[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

诺亚控股有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会 ，作为存托机构（“存托机构”），特此证明 _____________是代表存放的普通 股份（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得诺亚控股有限公司此类普通股（“股份”）的证据 根据开曼群岛法律注册成立（“公司”）。截至本美国存托管机构 收据发行之日，一（1）份ADS代表有权收取根据与托管人签订的存款协议存放的五（5）股份，存款协议的执行日期为北卡罗来纳州花旗银行—香港（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比例 有待修改。存管机构的主要办公室位于 ，位于美国纽约州纽约格林威治街388号，10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是公司发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 均按照《存款协议》中规定的条款和条件发行和发行，该协议日期为2010年11月9日，经存款协议第1号修正案（经本公司不时修订和补充，即 “存款 协议”）对 进行了修订、存管人以及不时发行的存托凭证的所有持有人和受益所有人。 存款协议规定了存放ADS的持有人和受益所有人的权利和义务以及 存管机构对存放在该等存放的股票以及不时收到的与此类股份有关的任何和所有其他证券、财产和现金（此类股份、证券、财产和现金在此处称为 “存放证券”）的权利和义务。 存款协议的副本存放在保管人主要办公室和托管人手中。每位持有人和每位受益 所有权人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的， 都应被视为（a）是存款协议和适用的 ADR 的当事方并受其条款的约束，并且（b）指定 保管人为其事实代理人，并具有完全授权的权力代表并采取 存款协议和适用的 ADR 中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序来遵守这些协议适用法律以及存管机构自行决定采取可能认为必要或适当的 行动，以实现存款协议和 适用的 ADR 的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素。

本 ADR 正面和背面的陈述概述了《存款协议》和《公司章程》（自存款协议签署之日 起生效）的某些条款，受存款协议和 公司章程的详细条款的约束和约束，特此提及。此处使用的所有未另行定义的大写术语均应具有《存款协议》中规定的含义。存管机构对存放证券的有效性或 价值不作任何陈述或保证。保存人已为DTC接受ADS做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人 都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权行使归属于此类ADS的任何权利。但是，存管机构可以发行无凭证存款，但须遵守存款 协议第2.13节的条款和条件。

(2) 提取 存放的证券。在满足以下 条件后，本 ADR（以及本文证明的存托凭证）的持有人有权在满足以下 条件的前提下（在托管人的 指定办公室）交割存放的证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已在存托管人主要办公室 正式向存托管人交付了特此证明的存托凭证（以及，如果适用，本ADR（以提取存放证券 为目的），（ii）如果适用且存管机构有此要求，为此目的向存管机构交付的存托凭证已经 以空白形式正式背书或附有适当的空白转让文书（包括符合 标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存管机构有此要求，则存托凭证的持有人已执行并向存管机构交付 一份书面命令，指示存管机构将撤回的存放证券交付给或根据该人的书面命令 按此类顺序指定，以及 (iv) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用的税款和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 中所述） 已支付， 但是，在每种情况下都有主题、证明已交出美国存款证的本ADR的条款和条件、 存款协议、公司章程以及任何适用法律和适用的账面记账 结算实体的规则，以及存管证券的任何条款和条件，在每种情况下均在存放证券时有效。

满足上述 规定的每项条件后，保管人 (i) 应取消向其交付的存托凭证（如果适用，还应取消证明已交付的存托凭证），(ii) 应 指示注册商在为此目的保存的账簿上记录如此交付的存放凭证的取消情况，并且 (iii) 应 指示托管人交付或促成每份存托管人的交付 case，毫不拖延地，由如此取消的 ADS 所代表 的存放证券以及该证券的任何证书或其他所有权文件存放的证券或以 电子方式将其转账的证据（视情况而定）（视情况而定）发送给保管人 ，或根据命令中指定的人的书面命令， 但是，在每种情况下、存款协议的条款和条件、证明已取消的ADS的 ADR、公司章程、任何适用法律和适用的 账面记账结算实体的规则，以及存放证券的条款和条件，每种情况下均在 时有效。

存管机构不得接受少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应根据本协议条款促成相应整数股票的所有权交割， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类存托凭证的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 出售或理由出售如此退出的ADS所代表的部分股份，并将此类出售的收益（扣除 (a) 适用费用）汇出 向交出存托凭证的人收取的费用和开支以及（b）预扣的税款） 。无论本ADR或存款协议中包含任何其他内容，存管机构都可以 向存管机构主要办公室交付 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 存管机构当时持有的由交出以注销和提取的存款证券 所代表的存放证券 的出售任何股份或权利分配所得的任何收益 。根据任何持有人的要求，交出以本ADR为代表的ADS ，并出于该持有人账户的考虑，存管机构应指示托管人（在法律允许的范围内 ）将托管人持有的与 此类存放证券有关的任何现金或其他财产（证券除外）转交给存管机构，交由存管机构主要办公室。此类指示应通过信函发出，或者 要求通过电报、电传或传真传输，风险和费用由该持有人作出。

(3) ADR 的转移、 组合和拆分。注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及此处所代表的存托凭证） 的转让，保管机构应尽快取消本 ADR 并执行新的 ADR，证明存托管人取消的存托凭证总数相同的 ADR，(y) 促使注册商 副签此类新 ADR，(z) 交付如果以下 条件均得到满足，则向有权获得此类新的 ADR 或根据其命令发布此类新的 ADR：(i) 本 ADR 已按时生效由持有人（或持有人的正式授权律师） 交给存管机构主要办公室以进行转让，(ii) 交出的存托凭证已获正当 背书或附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业 惯例提供的签名担保），(iii) 交出的ADR已正式盖章（如果州法律要求）纽约或美国）， 和 (iv) 所有适用的费用和收费以及由此产生的开支存托人和所有适用的税款和政府费用 （如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）已支付， 但是，在每种情况下，适用于 本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下，均与其当时有效的条款和条件相同。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及此处所代表的 ADS）的拆分或组合 ，保管机构应尽快取消本 ADR 并根据所申请的 ADR 数量执行新的 ADR，但总共不得超过存管机构取消的本 ADR 所证明的 ADS 的数量，(y) 促使注册商对此类新 ADR 进行会签，以及 (z) 如果满足以下每一项条件，则向持有者交付这些 张新 ADR 或根据持有人的命令交付这些 张新的 ADR满意：(i) 本ADR已由持有人（或持有人的正式授权律师）以 分拆或合并为目的 正式交给保管人主要办公室，并且 (ii) 存管机构 的所有适用费用和费用以及产生的开支（如第5.9节和附录B所述）to，存款协议）已支付 ， 但是，在每种情况下都有主题，符合本 ADR、存款协议和适用的 法律的条款和条件，每种情况均在订立时生效。

存托人可以指定一名或多名共同转让 代理人，代表存托人在指定的过户办公室进行ADR的转让、合并和分割， 存托人应将任何此类任命通知公司。在履行其职能时，共同转让代理人可能需要持有人或有权获得此类ADR的个人提供权力 证明其权限和遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权 获得与存管人相同程度的保护和赔偿。存托人 可以罢免此类共同转让代理和指定替代人，存管人应将任何此类撤职或替换通知公司。根据存款协议 第 2.6 节任命的每位共同转账代理人（存托人除外）应以书面形式通知存管人接受此类任命 并同意受存款协议适用条款的约束。

(4) 注册、转让等的先决条件 作为执行和交付、登记任何ADS的发行、转让、拆分、 合并或交出、交付任何存款证券、提取任何存放证券的先决条件，存管人 或托管人可能要求 (i) 向股份存托人或存放存托管人支付一笔足以偿还 其任何税收或其他政府费用的款项，以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括与股票有关的任何此类税款或 费用和费用存入或撤回），并按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中的规定支付保管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，以证明 存款协议第 3.1 节中规定的任何签名的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与存款协议相关的任何法律或政府法规 ADR或ADS的执行和交付，或提取存放的 证券，以及（B）诸如以下的合理规定存管机构和公司可以根据本 ADR（如果适用）的规定签订存款协议和适用法律。

在公司、存管机构、注册登记处或股份登记处关闭的任何 期内，针对股票存款 或针对特定股票存款的ADS的发行可能会被暂停，或者特定股票的存款可能会被拒绝存放，或者在特定情况下， ADS转让的登记可能会被拒绝，或者ADS的转让登记通常可能被暂停 存管机构或公司在任何时候真诚地认为必要或可取，或由于法律或法规的任何要求 、任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， ，或根据存款协议或本ADR的任何条款，或根据存放证券的任何条款或管理存放证券的规定，或由于公司股东大会 或出于任何其他原因，在任何情况下均受第 (24) 款的约束，以及存款 协议第 7.8 节。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的 ADS以提取与之相关的存款证券，但前提是：(i) 存管机构或公司的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存款 或支付股息，(ii) 费用、税款和类似费用的支付，所造成的暂时延迟，(iii) 遵守与以下内容有关的任何美国或外国法律或政府 法规ADS 或存放证券的提取，以及 (iv) F-6 表格《一般说明》第 I.A. (l) 号指令 特别考虑的其他情况（例如此类一般说明可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求 。无论存款协议或本ADR有任何其他规定，特此代表的ADS的每位持有人和受益 所有者都同意遵守公司根据适用法律、纽约证券交易所以及股票或存托凭证正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求 或公司章程提出的要求，这些要求旨在提供信息， 除其他外，有关 此类持有人或受益所有人拥有 ADS（以及股份，视情况而定）的身份，以及在此类 ADS 中感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益和其他各种事项的性质，无论他们在 提出请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管机构同意作出合理努力，应公司的要求并由公司 承担费用，将公司提出的任何此类请求转交给持有人，并将 对存管机构收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6) 所有权 限制。尽管本ADR或存款协议有任何规定，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程 规定的限制，则公司可以限制 股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，前提是此类转让可能导致单一持有人或受益所有者拥有的ADS所代表的股份总数超过 任何此类限制。公司 可自行决定但须遵守适用法律，指示存管机构就任何持有人或受益所有人的所有权 采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对存托凭证的转让施加 限制、取消或限制投票权或代表持有人 或受益所有人的强制性出售或处置该持有人或受益所有人持有的超过此类限制的ADS所代表的股份，如果和 ，则在适用法律和公司章程允许的范围内。此处或 存款协议中的任何内容均不得解释为要求存托机构或公司确保遵守本文或存款协议第3.5节所述的所有权限制 。

在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股票持有人 和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，满足报告要求并获得监管机构 的批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守这种 报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益人特此同意做出此类决定，提交 此类报告，并按照适用法律和法规所要求的范围和形式获得此类批准， 不时生效。存托机构、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或受益所有人采取 任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管机构 的批准。

(7) 持有人的税款和其他费用的责任 。托管人或存管机构就任何 ADR 或任何存管证券或 ADS 应缴纳的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人向存管机构支付 。公司、托管人和/或存管人可以从存放证券的任何分配中扣留或扣除持有人和/或受益所有人的账户，并可以 出售持有人和/或受益所有人的账户，并将此类分配和销售收益 用于支付持有人或受益所有人 应支付或可能为ADS支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，存放的证券和存托凭证，其持有人和受益所有人仍对任何缺陷负责。 托管人可以拒绝存入股票，存管机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让 、登记存托凭证的拆分或组合，并允许（受本协议第 (24) 段和存款协议第7.8节的约束） 提取存款证券，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益人 所有权人同意向存托机构、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、员工和关联公司进行赔偿， 并使他们免受因为该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的税收或增税（包括适用的利息和罚款 ）的索赔。

(8) 存款人的陈述 和保证。因此，根据存款协议存入股票的每个人都应被视为代表 并保证（i）此类股票及其凭证是该人获得的正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法 获得，(ii) 与此类股票有关的所有优先权（及类似）权利已被有效放弃或 行使，(iii) 此类股票的人存款已获得正式授权，（iv）出示存款的股份是免费的，并清除 的任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或负面索赔，以及（v）出示存款的股票不是， 存款时可发行的ADS不是、限制性证券（存款协议第2.14节规定的除外）、 和（vi）出示存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和担保 在股票的存入和提取、与之相关的ADS的发行和取消以及此类 ADS 的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证以任何方式是虚假的，则应授权公司和存管机构采取任何和所有必要的行动来纠正由此产生的后果，费用由存入股票的人承担 ，费用由存入股票的人承担。

(9) 证明、 证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人， ，每位持有人和受益人都同意不时向存管机构和托管人提供以下证明：国籍 或居住地、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、ADS和存放证券的合法或受益 所有权以及遵守适用法律和存款协议条款或证据 ADS 和 ADS 的规定或管辖的 ADR，存管证券，执行此类证明并作出陈述 和担保，并提供保管人或托管人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是以注册形式提交存放的股票， 则与在公司或股票登记处账簿上注册有关的信息） 可能认为必要或恰当，或公司通过向存管机构提出书面请求可能合理要求的那样及其在《存款协议》下承担的义务 及适用的条款ADR（s）。存管机构和注册商（视情况而定）可以暂停执行或 交付或登记任何 ADR 或 ADS 的转让，或任何股息、权利或其 收益的分配或出售，或在不受存款协议第 (24) 段和第 7.8 节限制的范围内，在提交此类证据或其他信息或此类陈述得到执行之前，暂停任何已存放 证券的交付在每种情况下，都向 提供了 其他信息或文件存管机构、注册处长和公司 的满意度。如有必要，存管机构应及时向公司提供以下副本或原件：(i) 从持有人和受益所有人那里收到的任何此类公民身份或居留证明、纳税人身份或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本 ，以及 (ii) 公司可能合理要求的 以及存管机构应从任何持有人或持有人那里要求和收到的任何其他信息或文件受益所有人或任何出示股票进行存款或出示存款的 ADS 的人取消、转让或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存管人（i）为公司获取任何信息，或者（ii）核实或担保持有人 或受益所有人如此提供的信息的准确性。

(11) 保管人的费用 。保存人应收取以下费用：

持有人、受益所有人、存入股份 的人以及为取消和提取存放证券而交出 ADS 的人应承担以下 费用：

所有费用和收费 可随时根据存管机构与公司之间的协议进行更改，但是，如果费用和费用由持有人或受益 所有者支付，则只能以本ADR第 (22) 段所述的方式和存款协议中规定的方式进行。存管机构将 根据要求免费向任何人提供其最新费用表的副本。

在 (i) 存入发行ADS的股份 和 (ii) 为取消和提取存托证券而交出美国存托凭证时应支付的存托费将由 存托人向交付此类发行的美国存托证券的人（如果是ADS发行）和向存托人交付 ADS 以供注销的人收取（如果是取消ADS）。如果存托人向DTC发行ADS或通过DTC向存托人出示 ，则ADS的发行和取消费用将由从存托人处接收 ADS的DTC参与者或DTC参与者代表受益所有人 向存托人交出ADS进行取消的DTC参与者支付给存托人，视情况而定根据 DTC 参与者的程序和惯例，由 DTC 参与者向适用的受益所有人 的账户中扣款当时的效果。自存托人确定的适用ADS记录日起，与分配 相关的存托费和存托服务费由持有人支付给存托人。 就现金分配而言，存托人从 分配的资金中扣除适用的存托费金额。对于除现金和存托服务费以外的分配，存托人将自存托人确定的ADS记录日期起向适用的持有人开具发票 。对于通过DTC持有的ADS，存托机构根据DTC不时规定的程序和惯例 向DTC参与者收取除现金 以外的分配的存托费和存托服务费，而DTC参与者则向其持有ADS的受益所有人收取此类费用。

存管机构可根据公司和存管机构可能不时商定的条款和条件，向公司汇出为偿还公司根据存款协议设立的ADR计划 而产生的某些费用而收取的全部或部分 部分。公司应向存管机构支付保管机构及公司可能不时同意的费用和收费，并向存管机构偿还自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，此类费用和报销的支付责任可能会不时更改。除非另有约定，否则存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用和费用或收费的报表 。托管人的费用和开支适用于存管人的唯一 账户。

存款协议终止后，存管机构收取 费用、费用和开支的权利将继续有效。至于任何存管机构，如存款协议第5.4节所述，在 辞职或撤职后，该权利应适用于在辞职或免职生效之前产生的费用、费用和 支出。

(11) ADR 的标题 。这是本 ADR 的一个条件，通过接受或持有相同同意和 的每位继任持有者接受或持有相同同意和 同意，本 ADR（以及在此证明的每项 ADS）的所有权应按照与纽约州法律认证证券 相同的条款进行转让，前提是此类ADR已得到适当认可或附有适当文书的转移。无论有相反的通知，存管机构和公司均可将本 ADR 的持有人 （即在存管机构账簿上以其名义注册该存托凭证的人）视为其绝对所有者， 。存管机构和公司均不承担存款协议 或本ADR对本ADR的任何持有人或任何受益所有人的任何义务或任何责任，除非就存款证持有人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的该 ADR的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是账簿上注册的持有人保存人。

(12) ADR 的有效性 。除非本ADR已经（i）日期，（ii）由存管机构正式授权签署人的 手册或传真签名（iii）有手册或传真签名，否则本ADR（以及此处所代表的ADS）的持有人无权根据存款协议 获得任何福利，也无权出于任何目的对存管机构或公司有效或强制执行 经书记官长正式授权的签字人，以及 (iv) 在书记官长保存的用于登记 发行和转让的账簿中登记的 ADR。带有保管人或登记官的正式授权签署人（ 在签署时是保存人或书记官长（视情况而定）的正式授权签署人的传真签名的 ADR 应对保存人具有约束力， ，尽管该签署人在保存人交付该替代性争议解决办法之前已停止获得此类授权。

(13) 可用的 信息；报告；检查转让账簿。公司受交易所 法案的定期报告要求的约束，因此必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告可以从委员会的 网站（www.sec.gov）上检索，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于 华盛顿特区东北F街100号20549。存管机构应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信 既是（a）存管人、托管人或其中任何一方的被提名人作为存放证券的持有人收到的，也是（b） 公司向此类存放证券的持有人公开提供的。存管机构还应向持有人提供此类报告的副本 ，前提是公司根据存款协议第5.6节提供。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册服务商在善意认为与履行本协议规定的职责有关的必要或可取时，或应公司的合理书面要求，可以随时或不时地关闭与存款协议第 (24) 段和第7.8节有关的 的转让账簿。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所 或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册商或指定一名注册商或一名或多名共同注册商 对美国存托证券的发行、取消、转让、合并和拆分进行登记，如果适用，则应根据任何 ADR 对以此方式发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证进行会签此类交易所或系统的要求。此类注册商 或共同注册商可以被免职，并由保管人指定一名或多名替代者。保管人应立即将任何此类免职或任命通知 公司。

注明日期：

保管人 的主要办公室地址为美国纽约州纽约州格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息 和现金、股票等分配。每当公司打算分配现金股息或其他现金 分配时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存管人 和公司可能不时同意的其他天数）向存托人发出通知，具体说明适用的记录日期 确定有权获得此类分配的存放证券的持有人。及时收到此类通知后， 存管机构应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配后，或收到根据本协议条款出售任何存款证券或任何其他存款证券的收益 后， 存管机构将 (i) 根据存管机构的判断，如果在收到任何外币金额时， 可以收到任何外币金额（根据（《存款协议》第4.8节），应在切实可行的基础上转换为美元，可转让给美国， 立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元（按照《存款协议》第 4.8 节所述的条款），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据存款协议第 4.9 节中描述的 条款确定ADS记录日期，以及 (iii) 迅速分配因此收到的金额（扣除（a）适用的 费用和收费，以及存管机构产生的费用和（b）截至ADS记录有权获得的持有人（预扣的税款） 日期与截至ADS记录日期持有的ADS数量成正比。但是，存管人应仅分配该金额，因为 可以在不向任何持有人分配一分钱的情况下进行分配，任何未按此分配的余额应由存托人 持有（不承担利息责任），并应添加到保存人收到的下一笔款项 分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存管机构被要求预扣 ，并且确实从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中扣留了因税收、 关税或其他政府费用而产生的款项，则在代表此类存放证券的存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少 。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关政府机构。 公司应根据要求向存管机构转交公司付款的证据。存管人或托管人（视情况而定）将向公司或其代理人转发公司可能合理要求的记录中的信息，以 使公司或其代理人能够向政府当局提交必要的报告。

每当公司打算进行包括股息或免费分配股票在内的分配 时，公司应在拟议分配之前至少二十 （20）天（或存管机构和公司可能不时同意的其他天数）向存托机构发出通知， ，除其他外，具体说明适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期。 及时收到公司的此类通知后，存管机构应根据存款协议第 4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分发的股份后， 存管机构应 (i) 在遵守存款协议第5.9节的前提下，按截至ADS记录日持有的ADS数量的 比例向持有人分配 ，再分配代表作为此类股息获得的股票总数 ，或免费分配遵守存款协议的其他条款（包括但不限于 (a) 的适用费用和收费，以及存托机构和 (b) 税收产生的费用，或 (ii) 如果未按此方式分配额外的存托凭证， 应采取一切必要行动，在法律允许的范围内， 此后在存管证券 上分配的额外整数股份也代表其所代表的存管证券 的额外整数股份的权利和利益（扣除 (a) 的适用费用和收费, 以及保管机构产生的费用和 (b) 税收).存管机构应酌情出售以 此类分数的总和为代表的股票或存托凭证的数量，而不是 交付部分存款证，并按存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。如果 存管机构确定任何财产（包括股票）的分配均需缴纳 存管机构有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时， 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配 给持有人（而且此种登记声明未被宣布生效），保存人可以处分所有或此类财产（包括股份及其认购权）的一部分，金额和方式，包括公开发售或私下出售，视存管机构认为必要和切实可行而定，存管机构应将任何此类出售的净收益（在 扣除（a）税款和（b）存管机构产生的合理费用和收费及支出后）分配给有权出售的持有人} 存款协议第 4.1 节中描述的条款。存管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额 。

每当公司打算通过现金或增发股份的股份持有人选择进行分配 时，公司应在 拟议分配之前至少四十五 (45) 天（或存管机构和公司可能不时同意的其他天数）向存管机构 发出有关通知，具体说明适用于有权获得此种分配的存放证券持有人的记录日期 br} 选修分配，以及它是否希望进行这样的选修分配ADS 持有者可用。在及时 收到通知表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配后，存管机构 应与公司协商，以确定向存托凭证持有人提供此类选择性分配是否合法和 合理可行，公司应协助存管机构确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存管机构已确定这种分配合理可行，以及 (iii) 存管机构应在存款协议第5.7节的条款范围内收到 份令人满意的文件，存管机构才能向持有人提供此类选择性分配 。如果上述条件未得到满足，存管机构 应根据存款协议第4.9节所述的条款设定ADS记录日期，并在法律允许的范围内， 根据开曼群岛对 未做出选择的股票做出的相同决定向持有人进行分配，即 (X) 根据存款协议第4.1节所述条款兑现，或 (Y)) 根据存款协议第4.2节所述条款，代表 此类额外股份的其他 ADS。如果上述条件得到满足，存管机构 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人 能够选择以现金或其他ADS形式接收拟议的分配。公司应在必要的范围内协助存管机构建立 此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议的分配（X），则应按存款协议第4.1节中描述的条款 进行分配，或者（Y）在存款协议第4.2节中描述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存管机构向持有人提供接收 股份（而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证一般持有人，尤其是任何持有人， 将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

每当公司打算向存管证券的 持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在 拟议分配之前至少四十五 (45) 天（或存管机构和公司可能不时同意的其他天数）向存管机构 发出通知，具体说明适用于有权获得此 分配的存款证券持有人的记录日期以及无论它是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明 公司希望向存托凭证持有人提供此类权利的通知后，存管机构应与公司协商以确定 向持有人提供此类权利 是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才能向持有人提供此类权利：(i) 公司及时要求 向持有人提供此类权利，(ii) 存管机构应已收到存款协议 第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应确定此类权利的分配是合理可行的。 如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向存款证持有人提供权利 ，则存托机构应继续按照《存款协议》第4.4（b）节的规定出售权利。 如果上述所有条件都得到满足，存管机构应设定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节中描述的条款），并制定程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证 或其他方式），（y）使持有者能够行使此类权利（在支付认购价和适用的（a）费用 和费用后）存管机构及其产生的费用（和（b）税款），以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。 公司应在必要的范围内协助存管机构制定此类程序。此处的任何内容均不要求存管机构 向持有人提供行使股票认购权（而不是ADS）的方法。

如果 (i) 公司未及时要求存管机构 向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管机构未能在存款协议第 5.7 节的条款内收到 份令人满意的文件，或认为 向持有人提供这些权利不合理可行，或者 (iii) 任何可用的权利未被行使且似乎即将失效因此，保存人 应确定出售此类权利是否合法和合理可行无风险的主要能力，在可能认为可行的地点和 条件下（包括公开发售或私下出售）。公司应在必要的范围内 协助存管机构确定此类合法性和可行性。存管机构应在此类出售时根据存款协议第4.1节规定的条款转换和分配此类销售的收益（净额 适用（a）存管机构费用和费用以及（b）税款）。

如果存管机构无法按存款协议第4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利 ，也无法根据存款协议第4.4 (b) 节中描述的 条款安排出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。

对于任何 未能确定向一般持有人或任何持有人提供此类权利是合法或切实可行的， (ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容，保管人概不负责。

尽管《存款协议》第 4.4 节中有任何相反的规定，如果公司可能需要登记（根据《证券法》或任何其他适用法律）与 有关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券，并出售由此类权利代表的证券 ，则存管机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非注册声明 根据涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律），或（ii) 除非公司向持有人 和受益所有人发行和出售此类证券免受《证券法》或任何其他适用 的规定进行登记，否则存管机构均感到满意，否则在美国向持有人 和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用条款的约束 的规定或不需要登记} 法律。可能不存在权利的流动市场，这可能会对 (i) 保存人处置此类权利的能力产生不利影响 或 (ii) 保管人在处置权利时将获得的金额。

如果公司、存托机构或 托管人被要求从任何财产（包括权利）的分配中扣留并扣留账户中的税款或其他政府费用，则分配给代表此类存放证券的存托凭证持有人的金额应相应减少 。如果存管机构确定财产的任何分配（包括股份及其认购权 ）均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的金额和方式（包括 通过公开或私下出售 ）处置全部或部分此类财产（包括股份及其认购权）能够支付任何此类税款或费用。

无法保证普通持有人， ，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人 相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

每当公司打算向存放证券的 持有人分配现金、股票或额外购买股份的权利以外的财产时，公司应及时 向存管机构发出通知，并应表明是否希望向存托凭证持有人进行此类分配。在收到 份表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配的通知后，存管机构应与公司协商， ，公司应协助存管机构确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。 存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求存管机构向持有人进行此类分配， (ii) 存管机构应已收到存款协议第5.7节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的。

在收到令人满意的文件和公司 要求向存托凭证持有人分配财产后，在做出上文 段所述的必要决定后，保管人应根据各自持有的存托凭证数量 按保管人认为切实可行的方式，将已收到的财产分配给登记持有人 (i) 在收到付款后，或扣除适用的费用和收费以及产生的开支后by、存管机构，以及 (ii) 扣除任何 个预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售）应按存管人认为切实可行或必要的方式（包括公开或私下出售）处置所有或部分如此分配和存放的财产，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的 利息和罚款）或其他政府费用。

如果 (i) 公司没有要求存管机构 向持有人进行此类分配，或要求不向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构没有在存款协议第 5.7 节的条款内收到令人满意的 文件，或 (iii) 存管机构认为此类 分配的全部或部分不合理可行，则保管人应出售或安排以公共或私人方式出售此类财产在 处按其认为切实可行的条件出售，并应 (i) 导致根据 存款协议第4.1节的规定，此类销售的收益（如果有）将 转换为美元，并且（ii）将截至ADS记录日收到的此类转换收益（扣除适用的（a）保管机构费用和收费、 和存托机构产生的费用以及（b）税款）分配给持有人。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，供 持有人账户使用。

(15) 兑换。如果 公司打算对任何存放证券行使任何赎回权，则公司应在预定赎回日期之前至少四十五 (45) 天（或存管机构和公司可能不时同意的其他天数）向存管机构发出有关赎回权的通知，通知应说明拟议赎回的细节。在及时 收到（i）此类通知和（ii）公司根据《存款协议》第 5.7 节的条款向存管机构提供的令人满意的文件后，只有在存管机构确定此类拟议的赎回切实可行的情况下，存管机构 才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权和公司发给存管人的通知中规定的任何其他细节 。存管机构应指示托管人向公司出示存放的 证券，这些证券的赎回权是在支付适用的赎回价格后行使的。在收到 托管人确认赎回已经发生且代表赎回价格的资金已收到后， 存管机构应转换、转移和分配收益（扣除存管机构的适用的（a）费用和费用以及（b）税收产生的 支出）、报废存托管并取消存托凭证（如果适用），在 存款协议第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿还存款证券少于所有未偿还的存款证券，则将抽签或按比例选择要报废的 ADS，具体由存托机构决定。每股ADS 的赎回价格应等于存管机构在 赎回ADS代表的存款证券时收到的每股金额（调整为反映ADS与股票的比率）的美元等值（须遵守第4.8节的条款和存款协议的其他条款和条件 以及存管机构的适用费用和费用及产生的费用和税款）乘以存管机构按每次 ADS 兑换 所代表的存款证券数量计算。

(16) 修复 的 ADS 记录日期。每当存管机构收到公司确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他分配）的存放证券持有人的记录日期的通知时，或者每当 出于任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化时，或者每当存管机构应 收到任何会议、征求同意或代理的通知时、股票或其他存放证券的持有人，或者 存管机构发现股票或其他存放证券的任何时候在发出任何通知、征求任何同意或任何其他 事项的必要或方便时，保存人应确定一个记录日期（“ADS 记录日期”），以确定 有权获得此类分配、在任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝 此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式行使就每个 ADS 所代表的 股数的变更采取行动或行使持有人的权利。存管机构应做出合理努力，将ADS记录日期设定为 ，尽可能接近公司在开曼群岛设定的存放证券（如果有）的适用记录日期。在 遵守适用法律和本ADR的条款和条件以及第4.1至4.8节以及存款 协议的条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时ADS的持有人才有权获得此类分配， 有权发出此类指示，接收此类通知或招标或以其他方式采取行动。

(17) 对存放证券进行投票 。在收到存款证券 持有人有权投票的任何会议的通知或向存放证券持有人征求同意或代理的通知后，存管机构应尽快根据存款协议第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS 记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果存管机构在投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到申请，则存管机构没有义务采取任何进一步行动 ），费用由公司承担，并且不存在美国法律禁令，则自ADS起在收到请求后尽快向 持有人进行分配记录日期：（a）此类会议或征求同意或代理的通知，（b）持有人在 闭幕时的声明在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、 公司章程以及存放证券的条款（如果有，公司应在相关部分概述这些条款， ），指示存管机构行使与该持有人的存放证券有关的表决权（如果有）（如果有），以及 (c) 关于以何种方式向委员会发出此类表决指示的简短说明 如果在为存管机构设定的向公司指定的人提供全权委托书 委托书的最后期限之前没有收到任何指示，则该存管机构可以被视为已根据 存款协议第4.10节发出的表决指示。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或存托凭证上市的证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构均可向持有人分发一份通知，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或 征求同意或代理有关的材料，向持有人分发一份通知、 或以其他方式向持有人宣传如何取回或接收此类材料的说明应要求提供此类材料（即，通过引用 到包含待检索材料的网站或联系索取材料副本的联系方式）。

公司已告知存管机构， 根据截至存款协议签订之日有效的开曼群岛法律，除非要求进行投票，否则任何股东大会的表决均通过 举手进行。无论存托凭证持有人是否要求进行投票，存托人都不会加入要求进行投票的行列。 根据公司章程（自存款协议签订之日起生效），可以由一位或 多名亲自到场的股东或有权投票的代理人要求进行投票，这些股东共持有不少于公司已缴有表决权 股本的10％。

只能对代表整数存款证券的多个 ADS 的 发出投票指示。在截至ADS 记录日期及时收到存托证券持有人按照存管机构规定的方式发出的投票指示后，存管机构应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力根据存款协议、公司章程和 存放证券的规定，对存款证券进行表决或促使托管人对存款证券进行表决（亲自或通过代理人）由此 持有人的存托凭证表示，如下所示：(i) 如果在股东大会上进行表决，则举手，存管机构 将指示托管人根据提供投票指示的大多数ADS持有人 的投票指示对所有存放证券进行投票，并且（ii）如果在股东大会上以投票方式进行投票，存管人 将指示托管人根据ADS持有人的投票指示对存放证券进行投票。 如果截至存管机构 为此目的确定的日期当日或之前，存管机构没有收到持有人的指示，且投票是通过投票进行的，则该持有人应被视为持有人（除非分发给持有人的通知 中另有规定）认为该持有人已指示存管机构向 公司指定的人发出全权委托书，让其对存放的证券进行投票；但前提是，保存人不得就 向以下人员提供此类酌处委托书公司告知存管机构（A）公司不希望获得此类委托书、 （B）存在实质性反对意见或（C）存放证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何有待表决的事项。

在 下，存管人和托管人均不得在任何情况下对表决行使任何自由裁量权，存管人和托管人均不得表决、尝试行使 表决权，也不得以任何方式使用由 ADS 代表的存放证券，除非根据并按照持有人及时收到的投票指示或本文件另有考虑。 如果存管机构及时收到持有人的表决指示，而该持有人未能具体说明存管机构将以何种方式 对该持有人的存放证券进行表决，则存管机构将认为该持有人（除非分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人对此类表决指示中规定的项目投赞成票。 存托证券如果存管机构没有收到持有人及时的投票指示，则不得对 进行表决（除非（i）如果在股东大会上以举手方式进行表决，在这种情况下，存管机构将指示托管人 根据提供投票指示的大多数ADS持有人的投票指示对所有存放证券进行投票，并且（ii）如存款协议第4.10节所述）。无论此处包含 的任何其他内容，如果公司以书面形式提出要求，存管机构均应代表所有存放证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人对此类存放证券的投票指示 ），其唯一目的是在股东大会上确定 的法定人数。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含任何其他内容，如果采取任何行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存放证券持有人的任何会议或征求 的同意或代理采取任何行动。公司同意采取 任何合理必要和开曼群岛法律允许的行动，使持有人和受益所有人能够行使存管证券累积的 表决权，并向存管机构提交美国律师的意见，以处理 应存管机构要求采取的任何行动。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

(18) 影响存放证券的变更 。当存放证券的名义价值或面值发生任何变化、拆分、取消、合并或任何其他重新分类 时，或在对影响公司或 的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人应收到的任何证券，以换取、转换 或替换或以其他方式与此类存放证券有关在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》下新的存款 证券，在不违反存款协议和适用法律规定的前提下，ADR应提供证据 ADS代表获得此类额外或替代证券的权利（如适用）。为了使存款证券的此类变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并 或出售资产生效，存管机构可以经公司批准，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款 ，并收到公司律师对存管机构认为此类行动不是 的意见} 违反任何适用的法律或法规，(i) 签发和交付其他 ADS，如 股票的股票分红，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册声明，（iv）要求交出未偿还的ADR以兑换新的ADR， 和（v）采取其他适当的行动来反映与ADS有关的交易。公司同意与存管机构联合 修改向委员会提交的F-6表格上的注册声明，以允许签发此类新的ADR表格 。尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何证券无法合法分配给部分或全部持有人， 存管机构可以在该公司的批准下，并应根据公司的要求，在收到公司 律师认为此类行为没有违反任何适用法律或法规的意见的前提下，在这些地点或地点以公开或私下方式出售此类证券 按其认为适当的条件进行分配，并可分配此类 销售的净收益（扣除 (a)按平均值或其他切实可行基础上向持有此类证券的持有人账户收取合理的费用和收费以及由存管机构产生的开支（和（b）税款），不考虑这些持有者之间的任何区别 ，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据存款协议第 4.1节以现金获得的分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或任何持有人提供此类证券是合法或可行的 ，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失 ，或 (iii) 对此类证券的购买者承担的任何责任。

(19) 免除责任。如果存管机构或公司因任何现行或未来的法律或法规的任何规定而被阻止或禁止或延迟采取或执行存款协议和本ADR条款所要求的任何 行为或事情， 则存管机构和公司均无义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为或承担任何责任 美国、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构的或股票 交易所，或由于可能受到的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程 章程的任何规定或任何存放证券的任何规定或管辖，或由于任何不可抗力或 战争或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工 停工、罢工）可能受到的刑事或民事处罚或限制、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）出于任何原因 行使 或公司章程或管理存放证券的条款 中规定的任何自由裁量权，(iii) 根据法律顾问、 会计师、任何出示股票进行存款的人、任何持有人、其受益所有人或其授权代表或其认为有效的任何其他 个人的建议或信息而采取的任何行动或不作为有信心有能力提供此类建议或信息，（iv）由于持有人无法提供此类建议或信息，或受益 所有者可以从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，但根据存款协议的条款， 不向存款协议持有人提供 ，或者 (v) 因违反《存款协议》条款而遭受任何间接或惩罚性损失。存管机构、其控股人、其代理人、任何托管人和公司、 其控股人及其代理人根据其认为 是真实的、由有关当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可以依赖并应受到保护。《存款协议》或本ADR的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。

(20) 标准 护理标准。公司和存托机构不承担存款协议 或本ADR对任何持有人或受益所有人的任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托机构同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议和本ADR中具体规定的各自义务 。在不限于上述规定的前提下， 存管机构、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与存管证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他诉讼， 在其意见中这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及其费用或责任，除非其对所有费用（包括费用和支出）的赔偿令人满意 名律师）和责任应尽可能频繁地提供（任何托管人均不得担任不论与 有关的任何义务，保管人仅对保存人负责）。存管机构及其代理人对未能执行任何存放证券的表决指示，或任何表决的方式或 表决的影响不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。 存管机构对以下情况不承担任何责任：未能确定任何分配或行动合法或合理 切实可行；公司提交给持有人的任何信息的内容； 的任何翻译不准确；与收购存放证券权益相关的投资风险；存放证券的有效性或 价值或可能产生的任何税收后果源于 ADS、股票或存放证券的所有权， 任何第三方的信用价值、允许存款协议条款规定的任何权利失效、本公司未发出任何通知或及时发出的任何通知、 DTC 或任何 DTC 参与者的任何行动或未采取行动，或提供或未提供任何信息。

(21) 辞职 并罢免保存人；任命继任保存人。存管机构可随时通过向公司递交书面辞职通知辞去存款协议规定的存管人职务，该辞职的生效日期为 (i) 向公司交付存款协议后的第90天（因此，存管机构有权采取存款协议第 6.2节所规定的行动），或（ii）公司任命继任存托人并接受存管人，以较早者为准存款协议中规定的此类任命 。公司可随时通过书面通知将保管人免职， 的免职应在 (i) 向存管人交存后的第90天生效（因此，保管人 有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动），或 (ii) 在公司任命 继任保管人并接受规定的任命后，以较晚者为准存款协议。如果根据本协议行事的存管机构 在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托机构，即 一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存托人 签署并向其前任和公司交付一份接受本协议任命的书面文书， ，随后，该继任存托机构在没有任何进一步行为或契据（适用法律要求的除外）的情况下，应完全拥有其前任的所有权利、权力、责任和义务（存款第5.8和5.9节中规定的除外） 协议）。前任存管机构在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，应 (i) 执行 并交付一份文书，向该继承人转让本协议项下该前任的所有权利和权力（存款协议第 5.8 节和第 5.9 节中设想的 除外），(ii) 将存放的 证券的所有权利、所有权和利益正式转让给该继任者，以及 (iii) 向该继任者提供所有未偿存托凭证的持有人名单以及与ADS有关的其他信息 以及其持有人作为继任者可以合理地提出要求。任何此类继任保存人应立即向此类持有人发出其任命通知 。存管机构可以合并或合并的任何公司均应是保管机构的继承人 ，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(22) 修正案/补编。在 遵守本第22段、存款协议第6.1节和适用法律的条款和条件的前提下，未经持有人或受益 所有人的书面同意，公司与 存管机构可以随时不时地就他们认为必要或可取的任何方面对本 ADR 和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外国 外汇管制条例、税收和其他政府收费、运费和其他此类开支相关的费用除外），或者以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充，都应在该修正案或补充通知发出后三十 (30) 天内对未付的ADS 生效已发放给未出现 ADS 的持有人。存款协议或任何 ADR 的任何修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会使该通知无效，但是， 在每种情况下，发给持有人的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本 的方式 (即，从委员会、存管机构或公司的网站检索后或应存管人的 要求进行检索）。双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 存托凭证 在电子账簿记账表单中结算而合理必要的任何修正或补充（ii）在此类情况下均不征收或增加任何费用或收费 ，应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益 所有权人通过继续持有此类存款证应被视为同意并同意 该修正或补充条款，并受存款协议和经修订或补充的本ADR（如果适用）的约束。 在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充均不得损害持有人交出此类ADS并以此为由此获得存放的 证券的权利。尽管有上述规定， 如果任何政府机构通过新的法律、法规或条例，要求对存款 协议进行修订或补充，以确保遵守该协议，则公司和存托机构可以根据此类变更后的法律、规则或条例随时修改或补充存款协议和本ADR，网址为 。在这种情况下，存款协议和本ADR 的此类修正或补充可能在向持有人发出此类修正或补充通知之前或在遵守此类法律、法规或法规所需的任何其他期限 内生效。

(23) 终止。 存管机构应随时根据公司的书面指示，向在该通知中确定的终止日期前至少三十 (30) 天向所有存款证的持有人分发 终止存款协议。 如果在 (i) 存管机构向公司提交了选择 辞职的书面通知后，或者 (ii) 公司应向存管机构提交一份撤销存管人的书面通知，并且无论哪种情况， 都不得按照《存款协议》第 5.4 节的规定指定和接受继任存管人的任命， 存管机构可以通过向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议的通知来终止存款协议 在该通知中规定的终止日期之前至少三十 (30) 天。存管机构向存托凭证持有人分发的任何终止通知中规定的终止存款 协议的日期被称为 “终止日期”。 在终止日期之前，存管机构应继续履行存款协议下的所有义务，持有人 和受益人将有权享有存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在 终止日期 之后仍未清偿，则在终止日期之后，注册商和存管机构没有义务根据存款协议采取任何进一步的 行动，除非在遵守存款 协议的条款和条件的前提下，保管机构应继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售证券和其他 就存放证券收到的财产，（iii）交付存放的证券以及任何证券收到的与此相关的股息或其他分配 以及出售任何证券或其他财产的净收益，以换取向存管机构 交出的存托凭证（在每种情况下，扣除或收取 存管机构的费用和收费及产生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府费用，具体如下存款协议第 5.9 节中规定的 条款），以及（iv）采取可能要求的行动 与《存款协议》规定的存管人角色有关的适用法律。终止日期之后的任何时候，存管机构可以出售当时根据存款协议持有的存款 证券，并在出售后将此类出售的净收益以及 当时根据存款协议持有的任何其他现金存放在非隔离账户中，不承担利息责任，以使之前尚未交出存款证的持有人的按比例获益。进行此类出售后，存管人应免除 在《存款协议》下的所有义务，除非 (i) 将净收益和其他现金（在每种情况下扣除或扣除 后，分别扣除或收取 ，以及在每种情况下按既定条款向持有人和受益所有人账户收取的所有适用税款或政府 费用（见存款协议第 5.9 节）、 和 (ii) 与终止有关的法律要求存款协议。终止日期之后，公司 应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第5.8、 5.9和7.6节对存管机构的义务除外。截至终止之日尚未偿还的ADS 的持有人和受益所有人存款协议条款规定的债务将在终止日期后继续有效，并且只有在其持有人根据存款协议的条款向存管机构出示适用的存款证 以供注销时才能解除。

(24) 遵守美国证券法 。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，但除非根据《证券法》不时修订的《F-6表格注册声明一般说明》第 I.A. (1) 号指令 允许，否则公司或存管机构不会暂停存放证券的提取 或交付。

(25) 保存人的某些 权利；限制。根据本第 (25) 款和 存款协议第5.10节的进一步条款和规定，存管机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券 。存管机构不得以存款协议第2.7节的身份借出股票或存托凭证；但是， ，存管机构可以 (i) 根据存款协议第2.3节在收到股票之前发行ADS，以及 (ii) 在收到存款协议第2.7节提取存款证券之前交付股票，包括根据上述 (i) 发行但针对哪些股票的 ADS 可能尚未收到（每笔此类交易都是 “预发行交易”）。 存管机构可以根据上述 (i) 获得代替股票的存托凭证，并根据上述 (ii) 接收代替存托凭证的股份。每笔此类预发行 交易将 (a) 遵守书面协议，根据该协议，向其交付ADS或股份 的个人或实体（“申请人”）（w）表示，在预发行交易中，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行交易交付的股票或存托凭证 ，(x) 同意指定存托人为此类股票或存托凭证的所有者股票 或 ADS 记录在案，并在此类股份或 ADS 交付给存管机构之前，以信托形式持有此类股份或 ADS存管机构 或托管人，(y) 无条件担保向存管人或托管人交付此类股票或存托管（视情况而定）， (z) 同意存管机构认为适当的任何其他限制或要求，（b）始终使用现金、美国政府证券或存托管人认为适当的其他抵押品进行全额抵押 ，(c) 存管机构可在 {终止 br} 不超过五 (5) 个工作日发出通知，并且 (d) 受存管机构 认为的进一步赔偿和信贷法规的约束适当的。存管机构通常会将任何一次 时间参与此类预发行交易的ADS和股票数量限制在未偿还ADS的百分之三十（30％）（不影响上文（i）项下未偿还的ADS的百分之三十（30％），但是， 存管机构保留在其认为合适的情况下不时更改或忽略该限额的权利。存管机构还可根据具体情况 在其认为适当的情况下，对与任何个人进行预发行交易所涉及的存托凭证和股票数量设定限制。保存人可以将其收到的与上述情况有关的任何补偿留作自己的账户。 根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括相关收益，应为持有人（申请人除外）的利益持有。

（分配和转移签名行）

为了获得的价值，下列签名的持有人特此出售、转让 并转让给_______________________，其纳税人识别号为 ___________________，地址 （包括邮政编码）为 __________________，其内部ADS及其项下的所有权利，特此不可撤销地组成并指定 __________________________________ 存放处所内具有全部替代权的保管人账簿。

传说

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ ordinary shares of Noah Holdings Limited and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other ordinary shares (which are ‘full entitlement’ ordinary shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the ordinary shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ ordinary shares.”]