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该奖励根据高露洁棕榄公司2019年激励性薪酬计划（以下简称 “计划”）发放，并受该计划、协议、适用法律的所有要求以及公司的回扣政策（如果适用）中包含或制定的条款、条件、限制和限制。本授予通知中使用的大写术语未在本授予通知中定义，其含义与协议中使用或定义的含义相同。

计划、协议和公司与该计划相关的招股说明书的副本可通过美林福利在线网站 www.benefits.ml.com 获取，也可以在高露洁人旗下的 OurColgate.com 上获取，或者如果您想获得纸质副本，可从公司纽约公园大道 300 号 10022 获取，注意：全球总体薪酬和人力资源运营执行副总裁 Marty Collins 先生。

2. 解锁。授予通知中规定的限制性股票单位数量（加上代表任何应计股息等价物的限制性股份）将在授予通知中注明的归属日期（“归属日期”）归属。除非下文A.5节另有规定，否则仅当您在授予之日开始至归属日结束的整个期间（该期限为 “归属期”）内持续受雇于公司或关联公司时，RSU才会归属。

3. 结算。在限制性股份（包括代表任何应计股息等价物的限制性股份）归属的范围内，公司将在归属日之后在行政上可行的情况下尽快结算股票股份，您将获得每份RSU的一股股份。除非您遵守了本协议和本计划规定的义务，否则在限制性股票归属后不会交付任何股份。

4. 股息等价物。在归属期内，股息等价物将以额外的限制性股票单位的形式存入限制性股份。在归属期结束时，RSU以及代表任何应计股息等价物的RSU将以股份的形式支付给您。从股息等价物中应计的任何部分股份（如果适用）将以现金支付。

5. 终止雇佣的影响。委员会于2023年9月13日通过的《关于终止雇佣对计划下奖励的影响的指导方针》中规定了终止雇佣对限制性单位的影响，因为委员会可能会不时修改此类准则。此外，您还必须遵守本协议附件 A 中有关 “禁止行为” 的规定。本协议的附件 A 是本协议的一部分。

所附国际附录中规定的国家，如果本协议与国际附录之间存在任何冲突，则以国际附录为准。此外，如果您从美国移居到国际附录中包含的国家之一，或者您在国际附录中包含的国家之间移动，则一般非美国条款和条件以及该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因必须或可取适用此类条款和条件。国际附录是本协议的一部分。

3.通知。根据本协议向公司发出的任何通知都将发送给公司主要执行办公室的首席法务官兼秘书，发给您的任何通知将按照公司和/或公司指定的第三方计划管理人存档的地址发给您。公司或您都可以通过书面通知对方来指定不同的地址。向上述地址发出书面通知将对公司和您以及您的代表和受益人具有约束力。本协议要求或允许的任何通知将 (a) 以书面形式发出，在亲自送达、由国际认可的特快专递快递服务交货时或通过挂号邮件（如果当事方在美国境内）存入美国邮政并预付邮资和费用，按此处提及的地址发送给另一方，或 (b) 通过公司的电子邮件系统以电子方式送达（包括任何通知），将被视为有效发出（由第三方交付），将被视为实际上是在交付时给出的。

5. 无雇佣合同；协议的有效期。本协议中包含的任何内容都不会影响公司或关联公司随时终止您的雇佣的权利，无论有无原因，也不会被视为为您创造了任何就业权。本协议项下产生的权利和义务无意也不会影响公司或关联公司与您之间本来存在的雇佣关系，无论这种雇佣关系是随意的还是由雇佣合同定义的。此外，本协议无意也不会修改公司与您之间的任何现有雇佣合同。如果本协议与与根据本协议授予的限制性股票相关的雇佣合同之间存在冲突，则以本协议的条款为准，并以本协议的条款为准。无论出于何种原因，本协议都将在您终止雇佣后继续有效。

6. 修正；豁免。本协议的条款和条件可以由公司单方面修改，但前提是：(a) 未经您的书面同意，此类修正不会对您造成不利影响（除非 (i) 如上文第 A.5 节所述，或 (ii) 公司合理认为此类修订对于遵守适用法律（包括《守则》第 409A 节、证券交易所规则或会计规则的规定）是必要或适当的；以及 (b) 修正案必须是计划允许的。公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，将不被视为对此类条款或董事会、委员会或公司在本协议下拥有的任何权利、权力或补救措施的放弃。

7. 法院可分割性或改革。如果本协议的任何条款被宣布或认定为全部或部分非法、不可执行或无效，则只有在该条款非法、不可执行或无效的情况下，双方才能免除其各自根据该条款承担的义务。双方的意图和协议是，在保持其意图的同时，在保持其意图的同时，对本协议进行最大程度的修改，使其合法和可执行，或如果这是不可能的，用它代替另一项合法条款并且可以强制执行并实现相同的目标。如果本协议的任何条款被宣布或认定为非法、不可执行或在任何程度上无效，则本协议其余条款的有效性或可执行性将不受影响。

遵守股票上市的任何交易所的任何规则或条例。公司可自行决定推迟限制性股票的归属、根据本奖励发行或交付股份或本计划允许的任何其他行动，以使公司能够完成任何联邦、州或外国法律、规则或法规规定的任何必要行动。公司可能要求您作出本公司认为适当的陈述和协议并提供公司认为适当的信息，以确保遵守或免除任何证券交易所、任何外国、联邦、州或地方法律、任何政府监管机构或任何其他适用法律要求的要求，除非您作出陈述和协议并提供公司认为适当的信息，否则不会发行股票。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认限制性股票的归属，也没有义务违反任何此类法律、规则或法规以其他方式出售或发行股票。由于限制性股票单位（或据此发行的股份）的归属或结算的延迟，公司及其董事或高级管理人员均不对您承担任何义务或责任。

10. 抵消权。除了附件A第4段中规定的公司权利外，如果公司在其合理的判断中确定您因任何贷款、票据、债务或债务而欠公司任何款项，包括但不限于根据公司的衡税计划或公司的差旅和业务费用政策欠公司的款项，并且如果您没有履行此类义务，则在适用法律允许的范围内（包括不适用法律）《限制法》（第409A条）指示计划管理人在限制性股票单位结算后扣留和/或出售您收购的股份，或者公司可以从公司或关联公司应付给您的其他资金中扣除等于该债务金额的资金。

11.电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划（包括本协议）有关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意通过电子传送方式接收此类文件，并同意通过公司或其指定的第三方计划管理员建立和维护的在线或电子系统参与本计划。如果协议以电子方式交付，并带有电子签名，则在所有方面都将被视为已签署的原始文件，并被视为具有约束力的法律效力，就如同亲自交付的原始签名版本一样。

12. 数据隐私。接受 RSU 即表示您明确而毫不含糊地同意本公司及其子公司和关联公司（在本数据隐私部分中统称为 “公司”）和某些第三方服务提供商（包括但不限于 “计划”）以及某些第三方服务提供商（如适用）收集、使用、转移、持有、存储和披露本协议和任何其他奖励授予材料（“数据”）中所述的个人数据公司聘请的经纪人、财务顾问和法律顾问（统称，“提供商”），目的是实施、管理和管理本计划并遵守适用的法律、法规和立法。

您了解公司和提供商可能收集、使用、转移、持有、存储或披露的数据包含有关您的某些数据，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他政府识别号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票的详细信息或授予、取消、行使的股份的任何其他权利，既得的、未归属的或突出的，对你有利。您进一步理解，此类数据的收集、使用、转移、持有、存储或披露可能是实施、管理和管理本计划以及遵守适用的法律、法规和立法所必需的。您了解公司或提供商可能位于美国或其他地方，并且该公司的法律

公司和提供商收集、使用、转移、持有、存储或披露数据的国家/地区对数据的法律保护可能与您所在的国家/地区不同。但是，无论数据位于何处，公司都会通过合理的物理、技术和管理保障措施来保护数据，并要求提供商也采取此类保障措施。

您理解，您可以随时以书面形式联系当地的人力资源代表，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回此处的同意。您理解，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力，详情如下所述。

您了解您在本文中提供的同意纯粹是出于自愿。如果您不同意，或者您后来寻求撤销同意，则您的就业状况或在雇主的服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是公司将无法授予限制性股权单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，您了解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。如需了解有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系当地的人力资源代表。

13. 适用法律；地点选择。本协议将根据特拉华州和美国法律（如适用）进行管辖、解释和执行，但不影响法律冲突规则或其原则。任何旨在执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或诉讼只能在特拉华州财政法院对您或公司提起，如果该法院无法维持，则由位于特拉华州的相应联邦或州法院提起，并且您和公司均同意将自己和您各自的财产置于上述法院的专属管辖权之下。

14.Plan Incorp您接受特此授予的限制性股份，但须遵守本计划的所有条款，这些条款已纳入本协议，包括授权委员会管理和解释计划的条款，以及规定委员会对本计划的决定、决定和解释对所有受其影响的人均为最终决定性的条款。如果本《协议》与《计划》发生冲突，则以《计划》为准。

使用 Merrill Benefits Online 系统或其他可用方式，您必须根据本协议和计划的条款和条件接受上述限制性股份，确认您已阅读本协议和计划，并同意受本协议、计划和委员会行动的约束。如果您在授予通知中注明的授予日期后的 180 天内未这样做，则限制性单位将失效并被没收。

3。“涵盖产品” 是指任何个人或组织（公司或关联公司除外）现有、正在研究或正在开发的任何产品、成分、配方、工艺、机器或服务，与公司或关联公司（i）正在研究或正在开发、生产、分销、销售、销售或许可的产品、成分、配方、工艺、机器或服务竞争或意在与之竞争您工作过的公司或关联公司的任何业务领域或在相关期限内提供的服务，或 (ii) 您获得、获得或访问本公司或关联公司的机密、专有和/或商业秘密信息。

15.在限制时间内，未经公司首席人力资源官或首席法务官事先直接或间接的书面同意，您不得代表自己或代表任何其他个人、合伙企业、公司或其他实体或与其共同担任制造、营销、销售的实体的董事、高级职员、员工、顾问、承包商或顾问，或以任何身份提供服务或建议，或收购该实体的任何所有权、开发、分销或生产违禁品涵盖的产品地理，受适用法律的约束。尽管有上述规定，但不能仅因直接或间接拥有从事上述违禁活动的任何上市公司的任何类别证券总额不超过5％而被视为违反了本契约。

ii. 如果您在公司或关联公司的雇佣关系终止，您同意在公司或关联公司预计工作的最后一天之前至少十四 (14) 天以书面形式向您的人力资源代表披露您将以任何身份为其提供服务或建议的任何新雇主或其他实体的名称，以及您在该雇主或其他实体的职责范围，以使公司合理地一段时间来确定该角色是否违反了限制性契约。您进一步同意，在限制时间内，您将按照本分段的规定以及本协议第C.3节的通知条款向公司发出任何新雇主或其他人的通知

b. 不干扰。关于涵盖的产品，在限制时间内，您不得向任何客户或潜在客户，或任何供应商、被许可人或公司或关联公司（均为 “受限第三方”）（i）您在相关期限内直接或间接参与或负有责任的公司或关联公司（均为 “受限第三方”）招标或出售（或试图向其销售），或（ii）你已经获得、被提供或有权访问受限第三方的机密信息，你也不会诱导（或试图诱导）任何受限第三方停止或减少与公司或关联公司的业务往来，或以任何方式干扰任何受限第三方与公司或关联公司之间的关系。公司或关联公司的 “潜在客户” 是指公司或关联公司在相关时期内与之进行沟通或谈判以提供服务或销售涵盖产品的个人或实体。

c. 员工不招揽行为。在限制时间内，您不得以任何方式，包括通过他人根据您的建议、建议、身份或建议行事，(i) 招募、雇用或留住公司或关联公司雇用的任何人员，或 (ii) 以其他方式诱使或试图诱使 (A) 任何此类人员终止在公司或关联公司的雇佣关系或接受任何其他实体的任何职位，或 (B) 任何潜在员工不得与公司或关联公司建立雇佣关系。“潜在员工” 是指在相关时期内为成为公司或关联公司的员工而进行沟通或谈判的人。

9. 条款的合理性。您同意：(a) 本协议（包括附件 A）的条款和规定是合理的；（b）公司在本协议下提供的对价不是虚幻的；（c）限制性契约对于保护公司及其关联公司的合法商业利益和商誉是必要和合理的；以及 (d) 公司根据本协议给予的对价促使公司在规定的限制性契约中的权益在本附件 A 中

10. 还款和没收。您特别承认并确认，每项限制性契约都是本协议的重要条款，这促使公司规定了本协议授予的限制性股份。您进一步同意，如果公司确定您违反或企图或威胁违反任何限制性契约，除了公司可能在法律或权益方面获得的任何其他补救措施和金钱赔偿（可能无法确定），公司可以自行决定：(a) 取消根据本协议授予的任何未归属限制性股份，包括本应归属的未归属限制性股份退休；以及 (b) 要求您向公司支付在此期间归属的任何限制性股票单位的收益（定义见下文）回顾期（定义如下）。您将应要求以现金向公司支付所得款项，公司有权抵消公司或关联公司应付给您的任何款项，包括但不限于任何奖金，以及任何此类收益的金额，前提是此类抵消不违反《守则》第409A条或其他适用法律。就本第4款而言，“收益” 一词是指已归属的限制性股票单位所涵盖的股份的总价值，根据适用归属日此类股票的公允市场价值确定。为避免疑问，收益金额的确定应不考虑在归属限制性股票时可能扣除的任何税款或金额。“回顾期” 是指以下两个时期中较长的时期：（i）公司得知存在违规行为或企图或威胁违反任何限制性契约之日之前的12个月期；或（ii）从您在公司或关联公司终止雇佣关系之日起的六个月期间，直到公司得知违规行为或企图或威胁违规行为之日止，前提是该日期哪个

11. 公平救济。您承认您向公司和/或其关联公司提供的服务具有独特性质，很难取代此类服务。您还承认，违反本协议中包含的任何限制性契约可能会对公司及其关联公司造成无法弥补的损失，其确切金额难以确定，对于任何此类违规行为或威胁的违规行为，任何补救措施，包括本附件A第4段规定的还款和没收补救措施以及法律允许的任何补救措施，都是不够的。因此，如果公司确定您违反或企图或威胁违反任何限制性契约，以及公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施，则双方同意，公司有权就具体履行、临时限制令或初步禁令（无需（i）证明不可弥补的情形向任何具有合法管辖权的法院、法庭或仲裁员提起和起诉诉讼伤害，（ii）确定金钱损害是不足或（iii）就此向您发布任何保证金），仅通过证明此类违规行为或企图或威胁违规行为的存在来禁止此类违规行为或企图或威胁的违规行为。

13. 致谢。您和公司同意，签订有效且可执行的协议是我们的共同意图。您和公司承认限制性契约的合理性，包括地理区域的合理性、时间和限制的活动范围。你进一步承认，你的技能足以让你在非竞争性工作中获得有报酬的工作，而且不参加竞争的协议不会阻止你谋生。您承认，本协议中规定的补救措施不是排他性补救措施，如果您违反任何限制性契约，公司可以利用其他法律或衡平法补救措施。

14. 独立条款。限制性契约将被解释为独立于任何其他协议（包括任何员工福利协议）且独立于本协议任何其他条款的协议，并且您对公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是以本协议还是其他为前提，都不构成对公司执行此类契约的辩护。

16. 本附件A第2段中限制性契约的范围受协议C.7节规定的可分割性或法院修改条款的约束。在允许的范围内，这些限制的范围应由具有司法管辖权的法院重新制定，以便在法律允许的最大范围内保护公司及其关联公司的合法商业利益。本附件A的第2段是可分割的，不适用于根据适用法律无法执行该禁令的任何司法管辖区的终止后活动，也不会由公司执行。