附件10.3

第十修正案

这项于2023年9月27日生效的对现有信贷协议的第十项修订(下称“修订”)涉及根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司希捷科技控股有限公司(“希捷”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman(“借款人”)、行政代理人丰业银行(以该身分担任“行政代理”)及组成所需贷款人的贷款人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据原日期为2019年2月20日的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改的《现有信贷协议》和经修订和修改的《信贷协议》)，STX(作为根据爱尔兰法律成立的无限公司希捷科技无限公司的继任者)、借款人、不时的贷款人和行政代理之间，该等贷款人已同意发放贷款，并已发放贷款。开证行已同意不时向借款人及其子公司签发(并已签发)信用证；和

鉴于，根据信贷协议第9.02(B)节，STX和借款人已要求，行政代理和所需贷款人已同意，在遵守下文所述的条款和条件的前提下，修订本修正案中所述的现有信贷协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一条定义

第1.1条。某些定义。本修正案中使用的下列术语(无论是否加下划线)应具有以下含义：

序言中对“修正案”作了定义。

“信贷协议”在第一节独奏会中有定义。《现有信贷协议》在第一节独奏会中作了定义。“出借人”在第一节独奏会中有定义。

“第十修正案生效日期”的定义见第三条。

第1.2节。信贷协议定义的术语。除非本文另有定义或文意另有所指外，信贷协议中定义并在本修正案中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二条

对现有信贷协议的修改等。

第2.1条。对现有信贷协议的修订。现对现有的信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：

划线文本)，并添加下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：带下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议所述。

第2.2条。对承诺、未偿还贷款和信用证的影响。除本协议另有规定外，(I)在紧接第十修正案生效日期前根据现有信贷协议有效的所有承诺将继续在信贷协议下有效，及(Ii)在紧接第十修正案生效日期之前根据现有信贷协议未偿还及发出的所有贷款及信用证(如有)应继续未偿还及根据信贷协议发行，而在第十修正案生效日期及之后，信贷协议条款将管限借款人、其他贷款方、贷款人、开证行及行政代理与此有关的权利及义务。

第2.3条。修订后的附表2.01，修订后的附件G。现对现有信贷协议的附表2.01进行修订，并以附件B的形式重述，以反映本修订生效后第十修正案生效日的承诺。现对现有信贷协议附件G(财务主管证书表格)进行修订，并在附件中作为附件C重述。

第三条生效的条件

本修订应在本第三条规定的每项条件均已满足（或贷款方放弃）之日（“第十次修订生效日期”）生效。为确定是否符合本条规定的条件，行政代理人和签署本修正案的各代理人应被视为已放弃、同意、批准、接受并满意每一份必须“在形式和内容上令人满意”的文件或其他事项或根据本协议的其他要求，须经行政代理人或代理人同意或批准，或为行政代理人或代理人所接受或满意。

(a) 行政代理人应已收到STX、借款人、本协议签字页上所列的每个借款人和行政代理人的授权官员或代表正式签署和交付的本修订的副本。

(b) 行政代理人应收到由各担保人的授权官员正式签署并交付的确认书的副本，确认书的日期为第十次修订生效日期，其形式和内容应符合行政代理人的合理要求。

(c) 贷款人应确信，自2023年6月30日以来，STX及其子公司的业务、资产、财务状况或运营整体上没有受到重大不利影响。

(d) 行政代理人应已收到在第十次修订生效日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在每种情况下，根据任何贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理实付费用（包括合理的律师费、收费和支出）的发票、偿还或支付。

(e) 而在此之前，借款人应偿还全部贷款。

2

第四条杂项规定

第4.1节.陈述和陈述。为促使贷款人和行政代理人签署本修订，STX和借款人向贷款人和行政代理人声明并保证，自第十次修订生效之日起：

(a) 在本修订生效和定期贷款全额偿还之前和之后，现有信贷协议第4.02条第（a）款规定的所有声明均真实正确;

(b) 没有发生违约事件，且违约事件仍在继续;

(c)本 修订构成STX和借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、延期偿付或其他影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则和诚信与公平交易的默示契约，不论是在衡平法程序中还是在法律程序中根据其条款进行审议;以及

(d) 本修订的签署和交付，或对任何贷款方的有效性或可撤销性，不需要任何人的授权、同意或批准，除非已经做出或获得并完全有效。

第4.2节。修订的效力。双方协议如下：

(a)本 修订不构成对现有信贷协议或本修订中未明确提及的任何其他贷款文件的任何条款的修订、放弃或同意，也不应被解释为对借款人方面需要修订的任何行动的修订、放弃或同意。行政代理人或任何贷款文件项下的担保人的弃权或同意，除非本协议另有明确规定。除在此明确修订外，现有信贷协议和贷款文件的条款应保持不变，并应继续根据其各自的条款保持完全有效。本协议双方的意图是，且本协议双方同意，本修订不构成对现有信贷协议、任何其他贷款文件或其项下任何权利、义务或责任的限制。

(b) 在第十次修订生效日及之后，现有信贷协议中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议”、“本协议项下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中提及的现有信贷协议，均应视为对信贷协议的提及。根据现有信贷协议签署的本修订构成现有信贷协议、信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”，并应根据信贷协议的所有条款和规定进行解释、管理和应用。

第4.3节费用和开支。借款人同意偿还行政代理人因本修订而产生的合理且有文件证明的实付费用，包括行政代理人的合理律师费、收费和支出，在每种情况下，根据信贷协议第9.03条的要求偿还。

第4.4节。继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3

第4.5条。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第4.6条。对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的独立副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为原件，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文件。通过电子签名、pdf、传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签约副本，应与交付本修正案的原始签约副本一样有效。

第4.7节.适用法律;放弃陪审团审判。本《信贷协议》第9.09和9.10节在作必要修改后，以引用方式并入本《信贷协议》。

[故意将页面的其余部分留空]

4

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

希捷科技控股有限公司

作者：/S/吉安卢卡·罗马诺

姓名：吉安卢卡·罗马诺

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

希捷硬盘开曼群岛

作者：/S/吉安卢卡·罗马诺

姓名：吉安卢卡·罗马诺

职位：首席财务官

[信贷协议第十修正案的签字页]

丰业银行，以行政代理人和贷款人的身份

作者：S/卢克·科普利姓名：卢克·科普利标题： 董事

[信贷协议第十修正案的签字页]

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：S/科林·唐纳鲁玛姓名：科林·唐纳鲁玛标题： 授权签字人

[信贷协议第十修正案的签字页]

摩根士丹利银行，

作为贷款人

作者：S/菲利普·马格达雷诺姓名：菲利普·马格达莱诺标题： 授权签字人

[信贷协议第十修正案的签字页]

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：S/乔治·柯姓名：乔治·科标题： 董事

作者：/S/My-Linh Yoshiike姓名：My-Linh Yoshiike标题： 副总裁

[信贷协议第十修正案的签字页]

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/甘博奥杜名称：甘博奥杜标题： 副总裁总裁

[信贷协议第十修正案的签字页]

美国银行，作为贷款人

作者：S/张赫尔曼姓名：张赫尔曼标题：总裁副

[信贷协议第十修正案的签字页]

作为贷款方的三井住友银行

作者：S/麦咏麟姓名：麦咏麟标题： 董事

[信贷协议第十修正案的签字页]

星展银行有限公司

作为贷款人

作者：S/邱丽君姓名：邱丽君职务： 副总裁总裁

[信贷协议第十修正案的签字页]

第一资本，国家协会，

作为贷款人

作者：S/诺玛·比韦克

姓名：Nirmal Bivek

标题： 正式授权签字人

[信贷协议第十修正案的签字页]

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/亚历山大·威尔逊姓名：亚历山大·威尔逊标题： 副总裁总裁

[信贷协议第十修正案的签字页]

工商中国银行股份有限公司纽约分公司，

作为贷款人

作者：S/Tony Huang姓名：Tony Huang标题： 董事

作者：S/石品妍

姓名：施品妍

职位： 高管董事

[信贷协议第十修正案的签字页]

华侨银行有限公司，洛杉矶办事处，作为贷款人

撰稿：S/孙燕姿

姓名：Grace Sun

头衔： 管理董事

[信贷协议第十修正案的签字页]

巴克莱银行PLC，作为贷款人

作者：Sean Duggan Name：zhang cheng 

[信贷协议第十修正案的签字页]

附件A

信贷协议

请参阅附件。

执行副本

信贷协议

日期为2019年2月20日，

其中

希捷科技控股有限公司，希捷硬盘开曼群岛，

作为借款人，

出借方丰业银行，

作为管理代理

循环信贷安排账簿管理人：

丰业银行，美国银行证券公司，法国巴黎证券公司，摩根士丹利高级融资公司，三菱UFG银行有限公司和富国银行，全国协会

定期贷款A1/定期贷款A2簿记行：

新斯科舍银行，美国银行证券公司，三菱日联银行富国银行、国家协会、星展银行有限公司、华侨银行和三井住友银行

定期贷款A3账簿管理人：

加拿大丰业银行、中国工商银行纽约分行、星展银行、KeyBank National

协会，MUFG银行，有限公司，华侨银行有限公司及美国银行

目录

页面

第一条定义和第一条

SECTIONSECTION 1.01定义的术语。

第1.02节贷款和借款分类：4245

SECTIONSECTION 1.03术语一般由4245组成。

SECTIONSECTION 1.04会计术语；GAAP标准：4245

SECTIONSECTION 1.05汇率：1.4346

SECTIONSECTION 1.06分部和4346分部

第二条信用额度：4446

第2.01节承诺量：4446

第2.02节贷款和借款。*4447

SeCTIONSECTION 2.03借款申请：4547

SECTIONSECTION 2.04 Swingline贷款。*4648

第2.05节信用证。*4849

第2.06节借款资金。*5455

SECTIONSECTION 2.07利益选举。*5555

第2.08节终止和减少承诺额：15656

第2.09节偿还贷款；债务证明。*5757

第2.10节贷款的提前还款和还款：5758

SECTIONSECTION 2.11费用：6060

第2.12节利息。*6262

第2.13节无法确定费率。*6362

第2.14节增加了成本。*6363

SeCTIONSECTION 2.15将资金支付从以下日期中断：6564

第2.16节税种。*6565

2.17一般付款；按比例处理；分摊抵销。*6867

小节2.18减轻义务；替换贷款人。*7069

第2.19节第27169条法律的修改

第2.20节[已保留].     7270

第2.21节增量贷款。*7270

SECTIONSECTION 2.22违约贷款方：7371

-i-

-II-

目录

(续)

页面

SECTIONSECTION 5.08进一步保证：9085

SECTIONSECTION 5.09图书和记录；检验权：9085

第5.10节遵守法律。*9085

第5.11节贷款收益和信用证的使用：9186

第5.12节优先债务：9186

SECTIONSECTIONSECTION 5.13个新增子公司：9186个

SECTIONSECTION 5.14抵押品：9287

第5.15节《OFAC合规性条例》。

第六条消极公约生效日期：9288

第6.01节债务。电话：9388。

SECTIONSECTION 6.02留置权：9590

第6.03节的根本变化。*9692

SECTIONSECTION 6.04投资、贷款、垫款、担保和收购：9793

SECTIONSECTION 6.05资产销售数据：9995

SECTIONSECTIONSECTION6.06掉期协议：10096

SECTIONSECTION6.07限制支付：10196

SECTIONSECTION6.08与关联公司的交易额增长10298

SECTIONSECTIONSECTION 6.09限制性协议：10298

10399年第6.10节材料文件修订

SECTIONSECTION 6.11利息覆盖率。*10399。

SECTIONSECTION 6.12杠杆率。*104100。

SECTIONSECTION 6.13最低流动资金要求：104%[已保留].100

SeCTIONSECTION 6.14 OFAC合规性：104.[已保留].100

SECTIONSECTION 6.15后续交易。*104100。

第6.16节最高总债务。*105101。

第6.17节可转换债务证券的偿付：第101节

第七条违约事件发生105101美元

SECTIONSECTIONSECTIONSECTIONS7.01违约事件：105101

SECTIONSECTIONSECTION 7.02将非实质性子公司排除在外：107103

-III-

目录

(续)

页面

第八条行政代理机构：108103条

第8.01节作为代理的行政代理：108103

第8.02节作为贷款人的行政代理：108104

第8.03节无关税：108104

第8.04条代理人的信赖和免责声明109104

SECTIONSECTION 8.05代理人义务的委派：109104

SECTIONSECTIONSECTIONS 8.06继任者：110105

SECTIONSECTIONSECTION8.07信贷决定：110105

第8.08节对某些交易方的义务的限制：110105

SECTIONSECTIONSECTIONS 8.09担保事项：111106

第8.10节ERISA的某些事项。*111106。

SECTIONSECTION 8.11错误付款：112107

第九条杂项税目：116110

SECTIONSECTIONSECTIONS 9.01通知：116110

第9.02节豁免；修正案。*117111。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。*119114。

SECTIONSECTION 9.04继任者和分配。*121115。

SECTIONSECTIONS9.05生存期：126119

SECTIONSECTIONS9.06对应项；集成；有效性：127120

SECTIONSECTIONSECTION 9.07可分割性：127120

第9.08节抵销权：127120

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。*128120。

第9.10节放弃陪审团审判：129121

SECTIONSECTIONS 9.11标题：129121

SECTIONSECTION 9.12保密协议：129121

第9.13节利率限制：130122

第9.14节判断货币。*130122。

第9.15节美国爱国者法案：131123

第9.16条承认并同意接受受影响金融机构的纾困：131123

SeCTIONSECTION 9.17关于任何支持的QFC的确认：132124

-IV-

目录

(续)

页面

附表2.01列出贷款人和承诺额

附表3.06：已披露事项

附表3.12：三家子公司

表6.01--现有负债表6.02--  -现有留置权表6.04-现有投资

附表6.09适用于现有的限制性协议

附件A包括转让和验收协议的格式。

附件B：美国担保协议的形式

附件C：《弥偿、代位和出资协议》的格式

附件D：借款申请表

附件E：发行申请表。

附件F：利息选择申请表：附件G：财务官证书：附件H：循环票据

附件一-1使用术语附注A1的格式

附件一-2--术语说明A2的格式

附件一-3--A3期票据的格式

-v-

信贷协议

本信贷协议(日期为2019年2月20日)(“本协议”)由根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司(“希捷科技控股”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman(“借款人”)、各金融机构及不时作为行政代理(“借款人”)的丰业银行(“丰业银行”)作为行政代理(“行政代理”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人和贷款人已向借款人提供贷款(该资本化术语以及序言和本摘要中使用的具有第一条所述含义的其他术语)，本金总额不得超过适用的承诺；

鉴于贷款当事人已要求根据《第八修正案》修正本协定，除其他外，在《公约》救济期内修改某些契约；以及

鉴于所需贷款人愿意按照《第八修正案》规定的条件和条件，在某些方面修改贷款文件，包括在《公约》救济期内修改某些契约；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节第1.01节 定义的术语。如本协议中所用，下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款，

按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指加拿大丰业银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理，以及其第八条所规定的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管有上述规定，(I)任何人士不得仅因其为某人的高级职员或董事而被视为该人士的联营公司；及(Ii)感恩银行不得被视为丰业银行的联营公司。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的基本利率，(B)该日有效的联邦基金有效利率加1%的1⁄2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中的最大者。因基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。尽管有上述规定，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币”是指任何可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的货币，其存款交易在纽约、伦敦或东京银行间市场进行，只要这种货币为行政代理和适用的开证行合理接受。

“替代货币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的替代货币信用证的未提取和未到期总额的美元等值金额加上(B)此时尚未偿还的替代货币信用证的所有信用证付款的本金总额的美元等值之和。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。“反恐令”系指美国13224号行政命令。

“适用保证金”是指，在第六修正案生效日期之前，指在第六修正案生效前本协议规定的利率，此后的任何一天，对于任何SOFR贷款或ABR贷款或根据本协议应支付的承诺费(视情况而定)，根据穆迪和S分别发布的借款人或其母公司的公司发行人评级(或其等价物)(称为“发行者评级”)，在适用标题下列出的适用年利率如下：在该日期适用于借款人或其母实体之一(视情况而定)：

循环贷款

2

定期贷款

3

根据下一句，在第六修正案生效之日及之后，定期贷款A3的适用保证金维持为：(A)资产负债表贷款年利率将不低于0.750%；(B)SOFR贷款年利率将不低于1.750%。在根据第5.01节(C)条款交付第六修正案生效日期之后的第一个完整会计季度的合规证书后，定期贷款A3的适用保证金将按照上述网格指定。

如果第八修正案的预付款在2023年9月29日或之前没有发生，那么从2023年9月30日开始，所有贷款的适用保证金应每年增加0.250，直到(A)第八修正案预付款的日期和(B)公约

4

救济终止日期，在该时间之后，适用的保证金将根据上面的网格指定。

就前述而言，如穆迪及S于任何日期具有不同类别的发行人评级，适用的保证金及承诺费费率应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级较另一个评级低两个或两个以上类别，在此情况下，适用的保证金及承诺费率应参考较两个评级中较高的类别较低的类别而厘定。如果穆迪或S不具有有效的发行者评级(不是由于本条最后一句的原因)，则该评级机构应被视为已经建立了第5类评级。如果由评级机构设立或被视为已经设立的发行者评级需要改变(不是由于该评级机构的评级制度的改变)，这种改变应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。不论借款人应在何时根据财务信息的交付或其他规定向管理代理和贷款人提交有关变更的通知。适用保证金和承诺费费率的每一次变化应在自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内适用。如果评级机构的评级制度发生变化，或该评级机构将停止为借款人评级业务，则借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金和承诺费应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用百分比”指贷款人在任何决定日期(无重复)，(A)(I)所有贷款的未偿还本金金额，(Ii)信用证风险，以及(Iii)如果承诺迄今尚未终止或到期，则该等承诺的无资金来源金额与(B)(I)所有贷款的未偿还本金金额，(Ii)LC总风险敞口，及(Iii)如承诺尚未终止或到期，则该等承诺的无资金来源金额，或欠所有贷款人的无资金来源金额的百分比。

“经批准的电子平台”的定义见第8.11(D)节。

“可用期”是指(A)就循环贷款而言，指自第五修正案生效日期起至(但不包括)循环贷款的到期日和相应循环承诺额终止或到期之日两者中较早者的期间；(B)就定期贷款A1和定期贷款A2而言，指第五修正案生效日期；以及(C)就定期贷款A3而言，指第六修正案生效日期。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

5

“Ayer Rajah Property”是指在Mukim 3地块5419N地块中包括的整个土地以及在其上建立的建筑，目前被称为Ayer Rajah新月26号，新加坡139944。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何时候，当时由纽约行政代理机构最近确定的利率，作为其在美国借出的美元的基本利率。基本利率不一定是行政代理确定的与信贷延期有关的最低利率。

“基准”最初是指SOFR参考汇率一词；规定，如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.24(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的现行基准而制定的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；规定，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指行政代理和借款人就每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)所选择的以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代，并适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，

6

回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期中较晚的一个；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)的第一个日期，以使该基准点(或其部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指相对于当时的当前情况，发生下列一项或多项事件

基准：

(A) (A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，并规定在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B) (B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

7

(C) (C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天)，两者中较早者。

“基准不可用期间是指(A)从基准替换日期发生之时开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“受益所有权证明”是指在《受益所有权条例》要求的范围内关于受益所有权的证明，该证明在实质上应与《受益所有权条例》附录A所包括的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)；(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”；或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指“附属公司”(该术语在“美国法典”第12编下定义和解释)。

1841(K))。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“账簿管理人”是指加拿大丰业银行和本合同附表2.01所列贷款人各自以循环贷款工具或定期贷款工具的账簿管理人的身份(视情况而定)。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的循环贷款或相同类别和类型的定期贷款，就SOFR贷款而言，指只有一个利息期的贷款，或(B)Swingline贷款。

8

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是

附件D在此。

“营业日”是指根据纽约州法律规定的星期六、星期日或其他法定假日以外的任何日子。

约克日或是法律授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“计算日期”是指(A)每个日历月的最后一个工作日，以及(B)如果在任何日历周的最后一个工作日，循环风险总额超过循环承诺总额的75%(使计划在该日发生的循环承诺的任何减少生效)，则该工作日。

“资本支出”是指，在任何期间，在不重复的情况下，(A)STX、借款人和子公司的财产、厂房和设备的增加以及根据公认会计原则编制的该期间STX现金流量表中列出(或将会)的其他资本支出，以及(B)STX、借款人和子公司在该期间发生的资本租赁义务，但“资本支出”一词(I)应扣除业主建筑津贴，(Ii)不包括用STX发行股权的收益所产生的支出。借款人或生效日期后的任何附属公司，(3)不应包括与丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，只要该等支出是为了在收到此类收益后365天内更换或修复该等丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产或以其他方式获得对STX、借款人或任何子公司的业务有用的资产，(Iv)不应包括设备的购买价格，因为其代价包括在正常业务过程中同时出售该等旧设备或剩余设备或同时出售该等旧设备或剩余设备的收益，且(V)不包括使用第6.05节允许的在正常业务过程之外出售资产的收益进行的支出。

任何人士的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而该等义务的金额应为根据通用会计原则厘定的资本化金额；但所有于本公告日期根据通用会计准则被视为经营租赁的租赁应继续被视为资本租赁，即使通用会计原则有任何改变，将该等租赁重新分类为资本租赁。

“现金抵押”是指，就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件(“现金抵押”具有相应的含义)，以美元作为此类债务的现金抵押品和质押(作为第一优先的完善担保权益)。

“现金等价物”指“准许投资”，但在适用的公司债券或票据的到期日自取得之日起超过一年的范围内，其定义(H)项所述的准许投资除外；

“现金管理债务”具有“债务”一词定义第(C)款赋予这一术语的含义。“现金支付优先股”是指STX或Stany个人发行的任何优先股或其他优先股权益

并要求支付强制性现金股利；提供

9

由STX或ST发行的任何现金支付优先股，且(A)具有(I)没有规定的到期日或永久期限，或(Ii)规定的到期日或有限期限不少于当时适用于贷款的最后到期日后7个月的任何现金支付优先股，(B)不包含任何限制性或财务契诺(适用于优先股权益的保护性条款除外)，或任何交叉违约或交叉加速条款(双方同意，在(I)STX或ST股东批准STX或ST的任何清算或解散计划或建议(视情况而定)后，或(Ii)现金支付优先股可转换为的股权不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其任何相应继承者的任何上市或报价中上市或报价后，在下列情况下所需支付的任何款项或任何必需的偿还)，(C)不由STX的任何子公司担保。(D)在清盘中无权收取任何分派，直至STX或ST(视何者适用而定)的债务(包括债务)已悉数清偿，及(E)在当时适用于贷款的最后到期日之前，不得强制赎回或由持有人选择赎回((I)STX普通股及代替零碎股份的现金，(Ii)在清偿债务(尚未到期和所欠的弥偿和其他或有债务除外)或(Iii)控制权变更或任何所需偿还后(X)STX或ST的股东批准STX或ST的任何清算或解散计划或建议(视情况而定)，或(Y)现金支付优先股可转换为的股权不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其任何各自的继承者上市或报价)，就“融资负债”和“负债”的定义而言，不应被视为“现金支付优先股”。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。“财务人员证书”是指实质上采用本合同附件G形式的财务人员证书。

借款人和行政代理人同意的其他形式。

就任何美国子公司而言，“氟氯化碳子公司”是指该美国子公司的直接或间接子公司，该子公司是守则第957条所指的受控外国公司。

“控制变更”指的是：

(A) (A)STX未能直接或间接拥有借款人的100%股权；

(B) (B)任何个人或团体(按1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会规则》所指者)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得代表STX普通投票权总额超过35%的股权的拥有权，以及由已发行和尚未发行的STX股权所代表的股权总值的所有权；但是，在遵守第6.15节的前提下，如果(I)STX成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(Ii)(X)紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的STX的表决权股票的持有者基本相同，或(Y)紧接该交易之后的任何“个人”或“集团”(满足本句要求的控股公司除外)是受益所有人，则交易(称为“后续交易”)将不被视为涉及本条下的控制权变更。直接或间接持有该控股公司35%以上的表决权股份；

10

(C) (C)由以下人士占据STX或借款人的过半数董事会席位(空缺席位除外)：(I)由至少过半数的STX、SDST或借款人(视何者适用而定)提名，或(Ii)由如此提名的董事的过半数投票委任；或

(D) (D)在任何适用的高级票据文件或管理或证明根据第6.01(A)(Ii)节准许的任何优先票据的任何延期、续期、再融资或更换的任何文件所界定的每种情况下，发生“控制权变更”或“控制权变更触发事件”(或类似的术语)，在每种情况下，仅在“控制权变更”或“控制权变更触发事件”(或类似术语)的范围内，此类债务的持有人有权加速此类债务，或由其发行人或代表该发行人的第三方回购、以其他方式偿还或偿还此类债务。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。只要本协议提及采用任何适用的法律、规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或任何负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其Libo贷款办公室)或任何发行银行遵守在生效日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，无论本协议包含任何相反的内容，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、指南、(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国(或外国)监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是不是定期贷款A1、定期贷款A2、定期贷款A3、循环贷款或摆动贷款(视情况而定)，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是定期贷款承诺、循环承诺还是摆动贷款承诺。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”系指(A)就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺或定期贷款承诺，以及

(B)就任何Swingline贷款人而言，其Swingline承诺。

“承诺费费率”是指适用的定义中所列的适用于支付承诺费的费率。

保证金。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

11

“综合现金利息支出”是指在任何期间，(A)根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定的(I)STX、借款人和子公司在该期间的净利息支出(包括资本租赁债务和隐含利息)的净利息支出(包括与准许应收账款保理有关的利息支出)的总和，加上(Ii)该期间因STX、借款人或任何附属公司的负债而应计的任何利息(根据GAAP要求资本化而不是计入该期间的综合利息支出)的总和。加上(Iii)在该期间内就下文(B)(Ii)项所指债务而支付并在上一期间摊销或累算的任何现金付款，加上(Iv)在该期间内与任何准许应收账款保理有关而招致的佣金、折扣、收益及其他费用、收费及金额，而该等款项须支付予除STX、借款人或任何附属公司以外的任何人士，以及该期间内任何其他与任何准许应收账款保理业务下的利息相若或具有其利息性质的款额(包括出售与任何准许应收账款保理业务有关的资产的亏损，并将其视为“真实出售”)，减去(B)(I)在该期间的合并利息支出中包括的可归因于摊销上一期间已支付的融资成本的非现金金额，加上(Ii)在该期间的合并利息支出中包括的可归因于摊销该期间的债务折扣或应计利息或应付实物股息的非现金金额的总和。为免生疑问，就任何准许债券对冲而支付的任何溢价或金额，不得被视为构成综合现金利息开支。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加

(A) (A)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时扣除的范围内，

(I) (I)该期间的综合利息开支(包括但不限于该期间的综合利息开支、佣金、折扣、收益率及其他费用、收费及在该期间内因任何准许应收账款保理以外的任何人士而产生的费用、收费及金额，以及在该期间内与任何准许应收账款保理项下的利息相若或具有利息性质的任何其他款项(包括出售与任何准许应收账款保理有关的资产而蒙受的损失，视为“真实销售”)，以及任何非现金应计项目、资本化、根据“综合现金利息支出”的定义进行的摊销或类似调整)，

(Ii) (Ii)该期间的综合所得税开支，

(Iii) (Iii)可归因于该期间的折旧及摊销的所有款额，

(Iv) (Iv)在该期间内的所有特别费用、成本及开支，但如任何该等特别费用、成本及开支是因未使用的制造产能，包括暂时闲置设备及暂时停止生产活动而产生的费用、成本及开支(“使用不足费用”)，则根据第(A)(Iv)款计入的该等使用不足费用在最近结束的四个季度期间所产生的款额，就截至2023年6月30日(1)的任何四个季度期间而言，不得超过(A)中较小者。

2.16亿美元；(2)2023年9月29日；(3)2023年12月29日；

12

200,000,000美元，(4)2024年3月29日，163,000,000美元，(5)2024年6月28日，100,000,000美元，(6)2024年9月27日，55,000,000美元，(7)2024年12月27日，34,000,000美元，和(8)2025年3月28日，11,000,000美元，和(B)该期间综合EBITDA的30%(在实施此类未充分利用收费后)；在第十修正案生效日期后和《圣约》救济期内，为240,000,000美元；以及

(V) (V)由于(A)向STX、借款人或任何附属公司的管理层和雇员授予股票或股票期权，或(B)根据可变计划会计处理该等期权而产生的上述期间的非现金支出，

(Vi) (Vi)该期间递延融资开支的总额，

(Vii) (Vii)STX、借款人或任何附属公司在该期间的所有其他非现金费用、非现金开支或非现金亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计项目或储备的任何该等费用、开支或亏损)，但就该等非现金费用、开支或亏损(不包括任何该等费用、开支或亏损)而在该期间或任何未来期间作出的现金付款(根据递延补偿计划的条款支付予该等递延补偿计划的参与者或为该等递延补偿计划的参与者的利益而支付的款项除外)，在正常业务过程中发生的费用或损失，构成未来任何期间的现金费用应计或准备金)，在计算支付此类款项的期间的综合EBITDA时，应从综合净收入中减去

(Viii) (Viii)STX、借款人或任何附属公司在该期间变现的任何非经常性费用、开支或收费，涉及根据第6.01节允许发行或产生的任何股权出售或债务(不论是否成功)，或STX、借款人或根据本条款允许的任何附属公司的任何收购或处置，以及与STX和借款人签署、交付和履行贷款文件有关的费用、开支和收费，以及

减号

(B) 减去(B)，不重复，并在确定该综合净收入时包括在内

(I) (I)在该期间内的任何非常收益，

(Ii) (Ii)该期间的利息收入及

(3) (3)增加该期间综合净收入的所有非现金项目(不包括以上(A)(Vii)款括号中所述的任何前期预期现金费用的应计或现金储备冲销的任何项目)；

均根据公认会计准则在综合基础上确定。为计算截至任何日期的总杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率，如果STX，借款人或任何附属公司在截至最近一个会计季度的连续四个会计季度期间进行了第6.04节允许的任何重大收购或第6.05节允许的任何重大出售。

13

于截至本财政季度结束时，有关合规测试期间的综合EBITDA应于形式上生效后计算，犹如该等在正常业务过程以外的重大收购或重大出售(以及任何相关的产生、偿还或承担债务，以及任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期间内摊销)已在有关合规测试期间的第一天发生。根据前一句话进行的任何备考计算应由借款人的财务官真诚确定，并可包括调整(A)本协议项下的所有目的，用于根据修订的1933年证券法S-X条例第十一条允许的运营费用削减，或(B)本协议项下的所有目的，但确定任何收购是否符合第6.04条(P)(Ii)(A)的目的除外，以消除可归因于任何租赁或其他合同的实际、历史运营费用，任何因终止租约或其他合同、终止此类人员或关闭此类设施而直接造成的任何人员或设施，在每种情况下，只有在与此种购置有关的购置后三个月内终止或关闭，但借款人的财务干事签署的证书中列明借款人对此类调整的计算。

“综合净收益”系指在任何期间，STX、借款人和子公司在根据公认会计准则在综合基础上确定的该期间的净收益或亏损，但除综合EBITDA定义中关于总杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的计算另有规定外，应从该净收益或亏损中剔除：(A)任何其他人(除STX、借款人或任何子公司或任何董事依照适用法律持有符合资格的股份外)拥有股权的收入；借款人或任何附属公司在该期间实际支付给STX的股息或其他分派金额除外，以及(B)任何人在其成为附属公司或与STX、借款人或任何附属公司合并或合并之日之前累积的收入或损失，或该人的资产被STX、借款人或任何附属公司收购之日。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在根据公认会计准则在合并基础上确定的该日期截至任何日期的总资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务证券”是指债务证券，其条款规定将股权(或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或股权和现金的组合转换为固定数量的(受习惯的反稀释调整、“整体”增加和其他习惯调整的限制)、现金或股权和现金的组合(现金的数额参考该等股权的市场价格而确定)；但该债务证券应符合善意确定的惯常条款和条件(包括契诺)。

14

在《证券法》第144A条有资格的交易中发行的可转换债务证券的借款人(无论这种债务证券是否根据该规则出售)；此外，该等债务证券不得在当时适用于贷款的最后到期日之前以强制方式或在持有人的选择下赎回((I)STX普通股和代替零碎股份的现金，(Ii)在全额偿付债务(尚未到期和所欠的赔偿和其他或有债务除外)后7个月，或(Iii)在(X)STX或ST的股东批准任何清算或解散STX或ST(视情况而定)的计划或建议后，控制权的变更或任何所需的偿还，或(Y)可转换债务证券可转换成的股权不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其各自的任何继承者上市或报价)。为免生疑问，就贷款文件的所有目的而言，借款人发行的2028年到期的3.50%可交换优先票据应视为构成可转换债务证券。

“公约救济期”指自第八修正案生效之日起至《公约》救济之日止的期间。

终止日期。

“圣约救济终止日期”是指(A)在2025年6月27日或大约2025年6月27日结束的财政季度的最后一天的紧接着的第二天和(B)圣约救济终止事件发生之日中较早的一天。

“契约救济终止事件”是指以下情况的发生：(A)自第八修正案生效日期起至2025年6月27日止期间，STX为最近结束的财政季度测试期间交付的财务官证书显示总杠杆率小于或等于3.00至1.00；及(B)在交付该财务官证书后30天内，借款人以书面形式通知行政代理它已终止契约救济期。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词的定义和解释如下：

12 C.F.R.§252.82(B)；(2)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)a

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。“承保方”的定义见第9.17节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，贷款人(A)在三个或三个以上工作日内未能履行本协议规定的义务，就信用证向开证行或Swingline贷款人就Swingline贷款向开证行或Swingline贷款人支付贷款和/或付款(每个“融资义务”)，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定融资的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，未得到满足，(B)已通知行政代理或借款人，或已公开声明它将不履行本协议项下的任何此类资金义务，或已违约其资金义务

15

一般情况下，根据任何其他贷款协议、信贷协议或其他融资协议，(C)在三个或三个以上的工作日内，未能响应行政代理的书面请求，向行政代理书面确认它将履行本协议规定的资金义务，(D)已发生并正在继续发生贷款人破产事件，或(E)已成为自救行动的标的。

“默认权利”一词的含义与“美国联邦判例汇编”第12编252.81、47.2节或

382.1，视情况而定。

“递延补偿计划”是指(A)截至2002年1月1日，Seagate US LLC的递延补偿计划(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修改)，(B)为代替上文(A)款或本(B)款所述的任何计划或更新或全部或部分更新或取代上述(A)款或本(B)款所述的任何计划而设立的任何其他计划，以及(C)STX或其任何子公司对上文(A)或(B)款所述的任何递延补偿计划下的任何义务的任何担保。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。“单据代理”是指本合同附表2.01所列的每家贷款人，以单据代理的身份。

“美元等值”是指：(A)在任何确定日期，(A)为确定是否符合第六条的规定或根据第七条是否存在违约事件，就以美元以外的货币计价的任何金额而言，是指借款人真诚地确定的该金额的美元等值，其方式与该金额在根据第5.01节交付的经审计的合并财务报表中的反映方式一致；(B)为第二条的目的，就以替代货币计价的任何金额而言，该金额的美元等价物，由行政代理根据第1.05(A)节使用该替代货币的适用汇率确定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

16

“生效日期”指2019年2月20日。

“第八修正案”是指STX、借款人、贷款方和行政代理之间的第八修正案，日期为2023年5月19日。

《第八修正案》规定了《第八修正案》的生效日期。

“第八修正案预付款”是指借款人在第八修正案生效之日或之后提前支付至少4.5亿美元的定期贷款本金总额；但第八修正案的预付款应按比例适用于定期贷款A1、定期贷款A2和定期贷款A3，并按比例适用于剩余的摊销付款。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的与环境保护、自然资源的保存或回收或任何有害物质的存在、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令或其他可依法强制执行的要求。

“环境责任”系指因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，或与(A)不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同有关的STX、借款人或任何子公司的任何责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，或其他(包括任何环境补救费用、行政监督费用、罚款或赔偿的任何费用)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。尽管有上述规定，为免生疑问，就本定义而言，(I)可转换债务证券及(Ii)获准债券对冲(及任何成分催缴、认股权证或其他衍生工具)不得被视为股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”系指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与受ERISA第四章约束的计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据守则第412节或ERISA第302节的规定，就任何计划提出豁免最低供资标准的申请；(D)借款人或任何ERISA关联公司产生的任何负债

17

根据ERISA关于终止任何计划的标题四，(E)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(F)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与意向终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划有关的任何通知，(G)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任，或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于施加退出责任或确定多雇主计划资不抵债(根据ERISA第4245条的含义)，或处于濒危或危急状态(根据ERISA第305条的含义)。

“错误付款”的含义与第8.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。“错误退款不足”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。“错误付款代位权”具有第8.11(E)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额销售收益”具有第2.10(H)节中赋予该术语的含义。

“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，纽约市时间上午11点左右在适用的路透社世界现货页面上规定的该替代货币可以兑换成美元的汇率。如果任何此类汇率没有出现在任何路透社世界现货页面上，则汇率应参考行政代理为此目的与借款人协商合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者在行政代理与借款人协商后酌情决定，该汇率应改为行政代理在当时就该替代货币进行其外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，当地时间上午10点左右在购买两个工作日后交割的适用替代货币的当日，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，管理代理可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，该确定应被推定为正确。

18

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或其任何规则、规章或命令的适用或正式解释)是违法的或变得违法的，而该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，或该担保人(视情况而定)授予的担保权益对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变得非法的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对(或以)净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，开曼群岛根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款的适用权益征收税款：(1)该贷款人取得该贷款或承诺款的该等权益(借款人根据第2.18(B)条提出转让请求除外)；或(2)该贷款人变更其放贷办事处，但在下列情况下除外：根据第2.16节的规定，应向贷款人的转让人、紧接在贷款人成为本合同当事一方之前、或在贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的数额。(C)因收款人未能遵守第2.16(F)和(D)节规定而征收的任何预扣税。

“延伸出借人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“FATCA”指(I)在生效日期生效的守则第1471至1474条(或实质上可比但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及经济合作与发展组织(“CRS”)发布的通用报告标准，以及(Ii)根据任何政府间协议采纳的与实施守则或CRS该等章节有关的任何财政或监管法规、规则、指导说明或做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。

19

“费用函”指(A)借款人和行政代理人之间日期为2021年9月13日的行政代理人的费用信函，(B)借款人和行政代理人之间日期为第七修正案生效日期的费用信函，以及(C)借款人和行政代理人之间日期为第八修正案生效日期的费用信函。

“第五修正案”是指借款人、STX、本公司之间于2021年10月14日生效的本协议第五修正案。

贷款方和行政代理。

《第五修正案》规定了《第五修正案》的生效日期。

“融资方”是指(A)每一贷款人(及该贷款人的任何关联公司，其被欠下任何现金管理义务)，(B)每一开证行，(C)行政代理，(D)与贷款方的任何掉期协议的每一交易对手，其义务构成义务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，(F)任何白金租赁的每一交易对手，其义务构成义务，以及(G)上述每一方的继承人和受让人。

“财务官”是指STX的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

或借款人，视属何情况而定。“惠誉”指惠誉评级公司。“下限”指的是0.00%。

“外国仲裁员”是指根据某一司法管辖区的法律组织的任何仲裁员，

借款人所在地。

“外国子公司”指根据以下司法管辖区以外的法律组建的任何子公司：

美国（包括美国任何州及哥伦比亚特区）或（b）开曼群岛。

“外国子公司担保协议”是指任何外国子公司与行政代理之间的协议，该协议(A)为该外国子公司为行政代理和其他融资方提供的义务及其他权利和利益提供担保，与对《美国担保协议》规定的义务及其他权利和利益的担保基本相同(适用法律禁止的除外)，以及(B)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“第四修正案”是指借款人、STX和代表贷款人的行政代理之间于2021年5月18日对本协议提出的第四修正案。

《第四修正案》规定了《第四修正案》的生效日期。

“弗里蒙特财产”是指位于加利福尼亚州弗里蒙特加藤路47488号的建筑和土地，邮编为94538。

20

“出资负债”是指，截至任何日期，(A)STX、借款人和未偿还子公司截至该日期的本金总额，其数额将反映在根据公认会计准则综合编制的截至该日期的资产负债表中；(B)在不重复的情况下，STX、借款人或任何其他人的此类债务的任何子公司的担保总额；(C)除现金支付优先股的定义中另有规定外，不重复。截至该日现金支付优先股(包括与之相关的任何递延股息支付)的清算总价值(或其等值)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书支付该等债务或其他债务，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存放。

“担保协议”是指(A)对于每一美国贷款方、根据开曼群岛法律组织的每一贷款方以及行政代理合理指定的其他贷款方，即《美国担保协议》；(B)母公司担保；以及(C)对于每一贷款方，《外国附属担保协议》。

“保证要求”是指在任何时候满足以下条件的要求：

(a) （a）行政代理人应已从各贷款方收到以下文件的副本：（i）适用的担保协议，以及（ii）对于签署美国担保协议的任何贷款方，赔偿、代位和出资协议。

(b) （b）在行政代理机构提出请求后30天内（或行政代理机构酌情同意的更长时间内），借款人应向行政代理机构提交一份经签署的意见书副本，该意见书由贷款方合理接受的律师撰写，并发给行政代理机构和其他融资方。

21

行政代理人就本定义中所列事项提出的合理请求。

即使本定义中有任何相反的规定，(I)根据本定义，如果行政代理在与借款人协商后确定：(A)提供担保将(X)违反提供担保的人所在司法管辖区的法律，(Y)违反对STX、借款人或任何子公司具有约束力的任何重大合同的条款，或(Z)对提供担保的人造成实质性的不利税收后果，或(B)STX的成本，借款人或提供此类担保的任何子公司将因贷款人从借款人那里获得的相关利益而过度，并且(Iii)任何美国贷款方的任何义务都不需要由任何美国子公司或任何合格的氟氯化碳控股公司担保。

“担保人”是指，截至生效日期，Seagate UC，ST，SDST，Seagate Technology(US)，STI，Seagate Technology(爱尔兰)，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，Seagate Technology LLC，特拉华州有限责任公司，Seagate International(Johor)Sdn。在马来西亚成立的有限公司，希捷科技(泰国)有限公司，在泰国成立的有限公司，希捷新加坡国际总部私人有限公司。在生效日期后，STX和STX的所有其他直接和间接子公司必须履行本协议第5.13节所规定的义务担保。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，以及根据任何适用的环境法因其有害或有害性质或特性而受到管制的所有物质或废物，包括根据《环境公约》第101(14)条被列为危险物质的任何材料。

“非重大附属公司”是指在任何一天，截至该日测试期之前最近一次结束的STX会计季度的最后一天持有的合并总资产的2.50%以下的子公司，但术语“非重大附属公司”不包括已经签署并向行政代理交付了一份担保协议(或，如果适用，其补充协议)并满足担保要求(在适用于该子公司的范围内)的任何全资子公司。

第2.21(B)节对“增量修正”进行了定义。“递增结算日期”在第2.21(C)节中有定义。“增量贷款人”的定义见第2.21(B)节。“增量贷款”的定义见第2.21(A)节。

“增量贷款承诺”的定义见第2.21(A)节。“增量循环贷款承诺”的定义见第2.21(A)节。

22

第2.21(A)节对“增量循环贷款增加”作了定义。“递增定期贷款”的定义见第2.21(A)节。

“递增定期贷款承诺”在第2.21(A)节中有定义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产所负的所有义务，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务运作中招致的应付往来款项及任何赚取的债务，直至该等债务到期为止，以及该人资产负债表上按照公认会计原则所载的负债)；。(F)由该人拥有或有其他权利以该人拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，不论是否已承担该等债项；。(G)该人就其他人的债务所作的一切担保，。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)作为账户当事人的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务；。(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务；。(K)该人的所有准许应收账款保理的金额。[保留区](L)除现金支付优先股定义另有规定外，均为现金支付优先股。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管本段有任何相反规定，“负债”一词不应包括(I)掉期协议项下的责任、(Ii)就收购或处置资产或股票而产生或承担的赔偿、购买价格调整扣留或类似责任的协议、(Iii)递延补偿计划项下产生的负债或(Iv)与准许应收账款保理有关的责任及/或(V)白金租赁下惯常产生的负债。就本协议而言，任何可转换债务证券的原则金额应为其未偿还本金总额，且不应构成额外的负债，但为免生疑问，任何支付、交换、转换或交付现金或股份超过根据该等可转换债务证券条款所需的未偿还本金金额需要支付现金或交付股份超过本金，惟该等超出部分(“超额部分”)不会构成债务，只要该超出部分可透过交付股份或现金代替零碎股份清偿。尽管如上所述，为免生疑问，BorrowerSTX或任何附属公司就任何为对冲或减轻风险而订立且并非为投机目的订立的获准债券对冲而承担的任何责任，均不构成负债。

“保证税”系指(A)对借款人或任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

23

“弥偿、代位和出资协议”是指实质上以本合同附件C形式订立的“弥偿、代位和出资协议”。

“利息覆盖比率”是指在任何日期，(A)STX连续四个会计季度期间的综合EBITDA(截至最近一次测试期间根据第5.01节交付财务报表的日期)与(B)该期间的综合现金利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节基本上以本合同附件F的形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于利息期限超过三个月的SOFR借款，指在该利息期的第一天之后每隔三个月持续时间的前一天；以及(C)就任何Swingline贷款而言，该贷款被要求偿还之日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，则为十二个月)的日历月内相应日期结束的期间，但下列情况除外：(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，及(B)于公历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借入的日期应为作出借入的日期，如属借入，则其后应为最近一次转换或延续该借入的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“投资级期间”是指(A)从(X)两个或两个以上发行人评级为投资级评级的第一天开始，(Y)未发生并持续发生违约或违约事件，以及(B)两个或两个以上发行人评级不再是投资级评级之日起的任何期间。

“投资级评级”是指以下两个或两个以上的发行人评级是由适用的评级机构同时建立的：S的BBB-(或在第6.05节中，为BBB)或更高；穆迪的BBB-(或第6.05节中的BBB)或更高；和/或惠誉的BBB-(或第6.05节中的BBB)或更高。

“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布、经修订或补充的2006年ISDA定义

24

或由国际掉期及衍生工具协会或该等继任者不时出版的利率衍生工具定义小册子。

“签发请求”是指实质上以本合同附件E的形式提出的签发请求。“发行人评级”在适用保证金的定义中定义。

“开证行”根据上下文可能需要，指(A)加拿大丰业银行，就其签发的信用证而言，以及(B)根据第2.05节(L)成为开证行的任何其他贷款人，就其签发的信用证而言，在任何情况下，均指其第2.05(I)节规定的继任人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取和未到期的以美元计价的信用证的总金额，加上(B)以美元支付的、当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额，加上(C)当时的替代货币信用证风险。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷方关联方”是指：(A)就任何贷方而言，(I)该贷方的关联方或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该贷方或其关联方管理的实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷方而言，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问管理，或由该投资顾问的关联公司管理。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、托管人、托管人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何此类程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债，但为免生疑问，贷款人破产事件不应仅因政府当局或其工具拥有或收购贷款人或母公司的任何股权或控制权而被视为已发生。

25

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员和根据第9.04节应成为本协议当事方的任何其他人，但根据第9.04节不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证升华”具有第2.05(B)节规定的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“流动资金数额”是指，截至任何日期，

(A) (A)在任何投资级别期间，相当于不受以任何人为受益人的留置权或担保权益规限的现金、现金等价物和短期投资的总额(贷款文件规定的留置权、银行留置权以及抵销权和初期留置权除外)，在借款人及其附属公司按照公认会计准则编制的STX综合资产负债表上将反映为现金、现金等价物或短期投资的总额；及

(B) (B)在任何非投资级别期间，一笔相等于(A)不受任何人的留置权或担保权益规限的现金、现金等价物和短期投资(贷款文件规定的留置权、银行留置权以及抵销权和初期留置权除外)在借款人及其附属公司按照公认会计准则编制的综合资产负债表上反映为现金、现金等价物或短期投资的总和，以及(B)循环承诺和任何允许的应收款保理业务的可用借款能力的总和，只要循环承诺和允许应收款保理的剩余到期日超过一年，减去(Ii)截至到期日剩余到期日未偿还的本金总额，而剩余到期日等于一年或更短。

“贷款单据债务”具有在“债务”的定义中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指任何贷款方签署和交付的本协议、担保协议、任何本票和任何其他文件或票据，其条款表明这是一份贷款文件，在每一种情况下，均指对上述任何内容的任何修改、重述、补充或修改。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款。

贷款和定期贷款。

26

“朗蒙特地产”是指位于科罗拉多州朗蒙特迪斯科大道389号的建筑和土地，邮编：80503。

“重大收购”是指STX、借款人或根据本协议允许的任何子公司在任何时候进行的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)，并且STX、借款人和子公司就此类收购支付或交付的所有代价(包括作为递延收购价格发行的任何债务的本金金额和借款人合理且真诚地确定的任何其他非现金对价的公平市场价值，包括STX或任何子公司的股权)加上STX以其他方式产生或承担的所有债务的本金总额。借款人或与该项收购有关的任何附属公司(包括任何被收购人士在该项收购时尚未偿还的债务)超过相当于STX最近一次于该时间或之前结束的财政年度结束时综合总资产5%的金额。

“重大不利影响”是指对(A)STX、借款人和子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方履行贷款文件义务的能力，或(C)贷款人在贷款文件下可获得的任何实质性权利或利益。

“重大债务”是指本金总额超过1亿美元的STX、借款人或任何子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何人士于任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为在该掉期协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性出售”是指，在任何时候，对STX、借款人或根据本协议允许的任何子公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，并就该出售、转让或其他处置向STX、借款人和子公司支付或以其他方式交付的所有代价(包括作为递延购买价格发行的任何债务的本金和由借款人合理且真诚地确定的任何其他非现金对价的公平市场价值，包括股权)加上STX所有债务的本金总额。借款人及买方就该等物业或资产所承担的附属公司(包括STX出售、转让或处置的任何人士、借款人或该人士的买方就该等出售而承担的任何附属公司的债务)超过相当于STX最近一次于该时间或之前结束的财政年度结束时综合总资产的5%的金额。

“到期日”是指(A)定期贷款A1,2025年9月16日；(B)定期贷款A2,2027年7月30日；(C)定期贷款A3,2027年7月30日；以及(D)循环贷款和相关的Swingline贷款，2026年10月14日。如果适用的预定到期日不是营业日，则实际到期日应为紧接该预定日期之前的营业日。

27

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何

ERISA附属公司正在做出或有义务做出任何贡献。

“超额销售收益净额”是指，就STX、借款人或其任何附属公司对资产的任何出售、转让、租赁或其他处置而言，(A)该等出售、转让、租赁或其他处置的超额销售收益减去(I)本金、溢价或罚款(如有)的总和，第6.02节允许的任何留置权担保的任何资产的任何债务的利息和其他金额(除(A)根据本协议或其他贷款文件欠行政代理或任何贷款人的债务，以及(B)此类资产的购买者承担的债务)的利息和其他金额，该债务与此类出售、转让、租赁或其他处置相关，(Ii)合理的费用、佣金和费用(包括但不限于经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用)，并要求STX支付，借款人或该附属公司与该项出售或处置有关的已支付或合理估计实际应付的税款(为免生疑问，包括因将该等收益分配给STX、借款人或任何附属公司(视何者适用而定)而应缴的任何收入、预扣及其他税款)；和(Iv)关于(X)根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格或购买价格调整的任何调整准备金，以及(Y)STX、借款人或任何子公司在出售、转让、租赁或以其他方式处置此类资产后保留的与此类资产相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务，但有一项理解是，“超额销售收益净额”应不包括STX、借款人或任何子公司处置、转让或出售任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，除非STX、在最初出售、转让、租赁或其他处置时，借款人或该附属公司有合同义务进行该等后续处置、转让或出售。

“新债务人”的定义见第6.15节。

“非同意贷款人”是指根据第9.02节要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的贷款文件的任何拟议修订、修改、豁免或终止未获所需贷款人同意的任何贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“非投资级别期间”是指投资级别期间以外的任何时间段。“义务”是指

(A) (A)到期及准时支付(I)本金及保费(如有的话)及利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序待决期间应累算的利息)，不论该等法律程序是否获准许或准许

28

(2)借款人在任何信用证到期和到期时必须支付的每笔款项，包括任何开证行就该信用证支付的款项、利息和在某些情况下提供与此有关的现金抵押品的义务；以及(3)所有其他货币义务，包括主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、或有的、固定的或其他的)费用、费用、开支和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的。本协议和其他贷款文件项下对融资方的贷款方的接管或其他类似程序，无论该程序是否允许)(所有上述义务统称为“贷款文件义务”)，

(B) (B)除非贷款人一方的适用贷款人或其关联方另有书面同意，否则借款人或任何其他贷款方在每项互换协议项下的所有债务均应按时到期支付(但有一项理解是，就本条(B)项而言，“互换协议”一词不应包括白金租赁或第6.06节第(C)(I)(B)或(C)(Ii)款所允许的互换协议，即(I)与作为贷款人(或贷款人的关联方)的交易对手在生效日期生效，或(Ii)在生效日期之后与订立该互换协议时作为贷款人(或贷款人的关联方)的任何交易对手订立的(该(B)款所指的义务统称为“互换义务”)，

(C) (C)就欠任何贷款人或其任何联营公司的透支及相关债务，以及因金库、托管及现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关而产生的所有债务(本款(C)项所指的债务，统称为“现金管理债务”)，到期及准时偿付，

(D) (D)，除非适用的贷款人或贷款人一方的关联公司另有书面同意，(I)借款人或任何其他贷款方于生效日期与作为贷款人(或贷款人的联营公司)的出租人订立的所有债务于生效日期生效，或(Ii)于生效日期后与订立该白金租赁时身为贷款人(或贷款人的联营公司)的出租人订立的所有责任(本条(D)项所指的责任统称为“白金租赁责任”)到期及准时偿付借款人或任何其他贷款方的所有债务。尽管有上述规定，债务不应包括任何除外的互换债务，以及

(E) (E)在不重复上述任何规定的情况下，贷款方有义务支付、解除和满足错误的债务

支付代位权。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

29

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“透支贷款”是指银行或其他贷款机构向STX、借款人或任何子公司提供的任何当日透支贷款。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“母担保”是指由STX、Seagate UC或借款人的其他母实体(视情况而定)提供的担保。“参与者”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。“收款方”具有第8.11(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许债券对冲”指(A)一项协议(包括但不限于任何可转换债券对冲或封顶看涨交易(或实质上同等的衍生交易))，根据该协议，STX或借款人在发行任何可转换债务证券时，获得一项要求交易对手向STX或借款人交付STX普通股(或STX普通股发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金价值以代替交付该等普通股(或该等其他证券或财产)的选择权。或其现金价值或代表该期权或其组合的终止价值的现金，或代表该期权的终止价值的现金，在每种情况下，不时地在该期权结算、行使或提前终止时；但任何此类期权交易的净买入价，减去STX或借款人就下文(B)款所述与发行可转换债务证券相关的任何权证交易而收到的金额，不得超过STX或借款人从此类发行可转换债务证券中获得的净收益；此外，每项此类期权交易的条款、条件和契诺对于STX或借款人真诚确定的此类协议(如适用)是惯常的，以及(B)协议，根据该协议，STX或借款人在基本上与STX或借款人购买上文(A)款所述期权的同时，向其交易对手发行认股权证，以在合并事件、重新分类或其他变更后收购普通股(或其他证券或财产)的股份。

30

(I)于交收、行使或提早终止该等认股权证时，以其现金价值代替交付该等普通股(或该等其他证券或财产)、其组合或代表该等认股权证终止价值的现金；惟(I)每项该等认股权证交易的条款、条件及契诺均为适用于该等协议的惯常条款、条件及契诺；及(Ii)该等认股权证交易将根据公认会计原则分类为股权工具。即使有任何相反规定，为免生疑问，借款人就2028年可交换票据订立的“有上限看涨期权”交易，就贷款文件的所有目的而言，应被视为构成许可债券对冲。

“允许的债券对冲部分”具有“限制支付”的定义中为该术语提供的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A) (A)法律对尚未到期或正在根据第5.05节提出异议的税收或其他政府收费实行的 留置权；

(B) (B) 房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.05节提出争议的债务；

(C) (C) 在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D) (D) 留置权，以保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(E)根据第7.01节第(K)款，对于不构成违约事件的判决， (E) 判决留置权；

(F) (F) 地役权、分区限制、许可证、保留条款、契诺、公用事业地役权、建筑物限制、通行权和在正常业务过程中由法律施加的对不动产的类似产权负担，以及所有权上不能保证任何金钱义务、不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰STX、借款人或任何附属公司的正常业务的轻微瑕疵或违规行为；

(G) (G) 出租人在本协议所准许的任何租契下的任何权益或业权；

(H) (H) 作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(I) (I)批给他人的 租契或分租契，而该租契或分租契并不在任何重大方面干扰STX的业务，

借款人和子公司作为一个整体；

31

(J) (J)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；及

(K) (K)留置权，实质上类似于本定义(A)至(J)款所述的留置权，并因美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律实施而产生，但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A) (A) 美利坚合众国或其任何机构的直接债务或由美国担保的债务

美利坚合众国或其任何机构；

(B) (B)在收购日期后不超过一年到期的商业票据投资，该投资是由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行的，而在收购日期，该法团的评级为穆迪的“P-1”(或更高)或S的“A-1”(或更高)；

(C)对(I)存款证、银行承兑汇票、定期存款及货币市场存款户口的投资，该等存款证、银行承兑汇票、定期存款及货币市场存款户口在取得日期后不超过一年到期，由根据美利坚合众国或其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组织的任何商业银行或信托公司发行、担保或存放，或(Ii)由联邦政府赞助的美国联邦机构(包括但不限于联邦住房贷款银行、联邦农场信贷银行、联邦住房贷款抵押公司和联邦国家抵押协会)，不是美利坚合众国或其任何州的直接义务，也不是美利坚合众国或其任何州担保的义务，在每一种情况下，银行、信托公司或联邦赞助机构的综合资本、盈余和未分配利润超过250,000,000美元(或其外币等值)，且有未偿债务被至少一个国家公认的统计评级机构评级为“A”(或类似的同等评级)或更高(如1933年《证券法》下的第436条规则所界定，经修订)；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过45天的 (D)全额抵押回购债券，适用于上文(A)款或以下(E)、(F)或(G)款所述的证券；

(E) (E)投资于由美利坚合众国的任何州、联邦或地区或其任何行政区或税务机关发行或全面担保的证券，而该等证券的到期日由取得之日起计不超过三年，并至少获S评为“AA”或获穆迪评为“AA”；

(F) (F)投资于由取得日期起计一年或以下期限的证券投资，而该等证券由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分部或税务当局发行或全面担保，并获S或穆迪的评级至少为“A”；

32

(G) (G)投资于由任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支所发行的证券或该等证券的任何公共工具，而该等证券或工具的到期日自取得该等证券的日期起计不超过6个月，而在取得该证券时，该证券具有S或穆迪所能取得的两个最高信贷评级之一；

(H) (H)对公司债券或票据的投资，而该等债券或票据的到期日由取得之日起计不超过五年，而S或穆迪给予该等债券或票据的评级最少为“A”；

(I) (I)拍卖利率优先股，其到期日自取得之日起计不超过90天，但该优先股发行人的长期优先无担保债务的评级须至少为S或穆迪的“A”级；

(J) (J)投资于实质上将其全部资产投资于条款所述的一种或多种证券的基金

(A)至(I)项；及

(K) (K)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会规则2a-7》规定的标准，且(Ii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产。

“允许债务”指STX、借款人或任何子公司(就本定义而言，“主债务人”)不构成债务的义务，包括第6.06节允许的掉期协议项下的义务，前提是(A)该义务是在该主债务人的正常业务过程中订立的，(B)STX、任何子公司或借款人对该义务的任何担保是在正常业务过程中作出的，并且(C)对该义务的任何担保合理地与STX、任何该等子公司或借款人的做法相一致，并且对于允许主债务人或产生该义务是合理必要的。

“准许优先债项金额”是指在任何时候未清偿的款额不超过50,000,000美元。

“准许应收款保理”是指借款人或任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，其性质为无追索权、“真实出售”保理安排，而非资产证券化或涉及借款负债，据此可出售、转让或以其他方式转让(出售、转让或转让可包括或由授予担保权益支持)应收款或其中的权益，以及为该等应收款、任何担保、弥偿、担保权益、融资报表或其他文件提供担保的所有抵押品。与该等应收款及上述任何收款或收益(统称“相关资产”)有关的担保或其他债务，直接给一个或多个购买者(借款人或任何附属公司除外)；应理解，允许应收款保理可能涉及应收款和相关资产的定期销售、转让和转让，和/或新的应收款和相关资产或其中的权益被出售、转让或转让的交易，但任何此类交易应仅就该等应收款和相关资产的现金流以及违反与应收款有关的陈述和担保或契诺的程度向该子公司或借款人(如适用)提供追索权。

33

稀释应收款、习惯争议和扣除、习惯赔偿和司法管辖区内与该等保理交易相关的其他习惯承诺；并进一步规定，在任何未清偿的任何时间，允许应收款保理的本金总额不得超过750,000,000美元。

任何允许应收账款保理的“金额”或“本金”应在任何时候被视为买方就其购买应收账款支付的现金购买价格减去借款人或任何子公司就该等应收账款收到并支付给买方的收款金额，不包括用于购买费用或折扣的任何金额。

“允许担保债务金额”具有第6.02(G)节中赋予该术语的含义。“允许的附属债务数额”具有第6.01(A)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，借款人或ERISA的任何附属机构就其而言是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)。

“白金租赁义务”具有“义务”定义中赋予该术语的含义。

“白金租赁”统称为指借款人或任何附属公司在其正常业务过程中不时订立的有关铂金及其他贵金属的租赁安排，包括丰业银行与STI于2008年4月25日订立的若干贵金属总租赁及对冲合约协议，以及对STI在该等协议项下责任的任何相关保证。为免生疑问，“白金租赁”应包括(X)与出租人(或其任何联营公司)根据上一句所述任何租赁安排订立的任何掉期协议，以及(Y)涉及或参照该等租赁安排标的的铂金或任何其他贵金属而达成的任何掉期协议。

“本票”是指根据本协议条款交付的任何本票，包括每张循环票据和每张定期票据。

“拟议变更”具有第9.02(B)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

34

“QFC”具有“合格财务合同”一词在第12条中所赋予的含义，并应按照第12条的规定解释。

“美国法典”第5390(C)(8)(D)条。

“QFC信用支持”在第9.17节中定义。

“符合资格的氯氟化碳控股公司”是指其资产实质上全部由下列任何一方的股权组成的任何子公司

(I)一家氟氯化碳附属公司或(Ii)另一家合格的氟氯化碳控股公司。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该掉期义务生效时，总资产超过

10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法或其下颁布的任何法规下的“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立交叉担保，导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“季度付款日”是指3月、6月、9月和12月的最后一天，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人或(C)任何开证行，或任何其他将由借款人或任何贷款方根据任何贷款文件支付或代表借款人或任何贷款方支付款项的收款人。

“应收款”系指应收账款(包括因出售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的所有付款权利)，不论证据如何(包括以动产票据的形式)，也不论是否通过履行赚取。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“再投资通知”是指由借款人财务官签署的书面通知，声明借款人未发生违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过子公司)打算并预期在365天内将全部或指定部分超额销售所得资金再投资于借款人和/或其子公司的业务。

“相关资产”具有在“允许应收款保理”一词的定义中赋予该术语的含义。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

35

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“要求贷款人”是指在任何时候，贷款人持有的未使用承诺和未偿还贷款总额的50%以上。

在这个时候放贷。

“重置日期”具有第1.05(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

权威。

“受限”指的是，当提及STX、借款人或其子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(A)在STX、借款人及其子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”，根据公认会计原则确定，借款人及其子公司(除非这种出现仅与贷款文件或根据贷款文件设立的任何留置权有关)，或(B)为担保当事人的利益而以行政代理人以外的任何人为利益的任何留置权，但银行的留置权和抵销权和初期留置权除外。

“限制性支付”系指(A)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止STX、借款人或任何子公司的任何股权、借款人或任何子公司的任何选择权、认股权证或其他权利而与STX、借款人或任何子公司的任何股权(现金支付优先股除外)或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，借款人或任何附属公司及(B)根据或就任何递延补偿计划作出的任何分派或其他付款(不论以现金、证券或其他财产或其任何组合)。

为免生疑问，(X)就任何可转换债务证券的转换或交换而作出的现金付款或股份交付，不应构成受限制付款，及(Y)在每种情况下，与准许债券对冲(以及与相关的准许债券对冲(“准许债券对冲成分”)有关的任何相关认购期权、认股权证或购买权(或类似成分衍生工具交易)的结算、出售或购买)有关的任何付款，均应被视为不构成本协议项下的受限付款。

“循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人承诺在本协议项下提供最高本金金额的循环贷款，该最高本金金额在附表2.01的“循环承诺”一栏中与该贷款人的名称相对列出，并在此后根据本协议的条款加以修改。截至第六修正案生效日期的循环承诺额列于本协议(于该日修订)的附表2.01，该金额可根据本协议的条款不时减少或增加(包括根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让)。贷款人不应对循环贷款有任何循环承诺，符合下列条件的

36

在循环承诺一栏中为此类贷款人列明的金额为零。截至第八修正案生效日期，循环承付款总额为1,500,000,000美元。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言：(A)该贷款人未偿还的本金

(B)该贷款人当时的LC风险和Swingline风险。

“循环贷款贷款人”是指有循环承诺的任何贷款人，如果发放循环贷款的义务已经终止或取消，则任何被拖欠循环贷款的贷款人。

“循环贷款”的定义见第2.01节(A)款。

“循环贷款百分比”是指相对于任何贷款人而言，该贷款人在该日期的循环承付款占所有贷款人在该日期的循环承付款的百分比。如果贷款人发放循环贷款的义务已经到期或终止，则贷款人在任何日期的循环贷款百分比应为该贷款人在该日期欠所有贷款人的循环风险的百分比。

“循环本票”是指借款人以附件H的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还循环贷款而对该循环贷款出借人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“S”系指标准普尔评级集团及其后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候是广泛领土制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人”是指在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)受任何此类人控制的任何人；或(C)(C)(1)受制裁国家政府的机构，(2)受制裁国家控制的组织，或(3)居住在受制裁国家的个人。

“制裁”的定义见第3.15(A)节。

“丰业银行”具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“SDST”指希捷数据存储技术公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

37

“希捷科技(美国)”是指美国特拉华州的希捷科技(美国)控股公司。

“Seagate UC”指希捷技术无限公司，是根据爱尔兰法律(f/k/a)成立的无限公司。

希捷科技上市有限公司)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“高级债券”统称为(I)2023年到期的4.75厘优先债券，(Ii)2024年到期的4.875厘高级债券[保留区]、(Ii)[保留区]，(Iii)2025年到期的4.75厘优先债券，(Iv)2027年到期的4.875厘优先债券，(V)2034年到期的5.75厘优先债券，(Vi)2029年到期的3.125厘优先债券，(Vii)2029年到期的4.091厘优先债券，(Viii)2029年到期的8.250厘高级债券，(Ix)2031年到期的3.375厘高级债券，(Xxx)2031年到期的4.125厘优先债券，(Xxi)2031年到期的8.500厘优先债券，(Xii)2032年到期的9.625厘优先债券；(Xiii)

3.50%2028年到期的可交换优先票据，以及(Xixiv)借款人或STX在生效日期之后发行的无担保票据，在第(I)至(Xi)条的情况下，所代表的债务(包括任何相应的母担保和交换票据(均在高级票据文件中定义)、交换票据的各自担保以及任何替换票据，或其他类似或替换担保)，前提是在第(Xi)款的情况下，借款人或不是借款人子公司的任何贷款方(前提是，在第(Xiv)款的情况下，(Xv)就第(I)至(Xiv)款而言，在第(I)至(Xiv)款所代表的债务(包括任何分别在任何高级票据文件中界定的“母担保”及任何“交换票据”)(或任何类似条款)、任何“交换票据”及任何替换票据的各自担保，或其他类似或替代担保)。

“高级票据文件”指发行高级票据所依据的契约，以及证明或管辖高级票据的所有其他文书、协议及其他文件，或由STX、Seagate UC、借款人或任何附属公司(视何者适用而定)就优先票据提供任何担保的所有其他文书、协议及其他文件，在每种情况下，经不时全部或部分修订、重述、修订及重述、修改、补充、更换或再融资。

“第七修正案”是指STX、借款人、出借方和行政代理之间的第七修正案，日期为2022年11月8日。

《第七修正案》规定了《第七修正案》的生效日期。

“第六次修订”是指借款人、STX、

贷款方和行政代理。

《第六修正案》规定了《第六修正案》的生效日期。

“SOFR”指任何一天由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

38

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款计算的利息。

“SPV”具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“ST”指Seagate Technology，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。“STI”指Seagate Technology International，一家根据美国法律注册成立的豁免有限责任公司。

开曼群岛。

除贷款文件另有明文规定外，“STX”系指(I)在第四修正案生效日期之前的任何时间，就所有事件、行动或情况而言，Seagate UC，以及(Ii)在第四修正案生效日期当日及之后，Seagate Technology Holdings plc，一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司。

“子公司”是指，对于任何人（“母公司”）在任何日期，任何公司，有限责任公司，合伙企业，协会或其他实体，其账户将与母公司的合并财务报表合并，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，截至该日期，以及任何其他公司，有限责任公司，合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有者权益占普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，占普通合伙企业权益的50%以上，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制或持有。

“子公司”是指除借款人外，STX或Seagate UC的任何子公司(如适用)。

“附属贷款方”指任何全资附属公司，但不包括(A)任何非实质附属公司，(B)[已保留]及（c）根据担保要求或第5.13条，任何附属公司无须签署及交付担保协议。尽管有上述规定，如果行政代理人在考虑所有法律和实际因素后确定，代表融资方的行政代理人将无法实现该子公司的债务担保所产生的利益，则不要求该子公司成为子公司贷款方。

“后续交易”在“控制权变更”定义的第（b）条中定义。“支持的QFC”在第9.17节中定义。

39

“掉期”指构成《证券及期货条例》第1a（47）条所指的“掉期”的任何协议、合约或交易。

商品交易法。

“互换协议”是指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标、或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，其中规定，为免生疑问，以下内容不应被视为“互换协议”：(I)任何只因现任或前任董事、高级职员提供的服务而付款的影子股票或类似计划，借款人或任何附属公司的雇员或顾问；(Ii)任何获准债券对冲；及(Iii)任何前述内容，只要其构成由STX或借款人发行的可转换证券所包含的衍生工具。

“互换义务”具有“义务”一词定义第(B)款中赋予该术语的含义。“Swingline承诺”是指Swingline贷款人对Swingline贷款的承诺。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。这个

任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。

“Swingline贷款人”指(A)加拿大丰业银行，就其发放的Swingline贷款而言，以及(B)根据第2.04(D)节成为Swingline贷款人的任何其他贷款人，就其发放的Swingline贷款而言，以及在每一种情况下，其继任者。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指以辛迪加代理的身份在本合同附表2.01中列出的贷款人。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“第十修正案生效日期”是指2023年9月27日。“定期贷款A1”的定义见第2.01节(B)款。

“定期贷款A2”的定义见第2.01节(B)款。“定期贷款A3”的定义见第2.01节(C)款。

40

“定期贷款A1贷款人”是指承诺提供定期贷款A1的任何贷款人，或者如果有义务提供定期贷款

A1已经终止或被取消，那么任何被欠下任何定期贷款A1的贷款人。

“定期贷款A2贷款人”是指承诺发放A2定期贷款的任何贷款人，或者有义务发放定期贷款的任何贷款人

A2已经终止或被取消，那么任何被拖欠任何定期贷款的贷款人A2。

“定期贷款A3贷款人”是指承诺发放A3定期贷款的贷款人，或者有义务发放定期贷款的贷款人

A3已终止或被取消，则任何贷款人被拖欠任何定期贷款A3。

“定期贷款承诺”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人承诺在本协议项下以与该贷款人名称相对的最高本金金额发放本协议项下适用的定期贷款类别，并在此后根据本协议条款加以修改。截至第六修正案生效日期的定期贷款承诺载于本协议(于该日期修订)的附表2.01。如果贷款人在适用的“定期贷款承诺类别”栏中为该贷款人规定的金额为零，则该贷款人不应对某一类别的定期贷款作出任何定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”根据上下文可能需要，指定期贷款A1贷款人、定期贷款A2贷款人或定期贷款A3

出借人。

“定期贷款百分比”是指在任何日期相对于任何贷款人的一个百分比，表示为该贷款人对某一特定类别定期贷款的定期贷款承诺和该类别未偿还定期贷款本金的总和，以及该贷款人在该日期对该类别定期贷款的所有贷款人的定期贷款承诺和该类别未偿还定期贷款本金的总和。如果贷款人发放定期贷款的义务已经到期或终止，则贷款人在任何日期的定期贷款百分比应为该贷款人欠该特定类别定期贷款的未偿还本金金额与该日期欠所有贷款人的该类别定期贷款未偿还本金金额的百分比。

“定期贷款”的定义见第2.01节(C)款，而“定期贷款”是指根据第2.01节(B)和(C)款发放的贷款。

第2.01节。

“定期票据A1”是指借款人以附件I-1的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还定期贷款A1而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“定期票据A2”是指借款人以附件I-2的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还的定期贷款A2而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

41

“定期票据A3”是指借款人以附件I-3的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还的定期贷款A3而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“术语附注”根据上下文可能需要，指术语附注A1、术语附注A2或术语附注A3。“术语SOFR”是指：

(A) (A) 对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；如果截至纽约市时间下午5点，在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B) (B) 就任何一天的资产负债状况贷款所作的任何计算，指以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“资产负债状况评估期限SOFR决定日”)，因为该利率是由SOFR管理人条款公布的；如果截至纽约市时间下午5点，在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人术语尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指对ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，年利率为0.10%。

术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(或术语的后续管理员

由行政代理以其合理的酌情决定权选择的参考汇率)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

在任何时候有效的“试用期”是指(I)就第6.11条和第6.12条的定义而言(以形式上确定这些条款是否得到遵守的目的除外)，指借款人最近连续四个财政季度结束于或之前的期间

42

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视适用情况而定)已交付或要求交付的每个会计季度或会计年度的财务报表的时间(视为一个会计期间)，以及(Ii)本协议的所有其他目的，借款人最近连续四个会计季度的最后一个期间(视为一个会计期间)，其中包含的每个此类季度或会计年度的财务报表(I)已经或必须根据第5.01(A)或5.01(B)节(视情况而定)交付，或(Ii)内部可用(由借款人善意确定)。

“测试条件”是指，在借款人的任何财政季度的最后一天，循环贷款、互换额度贷款和信用证面值总额(不包括(I)已偿还的商业信用证、以适用开证行合理满意的条款提供的现金担保或支持，以及(Ii)商业信用证项下未提取的金额不超过40,000,000美元)超过在该日有效的当时未偿还循环承诺额的25.0%。

“第三修正案”是指借款人、STX、本公司之间于2021年1月13日对本协议的第三修正案。

贷款方和行政代理。

《第三修正案》规定了《第三修正案》的生效日期。

“总杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的融资负债与(B)截至STX连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率，该期间的财务报表已根据第5.01节最近结束的测试期交付。

“总净杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的融资负债减去截至该日期的无限制现金，(B)截至该日期的STX连续四个会计季度的综合EBITDA的比率，该期间的财务报表已根据第5.01节最近结束的测试期交付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准

替换调整。

43

“不受限制的现金”是指在任何时候不受限制的STX及其子公司的现金和现金等价物。“美国爱国者法案”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国担保协议”系指实质上以本合同附件B形式的“美国担保协议”。

“美国贷款方”指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方。

“美国特别决议制度”的定义见第9.17节。

“美国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州的法律或

哥伦比亚特区。

一个人的“有表决权的股份”是指该人当时未偿还的、通常有权(不考虑任何意外情况发生)在其董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股权。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出该计划而对多雇主计划承担的责任

多雇主计划，因为这些术语在ERISA第四标题E副标题第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，(I)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

44

第1.02节第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款A1”)或按类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环贷款”或“SOFR定期贷款A1”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语 一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节1.04会计术语；公认会计原则。除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释，前提是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。就第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.07节、第6.08节、第6.11节以及第6.12节和第6.13节规定的美元以外的任何金额而言，该金额应被视为等于发生或支出该金额时的美元等值(由借款人善意确定)。尽管GAAP有任何变化，STX及其附属公司的任何租赁如根据GAAP以与编制截至2018年6月29日的财政年度的财务报表所用的基础一致的方式应用(无论该租赁是在生效日期之前或之后签订的)，将不会因GAAP的这些变化而构成本协议或任何其他贷款文件下的资本租赁义务，除非STX和所需贷款人另有书面同意。任何期间的综合现金利息支出、综合EBITDA和综合净收入应通过将希捷UC及其子公司在第四修正案生效日期之前结束的所有相关期间的业绩(根据此类定义确定，并好像其中对“STX”的引用是指希捷UC)与希捷技术控股公司及其子公司在第四修正案生效日期或之后结束的所有期间的业绩汇总(不重复)来确定。

45

第1.05节1.05 汇率。

(A) 不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应(I)确定该计算日期的汇率，用于计算以未偿还替代货币信用证或未报销信用证付款为面额的每种替代货币的美元等值金额，并(Ii)就此向借款人发出通知。如此确定的汇率应在相关计算日期后的第一个营业日(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言(第2.05(B)节规定的和第2.05(D)、(E)、(H)节规定的兑换美元的除外)，(J)和(K)及2.12(B)借款人和贷款人就到期未获偿还的信用证付款所承担的义务)是在适用货币之间换算任何金额时所采用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个重置日期，行政代理应(I)确定在该日期的替代货币LC风险敞口(在任何替代货币信用证生效后，或在该日期发出、续发、终止或要求签发、续发或终止)，以及(Ii)将确定的结果通知借款人和各开证银行。

第1.06节Divitions Divitions。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条学分

第2.01节承诺 承诺。下列条款适用于贷款人向下列人提供贷款的义务

借款人。

(A) 在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款贷款人同意在适用的可用期内根据其循环贷款百分比不时以美元向借款人发放贷款(称为“循环贷款”)，只要该贷款人发放的循环贷款本金总额不会导致该贷款人的适用循环风险超过该贷款人的循环承诺。

(B)在符合本文所述条款及条件的情况下，每名定期贷款A1贷款人同意发放一笔贷款(称为“定期贷款A1”)，而每一名定期贷款A2贷款人同意向借款人提供一笔美元贷款(称为“定期贷款A2”)，在第五修正案生效日期，每批贷款根据其定期贷款百分比进行一次借款，只要该贷款人发放的适用类别定期贷款的本金总额不超过该贷款人对该类别定期贷款的定期贷款承诺。一旦偿还或预付，定期贷款A1和A2不得再借入。

46

(C)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个定期贷款A3贷款人同意向借款人提供一笔美元贷款(称为“定期贷款A3”，以及定期贷款A1和定期贷款A2，统称为“定期贷款”)，在第六修正案生效日根据其定期贷款百分比一次性借款，只要该贷款人发放的适用类别定期贷款的本金总额不超过该贷款人对此类定期贷款的定期贷款承诺。一旦偿还或预付，定期贷款A3不得转借。

第2.02节第2.02节 贷款和借款。

(A) 每笔循环贷款或定期贷款应作为此类贷款借款的一部分，包括由适用贷款人根据各自对所需贷款类别的承诺按比例发放的相同类型和类别的贷款，借款人可酌情要求(I)发放循环贷款，(Ii)作为定期贷款A1或A2或其组合发放定期贷款，或(Iii)作为定期贷款A3发放定期贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务，但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定，每笔借款应完全由 贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该贷款来发放任何SOFR贷款，但条件是：(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)借款人根据第2.14款或第2.16款向适用贷款人支付的款项不得超过该贷款人在该贷款人没有行使该选择权时有权获得的任何款项。

(C) 在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不得低于1,000,000美元，前提是ABR借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.05(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还，但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过15笔。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于该借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节第2.03节 借款请求。为请求借用循环贷款或定期贷款，借款人应：(A)对于SOFR借款，不迟于纽约市时间下午1点，不迟于提议借款日期的三个工作日；或(B)对于ABR借款，不迟于

纽约市时间下午2：00，提议借款日期的前一个工作日，前提是任何此类

47

根据第2.05(E)节的规定，ABR为偿还LC付款而借款的通知可不迟于提议借款之日纽约时间下午1点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I) 所要求借款的总额及适用类别；。(Ii) 借款日期，即营业日；。

(Iii) 是借入资产负债表还是借入SOFR；

(iv) 对于SOFR借款，适用于其的初始计息期，该计息期应是术语“计息期”定义中预期的期限;以及

(v) 借款人的账户的位置和号码，资金将被支付到该账户，该账户应符合第2.06节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节第2.04节摇摆线贷款。 

(a)根据 本协议规定的条款和条件，各Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）所有Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过50，000美元，000或（ii）超过循环承诺总额的循环风险总额，前提是不要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以重新融资未偿还的Swingline贷款，借款人申请Swingline贷款应被视为向各Swingline借款人声明，第（a）（i）和（a）（ii）条中规定的条款在申请Swingline贷款之日，上述内容是真实和正确的。在上述限制范围内，根据本协议规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借入Swingline贷款。

(b)申请Swingline贷款时，借款人应在下午2：00之前通过电话（通过传真确认）通知行政代理人，纽约市时间，在该提议的Swingline贷款的当天，Swingline公司将提供所请求的Swingline贷款。每份此类通知应不可撤销，并应注明申请日期（应为营业日）和申请Swingline贷款的金额。行政代理人应立即将收到的任何此类通知Swingline公司。

48

借款人。Swingline借款人应通过向借款人在Swingline借款人处开立的一般存款账户贷记的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。（或者，如果是为偿付第2.05（e）节规定的信用证支付提供资金的摆动线贷款，则通过汇款给发卡银行，或者，如果贷方已根据第2.05（e）节的规定向发卡行支付了偿付款，则在下午4：00之前，纽约市时间，在该Swingline贷款的请求日期。

(c) 每一个摇摆线代理人可以在下午12：30之前书面通知行政代理人，纽约市时间，在任何营业日要求贷款人在该营业日获得其所提供的全部或部分Swingline贷款的参与权，然后未偿还。该通知应详细说明贷款人将参与的摇摆线贷款总额。行政代理人收到通知后，应立即通知各借款人，并在通知中说明借款人在该等一笔或多笔Swingline贷款中的适用比例。各借款人在此绝对和无条件同意，在收到上述通知后，向行政代理人支付适用的Swingline借款人的Swingline贷款的适用比例。各借款人承认并同意，其根据本条款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每次此类付款均应在没有任何抵消、减少、减少或终止的情况下进行。无论是减少还是减少。 各借款人应按照第2.06节关于借款人贷款的规定，通过电汇立即可用的资金，履行本条款规定的义务。（第2.06条应比照适用于贷方的付款义务），行政代理人应立即将其从贷款人处收到的款项支付给已提出适用要求的Swingline公司。行政代理人应通知借款人根据本条款获得的任何Swingline贷款的任何参与者，此后，应向行政代理人而非适用的Swingline贷款人支付该等Swingline贷款的款项。Swingline公司从借款人处收到的任何款项（或代表借款人的其他方）在收到Swingline贷款后，Swingline应立即将出售参与者的收益汇给行政代理人;行政代理机构收到的任何此类款项应立即汇给已付款的贷款人根据本条款和Swingline借款人（如其利益可能出现），规定如果因任何原因要求将该等款项退还给借款人，则应将如此汇出的任何该等款项退还给Swingline借款人或行政代理（如适用）。根据本条款购买Swingline贷款的参与者不得免除借款人在付款方面的任何违约。

(D) 额外的Swingline贷款人。借款人可在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意的情况下，随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的Swingline贷款人，并规定在任何时候指定的贷款人总数不得超过五个。根据第(D)款被指定为Swingline贷款人的任何贷款人，就该贷款人发放的Swingline贷款而言，就本协议而言(除作为贷款人外)应被视为“Swingline贷款人”。

第2.05节2.05 信用证。

49

(A) 总公司。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以根据签发请求或行政代理和开证行合理接受的其他格式，在可用期间内和到期日之前五个工作日之前的任何时间和时间，申请为其自己开立信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B) 发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(在要求开立、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式)向开证行和行政代理人递交要求开具信用证的开具请求或其他通知，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.05条第(C)款)、信用证的金额、信用证计价的货币(应为美元或根据第2.19节的规定为替代货币)、受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续期或延期：(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证的风险敞口不得超过75,000,000美元(“升华信用证”)；(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺额总额。

(C) 失效日期。每份信用证应在(I)(A)信用证签发之日后一年(或如为续展或延期，则为续展或延期之日后一年)或(B)开证行与借款人共同商定的其他日期(但在任何情况下，该日期不得晚于本条(C)第(Ii)款规定的日期)和(Ii)到期日前五个营业日中较早的日期(但在任何情况下不得晚于本条(C)第(Ii)款所规定的日期)或之前于营业时间结束前失效。

(D) 参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在不采取任何开证行或贷款人的任何进一步行动的情况下，各开证行特此向每个循环贷款贷款人以及每个循环贷款贷款人在此获得相当于该循环贷款贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款贷款人在此绝对无条件地同意以美元向行政代理支付每一开证行账户中该循环贷款贷款人的适用百分比：(I)该开证行以美元支付的每一笔信用证付款，以及(Ii)该开证行以另一种货币支付的每一笔信用证付款的美元等值，在每一种情况下，借款人在第2.05节(E)款规定的到期日均未偿还。或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项(或，如果是这样的话

50

偿还款项以另一种货币退还，美元等值于退款当日的汇率)。每一循环贷款贷款人承认并同意其根据本条款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E) 报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元或适用的替代货币(不迟于纽约市时间下午2点，不迟于借款人收到信用证付款通知之日的第二个营业日下午2点)，以偿还该信用证付款。开证行规定，在以美元付款的情况下，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.04节的要求，用等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项，在这样融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应以美元偿还以该替代货币支付的每笔信用证付款，金额等于该信用证付款当日使用适用汇率计算的美元等值。如果借款人未能在到期时付款，则(I)如果该付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元等值(按该付款到期当日的汇率计算)的义务；(Ii)行政代理应迅速将适用的信用证付款、其美元等值(如果该信用证付款与替代货币信用证付款有关)通知适用的开证行和各贷款人。借款人当时应就此支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。在收到该通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由借款人支付的付款的适用百分比(如该项付款涉及替代货币信用证，按上文第(I)款的规定确定)，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.06节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即以美元向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本条款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本条款付款偿还该开证行的情况下，再分发给该贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本条款为偿还适用的开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F) 的绝对义务。借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的任何条款和所有条款履行

51

在任何情况下，不论(I)任何信用证、任何信用证或本协议的开具申请或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，如果没有第2.05节的规定，这可能构成对借款人在本协议项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因任何开证行无法控制的原因引起的任何后果而承担任何责任或责任。但本条(F)项的前述规定不得解释为免除开证行对借款人在任何直接损害(相对于后果性损害，因(A)开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事，或(B)开证行未应借款人根据第2.05(B)款提出的要求，按照本协议条款开具信用证。双方明确同意，在开证行无重大疏忽或故意不当行为的情况下，开证行应被视为在每次开出(或未开出)信用证时谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或在此类单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝接受并付款。

(G) 支付程序。每一开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表其签发的信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话通知行政代理和借款人(传真确认)，通知行政代理行和借款人该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款，但不发出或延迟发出通知并不解除借款人根据本第2.05节(E)款就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H) 临时利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计生利息。但如果借款人在根据第2.05节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(C)条应适用，条件是：对于根据替代货币信用证支付的任何信用证付款，应支付的利息金额应：(I)于当日或之前偿还的任何信用证付款

52

在紧接该信用证付款之后的营业日，(A)以适用的替代货币支付，(B)按适用开证行合理确定的利率计息，该利率为该开证银行为该信用证付款提供资金的成本加上适用于SOFR贷款的适用保证金，以及(Ii)在紧接该信用证付款之后的营业日之后偿还的任何信用证付款，(A)以美元支付，(B)按该信用证付款日期的汇率计算的美元等值计提利息，(C)根据第2.12(C)节的规定，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息。根据本条产生的利息应记入开证行的账户，但任何贷款人根据第2.05节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应由该贷款人承担。

(I) 更换开证行。任何开证行可随时通过借款人、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议并通知行政代理进行更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定在被替代开证行账户上产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J) 现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本条款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔美元和现金，数额等于该日期的信用证风险敞口加上其任何应计和未付利息，规定：(I)借款人未逾期偿付的未提取替代货币信用证或信用证付款的部分，应以适用的替代货币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该存款应立即到期并以美元支付，无需任何要求或其他任何形式的通知。就本条款而言，替代货币LC风险应使用要求现金抵押的通知送达借款人之日的汇率计算。借款人还应按照第2.10(B)节的要求，按照本条款的规定存入现金抵押品。根据本条款或第2.10(B)节的规定，每笔此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。以上述方式存入的款项

53

行政代理应使用该账户向适用的开证行偿还尚未偿还的信用证付款，并在未如此应用的范围内，持有该账户是为了偿还借款人当时的信用证风险，或者，如果贷款的到期日已经加快，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.10(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(K) 转换。如果贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并应支付，则所有金额(I)借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何替代货币信用证支付的信用证付款(借款人根据第2.05(J)款交存现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用的替代货币存入的，则为如此存入或使用的范围)，(Ii)贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，行政代理在当时或之后被要求根据本第2.05节(E)款将根据任何替代货币信用证支付的未偿还信用证付款分配给适用的开证行，以及(Iii)每一贷款人参与已根据信用证付款的任何替代货币信用证，应自动且无需采取进一步行动，转换为等值美元，使用该日期的汇率计算(或在该日期之后进行的任何信用证付款，在信用证付款之日)，这类金额。在转换时及之后，就本条所述义务向行政代理、任何开证行或任何贷款人支付的所有应计和欠款应以美元计入，并应按本条款规定的其他适用汇率支付。

(L) 增发银行。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意的情况下，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行，并规定在任何时候指定的贷款人总数不得超过五个。根据本条被指定为开证行的任何贷款人(L)，就该贷款人出具的信用证而言，就本协议而言(除作为贷款人外)应被视为“开证行”。

(M) 报道。各开证行应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理行报告(I)在前一周的最后一个营业日，(Ii)在开证行预期开立、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，开证行签发、修改、续签或延期信用证的面值总额，以及在实施此类签发、修改、续签或延期后，由开证行签发、修改、续签或延期的信用证和未偿还信用证的面值总额。续期或延期(开证行应在该营业日通知行政代理是否发生了这种签发、修改、续期或延期，以及其金额是否发生了变化)；(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日、该信用证付款的日期和该信用证付款的金额；及(Iv)在借款人未能偿还信用证的任何营业日

54

要求在该日向开证行偿付的付款、不付款的日期和该信用证付款的金额。

第2.06节第2.06节借款资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间中午12：00前将本协议项下的每笔贷款电汇到其最近指定的行政代理账户，并通知贷款人，但 贷款应按第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户，并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款，但第2.05(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款和Swingline贷款应由行政代理汇给开证行，或在贷款人已根据2.05(E)节付款偿还开证行的范围内，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。

(B) ，除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C) 第2.06节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因任何此类贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

第2.07节第2.07节利益选举。

(A) 每次借款最初应属于适用借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，均为

55

在本第2.07节中提供。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.07节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B) 根据第2.07节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须即时以专人交付或传真方式向行政代理确认书面权益选择请求。

(C) 每份电话和书面权益选择请求应按照以下规定指明以下信息

第2.02节：

(I)选择该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该部分分配给每一次产生的借款(在此情况下，须就每一次产生的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；( )

(Ii) 依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，而该利益选择请求是一项业务

(Iii) 由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款；及

(Iv) 如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D) 在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(E) 如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.08节第2.08节承诺的终止和减少。

56

(A) 除非以前终止，循环贷款的承诺应在#年到期日终止

循环贷款。

(B) 借款人可随时自行决定终止或不时减少任何类别的承诺额，而无需支付溢价或罚款，但条件是(I)任何类别的承诺额每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元(或如少于该类别的剩余承诺额)的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.10节同时预付任何贷款后，循环风险总额将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。

(C) 借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.08款(B)项下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的，但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排、其他再融资交易或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。任何类别的定期贷款承诺的每一次减少，应由贷款人根据各自对该类别的定期贷款承诺按比例进行。

第2.09节第2.09节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在适用于循环贷款的到期日向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以及(Ii)在与循环贷款对应的到期日和该 贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，并在该SWingline贷款作出后的至少五个工作日内，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金，但在每一天发生循环借款时，借款人应偿还在申请借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B) 每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息。

(C) 行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额，行政代理将应借款人的合理请求向借款人提供这些账户。

57

(D) 根据本第2.09节第(B)或(C)款保存的帐目中的分录应为表面

其中记录的债务的存在和数额的证据，但任何贷款人或

行政代理维持该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款并支付利息的义务。

(E) 任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张以该贷款人的命令为付款对象的本票(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人付款)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节第2.10节提前还款和偿还贷款

(A) 借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(但须受第2.15节的约束)，但须遵守第2.10节的要求。

(B) 在循环风险总额每次超过循环承诺总额的情况下，借款人应根据第2.05(J)节的规定预先偿还循环借款或摆动借款，或如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户，总金额等于该超出部分。

(C) 在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的特定类别的借款，并应根据本第2.10节第(D)款在预付款通知中具体说明这一选择。

(D) 借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)：(I)如果是SOFR借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间下午1点；(Ii)如果是预付款的ABR借款，则不迟于纽约市时间下午2点，即预付款日期的前一个工作日；或(Iii)如果是预付款的SWingline贷款，不迟于纽约时间下午2点，提前还款之日。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额，但如第2.08节所预期的有条件终止承诺通知或考虑到其他信贷安排、其他再融资交易或其他交易的有效性而发出任何贷款的可选择提前还款通知，则在根据第2.08节撤销终止通知或预期的信贷安排、其他再融资交易或其他交易未完成的情况下，该提前还款通知可被撤销。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。任何借款的一部分的每一次提前还款，应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

58

(E)在下述任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A1的未偿还本金总额，其金额与下述与该季度付款日期或定期贷款A1的到期日相对的金额相同：

包括)09/30/24财年：5,576,923.08美元

12/31/24至(及包括)

06/30/25     $8,365,384.62

定期贷款到期日

A1%是当时未偿还的定期贷款本金金额A1

(F)在下列任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A2的未偿还本金总额，其金额与下列与该季度付款日期或定期贷款A2的到期日相对的金额相同：

包括)09/30/24财年：5,576,923.08美元

12/31/24至(及包括)

09/30/25     $8,365,384.62

12/31/25至(及包括)

06/30/27

(G)在下述任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A3的未偿还本金总额，其金额与下述与该季度付款日期或A3定期贷款到期日相对的金额相同：

59

06/30/23     $5,576,923.08

09/30/23至(及

含)06/30/24美元：10,038,461.54美元

09/30/24至(及包括)

06/30/26     $12,269,230.77

09/30/26至(及包括)

06/30/27

(H)在《公约》救济期内，如果STX、借款人或其任何子公司根据第6.05(G)条从出售、转让、租赁和其他资产处置中获得的现金收益在《公约》救济期内总计超过75,000,000美元(该等超额收益，“超额销售收益”)，则除非已就该超额销售收益发出再投资通知，否则借款人应在收到通知后五(5)个工作日内，使用相当于其超额销售收益净额100%的金额，以预付未偿还的定期贷款。按比例适用于定期贷款A1、定期贷款A2和定期贷款A3。如果借款人按照第2.10(H)节的规定提交再投资通知，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以在收到超额销售收益后365天内，将该超额销售收益的全部或任何部分再投资于借款人和/或其子公司的业务；但是，任何超额销售收益在收到后365天内没有进行再投资，应立即用于预付本条(H)所规定的未偿还定期贷款。

(I)在行政代理收到第八修正案预付款、STX、借款人和行政当局

代理商应对本协议进行修订，以更新第2.10(E)、2.10(F)和

2.10(G)，如适用，以反映第八修正案预付款的支付情况。

第2.11节第2.11节 费用。

(A) 借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，这笔承诺费应按适用保证金定义中规定的适用承诺费费率按

60

该贷款人在生效日起至终止或期满之日止(但不包括该日)期间适用的循环承付款。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和适用的循环承付款终止之日，从该日期之后的第一个工作日开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于SOFR循环贷款的利率的相同适用保证金累算，该利率用于确定该贷款人对其有循环承诺的循环贷款的循环承诺在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日之后的期间内，该贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的 贷款的任何部分)，(2)向各开证行收取预付款，按借款人与开证行分别商定的一项或多项年利率，按开证行在生效日起(包括生效日)至(但不包括)循环承诺终止之日和不再存在任何信用证风险之日之间的平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及该开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付，但所有该等费用应在任何循环承付款项终止之日支付，循环承付款项终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本条向任何开证行支付的任何其他费用应在

需求后10天所有参与费和预付费应按一年360天计算，并按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。为了计算本第2.11（b）节规定的任何期间内循环承诺的循环风险敞口的平均每日金额，在此期间，替代货币信用证风险的平均日金额应通过乘以（x）每份替代货币信用证的平均日余额来计算（以该等替代货币信用证或贷款的计价货币表示）该期间最后一个营业日有效的每种替代货币的汇率，或行政代理人认为适当的其他合理方法。

(c) 借款人同意按照借款人与行政代理人在费用函中另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(d) 本协议项下的所有应付费用应在到期日以立即可用的资金（美元）支付给行政代理人（或在应向其支付费用的情况下支付给发卡银行），以便分配给有权获得承诺费和参与费的贷款人。在任何情况下，已缴费用概不退还。

61

第2.12节利息。 

(a) 构成每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）的贷款应按备用基准计息

利率加上适用保证金。

(b) 构成各SOFR借款的贷款应按该借款有效计息期的经调整期限SOFR加上适用保证金计息。

(c) 尽管有上述规定，如果借款人在本协议项下应付的任何贷款的任何本金或利息或任何费用或其他款项在到期时未支付，无论是在规定的到期日、加速支付或其他情况下，该逾期款项应在判决后和判决前，在适用法律允许的最大范围内，按等于以下利率的年利率计息：（i）在任何贷款逾期本金的情况下，2.00%加上本第2.12条前述条款规定的适用于此类贷款的利率，或（ii）对于任何其他金额，2.00%加上本第2.12条（a）款规定的适用于ABR贷款的利率。

(d) 每笔贷款的应计利息应在（i）该贷款的每个利息支付日支付，（ii）对于循环贷款，在循环承诺终止时支付，前提是（A）根据本第2.12节第（d）款应计利息应按要求支付，（B）在偿还或提前偿还任何贷款的情况下（在适用的可用期结束之前提前偿还ABR循环贷款除外），偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付之日支付;及（C）倘任何SOFR贷款于当前利息期结束前转换，该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(e) 本协议项下的所有利息均应按360天的年计算，但当替代基本利率基于基本利率时，参照替代基本利率计算的利息应按365天的年计算（闰年为366天），而在每一情况下，须按实际已过去的日数（包括首日，但不包括最后一天）缴付。适用的替代基本利率或调整后的期限SOFR应由行政代理机构根据本协议的条款确定，并且该确定应作为初步证据。

第2.13节第2.13节无法确定利率。

根据第2.24节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(a) 行政代理人决定（该决定应是决定性的，并具有约束力，没有明显的错误），

“调整后的期限SOFR”不能根据其定义确定，或

(b) 要求贷款人确定，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续有关的任何原因，与提议的SOFR贷款有关的任何请求利息期的调整后期限SOFR不充分和公平

62

反映出贷款人发放和维持贷款的成本，并且要求贷款人已向行政代理机构提供了此类决定的通知，

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节所需的任何额外金额。根据第2.24节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第2.14节第2.14节增加了成本。

(A) 如果法律有任何变更，应：

(I) 对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii) 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii) 对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

63

(B)如果有关资本要求或流动资金要求的法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人或该开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行出具的信用证而降低任何贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，则为 。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司若非因上述法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何该等减值；但在生效日期后，如果任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而增加或减少成本，则只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排收取此类费用时，该贷款人才应根据(A)和(B)条获得补偿。

(C) 贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.14节(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出计算该等金额的依据，并说明计算方式与该贷款人或开证行在类似情况下对类似企业所给予的处理方式一致，应交付给借款人，并应为该等金额的表面证据。借款人须在收到任何该等证明书后15天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第2.14款向贷款人或开证行赔偿在该贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。 通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向；并进一步规定，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节第2.15节中断资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.10(D)款被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各适用贷款人因该事件造成的损失(利润损失除外)、成本和费用。在SOFR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人合理地确定的超额(如果有)：(1)如果没有发生此类事件，在调整后的SOFR期限内，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续借款的情况下，则为本应发生的期间)该贷款本金应产生的利息金额。

64

(Ii)该贷款本金的应计利息金额，按该贷款人于该贷款期间开始时竞投市场上其他银行相若金额及期间的美元存款的利率计算的利息。任何贷款人出具的证明书，列明该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该金额或该等金额的计算依据，应交付给借款人，并应作为该金额的表面证据。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节第2.16节 税。

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均应免税、不扣税或不扣税( )；但如借款人须从该等付款中扣除任何税款，则借款人须按照适用法律作出该等扣除，并向有关政府当局全数支付已扣除的款额；如任何该等税款为保障税项，则应缴款额须按需要增加，使行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在作出所有必需的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16节须支付的额外款项的扣除或扣缴)后，所收到的款额相等于其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收到的款额。

(B) 此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C) 借款人应在提出书面要求后10天内，向行政代理人、上述贷款人和每家开证行赔偿行政代理人、上述贷款人或开证银行(视属何情况而定)就借款人在任何贷款文件下的任何义务(包括就根据本第2.16款应支付的款项而征收的或声称的或可归因于该等款项而征收的或可归因于该等款项而征收的或可归因于该等款项而征收的或可归因于根据本条第2.16款须支付的款项而征收的或可归因于该等款项而征收的或可归因于根据本条第2.16款须支付的款项而征收或声称的或可归因于该等款项而产生或与之有关的任何合理开支)而须支付或须予扣缴或从付款中扣除的任何弥偿税款的全部款额，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。贷款人或开证行或行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证书，如载有对此类付款或债务的合理详细描述，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(D) 在借款人向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局已支付税款，并提交一份申报该项税款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据。

(E) 每家贷款人应在提出书面要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(H)节有关下列规定的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿：

65

保存参与者名册和(Iii)行政代理或任何开证行(视属何情况而定)就任何贷款方或由于任何贷款文件下的任何义务而向该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何免税(以及任何相关的罚款、利息或费用)的全部金额，无论该等免税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。任何开证行或行政代理代表其本人或代表任何开证行向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)任何贷款人(或参与人)，如根据借款人所在管辖区的法律，或根据该管辖区所属的任何条约，有权就本协定项下的付款获豁免或减免预扣税，则须在借款人要求的一次或多於一次的时间交付借款人(连同副本予行政代理人)(或如属参与人，则交付向其购买有关参与的贷款人)， 适用法律规定的或借款人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。此外，各贷款人(或参与者)应在该贷款人(或参与者)先前提交的任何表格过时或失效时及时交付替代表格。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前三句中有任何相反的规定，如果贷款人(或参与者)合理判断，填写、签署或提交此类文件将使贷款人(或参与者)承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人(或参与者)的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(G) 如果行政代理人、贷款人或开证行在其全权酌情决定权下确定，它已收到任何税款的退款，而该税款是由借款人根据第2.16节予以弥偿的，或借款人已根据第2.16节就该税款支付了额外的金额，而该行政代理人、该贷款人或开证银行能够确定该等税款，则该行政代理人、该贷款人或开证银行应向借款人支付该退款(但仅限于借款人根据第2.16节就产生该退款的税项所支付的弥偿付款或额外款项)，扣除行政代理的所有合理的自付费用，该贷款人或该开证行不收取利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理、该放贷行或该开证行提出要求时，借款人同意在该行政代理、该放贷行或该开证行被要求向该政府主管当局偿还退款的情况下，向该行政代理、该放贷行或该开证行偿还已付给借款人的金额(加上由有关政府主管当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理、贷款人或开证行都不会被要求根据本(G)款向借款人支付任何款项，该款项的支付将使行政代理、贷款人或开证行处于比行政代理、贷出行或开证行所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税有关的赔偿付款或额外金额，则行政代理、贷款人或开证行将处于不利的税后净额。本条款中包含的任何内容均不要求行政代理、任何

66

贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(h) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则FATCA将征收美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）条所载的规定，如适用），该借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提交适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件），以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人为履行FATCA规定的义务而可能需要的其他文件，确定该客户已遵守FATCA规定的该客户的义务，并确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条而言，“FATCA”应包括本信贷协议日期后对FATCA作出的任何修订。各借款人同意，如果其之前提交的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理机构其在法律上无法这样做。

(i) 本第2.16条规定的各方义务在行政代理人辞职或被替换、贷款人转让权利或被替换、承诺终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第2.17节2.17一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A) 借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)之前，以立即可用的资金支付到期之日的每一笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应支付给行政代理的办公室，地址为安大略省多伦多国王街西720号2楼丰业银行，GWS Loan Operations，M5V 2T3，收信人：U.S.Agency Loan Operations，Atn：U.S.Agency Loan Operations，但本协议明确规定的直接向任何开证行或任何Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人员，并应根据任何其他贷款文件向其中指定的人员支付款项。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。除第2.05(E)节另有规定外，每份贷款文件下的所有付款均应以美元支付。

(B) 如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用(包括因行使本协议项下的补救措施而收到的任何金额)

67

贷款文件)此类资金应(I)首先用于支付以行政代理身份欠行政代理的所有债务(包括行政代理律师的费用和开支)，(Ii)第二，用于支付利息(包括在破产、破产或类似法律程序开始后应计的利息，不论这些法律是否允许作为债权)、根据本协议或另一贷款文件到期的费用和支出，根据当时应支付给这些当事人的利息、费用和支出的数额，在有权享有这些债务的各方之间按比例分配；(Iii)(I)支付本协议项下到期应付的贷款本金及未偿还的信用证付款，支付未偿还信用证项下的或有负债的现金抵押，以及支付现金管理债务、掉期债务及白金租赁债务项下的欠款，按比例于有权享有贷款的各方之间按比率支付贷款本金、未偿还的信用证付款及信用证项下的或有负债，以及根据现金管理债务、掉期债务及白金租赁债务当时欠该等各方的款项；及(Iv)第四，按比例于有权享有该等债务的人士之间按比例偿还当时到期及欠融资方的所有其他债务。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例及参与信用证付款和摆动贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，则为 。则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，及(Ii)本条条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联属公司(适用本条条文适用)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，对任何担保人的抵销金额不得用于该担保人的任何除外的互换义务。

(D) 除非行政代理在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有付款，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并就该金额自该日起计的每一天(包括该日)支付利息

68

分配给它，但不包括支付给管理代理的日期，以有效的联邦资金中较大者为准

利率和由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率。

(E) 如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(D)节、第2.05(E)节、第2.06(B)节、第2.17(D)节或第9.03(C)节的要求支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节第2.18节减轻义务；替换贷款人。

(A) 如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B) 如果任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)。如果贷款人接受此类转让)，但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，各Swingline贷款人和各开证行(同意(X)不得被无理地扣留或推迟，以及(Y)在任何开证行要求的任何同意的情况下，应被视为已在该开证行收到书面同意请求后两个工作日内对书面同意请求作出答复)，(Ii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金以及参与信用证付款和Swingline贷款的应计利息，应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.14条要求赔偿或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.18节的任何规定不得被视为损害借款人因任何贷款人违约而可能对该贷款人享有的任何权利。

第2.19节第2.19节法律变更。尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议之日后，(I)法律的任何变更将使任何开证行下列行为为非法

69

开具以替代货币计价的信用证，或(Ii)国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施外汇管制或货币汇率的任何变化)或货币汇率发生任何变化，使得任何开证行为借款人的账户开具以该替代货币计价的信用证是不可行的，则通过立即向借款人和行政代理人发出书面通知(该通知应在此类情况不再存在时撤回)，该开证行可声明该开证行此后不再以受影响的一种或多种替代货币开具信用证。因此，就开证行签发信用证而言，受影响的一种或多种替代货币应被视为(在申报期间)不构成替代货币。

第2.20节2.20节[已保留].

第2.21节2.21增量贷款。

(A)除在《公约》济助期间外，借款人可在可用期间不时地，在符合本合同所述条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个出借人交付一份副本)，选择请求设立： ：

一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以发放一项或多项额外定期贷款(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)；或

(2)一次或多次增加循环贷款承诺(任何这种增加，即“增量循环贷款承诺”，与增量定期贷款承诺一起，“增量贷款承诺”)，以便在循环贷款机制下提供循环贷款(任何此类增加，“增量循环贷款增加”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；

但条件是：(1)借款人不得在《公约》救济期内要求任何递增贷款承诺或递增贷款；(2)在每次提出请求时，在每项递增修正案生效时，(A)未发生违约，且违约仍在继续或将因违约而产生；(B)借款人应已提交一份具有上文(A)款所述效力的财务主管证书。尽管本协议有任何相反规定，(1)所有该等增量贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过100,000,000美元，以及(2)每项增量贷款承诺(以及据此作出的增量贷款)的总金额不得低于10,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的余额。

(B) 借款人根据第2.21节发出的每份通知应列出相关增量贷款承诺的申请金额。选择提供部分增量贷款承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人，应使借款人、行政代理和每个SWingline贷款人和每个开证行(任何这样的银行、金融机构、现有贷款人或其他人被称为“增量贷款人”)对增量循环贷款承诺感到合理满意，如果还不是贷款人，则应成为本协议项下的贷款人

70

根据一项递增修正案。每项增量贷款承诺应通过对本协议的修正案(“增量修正案”)以及适当时由STX、借款人、此类增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件来实现。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量贷款承诺。

(C)关于任何(I)增量循环贷款承诺的 承诺应成为本协定项下的循环承诺(如果是将由现有贷款人提供的任何增量循环贷款承诺，则为该贷款人循环承诺的增加)和(Ii)增量定期贷款承诺应为定期贷款承诺(以及本协定项下的单独安排)。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.21节的规定。除非行政代理和递增贷款人另有协议，否则任何递增修正的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“递增结束日期”)的满足情况(应理解，第4.02节中提及的所有“借款日期”应被视为指递增结束日期)。根据增量贷款承诺提供的任何增量贷款的收益将仅用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

(D) 根据第2.21节每次增加增量循环贷款时，(I)紧接该项增加之前的每个贷款人将自动被视为已被分配给每个增量贷款人，且每个增量贷款人将被自动视为已被视为已承担本协议项下该贷款人在未偿还信用证和摆动贷款中的一部分参与，以便在实施此类增量循环贷款增加和每次此类被视为参与的转让和承担后，每个贷款人(包括每个增量贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还总额(A)和(B)每个贷款人(包括每个增量贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还总额的百分比将等于该贷款人的适用百分比，以及(Ii)如果在增量循环贷款增加之日，有任何循环贷款未偿还，则此类循环贷款应从根据本协议发放的额外循环贷款的收益(反映该增量循环贷款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第2.15节产生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.22节2.22违约贷款人

(A) 如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则即使本协议有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(I) 该违约贷款人的适用LC风险敞口(S)和适用的摆动额度风险敞口(S)将根据其各自的适用百分比自动在非违约贷款人之间按比例自动重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)，但条件是：(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续；(B)在任何情况下，每个非违约贷款人的循环风险敞口总额不得超过该非违约贷款人的循环承诺额

71

且(C)该等再分配或非违约贷款人据此作出的任何付款，均不构成该借款人、行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人；

(Ii) 在任何违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能如此重新分配的范围内，借款人将在行政代理提出要求后两个工作日内(在任何开证行或任何Swingline贷款人的指示下)：(A)将借款人就该LC风险敞口或Swingline风险敞口(视属何情况而定)而承担的义务进行现金抵押，金额相当于该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的未重新分配部分的总金额，或(B)在此类Swingline贷款风险敞口的情况下，预付(受下文第(V)款的约束)和/或现金抵押其未重新分配的部分，或(C)使行政代理、适用的开证行或适用的Swingline贷款人完全酌情作出令其满意的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险；

(Iii) 除本节规定的其他先决条件外，将不要求开证行开立、修改或增加任何信用证，也不要求摇摆线贷款人发放任何摆动线贷款，除非它们信纳开证行和摆动线贷款人满意的下列任何组合已完全覆盖或消除了相关的信用证风险和摆动线风险：

(A)(I)条所述，该违约贷款人的LC及Swingline贷款，就未偿还及未来的信用证及Swingline贷款而言，已重新分配予非违约贷款人；及

(B)(B)在不限制上述(A)(Ii)款规定的情况下，借款人Cash将借款人对该等信用证或Swingline贷款的债务进行抵押，其金额至少等于该违约贷款人就该等信用证或Swingline贷款未重新分配债务(或有或有债务)的总金额，或借款人自行决定作出令行政代理及适用开证行或适用Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的其他安排，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险；

但(A)在任何情况下，每个非违约贷款人的循环总风险的总和不得超过该非违约贷款人的循环承诺额，及(B)任何此类再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，或任何此类现金抵押或减少，均不构成对借款人、行政代理人、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；

72

(Iv) 在获得所需贷款人的书面批准后，借款人可以终止违约贷款人的循环承诺或定期贷款承诺的未使用金额(在非应收差饷的基础上)，在这种情况下，以下第(V)款的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔；

(V) 借款人在本协议项下为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿金或其他金额)将由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直至循环承诺终止，届时该账户中的资金将由行政代理在法律允许的最大范围内按以下优先顺序使用：首先是支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项，其次是该违约贷款人根据本协议向开证行或Swingline贷款人支付的任何款项，第三是支付违约后利息，然后是支付本协议项下除违约贷款人以外的贷款人的当期利息，其中按比例按照当时到期和应支付给贷款人的利息金额计算，第四是支付本协议项下当时到期和应支付给非违约贷款人的费用，其中按比例按照当时到期并应支付给贷款人的此类费用的金额计算，第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例向非违约贷款人支付当时到期和应付的本金和未偿还信用证付款；第六，按应课税额支付当时到期和应支付给非违约贷款人的其他款项；第七，支付违约贷款人欠贷款方的任何款项；第八，支付根据本协议欠违约贷款人或有司法管辖权的法院可能另有指示的金额；

(Vi) 除第9.02(B)(I)至(B)(Ix)节所列直接适用于该违约贷款人的事项外，该违约贷款人将无权(I)就根据本协议或任何其他贷款文件需要或建议表决的任何问题进行表决，并且对于任何该等贷款人，该贷款人所持有的循环承诺、定期贷款承诺或贷款(视情况而定)的金额不应被算作未偿还金额，以确定本协议项下的“所需贷款人”(以分子或分母表示)。(Ii)除紧接上文第(V)款所述外，有权收取借款人或行政代理人(或其他贷款人)就信用证或其贷款支付的本金、利息或费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人就该等费用所享有的权利的情况下)，条件是(1)该违约贷款人的部分信用证风险根据第(A)(Ii)款重新分配给非违约贷款人，本应为该违约贷款人的利益而产生的费用将按照其各自的循环承诺按比例计入该等非违约贷款人的利益并支付给该等非违约贷款人；及(2)如果该等信用证风险敞口的任何部分不能如此重新分配，除非该部分信用证风险敞口的该部分是以现金作抵押的，否则该等费用将为开证行的利益而应计并支付给开证行；和

(Vii) 借款人在通知违约贷款人和行政当局后，可自行承担费用和努力

代理人，按照第2.18(B)节和

73

9.04要求该违约贷款人转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务，且无追索权。

(B) 如果借款人、管理代理人、开证行和Swingline贷款人酌情以书面方式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人(视属何情况而定)，则管理代理人将以此方式通知双方当事人，届时自该通知指定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺。而该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款的部分和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环风险根据其各自适用的百分比按比例计算，因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人的这种循环风险将在预期基础上自动调整以反映前述规定)，如果已就该违约贷款人张贴了任何现金抵押品，行政代理将立即将该现金抵押品返还给借款人，但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整，此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.23节第2.23节 到期日延长借款人可以随时并不时通过通知行政代理提出延长到期日的建议，该建议可以包括一项改变该建议中指定的适用保证金(包括其定义中的任何条款)的建议。在收到任何此类建议后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。每一适用的贷款人应在该建议书提出之日起30个历日内对该建议书作出书面答复，如贷款人未能在该期限内作出答复，应视为拒绝该建议书。如果任何贷款人(每个同意的贷款人，“展期贷款人”)同意该建议，则适用于每个展期贷款人的到期日应延长至借款人的展期建议中指定的日期，并且对于每个该等展期贷款人的适用保证金应按照该建议中规定的方式进行调整(如果有)，而每个非展期贷款人将被视为第2.23(B)节所规定的。

(B) 如果任何贷款人不同意根据第2.23(A)节生效的任何延期请求(每个贷款人均为“非延期贷款人”)，则该非延期贷款人的适用到期日应与延期前的适用到期日保持不变，每个非延期贷款人的承诺和现有适用保证金应继续完全有效。

(C) 尽管有第9.02(B)节的规定，借款人和行政代理(以及展期贷款人)应有权对本协议进行任何必要或适当的修订，以反映或规定根据第2.23节对到期日的任何延长或适用保证金的变更，而无需任何非展期贷款人的同意。

第2.24SECTION 2.24 基准更换设置。

74

(A) 基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B) 基准替换符合性更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C) 通知；决定和确定的标准。行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，(Ii)任何符合变更的基准替换的有效性，以及(Iii)(X)根据第2.24(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.24条明确要求的除外。

(D) 无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E) 基准不可用期。在借款人收到基准开始的通知时

不可用期间，(I)借款人可以撤销任何未决的

75

在任何基准不可用期间内申请借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第三条

申述及保证

STX和借款人各自就其自身及其子公司向贷款人陈述并保证：

3.01节3.01节 组织；权力。STX、借款人及附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在及(如该等概念存在于任何相关司法管辖区内)信誉良好，拥有一切必需的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及在每一司法管辖区经营业务且信誉良好。

第3.02节3.02节 授权；可执行性。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件都在其权力范围内，并已得到所有必要行动的正式授权。本协议已由STX和借款人以及(仅为第9.09(D)节的目的)希捷科技(美国)正式签署和交付，并构成每一贷款方作为一方的其他贷款文件，当贷款方签署和交付时，将构成该借款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律、一般公平原则和诚实信用和公平交易的默示契约的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

第3.03节3.03 政府批准；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局或在其之前采取的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的、备案和完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案和其他行动除外，并且除非不能合理地预期个别或整体未能获得此类同意或批准或未能进行此类登记或备案会产生实质性的不利影响，(B)不会违反任何适用的法律。任何政府当局在任何实质性方面的法规或任何命令，或STX、借款人或任何其他借款方的组织章程大纲和章程、章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对STX、借款人或任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重要文书下的违约，或产生要求STX、借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，除非违反或支付个别和总体上不能合理预期会产生重大不利影响的行为或付款，以及(D)不会导致在STX、借款人或任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件创建的留置权除外。

76

第3.04节3.04节 财务状况；无重大不利变化。

(A) Seagate UC迄今已向贷款人提交Seagate UC于截至2018年6月29日止财政年度及截至该财政年度的经审核综合资产负债表及相关营运报表、股东权益及现金流量，该等报表以比较形式列载上一财政年度的数字，并由独立核数师安永律师事务所呈报，大意是该等财务报表在各重大方面公平地反映Seagate UC、借款人及附属公司的综合财务状况及营运及现金流量。

(b) 除上述第（a）款所述的财务报表或其附注中披露的内容以及披露事项外，Seagate UC、借款人或子公司在生效日期（在该日期发放的任何循环贷款生效后）均不存在任何重大或有负债、异常长期承诺或未实现损失。

(c) 自2018年6月29日以来，STX、借款人和子公司的业务、财务状况或经营业绩整体上没有重大不利变化。

第3.05节属性。 

(a) STX、借款人和子公司均对其业务相关的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但不妨碍其目前开展业务的能力或将此类财产用于其预期目的的能力的所有权缺陷除外，并受第6.02条允许的留置权的约束。

(b) STX、借款人和子公司各自拥有或被许可使用对其业务有重要意义的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，STX、借款人和子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，除非任何此类侵权行为单独地或总体地，不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.06条第3.06条诉讼和环境问题。 

(a) 除披露事项外，任何仲裁员或政府机构或在其面前，均无针对STX、借款人或任何子公司的未决或据STX或借款人所知的威胁或影响STX、借款人或任何子公司的诉讼、起诉或程序（i）可合理预期的单独或整体，导致重大不利影响，或（ii）（A）涉及STX、借款人或任何其他贷款方的任何贷款文件或其签署、交付和履行，（B）并非轻率的，以及（C）如果不利地确定，合理预期会对贷款人的利益不利。

(b) 除披露事项和任何其他事项，单独或整体而言，不会合理预期会导致重大不利影响，STX、借款人或任何子公司（i）均未违反任何适用的环境法或任何义务，以获得、维护或遵守任何许可、执照或

77

任何适用环境法要求的其他批准，（ii）已受到任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或（iv）知道任何合理预期会施加任何环境责任的依据。

(c) 自本协议签订之日起，已披露事项的状态未发生单独或整体导致重大不利影响或实质性增加重大不利影响可能性的变化。

第3.07节  遵守法律和协议。STX、借款人和子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府机构的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非单独或共同未能遵守这些法律、法规和命令不会合理预期会导致重大不利影响。未发生违约，违约仍在继续。

第3.08节第3.08节投资公司状况 STX、借款人或任何子公司均不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，也不受《投资公司法》的监管。

第3.09节税收。 STX、借款人和子公司均已及时提交或促使其提交所有联邦、州和其他纳税申报表和报告，并已支付或促使其支付所有联邦、州或其他税收、评估、费用和其他政府收费，或对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的和要求其支付的费用。除非（a）任何税收正在通过适当的程序善意地提出异议，并且STX、借款人或该子公司（如适用）已在其账簿上预留了足够的储备金，并根据公认会计原则进行维护，或（b）未能合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节ERISA ERISA. 没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与合理预期会发生责任的所有其他ERISA事件一起发生时，合理预期会导致重大不利影响。所有资金不足计划下所有累计福利义务的现值（根据会计准则第715号所用假设：截至反映这些数额的最新财务报表之日，超出所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，超出金额合理预期会导致重大不利影响效果

第3.11节披露 披露。由或代表STX、希捷UC或借款人(视情况而定)就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，不包含任何重大错误陈述事实，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，前提是：(A)关于预计的财务信息，STX和借款人仅代表此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，以及(B)关于硬盘驱动器市场和其他行业数据的信息，STX和借款人仅代表此类信息是由第三方行业研究公司编制的，虽然STX和借款人认为此类信息是可靠的，但STX和借款人不能保证此类信息的准确性和完整性，也没有独立核实此类信息。自生效之日起，据STX和借款人所知，受益权证书中包含的信息(如果该证书需要由行政代理交付)在所有方面都是真实和正确的。

78

第3.12节子公司 子公司。附表3.12规定了希捷UC、借款人和每家子公司在彼此子公司中的名称和所有权权益，在每种情况下，截至生效日期。

第3.13节保险 保险。截至生效日期，希捷UC、借款人和子公司所维持或代表其维持的所有物质保险的所有保费均已支付。STX和借款人认为，由STX、借款人和子公司或代表STX、借款人和子公司维持的保险在所有实质性方面都是足够的。

第3.14节劳工事务 劳工事务。截至生效日期，希捷UC、借款人或任何子公司未发生罢工、停工或停工，或据Seagate UC或借款人所知，可能会产生重大不利影响的情况。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(A)STX、借款人和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》或任何其他适用的处理此类问题的联邦、州、地方或外国法律，(B)STX、借款人或任何子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向STX、借款人或任何子公司提出索赔的所有款项，已作为负债支付或累加在STX的账簿上，借款人或该附属公司和(C)STX和借款人签署、交付和履行贷款文件不会导致任何工会根据STX、借款人或任何附属公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判权。

第3.15节3.15 受制裁人员等

(A) 任何贷款方或其任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司，都不是以下个人或个人直接或间接拥有或拥有50.0%或以上的人：(I)受到外国资产管制处、美国国务院、加拿大法律、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称：(2)位于、组织或居住在属于受制裁国家或其他制裁对象的国家或地区，包括(截至生效日期)克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国。每一贷款方及其附属公司、其各自的董事和高级职员，据借款人所知，该等贷款方和附属公司的雇员和代理人均遵守所有适用的制裁措施和1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)以及任何其他适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法，在每种情况下均在所有实质性方面遵守。每一贷款方及其子公司都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法。

(B) 本协议项下任何信贷扩展所得款项的任何部分，不得直接或间接用于资助在受制裁个人或受制裁国家内的任何业务、资助在受制裁个人或受制裁国家内的任何投资或活动，或向受制裁人士或受制裁国家支付任何款项，在每种情况下，均不得以制裁所禁止的程度为限。本协议项下信贷的延期或其收益的使用均不违反《美国爱国者法》。

79

(C) 根据本协议进行的信贷延期的任何收益均不违反《与敌贸易法》(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，或与此相关的任何授权立法或行政命令。

(D) 任何贷款方(I)不是、也不会成为《外国资产管制处特别指定国民和受封锁人士名单》或《反恐怖主义令》第1节中描述或指认的人，或(Ii)直接或知情地间接(A)从事或将从事任何交易或交易，或(B)在制裁或反恐怖主义令禁止的范围内，在每种情况下都是或将与任何此等人士有联系。

(E) 不得直接或间接使用本协议下的信贷扩展收益，用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，目的是获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或适用的反腐败法。

第3.16节3.16 美国爱国者法案等在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。

第四条条件

第4.01节第4.01节初始借款的 条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A) 行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(“出借人附录”)或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(其中可能包括已签署的出借人附录的传真传输)，证明该方已签署本协议的副本。

(B) 美国担保协议应已由STX和每个其他担保人在生效时正式签署

日期并交付给管理代理。

(C) 行政代理应已收到(致行政代理和贷款人并注明生效日期的)以下人士的有利书面意见：(I)STX和某些其他贷款方的纽约律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)STX的爱尔兰律师Arthur Cox，(Iii)STX的总法律顾问，以及(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP，为借款人和某些其他贷款方提供的开曼群岛律师，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意。各借款方特此要求该律师提出上述意见。

(D) 行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的与该组织有关的文件和证书，或

80

每一贷款方的成立、存在和良好信誉，每一贷款方签署、交付和履行贷款文件的授权，以及与每一贷款方或贷款文件有关的任何其他法律事项，所有这些在形式和实质上都令行政代理及其律师合理满意。

(E) 行政代理应已收到证书，日期为生效日期，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务官签署，确认符合第4.02节(A)和(B)款规定的条件。

(F) 行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明(I)借款人已支付或在发放本协议下的初始贷款的同时，将全额支付截至2011年1月18日(经不时修订、补充或以其他方式修改)的信贷协议项下的所有债务以及应计和未付费用、利息和其他欠款，包括STX、借款人、贷款方和行政代理之间的债务、利息和其他金额，以及(Ii)该信贷协议(包括根据该协议进一步扩大信贷的承诺)已终止且不再有效。

(G) 行政代理应已收到由借款人的授权人员正式签立和交付的该贷款人的本票，并记入要求本票的每个贷款人的账户。

(H) 行政代理人应已收到保险证书，证明根据每份贷款文件规定必须维持的保险范围，并代表财务各方指定行政代理人为额外被保险人(在责任保险的情况下)，并规定在事先未向行政代理人发出至少三十天的书面通知之前，不得取消保单。

(I) 贷款人应信纳自2018年6月29日以来，对STX及其子公司的业务、资产、财务状况或运营没有重大不利影响。

(J) 如任何贷款人在生效日期前至少十天提出合理要求，借款人应在生效日期前至少五天提供所要求的与适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和条例(包括“美国爱国者法”)相关的信息。

(K)在生效日期之前的 ，如果借款人有资格成为受益所有权下的“法人客户”

根据规定，借款人应提交与借款人有关的受益所有权证明。

(L) 行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求借款人报销或支付的所有合理自付费用(包括合理的律师费用、收费和支出)的发票、报销或付款。

行政代理应通知借款人和贷款人满足上述单据交付要求，该通知应是决定性的和具有约束力的。

81

第4.02SECTION 4.02节 每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：

(A)每一贷款方在其所属的贷款文件中所作的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(以适用者为准)，在各重要方面均应真实、正确(但不包括受到重大不利影响或重大程度限定条件的陈述和担保，在此情况下，该等陈述和担保应真实正确)，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的除外， 在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但受重大不利影响或重大程度限定词影响的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证应为真实及正确)。

(B) 在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生并持续违约。

(C) 对于任何信用证的签发或任何Swingline贷款的发放，除非违约贷款人的L/C风险或Swingline风险被重新分配给非违约贷款人，和/或借款人已根据第2.22节的规定对该违约贷款人的任何此类非重新分配的风险敞口进行了抵押或作出其他安排，否则在发放此类Swingline贷款或发放此类Swingline贷款时，没有违约贷款人。

每一次借用以及每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为STX和借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。就前述目的而言，“借款”一词不应包括未增加贷款总额的贷款的延续或转换。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，STX和借款人均应与贷款人约定并同意：

第5.01节5.01节 财务报表和其他信息。STX将向管理代理提供：

(A) 在STX每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外)，以及

82

没有任何关于审计范围的限制或例外，或任何其他重大限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报STX、借款人和子公司在合并基础上的综合财务状况和经营结果；

(B)在每一财政年度首三个财政季度结束后45天内， ，其未经审计的综合资产负债表及截至该财政季度末及该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，而该等数字均经其一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映STX的综合财务状况及经营成果，借款人和子公司按照公认会计准则在合并基础上一贯适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交该等财务报表的人的财务主任证书(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出显示符合第6.11条、第6.12条及第6.13条规定的合理详细计算方法；及( )(Iii)说明自第3.04节提到的STX经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对附于该证书的财务报表的影响，以及(Iv)确定借款人或任何子公司自上一财政季度结束以来已完成的任何重大收购，包括完成每项此类重大收购的日期及其对价；

(D)在公开提供STX、借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即进行 ；

(E)在行政代理提出任何合理要求后， 应立即提供下列文件的副本：(I)借款人或其任何关联企业就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)ERISA第101(L)(1)条所述的借款人或其任何ERISA关联企业要求的关于任何多雇主计划的任何通知的副本，其中规定：如果借款人或其任何ERISA关联企业未要求适用计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则借款人或其ERISA关联企业(S)视情况而定应迅速向管理人或保荐人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；和

(F)行政代理或任何贷款人可通过行政代理合理地要求提供有关STX、借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息(包括《美国爱国者法》所要求的信息)，并在提出要求后立即提供 。

根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，可以电子方式交付

83

如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站http://www.seagate.com上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在SyndTrak或每个贷款人和行政代理可以访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助)上张贴该等文件的日期，并规定(A)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理机构发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理机构张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第5.02节第5.02节 重大事件通知。STX和借款人将在STX或

借款人获知此事后，向行政代理发出以下书面通知：(A) 任何违约或违约事件的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前提起或展开任何针对或影响STX、借款人或其任何关联公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C) 任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期将导致STX、借款人和子公司作为一个整体承担重大责任；

(D) 发生S、穆迪或惠誉对发行人评级的任何更改(但S、穆迪或惠誉就任何该等更改发表的任何公告，须当作构成向行政代理人发出有关更改的通知)；

(E) 在受益所有权证明中提供的信息的任何更改(如果以前应行政代理的请求提供的)，该更改将导致该受益所有权证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的更改；以及

(F) 任何导致或可合理地预期会导致重大不良影响的其他发展。

根据第5.02节提交的每份通知应附有STX的财务总监或其他高管或借款人(视情况而定)的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节5.03节 [已保留].

84

第5.04节5.04节 的存在；业务行为。STX和借款人中的每一方都将，并将促使其每一家子公司做出或促使做出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在和(B)在进行STX、借款人和子公司的业务时使用的权利、合同、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称，除非在本节(B)款的情况下，不能合理地预期不采取任何此类行动会产生实质性的不利影响，但前述规定不应禁止任何合并，第6.03节允许的合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何资产出售。

第5.05节5.05 债务的支付。STX及借款人各自将，并将促使其各附属公司在债务违约或违约之前支付其重大债务和重大税项债务，除非(A)有关债务的有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，(B)STX、借款人或适用子公司已根据公认会计准则就其预留了充足的准备金，(C)该争议债务的收回和担保该债务的任何留置权的强制执行，以及(D)在该争议发生之前不付款，不能合理地预期在该争议期间不会导致重大不利影响。

第5.06节5.06节 物业维护。STX和借款人将，并将促使其每个子公司保存和维护STX、借款人和子公司作为一个整体进行业务所需的所有物质财产，处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。

第5.07节保险保险。STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额(不包括更大的风险保留)和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维护的风险。应要求，借款人应向行政代理提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.08节进一步保证进一步保证。STX和借款人将签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以使担保要求得到满足并保持下去，所有费用由借款人承担。

第5.09节选择5.09本书和记录；检查权。STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。STX和借款人将，并将促使其子公司，在合理的事先通知后，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理要求的合理时间和合理间隔内进行的，规定行政代理以外的贷款人的任何此类访问或检查应由行政代理协调(任何访问或检查请求应通过)提出。

第5.10节5.10 遵守法律。

85

(A) 每一家STX和借款人将，并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B) 每一家STX和借款人将，并将促使其每一家子公司保持合理设计的政策和程序的有效性，以确保每一贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁、适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法。

第5.11条第5.11条贷款和信用证收益的使用。 （a）定期贷款A1和定期贷款A2的收益将用于（i）为现有债务再融资，包括9月16日到期的定期贷款，2025年未缴摊款（及定义见本协议）于第五次修订及于2022年3月到期的4.25%优先票据生效前，支付应计利息及溢价（以及在该等4.25%优先票据的情况下，借款人自行决定在第五次修订生效日或之后的任何时间偿还或预付），及（ii）用于一般公司用途;（b）定期贷款A3将用于一般公司用途;及（c）循环贷款及摇摆线贷款将仅用于借款人及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途，信用证仅用于支持借款人或任何子公司在正常业务过程中产生的义务;尽管有上述规定，

（a）  (a)任何贷款或信用证发行的收益或任何信用证的收益的任何部分均不得直接或间接用于（i）导致违反任何委员会条例（包括条例T、U和X）的任何目的，或（ii）违反第3.15（b）、（c）或（e）节中的陈述，以及

（b）  (b)借款人不得直接或有意地间接向任何子公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等收益，（i）用于资助任何人士的或与任何人士的或在任何国家或地区的任何活动或业务，在提供该等资金时，该等活动或业务是制裁的对象，在每种情况下，在制裁禁止的范围内，或（ii）以任何其他方式导致任何人违反制裁（包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理人、发行银行、担保人、顾问、投资者还是其他人）。

第5.12节高级义务。STX和借款人将确保其在本协议项下的义务以及其作为一方的其他贷款文件在任何时候都至少与其所有其他现有和未来优先债务享有同等的付款权，并将促使各子贷款方确保其在本协议项下的义务以及其作为一方的其他贷款文件项下的义务与其所有其他现有和未来优先债务享有同等的付款权，但法律强制性规定优先的义务除外。

第5.13节额外子公司额外子公司。如果任何子公司在生效日期后成立或被收购，STX和借款人将（a）在该子公司成立或被收购后的十个营业日内（或行政代理人酌情同意的更长期限），通知行政代理人和贷款人，以及（b）在该子公司成立或收购后30个营业日内（或者，如果该子公司是外国子公司，则在该外国子公司成立或收购后60个营业日内（或行政代理人酌情同意的更长期限）），促使该子公司满足担保要求（如果是子公司贷款方），但如果行政代理机构在与借款人协商后确定（i）提供担保的该额外子公司将违反

86

该子公司成立所在司法管辖区的任何法律，或将对该额外子公司产生重大不利的税收或监管后果，或（ii）鉴于贷款人将获得的相关利益，STX、借款人和该额外子公司提供担保的子公司的成本将过高，则STX和借款人不应被要求满足与该额外子公司有关的担保要求（且该额外子公司不应是本协议和其他贷款文件中的子公司贷款方）。

第5.14节抵押品。 

(A) 。  (A)如果(I)惠誉、穆迪和S就借款人或其母公司之一发布的发行者评级中至少有两项小于或等于(A)关于惠誉BB-的评级，(B)关于穆迪BA3的前景稳定的评级，和(C)关于S BB-的前景稳定的评级，或者(Ii)第八修正案没有在2023年12月29日或之前预付，则在每种情况下，借款人和STX应：在60个工作日内(或行政代理酌情决定的较长期限)内提供抵押品，通过质押或设定，或促使质押或设定完善的担保权益(或美国境外的等价物)来担保义务，费用自负。对于行政代理或被要求的贷款人指定的其或其他担保人的资产和财产(不言而喻，各方的意图是，债务应由STX、借款人和其他担保人的几乎所有资产担保，但某些例外情况将由行政代理或所需的贷款人与借款人协商决定)。此类担保权益和留置权应根据担保协议、质押协议、账户控制协议、抵押、信托契据和其他形式和实质合理地令所需贷款人满意的文书和文件设立，STX和借款人应将行政代理或所需贷款人合理要求证据符合本第5.14节的所有文书和文件(包括法律意见、所有权保险单和留置权搜索)交付或安排交付给行政代理。STX和借款人同意提供行政代理和所需贷款人合理要求的证据，以证明每个担保物权和留置权的完备性和优先地位。

(B) (B)即使第(A)款有任何相反规定，在留置权上限期间，根据第(A)款规定须抵押的债务的最高本金金额(称为“留置权上限期间保证金额”)须相等于(I)$1,430,000,000或(Ii)较任何高级票据文件所规定的最低留置权要求款额少100,000,000美元的较大者，而在此之前，高级票据留置权规定将于任何高级票据文件下生效。“留置权上限期限”是指从第八修正案生效之日起至任何未偿还的优先票据以同等比例以债务作担保的期间，除非本协议双方另有约定。“高级票据留置权要求”是指任何有效的高级票据文件要求借款人或借款人的任何附属公司按照该高级票据文件的任何条款平等和按比例担保该高级票据下的债务的要求。“留置权要求金额”就任何一系列高级票据的高级票据文件而言，指(I)以任何主要财产(定义于该等高级票据文件)上的留置权(定义见该等高级票据文件)作为抵押的准许银行债务(定义见该等高级票据文件)，加上(Ii)借款人或借款人的任何附属公司须在该等高级票据文件下履行优先票据留置权要求之前所容许产生的债务总额(定义见该等高级票据文件)的总和。

87

(C) (C)如果根据第5.14(A)节，借款人、借款人或任何其他担保人已向行政代理授予任何担保权益或留置权，以担保债务，并且(I)惠誉、穆迪和S就借款人或其母公司之一发布的发行人评级中，至少有两项大于或等于(A)对于惠誉，BB+，展望稳定，(B)对于穆迪，BA1，展望稳定，以及(C)对于S，BB+，前景稳定，以及(Ii)第八修正案已经预付，则STX、借款人或任何其他担保人授予行政代理的任何此类担保权益或留置权应由行政代理在满足第(I)和(Ii)款中的条件后自动解除和终止，行政代理应签署、交付或确认(由借款人承担费用)该等文书或免除，并授权提交该等免除、文书、UCC财务报表修订或终止声明(视适用情况而定)，以证明担保债务的任何和所有抵押品的解除。

第5.15节OFAC合规。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在

违反由外国资产管制处实施的美国经济制裁，与受制裁国家或受制裁个人发生冲突。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均应得到偿还，STX和借款人均与贷款人约定并同意：

第6.01节6.01 负债。

(A) STX和借款人将不会、也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

(I)根据贷款文件产生的 债务；

(Ii) 优先票据及优先票据的延期、续期、再融资及置换，而该等优先票据及延期、续期、再融资及置换不会增加其未偿还本金金额，亦不会导致到期日期提早或加权平均寿命缩短，且不载有从借款人的角度而言较本协议所载契诺更具限制性的契诺，但只要该等再融资或置换债务不早于适用的优先票据再融资或置换(视属何情况而定)的日期前六个月发生，则适用的再融资或置换债务无须实质上与该等再融资或置换债务的完成同时发生；

(Iii)附表所列生效日期存在的 债务(与高级票据有关的债务除外)

6.01以及任何此类债务的延期、续期、再融资和替换，但不增加其未偿还本金金额，或导致到期日提前或加权平均寿命缩短；

88

(IV)STX对借款人或任何附属公司的 债务(X)，(Y)借款人对STX或任何附属公司的债务，以及(Z)STX、借款人或任何其他附属公司的任何附属公司的债务，但条件是(A)不是STX、借款人或任何附属公司贷款方的任何附属公司的债务应受第6.04节的约束，(B)借款人对STX或任何附属公司的债务以及STX或任何附属公司贷款方对任何非附属公司贷款方的债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务；

(V)STX或借款人对任何附属公司的负债或许可债务的 担保(X)、(Y)STX的负债或许可债务的借款人及(Z)STX或借款人或任何其他附属公司的负债或许可债务的任何附属公司的担保，只要在本条(Z)的情况下，在第八修正案生效日期后产生的该等债务或许可债务的担保(优先票据除外)符合

在任何时候未偿还的总金额不超过50,000,000美元，条件是(A)这种债务或允许

(B)STX、借款人或任何非贷款方子公司的债务担保应遵守第6.04节；(C)第(V)款允许的任何贷款方的担保应从属于适用子公司的债务，其程度与所担保的债务从属于债务的程度相同，且条款相同；(D)根据第(Ii)款发生的借款债务，(Iii)或(Ix)本条款第6.01(A)项应由任何子公司担保，除非该子公司是已根据担保协议担保义务的贷款方；

(6)STX、借款人或任何子公司在正常业务过程中就借款人和子公司提供的工人赔偿要求、自我保险义务、履约保证金、担保人、上诉或类似保证以及完工保证而承担的 债务，条件是在与工人赔偿要求有关的偿还型债务方面发生债务时，此类债务在发生后30天内得到偿还；

(Vii)STX、借款人或代表递延补偿给STX员工的任何子公司、借款人或在STX的正常业务过程中发生的任何子公司、借款人或适用子公司的 债务，与STX、借款人或此类子公司的历史做法一致；

(Viii)透支设施下的 提款，但在提款后的第二个营业日没有全额偿还的任何提款不应被本条允许；

(Ix) 其他债务，但(A)在根据第(Ix)款产生任何债务时，在使该债务生效后，根据第(Ix)条未偿债务的本金总额不得超过150,000,000美元，以及(B)根据第(Ix)款非贷款方子公司产生的债务本金总额(包括根据第6.01(A)(Iii)节产生的任何此类债务)的总和，且合计称为“许可附属债务数额”)及(Ii)在每种情况下，在任何时间未清偿的许可担保债务数额不得超过许可优先债务数额；

89

(X) 任何许可应收款保理业务；

(Xi) 购买货币债务或其他类似债务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)(I)与资本租赁有关的债务，或(Ii)为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，在每一种情况下，连同任何不增加其未偿还本金的任何修改、延期、续期、退款、再融资、替换和延期(但在每种情况下，此类债务均须在收购此类财产后270天内发生)；

(Xii)借款人、担保人或借款人的任何子公司或在其正常业务过程中交付的任何担保人对借款人、其子公司和其他关联公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务的 担保；

(Xiii)STX、借款人及其子公司就STX、借款人或任何子公司的租赁协议在任何时间总计不超过100,000,000美元的 担保；以及

(Xiv) 现金支付优先股，只要在紧接其发行及所得款项的使用之前及之后，并无违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致(包括根据第6.11、6.12或6.13条 项下的形式)。

(B) STX及其附属公司不会、也不会允许借款人发行任何优先股权益，但STX可以发行不需要强制现金股息的优先股或其他优先股权益(现金支付优先股除外，前提是任何不满足其定义中的但书的现金支付优先股必须按照第6.01(A)节发行)，并且不规定持有人要求以现金赎回、回购或偿还其任何权利。在当时适用于贷款的最后到期日后7个月之前的每一种情况下，(I)STX普通股和代替零碎股份的现金)，(Ii)在全额偿付债务(尚未到期和所欠的赔偿和其他或有债务除外)，或(Iii)在(X)STX或ST的股东批准任何清算或解散STX或ST(视情况而定)的计划或建议后，控制权的变更或任何必要的偿还，或(Y)优先股权可转换成的股权不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其各自的任何继承者上市或报价)。

第6.02条就任何债务签署任何承诺书，其条款须经谈判并签署最终文件，就本第6.01条而言，不应构成债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

第6.02节留置权。STX和借款人都不会，也不会允许其任何子公司对现在拥有或

90

此后被其收购，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A) 允许根据贷款文件设立的产权负担和留置权；

(B) 对希捷UC、借款人或任何附属公司在生效日期已存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(C)纯粹凭藉关于银行留置权、抵销权或类似权利的任何成文法或普通法条文而产生的 留置权；

(D)在租赁房地的租赁改进上， 对房东有留置权；

(E)许可术语定义(D)款所述的许可投资产生的 留置权；。(F)投资；就许可应收款保理提交的统一商业法典融资报表(或其等价物)；

(G)担保债务的其他留置权，但(I)根据本条(G)担保的债务本金总额(连同第6.02(B)节所述的任何担保债务，合计称为“许可担保债务金额”)和(Ii)许可附属债务金额的总和，在任何时候均不得超过许可优先债务金额；

(H)担保债务的 留置权(包括现金抵押品)，只要由此担保的债务的本金总额在任何时候不超过100,000,000美元，担保债务的交易对手不是融资方(或其关联方)，但不超过50,000,000美元的此类债务可由与担保债务的留置权同等或优先的留置权担保；

(I)在任何非投资级期间内的留置权，指根据第6.02节第(G)款在任何前一投资级期间产生的留置权，且在紧接前一投资级期间结束时仍未完成，但此类留置权不能被归类为根据本第6.02节(A)至(H)款设立、产生、承担或允许的留置权；

(J) 对出租给STX的金属在正常业务过程中产生的借款人和附属公司留置权，

借款人或任何白金租赁下的任何附属公司；及

(K)根据第6.01(A)(Xi)节担保债务的 留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但加入该留置权所涵盖的财产的除外；或(Ii)一个贷款人或出租人提供的个人融资或设备租赁可以交叉抵押于该贷款人或出租人提供的其他设备融资。

91

第6.03节6.03节 基本更改。

(A) 不受以下(C)条款的约束，(A)STX和借款人都不会也不允许各自的任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并STX或其各自的任何子公司，或清算或解散，(B)STX或借款人也不会(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人STX及其子公司的所有或基本上所有资产(作为一个整体)(无论直接或通过出售、转让、一家或多家子公司的资产的租赁或其他处置)，但在上文(A)和(B)款(视情况适用)的每一种情况下，如果在上述条款生效时和紧接该条款生效后没有违约发生并继续，(I)任何人都可以合并或合并STX或交易中的借款人，其中尚存的实体是(X)STX或借款人(视情况而定)，或(Y)根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或爱尔兰、新加坡或开曼群岛的法律组织或存在的人，以及，如果该幸存实体不是STX或借款人(视情况而定)，则该人明确以书面形式承担STX或借款人(视情况而定)在贷款文件下的所有义务，并向贷款人提供贷款人合理要求的必要的“了解您的客户”信息，以及(Ii)(条件是任何贷款人不得被要求为违反适用于该贷款人的任何法律或法规的任何贷款提供资金)，(Ii)在不限制上文第(I)款关于STX或借款人的情况下，任何人均可在一项交易中与STX的任何附属公司合并或合并，而在该交易中，尚存实体为附属公司，且(但如合并的任何一方是附属贷款方)为该尚存实体，则在合并或合并之前或实质上与该附属公司合并或合并时，应以书面方式明确承担该非幸存附属贷款方在贷款文件下的所有义务，并按贷款人的合理要求向贷款人提供必要的“了解你的客户”信息)。(Iii)如借款人真诚地决定该项清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则STX的任何附属公司(借款人除外)可予以清盘或解散，但除非第6.04及6.08条亦准许，否则不得准许任何该等合并，而该合并涉及在紧接合并前并非借款人的全资附属公司的人，(Iv)任何合并，其唯一目的是将贷款方或附属公司在另一司法管辖区重新注册或重组，将获准许(但就借款人而言，该司法管辖区应为美利坚合众国、其任何一州、哥伦比亚特区、爱尔兰、新加坡或开曼群岛)及(V)任何出售、转让、允许(在一次交易或一系列交易中)将STX或其任何子公司的全部或基本上所有资产租赁或以其他方式处置给STX或另一家子公司(但(A)根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、爱尔兰、新加坡或开曼群岛的法律组织或存在的任何人拥有的任何此类资产只能出售、转让、租赁或以其他方式处置给根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、爱尔兰、新加坡或开曼群岛的法律组织或存在的另一人。(B)附属贷款方拥有的任何此类资产只能出售、转让、租赁或处置给(1)另一家附属贷款方，或(2)在出售、转让、租赁或处置之前或基本上同时以书面明确承担该附属贷款方在贷款文件项下的所有义务并按贷款人合理要求向贷款人提供必要的“了解您的客户”信息的任何其他附属公司。尽管有任何事情

92

与此相反，本条款(A)不应禁止符合第6.15节的后续交易。

(B) STX和借款方各自不会、也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事STX、借款方和子公司在本协议签署之日开展的业务以外的任何业务，以及与之合理相关、附属或互补的业务，包括准许应收账款保理业务。

(C)尽管贷款文件中有任何相反规定，为免生疑问且不受限制， 可(A)导致希捷UC清算或解散，以及(B)促使ST与母公司或母公司的任何子公司合并或合并，在本句(A)和(B)项中的每一种情况下，希捷UC和ST的担保应被视为与该等清算、解散、合并或合并有关的解除(但希捷UC和ST应免除任何担保，如有，关于发行人或母公司作为义务人的任何现有资本市场债务证券的规定)(本款，“特定重组规定”)。

第6.04节6.04 投资、贷款、垫款、担保和收购。STX及其任何附属公司将不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前不是借款人全资附属公司的任何人的合并)债务或其他证券的任何股权或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，不会向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(上述任何一项，“投资”)，但以下情况除外：

(A) 允许的投资；

(B)生效日期存在并列于附表6.04的 投资；

(C)STX、借款人和子公司在彼此的股权中的 投资，但借款方不得根据本条(C)对非贷款方的子公司的股权进行投资，除非此类投资是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的；[保留区];

(D) 贷款或垫款(X)由STX向借款人或STX的任何附属公司作出的投资；(Y)由借款人向STX的任何附属公司作出的贷款或垫款；及(Z)由STX的任何附属公司向STX的借款人或任何其他附属公司作出的贷款或垫款；但根据本条(D)，贷款方不得就所有该等贷款或垫款向并非贷款方的附属公司作出总额超过15,000,000美元的贷款或垫款，除非该等贷款或垫款是在STX、借款人及附属公司的正常业务运作中作出的；

(E)第6.01节允许的构成债务的 担保和第6.01节允许的允许义务的担保，但根据本(E)款，任何贷款方不得对任何子公司的债务作出总额超过15,000,000美元的担保(债务除外)。

93

这不是贷款方，除非这种担保是在STX、借款人和

子公司；

(F)与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的 投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中；

(G) 作为第6.05节允许的销售、转让、租赁和其他处置的非现金对价收到的对任何其他人的任何投资或贷款；

(H)任何附属公司作为承租人订立的资本租赁义务以外的租赁，由STX、借款人和子公司提供 担保；

(I)在正常业务过程中对应收账款或应收票据性质的信贷的 扩展；

(J) 在工资、差旅和类似垫款方面的投资，以涵盖在垫款时预计最终将被视为会计目的费用和在正常业务过程中作出的事项；

(K) 对股票、债务或证券的投资或收购，以清偿在正常业务过程中产生并欠STX、借款人或任何附属公司的债务或清偿判决；

(L)第6.06节允许的以互换协议形式进行的 投资；

(M)因STX、借款人或任何人丧失抵押品赎回权而产生的 投资、贷款、垫款、担保和收购

任何违约担保投资的任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让；

(N)代价仅由 普通股组成的STX投资、贷款、垫款、担保和收购；

(O)因任何许可应收款保理而产生的 投资；

(P) 其他投资，但前提是(I)在该等投资发生时并无违约情况发生且持续，或任何该等投资将会导致违约；(Ii)如任何该等投资的金额超过100,000,000美元，(A)STX在实施任何该等投资后(在实施为此目的而准许计入综合EBITDA定义的计算中的营运开支的任何减少额后)，符合有关规定；第6.11节和第6.12节所包含的契诺在可获得财务信息的STX最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同此类投资(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天；和(B)行政代理人应已收到STX财务官出具的证明遵守第(P)(Ii)(A)和(P)(Iii)条的证书，以及在紧接第(Ii)(A)和(Iii)条生效之前和之后证明符合第(Ii)(A)和(Iii)条规定的所有相关财务信息和合理详细的计算。

94

该项投资及任何相关借款，其流动资金不得低于8亿美元；

(Q)就构成向半导体供应商或供应商作出投资、预付款项或垫款的范围而言，该等投资、预付款或垫款与该供应商或供应商的任何供应保证有关，或为该供应商或供应商扩大供应能力提供资金，总额在任何一次根据本条(Q)未清偿的任何时间不超过$50,000,000；及

(R)在构成投资的范围内， 指任何准许债券对冲或准许债券对冲成分。

第6.05节资产销售资产销售。在非投资级期间，STX和借款人将不会也不会允许其任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，STX或借款人也不会允许其任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(不包括根据第6.04(C)节向STX、借款人或任何子公司发行董事合格股票或发行股权的任何子公司)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中 出售库存、二手或剩余设备和允许的投资，并定期清理陈旧的库存；

(B) 向STX、借款人或任何子公司出售、转让或以其他方式处置股权，规定涉及不是子公司贷款方的子公司的任何此类出售、转让或其他处置(如果此类出售、转让或其他处置不是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的)应符合第6.08节的规定；

(C)在STX、借款人或任何附属公司对任何担保投资行使出售或止赎权力或就任何违约担保投资以其他方式转让所有权时， 出售STX、借款人或任何附属公司收到的资产；

(D) 许可和交叉许可安排在STX、借款人或任何

涉及STX、借款人或该子公司的任何技术或其他知识产权的子公司；

(E)对STX、借款人或STX的任何子公司的 销售、转让或其他处置规定，涉及非附属贷款方的子公司的任何此类出售、转让或其他处置(如果此类出售、转让或其他处置不是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的)应符合第6.08节的规定；

(F)根据任何许可应收款对应收款和相关资产的 销售、转让和其他处置

保理业务；

(G)第6.05节任何其他条款不允许的 销售、转让和其他处置，规定依据本条款(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公允市值合计不得超过前一会计年度结束时综合总资产的15%；

95

(H)为第6.04节允许的投资向合资企业发放构成技术或其他知识产权的资产的 许可；

(I)根据第6.03(A)节允许的交易进行的资产 销售；

(J)在STX、借款人和附属公司的正常业务过程中达成的 销售和回租交易，涉及根据白金租赁白金或其他贵金属进行的销售和随后的回租，只要此类销售基本上与如此销售的白金或其他贵金属的收购同时完成；

(K) 出售或处置或解除任何准许债券对冲或准许债券对冲组成部分；及

(L)关于弗里蒙特物业、朗蒙特物业和艾尔拉贾物业的 销售和回租交易，只要该等交易收到的现金净收益用于偿还借款人2023年6月到期的4.75%优先票据，或偿还根据循环贷款安排提取的与偿还借款人2023年6月到期的4.75%优先票据有关的任何金额；

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)或(E)款允许的除外)应以公平市场价格进行；进一步规定，在遵守第2.10(H)节的情况下，在《公约》救济期内，根据第6.05(G)节的所有出售、转让、租赁和其他处置的总金额不得超过75,000,000美元。

第6.06节互换协议互换协议。STX和借款人均不会、也不会允许其任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或缓解STX、借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的掉期协议(与STX、借款人或任何子公司的股权有关的协议除外，受本节第(C)款的约束)，(B)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率到浮动利率，就STX、借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资而言，或(C)(I)STX、借款人或任何附属公司订立的互换协议，以及根据协议须支付的款项(以现金或股权形式适用)；(A)就STX的股权规定向STX的现任或前任董事、高级职员或雇员、借款人及任何附属公司或其继承人或产业付款；及(B)就STX、借款人或任何附属公司的股权，就STX、借款人或任何附属公司的任何股权的赎回或回购，和(Ii)在(C)(I)款不允许的范围内，STX与借款人或任何子公司签订的任何其他互换协议，以及根据该协议就STX的股权所需支付的款项(以现金或股权形式适用)；根据本条款(C)订立的互换协议所要求的限制性付款，只能在根据第6.07节允许借款人和子公司进行限制性付款的相同情况下进行，且在任何财政年度内作出的此类限制性付款应被视为减少第6.07节所规定的该财政年度内可获得的限制性付款的金额。

第6.07节限制支付限制支付。在任何非投资级期间，借款人不得、STX和借款人不得允许其各自的任何子公司直接或间接地、声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A) 借款人和附属公司可以按比例宣布和支付仅以其股权中的额外股份支付的股权；

96

(B) 借款人及其附属公司可就其股权按比例宣布和支付股息或分派，或回购或赎回其股权(包括通过注销或抵销公司间债务)；但如果借款人与STX合并或合并或并入STX(或如果不同，则为借款人的最终母公司，而借款人是上市公司)，则借款人将不再能够根据本条款(B)宣布和支付应课差饷股息或分派；

(C) 限制性付款，包括就STX的股权按季度支付的现金股息，但条件是：(I)在任何连续四个会计季度期间，不得宣布、允许或支付任何依据本条(C)的限制性付款，其总额不得超过700,000,000美元；(Ii)在《公约》救济期内，除非在每次此类限制性付款生效后，否则不得宣布、允许或支付依据本条(C)的此类限制性付款，(A)总净杠杆率至少比第6.12(A)节所述日期的最大允许总净杠杆率低0.25至1.00，该总净杠杆率是根据根据第5.01节第(Ca)或(B)款向行政代理交付财务报表的最近结束测试期的财务信息计算的，但就指定季度现金股息而言，不大于(X)。6.50至1.00和(Y)就截至2023年12月31日或大约2024年3月31日的财政季度支付的任何此类现金股利(“指定季度现金股利”)(为免生疑问，指定季度现金股利应包括与该等财政季度财务业绩报告有关的公开宣布的季度现金股利)，6.75至1.00和(B)流动资金金额大于或等于900,000,000美元；规定，如果第八修正案预付款在2023年10月31日或之前没有发生，则在(X)第八修正案预付款日期和(Y)《公约》救济终止日期较早之前，不得宣布、允许或支付根据本条(C)的此类限制性付款，以及(Iii)在《公约》救济期以外的任何时间，不得宣布、允许或支付根据本条(C)的此类限制性付款，除非在根据本条(C)实施的每项限制性付款和任何相关借款后，流动资金数额大于或等于8亿美元；

(D) 其他限制性付款，但条件是：(I)在《公约》救济期内，如果在生效之前或之后，总杠杆率大于3.25：1.00，或按预计基础计算，总杠杆率大于3.25：1.00，则不得宣布、允许或支付此类限制性付款；(Ii)在《公约》救济期以外的任何时间，如果在生效之前或之后，总杠杆率为，或在预计基础上，大于3.75：1.00，根据根据第5.01节(C)款最近提交给行政代理的财务信息计算，和(Iii)在实施本(D)款所指的每项限制付款和任何相关借款后，流动资金数额不得低于8亿美元；

(E) STX或借款人可根据可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券；

(F) STX可声明及支付任何仅以普通股及现金代替零碎股份的受限制付款；及

97

(G) STX、借款人或任何附属公司可支付现金以代替发行零碎股权。及

(H)在构成受限制付款的范围内， 指任何核准债券对冲计划所预期的交易。

如果在投资级期间结束时，本条款第6.07条所述的任何限制性付款超过了下一个非投资级期间开始时允许的限制性付款金额，则超出的金额应被视为根据本节允许的。

第6.08节6.08节与附属公司的 交易。STX及借款人将不会、也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让超过15,000,000美元的任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下交易除外：(A)交易的价格以及条款和条件对STX、借款人或该附属公司的优惠程度不低于可从无关第三方获得的交易；(B)STX、借款人和附属贷款方之间或之间的交易(以及，如果适用的交易是STX、借款人或任何子公司在正常业务过程中的交易，(C)根据STX董事会批准的任何证券发行，或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为STX董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划提供资金，(D)根据STX董事会批准的计划向STX的高级管理人员、雇员、顾问和董事、借款人或任何子公司授予股票期权或类似权利，借款人或任何子公司、借款人或任何子公司，就授予任何附属公司的高级职员、雇员、顾问或董事的任何该等补助金而言，该附属公司及据此支付款项或发行证券，以及(E)本协议所允许的其他交易。

第6.09节限制性协议限制性协议。STX和借款人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排

(A) 指STX、借款人或任何附属公司在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权的能力，以保证STX和借款人根据贷款文件或

(B) 任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向STX、借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保STX、借款人或任何其他附属公司负债的能力，提供以下条件：

(I) 前述规定不适用于法律或任何贷款文件施加的限制和条件，

(Ii) 上述规定不适用于生效日期上存在的限制和条件，这些限制和条件实质上类似于在生效日期存在或在附表6.09中确定的任何高级附注文件所施加的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的再融资、替换、延期或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，

98

(Iii) 前述规定不适用于在出售前出售任何附属公司的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司，而根据本条例准许进行该项出售，

(Iv) 前述规定不适用于对STX、借款人或任何合资企业或类似企业中的任何附属公司所拥有的股权支付股息或其他分配，或对其设立留置权的习惯限制或习惯条件，而该合资企业或类似企业的组织文件中所载的附属公司不是该合资企业或企业的组织文件中所载的附属公司，

(V) 前述限制或条件不适用于本协议第6.01(A)(Ix)节第(B)款所允许的与债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产(在前述(A)项的情况下)和/或仅适用于产生此类债务的子公司或其附属公司(在前述(B)项的情况下)，

(Vi)上述第(A)款 不适用于知识产权或类似财产的租赁或许可(或再许可)中限制其转让、转租或转让的习惯规定，以及

(Vii)上述 条款(A)不适用于任何与任何准许应收账款保理有关的协议所施加的限制或条件，并规定该等限制或条件只适用于该等准许应收账款保理标的的应收账款及相关资产，以及

(Viii)[已保留].

第6.10节选择6.10材料文件的 修正案。STX、借款人、STX和借款人都不会、也不会允许其各自的任何子公司修改、修改或放弃其在(A)其公司注册证书、章程细则、组织章程大纲或其他组织文件或(B)任何高级说明文件项下的任何权利，除非该等修改、修改或豁免个别或整体不会合理地预期对贷款人产生重大不利影响或重大不利影响。

第6.11节6.11 利息覆盖率。(A)在2023年9月30日或前后结束的任何测试期内，STX不得允许截至测试期最后一天的利息覆盖率低于2.25：1.00，(B)对于2024年6月30日或左右结束的每个测试期以及此后在《公约》救济期内结束的每个财政季度的最后一天，仅在测试条件在任何该等测试期的最后一天得到满足的情况下，STX将不允许利息覆盖率(I)截至2023年6月30日的财政季度，少于2.50至1.00，(Ii)截至9月29日止的财政季度，

2023年12月29日和2024年3月29日，测试期的最后一天小于2.25到1.00，(Iii)截至财政季度结束

2024年6月28日，低于2.50至1.00，和(Iv)截至2024年9月27日、2024年12月27日、3月28日的财政季度，

2025年和2025年6月27日，小于3.25到1.00；以及

：1.00和(BC)对于在《公约》救济期之后结束的每个测试期以外的任何时间结束的任何财政季度，STX将不允许该财政季度测试期结束时的利息覆盖率低于3.25至：1.00。

99

第6.12节杠杆率。对于任何杠杆率。(A)对于截至2023年9月30日或大约2023年9月30日的测试期，STX不得允许截至测试期最后一天的总净杠杆率大于6.75：1.00，(B)对于2024年6月30日或左右结束的每个测试期以及此后在《公约》救济期内结束的每个财政季度的最后一天，仅在任何测试期的最后一天满足测试条件的情况下，STX将不允许总净杠杆率(I)截至2023年6月30日或2023年9月29日的财政季度，2023年和2023年12月29日，超过6.75至1.00，(Ii)截至2024年3月29日的财政季度，超过6.25至1.00，(Iii)截至2024年6月28日的财政季度，超过5.50至1.00，(Iv)截至2024年9月27日的财政季度，超过5.00至1.00，(V)截至2024年12月27日的财政季度，超过4.75

1.00和(Vi)截至2025年3月28日和2025年6月27日的财政季度，超过4.50至1.00；以及

(B)测试期间的最后一天大于6.75：1.00；及(C)对于在《公约》救济期结束后的每个测试期间以外的任何时间结束的任何财政季度，STX不得允许该财政季度结束时的总杠杆率超过该测试期间的最后一天的4.00至：1.00。

第6.13节6.13最低流动性 [已保留].

。STX在任何时候都不允许流动资金低于700,000,000美元。

第6.14节6.14第6.14节OFAC合规 [已保留].

。借款人不会，也不会允许其任何子公司违反OFAC对美国的经济制裁，在受制裁的国家或与受制裁的人开展业务。

第6.15节6.15选择6.15 继承人交易。STX不会完成后续交易，除非在完成交易之前或同时完成：(I)除非所需贷款人另有约定，否则行政代理应已从后续交易中创建或以其他方式参与的任何人(包括任何控股公司)(称为“新债务人”)获得对其满意的形式和实质上的所有义务的担保或《美国担保协议》的联合担保，(Ii)如果STX不再是借款人的最终母公司所有人，除非所需贷款人另有同意，则每一新债务人应已签署并提交一份令行政代理满意的本协议附件，根据该协议，在后续交易之前，新债务人有义务承担对STX具有约束力的相同义务，以及(Iii)行政代理(代表贷款人及其本身)、STX、借款人，如果适用于行政代理的合理决定，新债务人应已签署并交付对本协议和任何其他贷款文件的修正案和任何其他贷款文件，其形式和实质应合理地令人满意，行政代理反映新债务人作为STX的最终母公司，并维护融资方的权利和补救措施，并确保此类权利和补救措施不会受到后续交易的不利影响。尽管有第9.02(B)节的规定，贷款人特此同意、授权并指示行政代理代表其执行和交付(I)上一句中描述的此类修改，而无需贷款人的任何进一步同意(规定，除本句第(Ii)款所述外，任何此类修改不得涉及第9.02(B)(I)至(B)(Vii)节所述类型的任何修改)和(Ii)在所需贷款人批准后解除作为贷款文件中的义务人和担保人的STX。关于上述条款，贷款人和行政代理同意，如果获得

100

在要求贷款人的情况下，在发生后续交易时取消STX作为担保人不会对他们的权利和补救措施产生不利影响。

第6.16节6.16 最高总债务。 尽管本协议有任何相反的条款，但与贷款文件相关的条款除外，借款人将不会也不会允许其任何子公司产生、承担、招致、担保(如任何高级票据文件中所定义的)或以其他方式承担或存在超过(A)在《公约》救济期内任何时间未偿还的债务总额50,000,000美元和(B)在《公约》救济期以外的任何时间未偿还债务总额100,000,000美元。

第6.17节6.17可转换债务证券的 支付。在《公约》救济期内，STX和借款人不得在转换任何可转换债务证券时支付超过其规定本金金额的任何现金支付，加上任何应计和未支付的利息和代替零碎股份的现金。

第七条违约事件

第7.01节7.01节 违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务； 

(B) 借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，到期日即到期并应予支付，且该违约行为将持续五天而无法补救；

(C) 任何由STX、借款人或任何附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件内作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D) STX或借款人不得遵守或履行下列条款所载的任何契诺、条件或协议

第5.02(A)节、第5.04节(关于STX或借款人的存在)、第5.09节或第六条；

(E) STX或借款人应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款中指定的除外)，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F) stx、借款人或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，在下列情况下

101

在实施与之有关的任何适用的宽限期后，该等款项即到期并须予支付；

(G) 发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或任何许可应收款保理在预定到期日之前终止(自愿终止除外)，或导致任何重大负债持有人或任何受托人或代表其代表的受托人或代理人在预定到期日之前导致任何重大负债到期或任何准许应收款保理终止，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，惟本条(G)不适用于(W)因自愿出售或转让担保该等财产或资产而到期的有担保债务(X)根据其条款与任何可转换债务证券有关的任何赎回、回购、转换或交收，除非该等赎回、回购、转换或交收是由下列原因造成的：(Y)任何获准债券对冲、任何其他涉及STX或借款人或其任何联属公司股权的衍生工具、或任何掉期协议，或(Z)因自愿再融资而到期的任何债务，或因收购附属公司而改变任何债务拨备的任何债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，就STX、借款人或其任何附属公司或其债务或其大部分资产，寻求(I)清算、重组、审查或其他救济，或(Ii)为STX、借款人、借款人、任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人、清盘人、审查员或类似官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人 stx或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管、审查或类似法律，寻求解散、清盘、清算、重组、法院保护或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本节第7.01条(H)项所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产清除人、遗产管理人、STX的清算人、审查员或类似的官员，借款人或在符合第7.02条的规定下，任何子公司或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)借款人 stx或除第7.02节另有规定外，任何子公司应变得无力、以书面形式承认其无力或无法在债务到期时偿还债务；

(K)须作出一项或多于一项有关支付总额超过$100,000,000的款项的判决(扣除保险人已以书面承认法律责任的保险所涵盖的款额)，而该等判决须针对STX、借款人、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续30天内保持不解除，在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收STX、借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决； 

102

(L) 已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性不利影响；

(M) 将发生控制权变更；或

(N) 担保协议项下的担保因任何原因不再具有完全效力和作用(除按照其条款外)，或任何贷款方(借款人除外)应书面否认其在担保协议项下有任何进一步的责任(该贷款方根据贷款文件的条款解除责任除外)；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；在本条款第7.01条第(H)或(I)款所述借款人发生任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

第7.02节第7.02节 排除非实质性子公司。仅为确定违约是否发生在第7.01节(H)、(I)或(J)项下，任何此类条款中提及的任何子公司应被视为不包括受任何此类条款所指事件或情况影响的任何子公司，而截至最近结束的STX会计季度的最后一天，其资产价值不超过截至该日期的综合总资产的5.0%，但如果有必要将一家以上的子公司排除在第(H)款之外，第7.01节第(I)或(J)节根据本第7.02节为避免违约，所有被排除的子公司应被视为单一的合并子公司，以确定是否满足上述规定的条件。

第八条

管理代理

第8.01节8.01节 管理代理作为代理。每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第VIII条明确规定的范围外，本条款

103

本条款第八条的任何规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

第8.02节第8.02节 作为贷款人的管理代理。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受STX、借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并总体上与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节 没有关税没有关税。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或行政代理善意地在第9.02节规定的情况下行使的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露与STX、借款人或任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非STX、借款人或贷款人向行政代理发出关于违约的书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节8.04代理对 的信赖和免责。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节第8.05节 代理人义务的委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的相关人员履行其任何职责和所有职责，并行使其权利和权力

104

派对。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在确定(I)本协议生效的先决条件是否已得到满足，或(Ii)在发放贷款或签发、修改、续签或延期信用证时遵守本协议项下的任何条件，在每种情况下，根据其条款，必须满足贷款人或开证行满意的条件时，行政代理可推定该贷款行或开证行满意信用证延期的先决条件或条件，除非行政代理人在行政代理人宣布已满足第4.01节所要求的跟单交付的先决条件之前，或在发放该贷款或签发、修改、续签或延期该信用证之前，已收到该贷款人或该开证行的相反通知。

第8.06节继承人继承人。在本节规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人在通知贷款人、开证行和借款人后，可随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任者，但须经借款人批准(批准不得无理拒绝)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为本协议规定的行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休的行政代理人应以行政代理人的身份解除其在贷款文件中的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第VIII条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第8.07节 信贷决定信贷决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据其提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第8.08节8.08 对某些交易方义务的限制。尽管本协议有任何相反规定，安排人、簿记管理人、辛迪加代理或文件代理在任何贷款文件项下均不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份适用者除外。双方同意，账簿管理人、辛迪加代理和文件代理不应以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任。不是

105

账簿管理人、辛迪加代理或文件代理应与或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依赖簿记管理人、辛迪加代理或文件代理。

第8.09节担保事项担保事项。贷款人和开证行根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A) 解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的抵押品(如有)的留置权：(I)在到期日，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的转让或出售的一部分或与之相关而处置或将处置的抵押品，或(Iii)在符合第9.02条的规定下，如果所需贷款人或所有贷款人在要求时以书面形式批准、授权或批准，则解除抵押品留置权；及

(B)如果作为担保人的任何人因本协议允许的交易(包括为免生疑问，与指定的重组条款有关)而不再需要作为担保人，则 免除该担保人在适用的担保协议下的义务。

应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除该代理人或任何担保人持有的抵押品上的任何留置权，免除其根据本节规定在贷款文件下承担的义务。

第8.10节第8.10节 某些ERISA事项。

(A) 每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议或其他贷款文件而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《国际信贷评级法》第3(42)条或其他规定的含义)， 

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件的管理和履行情况，或

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书、本协议及其他贷款文件，(C)加入、

106

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

(B) 此外，除非(X)(A)(I)条就贷款人而言属实，或(Y)贷款人已按照(A)(Iii)条提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(I)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起(而非为借款人或任何其他贷款方的利益或为该借款人或任何其他贷款方的利益)作出陈述及作出保证，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件(包括与行政代理保留或行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利有关)。

第8.11节8.11 错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收取资金的任何人(任何该等贷款人、开证行或其他收款方，“收款方”)行政代理已根据其合理酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输给或错误地传输到该付款收款方(不论该贷款人是否知道，开证行或代表其的其他付款接受方)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别和集体的付款、预付或偿还，都是“错误付款”)，以及(Y)以书面要求退还该错误付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救办法(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，以待其按照本第8.11节所述予以退还或偿还，并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，该贷款人和开证行应(或就代表该贷款人或开证行收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理凭其全权酌情决定以书面指定的较后日期)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并在同一天(以如此收到的货币)支付，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。一个

107

行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B) 在不限制紧接第(A)款规定的情况下，代表贷款人或开证行收到资金的每一付款接受者同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，其数额或日期与本协议中规定的不同，则任何贷款文件或行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中的付款、预付或偿还通知，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I) 承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、预付款或偿还而言，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)就上述付款、预付款或偿还而言，已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或开证行应尽商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何付款接受者)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其(合理细节)以及它正根据第(B)款的规定通知行政代理。

为免生疑问，未能根据第(B)款向行政代理递交通知，不应对收款方根据本第8.11条第(A)款承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C) 每家贷款人和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或开证行的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或开证行支付或分配的任何金额，以抵销行政代理根据本条款第8.11条(A)款要求退还的任何金额。

(D)(D)(I)如果行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，则行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(以此为代价，由合同各方予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的有关类别(“错误付款影响类别”)。

108

相当于错误付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，“错误付款不足转让”)的金额(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并据此(与借款人一起)被视为签署并交付转让和承兑协议(或在适用的范围内，(B)行政代理人作为受让人的贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺；(D)行政代理人和借款人均应被视为放弃了根据本协议对任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意。和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I) (Ii)在符合第9.04条的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何付款接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(D) (E)本合同双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误的付款(或其部分)

109

对于因任何原因收到此类错误付款(或其部分)的任何付款接受者，行政代理应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或其他担保当事人收到资金的付款接受者，则代位于该贷款人、开证行或担保当事人的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有作出这种错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(E)(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退还权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第九条杂项

第9.01节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A) ，如发给STX或借款人，地址为：

加藤路47488号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

注意：Walter常

电子邮件：walter.chang@seagate.com

(B)致行政代理人的 if：丰业银行

110

GWS贷款业务

国王西街720号，2楼

多伦多，安大略省

M5V 2T3

收信人： 美国贷款机构业务

电话：(212)225-5706

传真： (212225708)

●●电子邮件：GWSLoanOps.USAgency@Scotiabank.com

(C)如以行政代理(如适用)以外的开证行为收件人，则按书面另行规定的地址或传真号码寄给该银行；

(D)如发给并非行政代理人(如适用的话)的SWINGLINE贷款人，则以书面另行列出的地址或传真号码寄给该贷款人；及

(E) ，如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。向贷款人和本合同项下的任何开证行发出的通知和其他通信也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，前提是该贷款人或适用的开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02节9.02节 豁免；修正案。

(A) 行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、每一开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。STX或借款人对任何贷款文件的任何条款或同意的任何放弃在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得解释为放弃任何

111

违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对STX或借款人的任何通知或要求均不得使STX或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.10(I)节、第2.21节、第2.23节关于任何到期日延长和第2.24(A)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据STX和借款人各自签订的书面协议，如果他们是协议当事人，则不得修改或修改 。在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意，但该等协议不得

(I) (I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺额，

(Ii) (Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，

(Iii) (Iii)未经受影响的每一贷款人书面同意，延迟任何贷款的最终到期日或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议须支付的利息或费用的规定支付日期，或减少、宽免或免除任何该等规定付款的款额，或推迟任何承诺的预定到期日，

(Iv) (Iv)更改第2.17(B)或(C)条，以改变第2.17(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，未经各贷款人书面同意，

(V) (V)未经各贷款人书面同意，更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，

(Vi) (Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何担保人在适用的担保协议下的担保(本协议或该担保协议中明确规定的除外)，或限制其对该担保的责任，

(7) (7)更改“利息期间”一词的定义，以允许借款人选择9个或9个利息期间

未经受影响贷款人书面同意的SOFR借款12个月，或

(Viii) (Viii)如果请求循环贷款、摆动额度贷款或信用证，在未经循环贷款贷款人同意的情况下，修改第4.02节所述的先决条件，循环贷款贷款人总共持有不低于50.0%的循环贷款百分比，

112

此外，未经行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人在本协议或担保协议下的权利或义务。

(C)与要求所有受影响贷款人同意的贷款文件的任何拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)有关的 ，如果已获得所需贷款人对该拟议变更的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人的同意(如第9.02(B)节所述未征得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要担任行政代理的贷款人不是非同意贷款人，应借款人的请求，行政代理合理接受的任何受让人(且不是未经同意的贷款人)应有权在行政代理、各Swingline贷款人和每家开证行(同意(X)不得被无理扣留或推迟，以及(Y)在任何开证行要求的任何同意的情况下，在该开证行未在收到书面同意请求的两个工作日内对其作出书面回应的情况下)向该未经同意的贷款人购买，且该未经同意的贷款人同意，应借款人的请求，将该非同意贷款人的所有循环承诺和循环贷款(在循环贷款贷款人的情况下)以及定期贷款承诺和定期贷款(在定期贷款贷款人的情况下)以及定期贷款承诺和定期贷款(在定期贷款贷款人的情况下)以及定期贷款承诺和定期贷款(在定期贷款贷款人的情况下)出售并转让给该非同意贷款人，不向该非同意贷款人支付费用(包括根据第9.04(B)(Ii)(C)节可能适用的任何处理和记录费用，这些费用应由受让人或借款人支付)，其金额相当于所有适用贷款的本金余额(和循环贷款贷款人的情况下，由该非同意贷款人所持有的所有应计利息、手续费及其他款项(包括第2.14、2.15及2.16节下的款额)，该等买卖将根据第9.04(B)节的签立转让及承兑而完成(该转让及承兑无须由该非同意贷款人签署)。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；及(Ii)在计算“所需贷款人”(分子或分母)时，不得将任何违约贷款人列为贷款人。

(E) 即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，条件是在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，而该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续有权享有第2.14至2.16(包括)和第9.03节的利益，以及在明确终止该贷款文件的贷款文件的每一其他条款中)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额(就开证行而言，其所有信用证风险已以现金抵押)。为免生疑问，应理解为第2.23节允许的任何交易不受本第9.02节的约束。

113

第9.03节9.03 费用；赔偿；损害豁免。

(A) 借款人应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名律师与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关的合理费用、收费和支出(无论据此计划的交易是否完成)，(Ii)任何开证银行因发行、修改、(3)行政代理、任何开证行或任何贷款人在每个适用司法管辖区为执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括第9.03节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利的执行或保护而发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在每个适用司法管辖区内各自产生的合理的费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的所有合理自付费用，包括在任何工作期间产生的所有此类合理自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B) 借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、债务(包括任何环境责任)和相关费用的损害，包括任何第三方或STX、借款人或任何附属公司因下列原因而招致或向受偿方提出的任何律师的合理费用、收费和支出：或由于(I)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Ii)在STX、借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中实际或据称存在、释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与STX、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何事项相关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或STX、借款人或任何子公司提起的，无论任何被赔付人是否为合同、侵权行为或任何附属公司的一方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院最终裁定的重大疏忽或故意不当行为造成的，则不得向该受赔人提供此类赔偿。

(C)如借款人未能向行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人支付根据本第9.03条(A)或(B)款规定须向其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理、该开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)，规定未偿还的费用或经弥偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)， ，是由行政代理、该开证行或该Swingline贷款人以其身份招致或提出的。

(D) 在适用法律允许的最大范围内，STX和借款人不得根据任何责任理论对任何贷款文件或任何协议或协议引起的、与任何贷款文件或任何协议或协议有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃各自的索赔。

114

(包括STX和借款人签署、交付和履行)、任何贷款或信用证或其收益的使用。此外，对于因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，任何被补偿人均不承担责任，除非这种损害是由有管辖权的法院最终裁定的不可上诉判决所确定的重大疏忽或故意不当行为造成的。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

(F)任何贷款方的董事、高级职员、雇员、股东或成员均不对贷款文件下该借款方的义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任，但前述规定不得被解释为解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务。

第9.04节第9.04节 继承人和分配。

(A) 本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(E)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)  (I)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或任何违约贷款人的任何自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或任何违约贷款人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，并规定，除非将贷款或承诺转让给贷款人或贷款关联公司，否则借款人，行政代理，以及如果转让是循环承诺或循环贷款，则每个Swingline贷款人和每个开证行也必须事先对此类转让给予书面同意(同意(X)不得被无理拒绝或推迟，(Y)在任何开证行要求的情况下，如果该开证行在收到请求后两个工作日内未对同意请求作出书面回应，则应被视为已给予同意，以及(Z)在借款人的情况下，应被视为已同意任何此类转让，除非行政代理在收到书面通知后五个工作日内以书面通知表示反对)；并进一步规定，如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。

115

(I) (Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人联营公司，或转让转让贷款人的贷款及承诺的全部剩余款额(或在循环承诺终止后，为循环贷款贷款人的循环风险)，否则每次转让所适用的贷款额及转让贷款人的承诺(自就该项转让而作出的转让及承兑交付行政代理人之日起厘定)不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人(在转让循环承诺的全部或部分或任何贷款人对其Swingline风险敞口的义务的情况下，则指每一名Swingline贷款人)另有同意，该同意不得被无理拒绝或推迟，并规定借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知向行政代理人提出反对，并规定如果发生(A)、(B)款下的违约事件，则不需要借款人的同意。第7.01节的(H)或(I)项已经发生并且仍在继续，(B)转让贷款人的一种承诺或贷款的每一部分应作为转让贷款人在此类承诺或贷款项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费，规定根据第2.18(B)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，以及(D)受让人，如果不是贷方，应向行政代理提交一份行政调查问卷和第2.16(F)节要求的任何纳税表格。

(Ii) (Iii)根据第9.04节第(B)(V)款的规定接受并记录，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(规定借款人根据第2.14节、第2.15节或第2.16节对受让人承担的任何责任应限于借款人在没有该转让和承兑的情况下根据本协议应支付的金额(如果有的话)；并进一步规定，作为外国贷款人的受让人无权享有第2.16款的利益，除非该受让人同意遵守第2.16(F)款的要求)，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续有权享受第2.14款、第2.15款、第2.16节和第9.03节以及根据本协议应支付的贷款人账户中已累计但尚未支付的任何费用)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第9.04节第(C)(I)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iii) (Iv)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款对每个出借人的贷款和信用证付款的承诺和本金。

116

不时(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，STX、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(C) 在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑、受让方填写的行政问卷和第2.16(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款中的贷款人)、本条款第9.04条(B)款所指的处理和记录费以及本条款第(B)款所要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承兑，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按本条规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D) 在任何转让和接受中使用的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内和任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，每个电子签名应具有与人工签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

(E)  (I)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或任何违约贷款人拥有和经营的主要利益而拥有和经营的实体除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分

在不变的情况下，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)STX、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，并规定该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在符合第9.04节(F)条款的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。

(I) (Ii)参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在以下情况下除外

117

这种获得更多付款的权利是在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更造成的。

(F) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，并且本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，规定任何此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。如果出借人是投资于银行贷款的基金，则该出借人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将证明其在本协议下作为出借人的权利的任何票据的全部或任何部分转让或质押给该基金的任何受托人或该基金所欠债务或证券持有人的任何其他代表，作为该等债务或证券的担保，并规定该受托人或代表的任何止赎或类似行动应受第9.04节关于转让的规定的约束。

(G)如S或穆迪在任何贷款人成为循环贷款贷款人的日期后，将该循环贷款贷款人(或其母公司)的长期储存券存款评级或长期优先无抵押债务评级下调，而所产生的评级须为S标准普尔或BAA1或穆迪的BBB+或BAA1或更低，则各 贷款人及每一发证银行在通知该循环贷款贷款人后，有权但无义务自费行事，行政代理和借款人并征得借款人的同意(如果该建议的替代评级不高于至少一个评级)，就该循环贷款贷款人的循环承诺以受让人取代该循环贷款贷款人(按照并受上文(B)款所载限制的约束，包括借款人和行政代理同意受让人身份的权利(不得无理拒绝或推迟同意)，该循环贷款贷款人特此同意无追索权地(按照并受上述(B)款所载限制的限制)转让其所有权益，然而，关于其对受让人的循环承诺的权利和义务，规定：(1)此类转让不得与任何政府当局的任何法律、规则和条例或命令相抵触，(2)该循环贷款贷款人应已收到相当于其循环贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款的款项及其应计利息，受让人(以循环贷款出借人的身份)或借款人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和所有其他款项，以及(Iii)借款人或受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(H) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)可以向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，并规定：(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的融资机构作出任何贷款的承诺，或者，除紧接在下一句中所规定的外，(Ii)如果一家特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应根据本协议的条款承担提供此类贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。如果SPV提供全部或部分贷款，STX、借款人和行政代理应

118

继续就这类贷款单独和直接与提供贷款的人打交道，包括在发出通知和交付财务报表、证书和其他文件(包括根据第五条)和资料方面。本协议各方同意，SPV不应(A)对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)、(B)根据第9.02条或第七条拥有任何投票权或就本协议项下贷款人有权给予其同意的任何其他事项(所有投票权应保留在授予贷款人手中)或(C)有权根据第2.14节第2.15节获得任何更大金额，第2.16节或第9.03节规定，如果授予贷款人实际上发放了贷款，授予贷款人将有权就SPV提供的任何贷款的金额获得该贷款。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。由于本第9.04(H)节适用于任何特定的SPV，因此未经该SPV的书面同意，不得修改本节。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或其他贷款文件义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其其他贷款文件义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第9.05节生存生存。贷款当事人在贷款文件以及在与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在信用证发生时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保也是如此。

119

只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺尚未到期或终止，信用证将继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第9.03节和第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及本协议的承诺或终止或本协议或本协议的任何规定如何。

第9.06节9.06节 对应物；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子签名、传真或Adobe.pdf传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可分割性可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节9.08 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、(B)贷款人或任何有关联营公司于任何时间持有(不论以何种货币)贷方或任何有关联营公司于任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠该贷款人的任何及所有根据本协议由该贷款人持有的(以加速或其他方式)当时存在的借款人的任何及所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且该等债务可能未到期或欠该贷款人不同于持有有关存款或就该债务负有义务的分行或办事处。适用的贷款人应将该抵销和申请通知借款人和行政代理，并规定任何未能发出该通知或延迟发出该通知不影响根据本第9.08条提出的任何该等抵销和申请的有效性。每一贷款人及其关联方在第9.08条下的权利是该贷款方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节9.09节 管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A) 本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B) 在此，STX和借款人各自不可撤销且无条件地接受纽约州最高法院的专属管辖

120

在任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，在纽约开庭的纽约县和纽约南区的美国地区法院以及任何来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，以及本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向STX、借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C) 在此，STX和借款人在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或将来可能对本第9.09节(B)款所述任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D) 本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。STX和借款人在此均不可撤销地指定Seagate Technology(US)为在美国的程序服务代理，Seagate Technology(US)特此接受这一指定，并同意就本条款和《美国担保协议》中的类似条款而言，其地址为第9.01(A)节中规定的地址。希捷科技(美国)同意，只要本协议项下的任何义务仍未履行，其任命是不可撤销的，并应在其地址发生任何更改时，至少提前10个工作日通知行政代理，根据本节的规定，可根据该地址向其送达程序文件。无论如何，可作法律程序文件送达的地址须为位于纽约或加利福尼亚州的地址。

第9.10节9.10 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节标题标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，

121

包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局或自律当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或其权利的执行方面，(F)除包含与本第9.12节的规定基本相同的条款的协议(或受本第9.12节的规定约束的协议)外，向(I)任何受让人、参与者或信用保险提供者，或任何潜在的受让人、参与者或信用保险提供者，履行其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)互换或其他衍生协议中的任何实际或预期的直接或间接合同对手方或该等合同对手方的专业顾问，(G)征得借款人的同意，(H)如果此类信息(I)变得公开，而不是由于违反本第9.12条的结果，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从STX、Seagate UC或借款人以外的来源获得，或(I)任何国家公认的评级机构，要求访问贷款人的投资组合信息，与对该贷款人发布的评级有关。在根据上一句第(C)款或第(E)款披露任何信息的情况下，行政代理机构将告知借款人它所知道的此类披露，并且在适用法律不禁止的范围内通知借款人。就本第9.12节而言，术语“信息”指从STX、Seagate UC或借款人收到的与STX、Seagate UC或借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在STX、Seagate UC或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.13节9.13 利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支出或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证支出或参与该贷款的贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应限于最高利率，并在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并就其他贷款或信用证付款或参与或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息。

第9.14节第9.14节 判决货币。

(A)借款人在本合同项下的义务以及借款人和STX在其他贷款文件项下以美元付款的义务(“义务货币”)，不得根据以义务货币以外的任何货币表述或兑换成的任何判决，通过任何投标或回收予以解除或履行，除非该投标或回收导致行政代理、开证行的

122

或根据贷款单据向行政代理、开证行或贷款人支付全部债务货币的贷款人。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对借款人不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)转换成或从任何货币转换成债务货币的到期金额，则应按照在每种情况下确定的汇率(由行政代理引用的汇率，或者，如果行政代理没有引用该货币的汇率，则由行政代理指定的已知交易商)进行兑换，自判决作出之日的前一天(该营业日以下简称“判决货币兑换日”)起算。

(B)如判定货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，则借款人与 契诺并同意支付或安排支付所需的额外款额(但无论如何不是较低的款额)，以确保以判定货币支付的款额按付款当日的汇率兑换时，将按照判决货币兑换日的汇率，按照判决或司法裁决中规定的判决货币数额，产生本可以购买的债务货币的金额。

(C) 为确定本条款第9.14节的汇率，此类金额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第9.15节9.15  美国爱国者法案。各贷款人特此通知STX和借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别STX和借款人的信息，该信息包括STX和借款人的名称和地址，以及根据美国爱国者法案允许贷款人识别STX和借款人的其他信息。

第9.16节9.16  承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及( )

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替任何此类债务在本协议下的任何权利；或(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

123

第9.17节第9.17节 承认任何受支持的QFC。 如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

124

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

[关于行政代理的档案]

附件C

[关于行政代理的档案]