本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

目录

招股说明书

 

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关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分，本招股说明书补充文件，第二部分，随附的招股说明书，都是我们使用 “搁置” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们和卖出股东可以在一次或多次发行中出售我们的A类普通股。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关本次发行条款的具体信息，以及随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件的最新信息。随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致（例如，在随附的招股说明书中以提及方式纳入的文件），则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们、卖方股东和承销商未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们、卖方股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们、卖出股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，并且任何以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件包含和/或纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的那些因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的随附招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

术语 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，“英镑”、“便士”、“p” 或 “英镑” 是指英国的法定货币，“e” 或 “欧元” 是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中，我们指的是以下足球联赛和杯赛：

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英超联赛（“英超联赛”）；

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阿联酋航空足总杯（“足总杯”）；

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英格兰足球联赛杯（“英超杯”）；

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欧洲足球协会联盟冠军联赛（“冠军联赛”）；以及

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欧洲足球协会联盟欧罗巴联赛（“欧罗巴联赛”）。

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“matchday” 和 “Matchday” 这两个术语是指曼联在老特拉福德、曼联足球场以及 举行的比赛中的所有国内和欧洲足球比赛日活动

 

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附有未在老特拉福德举行的国内杯赛（例如英超杯和足总杯）比赛的收据。在体育场安排其他赛事的费用也包含在比赛日收入中。

“一线队” 一词是指被选中为我们最资深的球队效力的球员。

 

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市场和行业数据

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于以下所列第三方进行的行业出版物和研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，并且对我们的市场和行业的定义是恰当的，但此类研究和这些定义均未得到任何独立来源的证实。

提及我们的 “11亿粉丝和粉丝” 是基于凯度（WPP plc旗下的子公司）在2019年进行的一项调查，该调查由我们支付。与凯度进行的调查一样，我们将 “球迷” 一词定义为那些在没有提示的情况下回答调查问题的人，答案是曼联是他们在世界上最喜欢的足球队，“关注者” 一词是那些在没有提示的情况下回答调查问题的个人，答案是曼联是一支足球队，除了他们最喜欢的足球队之外，他们还积极关注他们。例如，我们和凯度在 “关注者” 的定义中加入了观看曼联直播、关注精彩报道或定期阅读或谈论曼联的受访者。

这项基于互联网的调查是在2019年前六个月进行的，包括来自39个国家的54,000多名受访者。它重复了同样由凯度在2011年进行的类似调查，以确保方法、方法和结果的可比性。该调查包括以下问题：

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人口统计、年龄、性别和社会经济背景；

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曼联比赛的收视率、社交媒体关注度和参与度；

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与商业伙伴的关系、意识和态度；以及

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对曼联产品（包括商品）感兴趣。

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调查显示，曼联在全球拥有总共11亿球迷和粉丝，包括4.67亿球迷和6.35亿粉丝（而2011年分别为2.77亿和3.82亿），包括：

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亚太地区共有7.317亿粉丝和粉丝（2011年为3.247亿）；

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欧洲、中东和非洲共有2.961亿粉丝和粉丝（2011年为2.629亿）；以及

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美洲共有7400万粉丝和粉丝（而2011年为7170万）。

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我们预计，根据调查的定义，关注者和粉丝对我们品牌的参与度会有所不同。我们尚未找到任何可行的方法来衡量消费者行为的这些差异，因此应从这个角度来看待任何提及我们的粉丝和关注者的内容。

为了计算大约54,000份回复中的粉丝和关注者人数，凯度采用了基于第三方数据集的假设，这些数据集涵盖了某些因素，包括人口规模、财富和人均GDP等特定国家的特征，以及对体育和媒体渗透的亲和力。然后，他们将结果推断到世界其他地区，即推断出来的50亿成年人口。但是，尽管凯度认为外推方法是可靠的，并且与消费者研究实践一致，但与所有调查一样，将调查结果推断到比实际接受调查的人群更多的人群存在固有的局限性。由于这些限制，我们的关注者和粉丝数量可能明显少于或明显多于推断的调查结果。凯度的推断结果还考虑了非互联网用户。为此，凯度必须对受访国家中非互联网用户的偏好和行为做出假设。对于互联网普及率特别低的受访市场，这些假设减少了我们在这些市场中的关注者人数

 

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个国家，但不能保证所采用的假设是准确的。调查结果还仅考虑了声称的消费者行为，而不是实际的消费者行为，因此，调查结果可能无法反映消费者在足球方面的真实行为或对我们内容和产品的消费。凯度的调查表明，其中包含的信息来自据信可靠的来源，尽管他们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为调查结果是可靠的，但我们尚未对调查中包含的数据进行独立验证。

除了凯度进行的调查外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还引用了以下行业出版物和第三方研究：

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期货体育 + 娱乐 — Mediabrands International Limited汇编的截至2020年6月30日的2019/20赛季的电视收视率数据（“期货数据”）；以及

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AT Kearney, Inc. 于2014年发表的一篇题为 “在体育行业中获胜” 的论文。

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商标

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 “®” 或 “TM” 符号，但此类提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，无意暗示我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示对我们的认可或赞助。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有人的财产。

 

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读和考虑下文和随附的招股说明书中列出的风险因素，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的2020年年度报告中的风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大损害。由于这些风险，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否在本次发行中购买我们的A类普通股时，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，包括我们的财务报表及其相关附注。

与我们的业务相关的风险

对我们的 IT 系统或运营中使用的其他系统的网络攻击或中断可能会损害我们的运营，对我们的声誉产生不利影响，并使我们承担责任。

作为一个备受瞩目的品牌，我们的 IT 系统或运营中使用的其他第三方系统容易受到网络攻击的风险。我们不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件。例如，我们在2020年11月左右经历了这样的攻击，在恢复安全计算操作之前，该攻击导致某些非消费者数据遭到泄露，我们的企业系统和应用程序中断。为了应对这次袭击，我们已经实施了进一步的控制措施，并计划并采取了其他预防措施，以进一步加强我们的系统，抵御未来的攻击。但是，我们无法向您保证，此类措施将提供绝对的安全性，我们能够及时做出反应，或者我们在过去或将来的任何攻击后的补救措施将取得成功。网络攻击可能会使我们用于或依赖的运营业务的信息技术系统失效，并导致大量个人数据或其他敏感信息的丢失，从而可能使我们面临刑事或民事制裁或其他责任。见 “——我们受政府监管和其他与隐私、数据保护、数据安全和保障相关的法律义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务。”同样，我们的IT系统或其他运营中使用的第三方系统出现任何中断或故障，都可能对我们的业务运营能力产生不利影响，并导致声誉损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，随着未遂攻击的范围和复杂性不断演变，为了抵御此类攻击，我们可能会在修改或增强我们的IT安全系统和流程方面付出高昂的代价。但是，无法保证我们目前拥有或将来可能实施的任何安全系统或流程都能成功地防止或减轻此类攻击造成的伤害。

与本次发行相关的风险以及我们的 A 类普通股的所有权

由于投票权的增加，我们的B类普通股的持有人将能够控制我们和我们的重大公司决策。

截至2020年12月31日，由马尔科姆·格拉泽先生的六个直系后代控制的信托和其他实体共同拥有我们7.75％的已发行和流通的A类普通股以及我们所有已发行和流通的B类普通股，占我们已发行股本投票权的97.19％。本次发行结束后，我们的B类普通股的持有人将拥有我们的2,854,561股A类普通股和占所有股东投票权的97.0％的所有B类普通股。每股A类普通股每股有权获得一票，并且不可转换为任何其他类别的股份。每股B类普通股每股有权获得10张选票，并且可以随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在某些转让和其他事件中自动转换为A类普通股，包括我们所有B类普通股的持有人停止持有占A类和B类普通股总数至少10％的B类普通股之日。参见随附的招股说明书中的 “股本描述——普通股——转换”。对于需要获得三分之二选票的特别决议，在B类普通股仍处于流通状态的任何时候，

 

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B类普通股持有人允许行使的投票权将进行加权，使B类普通股合计占所有股东投票权的67％。因此，我们的B类普通股的持有人将能够对我们的管理和事务施加重大影响或实际控制，并控制提交给股东批准的所有事项，包括董事的选举和罢免以及我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。我们B类普通股持有人的利益可能与其他股东的利益不一致。投票权集中在我们的 B 类普通股上可能会损害我们的 A 类普通股的价值，除其他外：

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延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；

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阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

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导致我们达成不符合所有股东最大利益的交易或协议。

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作为纽约证券交易所公司治理规则所指的外国私人发行人，我们被允许而且确实依赖某些纽约证券交易所公司治理标准和股东批准要求的豁免。我们对此类豁免的依赖可能会减少对A类普通股持有人的保护。

纽约证券交易所的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员，并由独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司在特定情况下获得股东批准，才能通过和实质性修改股权薪酬计划，以及 (2) 在向关联方发行超过1％的普通股（包括其衍生证券）之前，（a）向关联方发行超过1％的普通股（包括其衍生证券），（b）向任何数量的已发行普通股（包括其衍生证券）的20％以上发行或表决权或 (c) 会导致控制权变更.作为外国私人发行人，我们被允许而且确实遵循母国的惯例，以代替上述要求。只要我们依赖纽约证券交易所规则规定的外国私人发行人豁免，我们董事会的大多数董事就不必是独立董事，我们的薪酬委员会无需完全由独立董事组成，我们不需要设立提名和公司治理委员会，股权薪酬计划和这些计划的重大修订也不需要股东批准，也不需要发行超过1％的未偿债务普通股（包括其衍生证券）在数量或投票权上，以数量或投票权发行20％或以上的已发行普通股（包括其衍生证券），或者发行将导致控制权变更。因此，我们董事会的治理和证券发行方法可能与由大多数独立董事组成的董事会的方法不同，因此，与遵守所有纽约证券交易所公司治理标准和股东批准要求相比，我们公司的管理监督可能更加有限。

因此，我们的股东无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理标准和股东批准要求约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注。

作为美国的一家上市公司，我们承担了以前作为私营公司没有产生的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规章制度。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。

 

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《交易法》要求我们提交有关我们的业务、财务状况和经营业绩的年度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维持对财务报告的有效内部控制，并要求我们的独立注册会计师事务所证明此类内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，但如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或此类控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会拒绝证明管理层的评估，或者可能会发布一份有保留的报告。不遵守第404条可能会使我们受到监管部门的审查和制裁，损害我们的创收能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们的股价产生负面影响。

此外，上市公司的要求可能会转移管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和经营业绩。我们已经并将继续修改财务报告和会计制度的内部控制和程序，以继续履行我们作为上市公司的报告义务。但是，我们已经采取并将继续采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也更昂贵，我们可能需要支付大量费用来维持相同或相似的保险。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能导致合规事项持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理做法而导致成本增加。我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其适用和实践模棱两可而与监管机构或管理机构预期的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们将来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量额外的成本和开支。

我们是 “外国私人发行人”，该术语在《证券法》第405条中定义，因此，我们无需遵守《交易法》及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据第405条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日作出，因此，下一个决定将在2021年12月31日对我们作出。

将来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们选择遵守某些美国监管条款，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。作为美国国内发行人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将需要在美国国内发行人表格上向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。例如，10-K表的年度报告要求国内发行人单独披露高管薪酬信息，并具体披露国内

 

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薪酬理念、目标、年度总薪酬（基本工资、奖金、股权薪酬）以及与控制权变更、退休、死亡或伤残相关的潜在付款，而20-F表上的年度报告允许外国私人发行人披露汇总薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦的代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的空头利润披露和回收条款的约束。我们还可能被要求修改某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理惯例。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

我们的组织文件和开曼群岛法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低我们的A类普通股的价格，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们现任管理层。

我们经修订和重述的公司章程大纲和章程包含可能阻止股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案的规定。特别是，我们修订和重述的公司章程大纲和章程允许我们的董事会不时发行优先股，并提供他们认为适当的权利和优惠。我们的董事会还可以在可能阻碍收购或其他交易的情况下授权发行附带条款和条件的优先股。我们还受开曼群岛法律中某些条款的约束，这些条款可能会延迟或阻止控制权变更。特别是，公司的任何合并、合并或合并都需要获得董事会的积极同意。我们的董事会可以由我们普通股（由B类普通股的持有人控制）多数投票权的持有人任命或罢免。这些条款加在一起可能会使管理层的罢免变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的A类普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们的A类普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于您为此类股票支付的价格出售A类普通股。我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而出现大幅的价格波动，包括：

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我们男子一线队的表现；

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股票市场的整体表现；

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与行业相关的监管动态；

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发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

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关键人员的增加或离开；

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投资者对我们和足球行业的看法，会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

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我们、我们的主要股东或管理层成员出售我们的A类普通股；

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总体经济状况，包括 COVID-19 疫情和任何其他疫情、流行或传染病爆发的经济影响；

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利率的变化；以及

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资金的可用性。

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这些因素和其他因素可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其A类普通股，并可能对我们的A类普通股的流动性产生负面影响。此外，近年来，

 

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股票市场经历了明显的价格和交易量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常是在不考虑受影响公司的经营业绩的情况下发生的。因此，我们的A类普通股的价格可能会根据与我们公司关系不大或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们A类普通股的未来出售，或者公开市场上可能发生这些出售的看法，可能会压低我们的股价。

本次发行后在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售额外股票筹集资金的能力。截至2021年3月10日，我们已发行38,939,193股A类普通股。根据《证券法》，卖方股东在本次发行中发行的A类普通股将不受限制地自由交易，之前在我们首次公开募股中出售的股票除外，我们的董事、执行官和其他关联公司可能持有或收购的任何A类普通股除外，该术语在《证券法》中定义，这将是《证券法》规定的限制性证券。限制性证券不得在公开市场上出售，除非销售已根据《证券法》进行登记，或者有注册豁免。

除特定例外情况外，我们已与承销商同意，不得直接或间接出售、要约、合约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立《交易法》第16a-l (h) 条所指的未平仓 “看跌等值头寸” 的期权；也不得以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交换或可转换为普通股的证券目前或以后拥有的记录在案或实益拥有的股份；或公开宣布未经承销商事先书面同意，打算在本招股说明书补充文件发布之日起45天内进行上述任何一项操作。请参阅 “承保”。

我们所有已发行的 A 类普通股均可由现有股东在公开市场上出售，但须遵守适用的第 144 条交易量限制和联邦证券法规定的其他限制。

将来，如果我们需要为融资或收购筹集资金，我们也可能发行证券。我们为筹资或收购而发行的A类普通股的金额可能构成我们当时已发行的A类普通股的很大一部分。

我们定期支付股息的能力受到循环贷款、有担保定期贷款额度、管理优先担保票据的票据购买协议、经营业绩、可分配储备金和偿付能力要求的限制；我们的A类普通股没有保证分红，如果不申报分红，A类普通股的持有人就没有追索权。

在2020财年，我们为A类普通股和B类普通股支付了两次半年度现金分红，每股0.09美元。截至2020年6月30日的年度中支付的股息为2960万美元（每股0.18美元），相当于英镑的2320万英镑（每股0.14英镑）。未来任何股息的申报和支付将由我们的董事会或其委员会自行决定，随着业务需求、资本要求或市场条件的变化以及董事会（或其委员会）认为相关的其他因素，我们对股息的预期和政策可能会发生变化。此外，我们的A类普通股和B类普通股都没有任何保证的股息，如果不申报分红，我们的A类普通股的持有人和B类普通股的持有人就没有追索权。我们为A类普通股和B类普通股支付股息的能力受到我们的循环贷款、有担保定期贷款机制以及管理优先担保票据的票据购买协议的限制，这些协议包含限制性付款契约。限制性付款契约允许在某些情况下分红，包括股息不超过Red Football Limited及其受限制子公司累计合并净收入的50％，前提是没有违约事件并且Red Football Limited能够

 

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根据固定费用覆盖率测试支付其债务的本金和利息。我们支付股息的能力可能会受到未来任何债务或优先证券条款的进一步限制。此外，由于我们是一家控股公司，因此我们为A类普通股和B类普通股支付股息的能力受到对子公司支付股息或向我们进行分配的能力的限制，包括管理我们债务的协议条款的限制。由于这些限制和限制，我们可能无法或可能不得不减少或取消A类普通股的股息支付。因此，为了从投资中产生现金流，您可能需要在价格上涨后出售部分或全部A类普通股。当您出售A类普通股时，您可能无法获得投资收益，并且可能会损失全部投资金额。此外，我们股息水平的任何变化或暂停支付股息都可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

英超联赛的规则以及我们修订和重述的公司章程对股东投资多家足球俱乐部的能力施加了某些限制。

英超联赛的规则禁止任何人持有英超联赛或英格兰足球联赛（“EFL”）足球俱乐部可行使的总投票权10％或以上的权益，不得持有可在任何其他英超足球俱乐部或英超足球俱乐部行使的投票权的权益。因此，我们经修订和重述的公司章程禁止收购我们的A类普通股的10％或以上，前提是他们持有另一家英超足球俱乐部可行使的投票权的任何权益；（ii）如果他们持有另一家英超足球俱乐部可行使的总投票权的10％或以上的权益，则收购任何A类普通股。此外，根据我们经修订和重述的公司章程大纲和章程，如果我们绝对酌情决定任何股东持有任何A类普通股，违反了本规则或其他某些相关管理机构的规则，我们有权从该人手中回购股份或指示该股东将这些股份转让给他人。

汇率波动可能会对A类普通股和任何股息的外汇价值产生不利影响。

我们的A类普通股在纽约证券交易所以美元报价。我们的财务报表以英镑编制。除其他外，英镑和美元之间汇率的波动将影响A类普通股和任何股息的美元价值。

赋予股东的权利受开曼群岛法律管辖。

我们的公司事务和赋予股东的权利受我们修订和重述的公司章程以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖，这些权利在某些方面与普通美国公司股东的权利不同。特别是，开曼群岛有关保护少数股东利益的法律在某些方面不同于根据美国现行法规或司法先例制定的法律。开曼群岛的法律只规定了有限的公司股东可以提起衍生诉讼，并且（有限的情况除外）不以美国公司股东通常可以获得的形式向持异议的股东提供评估权，但与某些合并有关的有限情况除外。开曼群岛保护少数股东的法律摘要载于随附的招股说明书中的 “股本描述——公司法的差异”。

出于美国联邦企业所得税的目的，我们以美国国内公司的身份申报。

正如 “美国联邦所得税的重大后果” 中更全面地讨论的那样，由于我们的组建情况以及经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第7874条的适用，我们作为一家美国国内公司就该守则的所有目的进行申报。因此，我们的全球收入需缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们向非美国持有人支付股息，如在 “重大美国联邦所得税 ” 标题下的讨论中所定义

 

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后果，” 美国联邦预扣税将按30％的税率征收，或适用的所得税协定中可能规定的更低税率。每位投资者都应就公司的美国联邦所得税状况以及持有A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法》规定的预扣税可能适用于我们的股息。

根据包含被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）条款的立法，30％的预扣税通常适用于某些类型的付款，包括向 “外国金融机构”（定义见这些规则）和某些其他非美国实体的美国来源股息，除非此类外国金融机构或其他实体遵守FATCA的要求。由于我们作为一家美国国内公司进行申报，用于该守则的所有目的，包括海外账户税收合规法的目的，因此根据FATCA，我们支付给外国金融机构或其他非美国实体的股息可能会被扣留。根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于支付我们的A类普通股的股息。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后支付股票出售或其他处置所得的总收益，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，也没有发布有关我们业务的不利研究，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或行业的研究和报告。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布我们的报告，那么购买我们的A类普通股的兴趣可能会降低，这可能会导致我们的股价或交易量下跌。

可能很难在美国境外对我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件中提及的某些专家执行美国的判决，或者在美国境外主张美国证券法索赔。

我们的大多数董事和执行官都不是美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达诉讼程序，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。参见随附的招股说明书中的 “民事责任的可执行性”。此外，可能很难在最初在美国境外提起的诉讼中主张美国证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提出此类索赔的最合适场所。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律，适用于该索赔。此外，如果认定美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程，并且某些程序问题仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

特别是，投资者应意识到，开曼群岛法院是否承认和执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或管理层以及卖出股东作出的判决，或者是否受理在开曼群岛法院对我们或我们的董事或高级管理人员以及卖出股东提起的原始诉讼，存在不确定性在美国或美国任何州的证券法。由于在执行针对我们的判决时遇到困难，您可能无法收取美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

 

S-11

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的估计和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性，包括新型冠状病毒 COVID-19（“COVID-19”）疫情的影响，并且是根据我们目前获得的信息做出的。如前瞻性陈述所示，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业绩产生不利影响。你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，并明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。

除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

•

与 COVID-19 疫情影响相关的风险，包括疫情的严重程度和持续时间、政府当局为遏制疫情或处理其影响而采取的行动、对我们的粉丝、赞助商和供应商的影响、对业务的其他影响，以及公司充分管理和减轻此类事件的战略和运营影响的能力；

​

•

不利的经济条件对我们运营的影响；

​

•

维护、增强和保护我们的品牌和声誉，以扩大我们的关注者和赞助基础；

​

•

我们吸引和留住关键人员（包括玩家）的能力；

​

•

我们依赖男子一线队的表现和知名度；

​

•

我们有能力以类似或更好的条件续订或替换关键商业协议，或者吸引新的赞助商；

​

•

关键媒体合同的谈判和定价，这是我们无法控制的；

​

•

我们依赖欧洲比赛作为未来收入来源；

​

•

英国退出欧盟（“欧盟”）的决定对参与者流动或其他法规的影响；

​

•

我们依赖与某些第三方的关系；

​

•

我们与销售、许可、赞助商和其他商业合作伙伴的关系；

​

•

我们在关键媒体、商业和转让合同方面承受的信用相关损失敞口；

​

•

我们对比赛日收入的依赖；

​

•

我们在足球和我们开展业务的各个商业市场中的竞争机会；

​

•

我们保护自己免受 IT 系统网络攻击的能力；

​

•

其他英超俱乐部采取的违背我们利益的行为；

​

•

我们与所属各联赛的关系及其各自规章制度的适用；

​

•

我们执行数字媒体战略的能力，该战略可以产生我们预期的收入；

​

 

S-12

 

•

比赛人员严重受伤或损失所造成的影响；

​

•

我们维护、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施，以及管理与此类扩张相关的风险的能力；

​

•

汇率、我们的税率和现金流的不确定性；

​

•

因未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品的销售而导致的品牌受损；

​

•

我们有能力充分防范媒体盗版和关注者账户信息的身份盗用；

​

•

我们在业务中受到季节性影响的风险；

​

•

保持我们在老特拉福德的比赛出勤率

​

•

任何我们无法控制的、对我们的运营产生不利影响的自然灾害、恐怖事件或其他事件；

​

•

我们的债务对我们的财务状况和竞争地位的影响；

​

•

编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；以及

​

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响。

​

本招股说明书补充文件的其他部分、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在声明发表之日之后，或者为了反映意外事件的发生。您应参考我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告，了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在显著差异的具体风险。

 

S-13

 

所得款项的使用

在本次发行中，本招股说明书补充文件中提到的卖出股东正在出售500万股A类普通股。我们不会从出售股东出售任何A类普通股中获得任何收益。

 

S-14

 

卖出股东

下表列出了截至2021年3月10日的有关本次发行前夕我们的A类和B类普通股的实益所有权（i）以及（ii）出售股东使本次发行生效的信息。

就下表而言，本次发行完成前后的实益所有权百分比计算基于截至2021年3月10日已发行A类普通股的38,939,193股和1.24亿股B类普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在本招股说明书补充文件发布之日起60天内，个人或团体因行使期权、认股权证或其他权利而可能收购的A类普通股在计算该个人或集团的百分比所有权时被视为已发行股份，但就计算表中显示的任何其他人的百分比所有权而言，不被视为已发行股票。

下表中的信息是从卖方股东那里获得的。

(1)

总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。我们的B类普通股的持有人每股有权获得10张选票，而我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。有关我们的A类和B类普通股表决权的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述——普通股——投票权”。

​

(2)

代表阿夫拉姆·格拉泽不可撤销豁免信托基金拥有的707,613股A类普通股和20,809,366股B类普通股，其中阿夫拉姆·格拉泽是唯一的受托人，以及汉密尔顿TFC LLC拥有的9万股B类普通股，阿夫拉姆·格拉泽不可撤销豁免信托是其中的唯一成员。

​

 

S-15

 

美国联邦所得税的重大后果

以下是与美国持有人和非美国持有人（定义见下文）购买、持有和处置公司A类普通股相关的重大美国联邦所得税后果摘要。本摘要以《守则》、最终、临时和拟议的美国财政部法规以及行政和司法解释为基础，所有这些法规都可能发生变化，可能具有追溯效力。此外，我们无法保证本摘要中包含的税收后果不会受到美国国税局（“国税局”）的质疑，也无法保证如果受到质疑，法院将维持这些后果。

本摘要并未根据投资者的特定情况讨论可能与投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，例如受特殊税收规则约束的投资者，包括但不限于以下内容，他们都可能受与以下总结的税收规则有很大不同的税收规则的约束：

•

金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

股票、证券、货币或名义本金合约的经纪人或交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

免税组织；

​

•

合伙企业和其他直通实体，或通过直通实体持有A类普通股的人；

​

•

出于美国联邦所得税目的作为跨式交易、套期保值、转换、推定性出售或其他综合交易的一部分持有A类普通股的投资者；

​

•

持有美元以外的本位币的美国持有人；

​

•

美国外籍人士和以前在美国的长期居民；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；以及

​

•

符合税收条件的退休计划。

​

本摘要未涉及其他最低税收后果、净投资收入的医疗保险缴款税或非所得税后果，例如遗产税或赠与税的后果，也没有涉及州、地方或非美国的税收后果。本摘要仅针对将在本次发行中收购A类普通股的投资者，并假设投资者将持有其A类普通股作为资本资产（通常是持有的用于投资的房产）。

在本摘要中，“美国持有人” 是公司A类普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人，

​

•

在美国及其任何州或哥伦比亚特区成立或根据其法律组建的公司，

​

•

不论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税总收入的遗产，或

​

•

(i) 受美国法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或 (ii) 根据适用的财政部法规，具有有效的选择作为美国人对待的信托。

​

“非美国持有人” 是公司A类普通股的受益所有人，不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有该公司的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于

 

S-16

 

取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。鼓励考虑投资A类普通股的合伙人就拥有和处置A类普通股的税收后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的将公司视为国内公司

尽管公司是作为开曼群岛豁免公司组建的，但由于其成立情况以及《守则》第7874条的适用，出于美国联邦所得税的目的，该公司作为国内公司进行申报。这对所有股东都有影响；公司像美国公司一样需要缴纳美国联邦所得税，公司的分配通常被视为来自美国的股息，通常需要缴纳美国股息预扣税，根据FATCA（定义见下文《外国账户税收合规法》），支付的A类普通股的股息可能需要纳税（定义见下文《外国账户税收合规法》）。

美国持有人

发行版

根据美国联邦所得税原则，公司就其A类普通股进行的分配将被视为美国来源的股息，作为普通收入计入美国持有人的总收入，但以公司的当前和累计收益和利润为限。如果分配金额超过公司当前和累计的收益和利润，则该分配将首先被视为非应纳税资本回报，前提是美国持有人调整后的A类普通股税基，然后作为出售此类股票的收益。在不违反适用的限制和要求的前提下，A类普通股获得的股息通常应有资格获得向公司股东提供的 “已收股息扣除”。如果满足一定的持有期和其他要求，公司向美国非公司持有人支付的股息通常有资格获得优惠利率。

公司以外币进行的任何分配的美元价值将参照美国持有人实际或推定收到此类分配之日的有效汇率来计算，无论外币是否真的兑换成美元。如果外币在收款当日兑换成美元，则美国持有人通常不会确认这种兑换的外币收益或损失。如果外币在收款之日未兑换成美元，则该美国持有人的外币基础将等于其在收款当日的美元价值。随后的外币兑换或其他应纳税处置所产生的任何收益或亏损通常将是该美国持有人的美国来源普通收入或亏损。

出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将在出售或以其他应纳税方式处置其A类普通股时确认损益，其金额等于该出售或处置所实现的金额与美国持有人在A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在A类普通股中调整后的税基通常将是美国持有人购买股票的成本。任何此类损益通常将是来自美国的资本损益，如果该美国持有人在出售或处置之日持有A类普通股超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有人获得的长期资本收益有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用扣留

A类普通股的出售或其他应纳税处置所产生的股息或收益的支付通常需要进行信息报告，如果美国持有人 (i) 未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（通常在国税局的W-9表格上），（ii）提供错误的美国纳税人识别号，（iii）美国国税局通知该美国持有人该美国纳税人身份证号，（iii）美国国税局通知该美国持有人，则也需要缴纳备用预扣税之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的商品，

 

S-17

 

或 (iv) 未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号，且美国国税局未通知该美国持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则可以退还。

非美国持有人

发行版

根据下文 “——外国账户税收合规法” 下的讨论，除非适用的所得税协定可能另有规定，否则公司向非美国持有人视为股息（见上文 “——美国持有人——分配”）的分配将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。为了根据适用的所得税协定获得较低的美国联邦预扣税率，非美国持有人必须证明其有权根据该条约获得福利，通常是在正确填写的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）上进行证明。

但是，与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有效相关的股息，如果所得税协定的要求，归属于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地，则无需缴纳上一段所述的预扣税。相反，此类股息需要缴纳常规的美国联邦所得税，方式与上文 “—美国持有人” 中讨论的方式相同。为了申请这种预扣税豁免，非美国持有人必须遵守适用的认证和披露要求，通常是提供正确填写的美国国税局 W-8ECI 表格。除非适用的所得税协定另有规定，否则作为公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售或其他处置

非美国持有人无需就出售或以其他方式处置A类普通股所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关，如果所得税协定的要求，收益可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地；

​

•

非美国持有人是在销售或其他处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或

​

•

在处置前的五年期和非美国持有人持有A类普通股的期限中较短的一段时间内，公司现在或曾经是 “美国不动产控股公司”。

​

上述第一个要点中描述的非美国持有人将根据定期累进的美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税，如果他们是外国公司，则可能需要按30％的税率或适用的所得税协定可能规定的更低税率缴纳额外的 “分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或其他应纳税处置所得的任何收益征收30％的统一税，这些收益可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。出于美国联邦所得税目的，该公司现在不是、预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。

信息报告和备用扣留

通常，必须每年向美国国税局和非美国持有人报告向美国国税局和非美国持有人支付的分配金额以及与这些付款有关的任何预扣税金额。根据适用的所得税协定或税务信息交换协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和预扣税的信息申报表的副本。

 

S-18

 

非美国持有人在支付股息时通常无需缴纳备用预扣税，前提是公司或其付款代理人收到一份正确填写的声明，说明非美国持有人不是美国人，并且公司或其付款代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人。如果非美国持有人提供其姓名和地址，并证明其不是美国人（通常可以在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上进行这种认证），或者如果代表非美国持有人持有A类普通股的金融机构证明其已收到此类陈述并向公司或其付款代理人提供证明，则该报表的要求将得到满足，否则将受到伪证处罚附上声明的副本。

除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系，否则向非美国经纪商的非美国办事处或通过非美国经纪商的非美国办事处处置A类普通股所产生的收益将不受信息报告或备用预扣税的约束。如果向或通过经纪商的非美国办公室支付处置A类普通股所得的收益，美国财政部法规要求对付款进行信息报告（但不是备用预扣税），除非经纪人的档案中有书面证据表明非美国持有人不是美国人，并且经纪人对此一无所知。

备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

《外国账户税收合规法》

根据《守则》（通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”）第1471-1474条，预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（定义见这些规则）和某些其他非美国实体的某些类型的付款。具体而言，可以对支付给外国金融机构或外国非金融实体（按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置的A类普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％的预扣税，除非 (i) 外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(ii) 非金融外国实体要么证明自己没有任何责任主要的美国所有者或提供有关以下方面的身份信息每个主要的美国所有者，或（iii）外国金融机构或外国非金融实体都有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (i) 款中的尽职调查和报告要求，则它通常必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30％。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政部法规和管理指导，上述预扣条款通常适用于我们A类普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的总收益，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。

鼓励潜在投资者咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣税可能适用于我们的A类普通股的投资。

 

S-19

 

重要开曼群岛税务注意事项

目前开曼群岛没有直接税，应付给公司的利息、股息和收益将免除所有开曼群岛税。公司已收到开曼群岛内阁总督的承诺，即自该承诺之日起的二十年内，开曼群岛此后颁布的对利润、收入或收益或增值征收任何税款或关税，或任何具有遗产税或遗产税性质的税款的法律均不适用于公司或其股东所得的任何财产或其股东，就任何此类财产或收入而言。

 

S-20

 

承保

摩根大通证券有限责任公司是本次发行的承销商。根据我们、卖方股东和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，卖方股东已同意向承销商出售，承销商已同意从卖出股东那里购买下表所示的股票数量，价格为每股美元，这将使卖方股东获得扣除开支前的收益美元。承销商提议不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易、场外交易中、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售A类普通股。在出售特此发行的A类普通股方面，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商出售A类普通股或通过交易商出售A类普通股来实现此类交易，这些交易商可以从承销商和/或A类普通股的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以充当代理人或可以作为委托人出售给他们。

卖出股东可能被视为其发行的A类普通股的承销商。

承保协议规定，承保人的义务受某些先决条件的约束，例如承保人必须收到高管证书和法律意见书，以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，如果购买了所有A类普通股，则承销商将购买所有A类普通股。我们和卖方股东已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用法律法规允许的范围内上市A类普通股。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证A类普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售自己持有的任何A类普通股，也无法保证出售时获得的价格将是有利的。

承销商发行A类普通股，前提是其接受出售股东的A类普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商告知我们，它不打算确认向其行使自由裁量权的任何账户的出售，但向其拥有自由裁量权超过所发行A类普通股5％的账户的出售除外。

预计承销商将通过其各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。

费用

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高为12,000美元。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “MANU”。

 

S-21

 

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的A类普通股，则除了公开发行价格外，您可能还需要缴纳购买国的法律和惯例所规定的印花税和其他费用。

不出售类似证券

在从本招股说明书补充文件发布之日起（包括本招股说明书补充文件发布之日起）之后的第45天（该期限在本文中称为 “封锁期”）内，未经承销商事先书面同意（可以自行决定不同意），我们不会直接或间接地：（i）出售、要约出售、签订出售或借出任何类别的合同普通股或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何 “看跌期权” 等价物头寸”（定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）或清算或减少任何 A 类普通股或相关证券的任何 “看涨等值头寸”（定义见《交易法》第 16a-1 (b) 条）；(iii) 质押、抵押或授予任何 A 类普通股或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或处置任何 A 类普通股或相关证券；(v) 订立任何全部或部分转移所有权经济风险的互换、套期保值或类似安排或协议任何 A 类普通股或相关证券，无论此类交易是以证券、现金还是其他方式结算；(vi) 宣布发行任何 A 类普通股或相关证券；(vii) 根据《证券法》就任何 A 类普通股或相关证券（本招股说明书补充文件中发行的A类普通股的承销协议所设想的除外）提交任何注册声明 tus)；或 (viii) 公开宣布打算做上述任何一项；但是，前提是我们可以 (a) 实现此处设想的交易；或 (b) 根据F-3表格（文件编号333-227606）上架注册声明（文件编号333-227606）中描述的任何股票期权、股票奖金或其他股票计划或安排，发行A类普通股或期权以购买A类普通股，或者在行使期权时发行A类普通股，或者在行使期权时发行A类普通股说明书（定义见承保协议）和本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，但前提是此类A类普通股或期权的持有人以书面形式与承销商达成协议，未经承销商事先书面同意，不得在此封锁期内出售、发售、处置或以其他方式转让任何此类A类普通股或期权（承销商可以自行决定不同意）。

此外，卖方股东已同意，在从本招股说明书发布之日起（包括本招股说明书补充文件发布之日起）之后的第45天（该期限在本文中称为 “出售股东锁定期”）开始并持续到之后的第45天，卖出股东已同意，未经承销商事先书面同意（可以自行决定不予同意），（i）出售或要约出售任何东西目前或将来拥有的记录在案或实益拥有的A类普通股或相关证券（如根据《交易法》第13d-3条的定义），卖出股东（ii）进行任何互换，（iii）促成将其A类普通股或相关证券纳入注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补编）中，或将其A类普通股或相关证券纳入注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补编）中，或（iv）公开宣布任何有意做上述任何事情，但前提是上述限制不会根据承销协议的设想，适用于A类普通股的发售和出售以及向承销商出售A类普通股的登记。此外，上述限制不适用于：(A) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的A类普通股或相关证券有关的交易；(B) A类普通股或相关证券的转让：(i) 作为真正的礼物或礼物；(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；(iii) 为出售股东的利益向家庭成员或信托转让和/或家庭成员；(iv) 出售方全资拥有的有限责任公司或合伙企业股东；或 (v) 如果出售股东是公司、合伙企业或有限责任公司，则向该实体的任何子公司或该实体的合伙人、成员、股东或关联公司，或慈善或家庭信托基金；但是，前提是 (x) 根据本条款 (B) 进行的任何转让均不涉及价值分配，(y) 与根据本条款 (B) 进行的任何转让有关的每个受让人 (B) 向承销商交付了一份锁仓信协议，其形式基本上与卖方签订的形式相同股东；(C) 扣留任何

 

S-22

 

我们出售股东的A类普通股或相关证券，用于支付行使价的任何部分，或履行卖方股东的任何预扣税义务，与根据我们的薪酬计划行使或归属我们的任何限制性股份、限制性股票单位、期权或其他基于股份的奖励有关，在每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础；或（D）转让任何或质押、抵押或以其他方式授予任何 A 类普通股或相关股票的担保权益证券作为任何善意贷款的抵押品；前提是贷款人以书面形式同意受此处规定的限制的约束。根据上文 (A)、(B)、(C) 或 (D) 条进行任何转让的条件是，在卖方股东封锁期到期之前，不得要求转让的任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》进行公开披露或申报，也不得自愿报告与此类转让相关的股份实益所有权减少。

除了前一段之外，尽管有相反的规定，卖方股东可以签订协议或交易计划，允许根据《交易法》第10b5-1条经纪出售全部或部分A类普通股或相关证券，前提是 (i) 任何此类经纪销售不得在卖方股东锁定期到期之前进行，以及 (ii) 在卖出股东锁定期到期之前进行期限，任何一方均不得根据《交易法》进行公开披露或申报应要求或自愿报告此类协议或交易计划。

就上述而言，“相关证券” 是指任何期权、认股权证或其他权利，用于收购A类普通股或任何可交换或行使或转换为A类普通股的证券，或者收购其他最终可兑换或行使或可转换为A类普通股的证券或权利。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》的M条例，某些参与此次发行的人员可以参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行征收罚款。这些活动可能起到将A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的作用。建立卖空头头寸可能涉及 “赤裸裸的” 卖空。

“Naked” 卖空是指超过特此发行的A类普通股的卖出量。承销商必须通过在公开市场上购买A类普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能会受到下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。

稳定出价是代表承销商购买A类普通股的竞标，目的是固定或维持A类普通股的价格。银团担保交易是代表承销商竞标或购买A类普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他收购交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此，我们的A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回该集团成员原本因发行而获得的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的A类普通股是在银团担保交易中购买的，因此该辛迪加成员没有实际配售。

我们、卖方股东和承销商均未就上述交易可能对A类普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

 

S-23

 

电子分销

招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可以与我们达成协议，将特定数量的A类普通股分配给在线经纪账户持有人。任何此类在线分配的配额都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和投资银行和财务咨询服务，为此它收取或将收取惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个 “相关国家”），在已获得相关国家主管当局批准或酌情在其他相关国家批准并已通知该相关国家的主管当局的A类普通股招股说明书发布之前，该相关国家没有根据向公众发行或将要发行A类普通股，所有这些都符合招股说明书条例，但要约除外根据招股说明书规定的以下豁免，可以随时在该相关州向公众公开发行A类普通股：

•

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体

​

•

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

​

•

在《招股说明书条例》第1 (4) 条范围内的任何其他情况下；

​

前提是，此类A类普通股的要约均不得要求我们或我们的任何代表根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关国家的任何A类普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何A类普通股提供足够信息，以使投资者能够决定购买任何A类普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）第2017/1129号法规（经修订）)。

 

S-24

 

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在公布与A类普通股有关的招股说明书之前，没有根据本次发行向英国公众发行或将要发行A类普通股，这些普通股要么已获得金融行为监管局的批准，要么被视为已根据招股说明书第74条的过渡条款获得金融行为监管局的批准（修正案等）《2019年（欧盟退出）条例》，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可以随时向英国公众发行 A 类普通股：

•

适用于英国招股说明书条例第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

•

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外）；或

​

•

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是，此类A类普通股的要约均不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书监管第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州的任何 A 类普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何 A 类普通股提供足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何 A 类普通股，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1号法规 129 因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

除了承销商为按照本招股说明书中设想的最终配售股票而提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表他们对A类普通股进行任何要约。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表我们或承销商进一步发行A类普通股。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》第2条）(i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》经修订的第19条第 (5) 款范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人，（订购”），和/或（ii）谁是高净值公司（或本来可以合法获得的人）传达的）属于该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项的范围（所有这些人合称为 “相关人员”），或者在没有导致也不会导致向公众发行 FSMA 所指的英国A类普通股的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书无意构成购买或投资A类普通股的要约或招标。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，不得直接或间接在瑞士公开发行A类普通股，也没有申请允许A类普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书和与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书以及与A类普通股有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

 

S-25

 

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处规定的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股份的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何A类普通股的要约只能向 “经验丰富的投资者”（按照《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免以其他方式发行（“豁免投资者”），以便合法发行该类别的股票根据《公司法》第6D章不向投资者披露的普通股。

澳大利亚豁免投资者申请的A类普通股不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

A类普通股没有被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或（b）在其他不导致该文件成为《公司条例》（第 571 章）所定义的 “招股说明书” 的情况下。32) 来自香港，或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了与A类普通股有关的广告、邀请函或文件可供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），也没有为发行目的而发行、已经或可能由任何人持有，但A类普通股是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但A类普通股除外仅打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售定义见《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

 

S-26

 

致日本潜在投资者的通知

A类普通股过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行登记，因此，除非符合所有适用的法律、法规和部级指导方针，否则不会直接或间接在日本或任何日本人出售或出售给任何日本人，也不会为任何日本人的利益而直接或间接发行或转售由日本相关政府或监管机构颁布，现已生效相关时间。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致加拿大潜在投资者的通知

A类普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何A类普通股的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3条（对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），任何承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与A类普通股的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得流通或分销，也不得向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条所定义）以外的新加坡人直接或间接发行或出售A类普通股，也不得直接或间接邀请认购或购买A类普通股，新加坡第289章，或SFA），根据第274条SFA，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人提供，或者（iii）根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下，都要遵守SFA中规定的条件。

如果A类普通股是由一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条））根据SFA第275条认购或购买的，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是合格投资者，则证券（定义见第239条第（1）款在该公司收购A类普通股后的6个月内，该公司的SFA（SFA）不得转让SFA第275条除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）没有或将要对转让给予任何对价，（4）如果转让是根据法律规定，（5）SFA第276（7）条的规定，或2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条规定的第（6）条新加坡法规，或第32条。

 

S-27

 

披露美国证券交易委员会关于《证券法》负债赔偿的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

 

S-28

 

法律事务

此产品的所有费用和开支将由我们支付。特此发行的A类普通股的有效性将由开曼群岛法律顾问Walkers移交给公司。纽约瑞生国际律师事务所将为我们移交某些其他事项，而纽约瑞生国际律师事务所和佛罗里达州迈阿密的纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所将移交给卖方股东。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP移交给承销商。

 

S-29

 

专家

参照截至2020年6月30日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权提交的报告而纳入的审计和会计。普华永道会计师事务所目前的地址是英国曼彻斯特M3 3EB的哈德曼广场。

 

S-30

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.manutd.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书补充文件中的陈述和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2020年10月23日提交的截至2020年6月30日止年度的20-F表年度报告；

​

•

我们在2020年11月16日和2021年3月5日提交的6-K表报告（在每种情况下，以提及方式明确纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中）；以及

​

•

我们A类普通股的描述包含在我们于2012年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明（文件编号001-35627）中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

我们还以引用方式纳入了我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些6-K表报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书补充文件）。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的不同信息。

除非明确以提及方式纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求向以下人员提出书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本：

 

S-31

 

老特拉福德
Matt Busby Way 爵士
曼彻斯特 M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

但是，除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中特别以提及方式纳入了这些证物，否则不会发送申报的附录。

 

S-32

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，采用 “现成” 注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售总金额不超过4亿美元的证券，在本招股说明书补充文件中列出的卖出股东可以在一次或多次发行中不时出售多达24,000,000股A类普通股，如本招股说明书所述。每当我们或卖出股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述之外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含和/或以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素引用本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求或另有说明，否则术语 “曼联”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 是指曼联集团及其合并子公司作为合并实体。

 

1

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.manutd.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2018年9月28日向美国证券交易委员会提交了截至2018年6月30日止年度的20-F表年度报告。

​

•

我们在2018年11月16日、2019年2月15日和2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（在每种情况下，均以提及方式明确纳入本招股说明书所属的注册声明）。

​

•

我们A类普通股的描述包含在我们于2012年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明（文件编号001-35627）中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

​

我们还以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的某些6-K表报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书），则在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提供的某些6-K表报告。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非明确以提及方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。 合并的所有文件的副本

 

2

 

本招股说明书中的参考文献，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

老特拉福德
Matt Busby Way 爵士
曼彻斯特 M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

 

3

 

我们的公司

概述

我们是世界上最受欢迎和最成功的运动队之一，参加的是地球上最受欢迎的旁观运动之一。凭借我们141年的传统，我们赢得了66个奖杯，包括创纪录的20个英格兰联赛冠军，这使我们能够发展我们认为是世界领先的体育品牌之一和拥有6.59亿粉丝的全球社区。我们庞大而充满激情的社区为曼联提供了一个全球平台，可以从赞助、销售、产品许可、广播和比赛日等多种来源创造可观的收入。我们吸引了阿迪达斯、怡安、通用汽车（雪佛兰）和科勒等全球领先公司，这些公司希望接触和接触我们的追随者社区，并与我们的品牌建立联系。

2012年4月30日，一家获得豁免的有限责任公司曼联有限公司根据《公司法》注册成立。豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司。2012年8月8日，曼联有限公司将其法定名称改为曼联公司。

我们的主要执行办公室位于英国曼彻斯特 M16 0RA 老特拉福德的马特·巴斯比爵士路，我们的电话号码是 +44 (0) 161 868 8000。我们的网站是 www.manutd.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的代理商是公司服务公司，位于美洲大道1180号，210套房，纽约，纽约，10036。

 

4

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的估计和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性，并且是根据我们目前获得的信息做出的。如前瞻性陈述所示，除了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业绩产生不利影响。你应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（包括此处和其中以引用方式纳入的文件）以及我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。

除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

•

我们对一线队表现和知名度的依赖；

​

•

维护、增强和保护我们的品牌和声誉，尤其是在新市场中，以扩大我们的关注者和赞助基础；

​

•

我们依赖欧洲比赛作为未来收入来源；

​

•

我们无法控制的关键媒体合同的谈判和定价；

​

•

其他英超俱乐部采取的违背我们利益的行为；

​

•

英国退出欧盟的决定对参与者流动或其他监管的潜在影响；

​

•

我们有能力在竞争日益激烈的市场中，薪水和转会费不断增加，吸引和留住包括球员在内的关键人员；

​

•

我们执行数字媒体战略的能力，从而产生我们预期的收入；

​

•

我们满足增长预期并妥善管理此类预期增长的能力；

​

•

我们维护、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施，以及管理与此类扩张相关的风险的能力；

​

•

我们有能力以类似或更好的条件续订或替换关键商业协议，或者吸引新的赞助商；

​

•

我们有能力保护自己免受对我们的 IT 系统的网络攻击，这可能会损害我们的 IT 运营能力；

​

•

我们在关键媒体、商业和转让合同方面承受的信用相关损失敞口；

​

•

我们与所属各联赛的关系及其各自规章制度的适用；

​

•

我们与销售、许可、赞助商和其他商业合作伙伴的关系；

​

•

保持我们在老特拉福德的比赛出勤率；

​

•

无论是在足球还是我们开展业务的各个商业市场中，我们都面临着日益激烈的竞争；

​

 

5

 

•

任何我们无法控制的、对我们的运营产生不利影响的自然灾害、恐怖事件或其他事件；

​

•

不利的经济条件对我们运营的影响；

​

•

汇率、我们的税率和现金流的不确定性；

​

•

我们有能力充分保护关注者账户信息免遭媒体盗版和身份盗用；

​

•

我们在业务中受到季节性影响的风险；

​

•

我们的债务对我们的财务状况和竞争地位的影响；

​

•

我们在行业中的竞争能力以及竞争对手的创新能力；

​

•

编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；以及

​

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响。

​

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（包括此处和其中以引用方式纳入的文件）的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在声明发表之日之后，或者为了反映意外事件的发生。您应参考我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告，了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在显著差异的具体风险。

本招股说明书的 “风险因素” 部分将引导您描述我们认为面临的主要突发事件和不确定性。

 

6

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的证券涉及风险。您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素，这些风险因素以提及方式纳入本招股说明书的6-K表报告中以提及方式纳入本招股说明书的风险因素（如果有），以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的风险因素和其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息之前适用的免费写作招股说明书收购任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

 

7

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。我们不会从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益。

 

8

 

股本描述

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的重要条款的描述。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们请您参阅我们经修订和重述的公司章程大纲和章程，其副本已提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书所属注册声明的证据。

将军

我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的事务受我们修订和重述的公司章程大纲和章程以及《公司法》管辖。

我们的股东名册由位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的美国股票转让和信托公司维护 11219。

我们的法定股本由6.5亿股普通股组成，面值为每股0.0005美元。截至2019年9月23日，已发行和流通的A类普通股为40,570,967股，发行和流通的B类普通股为1.24亿股。

普通股

将军

公司开曼群岛法律顾问Walkers已确认，我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。代表我们已发行普通股的证书通常不发行，我们已发行股票的法定所有权以注册形式记录在成员名册中。我们的已发行和流通普通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。我们普通股的持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权（下文 “— 转换” 标题下所述的情况除外）。

我们的董事会可能会从我们授权但未发行的股本中提供其他类别的股份，包括一系列优先股，这些股本可用于各种公司用途，包括未来为公司目的筹集资金或用于员工福利计划的发行。此类其他类别的股份应具有我们董事会确定的权利、限制、优惠、特权和付款义务。如果我们发行任何优先股，则我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受此类优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

股息

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程大纲和章程。已发行和流通普通股的股息和其他分配可以从公司合法可用于该目的的资金中支付，但须视任何已发行优先股的优先股而定。股息和其他分配将按比例分配给我们的普通股持有人。

投票权

在普通股有权投票的所有事项上，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非董事会主席或任何出席或通过代理人投票的股东要求以投票方式进行投票。

股东大会所需的法定人数包括 (a) 为审议或通过特别决议而召开的任何会议、拥有至少 67% 选票的持有人有资格在公司任何此类股东大会上投票，以及 (b) 任何审议任何其他决议的会议或

 

9

 

采取任何其他行动，持有至少多数票的持有人有资格在公司任何此类股东大会上投票。对于公司合并或合并、更名或修改我们经修订和重述的公司章程大纲和章程或公司自愿清盘等重要事项，需要通过特别决议。

股东通过的普通决议要求在股东大会上对普通股投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求普通股所附选票中不少于三分之二的赞成票。

在B类普通股的持有人共同持有至少占A类和B类普通股已发行总数10％的B类普通股的任何时候，B类股票持有人允许行使的投票权都将进行加权，使B类股票合计占有权在为审议 a 而召开的任何会议上收到通知、出席和投票的所有股东投票权的67％ 特别决议。

转换

每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，由该B类普通股的持有人选择。每股B类普通股在转让给非该B类普通股持有人的关联公司的个人或实体后，应立即自动转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在所有B类普通股的持有人停止持有B类普通股之日自动转换为A类普通股，总共至少占A类和B类普通股已发行总数的10％。

权利变体

任何类别股票所附的权利（除非该类别的发行条款另有规定），例如表决、分红等，只有在该类别的股票持有人会议上以不少于三分之二的多数票通过决议，或者该类别三分之二股份持有人的书面同意，才能变更。授予任何类别股份持有人的权利（除非该类别的发行条款另有规定）不得因创建或发行优先于先前存在的股份或与此类先前存在的股份同等的其他股份而被视为发生变化。

普通股的转让和通知

我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，但须遵守我们经修订和重述的公司章程和章程的适用限制，例如在股东大会之前的一段时间内暂停转让，或者确定拟议的转让不符合资格。

此外，我们修订和重述的公司章程大纲和章程禁止向任何人转让股份，因为这种转让违反了英超联赛的规则或某些其他相关管理机构的规则。英超联赛的规则禁止任何人持有英超足球俱乐部可行使的总投票权的10％或以上的权益，在任何其他英超足球俱乐部可行使的投票权中持有权益。如果我们自行决定任何股东持有任何A类普通股，违反了本规则或其他某些相关管理机构的规则，我们有权从该人手中回购股份，或指示该股东将这些股份转让给他人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记，登记册的关闭时间和期限不得超过30天，但前提是，在任何一年中都不得暂停转让登记，也不得关闭登记册超过30天。

 

10

 

向此类B类普通股持有人的非关联公司转让某些B类普通股也将导致此类B类普通股转换为A类普通股。参见上面的 “—转换”。

清算

根据清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。

导演

我们公司的管理权属于董事会。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会必须由至少一名成员组成，可以通过股东的普通决议或不时向公司发出书面通知来任命和罢免和/或取而代之，这些通知由获准在任何股东大会上行使的50％以上的投票权的股东不时向公司发出书面通知。

董事会任何会议所需的法定人数应至少包括我们董事会的过半数成员。

董事和高级管理人员的赔偿

我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会和高级管理人员应免于承担在各自办公室履行职责时承担的所有责任，但因该董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任除外。

公司法的差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循最近的英国法律成文法规，并且不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异，为便于比较。

合并和类似安排

《公司法》允许将两家或多家公司合并为一家合并公司，或者将一家公司合并为另一家公司，从而形成一家尚存的单一公司。根据开曼群岛法律，两家或多家公司的合并或合并要求两家公司的董事签订并批准书面的合并或合并计划，该计划还必须得到每个组成公司的特别决议的授权，有关决议见上文 “——投票权”，以及此类公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。对于《公司法》规定的任何合并或合并，持异议的股东拥有某些有限的评估权，其评估权与特拉华州公司持异议的股东相似，他们有权根据司法确定的股票公允价值获得现金付款。如果合并下提供的对价以现金支付，或者在某些情况下以第三方的非上市证券支付，则通常可以获得评估权。

《公司法》还包括促进公司重组和合并的法定条款，前提是这种安排计划必须得到股东或债权人的批准，他们代表每类股东或债权人的多数和75％，他们亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。召开会议审议任何此类安排计划以及该计划的实施，都必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定： ，则可以预期它会批准该安排：

 

11

 

•

关于双重多数票的法定规定已得到满足；

​

•

在有关会议上，股东的代表性是公平的，类别划分得当；

​

•

这种安排是商人可以合理地批准的；而且

​

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排更适合受到制裁。

​

如果安排计划获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权。

当收购股份的要约被不少于该要约90％的股份的持有人提出并接受（四个月内）时，要约人可以在最初的四个月期限到期后的两个月内，要求剩余股份的持有人根据要约的条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或股东受到不公平待遇，否则不太可能胜诉。

股东诉讼

我们不知道有人向开曼群岛法院提起过任何集体诉讼。已在开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。原则上，公司通常是适当的原告，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力的权威），上述原则也有例外，包括：

•

一家公司的行为或提议采取非法行为或越权行为（超出其权限范围）；

​

•

被投诉的行为虽然不是越权，但如果得到尚未获得的特别决议的正式授权，则可以实施；而且

​

•

那些控制公司的人正在实施 “欺诈少数人”。

​

董事的信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分，谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，要像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司地位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍分享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，是本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他被认为对公司负有以下责任：有责任本着诚意行事，并以他认为符合公司最大利益的方式行事；有责任不从其董事职位中获利（除非公司允许）这样做）；有责任为赋予的目的行使权力；有责任不将自己置于有利于个人利益的境地公司与其个人利益或对第三方的责任相冲突。A

 

12

 

一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。董事在履行职责时需要表现出从主观角度可以合理预期的技能程度，这取决于其知识和经验，以及担任公司董事的人员客观期望的技能和谨慎态度。

根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以任何方式（无论是直接还是间接）对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事都必须在董事会会议上申报其利益的性质。在此类声明之后，董事可以对任何合同或拟议合同进行表决，尽管他有兴趣；前提是，在行使任何此类投票时，该董事的职责仍如上所述。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书中另有规定，否则公司在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动均须经已发行股票持有人书面同意，其票数不少于在所有有权投票的股东都出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。此外，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东经书面同意行事的权利。

开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程规定，股东可以通过持有我们已发行普通股多数投票权的股东签署或代表其签署的书面决议批准董事的任命或罢免。

开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程备忘录和章程还规定，股东可以通过每位股东签署或代表他们签署的一致书面决议来批准非董事任命或罢免的公司事务，这些股东有权在不举行会议的股东大会上就此类问题进行表决。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年会上向股东提交任何提案，前提是该股东遵守管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

根据开曼群岛的法律，股东只能在任何股东大会上就任何被视为 “特殊业务” 的事项向股东提出提案，前提是该提案载于召开会议的通知中。在股东大会上开展的所有业务均应被视为特殊业务，但批准股息、账目、资产负债表、董事或公司审计师的任何报告以及确定公司审计师的薪酬除外。对于任何需要在任何会议上通过特别决议的事项，均无权提出新的业务。股东大会可以由董事会或公司章程中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开股东大会。股东大会也应根据有权出席公司股东大会和在公司股东大会上投票并行使允许在任何此类大会上行使的至少多数表决权的股东的书面请求召开，这些表决权存放在办公室，具体说明会议目的，日期不迟于该股东签署的请购单交存之日起21天，如果董事不迟于该等股东签署的请购单交存之日起21天，并且董事不迟于该日期召开此类会议在存款之日起 45 天后，股东自己可以尽可能以与董事召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会，公司应向股东偿还因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

根据特拉华州公司法，公司必须将股东大会的最低法定人数定为已发行和流通股份的三分之一。开曼群岛法律允许公司的章程达到任何法定人数。请参阅 “—投票权”。

 

13

 

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将该股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们修订和重述的组织章程和章程并未规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的选举和罢免

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书或公司章程中另有规定，否则董事由有权对董事选举进行投票的股份的多数票选出，经有权投票的大多数已发行股票的批准，可以有理由或无理由地免职（或者，对于机密董事会，除非公司注册证书另有规定，否则只有有理由才能免职）。

同样，在《公司法》允许的范围内，根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，可以由获准在任何股东大会上行使超过50％的投票权的股东进行表决或不时向公司发出书面通知来任命和罢免和/或取代董事。

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。开曼群岛法律在这方面的立场是相同的。

对董事和执行官的赔偿以及责任限制

开曼群岛法律不限制公司备忘录和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会和高级管理人员应免于承担在各自办公室履行职责时承担的所有责任，但因此类董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈行为而承担的责任除外。该行为标准通常与特拉华州公司法允许的行为标准相同。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。尽管开曼群岛没有强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认外国判决作为开曼群岛普通法索赔的依据，前提是这样的判决：

•

根据开曼群岛法律冲突规则， 是外国法院对被告拥有管辖权的案件；

​

•

是最终决定性的；

​

•

要么用于非罚款或税收的清算金额，要么用于罚款或类似的财政或收入义务，要么在某些情况下，用于个人的非金钱救济；以及

​

•

既不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违背自然正义或公共政策的方式获得的。

​

 

14

 

由于英国的判例法在开曼群岛可能具有很强的说服力，开曼群岛法院也可以酌情在其他情况下执行外国破产程序中获得的判决。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

股权的变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。

根据开曼群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程大纲和章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则经该类别三分之二股份持有人书面同意，或者在持有人会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议的批准下，我们可以更改任何类别所附的权利该类别的股份。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有当全部或几乎所有资产都出售给公司子公司以外的人时，才需要股东投票才能批准出售资产。

《公司法》对董事处置公司资产的权力没有具体限制。根据一般法，董事在行使这些权力时，必须履行谨慎的职责，本着诚意行事，为适当的目的和公司的利益行事。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的约束，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利害关系股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行表决权股票15％或以上的个人或团体。

这限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的公司章程和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。根据特拉华州公司法的类似规定，开曼群岛法律对外国或非居民拥有或管理开曼群岛公司没有任何限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

 

15

 

解散和清盘

根据《特拉华州通用公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由拥有公司总投票权100％的股东批准。只有当解散由董事会发起时，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程，只有通过股东的特别决议，我们公司才能自愿解散、清算或清盘，这方面见上文的 “——投票权”。此外，如果一家公司无力偿还债务，或者如果法院认为我们公司的清盘是公正和公平的，则开曼群岛大法院可能会将其清盘。

检查书籍和记录

根据开曼群岛法律，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程外，我们的股东没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票账本、股东名单和其他账簿和记录。

管理文件的修改

根据特拉华州公司法，只有在董事会通过并宣布可取并得到有权投票的已发行股份的多数批准的情况下，才能修改公司的公司注册证书，并且章程可以在有权投票的大多数已发行股票的批准下进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修改。在开曼群岛法律允许的情况下，经股东大会通过的特别决议批准，可以对我们经修订和重述的公司章程进行修改。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

 

16

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用，“曼联”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指曼联公司，不包括我们的子公司。

将军

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记的地点，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

​

•

我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

 

17

 

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或价格以及条款和条件中的一个或多个期限；

​

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

​

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否必须转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

 

18

 

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的开设的任何办公室转让或交换有凭证的债务证券。（第2.4节）对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继任人（如果曼联除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区、开曼群岛或英国的法律组建和有效存在的公司，并明确或通过法律承担我们在债务证券和契约上的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

 

19

 

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付该系列的任何利息，并将此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

•

在到期时违约支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或曼联的书面通知后，该违约在60天内仍未得到解决，受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知契约中规定的该系列的未偿还债务证券为何；

​

•

曼联的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

 

20

 

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人没有从该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人那里收到与该要求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保管人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

​

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

21

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿还资金或类似债务的支付金额，或推迟支付任何系列债务证券的固定日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有在我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，此类意见的持有人应在此基础上确认该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除所得税而产生的所得税，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

 

22

 

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“盟约失效”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的每期本金，和的溢价和利息根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日之前，该系列债务证券的任何强制性偿债资金付款；以及

​

•

向受托人提供法律顾问意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约所产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按与存款和相关契约抗辩未发生时相同的金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

​

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人均免除并免除所有此类责任。此项豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地接受此类法院的非排他性管辖。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。（第 10.10 节）

 

23

 

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，用于购买我们的A类普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使认股权证购买此类股票时可购买的A类普通股或优先股的数量以及行使时可以购买该数量的股票的价格；

​

•

行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、申报价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和表决权）；

​

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，可能以现金、证券或其他财产支付；

​

•

认股权证和相关债务证券、优先股或A类普通股可以单独转让的日期（如果有）；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

适用于认股权证的重大美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

​

•

以股东身份收到有关任何股东大会选举董事或任何其他事项的通知；或

​

•

行使作为曼联股东的任何权利。

​

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或数量的A类普通股或优先股。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

 

24

 

认股权证的持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将没有在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括获得标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买A类普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括在A类普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

 

25

 

购买合同的描述

我们可能会签发购买或出售我们发行的债务或股权证券的购买合同。每份购买合同都将赋予其持有人购买或出售此类证券的权利，并要求我们有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都如适用的招股说明书补充文件所述。我们签发的任何购买合约都将通过交付此类证券进行实际结算。适用的招股说明书补充文件还将具体规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及与购买合同结算有关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

 

26

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

​

•

构成单位的单独成分证券的识别和描述；

​

•

单位的发行价格；

​

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

​

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

 

27

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

28

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券是账面记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付这些证券。如果在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行证券，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户付款付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以自己的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。

因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构，或者在我们得知 DTC 已停止此类注册后的 90 天内，DTC 已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

​

 

29

 

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

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其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

 

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出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为 “卖出股东”）可能转售A类普通股，这些普通股要么是在最初提交注册声明之日之前发行和流通的，要么将在出售股东持有的任何B类普通股自动转换为A类普通股后在转售前立即发行根据我们经修订和重述的规定持有股份组织章程大纲和章程。请参阅 “股本描述——普通股——转换”。出售股东最初是根据与首次公开发行我们的A类普通股有关的某些重组交易收购本招股说明书中包含的普通股，或者作为最初根据此类重组交易收购本招股说明书中包含的普通股的股东的受赠人、受让人或其他权益继承人。

有关出售股东的信息（如适用），包括他们的身份、每位卖股股东在发行前拥有的普通股金额、每位出售股东要发行的A类普通股数量以及发行完成后每位出售股东将拥有的普通股金额，将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或我们向美国证券交易委员会提交的免费书面招股说明书中列出。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有重要关系。

卖出股东不得根据本招股说明书出售任何A类普通股，除非我们在随后的招股说明书补充文件中确定了此类出售股东以及此类出售股东要转售的普通股。但是，根据《证券法》注册要求的任何现有豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

 

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分配计划

我们或卖出股东可以不时根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售证券。证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

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以一个或多个固定价格出售，可以更改；

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按销售时的市场价格计算；

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的价格与此类现行市场价格相关；或

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以协议价格出售。

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每当我们或任何卖出股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格以及向我们或卖出股东的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书中提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们、卖出股东或承销商可能担任代理人的证券的购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

因发行证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何A类普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有的话）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许向参与发行的交易商出售的优惠。效果

 

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这些交易可能是为了将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能随时中止。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

 

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法律事务

此处提供的债务证券、认股权证、购买合约和单位的有效性将由纽约州纽约瑞生国际律师事务所曼联法律顾问转交给我们。特此发行的A类普通股的有效性将由开曼群岛Walkers律师向我们移交给曼联。我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的律师可能会为我们、卖方股东、任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

本招股说明书中提及截至2018年6月30日止年度的20-F表年度报告的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，普华永道会计师事务所是根据该事务所作为审计和会计专家的授权提交的。普华永道会计师事务所目前的地址是英国曼彻斯特的哈德曼广场，M3 3EB，英国。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册为免责有限责任公司。我们的资产中有很大一部分位于美国境外。此外，我们的许多董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，其全部或很大一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或美国的这些人送达诉讼程序，也很难在美国执行美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款对我们或这些人作出的判决。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法向美国纽约南区地方法院提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能 (1) 承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；(2) 在最初在开曼群岛提起的诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们追究责任, 前提是这些规定所规定的负债是本质上是刑罚性的。在这种情况下，尽管在美国获得的判决在开曼群岛没有法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不必根据案情重审，其原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终的和决定性的，并且必须是已清算的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者其执行方式违反开曼群岛的自然正义或公共政策（判决重大或多重损害很可能被认为违反了公共政策）。如果其他地方同时提起诉讼程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

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