附录 10.4

咨询协议

本咨询协议（“协议”）日期为2023年8月1日（“生效日期”），由印第安纳州富兰克林电气有限公司（主要营业地点位于印第安纳州韦恩堡科弗代尔路9255号，46809）（“富兰克林电气”）与居住在威斯康星州哈肖长湖路 8130 号 54529 的个人唐纳德·肯尼签订（“行政长官”）”）（均为 “缔约方” 或统称为 “各方”）。

鉴于在生效日期之前，高管曾担任公司全球水务系统总裁；以及

鉴于公司和高管希望制定高管计划退休、继任和过渡计划的条款和条件；以及

鉴于高管已同意提供服务以协助高管职位的过渡，并继续应公司的要求提供建议和咨询。

因此，现在富兰克林电气和行政部门达成以下协议：

1。参与咨询服务。

(a) 参与。富兰克林电气特此聘请高管担任其高管，高管根据本协议中规定的条款和条件接受此类聘用，包括但不限于服务（定义见下文）。

(b) 服务。在本协议期限内，高管应根据富兰克林电气不时要求向富兰克林电气提供与富兰克林电气业务相关的咨询服务，这些服务应包括但不限于所附附表A中规定的服务（“服务”）。高管同意尽其所能与富兰克林电气合作、协作和咨询，并合理利用高管的知识和专长按照富兰克林电气的要求提供服务，以推进富兰克林电气的产品和服务，并最终实现商业化。高管承认，尽最大努力包括及时提供本协议下的服务，这对于富兰克林电气努力推进一项或多项产品或服务的商业开发、销售和/或许可可能至关重要。

(c) 权力。除本协议中规定的行为外，高管同意不为富兰克林电气或代表富兰克林电气采取任何行动。除非本协议中明确规定，否则任何一方均无权或授权针对另一方、以另一方的名义或代表另一方承担、设定或承担任何种类的明示或暗示的第三方责任或义务。

2.补偿。

(a) 费率。作为对服务以及本协议中授予富兰克林电气权利的全额补偿，富兰克林电气应向高管支付附表A中描述的费用。

(b) 费用。根据公司的书面要求，高管应获得与提供服务有关的差旅费或其他费用或开支的报销。

3。双方的关系。高管不是富兰克林电气的员工、代理人或代表，也无权约束或承诺富兰克林电气遵守任何协议或其他义务。以下内容也适用于双方之间的关系：

(a) 高管不在富兰克林电气的任何保险范围或计划以及向富兰克林电气的任何董事、高级职员、代理人或员工提供的任何其他附带福利的承保范围内，也没有资格获得这些福利。行政部门将为富兰克林电气进行辩护、赔偿并使富兰克林电气免受所有索赔、损害、损失和开支（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支）的损害、损失和开支，这些索赔、损害、损失和开支，这些索赔与富兰克林电气被要求缴纳任何预扣税、社会保障、失业保险或类似项目或根据其任何附带福利计划提供保险或福利有关。

(b) 行政部门是独立承包商，应全权负责任何失业或伤残保险款项，或联邦、州或地方法律可能要求的与根据本协议向高管支付的任何款项有关的任何社会保障、所得税或其他预扣税、扣除或付款。

(c) 如果高管或行政部门的任何代理人后来出于任何目的被确定为富兰克林电气的普通法雇员，则该个人无权出于任何目的参与富兰克林电气的任何计划或根据富兰克林电气的任何计划获得福利。

(d) 富兰克林电气不得从支付给行政部门的费用中扣留任何税款。年底，富兰克林电气将签发美国国税局1099表格，其中包括咨询费以及代表高管支付的所有费用。

(e) 行政部门应提供完成服务所需的所有工具和材料。

4。协议终止。

(a) 富兰克林电气可以在提前五 (5) 天向行政部门发出书面通知后，无故终止本协议。双方应真诚地相互打交道，以便在适用的通知期内结束所有活动。

(b) 富兰克林电气可以在向高管发出书面通知后取消或终止本协议的全部或部分违约：

i. 如果行政部门破产或为了债权人的利益进行一般性转让；

二。如果根据《破产法》提出的申请是由行政部门或代表行政部门提出的；

iii。如果高管参与任何法律诉讼，而富兰克林电气认为这些诉讼干扰了服务的勤奋、高效履行和令人满意的完成，则应提前三 (3) 天发出书面通知；或

iv。如果行政部门未能按照本协议规定的条款提供服务或以其他方式违反本协议的任何条款，则应提前三 (3) 天发出书面通知，并有机会进行补救。

(c) 收到任何终止通知后，高管应在指定日期终止服务，并应向高管支付在本协议项下履行期间产生的实际成本和费用（如果服务是按时间和材料计费的），前提是这些成本和费用是实际、必要、合理和可核实的，并且是行政部门在终止服务之前和与终止服务相关时产生的。在任何情况下，此类成本和费用均不得包括未吸收的间接费用或预期利润。此外，如果服务按固定价格报价，则根据本协议应向高管支付的任何款项应根据高管在终止之日之前完成或提供的服务按比例分配。服务费用的支付受富兰克林电气对违反担保的补救措施的约束，如下文第8节所述。

(d) 本协议因任何原因终止或到期后，第 6-14 节和本第 4 (d) 节的规定应继续有效。终止或到期不得损害任何一方要求履行终止或到期时到期的任何义务的权利。

5。行政部门的职责。

(a) 在任期内，高管应有效维持充足的工人补偿、商业一般责任、错误和遗漏以及其他形式的保险，每种保险均由富兰克林电气合理接受，保单限额足以保护和补偿富兰克林电气及其关联公司及其每位高管、董事、代理人、员工、子公司、合伙人、成员和控股人因高管、其代理人、雇员造成的任何损失或员工的行为、行为或不作为。富兰克林电气应被列为此类保单的额外被保险人，行政部门应根据富兰克林电气的书面要求转交一份证明此类保险的保险证书，该证书应表明不得在三十（30）天通知期满之前取消此类保险单，并且应立即以书面形式通知富兰克林电气。

(b) 根据富兰克林电气可能定期提出的要求，行政部门应提交书面报告，详细说明富兰克林电气可能要求的与高管活动有关的所有相关信息，以及富兰克林电气可能合理要求的所有其他相关信息。

(c) 高管与经营其业务有关的所有费用应完全由高管负责，富兰克林电气对此类费用不承担任何责任或义务。

(d) 行政部门应自费提供、管理和控制足够的人员、设备以及办公和通信设施，以履行本协议规定的义务。

(e) 高管承认已阅读并理解富兰克林电气的此类政策、规章和条例，以及遵守此类政策、规章和条例的契约。特此理解，富兰克林电气可以随时修改或更改富兰克林电气的政策、规章和条例。

6。知识产权；发明和作品。

(a) 知识产权的转让。应披露管理层在本协议之前、期间或之后一 (1) 年内单独或与他人共同构想、开发或改进的任何和所有知识产权（定义见下文），无论此类知识产权是否是在高管参与期间或使用富兰克林电气的设施、材料或人员时构思、开发或改进的。写信给富兰克林电气并成为独家富兰克林电气的财产，高管特此将知识产权的所有权利、所有权和权益转让给富兰克林电气，不收取特许权使用费或其他对价，高管同意应要求向富兰克林电气提供知识产权的任何有形实施方案。行政部门在富兰克林电气的指导下为富兰克林电气的利益而注册的任何域名均应将富兰克林电气列为注册人，所有管理和技术联系人均应获得富兰克林电气的批准。特此许可富兰克林电气在本协议期限之前构想、开发或改进的任何知识产权（这些知识产权不是根据本协议将要提供的服务考虑或与之相关而构思、开发或改进的），并由高管在向公司提供服务时使用，或包含在富兰克林电气使用的材料中，均许可富兰克林电气用于其运营，无限期且不收取特许权使用费。该许可证是非排他性的，可以在没有行政部门事先书面批准的情况下由富兰克林电气转让。行政部门应采取任何措施，采取任何行动，执行富兰克林电气认为与向富兰克林电气转让此类知识产权有关的任何必要文件，并应协助富兰克林电气或其被提名人提交申请或获得涵盖此类发明的专利，或以其他方式协助富兰克林电气完善其对此类知识产权的所有权或执行。

(b) 作品。根据第6（a）条，行政部门创作的所有作品（定义见下文）应完全归富兰克林电气所有，根据版权法，行政部门创作的每件此类作品都是 “供出租的作品”，富兰克林电气可以申请注册这些作品的版权，作为其版权所有者。如果出于任何原因，行政部门创作的作品被排除在版权法中 “供出租的作品” 的定义之外，则行政部门特此将他、她或其对该作品的全部权利、所有权和权益，包括其中的版权转让给富兰克林电气，并将其转让给富兰克林电气。高管同意并应促使高管的所有员工和代理人执行富兰克林电气认为转让该作品及其版权所必需的任何文件。行政部门应采取任何措施和采取富兰克林电气要求的任何行动，包括但不限于在行政部门创作的作品上张贴适当的版权声明，以确保或帮助确保或维护此类作品的版权保护，高管应协助富兰克林电气提交申请，登记此类作品的版权索赔，并应促使行政部门的其他雇员和代理人协助富兰克林电气提交申请，登记此类作品的版权主张。

(c) 定义条款。

i. “知识产权” 一词应包括此处定义的所有发明和作品，以及行政部门代表富兰克林电气制作或获得的所有数据、商业秘密、商标、服务标记、商品名、域名、用户名和密码，这些数据是在根据本协议为富兰克林电气提供服务过程中或由此产生的。

二。“作品” 一词是指高管在根据本协议为富兰克林电气提供服务过程中或由此产生的，以任何有形表达媒介固定的原创作品，包括但不限于网站、促销材料、营销和品牌宣传材料、软件、源代码和任何文档的任何部分。

iii。“发明” 一词是指发明、发现、发展和创新，无论是否可申请专利，包括但不限于商业方法、流程图和计算机程序源代码和目标代码，无论其固定在哪种媒介上，以及笔记、图纸、备忘录、信件、记录、笔记本、说明以及文本、设备、流程、方法，

与富兰克林电气的任何现有或潜在产品、流程或服务相关的物质、技术和配方以及相关的改进或专有技术的组成。

7。赔偿。

(a) 高管认识到与高管履行服务相关的可能责任，特此同意为富兰克林电气因高管履行本协议而可能遭受的任何和所有损失或伤害（包括死亡）进行辩护、赔偿并使富兰克林电气免受损害。此外，高管同意辩护、赔偿富兰克林电气免受任何和所有要求、索赔、损害（包括专利侵权、版权侵权或对其他所有权的侵犯、人身伤害和/或死亡、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、判决、罚款、罚款、费用（包括合理的律师费）和法庭费用，而富兰克林电气可能因高管的表现或不履行职责而承担责任本协议，或富兰克林电气对服务的使用由行政部门在下文中交付。

(b) 但是，本赔偿条款不适用于高管因富兰克林电气或其员工的唯一重大过失而蒙受的损失或伤害。如果高管或其、她或其代理人的疏忽导致了损失或伤害，则损失或伤害应被视为不是富兰克林电气唯一的重大过失造成的。为了执行本协议，高管在对富兰克林电气提起的诉讼中作出的相对疏忽或过失的裁决被认定对高管具有约束力，尽管它可能不是诉讼的当事方。高管了解到，根据本协议，当富兰克林电气自身的疏忽导致损失、伤害或死亡时，可能需要对富兰克林电气进行赔偿。

8。行政部门的陈述和保证。

(a) 高管表示高管可以自由签订本协议，并且这种参与不违反高管与任何第三方之间任何协议的条款。此外，行政部门在根据本协议提供服务时，不得使用行政部门无权使用的任何发明、发现、开发、改进、创新或商业秘密。在本协议有效期内，行政部门应尽可能多地将其生产时间、精力和能力用于履行本协议规定的行政职责，以及时和富有成效地履行所需职责。除上述规定外，行政部门在为富兰克林电气提供服务的同时，可以明确自由地为其他方提供服务。

(b) 高管表示并保证他、她或其有资格提供服务，并且服务将在双方商定的时限内按照公认的行业标准提供。对于任何违反本第 8 节中包含的陈述或保证的行为，富兰克林电气的补救措施应包括但不限于立即重新提供服务，不收取额外费用，或者如果高管无法在合理的时间内按所保证的方式提供服务，富兰克林电气有权扣留、抵免或退还已支付或应付给高管的费用和实际损失。

9。机密信息。高管承认，富兰克林电气已经获得某些商业秘密以及富兰克林电气付出巨大努力和代价获得的其他机密和专有信息，高管已经或将获准访问这些信息。

(a) 本协议中使用的 “机密信息” 一词包括但不限于：(1) 商业秘密，包括承包商在本协议期限内编写、汇编或获得的所有著作、笔记、研究和报告；(2) 客户信息；(3) 定价政策或信息；(4) 营销技巧、计划和预测；(5) 商业计划和机会文件；(6) 财务报表、纳税申报表、工资记录，和相关的工作文件或其他财务信息；(7) 与任何特殊文件有关的信息富兰克林电气可能不时向其客户提供或提供的产品和服务；(8) 有关客户特殊要求的信息（例如联系人姓名、偏好等），（9）与富兰克林电气与客户签订的合同有关的信息，尤其是此类合同的续订日期和通过申请流程获得的信息（例如，富兰克林电气收集并记录在申请表上的信息），（10）应收账款清单，（11）来源富兰克林电气的业务，(12) 任意有关与客户合同安排的细节，以及 (13) 以任何形式保存或汇编的任何不为公众所知的数据或信息，包括计算机磁盘上包含的信息。

(b) 高管进一步同意，“机密信息” 一词还包括富兰克林电气向高管支付的任何和所有款项的形式、方法和金额，高管不得

向富兰克林电气内部或外部的任何人披露此类付款的任何细节，除非在高管自己的个人所得税申报过程中或与其法律顾问沟通时。

(c) 尽管有上述规定，但以下内容不构成机密信息：(1) 公众可以公开或公开获得的信息，但行政部门或其代表的披露或其他行为除外；(2) 行政部门在富兰克林电气向其提供之前可能在非机密基础上得知的信息；以及 (3) 行政部门以非机密方式获得的信息来自第三方的机密依据，前提是该第三方是不受任何禁止向行政部门传输信息的限制。

10。未经授权的披露。高管不得使用、向第三方披露或以其他方式盗用富兰克林电气的任何机密信息或商业秘密。行政部门认识到，对盗用机密信息或商业秘密的处罚可能包括剥夺利润、支付特许权使用费、补偿性赔偿、惩罚性赔偿和律师费。高管了解到，在本协议终止后，高管将继续被禁止在此后的任何时候盗用、使用或披露富兰克林电气的任何机密信息或商业秘密。高管同意，所有这些机密信息都是富兰克林电气的唯一专有财产，并将继续如此。除非富兰克林电气以书面形式明确授权，或者在向富兰克林电气发出适当通知后根据法律的要求，否则在该信息保持机密状态（或受适用法律的限制）期间，高管不得向任何第三方披露或促使任何其他个人或实体披露任何机密信息，也不得将任何此类机密信息用于高管自己的目的或任何其他实体或个人的利益。双方承认，机密信息不应包括任何非行政部门过错或其他不当行为而以其他方式公开的信息。

11。公司财产。在本协议期限内，与富兰克林电气业务有关的所有记录、文件、图表、文档、电子邮件、设备和类似项目以及高管准备或收到的任何其他专有数据或对象，均为富兰克林电气的唯一专有财产。在本协议终止后，根据富兰克林电气的要求，高管同意立即归还富兰克林电气的所有财产。在本协议期限内或之后的任何时候，管理层均不得出于任何其他个人或商业实体的个人利益而删除、复制或使用富兰克林电气的任何信息。

12。禁令。如果违反本协议的任何条款，富兰克林电气有权寻求损害赔偿（如果可以确定）和禁令救济。富兰克林电气有权获得在执行本协议时产生的合理的律师费。此处提供的补救措施应是累积性的，不得将任何单一补救措施解释为排斥法律和衡平法规定的任何其他补救措施或任何补救措施。未能在任何时候行使任何补救措施不构成对富兰克林电气在此后任何时候对相同或随后的违规行为行使任何补救措施的权利的放弃。

13。杂项。

(a) 通知。双方之间的任何通信或与本协议有关的通知或请求可以通过邮寄相同的、预付邮资的方式，或通过传真发给每一方，将其发送到上述地址，也可以发送到任何一方此后可能以书面形式指明的其他地址。通知只有在收到后才生效。

(b) 整合。本书面协议包含双方的全部协议，取代并取代富兰克林电气与行政部门先前达成的任何协议。不得口头更改，只能通过寻求执行任何豁免、变更、修改、延期或免除义务的当事人签署的书面协议。

(c) 可分割性。如果法院认定本协议的任何条款无效，则该裁决不会损害本协议的其余部分。

(d) 对口单位。本协议可以在一个或多个对应方中执行，其中任何一个应被视为原始协议，所有对应方均应被视为同一个协议。

(e) 约束力。本协议应受益于本协议所有当事方，包括其继任者和受让人（在本协议允许的范围内）及其继承人和法定高管，并对其强制执行。

(f) 控制权的分配和变更。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议和双方的权利和义务，除非富兰克林电气可以

将本协议或其任何部分转让给收购富兰克林电气的任何其他公司、该公司的子公司或关联公司，或富兰克林电气直接或间接拥有或控制的任何公司。如果高管的股东或投票权益在本协议期限内发生变化，高管应立即通知富兰克林电气。

(g) 适用法律。本协议应根据印第安纳州的法律解释和执行。行政部门服从印第安纳州和联邦法院的属人管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在印第安纳州提起。

(h) 解释规则。要求或允许解释文件以损害或违背文件制作者或起草者的利益的司法解释规则不适用于本协议。

(i) 违约豁免。任何一方在任何时候或任何时间内未能执行本协议的规定或任何一方未能行使本协议下的任何选择权，均不得被解释为对该条款或选择权的放弃，也不得以任何方式影响该方执行该条款或行使该选择权的权利。对本协议任何条款的放弃均不得被视为对任何后续违反本协议相同或任何其他条款的行为的放弃。

(j) 签署权。通过执行本协议，下列签署人均声明其有权签署本协议并使其公司受协议条款的约束，并且已采取适当执行本协议所需的一切必要行动，否则将受到伪证处罚。

(k) 通过传真执行。双方同意，本协议可由他们通过电子传真传输进行传真传输，以供执行。双方打算使本协定的传真签名对它们具有约束力。

双方将在介绍性条款中规定的日期签署本协议。

附表 A

协议中应包含以下条款和条件：

答：服务：应公司要求提供咨询和咨询，以促进新高管的过渡。

B. 期限：本协议的期限为自生效之日起六 (6) 个月。

C. 薪酬：任期内每月15,000美元，按月拖欠支付。