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回复：			Carvana Co.
			截至2022年12月31日的财政年度的10-K表
			已于 2023 年 2 月 23 日提交
			表格 8-K 于 2023 年 7 月 19 日提交
			文件编号 1-38073

Carvana Co.（以下简称 “公司”）写信回应美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部工作人员（“员工”）于2023年9月5日就上面标题的2023年2月23日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）和7月19日提交的8-K表格的评论信，2023 年（“表格 8-K”）。下文带编号的段落以斜体字列出了员工的评论，然后是公司的回应。除非另有说明，否则本信中使用的大写术语的含义与表格10-K中赋予的含义相同。

1. 我们注意到您的契约包含限制性契约，这些契约限制了您支付股息和进行其他分配的能力。请告诉我们您对S-X条例第4-08 (e) (3) (ii) 条中披露的看法，并根据S-X条例第5-04条和第12-04条提供简要财务信息。

回应：针对员工的评论，公司告知员工，它已经考虑了S-X条例第4-08（e）（3）（ii）、5-04和12-04条的要求，可以向员工确认优先票据（定义见下文）没有产生限制性净资产。因此，S-X条例第4-08 (e) (3) (ii) 条颁布的财务报表附注不适用，S-X条例第5-04条颁布的附表一——注册人的简明财务信息也无需适用于优先票据。在做出这一决定时，公司考虑了S-X条例第1-02（dd）条颁布的限制性净资产的定义，“未经第三方（即贷款人、监管机构、外国政府等）的同意，子公司不得以贷款、预付款或现金分红的形式将其转让给母公司。”

公司2025年10月1日到期的优先无抵押票据（“2025年票据”）、2027年4月15日到期（“2027年票据”）、2028年10月1日（“2028年票据”）、2029年9月1日（“2029年票据”）和2030年5月1日（“2030年票据”，合称 “优先票据”）的每份契约都包含限制性契约的能力

除其他外，公司及其某些子公司将在遵守某些限制的前提下，就公司的股本支付股息并在公司以外进行其他分配。但是，公司的优先票据契约并不限制受限制的子公司以贷款、预付款或现金分红的形式向公司转移资金的能力。除其他外，公司优先票据契约第3.3和3.4节允许子公司向公司无限期付款和分配。因此，无需根据S-X条例第4-08 (e) (3) (iii)、5-04和12-04条对优先票据进行披露。

1. 您的标题显示，在调整后的息税折旧摊销前利润和单位总毛利方面，您实现了公司历史上最好的季度。请修改未来的申报文件，对可比的GAAP衡量标准，即净收入进行同样突出的描述性描述。请参阅《非公认会计准则财务指标合规与披露解释》问题102.10中的指导。

回应：在回应员工的评论时，公司告知员工，如果公司在未来向委员会提交的文件中包括调整后的息税折旧摊销前利润，则将在披露净收益时以同等或更突出的描述性描述进行披露。