附录 10.1

IGC PHARMA, INC.

普通股

销售协议

2022年10月27日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 IGC Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）确认其与A.G.P./Alliance Global Partners（“销售代理商”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议中规定的条款和条件，公司可以不时向销售代理或通过销售代理发行和出售面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），但须遵守本协议第3（b）节规定的限制。向或通过销售代理人发行和出售普通股将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明已根据《证券法》（定义见下文）由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其相关细则和条例（统称为 “证券法”）向委员会提交了S-3表格（文件编号333-251654）的上架注册声明，包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，该声明以引用方式纳入公司根据1934年《证券交易法》的规定提交或将要提交的文件，经修正，以及相关的规则和条例（统称为 “交易法”）。公司已准备了一份专门与根据本协议发行普通股有关的招股说明书补充文件（“ATM招股说明书”）。公司将向销售代理提供基本招股说明书生效时作为注册声明的一部分附有自动柜员机招股说明书的副本，供销售代理使用。除非上下文另有要求，否则此类注册声明在《证券法》第11条生效时修订的此类注册声明，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，或《证券法》第462（b）条在此称为“注册声明”。基础招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件（前提是此类信息未根据《证券法》第412条（受《证券法》第430B (g) 条的限制）被取代或修改），以及

自动柜员机招股说明书，包括其中以提及方式纳入的所有文件（前提是此类信息未根据《证券法》第412条（受《证券法》第430B (g) 条限制）被取代或修改），每份文件均包含在注册声明中，因为该招股说明书和/或自动柜员机招股说明书最常采用的任何其他招股说明书补充文件作为补充公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了申请，以及根据《证券法》（“第433条”）第433条的定义，任何 “发行人自由写作招股说明书”（“发行人自由写作招股说明书”），与配售股（定义见下文）有关（i）公司必须向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，在每种情况下均按提交或要求的表格提交向委员会提交，如果不需要提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的形式提交，此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应被视为指并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应被视为指并包括在本声明执行后向委员会提交的任何被视为以提及方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充内容的内容均应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或交互式数据电子应用程序（统称 “EDGAR”）向委员会提交的任何副本（如果适用）。

2。安置。每当公司希望通过作为代理人的销售代理发行和出售普通股（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同书面商定的其他方式）（“配售通知”）通知销售代理人，其中包含其希望出售普通股所依据的参数，其中至少应包括要发行的普通股数量（“配售股份”），要求出售的时间段，对股票数量的任何限制可在任何一个交易日（定义见第3节）内出售的普通股以及任何低于该价格的最低价格不得进行销售，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附后。安置通知应来自附表2中列出的公司任何个人（附表中列出的公司其他每位个人的副本），并应发给附表2所列销售代理的每位个人，因为此类附表2可能会不时修改。配售通知应在销售代理收到后生效，除非并且直到 (i) 根据第 4 节规定的通知要求，销售代理自行决定出于任何原因拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 根据第 4 节中规定的通知要求，公司暂停或终止配售通知，(iv) 公司签发随后的放置通知，其参数取代了先前日期的参数配售通知，或 (v) 协议已根据第 11 节的规定终止。公司通过作为代理人的销售代理人向销售代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额应如附表3所规定。明确承认并同意，公司和销售代理都不拥有

与配售或任何配售股份有关的任何义务，除非和直到公司向销售代理发出配售通知，并且销售代理没有根据上述条款以及本协议中规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。

3。销售代理出售配售股份。

(a) 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，在公司发布配售通知后，除非其中描述的配售股份的出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则作为公司的代理人，销售代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及美国纽约证券交易所的规则作出商业上合理的努力（（“交易所”），期限为配售通知，出售此类配售股份，最高金额不超过公司在该配售通知中规定的金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。如果根据本协议充当代理人，则销售代理将在根据本协议出售配售股份的交易日开盘之前（定义见下文）向公司提供书面确认（包括通过电子邮件向附表2中规定的公司每位个人进行通信，前提是收到通知的个人确实确认收到了此类信函，但自动回复除外）在当天出售的配售股中，交易量-配售股份的加权平均价格、公司根据第2节就此类销售向销售代理支付的报酬，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出销售代理从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第5（a）节所述）。在遵守配售通知条款的前提下，销售代理可以通过法律允许的任何方法出售配售股，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “在市” 发行，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，销售代理还可以通过法律允许的任何其他方法出售配售股份，包括但不限于经公司事先书面同意的谈判交易。公司承认并同意：(i) 无法保证销售代理会成功出售配售股；(ii) 销售代理出于任何原因不出售配售股份，则销售代理不承担任何责任或义务，除非销售代理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规采取商业上合理的努力来出售此类配售股以及 (iii) 销售代理应为除非销售代理和公司另有书面约定并在配售通知中明确规定，否则没有义务根据本协议按本金购买配售股份。就本协议而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出公司普通股的任何一天。

(b) 在任何情况下，如果在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或销售收益总额将超过配售股，则在任何情况下，公司均不得安排或要求发行或出售任何配售股

以下两项中较小者：(i) 根据本协议发行所依据的注册声明注册的普通股数量或美元金额，(ii) 已授权但未发行和未预留的普通股数量，(iii) 公司根据S-3表格（包括S-3表格一般指令I.B.6，如果适用）允许发行和出售的普通股数量或美元金额，iv) 根据本协议不时授权发行和出售的普通股的数量或美元金额经公司董事会、正式授权的委员会或正式授权的执行委员会达成协议，并以书面形式通知销售代理，或 (v) 公司已根据本协议提交自动柜员机招股说明书或其他招股说明书补充文件的普通股数量或美元金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准并以书面形式通知销售代理的最低价格发行或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议双方承认并同意，遵守本第3 (b) 节中对根据本协议不时发行和出售的配售股份的数量或美元金额规定的限制应由公司全权负责，销售代理对此类合规不承担任何义务。

(c) 在本协议期限内，销售代理或其任何关联公司或子公司均不得进行 (i) 任何公司证券的卖空，或 (ii) 出售销售代理不拥有的公司任何证券，也不得通过交付销售代理借入或为销售代理借入的公司证券而完成的任何销售。在本协议有效期内，无论本协议中有任何相反的规定，销售代理商都同意，如果M条例或《交易法》的其他反操纵规则禁止此类活动，则销售代理或其关联公司在任何情况下都不会参与与普通股或相关衍生证券有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动。

4。暂停销售。

(a) 公司或销售代理可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表2中规定的对方每位个人进行通信，前提是收到通知的个人确实确认收到了此类通信，但通过自动回复除外）或电话（通过可核实的传真传送或电子邮件向附表2中规定的对方每人进行立即确认），在一段时间内暂停任何配售股份的出售 (a”暂停期”）； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。本协议各方同意，除非该通知是向本协议附表2中列出的个人发出的，否则根据本第4节发出的此类通知不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。在暂停期内，公司不得发布任何配售通知，销售代理也不得出售本协议下的任何配售股份。发出停牌通知的一方应以书面形式将交易日通知另一方

暂停期应不迟于该交易日前二十四 (24) 小时到期。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要的非公开信息的任何时期，公司和销售代理商都同意：(i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求出售任何配售股，并且 (iii) 销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售结算将在第二天 (2) 进行^和）相应销售点（定义见下文）之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的交易日）（均为 “结算日期”）。在扣除 (i) 销售代理公司根据本协议第2节应支付的此类销售的折扣、佣金或其他补偿以及 (ii) 任何清算收取的任何交易费用、交易费用或执行费后，在结算日向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于销售代理出售此类配售股份时获得的总销售价格组织或任何政府或自律组织以及任何销售代理因此类销售而产生的其他费用。

(b) 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其转让代理通过托管系统的存款和提款或双方可能共同商定的其他交割方式，将销售代理人或其指定人在结算日之前在存管信托公司的账户（前提是销售代理应在结算日之前向公司发出书面通知该指定人）以电子方式转让所出售的配售股份在任何情况下均可自由交易、可转让、注册股票以良好的可交割形式出现。在每个结算日，销售代理将在结算日或之前将相关的当日净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）因销售代理人的过错而未履行在结算日交付正式授权的配售股份的义务，则公司同意，除了但不限制本协议第9（a）节（赔偿和分担）中规定的权利和义务外，公司将 (i) 持有销售代理人、其董事、高级职员、成员、合伙人、员工以及销售代理的代理人、销售代理的每位经纪交易商的关联公司，以及每个人（如果有），谁（A）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制销售代理人或（B）受销售代理人（均为 “销售代理关联公司”）和销售代理的清算组织控制或共同控制，不受此类违约所产生、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括合理的律师费和支出）的影响由公司或其转让代理人（如果适用）和（ii）向销售代理支付任何佣金，折扣或在没有这种违约的情况下它本应有权获得的其他补偿.

6。公司的陈述和保证。公司向销售代理陈述并保证并同意，截至每个适用时间（定义见第 22 (a) 节），除非此类陈述、担保或协议规定了不同的时间或时间：

(a) 遵守注册要求。截至本协议签订日期以外的每个适用时间，委员会已根据《证券法》宣布注册声明和任何第462（b）条注册声明生效。委员会要求提供与注册声明和招股说明书有关的额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何第462（b）条注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有为此提起或待审诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁为此提起任何诉讼。注册声明以及假设销售代理没有使此类陈述不真实的作为或不作为，则特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并且在所有重大方面均符合该规则。在自动柜员机招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分中，公司已指定A.G.P./Alliance Global Partners为公司参与本协议所设想的交易的代理人。公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明及其生效后的任何修正案，在其生效或生效时，已遵守或将在所有重要方面符合《证券法》。在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充内容在所有重大方面均符合或将要遵守《证券法》。注册声明及其生效后的任何修正案，在生效或生效时，过去和将来都不包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有提及其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股说明书截至其发布之日没有而且在每个销售点和每个结算日都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不会产生误导性。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明或其生效后的任何修正案、招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据销售代理以书面形式向公司提供的、明确用于其中使用的与销售代理有关的信息而做出的陈述或遗漏。就配售而言，“销售点” 是指配售股份的收购人签订具有约束力的收购此类配售股份的合同的时间。

(c) 向销售代理提供材料。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书及其所有修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给销售代理或通过EDGAR公开发布。每份招股说明书都已交付给销售代理，用于与销售有关的招股说明书

除非S-T条例允许，否则本协议规定的配售股份将与通过EDGAR向委员会提交的此类招股说明书的版本相同。

(d) 公司分发发行材料。在销售代理完成配售股份的分配之前，除招股说明书或注册声明外，公司没有分发也不会分发与配售股份发行和出售有关的任何发行材料。

(e) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效、法律和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议规定的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。公司拥有签订本协议以及授权、发行和出售本协议所设想的配售股份的全部公司权力和权限。本协议在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中的描述。

(f) 配售股份的授权。配售股如果按照本协议的规定发行和支付，将有效发行、全额支付且不可评估，发行时将遵守所有适用的证券法，不具有优先权、注册权或类似权利，并且将符合注册声明和招股说明书中对普通股的描述。

(g) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利根据注册声明注册出售任何股权或债务证券，或在本协议所设想的发行中包含任何股权或债务证券。无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于本文所设想的配售股份的出售或其他原因，任何人都无权就本协议规定的配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问。

(h) 无重大不利变化。除非招股说明书中另有披露，否则在招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 公司的业务、财产、前景、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩（任何此类变更被称为 “重大不利变化”）均未发生重大不利变化，无论是单独还是总体而言，这些变化都可能导致或有理由预期会导致不利的重大变化; (ii) 公司没有承担任何间接的重大责任或义务，直接或偶然的，不是在正常业务过程中进行的，也不是在正常业务过程中达成任何重大交易或协议；（iii）公司没有申报、支付或支付任何形式的股息或分配；（iv）公司没有执行官或董事辞去公司的任何职务；（v）公司的长期或债务没有任何重大不利变化。

(i) 独立会计师。据公司所知，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求，Manohar Chowdhry & Associates是一家独立的注册会计师事务所，其报告已提交给委员会，并以提及方式纳入注册声明和招股说明书中。在注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的财务报表所涵盖的时期内，Manohar Chowdhry & Associates没有向公司提供任何非审计服务，《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

(j) 财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在招股说明书中的财务报表以及相关的附注和附表在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及其在指定期间的经营业绩和现金流量。除非相关附注中可能明确说明，否则此类财务报表和辅助附表是根据在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。无需在注册声明中包含或纳入其他财务报表或支持附表。

(k) 前瞻性陈述。公司在没有合理依据的情况下没有做出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），除非出于善意，否则公司没有披露任何前瞻性陈述。

(l) 统计和营销相关数据。每份注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源获得的数据做出的真诚估计。

(m) XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(n) 公司及其子公司的注册和良好信誉。该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存在的公司。如招股说明书所述，公司拥有开展业务所必需的公司权力。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在开展业务需要此类资质的所有司法管辖区都信誉良好；除非不具备此类资格或信誉良好不会导致重大不利变化。除公司最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了 (i)《交易法》第S-K条例第601项不要求在附录21.1中上市的子公司，（ii）

自最近结束的财政年度的最后一天起成立的子公司，以及（iii）如注册声明和招股说明书中披露的那样。

(o) 股本问题。在本协议所设想的交易之前发行的所有已发行和流通的公司普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；普通股持有人无权撤销普通股，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未侵犯公司任何证券或授予的类似合同权利持有人的优先权由公司提供。普通股的授权股份在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股流通股的要约和出售在所有相关时间都已根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。如注册声明和招股说明书中所述，对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公允地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的需要显示的信息。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司执行、交付和履行本协议，完成本协议或注册声明和招股说明书所设想的交易（包括发行和出售配售股份以及使用招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的配售股份的收益）不会（A）导致对任何条款和规定的重大违反或违反，也不会构成违约，公司或任何子公司所遵守的任何法律、命令、规则或法规标的（包括但不限于美国卫生与公共服务部（“FDA”）食品和药物管理局（“FDA”）或任何外国、联邦、州或地方监管机构颁布的主题，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，(B) 与之冲突、导致任何违规或违约，或构成违约（或事件）通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约），或赋予他人任何权利本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、租约、信贷额度、债务、票据、抵押贷款、抵押贷款、契约或其他工具（“合同”）、义务或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的任何协议的终止、修改、加速或取消（无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之）（“违约加速事件”），除非符合以下条件此类冲突、违约或违约加速事件不太可能导致重大不利变化，或 (C) 导致违反或违反公司章程（可能会不时修订或重述）或章程（可能会不时修订或重述）的任何条款和规定，或构成违约。公司及其任何子公司均未违反其公司章程（可不时修改或重述章程）、章程（可能会不时修改或重述）或其他同等的组织或管理文件。公司及其任何子公司以及据其所知的任何其他方均未违反、违反或违约任何已导致或可以合理预期会产生材料的合同

不利的变化。公司执行和交付本协议以及公司执行本协议所设想的交易所必需的每一项批准、同意、命令、授权、指定、声明或向任何监管、行政或其他政府机构提交的每一项批准、同意、命令、授权、指定、声明或申报均已获得或作出，并且具有完全效力，但 (i) 在销售代理无法依赖第 5110 (b) (7) 条的任何适用时间除外) 金融业监管局（“FINRA”）（C）（i），FINRA可能要求的其他步骤，(ii) 根据《证券法》或《交易法》向委员会提交文件，或者根据交易所的规章制度向交易所提交文件或通知，在本协议所设想的每种情况下，在本协议签订之日之后提出，以及 (iii) 为使普通股符合销售代理人根据州证券或蓝天法出售的资格而可能需要的其他措施。

(q) 没有实质性诉讼或诉讼。没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序，据公司所知，没有威胁或涉及公司的任何执行官或董事，包括美国食品药品管理局或类似的联邦、州、地方或外国政府机构审理的任何诉讼（据了解，公司与美国食品药品管理局以及此类类似政府机构之间与临床开发和产品有关的互动）批准流程不得被视为本陈述的诉讼），该信息必须予以披露，并且尚未在注册声明或招股说明书中披露，除非合理预计不会导致重大不利变化，否则个别或总体上不会导致重大不利变化。

(r) 劳资纠纷。在任何法院或政府机构、当局或机构，或任何仲裁员或调解员面前，均不存在公司或其任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司的任何财产或资产的未决劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁的任何劳资纠纷。

(s) 遵守某些适用法律。公司：（A）一直遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规（“适用法律”），除非可以合理地期望无法单独或总体上包含材料不利变化；（B）尚未收到任何变动 警告信、无标题信或任何政府机构发出的指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可证和补充或修正案（“授权”）的其他信件或通知；（C）拥有所有重要授权，此类授权是有效的、完全有效的，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼的通知，任何政府机构或第三方提出的诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼，指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何政府机构已采取行动的通知，

正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、索赔、呈件和修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和修正案补编或修正案在当天是完整和正确的已提交（或由随后提交的材料进行了更正或补充）。

(t) 税法合规。公司及其子公司已经 (a) 在本报告发布日期之前向税务机关提交的所有外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义见下文），或者已正式延长申报时间；（b）缴纳了此类申报表中显示为到期应付和应付的所有税款（如下所述），这些税款已提交并缴纳了对公司或相应的此类子公司征收或评估的所有税款。财务报表中显示的应付税款（如果有）足以反映或纳入注册声明和招股说明书中的所有应计和未缴税款，无论是否有争议，也足以涵盖截至和包括此类合并财务报表日期在内的所有期间。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，任何税务机构均未就公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何重大问题（目前仍在审理中），公司或其子公司也没有就申报表或税款征收给予或要求豁免诉讼时效。对公司或其任何子公司的资产、财产或业务没有税收留置权。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印花税、财产、意外利润、关税、关税或其他税款、费用、评估或任何种类的收费，以及任何利息和任何罚款、税收附加费或与此相关的额外款项。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报单、报告、报表和其他文件。

(u) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到配售股份付款之后，还是在使用注册声明或招股说明书中 “收益用途” 中所述的收益之后，公司现在和将来都没有被要求注册为 “投资公司”。

(v) 保险。公司及其每家子公司都拥有或有权获得此类金额和涵盖此类风险的保险福利，公司认为这些保险足以维持其业务的开展和财产的价值，这是从事类似行业类似业务的公司的惯例，并且所有这些保险都完全有效。公司及其任何子公司都没有理由相信自己将无法（i）在保单到期时续订现有保险，或（ii）以不会导致重大不利变化的成本从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险。

(w) 不稳定或操纵价格。公司没有直接或间接（不影响销售代理人的活动）采取任何旨在或可能导致或导致普通股价格稳定或操纵普通股或任何 “参考证券”（“M条例”）（定义见《交易法》M条例第100条）价格的行动，无论是为了促进配售股的出售或转售还是以其他方式，并且有没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

(x) 关联方交易。没有未按照《证券法》的要求在注册声明和招股说明书中描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(y)《交易法》合规。在注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中纳入或被视为以提及方式纳入的文件是根据《交易法》向委员会提交的，经过编制，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，而且，与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日，都不会包含不真实的材料陈述事实或省略陈述需要陈述的重大事实其中规定必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实, 但必须根据声明的情形作出陈述, 不得造成误解.

(z) 发行人自由写作招股说明书的一致性。每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日起在所有重大方面都符合或将要符合《证券法》的要求，并且公司已经遵守或将要遵守根据《证券法》适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。每份发行人自由写作招股说明书，截至发行之日以及配售股份公开发行和出售完成之前的所有后续时间，都没有、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括其中以引用方式纳入但未被取代或修改的任何文件。未经销售代理人事先书面同意，公司没有就配售股提出任何构成发行人自由写作招股说明书的要约。根据《证券法》，公司保留了所有根据《证券法》无需提交的发行人自由写作招股说明书。

(aa) 遵守环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”），除非违规行为没有发生而且没有理由预期会单独或总体上发生重大不利变化。本公司或其任何子公司（或据本公司所知，其作为或不作为的任何其他实体）没有存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒废物或其他废物或其他危险物质

公司或其任何子公司对公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或任何其他财产，违反任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、法令、法令、规则（包括普通法规则）、法规、法令、法令或许可，对任何其他财产负有或可能承担责任）任何责任，但过去和合理预期不存在的任何违规行为或责任除外，单独或总体而言，发生了重大不利变化；并且本公司或其任何子公司所知的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质均未处置、排放、排放或以其他方式释放到此类财产或该物业周围的环境，除非任何此类处置、排放、排放或以其他方式释放不会与所有此类排放一起单独或总体排放；以及其他版本会导致重大不利变化。公司及其子公司审查了环境法对其业务和资产的影响，在此过程中，他们确定和评估了相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或据此签发的政府许可证所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查，公司得出合理的结论，此类相关成本和负债不会单独或总体上产生重大不利变化。

(bb) 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有使用公司及其子公司开展目前业务以及注册声明和招股说明书中所述的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）或拥有使用公司及其子公司开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），除非不合情理可能导致重大不利变化。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其目前业务以及注册声明和招股说明书中所述的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何知识产权的任何侵权、许可或类似费用，除非此类行动、使用、许可或费用不太可能导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权、收费或与他人声称的知识产权相冲突的通知。除非合理预期会导致个人或总体上发生重大不利变化 (A)，否则第三方不侵犯、盗用或侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；(B) 其他人没有质疑公司或其任何权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，也没有其他人可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔其子公司在任何此类知识产权中或与任何此类知识产权相关的子公司，而本公司是不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些事实无论是单独还是总体而言，加上本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；(C) 公司或其任何子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司的知识产权未被具有合法管辖权的法院裁定为无效或未作判决无论是全部还是部分均可执行，公司没有待决或未决案'他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的知情、威胁行动、诉讼、诉讼或索赔，以及

公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，这些索赔加上本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔，都有理由认为会导致重大不利变化；(D) 公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式违反任何知识产权的未决或据公司所知可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔或其他人的其他所有权，既不是本公司也不是其任何人子公司已收到有关此类索赔的任何书面通知，但公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，这些索赔加上本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔，有理由预计会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工在任何重大方面都没有或曾经违反过任何重大违规行为任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让的期限与前雇主或与前雇主签订的协议、非竞争协议、保密协议或任何限制性契约，前提是此类违规行为涉及该员工在公司或其任何子公司的工作，或该员工在公司或其任何子公司工作期间采取的行动，可以合理地预期会导致个人或总体上发生重大不利变化。据公司所知，由公司或其任何子公司开发和属于的所有未获得专利的所有重大技术信息均已保密。公司及其任何子公司均不是任何其他个人或实体的知识产权方面的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议需要在注册声明和招股说明书中列出，但未在其中进行描述。注册声明和招股说明书在所有重大方面均包含对前一句所述事项的相同描述。公司或其子公司所采用的任何技术均未违反对公司或任何此类子公司具有约束力的任何合同义务或据公司所知的任何高管、董事或员工具有约束力的合同义务，也没有以其他方式侵犯任何人的权利。

(cc) 经纪人。公司及其任何子公司均不是与任何人（本协议所设想的除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或销售代理人提出有效的索赔，要求销售代理人根据本协议发行和出售配售股份支付经纪佣金、发现费或类似款项。

(dd) 没有未偿贷款或其他债务。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其各自的家庭成员提供或为其利益提供的未偿贷款、预付款（正常业务开支预付款除外）、担保或债务。

(ee) 不依赖。公司没有依靠销售代理人或销售代理人的法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

(ff) 经纪交易商状态。公司及其任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人”（根据FINRA管理的NASD手册第一条的含义）。据公司所知，除非注册声明中另有规定，否则FINRA的任何成员与公司的任何高级职员、董事或5％或以上的证券持有人之间没有任何关联关系或关联。

(gg) S-3 资格。(i) 在提交注册声明和 (ii) 为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条而进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），公司都符合当时适用的《证券法》下使用S-3表格的要求，包括遵守 S-3 表格的 I.B.1 一般指示 I.B.1 或 I.B.6 号一般指示（如适用）。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且至少在12个日历月之前没有成为空壳公司，如果它以前是空壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了最新的表格10信息（定义见S-3表格第I.B.6号一般指令），以反映其作为非空壳公司实体的地位。

(hh) FINRA Matters。公司、其法律顾问、其高级管理人员和董事以及据公司所知的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券期权的持有人向销售代理人或销售代理律师提供的所有信息均真实、完整、正确，在所有重大方面以及向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均真实、完整、正确，符合FINRA的规定根据 FINRA 规则或 NASD 行为守则，以下内容是真实、完整和正确的所有物质方面。除非注册声明或招股说明书中披露的内容，否则没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券中5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在本协议签订之日前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，即FINRA成员的关联公司或关联人参与要约、发行和出售本协议和注册声明所设想的配售股份以及招股说明书（根据FINRA的规章制度确定）。

(ii) 遵守命令。公司及其任何子公司均未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何重大判决、法令或命令。

(jj)《萨班斯—奥克斯利法案》。公司基本遵守了截至本法案颁布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有适用要求，以及委员会据此颁布的、自本法案颁布之日起生效的所有适用规则和条例。

(kk) 披露控制和程序。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和编制提供合理的保证的财务符合公认会计原则的外部目的报表，包括但不限于内部会计控制措施，足以合理地保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维护资产问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv) 记录的资产责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(ll) ERISA。公司、其子公司以及由公司、其子公司或其任何 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及据此发布的解释（统称 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司及其每家子公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或其任何子公司根据该法发布的法规和已发布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。对于公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”，没有发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果此类 “员工福利计划” 被终止，则公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。根据ERISA第四章终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第412、4971、4975或4980B节，公司及其任何子公司及其任何ERISA关联公司均未承担或合理预期承担任何重大责任。公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的旨在获得该守则第401（a）条资格的每个 “员工福利计划” 都具有如此资格，据公司所知，没有发生任何会导致此类资格丧失的行为，无论是作为还是不作为。

(mm) 合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与描述一致

其中载有《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司为当事方，或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及 (i) 注册声明和招股说明书中提及，或 (ii) 对公司或其子公司的业务具有重要意义，均已由公司正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可对之强制执行公司或其任何子公司，以及据公司所知，其其他各方在根据其条款，除非 (x) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履行、禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受衡平抗辩和任何诉讼程序的法院的自由裁量权的约束因此可能会带来。公司或其子公司均未转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司、其子公司以及任何其他方均未违约，据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之构成违约的事件。据公司所知，公司或其任何子公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何对公司、其子公司或其任何资产或业务（每个 “政府实体”）拥有管辖权的国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令法规。

(nn) 属性的标题。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司拥有所有对公司业务至关重要的不动产或个人财产的良好和适销所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不存在任何单独或总体上不存在的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷影响此类财产的价值，并且不干扰该财产已使用和计划使用该财产公司或其任何子公司；以及对公司业务具有重要意义且公司或其任何子公司持有注册声明和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，公司及其任何子公司均未收到任何关于任何人提出的侵害公司或其任何子公司权利的任何形式的重大索赔的通知上述租赁或转租的，或影响或质疑的公司或其任何子公司有权根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租的场所，这将导致重大不利变化。

(oo) 禁止非法捐款或其他付款。公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事没有直接或间接向任何联邦或地方官员或候选人支付或给予任何美国联邦或州办公室或外国办事处的候选人，或据公司所知，其任何员工或代理人或任何其他人就任何机会、合同、许可、证书支付或给予任何奖励或奖励，

与公司或其任何子公司的业务有关的同意、命令、批准、豁免或其他授权，但根据适用的法律、规章和法规合法的付款或诱因除外。公司、其任何子公司，以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人，(i) 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 进行任何贿赂、非法回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法行为与公司业务有关的付款。

(pp)《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人，都不知道或已经采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（统称 “FCPA”），包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具违反《反海外腐败法》，向任何 “外国官员”（该术语的定义见《反海外腐败法》）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西。公司及其子公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维护了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守反海外腐败法。

(qq) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，任何政府机构或之前均未采取任何行动、诉讼或程序法庭或涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在等待审理或据公司所知，受到威胁。

(rr) 外国资产管制处。本公司、其任何子公司或据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的个人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供此类制裁收益用于任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

(ss) 交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “OEG”。除了

正如注册声明或招股说明书中披露的那样，除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司没有就普通股从交易所退市采取任何待决行动，也没有收到任何关于交易所目前正在考虑终止此类上市的通知。无论哪种情况，在本协议签订之日起至本协议终止后的第90个日历日（含本协议终止后的第90个日历日）内，公司均无意将普通股从交易所退市或根据《交易法》注销普通股。配售股份已获准在联交所上市。根据本协议发行和出售配售股份不违反联交所的规章制度。

(tt) 保证金规则。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）第U条所定义的 “保证金证券”，本协议所设想的以及注册声明和招股说明书中所述的配售股份的发行、出售和交付所得的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或偿还为减少或偿还目的而直接或间接用于购买或持有任何保证金证券最初为购买或携带任何物品而产生的任何债务保证金担保或出于可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会第T、U或X条所指的 “目的信贷” 的任何其他目的。

(uu) 承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(vv) 董事会。担任公司董事会成员的资格和公司董事会的整体组成符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及适用于本公司的交易所上市规则。本公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 资格，该术语由S-K条例和联交所上市规则定义。此外，根据联交所上市规则的定义，在公司董事会任职的人员中，至少有多数人符合 “独立人士” 资格。

(ww) 没有整合。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有提出任何证券的要约，也没有征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，本协议下配售股份的要约和出售与公司先前为要求根据《证券法》登记任何此类证券的发行相结合。

(xx) 无材质默认值。公司及其任何子公司均未拖欠任何分期借款债务或一份或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计，这些违约无论是个人还是总体违约，都会导致重大不利变化。自提交上一份10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）

拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计，这些违约无论是个人还是总体违约，都将导致重大不利变化。

(yy) 书籍和记录。公司及其每家子公司的会议记录已提供给销售代理人和销售代理法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）、股东（或类似的管理机构和利益持有人，视情况而定）及其每家子公司自各自成立或成立之日起的所有会议和重大行动的基本完整摘要会议和行动，以及（ii）总而言之实质性方面反映了此类会议记录中提及的所有交易。

(zz) 影响资本的合同。本公司、其任何关联公司（该术语的定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体（包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体）之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系可以合理地预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或需求产生重大影响，须在注册声明和招股书中提及或纳入有哪些人参加未按要求以引用方式描述或纳入。

(aaa) 条例。按照目前的设想，注册声明和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，没有如此披露的注册声明和招股说明书中无需披露其他此类法规。

(bbb) 监管事宜；合规。注册声明或招股说明书已在所有重大方面充分描述了由公司或代表公司进行的所有临床前研究和其他非临床研究以及对公司具有重要意义的临床试验的实质性条款。注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的临床试验和非临床研究，或者注册声明和招股说明书中提及的此类试验和研究的结果，过去和现在仍在进行中，这些临床试验和研究基本上符合所进行司法管辖区适用的所有法律和法规。注册声明和招股说明书中对此类试验和研究结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类试验和研究中获得的数据，而且公司不知道有任何临床试验的总体结果与注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的任何临床试验的结果不一致或以其他方式质疑其结果转到注册中声明和招股说明书。除非注册声明或招股说明书中披露的内容，否则公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他政府机构或当局的任何书面通知或其他通信，要求、要求或建议对注册声明和招股说明书中描述或注册声明和招股说明书中提及的任何临床试验进行临床暂停、终止、暂停或进行实质性修改。除注册声明或招股说明书中披露的情况外，公司尚未收到

来自FDA、EMA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通信，以及在其他方面不知道或没有理由相信：(i) 公司潜在产品的任何研究性新药申请已被或已被拒绝或被确定为不可批准或有条件批准；(ii) 对公司任何潜在产品进行任何临床试验的任何许可、批准、许可或授权已经、将要或授权可能会被暂停、撤销、修改或限制。

(ccc) 信息技术。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足够、运营和执行与公司目前业务运营有关的所有重大方面，据公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为蚂蚁。公司已实施和维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，除非个别或总体上不会导致重大不利变化，否则不存在违规行为、违规行为，中断或未经授权使用或访问这些信息，但已采取补救措施但不承担任何物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生与之相关的任何内部审查或调查事件。公司目前基本遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(ddd) 保密和非竞赛。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要员工或顾问均不得与任何雇主或前任雇主签订任何保密、保密、非竞争协议或非招标协议，这些协议可以合理地预期会对他以各自的公司身份行事和行事的能力产生重大影响，或预计会导致重大不利变化。

(eee) 所有必要的许可证等。公司及其每家子公司持有并遵守任何政府或自律机构、当局或机构为开展业务所需要的所有特许权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），所有此类许可证均完全有效。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高管签署并交付给销售代理人或销售代理法律顾问的证书，均应被视为公司就本协议中规定的事项向销售代理人作出的陈述和保证。

公司承认，销售代理以及根据本协议第7节发表意见的目的，公司的法律顾问和销售代理的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司承诺并与销售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明修改。在本协议签订之日之后，以及《证券法》要求销售代理人交付与任何配售股有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况），(i) 除了以提及方式纳入的文件外，公司将立即将注册声明的任何后续修正案提交委员会和/或已提交销售代理人生效或任何后续生效招股说明书的补充文件已提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供其他信息的请求均已提交；(ii) 根据销售代理的合理要求，公司将立即准备并向委员会提交销售代理人合理认为与分配配售股份有关的注册声明或招股说明书的任何必要或可取的修正或补充代理 (提供的, 然而，销售代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于未提交此类申报的情况，销售代理应采取的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非已在合理的时间内向销售代理提交注册声明或招股说明书的副本，否则公司不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充，但以提及方式纳入的文件除外在提交申请之前，销售代理有对此没有合理的反对 (提供的, 然而，销售代理未提出此类异议并不解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，销售代理应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售）；（iv）公司将在提交注册声明或招股说明书时向销售代理提供任何文件的副本，这些文件在提交注册声明或招股说明书时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR提供的文件除外；以及（v）每项修改均由公司作出；或招股说明书的补充文件，以提及方式纳入的文件除外，须向其提交根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求（不依赖《证券法》第424（b）（8）条），或者，如果是以提及方式纳入的任何文件，则应在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交。

(b) 委员会止损令通知。公司在收到通知或得知此事后，将委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令，或任何反对招股说明书的通知，或阻止或暂停使用招股说明书的其他命令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动任何诉讼或根据本节进行的任何审查，将立即告知销售代理《证券法》第8（e）条，或者如果公司变成根据《证券法》第8A条就配售股的发行提起的诉讼的主体；它将立即使用

其在商业上合理的努力阻止发布任何止损令，或者如果应发布此类止损令，则争取撤回该命令。在取消任何停止订单之前，销售代理应停止根据本协议提供报价和销售。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求销售代理人就待售配售股份提交与配售股有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况），公司将在所有重大方面不时地遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在相应要求或之前提交所有报告和任何最终代理的截止日期，或根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他条款，公司必须向委员会提交信息声明。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述，或者没有说明陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则鉴于当时存在且不具误导性的情况，或者如果在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知销售代理暂停该声明在此期间发行配售股份及本公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类声明或遗漏或实现此类合规； 提供的, 然而，如果根据公司的合理判断，推迟任何此类修正或补充符合公司的最大利益，则公司可以推迟这样做。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求销售代理人就待售配售股份交付与配售股有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第153条或第172条可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股在交易所上市，并使配售股份符合等司法管辖区的证券法规定的出售资格合理的销售代理指定并在分配配售股份所需的期限内继续有效的资格； 提供的, 然而，不得要求公司因此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求该公司在任何司法管辖区提交一份关于送达法律程序的普遍同意。

(e) 提交注册声明和招股说明书。在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间，公司将向销售代理及其律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补编的副本（包括在此期间向委员会提交的被视为的所有文件）将以提及方式纳入其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按照销售代理人可能不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并且还将应销售代理人的要求向可以出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，那个

在EDGAR上可用的范围内，公司无需向销售代理提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人公开公司及其子公司（无需审计）的12个月内根据《证券法》第11（a）条和第158条向其证券持有人全面提供公司及其子公司（无需审计）的收益表。“收益表” 和 “向其证券持有人公开披露” 这两个术语的含义应具有《证券法》第158条中规定的含义。

(g) 费用。无论本协议所设想的交易是否已完成，或者本协议是否根据本协议第11节的规定终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于与以下方面有关的费用：(i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正和补编、每份招股说明书及其每项修正和补充的费用，(ii) 起草的费用，配售股份的发行和交割，包括向销售代理出售、发行或交付配售股份时应支付的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，(iii) 律师、会计师和其他顾问与本协议所设想的交易相关的费用和支出；(iv) 根据本协议第7 (d) 节的规定，配售股份在证券法下的资格，包括申报费 (提供的, 然而，销售代理与之有关的任何律师费用或支出应由销售代理支付，除非下文（ix）中另有规定），（v）招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本以及本协议的副本的打印和交付给销售代理，（vi）与配售股份在交易所上市或获得交易资格有关的费用和开支，（vii）费用以及普通股转让代理人或登记处的费用；(viii) 普通股的备案费和开支（如果有）委员会和 FINRA 企业融资部 (提供的, 然而，除非下文（ix）中另有规定，否则销售代理与之相关的任何律师费用或支出均应由销售代理支付）；（ix）公司应向销售代理偿还其合理且有据可查的自付费用（包括但不限于销售代理律师的合理费用和书面费用），金额不超过40,000美元； 进一步提供公司应每年向销售代理偿还其费用（包括但不限于销售代理律师的费用和开支），金额不超过10,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的用途” 部分所述的净收益。

(i) 其他销售通知。公司（我）应在合理范围内尽快向销售代理发出通知，但不得少于两（2）个交易日，在此期间，公司要约出售、出售合同、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议的规定发行的配售股份除外）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或认股权证或任何购买或收购普通股的权利从第五 (5) 开始的时期^第四) 任何配售通知交付给销售代理之日之前的交易日

下文并于第五 (5) 节结束^第四) 根据该配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为第五个（5）^第四) 暂停或终止之日后的交易日），并且（II）不会在任何其他 “市面上” 或持续的股票交易中直接或间接地提议出售、出售、合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可兑换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券本协议终止前的普通股，但没有销售代理事先的书面同意； 提供的, 然而，根据公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（无论是现已生效还是本协议），公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权、其他股权奖励或在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股（视情况而定）不需要此类通知要求或限制实施后，(ii) 可在交换、转换时发行的普通股或赎回证券或行使已生效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司在EDGAR上或以书面形式（包括通过电子邮件通信）向销售代理人披露的文件中披露，以及（iii）普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，作为对价在本协议签订之日之后发生但未发行的资产或其他业务合并或战略联盟筹集资金的目的。

(j) 情况的变化。在公司打算投标配售通知或出售配售股份的财政季度内，公司将在收到通知或得知此事后立即向销售代理通报任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(k) 尽职调查合作。公司将配合销售代理人或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室按照销售代理可能的合理要求提供信息、提供文件和公司高级管理人员。

(l) 与配售股份配售有关的必要申报。公司应在公司就销售代理人根据本协议出售配售股份的任何季度向委员会提交的每份10-K表年度报告和10-Q表季度报告中，列出相关时期、向销售代理人出售或通过销售代理人出售配售股份的金额、公司的净收益以及公司就此类配售股向销售代理支付的补偿。如果《证券法》第424（b）条要求就任何配售股的销售向委员会提交招股说明书补充文件，则公司同意，在《证券法》要求的日期或之前，公司将 (i) 根据《证券法》第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书补充文件将对此作出规定，

就相关期限而言，向销售代理人或通过销售代理出售的配售股份金额、向公司出售的净收益以及公司就此类配售股份向销售代理支付的补偿，以及 (ii) 向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本，该交易所或市场的规则或条例可能要求的副本。公司应向销售代理及其律师提供合理的机会来审查和评论任何此类文件，应就任何此类文件的形式和实质内容与销售代理及其律师进行磋商，并应在发布、提交或公开披露任何此类文件之前适当考虑销售代理或其律师的所有此类评论；但是，不得要求公司将向其提交的任何定期报告的任何部分提交审查（A）《交易法》规定的除具体披露之外的佣金涉及配售股的任何出售，以及 (B) 根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何披露，前提是委员会先前曾就先前的申报提供相同的披露以供审查。

(m) 陈述日期；证书。在根据本协议发出第一份配售通知之日当天或之前，公司每次（i）提交与配售股份有关的招股说明书或修改或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（不包括（A）根据本协议第7（l）条提交的招股说明书补充文件或（B）与配售股份以外的证券发行有关的补充或修正案）生效后的修正案、标签或补编的手段，但不包括合并文件 (s) 提及与配售股份有关的注册声明或招股说明书；(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修订）；（iii）根据《交易法》提交10-Q表的季度报告；或者（iv）在表格8-K上提交一份包含修正后的财务信息（收益除外）的最新报告发布、根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 信息或提供披露根据8-K表格第8.01项，该项涉及根据《交易法》（财务会计准则声明第144号）将某些房产重新归类为已终止业务（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的提交日期均为 “陈述日期”），公司应在每个陈述日后的三（3）个交易日内向销售代理提供一份附有此表格的证书作为附录 7 (m)。对于任何陈述日期，在没有待批准的配售通知之时，应免除本第 7 (m) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）和下一个陈述日期（以较早者为准）； 提供的, 然而，该豁免不适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7（m）条向销售代理提供证书，则在公司发出配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司应以附录7（m）的形式向销售代理提供一份注明配售通知发布日期的证书。

(n) 法律意见。在本协议发出第一份配售通知之日当天或之前，公司应安排向销售代理提供作为公司法律顾问的Olshan Frome Wolosky LLP的书面意见和负面保证，或销售代理人合理满意的其他律师（“公司法律顾问”），在每种情况下，基本上均按公司与销售代理商先前商定的形式提供。此后，在每个陈述日之后的三（3）个交易日内，公司应根据第7（m）节有义务提供一份根据第7（m）条不适用豁免的证书，并且每个日历季度不得超过一次，公司应安排向销售代理提供公司法律顾问的书面意见和负面保证，基本上采用公司与销售代理商先前商定的形式，并根据需要进行修改，与注册声明和招股说明书有关经修正或补充； 提供的, 然而，如果公司法律顾问此前曾向销售代理提供该律师的书面意见和负面保证，在每种情况下，基本上都采用了公司与销售代理商先前商定的形式，则公司法律顾问可以在未来的任何陈述日期向销售代理提供一封由该律师签署的信函（每封均为 “信赖信”）以代替该律师的此类意见和负面保证，大意是销售代理可以依赖该律师的事先意见和负面保证根据本第 7 (n) 节交付，其日期与此类信赖信函的日期相同（但此类事先意见和负面保证中的陈述应被视为与该信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(o) 慰问信。在根据本协议发出第一份配售通知之日当天或之前，以及在每个随后的陈述日期之后的三 (3) 个交易日内，根据第7 (m) 条，公司有义务根据第 7 (m) 款交付一份不适用豁免的证书，第 7 (m) (iii) 条规定的陈述日期除外，第 7 (m) (iii) 条规定的陈述日期除外 m) (iv) 销售代理人合理要求交付，公司应让其独立会计师提供销售代理信函（“慰问信”），日期为安慰函送达之日，其形式和实质内容令销售代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB规则和条例所指的独立注册会计师事务所，符合委员会第S-X条例第2-01条规定的会计师资格适用要求，(ii)，截至该日期，该公司的结论和调查结果与关于会计师给销售代理人的 “安慰信” 中通常涉及的与注册公开发行有关的财务信息和其他事项（第一封此类信函，即 “初始安慰函”）；以及（iii）使用在初始安慰函中提供的任何信息更新初始安慰函，并在必要时对其进行修改，使其与注册声明和招股说明书有关且经修订和补充的注册声明和招股说明书相关的任何信息信。

(p) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或构成或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违规出售、出价或购买普通股

根据M条例，或向销售代理人以外的任何人支付任何补偿，以招揽购买配售股份。

(q) 保险。公司及其子公司应按照其所从事业务的合理和惯例维持金额和风险的保险。

(r)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展业务，以合理地确保其及其子公司都不会成为《投资公司法》中该术语所指的 “投资公司”，在发行和出售配售股份并使用招股说明书中所述的收益之后，也不会成为 “投资公司”。

(s)《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守现行的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易配售股。

(t) 无卖出价。除了公司事先批准的招股说明书和发行人自由写作招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理人和代表，以其身份行事的销售代理除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及要求向委员会提交的任何书面通信（定义见《证券法》第405条），即构成出售要约或招揽购买配售股份的要约下文。

(u)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将尽最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(v) 转让代理。公司应自行承担普通股的注册商和过户代理人的费用。

8。销售代理义务的条件。销售代理在本协议下对配售的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司是否适当履行了本协议规定的义务，销售代理完成了令销售代理合理判断感到满意的尽职调查审查，以及对以下附加条件的持续满足（或销售代理自行决定是否放弃）：

(a) 注册声明生效。注册声明应有效，可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

(b) 提交的《证券法》文件。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束之前根据《证券法》第424（b）条向委员会提交自动柜员机招股说明书。《证券》第424（b）条或第433条要求向委员会提交的所有其他文件

在根据本协议发布任何配售通知之前提交的法案应在第424（b）条（不依赖证券法第424（b）（8）条）或第433条（如适用）为此类申报规定的适用时限内制定。

(c) 无重大通知。以下事件均不得发生并且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求，对此的回应需要在生效后对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停执行令有效性注册声明或为此目的启动任何法律程序的情况；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或者为此目的启动或威胁启动任何诉讼的通知；(iv) 发生任何事件，使注册声明或招股说明书或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何重要文件中作出任何重要陈述在任何情况下都是不真实的重要尊重或需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何更改，以使就注册声明而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，也没有说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，就招股说明书而言，它不会包含任何实质上不真实的重大事实陈述或没有说明其中要求或必要的任何重要事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述，不得造成误解。

(d) 无误陈述或重大遗漏。销售代理不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，即销售代理的合理看法是实质性的，也不得省略这样一个事实，即销售代理的合理意见是实质性的，必须予以陈述，或者必须使其中陈述不具有误导性。

(e) 重大变动。除非招股说明书中另有规定或公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得出现任何可以合理预期会导致重大不利变化的重大不利变化或任何事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，也不得发布任何公告对其下属的组织进行评级监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果评级机构采取上述行动，则销售代理人的合理判断（不免除公司可能承担的任何义务或责任），其影响如此之大，以至于按照预期的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的根据本协议和招股说明书。

(f) 代表证书。销售代理应在第 7 (m) 节要求交付此类证书的日期当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求交付的证书。

(g) 法律意见。销售代理应在根据第7（n）条要求提供此类意见和负面保证之日当天或之前收到每位公司法律顾问根据第7（n）条的要求提出的意见和负面保证。

(h) 慰问信。销售代理应在根据第 7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到第 7 (o) 节要求交付的安慰信。

(i) 军官证书。在根据本协议发出第一份配售通知之日当天或之前，销售代理应收到一份由公司总裁兼首席执行官代表公司签署的证书，证明以下内容：(i) 公司章程（可能会不时修改或重述），(ii) 公司章程（该章程可能会不时修改或重述），(iii) 公司章程) 公司董事会（或其委员会）授权执行、交付和履行本协议的决议协议和配售股份的发行，以及（iv）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级管理人员的在职情况。

(j) 不准暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市。

(k) 其他材料。在要求公司根据第7（m）条交付证书的每一天，公司都应向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当进一步意见、证书、信函和文件。所有这些意见、证书、信件和其他文件均应符合本协议的规定。公司将向销售代理提供销售代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合格副本。

(l) 批准上市。配售股份应已经 (i) 获准在联交所上市，但仅需发出发行通知；或 (ii) 公司应在发行任何配售通知时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

(m) 无终止事件。不应发生任何允许销售代理根据第 11 (a) 节终止本协议的事件。

(n) FINRA。销售代理应已收到FINRA企业融资部的来信，确认该部门已决定对根据本协议出售配售股份的条款和安排的公平性或合理性不提出异议。

9。赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿。公司同意对销售代理、董事、高级职员、成员、合伙人、雇员和代理人、销售代理的每位经纪交易商关联公司以及每位销售代理关联公司（如果有）进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与和解有关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用）的损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与和解有关的所有合理调查、法律和其他费用）（根据第 9 (c) 节）中任何一方之间的任何诉讼、诉讼或程序根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他规定，销售代理人或任何此类人员在发生时可能受受赔偿方和任何赔偿方，或任何受赔偿方与任何第三方之间的索赔（或主张的任何索赔），前提是此类损失、索赔、负债、费用或损害是由这些损失、索赔、负债、费用或损害产生或依据的，直接或间接依据（x）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述注册声明或招股说明书或其任何修正案或补编或任何发行人自由写作招股说明书中，或在公司或代表公司执行的任何申请或其他文件中，或根据公司提供的或代表公司为使普通股符合其证券法的资格而在任何司法管辖区提交或向委员会提交的书面信息，(y) 遗漏或涉嫌遗漏在任何此类文件中陈述需要说明的重大事实其中或必须使其中陈述不具有误导性或 (z) 任何赔偿方违反本协议中各自的任何陈述、保证和协议； 但是，前提是，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害是由根据本协议出售配售股份而引起的，并且是由销售代理人或其代理人明确提供给公司的不真实陈述或遗漏直接造成的，则本赔偿协议不适用。本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 销售代理赔偿。销售代理同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高管，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司（均为 “公司关联公司”）控制或受公司共同控制的每位人员（如果有）免受任何和所有损失、索赔、责任，费用和损害赔偿（包括但不限于任何和所有合理的调查、法律和其他根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州，任何受偿方与任何受偿方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或其他任何索赔，以及在和解（根据第9（c）条）时发生的费用，以及在和解（根据第9（c）条）中支付的任何款项成文法或法规，无论是普通法还是其他方面，就此类损失、索赔、负债、费用或损害赔偿直接或间接源于 (x) 注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或 (y) 遗漏或涉嫌遗漏在任何此类文件中陈述必须陈述的重大事实或声明不具误导性的重要事实； 提供的, 然而，这笔赔偿

协议仅适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害是由依赖并严格遵守与销售代理有关的书面信息直接造成的，该不真实陈述或遗漏是由销售代理或其代理人明确提供给公司的用于包含在本第 9 (b) 节第 (x) 款所述任何文件中的不真实陈述或遗漏造成的。

(c) 程序。任何提议根据本第9条主张获得赔偿的权利的一方，在收到根据本第9条对赔偿方提起的诉讼的开始通知后，应立即将该诉讼的开始通知每位此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但未通知该赔偿方并不能解除赔偿责任使一方免除 (i) 除根据以下规定外，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任本第 9 节和 (ii) 根据本第 9 节的上述条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼，则赔偿方有权参与诉讼，并有权在收到受偿方提起诉讼的通知后立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起在律师合理满意的情况下为诉讼进行辩护。致受赔偿方，在赔偿方发出通知后，作为选择进行辩护的受赔方，赔偿方不对受赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，以及受赔偿方随后因辩护而承担的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘请律师已获得赔偿方的书面授权，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）可以获得法律辩护或与赔偿方可获得的受偿方不同或除之外的其他受赔偿方，(3) a受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方就此类诉讼进行辩护），或者（4）赔偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将按照赔偿一方或多方的费用。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、付款和其他费用将在发生时立即由赔偿方予以赔偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每个受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第9节所设想的事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解，

妥协或同意包括无条件免除每个受赔偿方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(d) 捐款。为了规定在本第9节前述段落中规定的赔偿根据其条款适用但由于任何原因公司或销售代理无法获得的情况下，公司和销售代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何金额），任何诉讼、诉讼或程序或任何主张索赔，但在扣除公司从销售代理人以外的其他人那里收到的任何捐款后，例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管和公司董事（他们也可能负有缴款责任），公司和销售代理可能按适当的比例缴纳这些款项，以反映公司和销售代理人获得的相对收益另一个。公司和销售代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份的总净收益（扣除费用前）占销售代理代表公司出售配售股份获得的总报酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，摊款的分配应适当比例，不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司和销售代理在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或行为的陈述或遗漏方面的相对过失在此方面，以及与以下方面有关的任何其他相关的公平考虑这样的提议。此类相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述，或指称的陈述重要事实的疏漏，是否与公司或销售代理提供的信息、双方的意图及其相对知情、获得信息的途径以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和销售代理商同意，如果根据本条第9（d）款按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 9 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 9 (d) 节提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在与本协议第 9 (c) 节一致的范围内为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用 of。尽管本第 9 (d) 节有上述规定，但不得要求销售代理缴纳超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 (d) 节而言，控制《证券法》所指本协议一方的任何人将拥有与该方相同的出资权（销售代理的任何高级职员、董事、成员、合伙人、雇员或代理以及销售代理的每位经纪交易商关联公司将拥有与销售代理人相同的出资权），签署注册声明的公司每位高管和每位董事都将拥有相同的出资权

在每种情况下，公司将拥有与公司相同的缴款权，但须遵守本协议的规定。任何有权获得摊款的当事方在收到根据本第9 (d) 节可能针对该方提起任何分摊费申请的诉讼的通知后，应立即通知任何该当事方或可能要求缴款的当事方，但不这样做并不能免除该当事方根据本第9 (d) 节承担的任何其他义务，除非未履行此种义务如此通知该另一方严重损害了实质性权利，或者要求缴款的一方的辩护。除根据本协议第9（c）节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第9（c）节需要书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

10。在交付后仍能生存的陈述和协议。不管 (i) 销售代理、销售代理的任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事、成员或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第9节中包含的赔偿和分担协议以及本协议或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证均应自其各自的日期起生效，（ii）配售股份的交付和接受为此付款或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 在以下情况下，销售代理有权随时发出下文规定的通知终止本协议：(i) 任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，根据销售代理的合理判断，这些变化可能会严重损害销售代理根据本协议出售配售股份的能力；(ii) 公司失败、拒绝或无法履行任何协议就其而言，同意根据本协议履行；提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 节所要求的任何证明、意见或信函，则除非这种未交付（或导致交付）持续时间自要求交付之日起三十 (30) 天以上，(iii) 销售代理的任何其他条件，否则销售代理无权终止本协议规定的义务未得到履行，或 (iv) 暂停或限制配售股份或证券在交易所的交易将发生（包括根据市场下跌触发因素自动暂停交易，只有程序交易暂时停止的情况除外），或者美国的证券结算或清算服务将出现重大中断，或者交易所已经确定了最低交易价格。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和分担）、第 10 节（在交货后继续生效的陈述和协议）、第 11 (f) 节、第 16 节（适用法律；管辖权同意）和第 17 节（放弃陪审团审判）的规定尽管终止，仍将完全有效。如果销售代理选择按照本第 11 (a) 节的规定终止本协议，则销售代理应按照第 12 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文第12节所述，提前五 (5) 天发出通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(c) 销售代理有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如第12节中规定的那样，提前五 (5) 天发出通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议将在 (i) 根据本协议规定的条款和条件向销售代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，(ii) 注册声明于第三 (3) 到期，以较早者为准^第三方) 根据《证券法》第415 (a) (5) 条提交的注册声明的初始生效日周年纪念日； 提供的即使终止，本协议第7 (g) 节、第9节、第10节、第11 (f) 节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上文第11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，或经双方共同同意终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，通过双方协议终止的任何此类终止均应被视为规定第7（g）节、第9节、第10节、第11（f）节、第16节和第17节仍具有完全的效力和效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，该终止要等到销售代理或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则该终止将在该结算日营业结束之前生效，并且此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给销售代理，则应交付给：

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28^第四地板

纽约州纽约 10022

注意：汤姆·希金斯

电子邮件：atm@allianceg.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Crone Law Group PC

列克星敦大道 420 号

纽约，纽约 10170 注意：David Aboudi，Esq.
电子邮件：daboudi@cronelawgroup.com

如果交给本公司，则应交付给：

IGC 制药有限公司

10224 福尔斯路

马里兰州波托马克 20854

注意：总裁兼首席执行官拉姆·穆昆达

电子邮件：ram@igcpharma.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

纽约，纽约 10019 注意：Spencer G. Feldman，Esq.

肯尼思·施莱辛格，Esq.

电子邮件：sfeldman@olshanlaw.com

kschlesinger@olshanlaw.com

各方均可通过向本协议另一方发送有关新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达：(i) 在纽约时间下午 4:30 当天或之前亲自或通过可核实的传真传输（附原件），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达；(ii) 在及时送达国家认可的隔夜快递公司后的下一个工作日；(iii) 在实际收到的情况下存放在美国邮政中（挂号信或挂号邮件，要求退回收据，邮资预付）。就本协议而言，”“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第12节而言，如果电子通信（“电子通知”）以单独的封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方确认收到时，电子通知即被视为已收到（自动回复除外）。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

13。继任者和受让人。本协议应受益于公司和销售代理及其继任者和允许的受让人，以及根据第5（b）和第9节，对其中规定的其他受赔偿方具有约束力。对任一内容的引用

本协议中包含的各方应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向任何其他人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，销售代理可以在未获得公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给销售代理的关联公司。

14。对股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）以及双方签订的与本协议有关的任何其他书面文件构成完整协议，并取代双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下适用的法律被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，本文中的其余条款和规定应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或规定是未包含在本文件中，但仅限于使此类条款生效的范围和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的双方意图。

16。适用法律；同意管辖。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑法律冲突原则。各方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非排他性管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑的任何交易有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点是不当。双方在此不可撤销地放弃个人送达手续，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据）进行处理，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。

17。免除陪审团审判。公司和销售代理在此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议考虑的任何交易或由本协议引起的任何索赔接受陪审团审判的任何权利。

18。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 销售代理仅作为代理人参与本协议所设想的配售股份的出售以及此类交易的过程，公司或其任何相应的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方与销售代理之间已经或将要就以下任何一项建立信托或咨询关系本协议所设想的交易，无论销售代理是否已建议或正在提供建议就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，销售代理就本协议所设想的交易对公司没有义务；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 销售代理未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到销售代理及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不同的利益，并且销售代理没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理对公司不就此类信托索赔承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任），也不对代表信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任）公司的权利或其权利，包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

19。信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则销售代理不得向除就本协议向其提供咨询的法律顾问以外的任何第三方提供与本协议以及本协议所设想的交易（包括尽职调查）有关的任何信息。

20。同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真传输进行。

21。标题的影响；对公司的了解。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。本协议中提及的 “公司知识” 或 “公司知识” 或类似限定词均指经适当询问后公司董事和高级职员的实际知情。

22。定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

(a)“适用时间” 指本协议的日期、每个陈述日期、发出配售通知的日期、每个销售点和每个结算日期。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果上述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信应构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

附表 1

__________________________

配售通知表格

__________________________

来自：IGC Pharma, Inc.

收件人：A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

注意： [•]

主题：安置通知

日期： [•], 202[•]

女士们、先生们：

根据马里兰州的一家公司 IGC Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（“销售代理”）于10月签订的销售协议（“销售协议”）中包含的条款和条件 [•]，2023，公司特此要求销售代理的销售额最高为 [•]公司普通股，面值每股0.0001美元（“配售股”），最低市价为美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间][而且不超过 [•]在任何一个交易日出售的配售股份].

[公司可能包括其认为适当的其他销售参数。]

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的相应含义。

附表 2

通知方

IGC Pharma, Inc.

Ram Mukunda：ram@igcpharma.com

克劳迪娅·格里马尔迪：cgrimaldi@igcpharma.com

将副本（不构成通知）发送至：

Spencer G. Feldman，Esq.：sfeldman@olshanlaw.com

Kenneth A. Schlesinger，Esq.：kschlesinger@olshanlaw.com

销售代理

汤姆·希金斯：thiggins@allianceg.com

副本寄至：atm@allianceg.com

附表 3

补偿

根据本协议，每次通过销售代理出售配售股时，公司应以现金向销售代理支付相当于每次出售配售股份总收益的3.00％的金额。*

_________________________

* 上述补偿率不适用于销售代理人按本金购买配售股份，在这种情况下，公司可以根据适用的配售通知在相关销售点以公司和销售代理商共同商定的价格将配售股份作为委托人出售给销售代理人（特此确认并同意，根据销售协议，销售代理没有义务按本金购买配售股，除非另有约定销售代理和公司以书面形式并在配售通知中明确规定）。

第 7 号展览 (m)

军官证书

下列签署人是马里兰州的一家公司 IGC Pharma, Inc. 的正式资格和任命的首席执行官（ “公司”），根据以下规定，特此以该身份并代表公司进行认证 第 7 节 (m)在 2023 年 10 月 27 日的销售协议中（ “销售协议”），在公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间，即：

(i) 本公司在销售协议 (A) 第 6 节中作出的陈述和保证，如果受其中包含的与重要性或重大不利变更有关的限定条件和例外情况的约束，则截至本协议发布之日是真实和正确的，其效力和效力与截至本协议发布之日明确做出的声明和保证相同，但仅限于特定日期的陈述和保证除外截至该日期为真实和正确，以及 (B) 在此类陈述的范围内并且保证不受任何限制或例外情况的约束，自本文发布之日起在所有重大方面均真实正确，就好像在本文发布之日作出的那样，其效力和效力与截至本文发布之日明确做出的声明和保证相同，但仅针对特定日期且截至该日期是真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件；

(iii) 截至本文发布之日，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实，(ii) 招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的，没有误导性，而且 (iii) 没有因此而发生任何事件有必要修改或补充注册声明或招股说明书，使其中陈述不失实或误导性，使上述 (i) 和 (ii) 条款分别保持真实和正确；

(iv) 自招股说明书中提供经修订或补充的信息之日起，没有发生任何重大不利变化；

(v) 公司目前不拥有任何重要的非公开信息；以及

(vi) 根据销售协议可能发行和出售的配售股份的总发行价格以及根据销售协议可能出售的最大配售股份数量或金额已获得公司董事会或其正式授权委员会的正式授权。

此处使用但未在此处定义的术语具有销售协议中赋予它们的含义。