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会员2021-08-122021-08-120000730464US-GAAP：其他非流动负债成员2023-09-300000730464US-GAAP：其他非流动负债成员2023-06-300000730464Age：延期收款当前会员2023-09-300000730464Age：延期收款当前会员2023-06-300000730464US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300000730464美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300000730464US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300000730464美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300000730464US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300000730464美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300000730464US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300000730464美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300000730464US-GAAP：股票补偿计划成员2023-09-300000730464标签：沃尔登大学有限责任公司会员2023-07-012023-09-300000730464SRT：Scenio之前报道过的成员2022-07-012022-09-300000730464SRT：修订之前的周期错误更正调整成员2022-07-012022-09-300000730464标签：沃尔登大学有限责任公司会员2022-07-012022-09-300000730464SRT：加权平均会员2023-07-012023-09-300000730464SRT：加权平均会员2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-012023-09-300000730464标签：SeniorSecuredNotes 2028 年到期会员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000007304642022-09-3000007304642022-06-300000730464交易所：xnys2023-07-012023-09-300000730464交易所：xchi2023-07-012023-09-3000007304642023-10-200000730464年龄：mcCormick 会员2023-07-182023-07-180000730464US-GAAP：运营部门成员Age：沃尔登大学分部成员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：运营部门成员Age：医疗和兽医会员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：运营部门成员Age：张伯伦大学分部成员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：运营部门成员Age：沃尔登大学分部成员2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：运营部门成员Age：医疗和兽医会员2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：运营部门成员Age：张伯伦大学分部成员2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-012022-09-300000730464年龄：Nicole Versetmember2018-04-132018-04-130000730464年龄：mcCormick 会员2022-05-042022-05-040000730464年龄：mcCormick 会员2023-07-012023-09-300000730464年龄：德维里大学会员2018-12-012018-12-1100007304642022-10-012022-12-3100007304642021-10-012022-12-3100007304642021-10-012021-12-310000730464Agge：Wendel Group 和 ColibriGroup 成员Atge：认证反洗钱专家协会会员Age：股权购买协议会员2022-07-012022-09-300000730464US-GAAP：应计负债会员Agge：不合格延期补偿计划成员2023-09-300000730464US-GAAP：应计负债会员Agge：不合格延期补偿计划成员2023-06-300000730464年龄：定期贷款会员2021-08-122021-08-120000730464US-GAAP：情景计划成员Atge：2028 年到期的 Senior SecuredNotes 和 TermBloan 会员2024-01-012024-03-310000730464US-GAAP：情景计划成员Atge：2028 年到期的 Senior SecuredNotes 和 TermBloan 会员2021-10-012021-12-310000730464Atge：2028 年到期的 Senior SecuredNotes 和 TermBloan 会员2023-07-012023-09-300000730464US-GAAP：应计负债会员标签：SeniorSecuredNotes 2028 年到期会员2023-09-300000730464US-GAAP：应计负债会员标签：SeniorSecuredNotes 2028 年到期会员2023-06-300000730464标签：SeniorSecuredNotes 2028 年到期会员2021-03-012021-03-010000730464Agge：Wendel Group 和 ColibriGroup 成员年龄：edupristine 会员Age：股权购买协议会员2022-06-172022-06-170000730464年龄：定期贷款会员2023-07-012023-09-300000730464年龄：Asragement 会员US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012022-12-3100007304642023-09-3000007304642023-06-3000007304642023-07-012023-09-3000007304642022-07-012022-09-300000730464年龄：Asragement 会员2022-03-14标签:分段xbrli: pureiso421:USD标签:租赁标签:位置标签:设施标签:项目年龄:classxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


（Mark One）

☑	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

	在截至的季度期间 2023年9月30日

	要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

	在从 _____ 到 _____ 的过渡期

	委员会档案编号： 001-13988

Adtalem 全球教育公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	36-3150143
（州或其他司法管辖区	（美国国税局雇主
公司或组织）	证件号）

西门罗街 500 号
芝加哥, 伊利诺伊	60661
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(312) 651-1400

（注册人的电话号码；包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	年龄	纽约证券交易所
普通股，每股面值0.01美元	年龄	芝加哥证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 þ没有◻

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 þ没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	þ	加速过滤器	☐
非加速过滤器	◻	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有þ

截至2023年10月20日，有 39,828,454注册人普通股，每股已发行面值0.01美元。

Adtalem 环球教育公司

10-Q 表格

		页面
	第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表	1
	合并资产负债表	1
	合并收益表	2
	合并现金流量表	3
	股东权益综合报表	4
	合并财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	31
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	47
第 4 项。	控制和程序	48
	第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	48
第 1A 项。	风险因素	48
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	48
第 3 项。	优先证券违约	49
第 4 项。	矿山安全披露	49
第 5 项。	其他信息	49
第 6 项。	展品	49
	签名	50

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Adtalem 环球教育公司

合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，面值除外）


	9月30日		6月30日
	2023		2023
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	262,438	$	273,689
限制性现金		1,988		1,386
应收账款，净额		147,752		102,749
预付费用和其他流动资产		60,750		100,715
流动资产总额		472,928		478,539
非流动资产：
财产和设备，净额		264,766		258,522
经营租赁资产		171,055		174,677
递延所得税		54,855		56,694
无形资产，净额		801,661		812,338
善意		961,262		961,262
其他资产，净额		67,634		68,509
非流动资产总额		2,321,233		2,332,002
总资产	$	2,794,161	$	2,810,541

负债和股东权益：
流动负债：
应付账款	$	76,866	$	81,812
应计工资和福利		43,138		52,041
应计负债		89,395		105,806
递延收入		250,555		153,871
当期经营租赁负债		35,681		37,673
流动负债总额		495,635		431,203
非流动负债：
长期债务		695,725		695,077
长期经营租赁负债		160,523		163,441
递延所得税		26,394		26,068
其他负债		37,221		37,416
非流动负债总额		919,863		922,002
负债总额		1,415,498		1,353,205
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.01每股面值， 200,000授权股份； 40,401和 42,310截至2023年9月30日和2023年6月30日的已发行股票分别为		826		822
额外的实收资本		576,758		568,761
留存收益		2,414,378		2,403,750
累计其他综合亏损		(2,227)		(2,227)
库存股，按成本计算， 42,204和 39,922截至2023年9月30日和2023年6月30日的股票分别为		(1,611,072)		(1,513,770)
股东权益总额		1,378,663		1,457,336
负债和股东权益总额	$	2,794,161	$	2,810,541

参见随附的合并财务报表附注。

Adtalem 环球教育公司

合并收益表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
收入	$	368,845	$	354,269
运营成本和费用：
教育服务成本		168,618		159,645
学生服务和管理费用		166,095		146,385
重组费用		676		15,065
业务整合费用		5,262		9,540
总运营成本和费用		340,651		330,635
营业收入		28,194		23,634
利息支出		(15,657)		(17,760)
其他收入，净额		2,214		761
所得税前持续经营的收入		14,751		6,635
所得税准备金		(2,792)		(1,122)
持续经营的收入		11,959		5,513
已终止的业务：
所得税前已终止业务的亏损		(1,765)		(3,265)
处置所得税前已终止业务的亏损		—		(3,359)
从所得税中受益		452		1,703
已终止业务造成的亏损		(1,313)		(4,921)
净收益和综合收益	$	10,646	$	592

每股收益（亏损）：
基本：
持续运营	$	0.29	$	0.12
已终止的业务	$	(0.03)	$	(0.11)
每股基本收益总额	$	0.26	$	0.01
稀释：
持续运营	$	0.28	$	0.12
已终止的业务	$	(0.03)	$	(0.11)
摊薄后每股收益总额	$	0.25	$	0.01

加权平均已发行股数：
基础股票		41,399		45,274
摊薄后的股票		42,184		46,342

参见随附的合并财务报表附注。

Adtalem 环球教育公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
经营活动：
净收入	$	10,646	$	592
已终止业务造成的亏损		1,313		4,921
持续经营的收入		11,959		5,513
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
股票薪酬支出		7,455		6,145
运营租赁资产的摊销和减值		8,765		19,708
折旧		9,778		10,805
无形资产的摊销		10,677		18,528
债务折扣和发行成本的摊销和注销		1,155		4,227
坏账准备金		10,226		5,991
递延所得税		2,165		2,629
处置损失、加速折旧以及财产和设备减值		38		3,483
偿还债务的收益		—		(71)
投资损失		447		901
资产和负债的变化：
应收账款		(50,116)		(33,219)
预付费用和其他流动资产		(5,532)		(2,483)
应付账款		(2,870)		8,711
应计工资和福利		(8,882)		(12,743)
应计负债		13,770		(9,010)
递延收入		98,658		82,688
经营租赁负债		(10,053)		(12,921)
其他资产和负债		(6,914)		(7,406)
经营活动——持续经营业务提供的净现金		90,726		91,476
（用于）经营活动提供的净现金——已终止业务		8,959		(130)
经营活动提供的净现金		99,685		91,346
投资活动：
资本支出		(15,046)		(5,551)
出售有价证券的收益		400		356
购买有价证券		(300)		(308)
用于投资活动-持续经营的净现金		(14,946)		(5,503)
为出售业务而支付的营运资金调整费		—		(811)
用于投资活动的净现金		(14,946)		(6,314)
筹资活动：
行使股票期权的收益		550		1,241
为预扣股份缴纳的员工税		(5,651)		(3,486)
根据同事股票购买计划发行的股票的收益		190		132
回购普通股作为国库		(90,477)		—
偿还长期债务		—		(100,861)
用于融资活动的净现金		(95,388)		(102,974)
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(10,649)		(17,942)
期初现金、现金等价物和限制性现金		275,075		347,937
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	264,426	$	329,995
非现金投资和融资活动：
应计资本支出	$	9,217	$	4,713
回购普通股的应计负债	$	3,600	$	—
股票回购的应计消费税	$	1,928	$	—

参见随附的合并财务报表附注。

Adtalem 环球教育公司

股东权益综合报表

（未经审计）

（以千计）


									累积的
					额外				其他
	普通股				付费		已保留		全面		国库股
	股份		金额		资本		收益		损失		股份		金额		总计
2022年6月30日		81,796	$	818	$	521,848	$	2,310,396	$	(2,227)		36,619	$	(1,339,449)	$	1,491,386
净收入								592								592
基于股票的薪酬						6,145										6,145
股票薪酬奖励产生的净活动		303		3		1,238						88		(3,486)		(2,245)
根据同事股票购买计划发行的股票的收益						(2)						(4)		149		147
2022年9月30日		82,099	$	821	$	529,229	$	2,310,988	$	(2,227)		36,703	$	(1,342,786)	$	1,496,025

2023年6月30日		82,232	$	822	$	568,761	$	2,403,750	$	(2,227)		39,922	$	(1,513,770)	$	1,457,336
净收入								10,646								10,646
基于股票的薪酬						7,455										7,455
股票薪酬奖励产生的净活动		373		4		546						130		(5,651)		(5,101)
根据同事股票购买计划发行的股票的收益						(4)		(18)				(6)		233		211
回购普通股作为国库												2,158		(91,884)		(91,884)
2023年9月30日		82,605	$	826	$	576,758	$	2,414,378	$	(2,227)		42,204	$	(1,611,072)	$	1,378,663

参见随附的合并财务报表附注。

Adtalem 环球教育公司

合并财务报表附注

（未经审计）


注意		页面
1	操作性质	6
2	重要会计政策摘要	6
3	已终止的业务	8
4	收入	9
5	重组费用	11
6	其他收入，净额	12
7	所得税	12
8	每股收益	12
9	应收账款和信用损失	13
10	财产和设备，净额	16
11	租赁	16
12	商誉和无形资产	18
13	债务	20
14	股票回购	23
15	股票薪酬	24
16	公允价值测量	26
17	承付款和或有开支	27
18	细分信息	29

1。运营性质

在这份10-Q表的季度报告中，Adtalem Global Education Inc. 及其子公司统称为 “Adtalem”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似的参考文献。

Adtalem是专上教育领域的全国领导者，也是医疗保健行业专业人才的领先提供者。我们的学校包括张伯伦大学（“张伯伦”）、沃尔登大学（“沃尔登”）、美国加勒比大学医学院（“AUC”）、罗斯大学医学院（“RUSM”）和罗斯大学兽医学院（“RUSVM”）。AUC、RUSM 和 RUSVM 统称为 “医学和兽医学院”。有关我们应报告的细分市场的信息，请参阅附注18 “细分市场信息”。

2。重要会计政策摘要

演示基础

截至2023年6月30日的财年10-K表年度报告（“2023年10-K表”）附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的重要会计政策的完整清单。我们根据美国公认的中期财务报表会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，编制了随附的未经审计的合并财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整（本质上是正常的、经常性的）都已包括在内。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些合并财务报表及随附附注应与我们的年度合并财务报表及其包含在2023年10-K表格中的附注一起阅读。

我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。除非另有说明，否则合并财务报表附注中列报的金额是指我们的持续业务。

业务整合费用为 $5.3百万和美元9.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。这些是与将沃尔登整合到Adtalem相关的成本。此外，在2023财年的第一季度，我们启动了转型计划，以加速增长和组织灵活性。与这种转型相关的某些成本包含在合并损益表的业务整合费用中。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

最新会计准则

2022年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2022-02号：“金融工具——信贷损失（主题326）：问题债务重组和历史披露”。该指南是为了改进会计准则编纂（“ASC”）326而发布的。年份披露变更与Adtalem有关，要求实体按融资应收账款发放年份披露本期注销总额。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度发布的财务报表以及这些财政年度内的过渡期有效。修正案应在未来适用。允许尽早通过修正案，包括在过渡时期内通过。我们于 2023 年 7 月 1 日通过了该指南。修正案影响了我们的披露，并未影响Adtalem的合并财务报表。

我们审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，它们要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

修订先前发布的财务报表

在2023财年的第三季度，Adtalem发现其与医疗和兽医领域的某些奖学金计划相关的收入确认存在错误。该细分市场内提供的某些奖学金和折扣为学生提供未来学费折扣，根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，应将其列为合同中的一项单独履约义务，这些权利构成一项实质性权利。Adtalem根据美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）第99号 “重要性” 和SAB 108 “在量化本年度财务报表中的误报时考虑上一年度错报的影响”，分别和总体评估了该错误以及先前发现的先前各期合并财务报表中存在的其他错误。Adtalem得出结论，这些错误对前几个时期来说并不重要，因此，无需修改先前提交的报告。但是，Adtalem认为修改其先前发布的财务报表是适当的。将未来学费的折扣视为一项实质性权利会导致部分学费的收入推迟到未来时期。根据ASC 250，Adtalem更正了此前在美国证券交易委员会文件中披露的财务报表细列项目金额，以实现合并财务报表的可比性。Adtalem先前公布的合并财务报表的本次修订的影响详述如下。关于本次修订，Adtalem还更正了前一时期的其他非重大错误，包括先前在已查明期间作为期外更正进行调整的某些错误。

下表汇总了修订对合并损益表中受影响细列项目的影响（以千计，每股数据除外）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	正如报道的那样		调整		经修订
收入	$	354,559	$	(290)	$	354,269
运营成本和费用：
学生服务和管理费用		148,341		(1,956)		146,385
业务整合费用		8,415		1,125		9,540
总运营成本和费用		331,466		(831)		330,635
营业收入		23,093		541		23,634
其他收入，净额		1,567		(806)		761
所得税前持续经营的收入		6,900		(265)		6,635
所得税准备金		(1,054)		(68)		(1,122)
持续经营的收入		5,846		(333)		5,513
已终止的业务：
所得税前已终止业务的亏损		(3,438)		173		(3,265)
从所得税中受益		3,143		(1,440)		1,703
已终止业务造成的亏损		(3,654)		(1,267)		(4,921)
净收入		2,192		(1,600)		592

每股收益（亏损）：
基本：
持续运营	$	0.13	$	(0.01)	$	0.12
已终止的业务	$	(0.08)	$	(0.03)	$	(0.11)
每股基本收益总额	$	0.05	$	(0.04)	$	0.01
稀释：
持续运营	$	0.13	$	(0.01)	$	0.12
已终止的业务	$	(0.08)	$	(0.03)	$	(0.11)
摊薄后每股收益总额	$	0.05	$	(0.04)	$	0.01

为了与本期列报保持一致，先前报告的利息收入项目现已计入其他收入净额。

下表汇总了修订对先前报告的合并综合收益表中受影响细列项目的影响（以千计）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	正如报道的那样		调整		经修订
净收入	$	2,192	$	(1,600)	$	592
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
外币折算调整损失		(1,267)		1,267		—
重新分类前的综合收入		925		(333)		592
综合收入		925		(333)		592

下表汇总了修订对合并现金流量表中受影响细列项目的影响（以千计）：


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	正如报道的那样		调整		经修订
经营活动：
净收入	$	2,192	$	(1,600)	$	592
已终止业务造成的亏损		3,654		1,267		4,921
持续经营的收入		5,846		(333)		5,513
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
投资损失		—		901		901
资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产		(1,602)		(881)		(2,483)
应付账款		7,586		1,125		8,711
应计工资和福利		(11,593)		(1,150)		(12,743)
递延收入		82,398		290		82,688
经营活动——持续经营业务提供的净现金		91,524		(48)		91,476
经营活动提供的净现金		91,394		(48)		91,346
投资活动：
出售有价证券的收益		—		356		356
购买有价证券		—		(308)		(308)
用于投资活动-持续经营的净现金		(5,551)		48		(5,503)
用于投资活动的净现金		(6,362)		48		(6,314)

下表汇总了修订对合并股东权益表中受影响细列项目的影响（以千计）：


	正如报道的那样		调整		经修订
2022年6月30日
留存收益		2,322,810		(12,414)		2,310,396
累计其他综合亏损		(960)		(1,267)		(2,227)
股东权益总额		1,505,067		(13,681)		1,491,386
2022年9月30日
留存收益		2,325,002		(14,014)		2,310,988
股东权益总额		1,510,039		(14,014)		1,496,025
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
净收入		2,192		(1,600)		592
扣除税款的其他综合亏损		(1,267)		1,267		—

3。已终止的业务

2018年12月11日，Adtalem完成了将DeVry大学出售给Cogswell Education, LLC（“Cogswell”）的交易，以作最低限度的考虑。由于此次出售代表着战略转变，对Adtalem的运营和财务业绩产生了重大影响，因此DeVry University在Adtalem的合并财务报表中被列为已终止业务。收购协议包括一项收益，使Adtalem有权获得高达美元的付款20.0超过一百万十年根据德维里大学的自由现金流支付期限。Adtalem 收到了 $4.1百万和美元2.9期间百万

2023财年和2022财年的第二季度分别与收益有关，总收入为美元7.0到目前为止已收到一百万美元。

2022年3月10日，根据2022年1月24日的股权购买协议（“购买协议”），Adtalem完成了对认证反洗钱专家协会（“ACAMS”）、贝克尔专业教育（“贝克尔”）和OnCourse Learning（“OCL”）的出售。根据购买协议中规定的条款和条件，Adtalem以美元的价格向买方出售了ACAMS、Becker和OCL的已发行和流通股份962.7百万，扣除现金 $21.5百万，但须经过某些收盘后调整。此外，2022年6月17日，Adtalem以最低对价完成了对EduPristine的出售，这导致了美元的转移1.9百万现金。我们记录了$的损失3.42023财年第一季度收盘后对ACAMS、Becker和OCL的初始销售价格进行营运资金调整，该调整包含在合并损益表中出售所得税前已终止业务的亏损中。这些资产剥离是长期战略的高潮，该战略旨在突出投资组合的重点，增强我们应对美国医疗保健专业人员不断增长且未得到满足的需求的能力。由于这些销售代表着战略转变，对Adtalem的运营和财务业绩产生了重大影响，因此先前包含在我们以前的金融服务板块中的这些业务在Adtalem的合并财务报表中作为已终止业务列报。

以下是作为已终止业务申报的业务的损益表信息摘要，其中包括与德维里大学剥离相关的持续诉讼费用和和解所产生的费用，以及因对初始销售价格进行营运资金调整而出售ACAMS、Becker和OCL的亏损（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
收入	$	—	$	—
运营成本和费用：
学生服务和管理费用		1,765		3,265
总运营成本和费用		1,765		3,265
所得税前已终止业务的亏损		(1,765)		(3,265)
处置所得税前已终止业务的亏损		—		(3,359)
从所得税中受益		452		1,703
已终止业务造成的亏损	$	(1,313)	$	(4,921)

4。收入

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户（学生）时，收入即被确认，该金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

下表按来源分列收入（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	内臣		沃尔登		医疗和兽医		合并
学费和杂费	$	142,596	$	141,608	$	81,157	$	365,361
其他		—		—		3,484		3,484
总计	$	142,596	$	141,608	$	84,641	$	368,845


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	内臣		沃尔登		医疗和兽医		合并
学费和杂费	$	135,405	$	130,901	$	85,224	$	351,530
其他		—		—		2,739		2,739
总计	$	135,405	$	130,901	$	87,963	$	354,269

此外，有关按地理区域分列的收入详情，请参阅附注18 “细分市场信息”。

履约义务和收入确认

学费和杂费:大部分收入来自学费和杂费，这笔费用在教学期间按直线方式确认。

其他:其他收入包括住房和其他杂项服务.其他收入在履行适用的履约义务的期间内予以确认。

在学生注册第一个学期之前商定付款安排。大多数美国学生获得第四章或其他经济援助，这使各机构在学期开始时获得了大量的交易价格。未使用第四章或其他经济援助资金的学生可以在学期结束后付款。

交易价格

收入或交易价格以转让商品或服务而预期收到的对价金额来衡量。

学生可能会获得折扣、奖学金或退款，这会产生不同的对价。当发放折扣或奖学金时，折扣或奖学金的金额通常适用于学生的个人账户。因此，这些折扣或奖学金会立即从收取的标准学费金额中直接降低交易价格。仅适用于未来学费的奖学金和折扣如果代表ASC 606规定的物质权利，则被视为一项单独的履行义务。在这种情况下，我们会根据学生坚持完成学业的历史经验对未来兑现的估计，推迟与未来奖学金或折扣相关的绩效义务的价值。与这些重大权利相关的合同负债在合并资产负债表上以流动负债中的递延收入和非流动负债中的其他负债列报，以预计在未来12个月内赎回的金额为基础。流动负债中与这些重大权利相关的合同负债金额为美元12.0百万和美元10.6截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万美元，非流动负债中的金额为美元12.3百万和美元10.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。与这些物质权利相关的非当期合同责任预计将在未来大约四个财政年度内支付。

退学后，学生可能有资格获得退款或部分退款，退款金额取决于学期内的退学时间。如果学生在完成学期之前退学，则联邦和州的法规和认证标准仅允许Adtalem保留从该学生那里获得的总学费的固定百分比，该百分比因该学生完成学期的百分比而异，但通常等于或超过该学生完成学期的百分比。Adtalem收到的超过规定学费百分比的付款金额将退还给学生或相应的资金来源。对于具有相似特征和退款历史数据的合同，在确定与退款相关的可变对价时采用预期价值法。Adtalem的预期退款估计值是在每个学期开始时根据先前学术期的实际退款确定的。与退款相关的准备金在合并资产负债表上的应计负债中作为退款负债列报。所有退款均扣除适用的学期内的收入。

在收入确认期间，管理层逐个学生重新评估可收款性。这种重新评估是基于新的信息以及与学生支付能力有关的事实和情况的变化。当学生从学校退学并未缴学费时，管理层还会重新评估可收款性。此类未付费用不符合合理可收取的门槛，按现金确认为收入。

我们认为，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。因此，变量考虑值的估计不受限制。

合约余额

在每个学期开始时向学生收费，届时应付款。Adtalem的绩效义务是在学期内以教学形式提供教育服务，并提供根据ASC 606被视为物质权利的任何奖学金或折扣。当提供指示或兑现物质权利的递延价值时，递延收入会减少。学生补助金的很大一部分来自第四章的经济援助和其他计划，通常在相应学期的第一个月内收到。对于使用Adtalem信贷延期计划的学生（参见附注9 “应收账款和信贷损失”），通常在学期结束后收到款项，相应的绩效义务到期。收到付款后，应收账款就会减少。

流动负债中的递延收入为美元250.6百万和美元153.9截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万美元，非流动负债中的递延收入为美元12.3百万和美元10.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为百万人。收入为 $150.1百万和美元142.2在2024财年和2023财年的前三个月分别确认了百万美元，分别包含在2024和2023财年初的递延收入余额中。

递延收入的期初和期末余额之间的差额包括该期间确认的收入的减少、与该期间开始的学术期开始相关的费用增加、与报告期结束后开始的学术期有关的付款的增加，以及确认重大权利额外履约负债所产生的增加。

5。重组费用

在2024财年的第一季度，Adtalem记录的重组费用主要是由Adtalem总部先前的房地产整合推动的。我们继续承担与先前重组活动中退出的租赁空间相关的重组费用或撤销。在2023财年第一季度，Adtalem记录的重组费用主要是由沃尔登、医疗和兽医以及Adtalem家庭办公室的房地产整合推动的，导致运营租赁资产以及财产和设备出现减值。在估算退出租赁空间的成本时，所做的估计可能与实际结果存在重大差异，并可能导致未来的重组费用增加或逆转。解雇补助金是指受裁员影响的员工的遣散费和福利。在附注18 “细分市场信息” 中，Adtalem的家庭办公室被归类为 “家庭办公室及其他”。按细分市场划分的税前重组费用如下（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	房地产和其他		终止好处		总计
医疗和兽医	$	74	$	40	$	114
在家办公及其他		562		—		562
总计	$	636	$	40	$	676


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	房地产和其他		终止好处		总计
内臣	$	818	$	—	$	818
沃尔登		3,026		54		3,080
医疗和兽医		6,826		—		6,826
在家办公及其他		4,069		272		4,341
总计	$	14,739	$	326	$	15,065

下表汇总了2023和2024财年的分离和重组计划活动，需要为此支付现金（以千计）：


截至2022年6月30日的负债余额	$	813
负债增加（离职和其他费用）		1,620
减少负债（付款和调整）		(1,692)
截至2023年6月30日的负债余额		741
负债增加（离职和其他费用）		40
减少负债（付款和调整）		(488)
截至2023年9月30日的负债余额	$	293

负债余额 $0.3截至2023年9月30日，百万美元在合并资产负债表上记为应计负债。

6。其他收入，净额

其他净收入包括以下内容（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
利息和股息收入	$	2,661	$	1,662
投资损失		(447)		(901)
其他收入，净额	$	2,214	$	761

投资损失包括与用于为不合格递延薪酬计划债务提供资金的拉比信托相关的交易收益和损失。

7。所得税

我们持续经营的有效税率是 18.9% 和 16.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百分比。与去年同期相比，2024财年第一季度的所得税准备金有所增加，这主要是由于国外业务收入的百分比下降，国外业务的税率通常低于国内收入。所得税条款反映了美国的联邦税率 21根据与全球无形低税收入（“GILTI”）相关的税收、州和地方税、国外税率差异的好处、与研发支出相关的税收抵免以及与地方税收优惠相关的福利调整后的百分比。在接下来的12个月中，我们未被确认的税收优惠可能会减少约美元7百万到美元8百万美元，这是由于各种审计的解决和时效的失效。

三Adtalem的企业中受益于地方税收优惠：在圣马丁岛运营的AUC、在巴巴多斯运营的RUSM和在圣基茨运营的RUSVM。AUC的有效税率反映了投资激励措施带来的好处。RUSM和RUSVM分别与各自的国内政府签订协议，免征地方所得税。RUSM在巴巴多斯享有豁免，有效期至2039年。在2037年之前，RUSVM在圣基茨享受豁免。

8。每股收益

正如附注14 “股票回购” 中进一步描述的那样，我们于2022年3月14日签订了加速股票回购（“ASR”）协议，以回购美元150.0百万股普通股。为了计算所述期间的每股收益，Adtalem将ASR协议反映为对Adtalem普通股的回购和与自有普通股挂钩的远期合约。根据ASR协议条款Adtalem普通股的交易量加权平均价格，普通股为 306根据ASR协议，Adtalem偶然发行了1,000股股票，并计入截至2022年9月30日的三个月摊薄后每股收益的计算中，因为这会产生摊薄影响。截至2022年10月14日，ASR协议已不再悬而未决。某些与股票奖励相关的股票被排除在每股收益的计算之外，因为

效果本来是反稀释的。下表列出了基本和摊薄后每股收益以及反摊薄股的计算方法（以千计，每股数据除外）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
分子：
净收益（亏损）：
持续运营	$	11,959	$	5,513
已终止的业务		(1,313)		(4,921)
净收入	$	10,646	$	592

分母：
已发行基本股的加权平均值		41,399		45,274
稀释性股票奖励的影响		785		762
ASR 的影响		—		306
加权平均摊薄后已发行股票		42,184		46,342

每股收益（亏损）：
基本：
持续运营	$	0.29	$	0.12
已终止的业务	$	(0.03)	$	(0.11)
每股基本收益总额	$	0.26	$	0.01
稀释：
持续运营	$	0.28	$	0.12
已终止的业务	$	(0.03)	$	(0.11)
摊薄后每股收益总额	$	0.25	$	0.01

加权平均反稀释股票		332		477

9。应收账款和信用损失

我们将应收账款余额归类为贸易应收账款或融资应收账款。我们的贸易应收账款与正常业务过程中发生的学生余额有关。贸易应收账款的期限不到一年，包含在合并资产负债表上的应收账款净额中。我们的融资应收账款与信贷延期计划有关，在该计划中，向学生提供的还款期限超过一年，并计入合并资产负债表中的应收账款、净资产和其他资产净额。

我们的应收账款余额分类如下（以千计）：


	2023年9月30日
		格罗斯		津贴		网
贸易应收账款，当期	$	177,537	$	(32,361)	$	145,176
当期融资应收账款		4,811		(2,235)		2,576
应收账款，当前	$	182,348	$	(34,596)	$	147,752

当期融资应收账款	$	4,811	$	(2,235)	$	2,576
融资应收账款，非流动		36,625		(9,951)		26,674
融资应收账款总额	$	41,436	$	(12,186)	$	29,250


	2023年6月30日
		格罗斯		津贴		网
贸易应收账款，当期	$	129,318	$	(29,190)	$	100,128
当期融资应收账款		4,757		(2,136)		2,621
应收账款，当前	$	134,075	$	(31,326)	$	102,749

当期融资应收账款	$	4,757	$	(2,136)	$	2,621
融资应收账款，非流动		36,368		(9,332)		27,036
融资应收账款总额	$	41,125	$	(11,468)	$	29,657

我们的融资应收账款涉及向Chamberlain、AUC、RUSM和RUSVM的学生提供的信贷延期计划。这些学分延期计划旨在帮助无法完全支付学费、杂费和书本等教育费用的学生，并且只有在将所有其他学生经济援助都用于这些目的后才能使用。此外，AUC、RUSM和RUSVM允许学生支付生活费用。制定融资协议的还款计划是为了解决特定学生的财务状况。利息费用从 3.0% 至 12.0学生退学或退出课程后，每月未付余额中每年累积的百分比。大多数学生需要在校期间开始偿还贷款，最低还款额旨在证明他们的还款能力，从而减少了过度借款的可能性。完成或离开学校后，补助金可能会增加。学生离开学校后，学生通常会有每月的分期付款计划。

信贷质量

我们的融资应收账款的主要信贷质量指标是拖欠款项。当贷款的合同付款过期时，余额被视为拖欠款项。我们在将应收账款余额发送给第三方收款人后予以注销，发放贷款的时间因发放贷款的机构而异，但在大多数情况下，融资协议至少已逾期181天。付款首先用于未偿还的利息，然后用于未付的本金余额。

截至2023年9月30日，应收融资账款的信贷质量分析如下（以千计）：


	按起始年划分的摊销成本基础
	优先的		2020		2021		2022		2023		2024		总计
已过期 1-30 天	$	314	$	116	$	211	$	141	$	1,812	$	340	$	2,934
已过期 31-60 天		264		13		367		194		1,376		316		2,530
已过期 61-90 天		242		—		393		52		165		19		871
已过期 91-120 天		76		90		60		429		687		—		1,342
已过期 121-150 天		12		—		—		192		276		—		480
逾期超过 150 天		3,242		593		1,654		1,778		594		—		7,861
逾期未付款总额		4,150		812		2,685		2,786		4,910		675		16,018
当前		6,551		776		4,802		2,563		8,333		2,393		25,418
融资应收账款，毛额	$	10,701	$	1,588	$	7,487	$	5,349	$	13,243	$	3,068	$	41,436
注销总额	$	276	$	199	$	156	$	54	$	51	$	—	$	736

截至2023年6月30日，应收融资账款的信贷质量分析如下（以千计）：


	按起始年划分的摊销成本基础
	优先的		2019		2020		2021		2022		2023		总计
已过期 1-30 天	$	186	$	79	$	115	$	137	$	735	$	1,944	$	3,196
已过期 31-60 天		61		34		—		359		573		1,103		2,130
已过期 61-90 天		97		39		110		65		559		368		1,238
已过期 91-120 天		2		17		2		13		77		200		311
已过期 121-150 天		62		37		26		45		147		129		446
逾期超过 150 天		2,641		734		708		2,071		1,457		381		7,992
逾期未付款总额		3,049		940		961		2,690		3,548		4,125		15,313
当前		6,199		1,112		820		5,350		2,608		9,723		25,812
融资应收账款，毛额	$	9,248	$	2,052	$	1,781	$	8,040	$	6,156	$	13,848	$	41,125

信用损失备抵金

信贷损失备抵是对截至每个资产负债表日的应收账款余额中固有的终身预期信贷损失的估计。在评估所有应收账款余额的可收取性时，我们利用历史事件、当前状况以及对未来的合理和可支持的预测。

对于我们的贸易应收账款，我们主要使用基于账龄表和学生身份的历史损失率来确定信用损失备抵额。由于这些贸易应收账款本质上是短期的，管理层认为学生的身份可以提供最佳的信用损失估算，同时还要考虑拖欠款项。仍在上课、最近毕业或正在领取工资的学生比那些因休假、退学或未按期缴纳工资而处于不活跃状态的学生更有可能付款。

对于我们的融资应收账款，我们主要使用基于账龄表的历史损失率。由于这些融资应收账款基于Adtalem提供的长期融资协议，因此管理层认为拖欠可以提供最佳的信用损失估算。随着应收融资余额过期，我们收到付款的可能性越来越小，这导致我们对信贷损失的估计增加。

下表提供了信贷损失备抵金的结转情况（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	贸易		融资		总计
期初余额	$	29,190	$	11,468	$	40,658
注销		(8,412)		(736)		(9,148)
回收率		2,621		190		2,811
信贷损失准备金		8,962		1,264		10,226
期末余额	$	32,361	$	12,186	$	44,547


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	贸易		融资		总计
期初余额	$	30,897	$	14,891	$	45,788
注销		(5,464)		(219)		(5,683)
回收率		2,408		2		2,410
信贷损失准备金		5,041		950		5,991
期末余额	$	32,882	$	15,624	$	48,506

10。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
土地	$	38,345	$	38,345
建筑		308,921		303,737
装备		241,342		226,600
在建工程		20,758		28,668
财产和设备，毛额		609,366		597,350
累计折旧		(344,600)		(338,828)
财产和设备，净额	$	264,766	$	258,522

11。租赁

我们会在合同开始时确定合同是否包含租约。我们已经签订了学术用地、住房设施和办公空间的运营租约，这些租约将在2036年3月之前的不同日期到期，其中大部分包括以下选项终止收取费用或扩展额外租约五年时期。租赁期限包括不可取消的租赁期限，以及我们可以合理确定行使延期选择权的任何期限。我们选择将租赁和非租赁部分（例如公共区域维护成本）列为所有运营租赁的单一租赁组成部分。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中。我们尚未签订任何融资租约。

运营租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。运营租赁资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内未来租赁付款的现值予以确认。运营租赁资产根据任何预付或应计的租赁付款、租赁激励措施、初始直接成本和减值进行了调整。我们的增量借款利率用于根据开始之日可用的信息确定租赁付款的现值。我们的增量借款利率是使用与相关租赁相同的货币和期限的担保借款利率确定的。运营租赁费用在租赁期内按直线法确认。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们进入了一尚未开始的其他运营租约。该租约预计将于2024财年第二季度开始，有 12 年租赁期限，并将导致额外的运营租赁资产经营租赁负债约为 $16.6百万。

租赁成本的组成部分如下（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
运营租赁成本	$	11,551	$	12,375
转租收入		(2,681)		(3,570)
总租赁成本	$	8,870	$	8,805

截至2023年9月30日，按财政年度划分的租赁负债到期日如下（以千计）：


	正在运营
财政年度	租赁
2024（剩余）	$	36,191
2025		43,569
2026		38,253
2027		36,706
2028		29,590
此后		76,992
租赁付款总额		261,301
减：尚未收到租户改善津贴		(4,065)
减去：估算利息		(61,032)
租赁负债的现值	$	196,204

租赁期限和折扣率如下：


	9月30日
	2023
加权平均剩余经营租赁期限（年）		6.3
加权平均运营租赁折扣率		6.7%

与租赁相关的现金流信息的补充披露如下（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
为计量运营租赁负债金额支付的现金（扣除转租收入）	$	10,625	$	12,428
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产	$	5,143	$	—

Adtalem 维持租赁协议一Adtalem拥有的设施归德维里大学所有，到期日期为2023年12月。Adtalem维持转租部分或全部租赁空间的协议七其运营租赁地点。这些转租中的大多数是Adtalem在2019财年进行剥离之前保留了与德维里大学和卡灵顿学院重组租赁活动相关的租约的结果。德维里大学和卡灵顿学院的所有转租到期日都与Adtalem最初的租约到期日期相吻合。届时，Adtalem将被解除其义务。此外，Adtalem已与非关联实体签订了转租协议，用于从重组活动中腾出或部分腾出的空间。Adtalem的转租协议将在2025年12月之前的不同日期到期。我们将转租收入记录为抵消总租约中记录的租赁支出。对于Adtalem腾出或部分腾出空间的租赁，我们记录了前几个时期的估算重组费用。实际结果可能与这些估计不同，这可能会导致未来时期的重组费用增加或逆转。截至2023年9月30日，这些协议规定的未来最低租赁和转租租金收入如下（以千计）：


财政年度	金额
2024（剩余）	$	6,887
2025		5,255
2026		2,038
租赁和转租租金收入总额	$	14,180

12。商誉和无形资产

下表汇总了按申报单位分列的商誉余额（以千计）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
内臣	$	4,716	$	4,716
沃尔登		651,052		651,052
AUC		68,321		68,321
RUSM		180,089		180,089
RUSVM		57,084		57,084
总计	$	961,262	$	961,262

下表汇总了按应申报分部划分的商誉余额（以千计）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
内臣	$	4,716	$	4,716
沃尔登		651,052		651,052
医疗和兽医		305,494		305,494
总计	$	961,262	$	961,262

可摊销的无形资产包括以下内容（以千计）：


	2023年9月30日				2023年6月30日
	总承载量		累积的		总承载量		累积的		加权平均值
	金额		摊销		金额		摊销		摊销期
学生关系	$	161,900	$	(145,348)	$	161,900	$	(137,476)	3 年
教学大纲		56,091		(23,842)		56,091		(21,037)	5 年
总计	$	217,991	$	(169,190)	$	217,991	$	(158,513)

无限期无形资产包括以下内容（以千计）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
沃尔登商品名	$	119,560	$	119,560
AUC 商品名		17,100		17,100
RUSM 商品名		3,500		3,500
RUSVM 商品名		1,600		1,600
Chamberlain Title IV 资格和认证		1,200		1,200
Walden Title IV 资格和认证		495,800		495,800
AUC 第四章资格和认证		100,000		100,000
RUSM 第四章资格和认证		11,600		11,600
RUSVM 第四章资格和认证		2,500		2,500
总计	$	752,860	$	752,860

下表汇总了按应申报分部划分的无限期无形资产余额（以千计）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
内臣	$	1,200	$	1,200
沃尔登		615,360		615,360
医疗和兽医		136,300		136,300
总计	$	752,860	$	752,860

摊销后的无形资产的摊销费用为美元10.7百万和美元18.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。按申报单位分列的未来无形资产摊销费用预计如下（以千计）：


财政年度	沃尔登
2024（剩余）	$	24,967
2025		11,220
2026		11,220
2027		1,394
总计	$	48,801

课程按直线摊销。学生关系根据学生的预计留存率进行摊销，并考虑与这些现有学生相关的收入和现金流。

与商品名称以及第四章资格和认证相关的无限期无形资产不予摊销，因为没有任何法律、监管、合同、经济或其他因素限制这些无形资产对申报实体的使用寿命。

商誉和无限期无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，当事件发生或情况发生变化时，很有可能出现减值。我们的年度测试日期是5月31日。

Adtalem 有五包含商誉和无限期无形资产的报告单位。这些报告单位构成了可获得离散财务信息的组成部分，并由分部管理层定期审查。我们可以选择评估减值商誉，方法是先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定申报单位的公允价值更有可能不低于其账面价值，或者如果我们没有选择进行初步定性评估的选项，我们将对申报单位的公允价值进行定量评估。如果包含商誉的申报单位的账面价值超过该申报单位的公允价值，则确认减值亏损等于申报单位账面价值与其公允价值之间的差额，不得超过商誉的账面价值。我们还可以选择进行定性评估，通过确定无限期无形资产是否更有可能受到减值来测试无限期无形资产是否存在减值。如果确定无限期无形资产更有可能受到减值，或者如果我们不选择进行初步定性评估，我们将对无限期无形资产进行定量评估。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则在账面价值超过公允价值的范围内确认减值损失。在分析了所有人的运营结果和业务状况之后五申报单位，我们确定截至2023年9月30日，没有发生任何表明申报单位账面价值超过其公允价值的触发事件。

这些临时触发事件的结论基于这样一个事实，即对Adtalem的申报单位和无限期无形资产的年度减值审查得出了不截至2023财年末出现减值，截至2023年9月30日，没有发生任何会导致管理层重新评估这些结论的中期事件或与计划经营业绩的偏差。

如果经济状况恶化，利率持续上升，或者我们申报部门的经营业绩未达到预期，因此我们修改了长期预测，则我们可能会在未来时期确认商誉和其他无形资产的减值。

13。债务

长期债务包括以下优先担保信贷额度（以千计）：


	9月30日		6月30日
	2023		2023
2028 年到期的优先担保票据	$	404,950	$	404,950
定期贷款 B		303,333		303,333
本金总额		708,283		708,283
未摊销的债务折扣和发行成本		(12,558)		(13,206)
长期债务	$	695,725	$	695,077

长期债务的预定未来到期日如下（以千计）：


	成熟度
财政年度	付款
2024（剩余）	$	—
2025		—
2026		—
2027		—
2028		404,950
2029		303,333
总计	$	708,283

2028 年到期的优先担保票据

2021 年 3 月 1 日，Adtalem 发行了 $800.0百万本金总额为 5.50% 2028年到期的优先有担保票据（“票据”），根据Adtalem与作为受托人和票据抵押品代理人的美国银行全国协会签订的截至2021年3月1日的契约（“契约”），将于2028年3月1日到期。这些票据仅在美国境内根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条向符合条件的机构买家出售，在美国境外依据《证券法》S条例向非美国人出售。

这些票据的发行日期为 100.0其面值的百分比。票据的利率为 5.50每年百分比，从2021年9月1日开始，每半年向前一年的2月15日和8月15日的登记持有人拖欠一次，视情况而定。这些票据由Adtalem的某些子公司担保，这些子公司是其优先担保信贷额度和某些其他优先债务的借款人或担保人，但某些例外情况除外（“担保人”）。截至2021年8月12日，除允许的留置权和某些其他例外情况外，这些票据以第一优先留置权作为担保，抵押品与为Adtalem优先担保信贷机制下的债务提供担保。

在2024年3月1日之前的任何时候，我们可能以等于的赎回价格赎回全部或部分票据 100正在赎回的票据本金的百分比加上契约中规定的整体溢价以及至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。我们可以在2024年3月1日当天或之后的任何时候以等于赎回价格全部或部分赎回票据 102.75%, 101.375%，以及 100如果赎回发生在2024年、2025年和2026年3月1日及以后的十二个月内，则分别为所赎回票据本金的百分比，在每种情况下，加上相应但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年3月1日之前的任何时候，Adtalem最多可以兑换 40按赎回价格计算的票据本金总额的百分比 105.5到赎回日（但不包括赎回日）赎回的票据本金总额的百分比，加上我们从一次或多次合格股票发行中获得的净现金收益（如果有）。

2022 年 4 月 11 日，我们偿还了 $373.3百万张票据，价格等于 100票据本金的百分比。2022 年 6 月，我们在公开市场上额外回购了 $20.8百万张票据，价格等于大约 90票据本金的百分比。这笔债务随后被偿还。在2023财年的第一季度，我们在公开市场上额外回购了1美元0.9百万张票据，价格等于大约

92票据本金的百分比，因此清偿债务的收益为美元0.1截至2022年9月30日的三个月的合并损益表中记录的利息支出为百万美元。这笔债务随后被偿还。票据的本金余额为美元405.0截至2023年9月30日，百万人。

票据的应计利息为美元1.9百万和美元7.4截至2023年9月30日和2023年6月30日，百万美元分别计入合并资产负债表上的应计负债中。

信贷协议

2021 年 8 月 12 日，与收购沃尔登有关，Adtalem 签订了新的信贷协议（“信贷协议”），该协议规定 (1) a $850.0百万美元优先有担保定期贷款（“定期贷款B”），到期日为2028年8月12日，(2) a $400.0百万美元优先有担保循环贷款额度（“循环贷款”），到期日为2026年8月12日。我们将定期贷款B和循环贷款统称为 “信贷额度”。左轮手枪可用于信用证和除美元以外的货币，最高金额为 $400.0百万。

2023年6月27日，Adtalem签订了信贷协议第1号修正案，将担保隔夜融资利率（“SOFR”）确定为基准利率，以在2024财年第一季度生效的信贷协议中取代欧元货币利率贷款的伦敦银行同业拆借利率。

定期贷款 B

定期贷款B项下的借款按Adtalem的选择支付利息，年利率等于SOFR，但SOFR下限为 0.75%，加上适用的利润率，范围为 4.00% 至 4.50欧元定期贷款借款的百分比或 3.00% 至 3.50替代基准利率（“ABR”）借款的百分比取决于Adtalem在此期间的净第一留置权杠杆率。截至2023年9月30日，定期贷款B融资机制下的借款利率为 9.43%，它近似于有效利率。定期贷款B最初要求每季度分期付款 $2.125百万美元从2022年3月31日开始。2022 年 3 月 11 日，我们预付了美元396.7定期贷款 B. 有了这笔预付款，我们就不再需要按季度分期付款。我们额外预付了 B 期贷款 $100.0百万和美元50.02022年9月22日和2022年11月22日分别为百万美元。票据的本金余额为美元303.3截至2023年9月30日，百万人。

左轮手枪

左轮手枪下的借款的年利率等于SOFR，但SOFR的最低利率为 0.75%，加上适用的利润率，范围为 3.75% 至 4.25SOFR 借款的百分比或 2.75% 至 3.25ABR借款的百分比取决于Adtalem在此期间的净第一留置权杠杆率。有不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，左轮手枪下的借款。

信贷协议要求支付的承诺费等于 0.25截至 2023 年 9 月 30 日，左轮手枪未使用部分的百分比。承诺费支出记入合并损益表中的利息支出。左轮手枪下未使用的金额为 $323.8截至2023年9月30日，百万人。

债务折扣和发行成本

定期贷款 B 的发行价格为 99其本金的百分比，因此原始发行折扣为 1%。与票据和定期贷款B相关的债务折扣和发行成本被资本化并直接从债务面额中扣除，而与循环贷款相关的债务发行成本被归类为合并资产负债表上的其他净资产。债务折扣和发行成本作为利息支出进行摊销七年适用于票据和定期贷款 B 及以上五年用于左轮手枪。基于 $100.02022 年 9 月 22 日，百万美元定期贷款 B 预付款，我们支出了 $2.9截至2022年9月30日的三个月中，合并损益表中的利息支出为百万美元，这是截至预还款日与定期贷款B相关的剩余未摊销债务折扣和发行成本的比例金额。下表

汇总了截至2023年9月30日的三个月中未摊销的债务折扣和发行成本活动（以千计）：


	注意事项		定期贷款 B		左轮手枪		总计
截至2023年6月30日，未摊销的债务折扣和发行成本	$	5,592	$	7,614	$	6,355	$	19,561
债务折扣和发行成本的摊销		(279)		(369)		(507)		(1,155)
截至2023年9月30日，未摊销的债务折扣和发行成本	$	5,313	$	7,245	$	5,848	$	18,406

资产负债表外安排

Adtalem有一张有担保担保的未偿信用证，金额为美元84.0截至 2023 年 9 月 30 日，支持美国教育部（“ED”）代表沃尔登参加 Title IV 项目，后者允许沃尔登参加 Title IV 项目。此外, Adtalem在其左轮手续下开具了一张信用证，金额为 $76.2截至2023年9月30日，支持ED，这也允许沃尔登参与第四章节目。2023 年 9 月 25 日，我们收到了一封来自 ED 的来信，要求 Adtalem 提供金额为 $ 的信用证157.9百万美元，用于所有Adtalem机构参与第四章计划。这一要求源于教育署对Adtalem2022财年的财务责任评分的审查。左轮手枪的可用性将减少到 $165.9如上所述，在向教育署签发信用证后，截止2023年11月9日，将达到百万美元。

许多州要求私营部门的专上教育机构发行担保债券以获得许可。在美国，Adtalem已经公布了 $31.4截至2023年9月30日，代表张伯伦、沃尔登、AUC、RUSM和RUSVM向监管机构发行了数百万份担保债券。

利息支出

利息支出的组成部分如下（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
票据利息支出	$	5,568	$	5,597
定期贷款 B 利息支出		7,255		7,001
定期贷款 B 债务折扣和发行成本注销		—		2,880
票据发行成本注销		—		15
偿还债务的收益		—		(71)
债务折扣和发行成本的摊销		1,155		1,332
信用证费用		1,441		727
其他		238		279
利息支出总额	$	15,657	$	17,760

契约和担保

信贷协议和票据包含惯例契约，包括限制我们的受限子公司与其他公司合并和合并、承担债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资，或出售或以其他方式转让资产的能力。

根据信贷协议的条款，从截至2021年12月31日的财政季度开始，直到2023年12月31日，Adtalem必须将总净杠杆率维持在等于或小于2023年12月31日的水平 4.00到 1.00，此要求降低为 3.25截至2024年3月31日的财政季度及以后的财政季度为1.00。信贷协议下的总净杠杆率定义为（a）截至最近结束的测试期（定义见信贷协议）最后一天Adtalem及其子公司合并债务（定义见信贷协议）的总本金金额的比率减去借款人及其子公司在此测试期内的无限制现金（定义见信贷协议）和允许投资（定义见信贷协议）

(b) 该测试期的息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）。就这些限制性契约而言，息税折旧摊销前利润包括传统息税折旧摊销前利润计算所包含的增量调整。具体而言，信贷协议息税折旧摊销前利润的定义包括某些与收购相关的协同效应和成本优化活动产生的息税折旧摊销前利润的预计影响，前提是 20% 上限。

信贷协议下的义务由Adtalem及其某些国内全资子公司（“子公司担保人”）的几乎所有资产的第一优先留置权作为担保，子公司担保人还为Adtalem在信贷协议下的义务提供担保，但某些例外情况除外。信贷协议包含同类设施惯用的平权和负面契约，除其他外，这些契约通常限制（某些例外情况）：合并、合并或合并；额外负债的产生（包括担保）；额外留置权的产生；资产的出售、转让、租赁、转让或转让；某些投资；股息和超过一定金额的股票赎回或回购；与关联公司的交易；从事实质上不同的业务领域；Adtalem或任何附属担保人的债务或管理文件的付款和修改；以及此类协议中通常受到限制的其他活动。

信贷协议包含此类设施的惯常违约事件。如果信贷协议下的违约事件发生并仍在继续，则该协议下的承诺可能会终止，该协议下的未偿本金以及根据该协议应计和未付的所有利息和其他欠款可以立即宣布到期应付。

定期贷款B要求强制性预付款，等于资产出售或处置的净现金收益，但未再投资于其中的资产一年如果资产出售或处置金额超过美元，则自处置之日起20.0百万美元，以及其他强制性预付款条款（有关更多信息和术语定义，请参阅2021年8月12日根据8-K表格提交的信贷协议）。用 $396.72022 年 3 月 11 日预付定期贷款 B，即 $394.12022财年第四季度票据的百万美元预付款，以及美元100.02022年9月22日，我们对定期贷款B进行了百万美元的预付款，满足了出售金融服务板块所得的销售收益所产生的强制性预付款要求。没有自信贷协议执行以来，还要求支付其他强制性预付款。

票据包含的契约限制了Adtalem和每位担保人承担或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；支付股息并对股本进行其他分配、赎回或回购；进行某些投资；获得某些留置权；与关联公司进行交易；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产的能力；对担保人设定某些限制向 Adtalem 支付股息或其他款项；将限制性子公司指定为不受限制的子公司；以及转让或出售某些资产。这些契约受许多重要的例外情况和条件的约束。契约和票据还规定了某些惯常的违约事件，如果发生这些违约事件，将允许或要求票据的本金和应计利息变为或宣布到期应付，或者至少允许受托人或持有人 25当时未偿还票据的本金百分比，通过向Adtalem发出书面通知，宣布所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）到期并应付，一经声明，该本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付。

截至2023年9月30日，Adtalem遵守了与信贷协议和票据契约相关的债务契约。

14。股票回购

公开市场股票回购计划

2022 年 3 月 1 日，我们宣布董事会（“董事会”）批准了 Adtalem 的第十三次股票回购计划，该计划允许 Adtalem 回购高达 $300.0截至2月25日，其普通股中已有100万股

2025。Adtalem根据其当前的股票回购计划进行了以下股票回购，其中包括股票的市场价格、佣金和消费税（以千计，股票和每股数据除外）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
股票回购总数		2,158,398		—
股票回购的总成本	$	91,884	$	—
每股支付的平均价格	$	42.57	$	—

截至 2023 年 9 月 30 日，$80.9在当前的股票回购计划下，仍有数百万份经授权的股票回购。未来任何回购的时间和金额将根据对市场状况和其他因素的评估来确定。这些回购可以通过公开市场（包括大宗购买）、私下谈判交易或其他方式进行。回购将通过可用现金余额和/或借款提供资金，并可能随时暂停或终止。根据这些计划回购的股票作为库存股持有。根据我们的股票回购计划进行的回购减少了基本和摊薄后每股收益的已发行普通股的加权平均数。

ASR 协议

2022 年 3 月 14 日，我们签订了回购 $ 的 ASR 协议150.0百万股普通股。我们收到的初始配送为 4,709,576 普通股约占比 80根据执行日期前一天的每股价格，在执行ASR时预计交付的股票总数的百分比。在计算基本和摊薄后的每股收益时，首次交付的股票减少了已发行普通股的加权平均数。最终回购的股票数量基于ASR协议期限内Adtalem普通股的交易量加权平均价格减去折扣，并根据ASR协议的条款进行调整。有关截至2022年9月30日的三个月中ASR对每股收益的影响的信息，请参阅附注8 “每股收益”。ASR 协议已于 2022 年 10 月 14 日结束。根据ASR协议期限内Adtalem普通股的交易量加权平均价格，Adtalem欠交易对手 332,212普通股。我们选择以现金结算合同，而不是通过支付现金支付美元来交付股票13.22022 年 11 月 2 日为百万美元。

2022 年 3 月 14 日，我们记录了美元150.0以百万美元收购ASR作为股东权益的减少，包括美元120.0库存股增加一百万美元30.0合并资产负债表上代表股票远期合约的额外实收资本减少了百万美元。在2023财年的第二季度，美元30.0最初记录为减少额外实收资本的百万美元被重新归类为库存股，再增加一美元13.2百万美元记入库存股，这是我们最后的现金结算付款。

15。股票薪酬

Adtalem目前的股票激励计划是其2013年第四次修订和重述的激励计划，该计划由董事会薪酬委员会管理。根据该计划，董事、主要高管和管理人员有资格获得股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和其他形式的股票奖励。截至2023年9月30日， 2,275,788根据该计划, 普通股可供将来发行。

股票薪酬费用在规定的服务期内以直线方式确认。Adtalem将向符合退休条件的员工发放的股票薪酬记入非实质性归属期法下，该薪酬将在员工退休时全额归属。根据这种方法，向符合退休条件的员工发放的股票补助金的全部股票薪酬支出在发放之日予以确认。对于不符合退休资格的员工，股票薪酬支出被确认为员工必要服务期内的支出。我们将未归属奖励发生期间的没收记入账。Adtalem发行新的普通股以满足股票期权行使、RSU背心和PSU背心。

包含在学生服务和管理费用中的股票薪酬支出以及相关的所得税优惠如下（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
基于股票的薪酬	$	7,455	$	6,145
所得税优惠		(2,495)		(1,682)
股票薪酬，扣除税款	$	4,960	$	4,463

有不截至2023年9月30日和2023年6月30日，资本化的股票薪酬成本。

股票期权

董事会薪酬委员会决定从2023财年开始不再授予股票期权（股票补助）。我们通常使用以下方法授予期权四年从授予之日起逐步归属并过期十年从拨款之日起。该计划下的期权价格是授予之日股票的公允价值。下表汇总了截至2023年9月30日的三个月的股票期权活动：


				加权平均值
	的数量			剩余的	聚合
	股票	加权平均值		合同寿命	内在价值
	选项	行使价格		（以年为单位）	（以千计）
截至 2023 年 7 月 1 日的未偿还款项	1,045,801	$	36.02
已锻炼	(15,400)		35.65
已过期	(1,144)		28.32
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,029,257		36.03	5.3	$	7,405
自2023年9月30日起可行使	889,582	$	36.17	5.0	$	6,333

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中归属的股票期权的公允价值为美元1.9百万和美元2.1分别为百万。截至2023年9月30日，美元0.7预计将在剩余的加权平均期内确认与未归属股票期权相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出 1.8年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，行使的期权的内在总价值为美元0.1百万和美元0.6分别是百万。

RSU

在 2023 财年之前，我们通常向限制性股票单位授予四年从授予之日起逐步归属。从 2023 财年开始，我们通常向限制性单位授予三年从授予之日起逐步归属。我们还定期向董事会成员授予限制性股份一年自拨款之日起的悬崖背心.RSU的接收者有权获得股息等价物（如果有）。 RSU的公允价值是我们在授予日普通股的收盘价。下表汇总了截至2023年9月30日的三个月中RSU的活动：


		加权平均值
	的数量	授予日期
	RSU	公允价值
截至 2023 年 7 月 1 日，未归属	737,733	$	37.22
已授予	354,030		42.98
既得	(231,082)		37.55
被没收	(4,938)		40.02
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属	855,743	$	39.50

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，授予限制性股票的加权平均授予日公允价值为美元42.98和 $39.53，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中归属的限制性股票单位的公允价值为美元8.7百万和美元6.4分别为百万。截至2023年9月30日，美元22.5数百万个未被识别

与未归属RSU相关的股票薪酬支出预计将在剩余的加权平均期内予以确认 2.2年份。

PSU

我们通常会向 PSU 发放三年自拨款之日起的悬崖背心.我们的PSU年度补助金预计将在2024财年晚些时候发放。PSU的公允价值是我们在授予日普通股的收盘价。在确认每个报告期的股票薪酬支出时，我们会估算将归属于我们的PSU奖励的股票数量。归属于我们PSU的最终股票数量基于董事会薪酬委员会批准的指标。下表汇总了截至2023年9月30日的三个月PSU的活动：


		加权平均值
	的数量	授予日期
	PSU	公允价值
截至 2023 年 7 月 1 日，未归属	490,300	$	35.17
已授予 ⁽¹⁾	149,690		42.98
既得	(126,918)		29.92
被没收	(42,952)		30.10
截至2023年9月30日未归属	470,120	$	39.27
⁽¹⁾包括在达到指标后奖励的增量 PSU。

在截至2023年9月30日的三个月中，授予的PSU的加权平均授予日公允价值为美元42.98。我们做到了不在截至2022年9月30日的三个月内，不批准任何PSU。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中归属的PSU的公允价值为美元4.1百万和美元3.4分别为百万。截至2023年9月30日，美元12.9预计在剩余的加权平均期内，将确认与未归属PSU相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出 1.8年份。

16。公允价值测量

除了需要经常按公允价值计量的资产或负债外，Adtalem选择不按公允价值衡量任何资产或负债。以公允价值计量的非经常性资产包括商誉、无形资产和业务长期价值受到减值的企业资产。

公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。该指南根据估值技术中使用的投入的可观察性规定了公允价值层次结构。可观察的输入（最高水平）反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入（最低水平）反映了内部制定的市场假设。该指南在以下层次结构下建立了公允价值计量分类：

第 1 级 — 活跃市场中相同工具的报价。

第 2 级 — 除第 1 级所含价格以外的其他可观察输入，例如活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入或重要价值驱动因素的模型衍生估值。

第 3 级 — 模型衍生的估值，其中一个或多个重要输入或重要的价值驱动因素不可观察到。

如果可用，Adtalem使用报价的市场价格来确定公允价值，此类衡量标准被归类为1级。在没有市场价格的情况下，Adtalem会使用可观察的市场投入来计算公允价值，在这种情况下，衡量标准被归类为2级。如果没有报价或可观测的市场价格，则公允价值基于内部开发的模型，这些模型尽可能使用当前的市场参数，例如利率和收益率曲线。这些测量值被归类为 3 级。

公允价值衡量标准根据对估值具有重要意义的最低水平输入或价值驱动因素进行分类。因此，即使可能有显著的输入很容易观察，也可以将测量值归类为3级。

我们的现金和现金等价物的账面价值由于其短期性质而接近公允价值，被归类为1级。

Adtalem维持着一家拉比信托基金，投资股票和债券共同基金，为不合格递延薪酬计划下的债务提供资金。截至2023年9月30日和2023年6月30日，包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中的拉比信托投资的公允价值为美元12.1百万和美元12.5分别为百万。这些投资是根据使用1级输入的报价按公允价值入账的。

信贷延期计划的账面价值（近似其公允价值）包含在截至2023年9月30日和2023年6月30日的合并资产负债表上的应收账款、净额和其他资产净额中，为美元29.3百万和美元29.7分别为百万，被归类为 2 级。有关这些信贷的更多信息，见附注9 “应收账款和信贷损失”t 扩展程序。

Adtalem为高薪员工及其董事会成员提供不合格的递延薪酬计划。参与者的 “投资” 属于假设的投资组合，由管理员跟踪。不合格递延薪酬债务公允价值的变化是使用活跃市场的报价得出的，该报价基于每单位的市场价格乘以单位数量。截至2023年9月30日和2023年6月30日，该计划下包含在合并资产负债表应计负债中的总负债为美元12.2百万和美元12.6分别为百万。不合格递延薪酬债务的公允价值被归类为二级，因为它们的投入主要来自与假设投资相关的可观察到的市场数据。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们的长期债务协议下的借款为美元708.3百万和美元708.3分别为百万。票据的公允价值为 $373.9截至 2023 年 9 月 30 日，百万元，基于报价的市场价格，被归类为 1 级。定期贷款 B 的公允价值为 $303.5截至 2023 年 9 月 30 日，百万元，基于非活跃市场的报价，被归类为 2 级。有关我们的长期债务协议的更多信息，请参阅附注13 “债务”。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，有不使用3级输入以公允价值计量的资产或负债。

以公允价值计量的非经常性资产包括商誉和业务合并产生的无限期无形资产。这些资产不经过摊销，也不会随时间推移记为费用。取而代之的是，必须每年对商誉和无限期无形资产进行减值审查，如果出现表明存在潜在减值的情况，则必须更频繁地进行审查。该减值审查最近于2023年5月31日完成。有关减值审查的更多信息，包括估值技术和假设，请参阅附注12 “商誉和无形资产”。

17。承付款和或有开支

Adtalem面临与财务援助计划和其他正常业务开展中出现的事项相关的诉讼、行政诉讼、监管审查和调查。Adtalem认为，它已经为潜在的损失做好了足够的准备。以下是对未决法律和监管事项的描述，这些事项可能被视为非普通、例行和业务附带事项。如果我们认为不再需要披露此类事项，或者据我们所知，没有与之相关的重大活动，则本报告中对美国证券交易委员会先前申报的某些事项的描述不得转入本报告。对于管理层认为可能出现损失且可以合理估计的那些事项，我们已经记录了应计账款。对于那些我们尚未记录应计账款的事项，目前无法预测它们对Adtalem的业务、财务状况或经营业绩可能产生的影响。持续辩护、解决或解决以下任何事项都可能要求我们花费大量资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

2018年4月13日，妮可·维塞托个人并代表其他处境相似的人在伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭对Adtalem、DeVry University Inc.和Devry/New York Inc.（统称 “Adtalem当事方”）提起了假定的集体诉讼。申诉是代表她自己提出的，三在 2008 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 8 日期间购买或支付了 DeVry University 课程的伊利诺伊州公民身份相似的个人分为不同的类别。原告声称，被告就德维里大学的毕业生就业率做出了虚假或误导性陈述，并根据《伊利诺伊州统一欺诈性贸易行为法》、《伊利诺伊州消费者欺诈和欺诈性贸易行为法》和《伊利诺伊州私立商业和职业学校法》提出了诉讼理由，并提出了违反合同、欺诈性虚假陈述、隐瞒、疏忽、违反信托义务、转换、不当得利以及对违规行为的宣告性救济的指控州法律。原告寻求补偿、惩戒、惩罚、三重和法定处罚和赔偿，包括判决前和判决后的利息，以及赔偿、宣告性和禁令性救济以及律师费。原告后来向新的首席原告戴夫·麦考密克提出了经修正的申诉，声称有类似的索赔。经过双方的讨论，法院于2020年5月28日批准了初步批准集体诉讼和解（“麦考密克和解协议”）的动议。因此，我们记录的应计损失应计金额为 $44.95截至2020年6月30日，合并资产负债表上有百万美元，并在截至2020年6月30日止年度的合并收益（亏损）表中记入已终止业务中的应急亏损。在麦考密克和解协议的同时，Adtalem被要求通过存入美元来建立和解基金44.95百万美元存入托管账户，该账户记入合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产。法院于2020年10月7日发布命令，批准了麦考密克和解协议，并有偏见地驳回了该诉讼。2022年5月4日，伊利诺伊州第一地区上诉法院确认了库克县巡回法院对麦考密克和解协议的批准。那个 $44.95百万美元结算基金减少了美元8.92百万美元，反映了支付给结算类别的款项的抵消。那个 $36.03百万美元和解基金正在分配给结算类别。Adtalem 收到了 $8.922023 年 7 月 18 日将获得百万美元的托管返还。因此，截至2023年9月30日，与先前托管余额相关的应计亏损和预付费用资产不再在合并资产负债表上未清偿。

2021年3月12日，张伯伦学生特拉文泰·约翰逊在伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭对张伯伦提起了假定的集体诉讼。原告声称，张伯伦使用学生考试的在线远程监考工具Respondus Monitor违反了伊利诺伊州生物识别信息隐私法（“BIPA”），740 ILCS 14/15。更具体地说，原告声称张伯伦要求学生使用Respondus Monitor，该监视器在未经书面和知情同意的情况下收集、捕获、存储、使用和披露学生的生物识别标识符和生物识别信息。原告还声称，张伯伦缺乏符合法律要求的书面政策，规定保留时间表和销毁生物识别标识符和生物识别信息的指导方针。据称，潜在班级包括所有在2016年3月12日至2021年1月20日期间以伊利诺伊州张伯伦学生身份使用监考工具进行评估的学生。原告和假定的集体要求赔偿金超过美元50,000，律师费和费用。原告和集体还以张伯伦涉嫌的疏忽或鲁莽行为为由要求增加数额不详的赔偿。2021年7月19日，张伯伦提出驳回申诉的动议，辩称原告的诉讼被《格拉姆-里奇-布莱利法案》第五章明确取代。2023年2月1日，法院批准了张伯伦驳回原告申诉的动议。2023年3月3日，原告提起上诉。2023 年 9 月 14 日，原告的上诉因缺乏起诉而被驳回。原告必须在2023年10月5日之前申请对解雇进行复议。原告未能及时提出复议动议。这件事已经结束了。

2022年1月12日，沃尔登收到阿尔贾纳尔·卡罗尔、克劳迪娅·普罗沃斯特·查尔斯和蒂芙尼·费尔在美国马里兰特区地方法院对沃尔登提起的诉讼，要求他们自己和所有其他处境相似的个人提出损害赔偿、禁令救济和宣告性救济，指控他们违反了1964年《民权法》第六章、《平等信贷机会法》、《明尼苏达州消费者保护法》《欺诈法》、《明尼苏达州统一欺诈交易行为法》、明尼苏达州禁止虚假交易的法规广告中的陈述，以及普通法中的欺诈性虚假陈述。原告称，沃尔登故意虚假陈述和低估了完成工商管理学博士课程和获得学位所需的 “顶点” 学分数量，从而针对、欺骗和剥削了黑人和女工商管理博士（“DBA”）学生。2022年3月23日，沃尔登提出动议，要求驳回原告的索赔，理由是他们没有提出可以给予救济的索赔。2022年11月27日，法院驳回了沃尔登驳回申诉的动议。原告提出了修改后的申诉，要求增加一名原告Tareion Fluker。沃尔登于2023年2月2日回答了修改后的申诉。双方于2023年5月4日参与了不具约束力的调解，和解讨论仍在继续。双方提出了中止执行的联合动议

调查将持续到2023年10月10日，等待2023年9月21日举行的第二次不具约束力的调解结果。在这次调解中，双方商定了 $28.5支付百万美元，用于解决该案中的问题，但须就非财务条款达成协议，有关非财务条款的讨论仍在进行中。我们已经记录了 $28.5截至2023年9月30日，在合并资产负债表上的应计负债中，该事项应计损失为百万美元。如果达成暂定和解，则需获得Adtalem董事会和法院的批准。

2022年6月6日，原告拉杰什·维尔玛代表自己和一类处境相似的人在佛罗里达州杜瓦尔县第四司法巡回法院对沃尔登提起诉讼，指控沃尔登向国家禁止通话登记处的人员拨打电话销售电话，违反了《电话消费者保护法》、《美国法典》第47篇第227节及其后各节。尽管最初是在州法院提起的，但沃尔登还是将该案移交给了联邦法院，并提出了驳回原告申诉的动议。2022年8月26日，原告向州法院提出动议，要求将申诉的第一项罪状发回州法院。2023 年 3 月 2 日，原告根据《佛罗里达州电话招揽法》（“FTSA”）提出了修改后的申诉，增加了对沃尔登的佛罗里达州法律索赔。2023年3月16日，沃尔登对修正后的申诉作出了答复。2023年3月29日，沃尔登驳回原告申诉的动议和原告要求将申诉第一罪状发回重审的动议被驳回。2023 年 9 月 18 日进行了不具约束力的调解。双方就一笔微不足道的金额达成和解，但尚待法院批准。

正如先前披露的那样，根据Adtalem与Cogswell签订的截至2017年12月4日经修订的股票购买协议（“SPA”）的条款，Adtalem向科格斯韦尔出售了DeVry University，Adtalem同意向DeVry University赔偿不超过美元的某些损失340.0百万（“责任上限”）。Adtalem此前曾披露过与DeVry University相关的事项，这些事项消耗了部分责任上限。

18。细分信息

我们呈现三可报告的分段如下：

张伯伦 — 提供护理和健康专业专上教育行业的学位和非学位课程。该部分包括张伯伦的业务。

沃尔登 — 提供在线证书课程以及学士、硕士和博士学位，包括护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作与公共服务、公共管理和公共政策以及刑事司法领域的学位。该板块包括沃尔登的业务，该公司于2021年8月12日被Adtalem收购。

医学和兽医-提供医学和兽医专上教育行业的学位和非学位课程。该部分包括AUC、RUSM和RUSVM的业务，它们统称为 “医学和兽医学院”。

这些细分市场与首席运营决策者（Adtalem的总裁兼首席执行官）评估绩效和分配资源的方法一致。绩效评估基于每个细分市场的调整后营业收入。调整后的营业收入不包括特殊项目，包括重组费用、业务整合费用、无形摊销费用和诉讼准备金。Adtalem的管理层将这些项目排除在对运营部门业绩的审查之外，目的是衡量分部的盈利能力和分配资源。“内政部及其他” 包括未分配给应申报分部的活动，包括在内，用于将分部业绩与合并财务报表进行对账。由于我们的CODM不根据分部资产审查或分配资源，因此未按细分市场列出总资产。各分部的会计政策与附注2 “重要会计政策摘要” 中描述的会计政策相同。

按应申报分部划分的财务信息摘要如下（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
收入：
内臣	$	142,596	$	135,405
沃尔登		141,608		130,901
医疗和兽医		84,641		87,963
合并收入总额	$	368,845	$	354,269
调整后的营业收入：
内臣	$	24,324	$	27,002
沃尔登		31,115		24,541
医疗和兽医		14,477		17,064
在家办公及其他		(6,607)		(1,840)
合并调整后营业收入总额		63,309		66,767
与合并财务报表的对账：
重组费用		(676)		(15,065)
业务整合费用		(5,262)		(9,540)
无形摊销费用		(10,677)		(18,528)
诉讼储备金		(18,500)		—
合并营业收入总额		28,194		23,634
利息支出		(15,657)		(17,760)
其他收入，净额		2,214		761
所得税前持续经营业务的合并收入总额	$	14,751	$	6,635
资本支出：
内臣	$	5,285	$	1,426
沃尔登		2,942		825
医疗和兽医		1,345		573
在家办公及其他		5,474		2,727
合并资本支出总额	$	15,046	$	5,551
折旧费用：
内臣	$	4,316	$	4,481
沃尔登		2,162		2,595
医疗和兽医		2,944		3,105
在家办公及其他		356		624
合并折旧费用总额	$	9,778	$	10,805
无形摊销费用：
沃尔登	$	10,677	$	18,528
合并无形摊销费用总额	$	10,677	$	18,528

Adtalem在美国、巴巴多斯、圣基茨和圣马丁开展教育业务。按地理区域划分的收入如下（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
按地理区域划分的收入：
国内业务	$	284,204	$	266,306
巴巴多斯、圣基茨和圣马丁		84,641		87,963
合并收入总额	$	368,845	$	354,269

在所有报告期内，没有一个客户占Adtalem合并收入的10％以上。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）中，Adtalem Global Education Inc. 及其子公司统称为 “Adtalem”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似的参考文献。

本MD&A中的讨论可能包含前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的不确定性的详细信息，请参见 “前瞻性陈述” 部分。

在本次MD&A中，我们有时会使用源自合并财务报表及其附注但未按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报的信息。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，其中某些项目被视为 “非公认会计准则财务指标”。有关我们使用这些非公认会计准则财务指标以及与其最直接可比的GAAP财务指标的对账的原因，请参阅 “非公认会计准则财务指标和对账” 部分。

由于四舍五入，表格中显示的某些项目可能不相加。显示的百分比是根据基础数字计算得出的，以千为单位。除非另有说明，否则本次MD&A中的讨论以持续运营为基础。MD&A应与合并财务报表及其附注一起阅读。

可用信息

我们将我们的网站（www.adtalem.com）用作发布公司信息（包括新闻稿、演示文稿和补充信息）的常规渠道，以此披露重要的非公开信息，并履行我们在FD法规下的披露义务。因此，除了关注新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注我们的网站。通过注册电子邮件提醒，投资者和其他人可以实时收到有关我们投资者关系网站上发布的新信息的通知。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您还可以在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及这些报告的修正案，以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的与我们有关的其他报告。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。上述网站的内容未纳入本报告，也不应被视为其中的一部分。

细分市场

我们介绍三个可报告的细分市场如下：

张伯伦 — 提供护理和健康专业专上教育行业的学位和非学位课程。该部分包括张伯伦大学（“张伯伦”）的业务。

沃尔登 — 提供在线证书课程以及学士、硕士和博士学位，包括护理、教育、咨询、商业、心理学、公共卫生、社会工作与公共服务、公共管理和公共政策以及刑事司法领域的学位。该板块包括沃尔登大学（“沃尔登”）的业务，该大学于2021年8月12日被Adtalem收购。

医学和兽医-提供医学和兽医专上教育行业的学位和非学位课程。该部分包括美国加勒比大学医学院（“AUC”）、罗斯大学医学院（“RUSM”）和罗斯大学兽医学院（“RUSVM”）的业务，这些学校统称为 “医学和兽医学院”。

“内政部及其他” 包括未分配到应报告的细分市场的活动。有关Adtalem应申报分部的财务和描述性信息在合并财务报表附注18 “分部信息” 中列出。

修订先前发布的财务报表

在2023财年的第三季度，Adtalem发现其与医疗和兽医领域的某些奖学金计划相关的收入确认存在错误。根据会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入”，该部分提供的某些奖学金和折扣为学生未来的学费折扣，应在合同中作为单独的履约义务入账。Adtalem根据美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）第99号 “重要性” 和SAB 108 “在量化本年度财务报表中的误报时考虑上一年度错报的影响”，分别和总体评估了该错误以及先前发现的先前各期合并财务报表中的其他错误。Adtalem得出结论，这些错误对前几个时期来说并不重要，因此，无需修改先前提交的报告。但是，Adtalem认为修改其先前发布的财务报表是适当的。将未来学费的折扣视为一项实质性权利会导致部分学费的收入推迟到未来时期。根据ASC 250，Adtalem更正了此前在美国证券交易委员会文件中披露的财务报表细列项目金额，以实现合并财务报表的可比性。关于本次修订，Adtalem还更正了前一时期的其他非重大错误，包括先前在已查明期间作为期外更正进行调整的某些错误。更多信息见合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。

第一季度亮点

2024财年第一季度的财务和运营亮点包括：

●

与去年同期相比，Adtalem在2024财年第一季度的收入增长了1460万美元，增长了4.1％，这得益于张伯伦和沃尔登的收入增加，但医疗和兽医收入的下降部分抵消了这一点。

●

2024财年第一季度的净收益为1,060万美元（摊薄后每股收益为0.25美元），增加了1,010万美元（摊薄后每股收益0.24美元），而去年同期的净收入为60万美元。这一增长主要是由2024财年第一季度收入增加以及无形摊销支出、重组支出和业务整合支出减少所推动的，但2024财年第一季度诉讼准备金的增加部分抵消了这一增长。与去年同期相比，2024财年第一季度的调整后净收入为3,940万美元，减少220万美元，下降5.3％。下降是由于激励性薪酬支出和支持增长计划的投资增加。2024财年第一季度摊薄后的调整后每股收益为0.93美元，与去年同期相比增长0.03美元，增长3.3％，这得益于股票回购抵消了调整后净收益的减少导致摊薄后的股票减少。

●

在2023年7月和2023年9月的课程中，张伯伦的学生总入学人数与去年同期相比分别增长了2.6％和5.2％。

●

截至2023年9月30日，沃尔登的学生总入学人数与2022年9月30日相比增长了0.5％。

●

在2023年9月的学期，医学院和兽医学院的学生总入学人数与去年同期相比下降了7.5％。

●

Adtalem 共回购了 2,158,398 Adtalem根据其股票回购计划持有的普通股，平均成本为42.57美元 2024财年第一季度的每股。未来任何回购的时间和金额将根据对市场状况和其他因素的评估来确定。

运营结果

下表列出了选定的合并损益表数据占收入的百分比：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
收入	100.0	%	100.0	%
教育服务成本	45.7	%	45.1	%
学生服务和管理费用	45.0	%	41.3	%
重组费用	0.2	%	4.3	%
业务整合费用	1.4	%	2.7	%
总运营成本和费用	92.4	%	93.3	%
营业收入	7.6	%	6.7	%
利息支出	(4.2)	%	(5.0)	%
其他收入，净额	0.6	%	0.2	%
所得税前持续经营的收入	4.0	%	1.9	%
所得税准备金	(0.8)	%	(0.3)	%
持续经营的收入	3.2	%	1.6	%
已终止业务的亏损，扣除税款	(0.4)	%	(1.4)	%
净收入	2.9	%	0.2	%

收入

下表按细分市场列出了收入，详细说明了与去年同期相比的变化（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	内臣			沃尔登			医疗和兽医			合并
2023 财年	$	135,405		$	130,901		$	87,963		$	354,269
增长（下降）		7,191			10,707			(3,322)			14,576
2024 财年	$	142,596		$	141,608		$	84,641		$	368,845
与上一年相比的变化百分比		5.3	%		8.2	%		(3.8)	%		4.1	%

内臣

张伯伦学生入学人数：


	2024 财年
会话	2023 年 7 月		2023 年 9 月
学生总数	32,175		34,889
与上一年相比的变化百分比	2.6	%	5.2	%

	2023 财年
会话	2022 年 7 月		2022 年 9 月		2022 年 11 月		2023 年 1 月		2023 年 3 月		2023 年 5 月
学生总数	31,371		33,153		33,390		34,760		34,847		33,284
与上一年相比的变化百分比	(4.1)	%	(4.0)	%	(0.8)	%	1.8	%	2.0	%	1.2	%

张伯伦收入增长了5.3％，达到7.2美元百万美元，至1.426亿美元受入学人数增加和学费上涨的推动，2024财年第一季度与去年同期相比为百万美元。一些研究生和博士课程以及本科护理学理学学士（“BSN”）课程的入学率有所提高。注册护士至护理学理学学士（“RN-to-BSN”）在线学位课程的学生总入学人数减少部分抵消了这些改善。

学费率：

BSN现场和在线学位课程的学费从每学分675美元到753美元不等。Rn-to-BSN在线学位课程的学费为每学分590美元。在线护理学理学硕士（“MSN”）学位课程的学费为每学分675美元。在线家庭执业护士（“FNP”）学位课程的学费为每学分690美元。在线护理实践博士（“DNP”）学位课程的学费为每学分800美元。在线公共卫生硕士（“MPH”）学位课程的学费为每学分550美元。在线社会工作硕士（“MSW”）学位课程的学费为每学分695美元。现场医师助理研究硕士（“MPAS”）的学费为每节课8,000美元。在某些情况下，新生的学费比上年提高了约3％至4％。这些学费不包括课程费用、书籍、用品、交通费、临床费用、生活费用或张伯伦学术目录中列出的其他费用。

沃尔登

沃尔登学生入学情况：


	2024 财年
	9月30日
时期	2023
学生总数	40,975
与上一年相比的变化百分比	0.5	%

	2023 财年
	9月30日		十二月三十一日		3月31日		6月30日
时期	2022		2022		2023		2023
学生总数	40,772		37,956		39,427		37,582
与上一年相比的变化百分比	(9.2)	%	(7.8)	%	(7.9)	%	(4.8)	%

沃尔登的学生总入学人数代表截至上述日期参加教学课程的学生。沃尔登的收入增长了8.2％，达到10.7美元百万美元，至1.416亿美元 2024财年第一季度与去年同期相比为百万人，这得益于入学人数的增加、学费的提高以及每位学生的平均学分时数的增加。管理层认为，其差异化Walden品牌的营销努力推动了2024财年第一季度的入学人数转机。

学费率：

按每个学分时数计算，沃尔登课程的学费从每学分时130美元到每学分时1,060美元不等，由于课程的性质，学费范围很广。通识教育课程的收费标准为每学分时333美元。其他课程，例如以订阅为基础的学习模式或按订阅期或学期计费的课程，每学期从1,500美元到7,180美元不等。向学生收取的课程费用从每学期50美元到230美元不等，特定课程每门课程的临床费用为160美元。有些课程要求学生参加实习、技能实验室和实习前实验室，每次活动的费用在1,000美元至2,550美元之间。在大多数情况下，这些学费、活动费用和费用比上一年增加了约3％至7％。这些学费、活动费用和费用不包括书本或个人技术费用、用品、交通或生活费用。

医疗和兽医

医学和兽医学生招生：


	2024 财年
学期	2023 年 9 月
学生总数	5,209
与上一年相比的变化百分比	(7.5)	%

	2023 财年
学期	2022 年 9 月		2023 年 1 月		2023 年 5 月
学生总数	5,634		5,312		4,869
与上一年相比的变化百分比	3.4	%	1.6	%	(8.2)	%

医疗和兽医收入下降了3.8％，或3.3美元百万美元，至8460美元 2024财年第一季度与去年同期相比为百万人，这要归因于入学人数的减少，但该细分市场中所有三所机构的学费上涨部分抵消了这一点。

管理层计划围绕以下核心目标增加招生中心：增加国际学生，增加与历史悠久的黑人学院和大学（“HBCU”）和西班牙裔服务机构（“HSI”）的联系，与中央兰开夏大学（“UCLAN”）合作扩大AUC在英国的医学教育计划，以及提高营销和招生投资的有效性。

学费率：

●

对2023年9月开始的学期有效，对于2022年5月之前首次入学的学生，AUC医疗项目基础科学初级和最后临床轮岗部分的学费分别为每学期26,680美元和31,328美元，分别比上一学年增长6.8％和12.0％。对2023年9月开始的学期有效，对于2022年5月及之后首次入学的学生，AUC医疗项目基础科学初级和最后临床轮岗部分的学费分别为每学期21,568美元和28,146美元，分别比上一学年增长6.8％和12.0％。此外，2022年5月及之后首次入学的学生每学期分别被收取5,430美元和3,841美元的管理费，用于该课程的基础科学和最后的临床轮岗部分，这分别比上一学年增长了6.8％和12.0％。

●

对2023年9月开始的学期有效，对于2022年5月之前首次入学的学生，RUSM医疗项目基础科学初级和最后临床轮岗部分的学费分别为每学期27,547美元和30,397美元。这些学费比上一学年增加了6.0％。对2023年9月开始的学期有效，对于2022年5月及之后首次入学的学生，RUSM医疗项目基础科学初级和最后临床轮岗部分的学费分别为每学期23,284美元和27,447美元。此外，2022年5月及之后首次入学的学生每学期将被收取管理费，该课程的基础科学部分从5,883美元到6,662美元不等，该项目的最后临床轮岗部分的管理费从3,420美元不等。这些学费和费用比上一学年增加了6.0％。

●

对2023年9月开始的学期有效，对于在2018年9月之前首次入学的学生，RUSVM兽医课程的临床前（1-7学期）和临床课程（8-10学期）的学费分别为每学期22,334美元和28,034美元。对2023年9月开始的学期有效，对于2018年9月及之后首次入学的学生，RUSVM兽医课程的临床前和临床课程的学费为每学期24,044美元。所有这些学费都比上一学年增加了6.0％。

AUC、RUSM和RUSVM的相应学费不包括交通费用、生活费用或健康保险费用。

教育服务成本

教育服务成本的最大组成部分是支持教育业务的教职员工的费用。该支出类别还包括设施、兼职教师、用品、住房、书店、其他教育材料、与学生教育相关的支持活动以及坏账准备金。我们在提供教育服务的工资或其他成本方面没有经历过重大的通货膨胀压力；但是，如果通货膨胀在整体经济中持续下去，成本上涨可能会影响我们未来的经营业绩。下表按细分市场列出了教育服务成本，详细说明了与去年同期相比的变化（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	内臣			沃尔登			医疗和兽医			合并
2023 财年	$	60,173		$	48,453		$	51,019		$	159,645
成本增加（减少）		5,233			5,577			(1,837)			8,973
2024 财年	$	65,406		$	54,030		$	49,182		$	168,618
与上一年相比的变化百分比		8.7	%		11.5	%		(3.6)	%		5.6	%

教育服务成本上涨了5.6％，达到9.0美元百万美元，至168.6美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。成本增加的主要原因是坏账准备金的增加以及为支持入学人数增加而增加的劳动力成本，但医疗和兽医临床成本的下降部分抵消了这一点。

按收入的百分比计算，在2024财年和2023财年第一季度，教育服务成本分别为45.7％和45.1％。百分比的增加主要是坏账准备金增加的结果。

学生服务和管理费用

学生服务和管理费用类别包括与学生招生、营销和广告、一般和管理相关的费用，以及与业务收购相关的有限寿命无形资产的摊销费用。在向学生和教育机构提供服务的工资或其他成本方面，我们没有经历过重大的通货膨胀压力；但是，如果通货膨胀在整体经济中持续下去，成本上涨可能会影响我们未来的经营业绩。下表按细分市场列出了学生服务和管理费用，详细说明了与去年同期相比的变化（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	内臣			沃尔登			医疗和兽医			在家办公和其他		合并
2023 财年	$	48,231		$	76,435		$	19,880		$	1,839	$	146,385
成本增加（减少）		4,634			(1,444)			1,102			4,769		9,061
无形摊销费用变动		—			(7,851)			—			—		(7,851)
诉讼储备金变动		—			18,500			—			—		18,500
2024 财年	$	52,865		$	85,640		$	20,982		$	6,608	$	166,095

2024 财年变化百分比：
成本增加（减少）		9.6	%		(1.9)	%		5.5	%		NM		6.2	%
无形摊销费用变化的影响		—			(10.3)	%		—			NM		(5.4)	%
诉讼准备金变更的影响		—			24.2	%		—			NM		12.6	%
2024 财年变化百分比		9.6	%		12.0	%		5.5	%		NM		13.5	%

学生服务和管理费用增长了13.5％，达到19.7美元百万美元，增至1.661美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。不包括无形摊销费用和诉讼准备金，学生服务和管理费用增长了6.2％，达到9.1美元百万。成本增加主要是由激励性薪酬、遣散费和支持增长计划的投资的增加所推动的。

在2024财年和2023财年第一季度，学生服务和管理费用占收入的百分比分别为45.0％和41.3％。该百分比的增加主要是2024财年第一季度的诉讼准备金的结果。

重组费用

2024财年和2023财年第一季度的重组支出分别为70万美元和1,510万美元。2024财年第一季度的重组支出减少的主要原因是2023财年第一季度沃尔登、医疗和兽医以及Adtalem总部的房地产整合量增加，导致运营租赁资产以及财产和设备出现减值。有关重组费用的更多信息，请参阅合并财务报表附注5 “重组费用”。我们继续承担与先前重组活动中退出的租赁空间相关的重组费用或撤销。

业务整合费用

在2024财年和2023财年第一季度，业务整合支出分别为530万美元和950万美元。这些是与将沃尔登整合到Adtalem相关的成本。此外，在2023财年的第一季度，我们启动了转型计划，以加速增长和组织灵活性。与这种转型相关的某些成本包含在合并损益表的业务整合费用中。我们预计在2024财年的剩余时间内将产生额外的整合费用。

营业收入

下表按细分市场列出了营业收入，详细说明了与去年同期相比的变化（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
	内臣		沃尔登		医疗和兽医		在家办公和其他		合并
2023 财年	$	26,184	$	2,933	$	10,238	$	(15,721)	$	23,634
有机变化		(2,678)		6,574		(2,587)		(4,767)		(3,458)
重组费用变动		818		3,080		6,712		3,779		14,389
业务整合费用变动		—		—		—		4,278		4,278
无形摊销费用变动		—		7,851		—		—		7,851
诉讼储备金变动		—		(18,500)		—		—		(18,500)
2024 财年	$	24,324	$	1,938	$	14,363	$	(12,431)	$	28,194

下表按细分市场列出了营业收入（GAAP）与调整后营业收入（非公认会计准则）的对账情况（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
							增加/（减少）
	2023			2022			$		%
张伯伦：
营业收入（GAAP）	$	24,324		$	26,184		$	(1,860)	(7.1)	%
重组费用		—			818			(818)
调整后的营业收入（非公认会计准则）	$	24,324		$	27,002		$	(2,678)	(9.9)	%
营业利润率 (GAAP)		17.1	%		19.3	%
营业利润率（非公认会计准则）		17.1	%		19.9	%

沃尔登：
营业收入（GAAP）	$	1,938		$	2,933		$	(995)	(33.9)	%
重组费用		—			3,080			(3,080)
无形摊销费用		10,677			18,528			(7,851)
诉讼储备金		18,500			—			18,500
调整后的营业收入（非公认会计准则）	$	31,115		$	24,541		$	6,574	26.8	%
营业利润率 (GAAP)		1.4	%		2.2	%
营业利润率（非公认会计准则）		22.0	%		18.7	%

医疗和兽医：
营业收入（GAAP）	$	14,363		$	10,238		$	4,125	40.3	%
重组费用		114			6,826			(6,712)
调整后的营业收入（非公认会计准则）	$	14,477		$	17,064		$	(2,587)	(15.2)	%
营业利润率 (GAAP)		17.0	%		11.6	%
营业利润率（非公认会计准则）		17.1	%		19.4	%

在家办公及其他：
营业亏损（GAAP）	$	(12,431)		$	(15,721)		$	3,290	20.9	%
重组费用		562			4,341			(3,779)
业务整合费用		5,262			9,540			(4,278)
调整后的营业亏损（非公认会计准则）	$	(6,607)		$	(1,840)		$	(4,767)	(259.1)	%

Adtalem 全球教育：
营业收入（GAAP）	$	28,194		$	23,634		$	4,560	19.3	%
重组费用		676			15,065			(14,389)
业务整合费用		5,262			9,540			(4,278)
无形摊销费用		10,677			18,528			(7,851)
诉讼储备金		18,500			—			18,500
调整后的营业收入（非公认会计准则）	$	63,309		$	66,767		$	(3,458)	(5.2)	%
营业利润率 (GAAP)		7.6	%		6.7	%
营业利润率（非公认会计准则）		17.2	%		18.8	%

合并营业收入增长了19.3％，达到4.6美元百万美元，增至28.2美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。2024财年第一季度营业收入增长的主要驱动因素是重组支出、无形摊销支出和业务整合支出的减少，但诉讼准备金的增加、坏账准备金和激励性薪酬支出的增加部分抵消了这一点。无形摊销费用的减少是由与沃尔登学生关系无形资产相关的摊销减少所推动的。这种无形资产是根据学生的预计留存率进行摊销的，并考虑与这些现有学生相关的收入和现金流，这些收入和现金流集中在资产使用寿命初期。

合并调整后营业收入下降5.2％，或3.5美元百万美元，至6330美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。调整后营业收入下降的主要驱动因素是支持业务增长的成本增加、坏账准备金、激励性薪酬支出和遣散费，但收入的增加部分抵消了这一点。

内臣

与去年同期相比，张伯伦在2024财年第一季度的营业收入下降了7.1％，即190万美元，至2430万美元。与去年同期相比，2024财年第一季度的分部调整后营业收入下降9.9％，至270万美元，至2430万美元。2024财年第一季度调整后营业收入的下降主要是由劳动力成本和坏账准备金的增加所推动，但收入的增加部分抵消了这一点。

沃尔登

沃尔登营业收入下降33.9％，或1.0美元百万美元，与去年同期相比，2024财年第一季度达到190万美元。分部调整后的营业收入增长了26.8％，达到6.6美元百万美元，至311美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。2024财年第一季度调整后营业收入的增长主要是由收入的增长推动的，但部分被劳动力成本、坏账准备金和毕业费用的增加所抵消。

医疗和兽医

医疗和兽医营业收入增长了40.3％，达到4.1美元百万美元，至14.4美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。分部调整后的营业收入下降了15.2％，或2.6美元百万美元，至14.5美元与去年同期相比，2024财年第一季度为百万美元。2024财年第一季度调整后营业收入的下降主要是由收入减少所推动的，但部分被临床成本的下降所抵消。

利息支出

2024财年和2023财年第一季度的利息支出分别为1,570万美元和1,780万美元。利息支出减少的主要原因是去年同期在偿还部分债务后注销了定期贷款B（定义和讨论见合并财务报表附注13 “债务”）的债务折扣和发行成本，从而产生了费用。未偿定期贷款B债务的利率上升部分抵消了利息支出的减少。截至2023年9月30日和2022年9月30日，定期贷款B债务下的借款利率分别为9.43％和7.05％。

其他收入，净额

在2024财年和2023财年第一季度，其他净收入分别为220万美元和80万美元。其他净收入的增加主要是利息收入增加的结果。

所得税准备金

由于多种因素，包括全球无形低税收入税（“GILTI”）、对某些高管薪酬的税收优惠限制、州和地方司法管辖区适用的税率、适用于美国境外收益的税收优惠、适用于美国境外收益的税收优惠、税收优惠、与研发支出相关的税收抵免、估值补贴的变化、负债不确定的税收状况以及股票类的税收优惠补偿裁决。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的持续经营业务的有效税率分别为18.9％和16.9％。2024财年第一季度的所得税准备金与去年同期相比有所增加，这是由于国外业务收入的百分比下降所致，国外业务的税率通常低于国内收入。

2017年《减税和就业法》（“税收法”）要求纳税人将2021年12月31日之后的纳税年度内属于美国国税法第174条范围的研究和实验（“R&E”）支出资本化并随后摊销。根据对目前颁布的法律的解释，该规则在2023财年对Adtalem生效，导致用于资本化研发成本的递延所得税资产为810万美元。

出于税收目的，Adtalem将在5年内将这些成本资本化和摊销，在美国境外开展的研发活动将在15年内资本化和摊销。

已终止的业务

从2022财年第二季度开始，认证反洗钱专家协会（“ACAMS”）、贝克尔专业教育（“贝克尔”）、OnCourse Learning（“OCL”）和eduPristine业务被归类为已终止业务。此外，我们继续承担与DeVry University剥离相关的持续诉讼和和解相关费用，该资产剥离已于2019财年完成，被归类为已终止业务的支出。

2024财年第一季度已终止业务的净亏损为130万美元。亏损包括：（i）180万美元的支出，主要来自与德维里大学剥离相关的持续诉讼费用和和解；（ii）与上述项目相关的50万美元所得税收益。

2023财年第一季度已终止业务的净亏损为490万美元。该亏损包括：（i）损失330万美元的支出，主要来自与德维里大学剥离相关的持续诉讼费用和和解；（ii）出售ACAMS、Becker和OCL的亏损340万美元，用于对初始销售价格进行营运资金调整；（iii）与上述项目相关的170万美元所得税收益。

监管环境

像其他高等教育公司一样，Adtalem高度依赖及时收到联邦财政援助资金。所有财政援助和援助计划都要考虑政治和政府预算。在美国，《高等教育法》（“HEA”）指导联邦政府对专上教育的支持。如果经济援助计划发生变化，限制学生资格或降低资助水平，则Adtalem的财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。参见第 1A 项。2023年表格10-K中的 “风险因素”，用于讨论与学生经济援助相关的风险。

此外，政府资助的经济援助计划受美国广泛而复杂的法规管辖。与任何其他教育机构一样，Adtalem对这些计划的管理会定期接受各种监管机构的审查，并接受其他政府机构的审计或调查。任何违规行为都可能成为处罚或其他纪律处分的依据，包括启动暂停、限制或终止程序。

如果美国教育部（“ED”）确定我们在任何未决的项目审查中未能表现出财务责任或管理能力，或者以其他方式确定某机构违反了其计划参与协议（“PPA”）的条款，我们可能会受到制裁，包括：罚款、处罚、偿还已解除的贷款义务、要求出具信用证，和/或暂停或终止我们参与第四章计划的资格。

张伯伦最近一次获得重新认证，并于2020年9月发布了不受限制的PPA，到期日期为2024年3月31日。沃尔登于2021年9月17日获得临时PPA（“TPPPA”），该协议与Adtalem的收购有关。在2020财年第四季度和2021财年第一季度，ED对AUC、RUSM和RUSVM的第四章PPA进行了临时重新认证，到期日分别为2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日。漫长的PPA再认证过程如此之长，只要在到期前至少90天提交实质上完整的申请，ED就允许在PPA到期后不受阻碍地继续获得第四章资助。PPA 再认证的完整申请已及时提交给教育署。AUC、RUSM和RUSVM现有协议的临时性质源于第四章合规审计结果的增加和/或重复。沃尔登的TPPPA包括收购前制定的财务要求，例如信用证、加强现金监控和额外报告。没有对AUC、RUSM或RUSVM施加类似的要求。尽管已采取纠正措施来解决过去的合规问题并消除重复发生率，但如果AUC、RUSM或RUSVM在处于临时地位期间未能保持教育署定义的管理能力或以其他方式未能遵守教育署的要求，则这些机构可能会失去参与第四章计划的资格或该资格受到不利影响，

可能会对企业、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。ED 也可以发布新的 PPA 以继续参与 Title IV。

沃尔登必须定期向教育部申请持续认证，才能参与第四章计划。此类重新认证通常需要每六年进行一次，但可能需要更早进行认证，包括机构控制权变更时。如果教育署发现某机构不完全符合所有资格和认证标准，以及在某些其他情况下，例如该机构首次获得认证或控制权变更，则可以将该机构置于临时认证地位。在临时认证期间，该机构必须遵守该机构PPA中包含的任何其他条件。此外，如果获得临时认证的机构申请重新认证或批准开设新地点、增加教育项目、收购另一所机构或进行任何其他重大更改，教育署可能会对其进行更仔细的审查。在临时认证机构就读的学生仍然有资格获得第四章计划资金。如果教育署确定临时认证机构无法履行其PPA规定的责任，则可以寻求撤销该机构参与第四章计划的认证，而无需事先通知该机构也没有机会对该行动提出质疑。沃尔登目前的TPPPA是按月参与Title IV计划所必需的。沃尔登在收购前获得临时认证的原因是沃尔登的前母公司（Laureate Education Inc.）未达到教育署财务责任标准下的综合评分，以及教育署于2017年2月批准了Laureate的首次公开募股，它认为这是控制权的变动。由于Adtalem收购了Walden，Walden的PPA的临时性质逐月生效，而ED则审查与Adtalem收购Walden有关的所有权变更申请。沃尔登还受信用证的约束，在支付第四章资金时还需要遵守额外的现金管理要求，并限制其教育计划的变更，包括禁止在沃尔登根据临时认证参与期间（无论是由于所有权变更还是由于财务责任的延续）增加在所有权变更之前未获得教育署批准的新项目或地点信用证）。截至2023年9月30日，Adtalem的未偿还担保信用证为8400万美元，支持代表沃尔登的ED，这允许沃尔登参与第四章计划。2023年1月18日，我们收到了ED的一封信，要求Adtalem提供金额为7,620万美元的信用证，该信用证与ED对当日资产负债表的审查有关，该资产负债表是截至2021年8月12日沃尔登收购之日Adtalem的合并资产负债表。2023年2月21日，Adtalem向ED提供了7,620万美元的信用证。

正如先前对Laureate Education Inc. 的引述所指出的那样，机构要继续参与第四章援助计划，就必须通过教育部定义的财务责任测试，也称为 “综合分数”。对于Adtalem的机构，该测试是在合并的Adtalem级别上计算的。该测试应用财政年度经审计的财务报表中的各种财务要素，基于三个比率的综合分数：衡量机构资本资源的权益比率；衡量机构利用流动资源为其运营提供资金的能力的主要存款准备金率；以及衡量机构盈利运营能力的净收入比率。要满足教育署的财务标准，必须至少达到1.5分。分数小于1.5但大于或等于1.0的机构被视为负有财务责任，但需要额外的监督。这些机构受到更严格的现金监管和其他参与要求的约束。分数低于1.0的机构被视为不承担任何财务责任。但是，分数低于1.0的机构可以在临时认证下继续参与Title IV课程。此外，较低的分数通常要求该机构遵守更高的现金监控要求并开具信用证（至少相当于该机构在最近一个财政年度获得的第四章援助的10％）。

在过去的几年中，Adtalem的综合分数已经超过了要求的最低1.5分。但是，在2023年9月25日，ED通知Adtalem，2022财年的综合得分已降至0.2。正如先前披露的那样，这是由于收购了沃尔登，这是意料之中的。ED表示，将允许Adtalem的五个机构根据临时认证继续参与第四章，同时加强现金监控和持续报告。金额为1.579亿美元的信用证，占Adtalem机构在2022财年收到的合并第四章资金的10％，必须在2023年11月9日之前交付给教育署。管理层认为，这些条件不会对Adtalem的运营产生重大不利影响。

2023年9月27日，教育署宣布了最终的有酬就业（“GE”）规则，将于2024年7月1日生效。该法规适用于所有机构的所有 Title IV 证书课程以及专有机构的所有第四类学位课程。课程必须符合债务收益率测试，在该测试中，毕业生的年度债务还款额不得超过其年债务偿还额的8％

收入或其全权收入的20％。课程还必须通过收入保费测试，在该测试中，毕业生的收入必须超过普通高中毕业生的收入。根据该规定，未通过任一指标的课程都必须向学生和潜在学生发出警告，表明该项目有可能失去第四类资格，而连续两年未通过相同标准的课程将失去第四类资格。我们正在审查该规则，以确定它将对我们的计划产生什么影响（如果有）。通用电气的规则还包括一个透明度框架，在该框架中，将在教育署托管的网站上披露债务收益率、收益溢价和一系列其他项目结果。

一项名为 “90/10规则” 的教育署法规仅影响专有专上教育机构，例如张伯伦、沃尔登、AUC、RUSM和RUSVM。根据该法规，连续两个财政年度以现金方式从第四章学生经济援助计划中获得收入的90％以上的机构将失去至少两个财政年度参与这些计划的资格。2021年3月11日颁布的2021年美国救援计划法案（“救援法”）修订了90/10规则，要求专有机构的收入中来自联邦教育援助基金的收入不得超过90％，包括但不限于先前被排除的美国退伍军人事务部和军事学费补助金。这一变更需经过谈判达成的规则制定，该协议于2022年3月结束。修订后的规则适用于2023年1月1日或之后开始的机构财政年度。下表详细列出了根据现行法规（不包括美国退伍军人事务部和军人学费补助金）计算的2022和2021财年Adtalem每所符合Title IV资格的机构的现金收入百分比。2023财年的最终数据尚未公布。由于机构的90/10合规率必须使用整个财政年度的财务业绩来计算，因此我们在下表中包括了沃尔登2022财年的金额，包括该年度中不属于Adtalem所有权的部分。


	财政年度
	2022		2021
张伯伦大学	65	%	66	%
沃尔登大学	73	%	不适用
美国加勒比大学医学院	81	%	80	%
罗斯大学医学院	85	%	85	%
罗斯大学兽医学院	81	%	82	%
合并	72	%	73	%

流动性和资本资源

Adtalem的主要流动性来源是从支付学生学费、杂费、书本和其他教育材料中获得的现金。这些补助金包括来自各种联邦和州贷款和补助金计划的经济援助、学生和家庭教育贷款、雇主教育报销、奖学金以及学生和家庭经济资源的资金。Adtalem继续为学生提供融资选择，包括Adtalem的学分延期计划。

该年度的现金收入模式是季节性的。Adtalem的应收账款现金收款在每个机构任期开始时达到峰值。在每个机构任期结束时，应收账款达到最低水平。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，Adtalem的合并现金和现金等价物余额分别为2.624亿美元和2.737亿美元，其中包括Adtalem国际业务中持有的14.5美元的现金和现金等价物截至2023年9月30日和2023年6月30日，分别为720万美元和720万美元，可供Adtalem用于一般公司用途。

根据Adtalem机构参与经济援助计划的条款，从州政府和教育部收到的某些现金存放在限制性银行账户中。Adtalem要么在为学生提供经济援助的批准和支付程序完成之后，要么在该授权之前收到这些资金。特定学生的授权和付款流程完成后，资金可能会转入不受限制的账户，并可供Adtalem在运营中使用。该过程通常发生在批准此类资金的学期内。截至2023年9月30日和2023年6月30日，这些限制性银行账户中分别持有200万美元和140万美元的现金。

现金流摘要

经营活动

下表汇总了来自经营活动的现金流（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
持续经营的收入	$	11,959	$	5,513
非现金物品		50,706		72,346
资产和负债的变化		28,061		13,617
经营活动——持续经营业务提供的净现金	$	90,726	$	91,476

在截至2023年9月30日的三个月中，持续经营活动提供的净现金为9,070万美元，而去年同期为9,150万美元。下降是由非现金项目减少推动的，但持续经营收入的增加和营运资金的变化部分抵消了这一下降。在截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月中，非现金项目减少了2160万美元，这主要是由于运营租赁资产减值减少和无形资产摊销所致。资产和负债变动产生的现金增加了1,440万美元，这主要是由于应收账款、预付资产、预付所得税、应付账款、应计工资和福利、应计负债、应计利息和递延收入的时间差异。

投资活动

2024财年和2023财年的前三个月的资本支出分别为1,500万美元和560万美元。2024财年的资本支出主要包括用于信息技术投资和张伯伦校园发展的支出。在2024财年的剩余时间内，我们预计资本支出将用于信息技术、张伯伦的新校区开发以及医学院和兽医学院的设施改善。管理层预计，2024财年全年资本支出将在5000万至6000万美元之间，其中包括2024财年前三个月的1,500万美元支出。该资本支出的资金来源将来自运营或信贷额度（定义和讨论见合并财务报表附注13 “债务”）。

在2024和2023财年的前三个月，我们从出售拉比信托中持有的有价证券获得了0.4美元的收益分别为100万美元和40万美元，并对该信托持有的有价证券进行了额外投资，金额为30美元分别为百万美元和30万美元。

在2023财年的第一季度，我们支付了80万美元，对ACAMS的初始销售价格进行了营运资金调整。

融资活动

下表汇总了融资活动的现金流量（以千计）：


	三个月已结束
	9月30日
	2023		2022
回购普通股作为国库	$	(90,477)	$	—
偿还长期债务		—		(100,861)
其他		(4,911)		(2,113)
用于融资活动的净现金	$	(95,388)	$	(102,974)

2022年3月1日，我们宣布，董事会批准了Adtalem的第十三次股票回购计划，该计划允许Adtalem在2025年2月25日之前回购高达3亿美元的普通股。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的三个月内进行了回购之后，仍有8,090万美元

用于在当前股票回购计划下进行额外的股票回购。未来任何回购的时间和金额将根据对市场状况和其他因素的评估来确定。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅合并财务报表附注14 “股票回购”。

2022年3月14日，我们签订了ASR协议，回购1.5亿美元的普通股。我们收到的初始交付金额为 4,709,576 根据执行日期前一天的每股价格，普通股约占执行ASR时预计交付的总股票的80％。最终回购的股票数量基于ASR协议期限内Adtalem普通股的交易量加权平均价格减去折扣，并根据ASR协议的条款进行调整。ASR 协议已于 2022 年 10 月 14 日结束。根据ASR协议期限内Adtalem普通股的交易量加权平均价格，Adtalem欠交易对手332,212股普通股。2022年11月2日，我们选择以现金结算合同，而不是通过支付1,320万美元的现金支付来交付股票。

2021年3月1日，我们发行了本金总额为8亿美元的2028年到期的5.50％的优先担保票据（“票据”），该票据将于2028年3月1日到期。2021年8月12日，Adtalem签订了新的信贷协议（“信贷协议”），该协议规定（1）8.5亿美元的优先有担保定期贷款（“定期贷款B”），到期日为2028年8月12日；（2）到期日为2026年8月12日的4亿美元优先有担保循环贷款额度（“循环贷款”）。我们将定期贷款B和循环贷款统称为 “信贷额度”。左轮手枪将用于为持续的营运资金和一般公司用途提供资金。在2022财年，我们预付了3.967亿美元的定期贷款B。有了这笔预付款，我们就不再需要按季度分期付款。2022年4月11日，我们以相当于票据本金100％的价格偿还了3.733亿美元的票据。2022年6月，我们在公开市场上又回购了2,080万美元的票据，价格约等于票据本金的90％。2022年7月，我们又回购了90万美元的票据，2022年9月22日，我们预付了1亿美元的定期贷款B，2022年11月22日，我们预付了5,000万美元的定期贷款B。截至2023年9月30日，票据和定期贷款B的本金余额分别为4.050亿美元和3.033亿美元。有关票据和我们的信贷协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注13 “债务”。

如果出现意想不到的市场状况或负面经济变化可能对Adtalem的收益和/或运营现金流产生负面影响，Adtalem维持4亿美元的循环信贷额度，截至2023年9月30日，可用额度为3.238亿美元。如上所述，在向教育署签发信用证后，可用性将在2023年11月减少至1.659亿美元。

物质现金需求

长期债务 — 我们的票据本金余额为4.05亿美元，定期贷款B为3.033亿美元，需要支付利息。有了上述预付款，我们不再需要按季度分期偿还定期贷款B的本金。此外，我们维持4亿美元的循环信贷额度，截至2023年9月30日，可用额度为3.238亿美元。截至2023年9月30日，Adtalem在这笔循环信贷额度下还有7,620万美元的未偿信用证，由代表沃尔登的ED支付，后者允许沃尔登参与第四章计划。2023年9月25日，我们收到了教育署的来信，要求Adtalem在2023年11月9日之前提供金额为1.579亿美元的信用证。有关我们的票据和信贷协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注13 “债务”。

截至2023年9月30日，Adtalem的未偿还担保信用证为8400万美元，支持代表沃尔登的ED，后者允许沃尔登参与第四章计划。

许多州要求私营部门的专上教育机构发行担保债券以获得许可。在美国，截至2023年9月30日，Adtalem已代表张伯伦、沃尔登、AUC、RUSM和RUSVM向监管机构发行了3140万美元的担保债券。

经营租赁义务 — 我们有运营租赁义务，以支付各种租赁协议要求的最低付款额，这些协议记录在合并资产负债表上。此外，我们将某些空间转租给第三方，这部分抵消了这些设施的租赁义务。有关我们租赁协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注11 “租赁”。

关键会计估计

正如我们在2023年10-K表格中披露的那样，我们的关键会计估算没有重大变化。


时期	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)	根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值 (1)
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日	667,987	$	39.41	667,987	$	146,421,843
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日	673,792	$	43.89	673,792	$	116,852,143
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	816,619	$	44.07	816,619	$	80,862,017
总计	2,158,398	$	42.57	2,158,398


时期	购买的股票总数 (1)	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日	129	$	41.23	不是	不是
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日	117,359	$	43.37	不是	不是
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	12,920	$	44.22	不是	不是
总计	130,408	$	43.45	不是	不是


31.1		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证*
31.2		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证*
32		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条认证*
101.INS		行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


	Adtalem 环球教育公司

日期：2023 年 10 月 26 日	来自：	/s/ Robert J. Phelan
		罗伯特·J·费兰
		高级副总裁兼首席财务官
		（首席财务官）