附件4.1

执行版本

Semtech Corporation，
作为发行者

每一位担保人 不时在此签约，

作为辅助担保人



和



美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人



假牙



截止日期：2023年10月26日

4.00%可转换优先票据，2028年到期

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截至2023年10月26日，发行人为特拉华州的Semtech公司(“公司”，详见‎第1.01节)、附属担保人(定义见第1.01节)、作为担保人的附属担保人(见第1.01节)和作为受托人(受托人为受托人)的美国银行信托公司(美国全国银行协会，根据美国法律组织的全国性银行协会)之间的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于为合法公司目的，公司已正式授权发行2028年到期的4.00%可转换优先票据(“票据”)， 最初本金总额不超过250,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，附属担保人已正式授权签署和交付本契约及本契约项下的附属担保；以及

鉴于票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本更改的格式、回购通知的格式以及票据应承担的转让和转让的格式应基本上符合以下规定的格式；

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，本公司及本契约所规定的本公司的有效、具约束力及法律责任及本契约根据其条款订立有效的 协议所需的所有行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的 票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在， 该契约证明：

为宣布票据认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到房产和票据持有人购买和接受票据的情况，本公司和每一附属担保人与受托人就票据持有人不时平等和按比例获得的利益 同意如下：

文章 1定义

第1.01节。定义。 本‎第1.01节中定义的术语(除非本‎第1.01节另有明确规定，或除非上下文另有规定) 对于本契约和本补充契约的所有目的，应具有本BR第1.01节中规定的各自含义。“本条例”、“本条例”、“本条例”和类似含义的词语

请将本契约作为一个整体引用，而不是引用任何特定条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“1%例外“ 应具有‎第14.04(J)节中规定的含义。

“附加利息”是指根据适用的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节支付的所有金额(如果有)。

“额外的 股份”应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 人时，是指直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一个人 是否是另一个人的“附属公司”，应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“招标代理”是指本公司或本公司根据‎第14.01(B)(I)节的规定为票据的交易价格进行招标的人。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或该董事会中正式授权代表本公司行事的委员会， 或就本协议规定的相关公司行动或决定(视具体情况而定)。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并于该证明之日起完全有效并交付受托人的决议或董事会会议纪要副本。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“已赎回票据”是指根据‎第16条要求赎回的票据或须被视为赎回的票据。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的证券的任何债务证券。

“现金百分比” 应具有‎第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“分销条款”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“B款分销”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“C条款分配”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“营业结束”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、 经理或其他将控制该人的管理或政策的人。

“普通股”是指本公司在本契约签订之日的普通股，每股面值$0.01，符合‎第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指由公司任何高级职员签署并交付受托人的公司书面命令。

“转换代理”应具有‎第4.02节中规定的含义。

“转换 对价”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节中规定的含义。

“转换义务”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“转换 价格”指的是截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01(A)节中规定的含义。

“公司事件”应具有‎第14.01(B)(Iii)节中规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室在本文件发布之日位于美国银行信托公司，National Association，633West Five Street，24th Floor，洛杉矶，CA 90071， 注意：B.斯卡布勒(Semtech Corporation)，或受托人不时通知持有人和本公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人 不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“信贷协议”是指截至2022年9月26日，本公司作为借款人的子公司之间的第三份修订和重新签署的信贷协议。

作为担保人， 不时作为担保人的贷款人，作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行人的摩根大通银行，以及 不时修改、重述、补充或以其他方式修改的合同的其他当事人。

“托管人” 指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人，或其任何继承人。

“每日换算值”是指在相关观察期间内的40个连续交易日中的每个交易日，(A)该交易日的换算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积。

“每日 测量值”表示1000美元除以40.

“每日 净结算额”是指在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日：

(A)如果本公司未选择现金百分比，或本公司选择(或被视为已选择)本文所述的现金百分比为0%，则普通股的股数等于(I)每日转换价值与每日计量的差额 ，除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

(B)如果公司选择本文所述100%的现金百分比，则现金的金额等于每日折算价值和每日计量价值之间的差额；或

(C)如果 本公司选择的现金百分比小于100%但大于0%，(I)现金等于(X) 每日换算价值与每日计量价值之间的差额与(Y)现金百分比的乘积，加(Ii)等于(X)(A)每日换算值与每日计量差额的乘积的普通股股份数目 ，除以(B)该交易日的每日VWAP及(Y)100%减号现金百分比。

在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

（a） 现金 等于（i）该交易日的每日计量价值和（ii）每日转换价值中的较低者;以及

（b） 如果 该交易日的每日兑换值超过每日计量值，则为每日净结算额。

“每日 VWAP”是指任何交易日的每股成交量加权平均价格，显示在彭博社“SMTC”页面“彭博 VWAP”标题下 AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用），适用于 主要交易时段预定开盘至预定收盘的期间，

该交易日（或 如果无法获得该交易量加权平均价格，则 公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司 使用交易量加权平均法确定的该交易日一股普通股的市值）。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或 正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“视为 赎回”应具有《证券法》第14.01（b）（v）条规定的含义。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约 金额”指任何票据上的任何应付但未按时支付或未适当提供的金额（包括但不限于赎回价、基本面变更回购 价、本金和利息）。

“存托人” 指就每份总额票据而言，在根据本契约的适用条款指定继任人之前，第2.05（c）条规定的作为该票据存托人的人员，此后，“存托人” 指或包括该继任人。

“指定 金融机构”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“分配的 财产”应具有《合同法》第14.04（c）条规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并（如适用）。为避免 疑问，在适用的交易所或市场上，任何与单独的 股票代码或CUSIP编号下的普通股股票有关的替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“违约事件 ”应具有《合同法》第6.01节中规定的含义。

“除息 日”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场上以 常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场上从普通股卖方（以到期票据或其他形式）接受发行、股息或分配（由该交易所或市场确定）。 为免生疑问，在适用的交易所或市场上，对于使用单独的股票代码或CUSIP编号的普通股 股票的任何替代交易惯例，将不被视为“常规方式”。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换 选择”应具有第14.12（a）节中规定的含义。

“豁免的 根本性变更”应具有《合同法》第15.02（f）节中规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A附在本文件附注 之后的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件2作为附件A附在本文件附注格式之后的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知格式”是指作为附件1附在本文件附件A的附注格式后的“转换通知格式”。

如有下列情形之一，应视为在票据最初发行后发生了“根本性变化”：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第(Br)13(D)节所指的“个人”或“团体”，除本公司、其直接或间接全资附属公司及 本公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，已成为并提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何披露该“个人”或“团体”已成为直接或间接“实益拥有人”的《交易所法案》下的附表、表格或报告，“如《交易法》第13d-3条规则所定义，普通股的股份占普通股投票权的50%以上，除非此类受益所有权完全是因应根据《交易法》适用的规则和规定作出的公开委托书或征求同意而交付的可撤销委托书而产生的，且无论是否实际提交了此类申请，也不得在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何后续时间表)上进行报告；提供任何“个人”或“集团”不得被视为根据该“个人”或“集团”或其代表作出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更至无面值，或因拆分或合并而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人；提供, 然而，第(A)款或第(B)款所述的交易，其中紧接交易前公司普通股的所有类别的持有人直接或间接拥有超过50%的股份

在紧接该项交易后的持续或尚存的公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股中， 与紧接该项交易前的所有权的比例(相对于彼此)基本相同，根据本条款(B)，不应是根本的 变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，，如果本公司普通股股东收到或将收到的与上述(B)款所述的一项或多项交易有关的至少90%的代价(不包括为零碎股份支付的现金和与持不同政见者的评估权有关的现金支付)包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股票，则该交易不应构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价 ，而由于该等交易或多项交易，票据可兑换为有关对价，不包括现金支付 零碎股份或现金支付持不同政见者的评估权(受‎第 14.02(A)节的规定规限)。此外，如果(X)普通股(或债券相关的其他普通股)仅在任何预定交易 日的常规交易时段结束后停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价，并且(Y)普通股(或债券相关的其他普通股)在纽约证券交易所之一重新上市或重新报价，则不构成上文(D)款所述的根本性变化。 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何后继市场)在紧随其后的预定交易日的常规交易时段开盘前 。如果在任何相关的基本变更期结束后，发生以另一实体的普通股或其他普通股取代普通股的任何交易(或者，在交易的 情况下，如果不是紧随本定义第(D)款的但书，则为此类交易的生效日期之后的基本变更或完全根本性变更)，本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的提及，而对本公司普通股的提及应改为对作为票据基础的任何普通股(或与其有关的美国存托凭证(或其他权益))的提及。

“基本更改公司通知”应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本回购日期”应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本更改回购通知”应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本更改回购价格”应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件寄给托管人(如属全球票据)或(Y)以头等邮件、预付邮资、在每种情况下，按照‎第17.03节的规定，按照《笔记》 登记簿上显示的地址(如果是实体笔记)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球注释”应具有‎第2.05(B)节中规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似术语(但不包括“受益持有人”)，指在特定票据登记在票据登记册上时其姓名为 的任何人。

“本文书”指最初签立的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指经如此修订或补充的本文书。

“利息支付日期”是指每年的5月1日和11月1日，从2024年5月1日开始。

“原始发行的最后日期”是指(A)对于在自 起计的十三(13)个历日期间内最初发行的任何票据，包括票据的首次发行日期，以及作为交换或替代而发行的任何票据，包括公司首次发行该等票据的最迟日期；及(B)就根据‎第(Br)2.10节发行的任何额外票据，以及为交换或取代该等额外票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买者购买额外票据的选择权(如有)而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期 ；或(Ii)在该等票据最初发行前送交受托人的高级人员的 证书所指定的其他日期。

普通股(或必须确定收盘销售价格的任何其他证券)在任何日期的最后报告 销售价格是指在普通股(或此类其他证券)交易的 主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格(或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均价格，如果两者都超过一个，则为平均买入和平均要价的平均值)。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上该普通股(或该等其他证券)在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团公司或类似机构报告。如果普通股(或其他

证券)的报价不是如此 ，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股(或此类其他证券)的最后报价和要价的中间价的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“图例 移除截止日期”应具有‎第4.06(E)节中规定的含义。

“有限责任公司分部” 是指将一家有限责任公司分成两家或两家以上的有限责任公司，分立公司继续存在或因此终止其存在，无论是否依据任何适用司法管辖区的法律或其他(包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何类似法规或适用法律或其他规定下的任何“分立计划”)。

“彻底改变”是指构成根本改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的第(B)款中)。

“完整的基本变更期”应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的应付金额，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约施加的任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 。

“到期日”指2028年11月1日。

“测量周期”应具有‎第14.01(B)(I)节中规定的含义。

“注” 或“注”应具有本契约朗诵的第一段中所规定的含义。

“注寄存器” 应具有‎第2.05(A)节中规定的含义。

“票据登记员”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有‎第14.02(B)节中规定的含义。

“赎回通知 ”应具有‎第16.03(A)节中规定的含义。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察 期间”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期 发生于2028年8月1日之前，即紧接该兑换日期之后的连续40个交易日(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)就任何已赎回票据而言，如有关兑换日期发生在相关赎回 期间内，则指自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计(包括该日前第41个预定交易日)的连续40个交易日；及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期为2028年8月1日或之后，则为自紧接到期日前第41个预定交易日起计的40个连续交易日(br})。

“高级职员” 就本公司或任何附属担保人而言，指首席执行官、首席财务官总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、总法律顾问、首席法务官、任何助理总法律顾问、 公司控制人、秘书、任何助理秘书、财务主管和任何助理财务主管(或为本契约的目的由董事会、唯一成员或唯一经理(视情况而定)指定为“高级职员”的任何其他个人)，或由首席执行官总裁指定为“高级职员”的任何其他个人。本公司首席财务官、执行副总裁总裁、公司控制人或首席法务官或有关附属担保人(视何者适用而定)(A)该人士或(B)该人士由该实体拥有或管理。

“高级职员证书”用于本公司或任何附属担保人时，指交付受托人并由本公司任何高级职员或该附属担保人(视情况而定)签署的证书。每份此类证书应 包括‎第17.05节规定的声明，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内。根据‎第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务、法律或会计高级管理人员(包括但不限于公司财务总监)。

“开业”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是本公司的雇员或律师，也可以是受托人合理接受的其他 律师，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外情况和限制条件，并提交给受托人。每一此类意见应包括‎第17.05节规定的陈述，如果该‎第17.05节的条款要求并在其范围内。

“可选的 赎回”应具有‎第16.02节中规定的含义。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前已获受托人注销或已获受托人接受以供注销的票据。

(B)已到期应付的票据或其部分，与之有关的必要数额的款项应以信托形式存入

受托人 或任何付款代理人(本公司除外)或应由本公司以信托方式搁置和分离(如果本公司 将作为其自己的付款代理人)；

(C)已根据‎第2.06节第二款支付的票据 ，或已根据‎第2.06节的条款对其他票据进行认证和交付的票据，或替代或替代该等票据的票据，除非提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买人持有；

(D)根据‎第15条退回购买的票据，付款代理人持有的资金足以支付‎第15.04(B)节规定的基本回购价格；

(D)根据‎第14条转换并根据‎第2.08节要求注销的票据。

(E)根据‎第16条赎回的票据。

“部分赎回限制”应具有‎第16.02节中规定的含义。

“支付代理商费用”应具有‎第4.02节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以登记形式发行的永久性证书票据，最低面值为本金1,000美元，超过本金的整数倍。

“任何特定票据的前身 票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证并交付的任何票据，以代替或交换一张残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的已残缺、遗失、销毁或被盗的票据为同一债务的证据。

“赎回日期”应具有‎第16.03(A)节规定的含义。

“赎回期间”就任何可选择赎回而言，指自公司就该等可选择赎回发出赎回通知的日期起计至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日收市为止的期间(或如本公司拖欠赎回价格，则指紧接赎回价格已获支付或已妥为提供赎回价格的日期之前的预定 交易日收市为止)。

“赎回价格”是指，就根据‎第16.02节赎回的任何票据而言，100%的本金。加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(除非赎回日落在 定期赎回日期之后

于记录日期但于紧接其后的付息日期(br}或之前)，在此情况下，本公司将于该付息日期或于本公司选择的 付息日期前，向该等票据的记录持有人支付应计利息(但不包括利息支付日期)，赎回价格将相等于该等票据本金的100%(br})。

“参考 财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

就任何付息日期而言，“定期记录日期”分别指紧接适用的5月1日或11月1日付息日期之前的4月15日或10月15日(不论该日期是否为营业日)。

“转售 限制终止日期”应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“负责人”指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员的人员所履行的职能，或 因了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的任何人员。

“受限证券”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“限制性注释图例”应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“第144条” 指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A” 指根据《证券法》颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易， “预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有‎第14.02(A)(Iv)节规定的含义。

“和解 通知”具有《合同法》第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“股份 交换事件”应具有《上市规则》第14.07（a）条规定的含义。

“重要 子公司”是指公司的子公司，该子公司是《公司法》颁布的第S-X条第1条 规则1-02（w）中定义的“重要子公司”。

佣金; 已提供 如果公司的子公司符合其定义第1（iii）条的标准，但不符合其第1（i）或1（ii）条的标准，在每种情况下，该规则在发行日期有效，该子公司不应被视为重要 子公司，除非该子公司在所得税前的持续经营收入不包括任何 非-在该决定日期之前的最后一个完整财政年度的控股权益超过20，000，000美元。为避免 疑问，在任何该等子公司不会被视为《法规S-X》第1条第1-02（w）款规定的相关定义下的“重要子公司”的范围内（或任何后继规则）在有关裁定日期有效时， 该子公司不应被视为本契约项下的“重要子公司”，无论该子公司 是否拥有超过20，000美元，如前一句所述，来自持续经营业务的收入为000美元。

“分拆” 应具有《上市规则》第14.04（c）条规定的含义。

“库存 价格”应具有《合同法》第14.03（c）节中规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“子公司担保”指子公司担保人根据本合同第13条对本合同和票据项下公司义务所作的每项担保。

“子 担保人”是指：

（a） 在本契约签订之日存在的 公司直接和间接的国内全资子公司，为公司在信贷协议项下的借款提供担保;以及

（b） 根据本 契约第13.06条成为子公司担保人的公司的任何其他 直接或间接国内全资子公司及其各自的继承人和受让人;

在每种情况下，直到 该人的辅助担保已根据本契约的规定解除。

“继承 公司”应具有《合同法》第11.01（a）条规定的含义。

“继任 子担保人”应具有第13.04（a）（i）节规定的含义。

“交易 日”是指（i）普通股交易日，（或必须确定收盘价的其他证券 ）通常发生在纳斯达克全球精选市场，或者，如果普通股（或此类 其他证券）当时未在纳斯达克全球精选市场上市，普通股在其他主要的美国国家或地区证券交易所上市（或其他证券）然后上市，或如果普通股（或此类其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市，在其他主要市场上，普通股（或此类其他证券） 随后被交易，且（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格） 在此类证券交易所或市场上可用; 提供如果普通股（或此类其他证券）未上市或交易， “交易日”指营业日;以及 如果进一步提供仅出于确定转换到期金额的目的，“交易日”指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的美国其他主要国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则指：在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上，除普通股未如此上市或获准交易外，“交易日” 指营业日。

债券在任何确定日期的交易价格是指招标代理在该确定日期 从该公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商 在该确定日期为5,000,000美元本金的票据投标 获得的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，则使用一个投标。如果在任何确定日期，招标代理机构无法合理地从国家认可的证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为 低于普通股最新报告销售价格和转换率的乘积的98%。

“转让” 应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“信托契约法”系指1939年的信托契约法，经修订后，与本契约签署之日的效力相同； 提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人” 指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人。

“参考财产单位”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“计价期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”对任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就此 定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及应被视为由对“100%”的提及所取代，其计算将不包括股本股份的名义投票权 或相关附属公司中未由该人持有的其他权益的名义金额，以满足美国以外地区的少数股东权益要求 。

第1.02节。引用 利息。除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节中的任何一项，在此等情况下须支付、曾经或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除非文意另有所指，否则在本协议任何条款中明示提及额外权益，均不得解释为排除未明示提及 的条款中的额外权益。

第2条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节。编号 和金额。该批债券将指定为“2028年到期的4.00%可转换优先债券”。根据本契约认证和交付的票据本金总额最初限制为250,000,000美元，受‎第2.10节的约束，但在登记或转让时认证和交付的票据除外，或者在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代票据。

第2.02节。备注表格 。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成并于此明确并入 ，并成为本契约的一部分。在适用范围内，本公司、各附属担保人及受托人签署及交付本契约，即明确同意该等条款及规定，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，应以本契约的规定控制和管辖该冲突的程度。

任何全球票据 均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何 法规，或任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，在其文本中批注或纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改，或注明任何特殊限制 或任何特定票据所受的限制。

任何附注 均可印有字母、数字或其他识别标记，以及执行该等附注的官员可批准的符号、图例或批注

(签立为该批准的确凿证据)，且不与本契约的规定相抵触，或可能需要遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所或指定发行票据的自动报价系统的任何规则或规定，或符合惯例或指明任何特定票据须受任何 特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、 转移或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式 并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及应计利息和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付 ，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方式 。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额。(A)债券将以登记形式发行，本金金额及其整数倍的最低面额为1,000美元，无 张息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据面额上指定的日期起计息。票据的应计利息应按一年360天计算，该年由12个30天月组成，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

(B)任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人有权收取于该付息日期应付的利息。对于任何实物票据，任何票据(X)的本金 应在本公司在毗连的美利坚合众国为此目的而设的公司办事处或机构 支付，该办公室最初应为公司信托办公室，(Y)如果是任何全球票据，则应通过电汇立即可用的资金到托管人或其代名人的账户来支付。 公司应支付，或促使付款代理人支付，(I)任何实物票据的利息(A)持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人，以支票邮寄至本金总额不超过5,000,000美元的票据持有人在票据登记册上所示的地址；及(B)持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人，可邮寄支票给每个该等持有人，或在该持有人向票据登记处提出书面申请后，不迟于有关的定期记录 日期，以电汇方式将立即可用的资金电汇到该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向公司、受托人或付款代理人(如果受托人除外)提供了进行这种电汇所需的必要信息， 该申请应保持有效，直至持有人书面通知

将即期可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应根据适用法律规定的可执行性，从该相关付款日期(包括该日期)起按票据承担的利率计提年息 ，该等违约金额及其利息应由公司在每种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的 ：

(I) 公司可选择在交易结束时将任何违约金额支付给以其名义登记该等债券(或其各自的前身债券)的人士 ，以支付该等违约金额的特别记录日期，并应按以下方式确定该等违约金额。公司应书面通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前支付，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时，公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以惠及有权获得本条所规定的拖欠金额的人士。因此，本公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后不少于10天(除非受托人同意较早的日期 )。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以本公司名义并由本公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天将有关建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期 送交每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，且不再根据本‎第2.03‎(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的书面通知 ，本公司可按该交易所或自动报价系统所要求的通知，以不抵触上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式，支付任何违约金额。

(Iii)受托人在任何时候均不对任何票据持有人负有确定违约金额的责任或责任，或对违约金额的性质、范围或计算，或就计算违约金额所采用的方法，承担任何责任或责任。

第2.04节。执行、 验证和交付备注。票据应以公司名义并由公司首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、首席法务官、助理总法律顾问、公司财务总监或秘书 手写、传真或其他电子签名。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签署的票据交予受托人 以供认证，并附上认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)，而受托人应根据该公司命令对该票据进行认证及交付，而本公司不会采取任何进一步行动。提供在符合‎第17.05条的前提下，受托人应收到高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有由受托人的授权签字人(或受托人根据‎第(Br)17.10节的规定由受托人指定的认证代理)手动签署的、基本上采用本合同附件A所列格式的认证证书的票据 才有权享受本契约的利益，或者对任何目的都是有效的或有义务的。受托人 (或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上所签发的证明书，应为经如此认证的票据已正式认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何签署该等票据的公司高级人员 在如此签署的票据经认证及由受托人交付或由本公司处置前已停止担任该等高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。汇兑和票据转让登记；转让限制；托管。

(A)公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室或根据‎第4.02节指定的公司任何其他办公室或机构保存的登记册)。附注登记册“)，在符合本公司可能规定的 合理规定的情况下，本公司须就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。现将受托人 初步委任为“票据登记处”，以登记票据及转让票据，一如本附例所述。公司可根据‎第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让登记移交给票据登记人或任何共同票据登记人，并满足本‎第2.05节规定的转让要求后，公司应签立，受托人应在收到公司命令后对其进行认证，并以指定受让人的名义交付一份或多份新的

任何授权面额和类似本金总额的票据，并带有本契约可能要求的限制性图例。

于交回将予兑换的票据后，可于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权 收到的票据，并由受托人认证及交付，并须注明登记号码，而该等号码并非同时尚未完成。

为登记转让或交换、回购或兑换而交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长提出要求)须妥为批注，或附有令本公司满意的一份或多份转让文书，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记 收取手续费，但本公司可要求票据持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行的款项，或因交换或登记转让时发行的新票据持有人的姓名或名称与旧票据持有人的姓名不同而需缴交的转让税。

本公司、 受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换其他票据，或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为 兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，于根据‎第15条作出根本性改变(且未撤回)时交回作所需回购 或(Iii)根据‎第16条选择赎回的任何票据，但部分赎回任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据应为本公司的有效责任，以证明该等债务，并享有与登记转让或交换时交出的票据相同的本契约下的相同利益。

(B)因此 除非法律另有要求，否则在‎第2.05(C)节末尾的第四段的规限下，所有票据应以全球形式的一张或多张票据(每张为“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。每张全球票据应在本合同附件A所列全球票据上注明所需的图例。转让和交换不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益，应通过托管人(但不包括受托人或托管人)按照本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的程序进行。

(C)根据本‎第2.05(C)节规定带有或必须带有限制性票据图例的每一张 票据(连同因转换需要带有‎第2.05(D)节所述图例的票据而发行的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守本‎第2.05(C)节规定的转让限制(包括下文所述的限制性 票据图例)。除非该等转让限制经 公司书面同意取消或以其他方式免除，且每项受限制证券的持有人经该持有人接受，同意受所有该等转让限制的约束 。在本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节中使用的术语“转让”包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，及(2)适用法律可能要求的较晚的日期(如有的话)，任何证明该票据(及为证明该票据而发行的所有证券，但普通股除外，如有)的任何证书，应带有‎第(Br)2.05(D)节所述的图例(如果适用)应带有基本上以下形式的图例(“限制性票据图例”)(除非 此类票据已根据证券 法案生效并在转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款的豁免登记出售，或除非本公司另有书面同意，并已将其通知受托人)：

该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为了Semtech Corporation(“该公司”)的利益，同意 IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让 本证券及转换后可发行的普通股(如有)，或本证券的任何实益权益或其中的任何实益权益 在(X)上次原始发行日期后一年或根据证券法或其任何后续条款第144条所允许的较短时间和(Y)较后日期(Y)较晚的日期(如有)之前的日期。适用法律可能要求的，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》已生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留权利，要求提供公司可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以便公司确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。

除非已勾选转让及转让表格 上适用的方框，否则票据注册处将不会登记转售限制终止日期前的任何票据转让。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)该等转让限制已根据其 条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布生效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，可：在根据本‎第2.05节的规定将该票据 交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基调和本金总额的新票据，该等票据不应带有本‎第2.05(C)节所要求的限制性票据图例，也不得被分配一个受限的CUSIP号。本公司有权以书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述条件已获满足的任何全球票据 ，并在接获指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；就此交换的任何新全球票据 不得附有本‎第2.05(C)节规定的限制性票据图例，亦不得获分配受限制的CUSIP 编号。转售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布债券或任何普通股转换后发行的债券或任何普通股的注册声明(如有)后立即 。

尽管 本契约有任何其他规定(本‎第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人指定给托管人或另一托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任者的代名人 托管，以及(Ii)根据紧接的第二段 交换一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的存管 。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE& 公司的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管机构在任何时间通知本公司该托管机构不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定继承人，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且 在90天内没有指定继承人托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续 ，并且，根据托管机构的适用程序，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司须签立，而受托人在接获高级船员证书及公司发出的认证及交付票据的命令后，须认证并交付(X)本票予该实益拥有人，本金金额相等于该实益拥有人的 实益权益的本金金额；如为第(I)或(Ii)条，则为(Y)。向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放本金总额相当于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。经 签署和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

当全球票据的所有权益均已被转换、注销、基本变更后回购、赎回或转让时，受托人应在收到该全球票据后，根据常规程序和托管人与托管人之间的现有指示，取消该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、基本变更后回购、赎回或转让给因此而收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让以换取该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人和托管人之间的常设程序和指示，适当减少 或

增加，视情况而定，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映该项减少或增加。

本公司、 受托人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受托人均不对托管人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付款项、托管人就有关该等权益或因该等权益而作出的付款的任何方面，或就保存、监督或审核有关该等权益的任何纪录， 承担任何责任或责任。

(D)直至 转售限制终止日期为止，根据票据转换而发行的代表普通股的任何股票，应附有大体上如下形式的图例 (除非该普通股已根据《证券法》登记声明转让，且在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款豁免登记)。或此类普通股在转换票据时发行，该票据是根据根据《证券法》宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或证券法现行有效的任何类似条款规定的豁免登记发行的，或除非 公司另有约定，并已书面通知受托人和普通股的任何转让代理)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为了Semtech Corporation(“该公司”)的利益，同意 IT不会在(X)该证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期 后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期限以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或本协议中的任何实益权益。

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》已生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股储备的转让代理 有权要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。

任何此类普通股(I)根据其条款转让限制已到期，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，且在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售，可：在按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以进行 交换时，可换得一张或多张新证书，以换取相同总数的普通股，不应带有本‎第2.05(D)节所要求的限制性图例。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括托管参与者或任何全球票据的权益的实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求的情况下这样做，并检查 该等证书和其他文件或证据是否符合本契约的明确要求。

(E)在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，如由本公司或本公司的任何联属公司(或在紧接前三个月内的任何时间是本公司的联属公司的任何人士)回购或拥有，则不得由本公司或有关联属公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非根据证券法登记或根据 豁免证券法的登记要求而转售。

普通股，视情况而定，不再是“受限证券”(定义见第144条)。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的笔记。倘若任何纸币被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立 ，并应其书面要求，受托人或受托人指定的认证代理须认证并交付一张载有登记号码而非同时未付的新纸币，以交换和取代该已损毁、遗失或被盗的纸币，或 以取代被如此销毁、遗失或被盗的纸币。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、申索、责任、成本或开支，而在 每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人或该等认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该等代发票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或与之相关的转让税的款项 ，因为新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同 。如果根据‎第14条的规定，任何已到期或即将到期的票据已到期或即将到期或因需要回购而被退回，或根据‎第14条即将转换为残缺或被销毁、遗失或被盗的票据，公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(除残缺的票据外，无需退还)，视具体情况而定，如果付款或转换的申请人应向公司、受托人和(如适用)提供，向认证代理提供所需的担保或弥偿，以使其各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、申索、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，以证明其信纳销毁、遗失或被盗的票据及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的替代票据应 构成本公司的一项额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并按比例享有本契约下正式发行的任何和所有其他票据。在法律允许的范围内，持有和拥有所有纸币的明确条件是，上述条款对更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的纸币是唯一的，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管存在或

此后颁布了关于票据或其他证券的更换、付款、赎回、转换或回购而不退回的规定 。

第2.07节。临时 备注。在准备实体票据之前，本公司可签立临时票据，而受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但有可能遗漏、插入和更改适用于临时票据的 ，所有内容均由公司决定。每份该等临时票据 须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实体票据相同的条件及实质上 相同的方式及效力进行认证。在无合理延误的情况下，本公司须于本公司根据‎第4.02节设立的每个办事处或机构签署及交付任何或所有临时票据(任何全球票据除外)，并随即将任何或全部临时票据(除任何全球票据外)交予受托人或该认证代理，而受托人或该认证代理须认证及交付等额本金的实体票据以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的福利和本契约项下的限制。

第2.08节。取消 已支付、已转换等票据公司应促使所有为到期付款、回购而交回的票据(根据‎第14.12节交换的票据除外)如被交回本公司、其控制的任何代理人或其附属公司，则须交予受托人注销。 所有交付受托人的票据应由受托人按照其惯常程序迅速注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文另有明确准许的票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提交该处置的证据。

第2.09节。CUSIP 号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人 应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”编号的任何缺陷不承担任何责任，并且，如果， 进一步，任何该等通知可声明，并无就《附注》或该等公告上印制的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印载于《附注》上的其他识别号码。公司 应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。额外的 注释；回购。尽管‎第2.01条的规定，公司仍可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，重新开放本契约，并根据本契约发行额外票据，其条款与最初发行的票据相同(其他

该等额外票据的发行日期、发行价、发行日期前应累算的利息及(如适用的话)转让限制)的差额不得超过本金总额的上限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加 票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加 票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书和律师意见、高级职员证书和 律师意见，以涵盖受托人合理要求的‎第17.05条所要求的事项以外的事项。此外，本公司可直接或间接(不论该等票据是否交回予本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过私下协商的交易或公开投标或交换 要约或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，均无须获得票据持有人的同意或通知。公司可自行选择重新发行、再出售或交回受托人注销其回购的任何票据，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制证券” (定义见第144条)；提供如果任何此类补发或转售票据不能与根据本协议最初发行的美国联邦所得税或证券法票据互换 ，则此类补发或转售票据应 具有一个或多个单独的CUSIP编号。本公司可能购回的任何票据(与重大变动有关或赎回时除外)在本契约项下的所有用途下均视为未偿还票据(但如‎第8.04节所述，该等票据由本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司或其任何附属公司拥有的任何时间除外)，除非及直至本公司将该等票据交予受托人注销，而受托人在接获公司命令后， 应注销所有交回的票据。

第三条清偿和解除

第3.01节。满意和出院。(A)在下列情况下，本契约及票据将停止生效：(I)迄今已认证且已交付的所有票据(已被销毁、遗失或被盗并已按照‎第2.06节的规定进行更换、支付或转换的(X)票据除外)，以及(Y)其支付款项迄今已由 公司以信托形式存入或分开并以信托方式持有的票据，然后按照‎第4.04(D)节的规定偿还给公司或解除信托)。或(Ii)在票据到期及应付后，本公司已向受托人或普通股转让代理存放普通股转让代理，或在票据到期及应付后交付持有人(视何者适用而定) 不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、兑换或其他日期，现金或(如属兑换)现金及普通股股份(如适用)，足以支付所有已发行票据及本公司根据本公司或票据而到期及应付的所有其他 款项；及(B)受托人应公司在高级人员证书中所载的要求，并在公司自费的情况下，签署公司合理要求的该等文书，以确认满足及

于本公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，本公司已履行本契约及附注，各 均述明本契约及附注已符合本契约及附注清偿及清偿的所有先决条件。尽管本契约已得到清偿和解除，或受托人提前辞职或撤职，但公司根据‎第7.06节对受托人承担的义务仍将继续有效。

文章 4
本公司的特定契约

第4.01节。支付本金和利息 。本公司承诺并同意将安排于各自时间按本文件及该等票据所载方式，于各地点向其支付每份票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息。

代表持有人或实益所有人支付的任何适用预扣税款(包括备用预扣)可从利息支付和在票据转换、回购、赎回或到期时收到的付款，或持有人或实益所有人收到的普通股或销售收益的任何付款 中扣缴。

第4.02节。办公室或机构维护 。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可将票据交回以登记转让或交换，或出示以供付款或回购(“付款代理“) 或转换(”转换代理“)，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人在毗连的美利坚合众国的办事处或机构作出或送达。

本公司亦可为任何或所有该等目的而不时指定一间或多间其他办事处或机构为联席票据登记处，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销 不得以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理” 包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司在此指定受托人为支付代理人、票据登记处、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为美国毗连地区的办事处或代理机构，在该处可将票据交回登记以登记转让或兑换，或出示票据以供付款、回购或兑换，并就票据向本公司发出或向本公司发出通知及要求。

本假牙可送达；提供受托人办公室不得作为公司法律程序的送达地点。

第4.03节。任命 填补托管办公室的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关付款代理的规定 (A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人 签署并向受托人交付一份文件，在该文书中，该代理人应在符合‎第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)它将为持有人的利益以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付票据的本金(包括赎回价格和基本变动的回购价格，如适用的话)，以及票据的应计和未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及债券的应计利息及未付利息，会立即以书面通知受托人，而债券应已到期及须予支付；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项 。

公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔足够支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并且(除非该支付代理人是受托人)公司将立即以书面通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到存款。

(B)如 本公司作为本身的付款代理，本公司将于债券本金的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动购回价格(如适用))及债券的应计及未付利息的到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托形式持有一笔足以支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或票据的应计及未付利息。

(C)尽管本‎第4.04条有任何相反的规定，公司可以在任何时间，为了获得满意和解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付以信托方式持有的所有款项或金额。

根据本‎第4.04节的要求，本公司或本协议项下的任何付款代理将根据本协议第4.04节的规定，由受托人根据本协议所载信托持有的款项或金额，在本公司或任何付款代理向受托人支付或交付后，公司或该付款代理将被免除 所有进一步的责任，但仅限于就该等金额或金额而言。

(D)在受适用的欺诈法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由本公司以信托形式持有的任何普通股的任何金钱及股份，用以支付本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)、任何票据转换时的应计及未付利息，以及任何票据转换后两年内无人申索的代价(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价应在高级人员证书所载的公司要求下支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求支付该票据，而受托人或该付款代理人对该信托款项及普通股股份的所有法律责任及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任将随即终止。

(E)在 根据第6.01(H)或(I)节对公司发生任何违约事件时，受托人应自动为票据向代理人 付款。

第4.05节。存在。 在符合‎第11条的规定下，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其全面有效，并实现其公司的存在。

第4.06节。规则144A信息要求和年度报告。(A)本公司在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，本公司应立即向受托人及在书面要求下向该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有者、实益拥有人或潜在购买者提供。根据证券法规则第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据规则第144A条转售该等普通股票据或股份。

(B)根据《交易法》第13或15(D)条的规定，公司须向委员会提交的任何年度报告或季度报告(采用表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格)的副本(不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须经保密处理并与委员会进行任何通信)，应在规定提交委员会后15天内向受托人提交。并执行规则12b-25根据《交易法》(或其任何继承者)规定的任何宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，就本‎第4.06(B)节而言，应被视为在通过EDGAR系统(或该后续系统)提交该等文件时已向受托人提交，但有一项理解，受托人不负责 确定是否已提交此类文件。

(C)以上‎(B)小节所述报告、资料及文件的交付 仅供参考之用，而该等资料及受托人收到该等资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本条款下的任何契诺的情况 (受托人有权最终依赖高级人员证书)。

(D)如在自票据最初发行日期 起计(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，本公司未能及时向监察委员会提交根据《交易所法令》第(Br)13或15(D)节(视何者适用而定)须提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的报告除外)，或者，根据第144条，债券不能由本公司关联公司或本公司关联公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由交易(这是由于根据美国证券法或本公司或票据条款的限制)，本公司须就该等票据支付额外利息。 该等额外利息(I)未清偿票据本金按年利率0.25%计算 在本公司未能提交文件并仍在继续的期间内的首90天内的每一天，或 根据第144条规定，除本公司联营公司(或在紧接前三个月内任何时间为本公司联营公司的持有人)以外的持有人不得自由买卖该等票据)年利率为本公司未能提交文件且仍在继续的期间的第90天之后每一天未偿还票据本金的0.50% ，或根据规则144，除本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的持有人)不得以其他方式自由交易票据的比率 不受美国证券法或本公司契约或票据条款的限制。如本‎第4.06(D)节所用，根据《交易所法案》第13或15(D)节的规定，公司必须向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易所法案》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。就本‎第4.06(D)节而言，“根据美国证券法或本契约或注释的条款进行的限制”一词，为免生疑问，在本‎第2.05(C)节所述的六个月期间内，不得包括转让受限CUSIP号或存在符合‎第2.05(C)节的限制性注释图例。

（e） 如果 并且只要在第2.05（c）节中规定的注释上的限制性注释图例未被删除，票据被分配 一个受限的CUSIP编号，或者票据不能根据规则144由持有人自由交易，而不是公司的 关联公司或持有人在前三个月的任何时间是公司的关联公司（根据美国证券法或本契约或票据的条款，无限制 ）截至票据原始发行最后日期后第380天（“图例删除截止日期”），本公司须就票据支付额外利息（i）于以下日期开始之期间内每日按相等于未偿还票据本金额之 年息0. 25%，包括 图例删除截止日期，并在（x）图例删除截止日期后的第90天 和（y）限制性票据图例已从票据中删除的日期（以较早者为准）结束，票据被分配一个不受限制的CUSIP 编号，票据可根据

第144条，由公司关联公司以外的持有人 （或在紧接 之前的三个月内任何时间为本公司关联公司的持有人）及（ii）于 开始（包括）的期间内每日按相当于未偿还票据本金额的0.50%的年利率，在图例删除截止日期之后的第91天，截止于根据《证券法》第2.05（c）节删除票据上的限制性 票据图例之日，票据被分配了一个不受限制的CUSIP编号 ，票据可根据规则144由除公司关联公司以外的持有人自由交易（或在前三个月内任何时候作为 公司关联公司的持有人）不受美国证券法或本契约或票据条款的限制。

（f） 额外的 利息将在每个利息支付日按照与票据定期利息相同的方式在应计后支付。

（g） 根据紧接的判决，根据第4.06（d）节或第4.06（e）节的规定应支付的额外利息应是公司根据第6.03节的规定选择支付的任何额外利息的补充，而不是代替任何额外利息。但是，在任何情况下，如果公司未能履行其义务，及时提交公司根据《交易法》第13节或第15（d）节（如适用）必须向SEC提交的任何文件或报告，（在实施本协议项下的所有适用宽限期后，但不包括 表格8-K中的报告），如《合同法》第4.06（d）条所述，连同因本公司未能遵守第6.03节规定的报告义务而由本公司选择 应计的任何额外利息，按照本契约以超过 0.50%的年利率累计，无论有多少事件或情况需要 支付该额外利息。

（h） 如果 公司根据第4.06（d）节或第4.06（e）节的规定应支付额外利息，则公司应向 受托人提交一份官员证书，说明（i）应支付的额外利息金额和（ii） 应支付额外利息的日期。除非受托人的负责官员在公司 信托办公室收到该官员的证明，否则受托人可以不经询问就最终假定无需支付该附加利息。如果公司已直接向有权获得额外利息的人员支付额外利息，公司应向受托人 提交一份官员证书，其中列明此类支付的详情。

第4.07节。保留、延期和高利贷法律。本公司及各附属公司担保人契诺（在其可以合法地这样做的范围内） 在任何时候都不得坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何中止，延期 或高利贷法或其他法律，禁止或免除公司或该子公司担保人支付全部或任何部分 本契约所设想的票据的本金或利息，无论在何处颁布，现在或以后任何时间生效，或可能影响 本契约的契约或履行;及本公司及各附属担保人（在其可以合法 这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何此类法律而阻碍， 延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力， 就好像没有制定此类法律一样。

第4.08节。 合规性证书；有关默认设置的声明。公司应在公司每个财政年度 结束后120天内（从2024年1月28日结束的财政年度开始）向受托人提交一份高级官员证书，说明其签署人 是否了解上一年度发生的任何违约事件，如果是，则应详细说明每个此类违约事件 及其性质。

此外， 公司应在获悉发生任何违约事件或 违约后30天内，向受托人提交一份官员证书，说明该违约事件或违约的详细情况、其状态以及 公司正在采取或拟采取的行动; 提供如果此类违约或违约事件已治愈或不再持续，则本公司无需交付此类通知。

第4.09节。进一步的 工具和行动。应受托人要求，本公司及/或任何附属担保人将签署及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地达致本契约的目的。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。列出 个持有者。本公司承诺并同意，自2024年4月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提供不超过 每年4月15日和10月15日之后的不超过 天，以及受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理提出的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，以受托人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，其日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节。保存 和披露名单。受托人应以合理可行的最新形式保存‎第5.01节向其提供的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人在收到提供的新名单后，可处置‎第5.01节所规定的任何名单。

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。默认事件 。下列事件中的每一项均为““失责事件”与附注有关：

(A)拖欠到期及应付的任何票据的利息，并持续30天的期间；

(B)在到期日到期应付的票据本金、可选择赎回、任何所需回购、宣布加速或其他情况下，违约 ；

(C)公司未能履行在持有人行使转换权时根据本契约转换票据的义务，且持续五个工作日；

(D)公司未能 发布(I)根据‎15.02(C)节发出的公司根本变更通知或根据‎第14.03(B)节发出的全面根本变更通知 ，在到期且该故障持续两个工作日的情况下，或(Ii)根据‎第14.01(B)(Ii)节或‎14.01(B)(Iii)条发出的特定企业事件的通知 到期且该故障持续五个工作日时；

(E)公司未能履行其根据‎第11条承担的义务；

(F)公司在收到受托人或债券本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守债券或本契约所载的任何其他协议。

(G)本公司或本公司任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过20,000,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有任何未清偿的债务，或借该等债务作担保或证明，无论这种债务现在存在还是此后将产生：(I)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，在规定的到期日到期并应支付的债务的本金，以及在第(Br)(I)和(Ii)款的情况下，这种加速不应被撤销或取消，或者这种不支付或违约不应被治愈或放弃。或该等债务在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内仍未清偿或清偿(视属何情况而定)，而持有人根据本契约规定当时未偿还的票据本金总额至少达25%；

(H)本公司、任何重要附属公司或任何附属担保人集团合在一起将构成一家重要附属公司， 应启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司的清算、重组或其他救济， 该重大附属公司或该附属担保人集团或其各自的债务根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求任命受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的公司官员。该重要附属公司或该组附属担保人或其各自财产的任何实质部分，或应同意任何该等济助或委任或

在非自愿案件或对其启动的其他程序中由任何此类官员接管，或为债权人的利益作出一般转让 ；或

(I)针对本公司、任何重要附属公司或任何附属担保人集团的非自愿案件或其他程序应针对本公司、任何重要附属公司或任何附属担保人集团 合计构成一个重要附属公司，寻求对本公司、该重要附属公司或该附属担保人集团或其各自的债务根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的公司管理人员。该重大附属公司或该组附属担保人或其各自财产的任何实质性部分，且该非自愿案件或其他程序应在连续30天内保持不被驳回和不中止；或

(J)除本契约允许的情况外，作为重要附属公司的附属担保人的任何附属担保人的任何附属担保书，或任何附属担保人组的附属担保人的附属担保书合在一起将构成重要附属公司的担保，应在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组的任何附属担保人，或代表任何该等附属担保人或附属担保人行事的任何人，应以书面形式否认或否认其在附属担保项下的义务。

第6.02节。加速； 撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下(‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节关于本公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金、应计和未付利息(如果有)已经到期并应支付，受托人或持有根据‎第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向本公司(及受托人(如持有人发出))发出书面通知，可宣布所有未偿还票据的100%本金及应计 及未付利息(如有)立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动成为即时到期及应付的票据，尽管本契约或附注内载有相反规定 。如果‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生且仍在继续，所有票据的本金及应计和未付利息(如有)的100%将成为并自动 立即到期和应付。

然而，紧随其后的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在支付到期款项的任何判决或判令已经获得或登录之前，如果(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除未支付本金、应计利息和未付利息外，对于完全因这种加速而到期的票据，应已根据‎第6.09节得到治愈或豁免，在每一种情况下(除紧接在下一句中规定的外)，当时未偿还票据的多数本金总额 的持有人(包括但不限于，与

通过向公司和受托人发出书面通知，债券的回购、投标或交换要约)可放弃与债券有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的而治愈；但该等放弃或撤销 及废止并不延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或不得损害随之而来的任何权利。 即使本协议另有相反规定，该等放弃或撤销及废止亦不得延伸至或影响因以下原因而导致的任何违约或违约事件：(I)任何票据的本金未能支付(包括赎回价格及基本变动回购价格)，或任何票据的累积及未付利息；(Ii)未能在需要时回购任何票据；或(Iii)未能支付或交付票据。视情况而定，债券转换时应支付的对价。

第6.03节。额外的 利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救措施应是在此类违约事件发生后的最初365天内，只包括收取额外 债券利息的权利，利率相等于(X)0.25%的未偿还债券本金年利率(X)0.25%于该违约事件发生后的首180天内每一天的未偿还债券本金，及(Y)自第181天至(包括)该违约事件发生后第365天的未偿还债券本金的0.50%年利率，只要该违约事件持续。为免生疑问，365天期限在‎第6.01(F)节规定的60天期限 到期之前不得开始。根据本‎第6.03节的最后一段的规定，根据本‎第6.03节应支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在该违约事件发生后的第366天(如果与公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件没有在该第366天之前得到补救或豁免)，则应立即按照‎第6.02节的规定对该附注进行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务外，如果发生任何违约事件，本款规定不影响 持有人的权利。如果根据本‎第6.03节发生违约事件后，本公司未选择支付额外利息，或本公司选择支付此类款项，但到期时未支付额外利息，则应立即按照‎第6.02节的规定加速发行票据。

为了选择 支付额外利息作为唯一补救措施，在与公司未能按照前一段规定履行‎‎第4.06(B)节规定的义务有关的任何违约事件发生后365天内，公司必须在365天期限开始前以书面形式通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人(如果不是受托人)。如果未能及时发出通知，则应立即 按照‎第6.02节的规定进行加速。

在任何情况下，因未能履行本‎第6.03节规定的‎第4.06(B)节规定的义务而在公司选择时应支付的额外利息，以及因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)节(视情况而定)要求公司向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息，(在实施所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的文件或报告后)，根据‎第4.06(D)节，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息，根据本契约，应按超过0.50%的年利率累计利息。

第6.04节。拖欠票据的付款 ；与之相适应。如果‎第6.01节第‎(A)或‎(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和利息(如有)的全部金额，以及任何逾期本金和利息(如有)，按当时票据承担的利率支付，此外，应足以 支付根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务或票据(不论位于何处)的财产中收取被判决或命令须支付的款项。

如果美国法典第11章或任何其他适用法律下的本公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的管理人员已被任命或接管本公司或该等其他债务人，则 本公司或该其他债务人的财产，或如发生与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或对本公司的债权人或财产或该等其他债务人而言，受托人，不论票据本金是否如其明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据本‎第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权通过干预该等程序或其他方式，就本金及应计及未付利息的全部金额提出及证明一项或多项申索， 如有，则在任何司法程序中，提交申索证明及其他文据或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在该等司法程序中获准 与本公司或其债权人或其财产有关的司法程序，以及收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产。并在根据‎第7.06节扣除应支付给受托人的任何金额后分发；而任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，现由每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，

向受托人支付其应支付的合理补偿、费用、垫款和支出的任何金额，包括代理和律师费和开支， 并包括截至分配之日根据‎第7.06节应支付给受托人的任何其他金额。在任何该等诉讼中的合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而被拒绝的范围内，该等款项的支付须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、 款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘时或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议 中的任何内容均不应被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该持有人或任何持有人权利的重组、 安排、调整或和解计划，或授权受托人就任何持有人在任何此类程序中的主张进行表决 。

受托人可以行使本契约或任何票据项下的所有诉讼权和主张索赔权，而无需占有任何票据，也无需在任何审判或其他相关诉讼中出示任何票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以其作为明确信托受托人的名义提起，任何判决的恢复应，在为受托人、其代理人和律师支付合理的补偿、费用、支出和预付款后，票据持有人的应纳税利益。

在受托人提起的任何诉讼 中（以及在受托人应 作为当事人的涉及本契约任何条款解释的任何诉讼中），受托人应代表所有票据持有人，且无需使任何票据持有人成为任何此类诉讼的当事人。

如果受托人 已着手执行本契约项下的任何权利，且由于 根据第6.09节的任何弃权或根据第6.02节的任何撤销和废止或任何其他原因，或 已对受托人做出不利决定，因此此类诉讼已被中止或放弃，则在任何此类情况下，公司、持有人和受托人应：根据该诉讼中的任何决定，分别恢复其各自的地位和权利，公司、持有人和受托人的所有权利、补救措施和权力应继续有效，就像没有提起该诉讼一样。

第6.05节。 受托人收取的款项的申请 。受托人根据本协议第6条就 票据收取的任何款项或财产，应在受托人指定的分配该等款项或财产的日期， 在出示多张票据并在付款上加盖印花（如果仅部分支付）以及在交出付款时（如果全部支付），按以下顺序使用：

第一， 支付受托人在本契约项下的所有到期款项;

第二，如果 未偿还票据的本金尚未到期且尚未支付，则应按照转换时到期的利息和现金支付日期的顺序支付违约票据的利息和转换时到期的任何现金 ， 视情况而定，按票据当时的利率对该等逾期付款收取利息（在受托人已收取该等利息的范围内），该等付款应按比例支付给有权获得该等付款的人士;

第三， 如果未偿还票据的本金已经到期，通过声明或其他方式，并且尚未支付全部 金额（包括（如适用）赎回价和基本面变更回购价的支付以及 转换时到期的任何现金）当时欠付的票据本金和利息（如有），以及逾期本金的利息， 如果受托人已经按照票据当时的利率收取了逾期利息，并且如果该款项不足以全额支付票据到期未付的全部金额，则 支付该本金（包括（如适用）赎回价和基本面变更回购价以及转换时到期的任何现金 ）和利息，本金不享有优先权或优先于利息，或利息超过本金，或任何分期利息超过任何其他分期利息，或任何票据超过任何其他票据，按比例计入该本金（包括， 如适用，赎回价和基本面变更回购价以及转换时到期的任何现金）和应计未付 利息的总和;以及

第四， 向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节。法律程序 持有人。但强制执行收取本金的权利除外（包括，如适用，赎回价和基本 变更回购价）或到期利息，或转换时收取到期对价的付款或交付的权利， 任何票据的持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何规定提起任何 诉讼，根据本契约或就本契约或就委任接管人、 受托人、清算人、保管人或其他类似官员或就本契约下的任何其他补救而采取的衡平法或法律行动或程序，除非：

（a） 该 持票人应事先向受托人发出违约事件及其持续时间的书面通知，如本协议所规定;

（b） 持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，以受托人的名义提起此类诉讼或法律程序;

（c） 该等 持有人应已向受托人提供（如有要求）令受托人合理满意的担保或弥偿，以对抗 任何由此产生的损失、索赔、责任或费用;

（d） 受托人在收到此类通知、请求和此类担保或赔偿要约后60天内，应忽略或拒绝 提起任何此类诉讼、起诉或程序;且

(E)受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第(Br)6.09节在该60天期限内向受托人发出，

每一张票据的承兑人和持有人与其他承兑人、持有人和受托人明确约定，任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得相对于任何其他持有人的优先权或优先权(有一项理解，即受托人并无肯定责任确定该等行动或支持是否不适当地损害该持有人)，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为所有持有人的平等、应课税额和共同利益(本契约另有规定者除外)。为保护和执行本‎第6.06条， 每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管 本契约的任何其他规定及任何票据的任何条文另有规定，每名持有人均有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用) 的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格) ，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约所明示或规定的到期日或之后转换该票据时应付的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，视情况而定。

第6.07节。受托人的诉讼程序 。如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。补救措施 累积且仍在继续。除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎条款第 6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而任何票据的受托人或任何持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延迟或遗漏，并不减损任何该等 权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合‎第6.06节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第6.09节。诉讼指示和多数持有人对违约的豁免。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人授予的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突， 及(B)受托人可采取受托人认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人 可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人没有确定任何行动 是否损害任何持有人的肯定责任)。在根据‎第8.04节(包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)确定的未偿还票据的本金总额中，占多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件，以及 其后果，但涉及(I)在 或本金(包括任何赎回价格和任何基本变化的回购价格)的应计和未付利息(如果有)的任何持续违约除外，(Ii)本公司未能支付或交付(视乎情况而定)于转换票据时应付的代价，或(Iii)根据‎第10条的规定，未经每名受影响未偿还票据持有人同意而不能 修改或修订的契约或条文的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要‎第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，则就本附注和 本契约而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。请注意 的默认设置。如果违约已发生且仍在继续，并且责任官员确实知道，受托人应在(X)违约发生后90天内(如果责任官员实际知道的话)和(Y) 责任官员获知违约后立即向所有 持有人送达违约通知，除非此类违约在发出该通知之前已被纠正或放弃；提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则如果受托人确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留(并应在扣留中受到保护)该通知。

第6.11节。承诺支付费用。本契约的所有当事人同意，且任何票据的每个持有人在接受票据时应被视为 同意，任何法院可以自行决定，在任何强制执行本契约项下任何权利或救济的诉讼中， 或在任何针对受托人采取或不采取任何行动的诉讼中，该诉讼的任何一方当事人提交 承诺支付该诉讼的费用，该法院可酌情评估该诉讼的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，在适当考虑到以下各方的优点和诚意的情况下，

当事人提出的诉讼请求或者抗辩; 提供本合同第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不 适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼、或持有人集团提起的任何诉讼，持有人或持有人集团在根据第8.04节确定的未偿还票据时持有的票据本金总额超过 10%，或任何持票人为强制执行任何票据的本金或应计未付利息（如有）而提起的任何诉讼（包括， 但不限于，赎回价和基本面变更回购价，（如适用）于该票据中明示或规定的到期日或到期日之后，或根据第14条的规定，就强制执行转换任何票据的权利或收取转换时到期的对价而提起的任何诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节。 受托人的职责和职责。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能已经发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生并 持续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示 行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供（如果要求）令受托人满意的赔偿或担保， 以对抗任何损失、索赔、它在遵守这种要求或指示时可能承担的责任或费用。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身严重疏忽行为、其自身严重疏忽 不作为或其自身故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a） 在违约事件发生之前以及在纠正或免除所有可能发生的违约事件之后：

（i） 受托人的职责和义务仅由本契约的明确规定确定，受托人不承担责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，本契约中不得对受托人解读任何默示承诺或义务;以及

（ii） 如果受托人没有重大过失和故意不当行为，受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的任何符合本契约要求的证书或意见;但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，

确定 它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查任何数学 计算或其中所述其他事实的准确性）;

（b） 受托人不对受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非 证明受托人在确定相关事实时存在重大疏忽;

（c） 受托人不应对其根据持有人的指示 善意采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示不少于根据第8.04节 中有关受托人可获得的任何救济的任何程序的时间、方法和地点的规定确定的未偿还票据本金总额的大多数，或 行使本契约项下授予受托人的任何信托或权力;

（d） 无论契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的责任或向受托人提供保护的每项规定均应受本节规定的约束;

（e） 受托人不对任何付款（关于金额的正确性、收取权利或与付款有关的任何其他事项）或公司或任何付款代理人发出的通知或任何共同票据登记处保存的与 票据有关的任何记录负责;

（f） 如果 任何一方未能交付与根据本契约需要向 受托人发送通知的事件有关的通知，受托人可以最终依赖其未能收到此类通知作为采取行动的理由，就好像没有发生此类事件一样;

(G)受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保；

(H)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，受托人在任何情况下均不对投资选择或由此产生的投资损失，或因在到期日之前清算任何此类投资或在到期日前指导投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失、手续费、税金或其他费用负责。在没有公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资 ；和

(I)如果受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本‎第7条赋予受托人的权利和保障亦应赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、投标征求代理人或转让代理人。

本契约中的任何条款 均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文档、意见等。除‎第7.01节另有规定外：

(A)受托人在采取或不采取任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、保证书、票据、优惠券或其他文据或文件时，可真诚地相信该等决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、判决、保证书、票据、优惠券或其他文据或文件是真实的，并在行事或不采取行动时受到充分保护。

(B)本公司或本协议中提及的任何附属担保人的任何请求、指示、命令或要求，均须有高级人员证书作为充分证据(除非本协议就此另有明确规定)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(C)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无重大疏忽或故意行为不当的情况下，可最终倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可与其选定的大律师进行磋商，并要求征求大律师的意见，而大律师的任何建议或大律师的意见对于受托人根据本协议真诚地按照大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动，应是完全和完全的授权和保护；

(E)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因此类调查或调查而承担任何责任；

(F)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(H)受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出根据本契约在该时间被授权采取指明行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人。

(I)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司概不负责亦无责任监察本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦不承担任何与该等人士的失职或不履行行为有关的责任。受托人对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能导致的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其职责或在本文中阐述的情况，不承担任何责任。

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(K)受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出请求或指示时行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(L)在任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式；以及

(M)受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责任的 主管人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)受托人的负责人员已从本公司或任何持有人收到有关该失责或失责事件的书面通知。

第7.03节。对独奏会等不承担任何责任。本报告及附注(受托人的认证证书除外) 应视为本公司的声明，受托人不对其正确性承担责任。受托人 不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理、兑换代理、招标代理或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何转换代理、出价

募集代理 (如果不是本公司或其任何关联公司)或票据注册人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、转换代理、投标征集代理或票据注册人时所拥有的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的现金和普通股。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人以信托形式持有的普通股的资金和股份无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。受托人不承担本协议项下任何款项或普通股的利息责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。

第7.06节。受托人的薪酬和费用。本公司约定并同意不时向受托人支付，受托人应收到受托人与公司以任何身份提供的所有服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用，托管人根据本契约的任何条款以任何身份合理地招致或支付的支出和垫款 (包括合理的补偿 及其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但由具有司法管辖权的法院的最终命令裁定的因其严重疏忽或故意不当行为而造成的任何支出、支出或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人或任何前任受托人在本契约项下的任何身份以及与本合同相关的任何其他文件或交易，并使受托人、受托人、其高级人员、董事、代理人或员工，或具有司法管辖权的法院的最终命令确定的代理人或认证代理人(视属何情况而定)不会对受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或代理人或认证代理人(视属何情况而定)造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用造成损害。以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份和强制执行本契约(包括本‎第7.06节)而产生或与之相关的费用，包括针对场所内的任何责任索赔为自己辩护的费用和开支。本‎第7.06条规定的公司赔偿或赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务 应以优先留置权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产， 但受‎第6.05条的影响除外，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金。 受托人收到根据本‎第7.06节到期支付的任何金额的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本‎第7.06条下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人早先辞职或解职后仍继续有效。本公司不需要为未经其 同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、资不抵债或类似的法律，费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.07节。军官证书作为证据。除‎第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在采取或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非在此明确规定了其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级船员证书和该高级船员证书(如果没有严重疏忽)予以最终证明和确立。受托人的故意不当行为，对于受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应为受托人基于其信仰而采取或不采取的任何行动的充分授权。

第7.08节。受托人资格 。在任何时候，均应设立受托人，受托人应符合《信托契约法》(如同《信托契约法》适用于此)的资格，并拥有至少50,000,000美元的合计资本和盈余。 如果此人至少每年根据法律或任何监督或审查机构的要求发布状况报告，则就本节而言，此人的合计资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的合计资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应按照本条规定的方式和效力迅速辞职。

第7.09节。辞职 或免去受托人职务。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并向持有人递交有关辞职的通知。收到辞职通知后，公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有这样任命的继任受托人，并且在向持有人发出辞职通知后45天内接受任命，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或任何已成为一张或多张票据的真正持有人至少六个月(或自本契约日期以来)的任何持有人，在符合‎第6.11节的规定的情况下， 可代表他或她本人以及所有其他类似情况的人，请愿任何该等法院委任一名继任受托人。 该法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，任何时候都应发生以下任何情况：

(I)受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会决议将受托人解职，并通过董事会命令签署的书面文书，一式两份任命继任受托人，其中一份应交付给如此撤销的受托人，一份副本交付给继任受托人， 或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的 持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非 在本公司收到有关提名通知后十天内本公司提出反对，在此情况下，受托人或任何 持有人可根据‎第7.09(A)节规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人 。

(D)根据本‎第7.09节的任何规定，任何受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受‎第7.10节规定的任命后生效。

第7.10节。继任受托人接受 。按照‎第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职即生效，该继任受托人不再有任何进一步的行为、行为或转易，将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定的受托人相同；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据‎第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给 该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司 应签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认该等继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据‎第7.06节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人 均不得接受本‎第7.10节规定的任命，除非在接受之时，该继任受托人应符合‎第7.08节的规定。

在接受‎第7.10节规定的继任受托人的任命后，公司和继任受托人应按照书面指示并由公司承担费用，向持有人交付或安排将该受托人继任的通知 交付给持有人。如本公司未能在接任受托人接受委任后十日内送达该通知，则接任受托人应安排送达该通知，费用由本公司承担。

第7.11节。通过合并等方式继承。受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何 公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或对本协议任何各方的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本上所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在 该受托人继承人将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证，但 未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或 以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或 合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人 向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(有关受托人拟采取或不采取的任何行动而影响本契约下票据持有人权利的 除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对于受托人在该申请所指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请的日期起计的三个工作日)根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏， 不对公司负责，除非任何该等高级人员 已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有任何 遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到根据本契约回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第 条8
关于持有人

第8.01节。持有人采取的行动 。只要本契约规定债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实可由(A)由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书予以证明。或(B)在根据‎第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人记录，或(C)有关文书或文书与任何有关持有人会议记录的组合 。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人 可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，以确定有权 采取行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，则记录日期不得超过此类行动开始征集之日 之前15天。

第8.02节。持证人签立的证明。在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，由持有人或其代理人或受委代表签署任何文书或书面文件的证明即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票登记处处长的证明书证明。任何持有者会议的记录应以‎第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。谁 被认为是绝对所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为该人，并可将其视为：该票据的绝对 所有人(不论该票据是否逾期，且不论本公司或票据注册人以外的任何人士在其上作出任何所有权或其他文字上的注明)，以收取该票据的本金 (包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)的付款，以及(受‎第2.03节的规限)该票据的应计及未付 利息、该票据的转换及本契约项下的所有其他用途；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不会因任何相反的通知而受到影响或招致任何责任。 全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代理人。向当时或在其命令下向任何持有人支付或交付的所有该等款项或交付均属有效，而就如此支付或交付的普通股金额或股份而言， 有效以清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。尽管本契约或票据有任何相反规定 ，在发生违约事件后，全球票据实益权益的任何持有人可 无需托管人或 任何其他人的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动而直接向本公司强制执行该持有人根据本契约的 条款以证明形式将该实益权益交换为票据的权利。

第8.04节。忽略公司拥有的 备注。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何 指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何子公司或本公司的任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还的票据，以进行任何此类 确定；提供为了确定受托人在依赖任何此类指示时是否应受到保护， 同意、放弃或其他行动仅应忽略责任人员实际知道自己拥有的附注。就本‎第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或本公司的附属公司或附属公司。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应 迅速向受托人提供一份高级职员证书，列出并标明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在‎第7.01节的规限下，受托人有权 接受该高级职员证书作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，该证书内并未列出的所有票据均未清偿。

第8.05节。同意撤销 ；未来持有者绑定。在‎第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，在‎第8.02节中规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何 票据持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，而不论有关的任何批注是就该票据或为该票据交换或替代发行的任何票据或于登记转让时作出的。

第 条9
持有者会议

第9.01节。会议目的 。根据本‎第9条的规定，持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何目的：

(A) 向公司或受托人发出任何通知或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意 放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，本契约允许的)及其后果，或 根据‎第6条的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

(B)根据‎第7条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据‎第10.02条的规定签署本协议补充的一个或多个契据；或

(D) 根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由任何指定本金金额持有人或其代表采取的任何其他行动 。

第9.02节。由受托人召集 次会议。受托人可随时召开持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，并在受托人决定的时间和地点举行。根据‎第8.01节的规定，每次持有人会议的通知应列明会议时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动和任何记录日期。该等通知亦须送交本公司。 该等通知须于会议日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权的 代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。按公司或持有人召集 次会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开持有人会议，书面 要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第9.01条所授权的任何行动。按照‎第9.02节中的规定交付相关通知。

第9.04节。投票资格 。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由于记录日期为该会议的一份或多份笔记持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、委任投票人及检查投票人的职责、提交及审核代表、证书及其他有关投票权的证据，以及 其认为合适的有关会议进行的其他事宜。

受托人应通过书面文件任命临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人 召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在 会议上投票的未偿还票据本金总额占多数的持有人投票选出。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元票据本金有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据 进行投票或点票。除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外， 会议主席无权投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额(Br)的过半数持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。 对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其委托代表签署 ，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额 。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每一次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明 上述通知是按照‎第9.02节的规定交付的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实 ，一份送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上在会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。无 会议延迟权利。本‎第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因任何持有人大会的召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第 条10
补充性义齿

第10.01条。未经持有者同意的补充假牙。本公司、附属担保人和受托人可为下列一项或多项目的而不时及在任何时间签订本协议的补充契据，费用由本公司承担：

(A)纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)规定由继承公司根据‎第11条承担本公司在本契约下的义务，或由继承的附属担保人根据第13.04条承担本契约下任何附属担保人的义务；

(C)增加对票据的额外担保；

(D)为票据或附属担保提供担保；

(E)为持有人的利益在本公司或附属担保人的契诺或违约事件中加入 ，或放弃授予本公司或任何附属担保人的任何权利或权力 ；

(F)作出不会对本公司真诚决定的任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)就任何股份交换活动而言，在符合‎第14.02节的规定的情况下，规定该等票据可转换为参考财产，并在‎第14.07节明确要求的范围内对该等票据的条款作出相关更改；

(h) [保留。];

(I)遵守任何适用的托管机构，包括存托信托公司的规则，只要此类修改不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；

(J)就该批债券委任一名继任受托人；

(K)提高本契约规定的转换率；

(L)至 根据‎第2.10节规定发行额外票据；

(M)就接受继任受托人、票据注册处处长、付款代理人、招标代理人或转换代理人的委任作出规定，以利便多於一名受托人管理本契约项下的信托；或

(N)根据本契约并在本契约允许的范围内， 取消任何附属担保。

应本公司的书面要求，任何附属担保人及受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约或其他条款下的权利、责任或豁免权的补充契约。

本‎条款10.01授权的任何补充契约可由公司、附属担保人(如果有)和受托人签立，而无需任何未偿还票据持有人的同意，尽管‎条款10.02有任何规定。

第10.02条。经持有者同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据‎第8条确定，并包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)的至少多数持有人的同意(见‎第8条的规定)，本公司、各附属公司、担保人(如有)和受托人，费用由本公司承担。可随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约、本附注或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额；

(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；

(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)除本契约另有规定外，不得作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(E)降低 任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定 ；

(F)使任何票据 以该票据所述货币以外的货币或付款地点付款；

(G)更改票据或附属担保的排名。

(H)对本‎第10条作出任何需要各持有人同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的豁免条款作出更改；

(I)对附属担保作出任何会在任何实质性方面对持有人造成不利影响的变更(除非根据本契约另有许可)；或

(J)根据本契约的规定以外的其他 取消任何附属担保。

应本公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05节的规定后，受托人和附属担保人(如有)应与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约下或其他方面的本身权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

持有人不需要根据本‎第10.02条批准任何提议的补充契约的特定形式。只要这些持有人批准其实质内容，就足够了。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人发出通知，简要说明该补充契约的内容。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中存在任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。根据本‎第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，此后受托人、公司、附属担保人和持有人在本契约项下的权利、权利限制、义务、赔偿、特权和豁免应予以确定。在本协议项下行使并强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订。任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第10.04条。注释上的符号 。在根据‎第10条的规定签立任何补充契据后认证和交付的票据，可以受托人批准的格式就该补充契据中规定的任何事项进行批注，费用由公司承担。如果公司或受托人决定，受托人和公司认为经修改以符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的新票据，可由公司编制和签署，并由受托人(或受托人根据‎第17.10条正式指定的认证代理)认证，并在交出当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据。 未能制作适当的注释或发行新票据不影响该修订的有效性和效力。补充或 放弃。

第10.05条。应向受托人提供补充契约遵守情况的证据。除‎第17.05条要求的文件外，受托人应收到官员证书和律师的意见，作为依据签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求并得到本契约的许可或授权的确凿证据；律师的此类意见包括习惯法

声明 此类补充契约是公司的有效和具有约束力的义务的意见，但受惯例例外和限制条件的限制。受托人不负责确定任何修订或补充契约是否将或可能对任何持有人产生不利影响 。

第 条11
公司合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司 可能会合并等。在某些条件下。根据‎第11.02节的规定，公司不得与公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产合并、合并或合并，或将公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人(出售、转让、转让或租赁给公司的一个或多个直接或间接全资子公司除外)，除非：

(A)产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和本契约项下的所有义务；以及

(B)在该交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，亦不会因本契约而继续发生违约或违约事件。

就本‎第11.01条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，则将被视为将本公司全部或实质所有财产及资产以综合基础出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02节。被替换的继任者 公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，继任公司假设 以附加契据的方式签立并交付受托人并以令受托人满意的形式向受托人支付所有票据的本金、应计利息和未付利息的到期按时交付或 支付(视属何情况而定)转换票据时应支付的任何对价，以及公司将履行的本契约的所有契约和条件的适当和准时履行，该等继承人公司(如非本公司)将继承 本公司所有或几乎所有财产及资产的租赁，并以 取代本公司，其效力犹如本公司已被指名为第一部分的一方，并可于其后行使本契约项下本公司的各项权利及权力。该等继承公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；而在该等继承公司而非本公司的命令下，并受所有 条款的规限，

本契约规定的条件和限制 ，受托人应认证并交付或促使认证和交付任何票据 ，这些票据之前应由公司高级职员签署并交付给受托人进行认证，以及任何票据 ，该继承公司此后应为此目的促使签署并交付给受托人。所有如此发行的票据 在本契约项下应在所有方面具有与根据本契约条款在此之前或之后发行的票据相同的法律地位和利益，如同所有此类票据在本契约签署之日已发行一样。在任何 此类合并、兼并、出售、转让或转移的情况下，（但不适用于租赁），在遵守本合同第十一条的情况下，本合同第一段中被称为“公司”的人（或任何继承人，应在此后成为 这种方式在本公约第11条规定）可解散，清算和清算后，在任何时候，除 租赁情况外，该人应免除其作为票据的债务人和制作人的责任以及 本契约和票据项下的义务。倘出现任何该等合并、合并、出售、转让、移转或租赁，则可于其后发行之票据中作出适当之措辞及形式（但非实质）变动。

第12条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01节。 契约 和票据仅为公司债务。不得追索任何票据或子公司担保的本金或应计未付利息，也不得追索基于此或与此相关的任何索赔，不得追索本契约或任何补充契约或任何票据或子公司担保中公司或任何子公司担保人的任何义务、契约或协议。也不应因为由此产生的任何债务而对任何经销商、股东、 雇员、代理人、管理人员或董事或子公司提起诉讼（附属担保人除外，仅就其在本契约项下的义务而言），过去、现在或将来，直接或通过任何此类人士（无论是根据任何宪法、法令或 法律规则，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式）对公司或任何继承公司、或任何子公司担保人 或任何继承公司的责任;明确理解，所有此类责任在此 明确免除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第 条13
票据担保

第13.01节。 辅助 担保. (a)根据本契约第13条，各子公司担保人在此共同及个别地无条件 向经受托人认证和交付的票据的各持有人、受托人及其继承人和受让人担保，无论本契约、票据或公司在本契约项下或其项下的义务的有效性和可撤销性如何：

（i） 的 负责人（包括基本变更回购价或赎回价，如适用）、 票据的溢价和利息，以及票据转换时到期的任何对价的支付和交付（如适用），应及时支付，并 （如适用）在本契约和票据到期时全部交付，无论是到期时、加速时、回购时， 在赎回、转换或其他情况下，（包括基本变更回购价格或赎回价格，如适用）和票据利息（如有）（如合法）以及本公司根据本协议或本协议向持有人或受托人承担的所有其他付款和交付义务（如适用）应及时支付， 全部交付或履行，全部按照本协议及其条款;以及

（ii） 如果任何票据付款时间或交付或更新（如适用）或任何此类其他义务的任何延长，则应立即支付，且 应在到期时全额交付（如适用）或根据延长或更新的条款履行， 无论是在规定的到期日、通过加速、转换或其他方式。

如果因任何原因未能支付 或（如适用）未能在到期时交付任何如此担保的金额或任何如此担保的履约，子公司 担保人应共同及个别地承担立即支付和（如适用）交付该等款项的义务。各子担保人 同意，这是付款担保，而不是收款担保。子公司担保不可兑换，且 应在特定票据兑换时自动终止。

(B)附属担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性 、没有任何强制执行的行动、票据持有人对本协议或其任何条文的任何放弃或同意、追讨任何对本公司不利的判决、强制执行判决的任何行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的 情况。根据‎第6.06节的规定，各附属担保人在本公司发生破产或破产的情况下，放弃尽职、出示、要求付款、向法院提出索赔、要求对本公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中所载的义务，否则不得解除该附属担保。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、附属担保人或任何托管人、受托人、清盘人或其他与本公司或附属担保人有关的类似人员，则已支付的任何款项 或(如适用)由受托人或该附属担保人交付予受托人或该持有人的任何款项(如适用)，在此之前解除的范围内，应恢复十足效力。

(D)每个附属担保人均同意，在偿付并(如适用)全额交付本担保书所担保的所有义务之前，其无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各附属担保人 还同意，在附属担保人之间，一方面

另一方面，(1)就本附属担保的目的而言，(1)可按照‎第6条的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)如‎第 条第 6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由附属担保人就本附属担保的目的 而到期及支付。附属担保人有权向任何不付款或(如适用)不交付的附属担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在附属担保项下的权利。

第13.02条。辅助担保人责任限制 。每一附属担保人，并通过其对票据的接受，每一持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律而言，该附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让，以免除债务人、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何附属担保的任何类似的联邦或州法律。为实现上述意图，受托人，持有人和附属担保人在此不可撤销地同意，附属担保人的义务 应限于在履行该最高金额和该附属担保人根据该等法律承担的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他附属担保人根据本‎第13条规定的义务而从任何其他附属担保人收取捐款或付款的权利和交付(如果适用)后的最高金额。导致该附属担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第13.03条。签约、交付附属保函。各附属担保人特此同意，即使未在每张票据上背书该附属担保的批注，其在‎第(Br)13.01节中规定的附属担保应保持完全效力和作用。

如果在本契约或附属担保上签字的高级职员在受托人认证附属担保背书的票据 时不再担任该职位，则附属担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表附属担保人适当交付本契约中所载的附属担保。

第13.04条。子担保人的合并、合并、出售、转让和租赁.

(a) 附属担保人可按某些条款进行合并等。除‎第13.04(B)节的规定另有规定外，任何附属担保人不得与另一人合并、合并或并入，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

(I)产生的、尚存的或受让人(“后续附属担保人“)，如果不是本公司或附属公司担保人，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司的全资附属公司，并且该继承附属担保人(如果不是本公司或附属担保人)应通过补充契约明确地 承担该附属担保人在相关附属担保人、票据和本契约项下的所有义务；以及

(Ii)在该交易生效后，不会立即发生违约或违约事件，亦不会因本契约而继续发生违约或违约事件。

尽管有第13.04(A)(I)条的规定，但为免生疑问，如涉及附属担保人的任何该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁会导致该附属担保人解除其对信贷协议的所有担保责任(且无任何后续附属担保人就信贷协议承担该等担保责任)，则该等出售或其他处置将被视为不违反本条第13.04条(假设本条所载的所有其他条件均已满足)。就本‎第13.04(A)条而言，将附属担保人的一个或多个附属公司的全部或实质全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人(任何一个或多个附属担保人的一个或多个附属公司除外)，如果由该附属担保人而不是该附属公司持有， 将在合并的基础上构成该附属担保人的全部或实质所有财产和资产，应被视为出售、转让、将该附属担保人的全部或几乎所有财产和资产转让或租赁给另一人。

(b) 被替代的继任者 公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，并在继任附属担保人以补充契据的方式承担、签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，保证按时到期支付所有票据的本金及应计及未付利息、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)票据转换后应付的任何代价，以及该附属担保人须妥为及准时履行本契约的所有契诺及条件。该继任附属担保人(如非本公司或附属担保人)应继承该附属担保人的全部或基本上 所有财产及资产，并以该附属担保人取代该附属担保人，其效力与该附属担保人在此被指名为第一部分当事人的效力相同。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让 (但不是租赁的情况)，在遵守本‎第13.04条的规定后，在‎第1.01条中该术语定义中被指定为“辅助担保人”的人(或此后按照本‎第13.04条中规定的方式成为附属担保人的任何继承人)可在此后的任何时间被解散、清盘和清算，并且除租赁的情况外，该人应被免除其作为债务人的责任以及根据本契约和附注承担的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第13.05条。释放. (A)子担保人的附属担保应无条件、自动解除：

(I)与出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产(包括以合并、合并或有限责任公司分部的方式)出售或以其他方式处置不是本公司附属公司的人有关(不论是在该交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置不违反‎第13.04条；

(Ii)在 出售或以其他方式处置该附属担保人的股本之后，适用的附属公司 担保人不再是本公司的附属公司的情况下，如果出售或其他处置不违反‎第13.04条，则担保人不再是本公司的附属公司(无论是在该交易生效之前或之后)。

(3)与解除该附属担保人对信贷协议的所有担保义务有关；或

(Iv)根据本合同第三条清偿和解除本契约；和

(B)公司于 向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，各声明本契约中有关该项交易的所有先决条件已获遵守。应请求，受托人应签署证明解除该附属担保人的文书 。

任何附属担保人如未根据本‎第13.05条的规定解除其附属担保项下的义务，则仍须就票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)的全额、利息及溢价(如有)、票据转换时应付的全额对价及本‎第13条所规定的任何附属担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第13.06条。额外的 附注保证。本公司应在其成为信贷协议担保人之日起30天内，促使本公司根据信贷协议为本公司借款提供担保的每一家直接或间接境内全资子公司成为附属担保人，并签署补充契据并交付高级职员证书和律师意见。 补充契据的格式作为附件B附于本合同附件。

第 条附注的转换

第14.01条。转换 权限。

(A)在遵守本‎第14条规定的前提下，票据持有人有权根据持有人的选择权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分本金至少为1,000美元或本金的整数倍)(I)，但须满足下列条件‎第14.01(B)节，在符合‎第14.01(B)节所述期间的情况下，在紧接2028年8月1日之前的营业日收盘前的任何时间，和(Ii)无论‎第14.01(B)节所述的条件如何，在2028年8月1日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的收盘前，在每种情况下，初始兑换率为每1,000美元票据本金49.0810股普通股(受本‎第14条所规定的调整，“兑换率”)(受制于并符合‎第14.02节“兑换义务”的结算规定)。

(B)(I) 在紧接2028年8月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在任何连续十个交易日期间(“计量期间”)之后的五个交易日期间内的任何时间，将其债券的全部或任何部分交回以供兑换，而在该期间内，每1,000元债券本金的交易价格是由债券持有人按照本款(B)(I)款提出要求而厘定的，于测算期内的每个交易日，换算率均低于该交易日普通股最新公布的销售价格及换算率的98%。交易价格 应由招标代理根据第(B)(I)款和本合同中对交易价格的定义确定。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司要求这样做，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果本公司是招标代理，本公司无义务确定成交价 每1,000美元本金票据)，除非持有至少2,000,000美元本金票据的持有人向本公司 提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的成交价将低于该交易日最后公布的普通股销售价格和该交易日的换算率的98%，届时本公司应指示招标代理(如果不是本公司)确定，或本公司是否担任投标、招标代理、公司应确定每1,000美元本金票据的交易价格，自下一个交易日 开始，至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于 普通股最后公布的销售价格与转换率的乘积的98%为止。在本公司指示招标代理机构(如非本公司)进行投标时，本公司应向招标代理机构提供其选定的证券交易商的姓名和 联系方式，并指示该等证券交易商向 招标代理机构报价。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司在被要求 时不指示招标代理确定前一句中规定的每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果本公司向招标代理发出指示但招标代理 未能做出该决定，或者(Y)本公司担任招标代理但本公司未能按照前一句中规定的义务作出该确定，则在任何一种情况下，任何日期的每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于产品的98%

最近一次报告的普通股销售价格和此类故障每个交易日的转换率。如果已满足上述交易价格条件，本公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。 任何此类决定均为无明显错误的决定性决定。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于最近一次报告的普通股销售价格和该日期换算率的98%，公司应通知持有人。受托人及转换代理(如受托人除外)及其后本公司或投标代理(如非本公司) 无须再次招投标(或厘定本契约所载票据的交易价格)，除非根据本第(B)(I)款的规定提出新的持有人 要求。

(Ii)如果， 在紧接2028年8月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(在该等权利与普通股分开之前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在该分派公告日期后不超过60个历日 期间，以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股股份，该10个交易日结束于(包括： 紧接该分销公告日期之前的交易日；或

(B)将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有普通股持有人(在该等权利与普通股分离之前与股东权利计划有关的除外)，而分配的每股价值由公司真诚地合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于除息日期前至少48天以书面通知票据的所有持有人、受托人及转换代理(如非受托人)(或如属根据 发行的任何该等权利分离，则在本公司知悉该等分离或触发事件已经或将会发生 后，在合理可行的范围内尽快以书面通知该等分派的安排交易 )。一旦公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至下列两者中较早者为准：(1)紧接除股息日之前的营业日营业结束 及(2)本公司宣布在上述两种情况下均不会进行此类分配，即使债券当时不可兑换。提供如果持有人参与本款(B)(2)(A)或(B)所述的任何交易 ，且仅因持有该等票据而同时以与普通股持有人相同的条款参与该等交易，则持有人不得根据本款(B)(Ii)项转换其票据，而无须转换其票据，犹如他们持有的普通股股份数目相等于记录时的转换率。

此类分发的日期， 乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii)如果 (A)在紧接2028年8月1日之前的营业日收盘前发生构成根本变化或完全根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权根据‎第15.02条要求公司回购票据，或(B)如本公司为换股事件(仅为改变本公司司法管辖权而发生的换股事件 除外)，且(X)不构成根本改变或彻底的根本性改变，且(Y)导致将已发行普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，而该普通股成为票据的参考财产)，而 在紧接2028年8月1日前的营业日收市前发生(每次该等基本改变，整体 根本变更或股票交易事件，即“公司事件”)，所有或任何部分持有人的票据可在该公司事件生效日期起或之后的任何时间交出以供转换，直至公司事件生效日期后35个交易日(或，如果公司在该公司事件生效日期后发出通知，则为 至该公司发出该公司事件通知日期后的35个交易日)，或如该公司事件亦构成 基本改变(获豁免的基本改变除外)，直至紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束，及(Y)紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束。公司应在该公司活动生效日期后，尽快以书面形式通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外) 。如本公司在该生效日期后第二个营业日 前仍未发出该通知，则票据可兑换的最后一日将由 起计的营业日延长，并包括该生效日期后的第二个营业日至(但不包括)本公司发出该通知之日。

(Iv)在紧接2028年8月1日之前的营业日收盘前，持有者可在截至2024年1月28日的财政季度(且仅限于该财政季度)之后的任何财政季度内的任何财政季度内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，前提是普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)在 截至(包括)的30个连续交易日期间，上一会计季度的最后一个交易日 大于或等于公司确定的每个适用交易日转换价格的130%。

(V)如本公司根据‎第16条要求赎回任何债券，则持有人可于紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间，交回全部或任何部分已赎回的债券以供转换，即使当时被赎回的债券不可兑换。在此之后，在公司交付赎回通知的账户上转换该等催缴票据的权利将失效，除非公司拖欠赎回价格，在这种情况下，催缴票据的持有人可以

转换 全部或部分已赎回票据，直至紧接赎回价格已支付或已作适当准备的日期前预定交易日的交易结束为止。如果本公司根据‎第16.02节选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接相关赎回日期前第44个预定交易日的营业时间结束前，合理地无法决定 该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该选择性赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益，在紧接该赎回日期之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，除非公司拖欠支付赎回价格，在这种情况下，该持有人或所有者(视情况而定)将有权转换该票据或受益权益(视情况而定)，直到紧接支付赎回价格或正式规定的日期之前的预定交易日交易结束为止，每次此类转换将被视为要求进行选择性赎回的票据。该等票据或实益 利息将被视为仅就该等转换而言被要求可选择赎回(“当作赎回”)。 就根据‎第16.02节进行的可选择赎回而言，如持有人在相关的 赎回期间选择转换催缴票据，本公司在某些情况下将根据‎‎第 14.03节提高该等催缴票据的换算率。因此，若本公司根据‎‎第16.02条选择赎回少于全部未赎回票据，则根据本‎‎第14.01(B)(V)及 条规定，非称为票据的票据持有人 将无权因有关赎回期间内兑换该等票据的赎回通知而获得兑换比率的增加，即使该等票据可根据本‎‎第14.01(B)条的任何其他规定兑换。

第14.02条。折算 流程；折算时结算。

(A)除‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节规定的 外，任何票据在转换时，在紧接相关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日，公司应向转换持有人支付或交付相当于该票据相关观察期内40个交易日中每个交易日的每日结算金额之和的“结算 金额”，以履行其转换义务。连同现金(如果适用)，以代替根据本‎第14.02节第 ‎(J)节交付普通股的任何零碎份额。

(I)相关兑换日期发生在相关赎回期间的所有已赎回票据的所有 兑换，以及相关兑换日期为2028年8月1日或之后的所有 兑换，应使用相同的对价表格和金额进行结算。

(Ii)除有关赎回日期发生在相关赎回期间的任何催缴票据的任何兑换，以及有关兑换日期在2028年8月1日或之后的任何兑换 外，本公司

应对同一转换日期的所有转换使用相同的对价形式和金额，但本公司没有任何义务 对不同转换日期的转换使用相同的对价形式和金额。

(Iii)如就任何兑换日期(或相关兑换日期发生在相关的赎回期间内的催缴票据的任何兑换，或相关兑换日期在2028年8月1日或之后的任何兑换)，本公司选择在该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)的 以现金形式兑换的票据的本金部分以外的全部或部分兑换债务，本公司应通知兑换持有人，受托人及该等选择(“交收通知”除外)的转换代理人(如非受托人)不迟于紧接有关兑换日期后的交易日收市(或如属(A)于相关赎回通知内的相关兑换日期发生于相关赎回期间的任何催缴票据的兑换，或(B)相关兑换日期于2028年8月1日或之后的票据的任何兑换 ，2028年)，本公司应在该结算通知中注明转换债务超过转换票据本金部分应以现金支付的百分比(“现金百分比”)。如果公司在前一句规定的最后期限之前没有选择现金百分比，公司将无权在该转换日期或期间就任何转换选择现金百分比，并且公司应被视为已就该转换选择了0%的现金百分比。

（iv） 每日结算金额、每日净结算金额（如适用）和每日兑换价值应由 公司在观察期最后一天后立即确定。在确定每日结算金额后， 每日净结算金额（如适用）和每日转换价值以及代替交付 任何零碎普通股的应付现金金额，公司应通知受托人和转换代理（如果不是受托人）的 每日结算金额，每日净结算金额（如适用）和每日转换价值以及代替交付任何普通股的零碎股份的应付现金 金额。受托人和转换代理（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。

（b） 根据第14.02（e）节，在任何票据持有人有权转换上述票据之前，该持有人应（i）在 全球票据的情况下，遵守当时有效的存管处适用程序，如果需要，支付相当于下一个利息支付日应付利息的资金 ，该持有人无权获得该利息，如第14.02（h） 和（ii）节所述。如果是实物票据（1），则按照兑换通知表 的规定，填写、手工签署并向兑换代理提交不可撤销的通知（或传真、PDF或其他电子传输）（根据存管处适用的 程序发出的通知或转换通知表格中所载的通知，“转换通知”） ，并在转换代理的办公室中说明

在其中写入要转换的票据的 本金金额和名称或名称（附地址），该持有人希望在完成转换义务后交付任何普通股证书，（2）交出该票据， 正式背书给公司或空白（并随附适当的背书和转让文件），在转换 代理的办公室，（3）如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如果需要，在下一个利息支付日支付相当于应付利息的资金，而持有人无权获得该利息，见第14.02（h）节。受托人（及（如不同）转换代理）须于转换日期根据本章程细则第14条通知本公司任何转换。 如果持有人已向公司提交了与该票据有关的基本变更回购通知 ，且未按照《证券法》第 节第15.03条的规定有效撤回该基本变更回购通知，则该持有人不得交出票据进行转换。

如果同一持有人同时交出一张以上 票据进行转换，则与该等票据有关的转换义务应 根据所交出票据（或其允许范围内的指定部分）的本金总额 计算。

（c） 票据应被视为在持有人已遵守上述第（b）款规定的要求之日（“转换日”） 营业结束前立即转换。如果 转换持有人应持有任何普通股，公司应通过存管处以簿记 格式向转换代理人或该持有人、 或该持有人的一名或多名代名人发行或促使发行并交付（如适用）该持有人有权获得的全部普通股，以履行公司的转换义务。

(D)在 任何钞票须为部分兑换而交回的情况下，公司须签立，而受托人须认证并交付一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，其本金总额为所交回的钞票中未兑换部分的本金总额 ，但如本公司或受托人提出要求，则须支付足够支付任何单据的款项。印花或类似的发行或转让 法律规定的税款或类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的税款或类似的政府收费。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付转换后发行任何普通股所应付的任何文件、印花或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的其他名称发行该等股份而应缴交税款，在此情况下，持有人应缴交该等税款。转换代理可以拒绝交付代表普通股股票的证书 ，直到受托人收到足够的款项 支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F)除‎第14.04节规定的 外，不得对本‎第14条规定的任何票据转换时发行的任何普通股的股息进行调整。

(G)在全球票据的权益转换后，受托人或受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。本公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据转换。

(H)于转换时，持有人不会就应计及未付利息(如有)收取任何单独的现金付款，但下述规定除外。 本公司清偿全部转换责任应被视为全数支付票据本金及应计及未付利息(如有)至(但不包括)有关转换日期。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计利息和未付利息(如有)将被视为已全额支付，而不是被取消、 终止或被没收。票据转换后，应计未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付 。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期收市后及于相应付息日期开市前转换，则票据持有人于该定期 记录日期收市时将收到该票据于相应付息日期应付的全数利息，尽管进行了转换 。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日开业期间交出的票据，必须附有等同于如此兑换的票据的应付利息金额的资金；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换，不需要支付此类款项；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的第二个预定交易日之前或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在常规记录日期之后且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)任何逾期利息的范围，如在该票据兑换时存在任何逾期利息 。因此，为免生疑问，所有在紧接 (I)到期日、(Ii)前一句第(2)款所述任何赎回日期及(Iii)前一句第(3)款所述任何基本回购日期(视何者适用而定)的定期记录日期的所有记录持有人，将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全额利息 ，不论其票据是否已在该定期记录日期之后进行转换 。

(I)任何普通股在转换时可以其名义发行的 人，应于相关观察期最后一个交易日收盘时被视为登记在册的股东。票据转换后，该人士将不再是交回以供转换的该等票据的持有人。

(J)于票据转换时，本公司将不会发行任何零碎普通股，而应以现金代替按相关观察期间最后一个交易日的每日VWAP计算的转换后可发行普通股的任何零碎股份 。就每张交回以作兑换的纸币而言，

于转换时应发行的股份(如有)应按相关观察期间的每日结算总额计算，计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03条。提高了适用于某些票据的转换率，这些票据与彻底的基本改变或赎回通知有关。

(A)如果 (I)重大变更的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择转换其与该重大变更相关的票据 ，或者(Ii)公司按照‎第 16.03节的规定交付赎回通知，并且持有人选择转换与该赎回通知相关的催缴票据(视情况而定)，则公司应在下列情况下，将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外 股普通股(“额外股份”)，如下所述。就本 目的而言，如果相关的兑换日期发生在全面基本变更的生效日期起至相关基本变更回购日期之前(包括紧接相关基本变更回购日期的前一个营业日)的期间 期间内(或者，在获得豁免的基本变更或全面根本变更的情况下，如果不是这样的话，这将是根本变更)，则票据的转换应被视为与完全根本变更相关但书在第(B)款的定义中，指紧接该完全基本改变生效日期后的第35个交易日(该期间为“完全基本改变期间”)。 就上述赎回通知而言，票据的转换应视为“与”赎回通知有关的票据 ，而有关的兑换日期发生在相关的赎回期间内。 为免生疑问，如果本公司根据‎第16.02节选择赎回少于全部未赎回的票据，则非称为票据的票据持有人将无权根据‎‎第 第14.01(B)(V)节转换该等票据，并无权在适用的赎回期间(因通知赎回)提高该等票据的兑换比率，即使该等票据可根据‎第14.01(B)(I)-‎(V)条兑换。

(B)在 交回与重大变更或赎回通知有关的票据以供转换时，本公司应根据‎第14.02节支付或交付(视属何情况而定)有关该等票据的应付结算金额，其基础为根据本‎第14.03节增加的换算率以反映额外股份；提供, 然而，， 如果在基本变化定义(B)款所述的整体基本变化的有效时间，该整体基本变化后的参考财产完全由现金组成，对于该整体基本变化生效日期之后的任何票据转换，结算金额应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金金额(包括反映额外股份的任何增加)，乘以这样的股价。在这种情况下，应确定结算金额，并在转换日期后的第五个工作日以现金支付给持有人。公司应通知持有人、受托人和转换代理(如果不是

受托人)在不迟于该生效日期后五个工作日内，以书面形式 通知任何重大变更的生效日期。

(C)与重大变更或赎回通知相关的转换应增加的额外股份数量(如有)，应参照下表，基于重大变更发生或生效的日期或公司交付赎回通知的日期(视情况而定)确定。以及已支付(或被视为已支付)于整体基本变动或有关赎回通知(视乎情况而定)的普通股每股 股的价格(“股价”)。如果普通股持有人在换取其普通股时只收到基本变化定义第(B)款中所述的完全基本变化中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，截止日期为 ，包括紧接适用生效日期之前的交易日。如果赎回期间赎回票据的转换也将被视为与完整的基本变化相关，则任何该等待转换票据的持有人将有权 相对于赎回通知的生效日期或完整的基本变化(视情况而定)的第一个发生的日期，一次性增加兑换率，就本‎第14.03节而言，后一事件应被视为未发生 。

(D)下表各栏标题中列出的股票价格应自以其他方式调整票据换算率的任何日期起进行调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的该等调整之前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表中所列的额外股份数量应与‎第14.04节中所述的换算率同时以相同的方式进行调整。

(E)下表列出了根据本‎第14.03节规定的每股股票价格和生效日期，每1,000美元本金的票据应增加的额外换算率数量：

库存的确切价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

(I)如果 股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在上表中的两个生效日期之间，则应根据适用的365天年度或366天年度(视情况而定)，通过在较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定应增加转换率的额外股份数量。

(Ii)如果股票价格高于每股100.00美元(调整方式与上表第(D)分段所列标题中的股票价格相同)，则不得增加换股比例；以及

(Iii)如股份价格低于每股15.98美元(须以与上表标题 根据上文‎(D)分节所载股份价格相同的方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过62.5782股普通股， 的调整方式与根据‎第14.04节规定的换算率相同。

(F)本‎第14.03节中的任何内容均不得阻止对根据‎第14.04节所要求的换算率进行调整，以进行彻底的根本更改。

第14.04条。换算率调整 。如果发生下列任何事件，公司应不时调整换算率， 但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)收购或交换要约的情况外)，且与普通股持有人 同时且完全由于持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易而无需转换其票据，则公司不得对换算率作出任何调整。就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以 该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A)如果公司独家发行普通股，作为普通股全部或几乎所有已发行股票的股息或分配，或者如果公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据以下 公式调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)节作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期立即营业后生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率 重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果 本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股权计划的规定除外)，使他们有权在该分派公告日期后不超过60个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股股份， 在截至该分派公告日期(包括紧接该分派公告日期之前的交易日)的连续10个交易日期间，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(B)节进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出，并于派发除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付 ，则换股比率应降至若有关该等权利、期权或认股权证的分配是根据实际交付的普通股股份数目而增加的情况下，该等权利、期权或认股权证的分配所产生的换算率。如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换比率 应降至当时生效的转换率，而该转换率是在该等分配的除股息日尚未发生时生效的。

就本‎第14.04(B)节和‎第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证 使普通股持有人有权以低于最近公布的普通股销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，以及在确定普通股的总发行价时，此外，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及于行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项均须予考虑，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚厘定。

(C)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司其他资产或财产或权利、期权或认股权证以获取其股本或其他证券，则不包括根据‎第14.04(A)条或‎第14.04(B)条进行调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)(或如果不是1%的例外情况本会生效的)，(Ii)除‎第14.11节另有规定外，根据本公司当时有效的任何股东权利计划发行的权利，(Iii)在换股事件中为换取普通股或转换普通股而进行的参考财产分配，(Iv)完全以现金支付的股息或分配， ‎第14.04(D)节规定适用的股息或分配，以及(V)本‎第14.04(C)节中下列规定适用的分拆(任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、“分派财产”)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本‎上文第14.04(C)节所作的任何增发，应于除股息后的营业时间 立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率 。尽管如上所述，如果“FMV”(如上文定义的 )等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，作为上述增加的替代，票据的每位持有人将按每1,000美元的本金，在 普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款获得分派财产，该等分派财产的数额和种类，与该持有人 拥有相当于分派除股息日的有效换算率的普通股股份数目相同。

关于 根据本‎第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股已支付股息或其他分配，或类似的股权 ，或发行后将在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或获准交易的股票，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

前款规定的折算率上调至 ，应在估值期最后一个交易日收盘时进行； 提供如任何交易日属有关换股的相关观察期内及 估值期内的交易日，则在厘定 该观察期内该交易日的换算率时，上段提及的“10”应被视为由自该分拆日期起计的较少交易日(包括该交易日)取代。如果任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时未宣布或公布该等股息或分派时有效的转换率。

就本‎第14.04(C)条(在所有关于‎第14.11条的规定下)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括 普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股的该等股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)也是就未来发行的普通股发行的，就本‎第14.04(C)条而言，应被视为未予分发 (且将不需要调整本‎第14.04(C)条下的换股比率) 直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应视为已分发 ，并应根据本‎第14.04(C)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证， 受事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同证券、债务或其他资产的证据，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下， 期权或认股权证应视为于该日期终止及失效，而不须由其任何持有人行使)。此外， 在权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的 类型)被计算用于计算已根据本‎第14.04(C)条对转换率进行调整的分发金额的情况下，(1)在任何此类权利的情况下， 所有期权或认股权证应在未经任何持有人行使的情况下赎回或购买，在最终赎回或购买(X)时，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；以及(Y)随后应重新调整转换率，以使该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，尽管它是现金分配，但相当于普通股持有人就该权利、期权或认股权证收到的每股赎回或收购价 (假设该持有人已保留该等权利，

(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或已终止，则应重新调整折算率，犹如该等 权利、期权或认股权证尚未发行。

就‎第14.04(A)节、‎第14.04(B)节和本‎第14.04(C)节而言，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下， (1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为‎第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条款分配”)，然后应进行‎第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何折算率调整。和(2)条款A分布和条款B分布应被视为紧跟在条款C分布之后，然后应进行‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如果由公司决定(I)A条款分配和B条款分配的“除股息日期”应被视为C条款分配的除股息日期，以及(Ii)A条款分配或B条款分配中包括的任何普通股股票应被视为不属于‎第14.04(A)节所指的“在紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票” 。除息日期“ 符合‎第14.04(B)节的含义。

(D)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股息或分配，应根据以下公式调整转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(D)节增加的任何股息或分派应在除股息日营业开始后立即生效。如果该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于 “SP₀“(如上文所界定)，票据的每名持有人所持有的1,000美元票据本金，将按与普通股持有人相同的时间及相同条款，获得该持有人假若持有相当于该等现金股息或分派的除股息日的换算率的若干普通股股份所应收取的现金，以代替上述增加。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约作出付款，而该要约或交换要约受《交易法》当时适用的收购要约规则所规限(任何零星收购要约除外)，则普通股每股付款所包括的现金和其他代价的价值超过普通股在自以下日期起计的连续10个交易日内的最新公布销售价格的平均值 ，根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期的下一个交易日 ，应根据以下公式增加转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条增加到 的转换率应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)收盘时进行。提供就有关换股的相关观察期间内及紧随其后的10个交易日内的任何交易日 (包括任何投标或交换要约到期日后的下一个交易日)而言，前段提及的“10”或“10” 应被视为由该收购要约或换股要约到期日后的下一个交易日(包括该交易日)所取代，以厘定该观察期的该交易日的换算率。

如果本公司或其一家附属公司有义务根据本‎第14.04(E)条所述的任何该等要约或交换要约购买普通股股份，但适用法律永久禁止本公司或该等附属公司进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率应重新调整为在 该等要约或交换要约尚未作出或仅就已作出的购买作出的情况下生效的换算率。

(F)除本文所述的 外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的普通股的换算率。

(G)除本‎第14.04条‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)及‎(E)条款所要求的调整外，在符合适用的交易所上市规则的情况下，本公司可不时在至少20个营业日内将换股比率增加任何金额，如本公司确定增加换股比率符合本公司的最佳利益，则本公司可不时增加换股比率。此外，根据适用的交易所上市规则，本公司可(但不需)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派普通股股份(或收购普通股股份的权利)或类似事件而向普通股持有人或购买普通股股份的权利征收的任何所得税。

(H)尽管本‎第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

(I)在 以低于转换价格的价格或其他方式发行任何普通股时，不包括本‎第14.04条‎(A)、‎(B)或‎(C)条款中所述的任何此类发行；

(Ii)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，根据任何计划，规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii)在 根据任何现有或未来员工、董事或顾问福利或奖励计划或计划(包括根据任何常青计划)发行任何普通股股票或购买该等股票的期权或权利时，本公司或本公司任何附属公司的或由其承担的；

(Iv)于 根据本款‎(Iii)条所述的任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券而发行任何普通股股份时，而该等证券在该等票据首次发行之日仍未发行；

(V)除本‎第14.04节第(Br)(E)款所述的公司一家或多家子公司的收购要约外，任何一方对 第三方的收购要约；

(Vi)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股股票，包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品，或其他回购交易，但不属于本‎第14.04节第(E)款所述的要约要约或交换要约；

(Vii)仅 普通股面值的变动(或缺乏面值)；或

(Viii)应计利息和未付利息(如有)。

(I)本‎第14条项下的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须按每股股份的千分之一(1/10,000)作出。

(J)如果 对本‎第14.04节所要求的折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，公司仍可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类延迟调整 将导致折算率的总计变化至少1%时，(Ii)与任何票据兑换有关的任何观察期的每个交易日、(Iii)2028年8月1日、(Iv)本公司发出赎回通知的任何日期及(V)任何基本改变及/或整体基本改变的生效日期，在每种情况下，除非已作出调整。 上一句所述条文称为“1%例外”。

(K)每当按本协议规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)提交一份高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。该证书交付后，本公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每一次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本‎第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括本公司国库持有的普通股，只要本公司不派发任何股息或对本公司国库持有的普通股进行任何分配，但应包括可就替代普通股零碎股份发行的股票发行的普通股。

第14.05条。价格调整 。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、 每日转换价值、每日净结算额或多天内的每日结算金额(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如有)时，公司应本着善意：根据‎第14.04节作出适当调整(不得重复)，以计入对已生效的换算率的任何调整、 或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日(视情况而定)在最后一次报告的销售价格、每日VWAP、每日换算值、 每日净结算额或每日结算额期间的任何时间发生。

第14.06条。要全额支付的股份 。本公司在任何时候均须从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中预留相当于(A)已发行票据数目与(B)换股比率(假设换股比率已根据‎第(Br)14.03节增加最高额外股份数目)乘积的若干普通股股份，以作不时转换该等票据的准备。

第14.07条。对普通股进行资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)在 情况下：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更，或从面值变更为无面值，或因细分或合并而产生的变更)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何 或

(Iv)任何 法定股份交易所，

在每一种情况下，由于普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，即“股票交换事件”)，则在该股票交换事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据的转换权利改为将该本金票据转换为

股票、其他证券 或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，相当于紧接该换股事件之前的换算率的若干普通股的持有人在该换股事件发生时本应拥有或有权获得的(“参考财产”，指持有一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，且在该换股事件生效前或生效时，本公司或继承人或收购人，视情况而定，应与受托人签订‎第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化； 提供, 然而，在换股事件生效时及之后，(A)公司或继承人或收购人(视属何情况而定)将继续有权就根据‎第14.02节转换的票据本金以外的剩余部分(如有)，继续有权决定支付或交付代价的形式， ，(B)根据‎第14.02节转换票据时，应以现金支付的其他应付金额，(C)根据‎第14.02节转换票据时，本公司将被要求 交付的任何普通股股份，其交付金额和类型应为持有该数量普通股股份的持有人在该换股事件中将获得的参考财产的金额和类型，以及(D)每日VWAP应根据持有一股普通股的持有人在该换股事件中将获得的参考财产单位的价值计算。

如果股票交易所 事件导致普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(确定 部分基于任何形式的股东选择)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及 (Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款中提及的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在这种换股事件中只收到现金，则对于所有在换股事件(A)生效日期之后发生的相关换股日期的换股，每1,000美元票据本金的换股对价应完全是现金，其金额应等于换股日有效的换股比率(可根据‎第14.03节增加任何额外的股票)。乘以 (B)本公司须于紧接有关换股日期后第五个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务 。本公司须在作出有关厘定后，在实际可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数 。

如果与任何该等换股事件有关的参考财产全部或部分包括普通股或美国存托凭证(或其他权益) ，则前一段第二段所述的补充契约应提供反摊薄及其他调整，其内容应与‎细则 14就参考财产中有关该等普通股或美国存托凭证(或其他权益)的部分所作的调整尽可能等同。如果在任何Share Exchange事件的情况下，引用属性

包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金和/或现金等价物的任何组合)的股份，除现金和/或现金等价物外，在该换股事件中，除本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)外，该补充契约也应由该其他人签立，如果该人是本公司或继承人或收购人的关联公司，则该补充契约也应由该其他人签立，并应包含本公司真诚地基于上述理由合理地认为必要的附加条款，以保护持有人的利益。包括‎第15条规定的购买权的规定。

(B)当本公司根据本‎第14.07条第(A)节签立补充契约时，本公司应迅速 向受托人提交高级职员证书，扼要述明原因、任何该等换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整，以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人递交或安排递交有关通知 。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本‎第14.07节一致。上述条文并不影响票据持有人将其票据转换为现金的权利，但不超过该等票据及现金、普通股股份或普通股股份本金总额(视何者适用而定)的权利，而该等票据及现金、普通股股份或现金与普通股的组合在换股事件生效日期前超过‎第14.01节及‎第14.02节所述该等票据本金总额的剩余部分(如有)。

(D)本节的上述规定同样适用于连续的换股事件。

第14.08条。某些 公约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及免税 ，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，则该等普通股股份在转换后可有效发行 ，本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视乎情况而定)。

(C)公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将尽其合理的最大努力将普通股上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，则公司将在转换票据时发行的任何普通股上市。

第14.09条。受托人责任 。受托人及任何其他兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任以决定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的 方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整所采用的方法。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股或任何票据转换后于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责；而受托人及任何其他转换代理亦不就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理概不对本公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产或于交回任何票据以进行兑换或未能遵守本条所载本公司任何责任、责任或契诺时的现金 负责 。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理 均无责任确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在该‎第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额 ，或与此相关的任何调整，但须遵守‎第7.01节的规定。可接受(无需任何独立调查)任何此类规定的正确性的确凿证据，并应根据、与之有关的高级官员证书(公司有义务在签署任何此类补充契约之前向受托人提交)。 受托人和转换代理都不负责确定是否发生了‎第14.01(B)条所述的任何事件，使票据有资格转换或不再有资格转换，直到公司向受托人和转换代理(如果不是受托人)提交了‎第14.01(B)条中提到的关于开始或终止此类转换权的通知，受托人及转换代理(如非受托人)可以该等通知为最终依据，本公司同意在任何 事件发生后或在‎第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人及转换代理交付该等通知。受托人或转换代理 (如果受托人除外)均无义务独立确定或核实是否发生了任何根本改变、完全根本性改变、触发事件或任何其他事件，或将任何此类事件通知持有人。受托人和转换代理人均不对‎第14.12节中所述的任何指定金融机构的任何行为或不作为负责。

第14.10条。在采取某些操作之前，请向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据‎第14.04节或‎第14.11节需要调整换算率的任何行动的公告；或

(B)公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款，需要就此类事件发出通知)，公司应促使向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并尽快但无论如何在以下指定的适用日期前至少10天向每一持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为该行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，为公司或其附属公司采取此类行动而确定普通股持有人的日期，或(Ii)解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及普通股持有人在解散、清算或清盘后有权以普通股换取证券或其他财产交割的日期。然而，前提是如在该日期，本公司并不知悉该事件或无法计算经调整的换算率，本公司应在获悉该事件或足以作出有关计算(视属何情况而定)的资料后，在实际可行的情况下尽快发出有关通知，且在任何情况下不得迟于该调整的生效日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司采取的解散、清盘或清盘等行动的合法性或有效性。

第14.11条。股东 权利计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该项转换发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换而发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有任何该等 股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已 与普通股分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司根据‎第14.04(C)节的规定向普通股的所有或几乎所有持有人分配分配的财产一样，但在此类权利到期、终止或赎回 时须重新调整。

第14.12条。换算单位中的交换 .

(A)当持有人交出票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示 兑换代理在紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交付本公司指定的一间或多间金融机构(各“指定金融机构”)以代替兑换。 为接受交回兑换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意及时付款及交付(视乎情况而定)以换取该等票据，该等票据及现金、普通股或其组合本金总额的现金，超出根据‎第14.02节于兑换时到期的该等票据的本金总额 或持有人与指定金融机构(S)协定的有关其他金额(“转换代价”)的转换债务的剩余部分(如有)。如果本公司作出交易所选择， 本公司应在相关转换日期后的交易日交易结束前，以书面形式通知受托人、 转换代理(如果不是受托人)和持有人交出转换票据

本公司已 作出交易所选择，本公司应迅速通知指定金融机构(S)有关兑换代价的交付截止日期及应支付及交付的兑换代价类别(视乎情况而定)。

(B)向指定金融机构(S)交付的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守托管人的适用程序。 如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据兑换，但未及时支付和交付相关兑换对价(视情况而定)，或者如果指定金融机构(S)不接受票据兑换，则本公司应在当时支付并交付相关兑换对价。根据本契约 所需，犹如本公司未作出交易所选择一样。

(C)本公司指定任何指定金融机构(S)接受票据，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第 15条持有人可选择回购票据

第15.01条。[故意省略 ].

第15.02条。根据基本变化，根据持有人的选择回购 。

(A)在符合‎第15.02(F)条的前提下，如果在任何时间发生根本变化，每位持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司以现金方式回购所有该等持有人的票据或其本金的任何部分，并根据‎第15.03条的规定适当交出且未有效提取，金额至少为1,000美元或1,000美元的整数倍。基本变更回购日期“)由公司指定，不少于基本变更通知发出之日起不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格等于回购本金的100%，加基本变更回购日期(但不包括基本变更回购价格)的应计利息和未付利息，除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期收盘时的全部应计未付利息，或在该利息支付日期之前的公司选择日期。基本变动回购价格应等于根据本‎第15条回购的票据本金的100% 。

(B)根据本‎第15.02条进行的票据回购 应由票据持有人在下列情况下选择：

(I)持有人按附件2所列格式，向付款代理人交付已填妥的通知(“基本更改回购通知”)。

如果票据是实物票据，或者符合托管人交还全球票据权益的程序，则在紧接基本变更回购日期之前的营业日收盘时或之前，作为附件A所附的票据格式 ；以及

(Ii)在基本变动回购通知(连同所有必要的转让签注)送交付款代理人的公司信托办事处后的任何时间，将票据(如票据为实物票据)交付予付款代理人，或如票据为全球票据，则按存管人的程序将票据入账转让，在每种情况下，上述交付或转让 均为持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何实物票据的基本 变更回购通知应说明：

(I)将会交付回购的债券的证书编号；

(Ii)将购回的债券本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(Iii)该等债券将由本公司根据该等债券及本契约的适用条文购回。

如果票据是全球票据，则要行使基本变更回购权利，持有人必须按照适用的存管程序退还票据。

尽管 本协议有任何相反规定，任何向付款代理交付本‎第15.02条所规定的基本变更回购通知的持有人，均有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据‎第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，以撤回全部或部分基本变更回购通知。

付款代理 在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(C)在基本变更生效日期后的 或20个营业日之前，本公司应向所有 持有人及受托人及付款代理人(如为受托人以外的付款代理人)发出通知(“基本变更公司通知”)，说明基本变更的生效日期及因此而产生的回购权利 由持有人自行选择。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的方式发出，或者，如果是全球票据，则此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体 发布该信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(2)基本变更的生效日期；

(3)持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)基本变动回购价格；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理和转换代理(如适用)的名称和地址；

(Vii) (如果适用)、转换率和因根本改变(或相关的整体基本改变)而对转换率作出的任何调整；

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款有效撤回基本变更回购通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司没有发出上述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应公司的书面要求，在发出通知前至少两(2)个工作日(或受托人可接受的较短期限)，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，， 在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

(D)尽管 本‎第15条有任何相反规定，公司不应被要求回购或提出要约回购基本变更时的附注，如果第三方以相同的方式、同时且在其他方面符合本‎第15条对本公司提出的要约的要求作出此类要约，且该第三方购买根据其要约以相同方式适当交出且未有效撤回的所有附注 。同时并以其他方式遵守 公司提出的上述要约要求。

(E)尽管有上述规定，如票据的本金已加速发行，而在该日期或之前，债券的本金并未被撤销，则本公司不得于任何日期购回票据，而本公司可根据基本变动选择购回票据(但因本公司违约而导致加速发行的情况除外)。

支付基本回购价格(br}与该票据相关的回购价格变动)。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物 票据(但因公司拖欠该票据的基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，或根据托管机构的适用程序对票据进行记账转让的任何指示应被视为已被取消，在退还或取消(视情况而定)有关该票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。

(F)尽管 本‎第15.02条有任何相反规定，在以下情况下，公司不应被要求发送本‎‎第15条所述的与根据其定义第(B)(A)或(B)款发生的根本变化有关的根本变化公司通知，或提出回购或回购任何票据，条件是：(I)此类根本变化构成股票交易事件，其参考财产完全由美元现金构成；(Ii)在该等基本变动后，票据立即成为可转换的 (根据‎‎第14.07节及(如适用)‎第14.03节)，代价仅包括美元 每1,000美元本金金额等于或超过每1,000美元本金的票据回购价格(计算假设包括作为该等基本变动的 基本变动回购价格的一部分而应付的应计但未付利息的最高金额)；及(Iii)本公司根据‎‎第14.01(B)(Iii)节的规定，适时发出有关该等基本变更的通知。根据本‎第15.02(F)节所述的规定，本公司未提出回购任何票据的任何基本变更在本文中被称为“豁免的基本变更”。

第15.03条。撤回基本变更回购通知 。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，按照本‎第15.03节的规定，以书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)实物票据，具体如下：

(I)正就其呈交提取通知的票据的本金金额，必须为$1,000或其整数倍，

(Ii)正就其呈交该撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii)受原有基本变动购回通知规限的该票据的本金金额(如有的话)，该部分的本金金额必须为$1,000或$1,000的整数倍；

如果票据是全球票据，持有人 必须根据托管机构的适用程序，在紧接基本变更回购日期之前的营业日收盘前的任何时间撤回其需回购的票据。

第15.04条。基本变更回购价格的押金 。(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则根据‎第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及持有)存放一笔足够于按适当的基本变更购回价格回购所有票据的金额 。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(并未在紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前有效提取)的付款，将于(I)基本变更购回日期(提供持有人已满足‎第15.02条中的条件)和(Ii)票据持有人向受托人(或公司指定的其他付款代理)转让账簿或交付票据的时间，按照‎第15.02条所要求的方式，邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人，金额应出现在票据登记簿上。提供, 然而，，向托管人付款应以电汇方式将可用资金立即电汇到托管人或其代理人的账户。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

(B)如果 上午11：00之前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司指定的其他付款代理) 持有的资金足以支付将于该基本变动购回日回购的票据的基本变动回购价格(以及未包括在基本变动回购价格中的应计和未付利息，如果适用)，则在 关于已适当退回回购且未被有效撤回的票据的情况下，(I)该等票据将停止 未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，或 不论该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取基本变动购回价格的权利除外，如适用，则收取基本变动回购价格及(如适用)应计及未付利息的权利除外)。

(C)当根据‎第15.02节将部分回购的票据交回时，本公司应签立，而受托人应 认证并向持有人交付一张新票据，其本金金额等同于已交回票据中未购回部分的本金。

第15.05条。回购票据时遵守适用法律的约定 。对于根据本‎第15条进行的基本变更后的任何回购要约，如有需要，公司将：

(A)遵守当时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(B)提交《交易法》规定的日程表或任何其他规定的日程表；以及

(C)在其他方面 在与公司回购债券的任何要约相关的所有联邦和州证券法方面遵守 ；

在每种情况下，允许本‎第15条规定的权利和义务在本‎第15条规定的时间和方式下行使。

如果 本契约日期后通过的任何证券法律或法规的规定与本契约中有关本公司在基本变更后回购票据的义务的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因这种冲突而被视为违反了其在本契约的该等条文下的义务。

第 16条可选赎回

第16.01条。[已保留].

第16.02条。可选 在2026年11月5日或之后赎回。于2026年11月5日或之后，本公司可赎回(“可选择赎回“) 如以现金赎回全部或任何部分债券(须受部分赎回限额规限)，按相关赎回价格计算，如在本公司根据‎第 16.03节发出赎回通知日期之前的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，普通股最后报告的销售价格至少为当时有效的20个交易日(不论是否连续 )，则按相关赎回价格计算。受托人不承担任何责任或责任，以确定是否已满足可选赎回的条件。如本公司选择赎回少于全部未赎回债券，则截至赎回通知相关日期，至少有75,000,000美元的未偿还债券本金总额 不得赎回(该要求为“部分 赎回限额”)。如果要赎回的未赎回债券少于全部，且要赎回的债券是全球债券 ，则托管人应按照托管人的适用程序选择要赎回的债券。如果要赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，且要赎回的债券不是全球债券，则受托人应选择要赎回的债券或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数)，在按比例根据 或受托人认为公平和适当的其他方法。如果选择部分赎回的任何票据在这种选择之后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守保管人的适用程序。

第16.03条。赎回通知 ；备注精选.

(A)如公司根据‎第16.02节行使其赎回全部或任何部分票据的权利，则应定出赎回日期 (每个日期为“赎回日期”)，并于发出赎回通知的日期(或受托人可接受的较短时间)前不少于五个业务 日内收到受托人的书面要求

受托人)， 受托人应以本公司名义并自费将赎回通知(“赎回通知 ”)在赎回日期前不少于45个但不超过65个预定交易日交付给每位持有人，以便 全部或部分赎回；提供, 然而，，如本公司发出该通知，亦应向受托人、付款代理(如非受托人)及兑换代理(如非受托人)发出有关赎回日期的书面通知。赎回日期必须为营业日，本公司不得指定赎回日期在紧接到期日之前的第41个 预定交易日或之后。

(B)赎回通知如以本协议规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C)每份赎回通知应指明本契约中允许赎回的条款，并应具体说明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii) 于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地点；

(V)赎回债券的持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日 收市前的任何时间，交回其债券以供转换；

(Vi)转换持有人转换其催缴票据和现金百分比必须遵循的程序；

(Vii)根据‎第14.03节规定的转换率，以及(如果适用)在转换率中增加的额外股份数量；

(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix)如任何票据只部分赎回，则本金的部分须予赎回，并在赎回日期及之后， 在交回该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

第16.04条。支付 需要赎回的票据.

(A)如 已根据‎第16.03节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并于赎回通知所述的一个或多个地点按适用的赎回价格支付。于出示及于赎回通知所述地点交回债券时，本公司将按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)上午11：00之前在赎回日纽约时间，本公司须向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司附属公司 担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定，以信托形式持有一定数额的现金(如于赎回日存放，则以 即时可用资金形式存放)，足以支付于该赎回日赎回的所有票据的赎回价格 。待付款代理人收到款项后，须于该等票据的赎回日期 付款。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.05条。赎回限制 。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款而加速支付，而于赎回日期或之前并未撤销该项加速支付，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第17条杂项规定

第17.01条。条款 对公司继任者具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继任者的官方 行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。本契约任何条文授权或规定由附属担保人的任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或程序 应并可由任何法团或当时为该附属担保人合法唯一继承人的其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及执行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。通知的地址 等。根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人向公司或任何附属担保人发出或送达，就所有目的而言，如果由隔夜快递发出或送达，或通过挂号或挂号邮件预付邮资存放在邮寄地址(直至另一个地址)的邮箱中，应被视为已充分发出或送达。

由公司 向受托人提交)，地址为Semtech Corporation，地址：加利福尼亚州卡马里洛弗林路200号，邮编：93012-8790，收件人：法务部。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如果以预付邮资的挂号或挂号信寄存在寄往公司信托办公室的邮政信箱内，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或提出。

受托人可通过向公司发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通信应以头等邮资预付邮资的方式邮寄至票据登记簿上的地址 ，并应在规定的时间内充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达；提供向受托人和转换代理发出的通知应视为在受托人或转换代理(视情况而定)实际收到时发出。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何基本变更通知)(无论是通过邮寄还是以其他方式)，按照托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知，包括按照托管人的适用程序通过电子邮件发出的通知，即为充分通知。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。 如果通知或通信按上述方式邮寄或交付(视情况而定)，则无论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

公司 和各子公司担保人均同意，为了票据持有人和 受托人的利益，任何针对其义务的法律行动、诉讼或程序，债务或任何其他事项产生的 与本契约或票据有关的或与本契约或票据有关的任何争议，可在纽约州法院或位于曼哈顿自治市的美国法院提起诉讼，纽约州纽约市法院，在票据 到期及将到期的款项已支付之前，特此同意并服从各该等法院的非专属管辖权 以人为本，一般 且无条件地就其财产、资产和收入为自己采取的任何行动、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，本公司 和各子担保人 现在或以后可能对在纽约州法院或纽约州法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、起诉或法律程序的地点提出异议。

位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的 美国，并在此进一步明确且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不方便的法院提起而进行抗辩或索赔。

第17.05节 遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司 或任何子公司担保人向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，如果受托人要求，公司或该子公司担保人（视情况而定）应向受托人提供一份高级律师证书和意见书 ，说明该行动是本契约条款允许的。

本契约中由公司或代表公司提供并向受托人提交的关于遵守本契约的每位高级职员的 证书和律师意见（除第4.08节规定的高级官员证书外）应包括（a）一项声明，表明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约;（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;（c）一项陈述，说明在该人的判断中，他或她已经进行了必要的检查或调查，以使他或她能够表达 关于该行动是否为本契约所允许的知情判断;及（d）关于 根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许以及该行动的所有先决条件是否已得到遵守的声明; 提供不需要提交与以下事项有关的律师意见：（1）根据本契约于本协议日期 原始发行票据，（2）根据第144条规定，在票据可由公司非关联公司自由交易后，根据存管处的适用程序，将受限证券的受限CUSIP强制交换为不受限CUSIP，或（3）公司要求受托人向本契约项下的持有人交付通知，且受托人收到 与该通知有关的高级职员证书。关于事实问题，律师的意见可以依赖官员的 证明或公职人员的证明。

尽管 本契约第17.05条有任何相反规定，但如果本契约的任何条款明确规定受托人应 或可能收到与受托人或公司根据本契约采取的任何行动有关的律师意见，则受托人应 有权获得或有权要求获得该律师意见。

第17.06节 法定假日 。在任何情况下，如任何利息支付日期、任何基本变动购回日期、任何赎回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不必在该日采取，但可以在下一个 营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会就延迟产生任何利息。

第17.07节。 未创建 担保权益。除第7.06条规定外，本契约或注释中的任何内容，无论是明示的还是暗示的， 均不得被解释为构成《统一商法典》或任何司法管辖区现在或以后颁布并生效的类似立法下的担保权益。

第17.08节 义齿的好处 。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，不得给予本契约项下的持有人、各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.09条。目录、标题等表 本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。正在验证 代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下 认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据， 包括根据‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节及‎第15.04节的规定，完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的附注中的任何要求。根据‎第7.08节，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继任者公司或其他实体符合本‎第17.10条的其他资格， 没有签署或提交任何文件，或本合同各方或认证代理或此类 后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止的书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或任何认证代理人在任何时间不再符合本条规定的资格时，受托人可委任一名继任认证代理人(可能为受托人)，向本公司发出有关委任的书面通知，并向所有持有人递送有关委任的通知。

公司同意 不时向认证代理支付其服务的合理补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可能会终止该认证代理。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本‎第17.10条指定了认证代理人，则除受托人的认证证书 外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

由：_
授权人员

第17.11条。在对应项中执行 。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本 应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并且可在所有目的中使用来代替原始契约。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应构成本契约的有效签署和交付，而本契约的其他各方应视为 在所有目的下的原始签名。

第17.12条。可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。公司、每个附属担保人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第17.14条。不可抗力 。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障)而直接或间接导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任。通信或计算机(软件和硬件)服务，以及联邦储备银行电报或电传设施或其他电报或电传设施不可用；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。计算. 除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。这些计算 包括但不限于对普通股最新报告的销售价格、

票据的交易价(用于决定票据是否可按本文所述兑换)、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额、每日结算额、票据的应计利息、可选赎回的赎回价格、票据的额外利息(如有)、票据的兑换率和兑换价及其调整 。本公司应真诚地进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算应为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人、付款代理和转换代理提供其计算的时间表，受托人、付款代理和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。本公司将应任何票据持有人的要求将其计算结果转发给该持有人，费用和费用由本公司承担。受托人、付款代理和转换代理 不负责本契约或本附注项下的任何计算或核实公司的计算。

第17.16条。美国 爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。电子签名 。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供 本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或通过DocuSign、ADOBESign(或本公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名形式的英文)。 公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

除非本契约或任何附注另有规定，“签立”、“签立”、“签署”和“签署”等词语，以及在与本契约有关的任何待签署文件中使用或与之相关的类似含义的词语，任何附注或本附注拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)将被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，除受托人对附注的认证外，每项交易均具有同等法律效力。作为墨迹手动执行的签名的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(如果适用)的最充分程度和任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律，提供尽管本协议有任何相反规定，受托人 没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人 按照受托人批准的合理程序明确同意。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本契约双方已于上文首次写明的日期正式签署本契约。

附件A

[ 票据的面形]

[如果全局笔记包含 以下图例]

[除非 本证书由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名称注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何内容都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]

[包括 以下图例，如果受限安全]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表该IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法规则 第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了Semtech Corporation(“该公司”)的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和可在本证券转换时发行的普通股(如果有的话)，或在此证券或其中的任何实益权益转换时或在 上一次原始发行日期后一年的日期或根据证券法或其任何后续条款的规则 144所允许的较短时间内的较后日期，以及(Y)适用法律可能要求的较后日期(Y)， 除以下情况外：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据《证券法》已生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留权利，要求提供公司可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以便公司确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。]

Semtech公司

2028年到期的4.00%可转换优先票据

CUSIP编号[______]²

Semtech Corporation， 根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司公司，其中术语 包括本文反面所指的契约项下的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值， 承诺向[CEDE&CO.]³[_______]⁴，或登记受让人，本金[如本文件所附 《换文明细表》所述]⁵[共$[_______]]⁶根据托管机构于2028年11月1日的规则和适用程序，该金额连同所有其他未偿还票据的本金总额在任何时候都不应超过250,000,000美元， 如下所述。

本票据应 自2023年10月26日起计息，年利率为4.00%，或自最近已支付或提供利息的日期起计至(但不包括)下一个预定付息日期至2028年11月1日。利息每半年支付一次，从2024年5月1日开始，分别于每年5月1日和11月1日支付给在前一年4月15日和10月15日(无论该日是否为营业日)交易结束时登记在册的持有人。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节或‎第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与该票据有关的利息应被视为包括额外利息。任何明示提及支付其中任何条款的额外利息，均不得解释为排除在未明示提及的情况下对该条款支付额外利息。

任何违约金额 将按票据所承担的利率计年利息，但须受适用法律的强制执行所规限，且 包括相关付款日期至(但不包括)本公司根据契约‎第2.03(C)节于其选择时支付该等违约金额的日期。

如果且只要本票据是全球票据，公司应将本票据的本金和利息以即时可用资金支付给托管人或其代名人，作为

¹如果是全局票据，则包括 。

²此 注释将被视为已由CUSIP编号识别。[______]在(I)本公司根据上述契约第2.05(C)节向受托人递交书面通知，告知转售限制终止日期 并删除附于本附注的限制性图例及(Ii)本附注根据 托管人的适用程序以该CUSIP编号识别本附注之时起及之后。

³如果是全局票据，则包括 。

⁴包括 ，如果是物理笔记。

⁵如果是全局票据，则包括 。

⁶包括 ，如果是物理笔记。

视属何情况而定，作为该纸币的登记持有人。根据本契约的规定及在该契约条文的规限下，本公司须向本公司为此目的而指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。本公司已 初步指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处，并指定其在毗连的美利坚合众国的公司信托办事处作为票据的兑付地点或转让及兑换登记的地点。

票据应 由各附属担保人根据本契约第13条所载条款及条件，由各附属担保人共同及个别无条件担保。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于本附注持有人有权按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及(如适用)普通股股份。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受其管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明， 公司已促使本票据正式签署。

日期：

受托人认证证书
美国银行信托公司，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的义齿中。

[注释的倒 格式]

Semtech公司
2028年到期的4.00%可转换优先票据

本 票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为2028年到期的4.00%可转换优先票据（“票据”）， 限于本金总额250，000，000美元，全部根据日期为 2023年10月26日的契约发行或将发行（“契约”），在公司、子公司担保人和美国银行信托公司，全国 协会之间，作为受托人（以下简称“受托人”），兹 引用契约及其所有补充契约，以描述受托人、公司、 附属担保人及票据持有人。附加票据可按无限本金总额发行，但须符合契约中规定的某些条件。本注释中使用的且未在本注释中定义的大写术语应具有契约中规定的相应 含义。如果本注释与契约之间存在不一致之处，应以契约 的条款为准。

如果某些 违约事件已经发生且仍在继续，则 受托人或持有人可宣布所有票据的本金和利息，其金额至少为当时未偿还票据本金总额的25%，且在上述宣布后，应到期应付，其方式应符合契约规定的条件和某些例外情况，并具有效力。

根据契约的条款 和条件，公司将在基本变更回购日支付和交付基本变更回购价格 、在任何赎回日支付赎回价格和在到期日支付本金金额 （视情况而定），持有人将票据交给付款代理人以收取票据相关付款。本公司 将以美国货币支付现金金额，在支付时为支付公共和私人债务的法定货币。

该契约载有 条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须经票据持有人同意，以及在若干其他情况下，在持有不少于当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下，签立补充契约，以修订契约条款及 所述的票据。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额为多数的持有人可代表所有票据持有人豁免任何过往的违约或违约事件 。

每名持有人均有权按(X)本金(包括赎回价格及基本回购价格(如适用))、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)转换本票据时应付的代价，按本文件规定的时间、利率及法定货币或普通股股份(视情况而定) 收取(X)本金(包括赎回价格及基本回购价格(如适用))的付款或交付(视属何情况而定)。

债券以登记形式发行，本金金额及其整数倍的最低面额为1,000元，不设息票。在本文件表面上所指的本公司办事处或代理机构，可按照本契约规定的方式和在符合本契约规定的限制的情况下，将票据兑换成其他授权面额的票据的同等本金总额，而无需支付任何手续费，但本公司可要求持有人支付足以支付任何单据的金额，印花税或类似的发行或转让税 因换发新纸币而发行的新纸币持有人的姓名与为换取旧纸币而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的印花税或类似的发行税或转让税。

根据契约所列条款及条件，债券可于2026年11月5日或之后由本公司选择赎回 。债券并无备有偿债基金。

发生基本变动(获豁免的基本变动除外)后，持有人有权根据持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍数)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在符合本契约条款的情况下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间和发生特定条件时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，将面值为1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金，最高可达本契约本金及 现金、普通股或现金和普通股的组合(视情况而定)。按本契约规定的兑换率(按本契约规定不时调整)计算，本公司的兑换义务超出本合同本金的部分。

缩略语

本说明正面铭文中使用的下列缩略语应视为已根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供统一礼物法案

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他缩写 ，但不在上面的列表中。

附表A⁷

票据兑换时间表
Semtech公司
4.00%2028年到期的可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额为[_______]美元(美元)[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁷如果是全局票据，则包括 。

附件1

[改装通知格式 ]

致：美国银行信托公司，全国 协会

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

收信人：B.斯卡布罗 (Semtech Corporation)

以下签署的本票据的注册所有人在此行使选择权，根据本票据所指企业的条款，将本票据或其指定部分(即至少1,000美元本金 金额或其整数倍)转换为现金和普通股股份(如适用)，并指示任何应付现金和任何可发行和交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据， 除非下面注明了不同的名称，否则将签发并交付给本合同的登记持有人。如果任何普通股 或本票据的任何未转换部分将以非签署人的名义发行，则签署人将根据本契约‎第14.02(D)节和‎第14.02(E)节 支付所有单据、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

日期：_

________________________________

签名

___________________________

签名保证

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额 (如果少于全部)：$_，000

注意：以上签名(S) 持有人(S)必须与纸币面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[基本回购通知格式 更改回购通知]

致：美国银行信托公司，全国 协会

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

收信人：B.斯卡布罗 (Semtech Corporation)

以下签署的本票据的注册所有人在此确认已收到Semtech Corporation(“公司“)对本公司发生基本变更，并指明基本变更回购日期，并要求 ，并指示本公司根据本附注所指契约的‎第15.02节向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定部分(即最少1,000美元本金或其整数倍)，及(2)如果该基本变更回购日期不在正常记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，截至(但不包括)该基本变更回购日期的应计利息和未付利息(如有)。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予本契约中此类术语 的含义。

如果是实物票据，则需要回购的票据证书编号如下：

日期：_

________________________________

签名

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

应偿还本金金额 (如果少于全部)：$_，000

注意：以上签名(S) 持有人(S)必须与纸币面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

附件3

[转让表格 和转让]

收到_在房屋内有完全的替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的票据内的任何转让，如管理该票据的契约中所定义的，以下签名的 确认该票据正在转让：

☐给半导体技术公司或其子公司；或

☐根据已根据修订后的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐根据经修订的1933年证券法下的第144A条规则 并遵守该规则；或

☐根据修订后的《1933年证券法》(如果可用)下的第144条规则，或根据修订后的1933年《证券法》的任何其他可获得的豁免注册要求 ，并遵守该规则。

日期：_

_____________________________________

签名

_____________________________________

签名 保证

签名(S) 必须有
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意： 转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件B

由后续担保人交付的补充契约形式

补充假牙，日期为 [_____], 20[__](本“补充契约”)，其中[_____](“其他附属担保人”)、 Semtech Corporation的子公司、特拉华州的一家公司(或其获准的继承人)(“公司”)、本公司、 其他附属担保人(定义见本文提及的契约)和美国银行信托公司(美国全国银行协会)，作为下文提及的契约下的受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

因此，本公司 已签署并交付给受托人

日期为 2023年10月26日的契约（“契约”），规定发行2028年到期的4.00%可转换优先票据（“票据”）;

此外，契约 规定，在某些情况下，额外子公司担保人应签署并向受托人交付一份补充 契约，据此，额外子公司担保人应无条件地担保公司在 票据和契约项下的所有义务，并遵守此处规定的条款和条件（“子公司担保”）;以及

鉴于此，根据本契约第10.01条，受托人有权签署并交付本补充契约。

因此， 鉴于上述及其他良好及有价值的代价（特此确认已收讫），本公司、 额外附属担保人及受托人现就 票据持有人的平等及按比例利益相互立约及同意如下：

1. 大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. 协议 以保证.额外子担保人特此成为契约的一方，作为子担保人，其应 拥有契约项下子担保人的所有权利，并受其所有义务和协议的约束。附加 子公司担保人在此同意，与所有现有子公司担保人共同及个别地根据子公司担保书和契约（包括但不限于其中第13条）中规定的条款和条件提供无条件的 子公司担保。

3. 契约的批准 -补充契约契约的一部分.除非在此明确修订，否则本契约在所有方面均已 得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充

契约应构成契约的一部分，并在此之前或之后认证和交付的每个票据持有人应受此约束。

4. 没有针对他人的追索权 .附加子公司担保人的过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、担保人、股东或代理人均不对公司或任何附加子公司担保人在票据、 任何子公司担保、契约或本补充契约项下的任何义务承担任何责任，也不对基于、关于或由于此类 义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。票据持有人接受票据即表示放弃并解除所有此类责任。豁免及解除 为发行票据之部分代价。这种放弃可能无法有效地免除联邦证券法下的责任，并且委员会认为这种放弃违反公共政策。

5. 治理 法律.本执行合同以及本执行合同项下或与本执行合同相关的任何索赔、争议或纠纷， 均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行仲裁。

6. 可分割性 条款.如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不得因此受到任何影响或损害，且该等条款仅在该等无效、非法或不可执行的范围内无效。

7. 同行. 本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为正本，但该等副本 应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约和签名页的副本应构成本补充契约作为 有效签署并交付给本合同双方，并可在任何情况下替代原始补充契约和签名页。通过传真、PDF或其他电子传输传输的本补充契约应构成本补充契约的有效签署和交付，本补充契约对于本补充契约的其他各方应被视为其原始签名。

8. 标题效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

9. 受托人. 受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由额外附属担保人及 本公司单独进行。

兹证明，本补充协议由本协议双方共同承担

契约须妥为签立并作见证， 自上文第一次写明之日起生效。

日期：[_____], 202[_]