美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年10月26日(2023年10月19日)

Semtech公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(注册成立的州或其他司法管辖区)

805-498-2111

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

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如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

压痕

2023年10月26日，Semtech Corporation(“本公司”) 签订了一份契约(“压痕“)管理本公司、附属担保人(定义见下文)及作为受托人的美国银行信托公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)将于2028年到期的本金总额为4.00%的2.5亿美元可转换优先票据(”票据“)的条款 (”受托人“)。该批债券的息率为年息4.00厘，由2024年5月1日开始，每半年派息一次，分别於每年5月1日及11月1日派息一次。除非提前兑换、赎回或回购，否则该批债券将于2028年11月1日到期。

票据的初始兑换率为49.0810股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，每1,000美元的票据本金(相当于初始兑换价格约为每股20.37美元)。转换率将根据契约中规定的某些事件的发生而进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。此外，于发生重大重大改变(定义见契约)或本公司发出赎回通知(定义见契约)时，本公司将于若干情况下按契约所述增加若干普通股的换股比率，供选择就有关重大改变转换其债券或转换其就有关赎回通知而要求(或视为)赎回的债券的持有人 的换股比率。

在紧接2028年8月1日前一个营业日的营业结束之前，票据持有人只有在以下情况下才可以选择转换票据：(1)在截至2024年1月28日的财政季度之后开始的任何财政季度(且仅在该财政季度期间)，如果普通股的最后报告销售价格在截至(包括)的30个连续交易日内至少20个交易日(无论 或非连续)，上一会计季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何连续十个交易日之后的五个营业日期间内，在该期间的每个交易日内，票据持有人按照契约所述程序提出要求后所厘定的每1,000美元票据本金的交易价格(如契约所界定)，在该交易日的每1,000美元票据本金低于普通股最后报告的销售价格及每个该交易日的换算率的98%；(3)如本公司赎回该等债券，可于紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间 赎回该等债券，但只限于 该等债券被赎回(或被视为按契约规定催缴)的债券；或(4)于该契约所述的指定企业事项发生时。于2028年8月1日或之后，直至紧接债券到期日之前第二个预定交易日的营业时间结束为止，债券持有人可转换其全部或部分债券，不论上述条件如何。 转换后，债券将以现金结算，最高可达待转换债券的本金总额，并可由本公司选择以现金、普通股或其任何组合的形式结算，以支付本公司超出被转换债券本金总额的 转换债务的剩余部分(如有)。

公司可能不会在2026年11月5日之前赎回债券。本公司可于2026年11月5日或之后，于紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，根据本公司的选择权赎回全部或任何部分债券(受下文所述限制的规限)，前提是本公司普通股的最后报告销售价格已在至少20个交易日(不论是否连续)内至少20个交易日内(不论是否连续)赎回全部或任何部分债券。紧接本公司发出相关销售价格赎回通知日期前一个交易日 ，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。 如果本公司赎回的债券少于所有未赎回债券，则截至相关赎回通知日期，至少有7,500万美元的债券本金总额必须是未赎回的，且不受赎回限制。债券并无备有偿债基金。

于票据到期日前发生基本变动(定义见契约)时，票据持有人可要求本公司以相当于待购回票据本金金额100%的价格，以现金回购全部或部分票据，另加基本变动购回日(定义见契约)的任何应计及未付利息。

票据 是本公司的优先无担保债务，其偿付权将优先于任何明确从属于票据的公司债务 ；等同于任何不具有这种从属关系的公司无担保债务 (包括公司2027年到期的1.625%可转换优先票据)；实际上，在担保该等债务的资产价值范围内，向本公司任何有担保债务(包括根据本公司信贷协议(定义见下文 )的借款)的偿付权利实际上较本公司的任何担保债务为低；而在结构上则较不担保票据的本公司附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)为次。票据将由本公司目前及未来的直接及间接全资境内附属公司(“附属担保人”)以借款人、本公司一方的附属公司作为担保人、不时的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行、L/C发行人及不时的其他一方，作为借款人、本公司的附属公司作为担保人，并由本公司现时及未来的直接及间接全资拥有的各附属公司(“附属担保人”)提供全面及无条件的担保。可不时修订、重述、补充或以其他方式修改(“信贷协议”).

契约 包含习惯条款和契约。如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布所有债券的本金及应计和未付利息(如有)的100%已到期和应支付。如发生涉及本公司的某些破产、无力偿债或重组事件(并不只涉及本公司的一个或多个重要附属公司(定义见契约)或附属公司 担保人)，票据的本金、应计利息及未付利息将100%自动到期及即时支付。 下列事件被视为与票据有关的“违约事件”，可能会导致票据的到期日加快。

前述描述通过参考契约文本和2028年到期的4.00%可转换优先票据的形式进行了完整的限定，它们分别作为证据4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

在第1.01项下提出的信息 通过引用结合于此。

第1.01项有关票据及契约的资料及第8.01项有关投资协议的资料 并入本文作为参考。

本公司 以私募方式向买方(定义见下文)发行及出售票据，豁免遵守证券法(定义见下文)的注册要求。根据证券法、任何其他司法管辖区的证券法或任何州证券法，在转换票据时可能发行的任何票据、担保或普通股股份(如有)均未或将会根据证券法、任何其他司法管辖区的证券法或任何州证券法注册，除非如此注册，否则不得在美国发售或出售， 如果没有注册或获得适用证券法和适用的州证券法注册要求的豁免。根据证券法第4(A)(2)条，债券仅出售给符合条件的购买者，即证券法第144A条所指的“合格机构买家”和证券法所指第501(A)条所指的“认可投资者”。本公司不打算就票据转换后可发行的票据或普通股股份的转售提交搁置登记 声明。于转换债券时，本公司最多可发行15,644,550股普通股 ，初始最高转换率为每1,000美元债券最高可转换为62.5782股普通股 ，须受契约中所载的惯常反摊薄调整条款所规限。

《投资协议》

于2023年10月19日，本公司及附属担保人与当中列名的买方(“买方”)订立一项投资协议(“投资协议”)，据此，本公司同意以私人配售方式向该等买方发行及出售本金总额达2.5亿美元的债券，豁免遵守一九三三年证券法(经修订)(“证券 法”)的注册规定。投资协议包括公司和子公司的惯常陈述、担保和契诺 担保人和惯例成交条件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。