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本过渡协议和一般新闻稿（“协议”）由 W.W. Grainger, Inc.（“Grainger”）和约翰·霍华德（“官员”）于 2023 年 7 月 6 日订立并生效。该官员理解并自愿与格兰杰签订本协议，考虑到本协议中描述的相应付款和福利延续，达成以下协议：

1。辞去军官职务。该官员特此承认，他已自愿辞去格兰杰总法律顾问的职务，自2023年1月30日（“辞职日期”）起生效，但将继续担任Grainger的高级副总裁兼公司秘书。为了支持职责和责任的有序移交，官员在担任高级副总裁期间还同意在2023年7月31日（“过渡日期”）之前提供与角色过渡相关的服务。在过渡日期当天或之前，官员将自愿辞去与格兰杰直接或间接子公司或以其他方式关联的所有公司（“关联公司”）的所有职务，以及作为Grainger和关联公司的所有信托、委员会或类似机构或以其他方式关联的受托人、成员或受托人的职务。

2。过渡服务和随附付款。此后，从2023年8月1日起至2024年8月1日（如终止日期，即 “退休终止日期”）的十二个月内，该官员将继续作为Grainger的在职员工，并根据要求提供过渡服务，但据了解，截至过渡日期，该官员将根据守则第409A条 “离职”，而且要求的服务将与军官的身份是 “离职”。在这十二个月期间，应根据该干事当时的正常工资率领取相当于六个月工资的款项。补助金将在退休终止日期之前按比例分配。每笔款项应按比例分期支付，并根据格兰杰当时的工资表，每两周分期付款，扣除必要的扣除额。到达退休终止日期后，该官员应被视为公司的Grainger退休储蓄计划退休人员，并有资格领取与该身份相关的所有福利。至少在本协议全面执行之日后的第八（8）天之前，不得向该官员支付此类款项，前提是该官员在该日期之前没有根据第22条撤销该协议。

a. 健康、牙科、生命和视力。在该官员目前参与的范围内，格兰杰将在退休终止日期之前，继续按与雇员支付的相同费率从该官员的工资中扣除团体健康、牙科和视力补助金以及人寿保险，这些补助金和人寿保险，与该官员目前维持或格兰杰随后修改的相同。该官员的福利保障于2024年8月1日终止后，该官员可以选择继续为自己和配偶提供COBRA下的团体健康、牙科和视力补助或格兰杰退休人员健康计划下的退休人员健康福利。

第 2 部分，该官员将获得2022年的全额MIP补助金并参与其中，并将获得2023年7月12日按比例支付的按比例支付MIP款项。在此期间，该高管的薪水应基于该官员的当前薪水、目标百分比水平，并根据公司业绩进行调整。这些款项已经并将在 2023 年第一季度和 2024 年第一季度向官员支付，届时将根据 MIP 的条款向其他计划参与者支付此类款项。除上述参考金额外，官员没有资格获得任何MIP或其他现金激励奖励，也没有资格在过渡日期之后的任何其他期限内获得任何MIP或其他现金激励奖励。

e. 职业延续退休计划——就业援助。应官员的要求，官员应有资格获得专业的职业延续退休规划再就业服务。官员应有机会面试，然后从格兰杰为此目的向他提供的指定公司中选择服务提供商。Shields — Meneley 既是商定的，也是为此目的而选择的。此外，高级管理人员应有资格像公司律师一样参加继续法律教育研讨会。

f. 退休储蓄计划——利润分享缴款。官员应有资格在积极工作期间参与和领取2023年和2024年的格兰杰退休储蓄计划（“GRSP”）和格兰杰补充利润分享计划II（“SPSP II”）下的缴款，并根据GRSP、SPSP II以及其他合格和不合格的退休和递延薪酬计划获得该官员现有账户中包含的任何既得资金的支付受当时有效的计划条款约束，并符合其条款。

h. 已终止的高管死亡抚恤金计划付款。作为公司高管死亡抚恤金计划（EDBP）（该计划自2009年12月31日起不对新参与者开放）的无父参与者，该官员有资格根据EDBP的规定，根据其当前的工资和目标百分比水平获得所有适用资金的现金支付。上述款项/款项应根据该官员的付款选择以及EDBP的既定条款和付款时间表向其支付。

i. 延续福利。所有其他福利以及该官员参与任何其他格兰杰员工计划的资格将持续到该官员的退休终止日期，除非此类福利根据该计划的条款终止，也除非本协议中另有规定或提及。根据本协议应支付给官员的金额和福利应代替格兰杰的任何计划或政策中以其他方式提供的任何金额或福利。

4。LTIP-限制性股票单位和限制性绩效股票。根据适用计划的规定，官员已获得2023年全额LTIP补助金，该官员的未偿股权奖励将根据适用计划及其奖励协议的条款归属、结算和/或继续可行使，他将有资格获得适用于 “退休” 的待遇。过渡日期过后，官员将没有资格获得任何进一步的LTIP补助金。

5。一般免除和豁免索赔。作为交换条件和对价，格兰杰在此处做出的承诺、义务和协议（该官员同意并承认这些承诺是充分和充分的对价），该官员代表本人、其配偶、代理人、代表、律师、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他个人代表，释放并永久解雇格兰杰、关联公司及其所有高级职员、员工、董事、代理人、律师、个人代表、前任、继承人和受让人（以下简称截至本协议签订之日，他拥有或可能提出的任何种类的任何索赔（统称为 “免责声明”）；或基于存在或存在的任何事实提出的索赔

在本协议签订之日之前。该官员提出的索赔包括但不限于以任何方式与他在格兰杰工作或离职有关的所有索赔；以及根据1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国法典》第42篇第1981节、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》、《美国残疾人法》、《联邦康复法》、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的所有索赔）、《老年工人福利保护法》、经修正的《同工同酬法》、《伊利诺伊州公平就业》《惯例法》、《伊利诺伊州工资支付和征收法》，或与就业、歧视、报复或工资有关的任何其他联邦、州或地方法律，或任何州的普通法（包括但不限于与合同、不当解雇、报复性解雇、诽谤、故意或疏忽造成情绪困扰以及不当终止福利有关的索赔）。该官员还免除格兰杰和所有其他被免除其在本协议签订之日已知或可能拥有的法律或权益上的任何和所有其他要求、索赔、诉讼理由、义务、协议、承诺、陈述、损害赔偿、诉讼和责任，无论是已知的还是未知的。该官员了解到，本协议第5节包含了他现在对Grainger和所有其他获释者提出的任何索赔的完整而概括的免责声明，该索赔是基于Grainger签署协议时发生的任何事实、事件或遗漏而对Grainger和所有其他获释者提出的任何索赔。

尽管有上述规定，但该官员并未放弃他在解雇后根据任何公司赞助的员工福利计划可能拥有的福利的任何权利，也没有放弃他可能拥有的任何获得保险保障的权利。此外，双方同意，该官员不放弃因该官员在担任格兰杰雇员和/或高管期间采取的行动而可能拥有的任何赔偿权利，包括格兰杰章程和/或格兰杰与该官员于2009年5月11日签订的赔偿协议所规定的赔偿权。章程和赔偿协议为官员提供的赔偿保护显然仍然有效。

本一般免责声明和豁免权不包括官员依法不能放弃的任何索赔或权利，包括工伤赔偿索赔，以及任何因违反本协议而提出的索赔。本协议还不包括官员向平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方机构提出指控以及参与机构调查的权利。但是，如果任何行政机构或其他个人或实体代表官员提出任何因该官员在格兰杰工作而引起或与之相关的索赔，则该官员放弃追回金钱或其他个人救济的所有权利。官员表示，任何联邦、州或市法院或其他法庭均未对此处提起的针对格兰杰的诉讼或其他索赔。

6。不得提起诉讼的契约。a) 该官员同意不根据前一节所述的任何索赔或责任，或以其他方式与该官员在格兰杰工作有关的任何索赔或责任向任何联邦、州或地方、行政、立法或司法机构提起或起诉任何索赔或诉讼，并了解本豁免和免责声明的目的是最终处置，该官员可能对格兰杰和所有其他 Releasees 提出的任何索赔，因此不会发生与分居日期之后的任何事项有关的争议或争议.该官员目前没有未决的此类索赔或诉讼，也不知道该官员或任何其他人可能就该官员在格兰杰的工作提出任何此类索赔或诉讼。该官员了解到，本节的条款不适用于对本新闻稿知情和自愿性质的质疑

a. 该官员承认，在履行其对Grainger的职责时，他创建、使用或访问了Grainger及其关联公司的机密和商业秘密信息（详见下文第11节）。该官员进一步承认，他受雇于竞争对手或代表竞争对手工作（定义见下文第7（b）和第7（c）节）必然且不可避免地导致他未经授权使用或披露此类机密和商业机密信息。因此，该官员同意，基于本协议规定的特殊对价，从本协议签订之日起一直持续到退休终止日期一周年，并且在停止在公司积极工作之前的两年内，以及代表附录A中明确指明的任何竞争对手在Grainger或关联公司的任何办公室的一百 (100) 英里以内，在任何地方美国（“禁区”“），无论是作为执行官、高级管理人员、董事、所有者、股东、合伙人、合伙人、顾问、承包商、合资企业、经理、代理人、代表还是其他身份，他都不会直接或间接地在上述地点或上述指定的100英里半径内以任何可能涉及：

b. “竞争对手” 是通过但不限于以下方式从事与格兰杰商业活动具有竞争力的业务的任何个人或法律实体或分支机构、办公室或运营机构（“公司”）：（i）向北美企业销售维护、维修和运营（MRO）用品；（iii）向北美企业提供间接物资管理服务；（iii）汇总有关间接材料的信息，以进行企业对比与北美企业的商业互联网商务；或（iv）间接为北美企业提供材料采购服务。在不限制上述内容的一般性的前提下，本文附录A中列出的每家公司均构成竞争对手。

c. 除非公司最近完成的财政年度归属于上述第7（b）节（i）至（iv）中规定的产品和服务类别的总收入等于格兰杰在最近结束的财政年度中从此类产品和服务中获得的合并收入总额的5％以上，否则该公司不得被视为竞争对手。

无论格兰杰是否将特定公司视为竞争对手，均以书面形式提供。任何此类请求均应通过书面通知格兰杰提出，其中包括：(i) 该官员提议工作的特定业务部门的名称；(ii) 该业务部门的任何母公司的名称；(iii) 该官员提议为该业务部门提供的具体服务的描述；(iv) 说明该官员为何认为提供此类服务不会对格兰杰的合法保护产生不利影响可获得的利息；以及 (v) 格兰杰要求的回应日期（该日期应为自格兰杰收到警官的请求之日起至少 14 天）。

e. 该官员特别承认并申明第7（a）节是本协议的重要条款。如果任何具有管辖权的法院裁定，第7（a）条中规定的契约或其任何部分由于该契约规定的期限或地理范围而无法执行，则该法院有权缩短该条款的期限或范围，并且在缩短后，该条款才可以执行。如果法院没有修改上述条款，或者如果该条款因任何原因被认定或认定为无效或不可执行，那么（不限制格兰杰根据本协议或其他方式可能获得的任何其他补救措施，包括但不限于本协议第13节），则Grainger有权根据本协议停止向该官员付款和提供福利，并有权从该官员那里获得所有补偿迄今为止向其提供的款项和福利本协议规定的员工。在获得此类补偿之前，在不限制格兰杰根据本协议第13条享有的权利或格兰杰的任何其他权利和补救措施的情况下，格兰杰有权将此类补偿金额与本应支付给该官员的任何金额或福利相抵消。

8。不贬低。该官员同意不采取任何减损或贬低Grainger或关联公司、其各自的业务或战略利益或Releasees的行动。该官员还同意不公开讨论或以其他方式评论格兰杰或任何关联公司，或他们各自的业务或战略利益或新闻稿，以便在电子媒体（包括但不限于聊天室、留言板等）、类似的公共论坛或其他公开论坛上发布，或者公开信息的传播除外。反过来，格兰杰同意，其高级公司官员不得发表任何公开声明，也不得批准任何减损或贬低即将退休的官员的行动。

9。不干扰业务关系。该官员同意不干涉任何Grainger员工的雇用或以其他方式干扰Grainger的业务关系，在执行本承诺的范围内，同意不直接或间接地诱使任何Grainger客户或供应商违反与Grainger的任何合同，并同意不直接或间接招求、试图雇用或雇用任何Grainger员工，也不会要求、诱使或建议任何此类员工离开在退休终止日期之前的任何时候雇用Grainger，以及一年后。如果该官员想在违反本第9条的情况下雇用格兰杰员工，或者想从事本文第7节规定的该官员的非竞争义务所禁止的工作，则该官员明白，他可以要求格兰杰同意该官员可以从事此类工作或向该员工提供就业机会，并且如果格兰杰事先获得书面协议，可以自行决定不这样做。

10。财产归还：业务费用。该官员应立即向格兰杰说明该官员拥有或控制的所有财产，包括但不限于专有信息，并将其归还给格兰杰。此财产包括（但不限于）官员的信函、财务材料、档案、报告、会议记录、计划、记录、调查、图表、计算机打印件、软盘、手册、客户/客户信息和文件，以及与格兰杰、其业务或其客户或客户有关的任何公司研究、目标、目标、建议、提案或其他公众不为公众所知且该官员在其中获得的信息他在格兰杰的工作历程。尽管如此，仍应允许警官保留其格兰杰手机及其当前的电话号码、iPad和笔记本电脑以及相关的视频屏幕。那个

官员进一步同意，在退休终止日期之前产生的所有根据格兰杰的正常政策和程序可报销的业务费用均已报销给该官员或已提交报销，除本协议中明确规定的外，除非格兰杰事先获得书面授权和批准，否则该官员在该日期之后不会产生任何额外的业务费用。公司和该官员承认，该官员将通过公司与格兰杰基金会签订的使用协议获得一些一般管理服务和支持。

11。机密信息。该官员同意避免以口头、书面和/或电子形式向Grainger以外的任何人披露任何机密或商业秘密信息，包括但不限于：(a) 与Grainger或关联公司过去、现在和未来的研究、开发、技术和非技术数据和设计、财务、营销、产品、服务、客户、供应商和其他任何形式的业务活动有关的信息，或 (b) 已确定的信息，口头或书面形式，由格兰杰保密或任何人关联公司；前提是此限制不适用于因未违反本协议而属于公共领域的信息，也不适用于从与Grainger或此类关联公司没有类似保密义务的第三方那里获得的信息。该官员承认，该官员先前执行的任何保密或保密协议或类似协议或条款规定的义务将保持完全有效和有效。此外，在退休终止日期之前，该官员同意完全遵守格兰杰有关机密或商业机密信息的所有政策。本第11节中关于保密的限制对Grainger保密的所有信息的保密限制将持续15年，对于属于Grainger商业秘密的所有信息，或者只要该信息根据适用法律仍然是商业秘密，则该限制将永久有效。

12。与公司合作。该官员同意在本协议期限内以及随后的6个月内，亲自出庭并向格兰杰或其律师提供合理的合作，以协助格兰杰或其律师就该官员可能拥有的知识、信息或专业知识的任何事务、诉讼、潜在诉讼或其他商业事项提供协助或担任证人。该官员还同意应要求向格兰杰或其指定代表提供与该官员在格兰杰工作期间的工作职责相关的计划、流程和项目的信息和协助；回答与该官员被指派的工作有关的任何问题；并以其他方式就与本协议和该官员在格兰杰工作有关的事项向格兰杰提供合理的合作。格兰杰将向该官员报销他在格兰杰根据本第12条的要求开展的活动中产生的任何合理费用。

13。违反协议-不当行为。该官员理解并同意，如果该官员在收到本协议所述的全部或任何部分款项和福利后违反本协议，或者实施或被发现犯下任何不当行为，包括任何违反公司政策、侵占、欺诈或盗窃格兰杰财产的行为，或者导致或被发现对格兰杰财产、声誉或过去造成任何损失、损害、伤害或其他危险，现任或未来的董事、高级管理人员或员工，格兰杰保留要求的权利偿还所有这些款项和福利。格兰杰将进一步免除届时或之后以其他方式到期的任何未来补助金，并应终止任何和所有福利保险（格兰杰合格和不合格退休和递延薪酬计划下的既得福利或COBRA保险除外）。在法律允许的范围内，该官员进一步理解并同意，格兰杰保留寻求所有其他可用补救措施的权利，以维护其合法商业利益。该官员还同意赔偿格兰杰因该官员违反本协议而可能产生的任何损失、成本、损害或费用，包括费用，并使他免受损失。该官员了解到，本第13条不适用于就ADEA下的索赔对本新闻稿的知情和自愿性质提出的质疑。如果格兰杰和官员之间出现与本节有关的任何索赔的争议无法私下解决，则据理解并同意，此类争议应提交具有合法管辖权的行政或民事法庭进行解决。

计划、赔偿协议（包括2009年5月11日的赔偿协议）、格兰杰章程、长期激励计划或格兰杰为官员的利益和保护而设计和目的的其他相关义务，该官员明白，本协议取代了格兰杰可能向该官员承担的补偿或其他薪酬或福利期望的任何和所有义务（书面或口头）。该官员特别承认，自过渡之日起，格兰杰与该官员签订的《控制权变更雇佣协议》（“控制权变更协议”）下的所有义务均无效。尽管有上述规定，但基于本协议规定的特殊对价，该官员与格兰杰签订的任何格兰杰非竞争协议、长期激励计划股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效股票协议，或其他格兰杰治理文件或政策中包含的所有与该官员有关的强制性条款应在最初执行时保持完全效力和效力，并作为引用方式纳入本协议的重要部分。

19。可分割性。本协议的条款被宣布为可分割条款，这意味着，如果发现本协议的任何条款或其应用无效，则该无效不应影响本协议的其他条款或应用，这些条款或应用将在没有无效条款或适用的情况下生效。如果具有合法管辖权的法院或行政法庭得出结论，认为本协议的任何条款、规定或部分无效或不可执行（而且，就本协议第7（a）节而言，法院或行政法庭未修改该条款以使其具有本协议第7（e）节所述的可执行性），则该条款、规定或部分应在必要的范围内被视为已从本协议中删除允许执行《协议》的其余部分。任何此类扣除均不影响格兰杰根据本协议第7（e）和第13节获得根据本协议向官员支付的款项和福利的权利（如果有）。

20。协议的保密性。除非法律另有要求，否则该官员表示并同意对本协议的条款、金额和事实完全保密，涉及工作场所骚扰的索赔除外，并且该官员不会向任何人披露与本协议有关的任何信息；但是，本节不阻止该官员向该官员的现任配偶、律师、会计师、财务或税务顾问、指定的格兰杰官员或法律要求披露与本协议有关的信息。尽管如此，根据美国财政部条例1.6011-4 (b) (3) (iii)，本协议的每一方（以及双方的每位员工、代表或其他代理人）均可向所有人披露税收待遇、税收结构以及向另一方提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有种类的材料，但不限于任何种类。本保密条款中的任何内容均不禁止官员向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。官员无需事先获得公司的授权即可

作出任何此类举报或披露，官员无需通知公司该官员已作出此类举报或披露，本保密条款中的任何内容均不禁止该官员因直接向政府机构提供信息而获得金钱奖励。官员可以直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，仅用于举报或调查涉嫌违法的行为，也可以在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密，前提是此类申报是密封的。此外，官员可以在举报涉嫌违法行为时提起诉讼，包括报复，并可以向其律师披露相关的商业秘密并在相关的法庭诉讼中使用这些秘密，前提是个人密封保存包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不以其他方式披露商业秘密。

22。自愿协议。该官员承认，格兰杰根据本协议提供的款项和福利超过了原本应支付给该官员或代表该官员支付的薪酬和福利，此类款项和福利是由格兰杰为换取本协议的执行而提供的。该官员承认，他有二十一 (21) 天的时间考虑本协议的条款，该官员可以在该官员签署协议之日起七 (7) 天内随时撤销本协议，他已被告知并有机会自行选择律师。任何撤销都必须以书面形式、通过专人投递或隔夜邮件通知伊利诺伊州森林湖格兰杰公园大道100号W.W. Grainger, Inc.高级副总裁兼首席法务官南希·贝拉迪内利-克兰茨。该官员还了解到，本协议要等到七 (7) 天的撤销期限到期后才能生效。如果官员未在规定的21天考虑期内将本协议的完整副本退还给Grainger，则本协议中确定的所有相关付款和适用福利将在第21天自动终止。该官员已阅读本协议并理解其条款。

b. 双方的意图是，本协议下的付款和福利符合《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规和指南（统称 “法典第409A条”），因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。如果为了遵守法规第409A条而对本协议的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意进行，并应在合理的最大范围内保持适用条款的初衷和经济利益，同时不违反法规第409A条的规定。尽管本协议有任何其他规定，但格兰杰没有义务就根据本协议向该官员支付的任何款项为该官员提供任何特定的纳税结果担保，该官员应负责就任何此类款项向该官员征收的任何税款。

c. 尽管本协议中有任何相反的规定，对于本协议中提及的任何构成根据受《守则》第409A条（“409A安排”）要求的单独的 “不合格递延薪酬” 协议所得和既得款项，则此类金额应在守则第409A条要求的范围内按409A安排中规定的原始时间支付。

根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条解雇该术语所指的 “特定员工” 的日期，则对于根据《守则》第 409A 条因 “离职” 而应支付的任何款项或任何被视为 “不合格递延薪酬” 的补助金，在 (A) 期满之日之前，不得支付或提供此类款项或福利六 (6) 个月的时间，自该军官此 “离职” 之日起计算，以及 (B) 该官员死亡之日，每种情况均在《守则》第 409A 条所要求的范围内。在上述延迟期到期后，应一次性向该官员支付或偿还根据本协议规定的正常付款日期向该官员支付或偿还根据本协议规定的正常付款日期支付或提供所有根据本协议延迟支付的款项和福利（无论这些款项本应支付一笔款项还是分期支付）。

e. 如果本协议下的报销或其他实物补助构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，(A) 本协议下的所有此类费用或其他报销应在该官员产生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(B) 获得此类报销或实物补助的任何权利均不得被清算或兑换另一项福利，以及 (C) 没有此类补偿、符合报销条件的费用或实物在任何应纳税年度提供的补助金应以任何方式影响有资格获得报销的费用或在任何其他应纳税年度提供的实物福利。

f. 就守则第409A节而言，官员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的款项的权利。每当根据本协议支付的款项指定了涉及天数的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。


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/s/ 约翰·L·霍华德	来自：	/s/ D.G. Macpherson
约翰·L·霍华德		代表 W.W. Grainger, Inc.