附件99.1
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语 应与本报告中向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格8-K(“表格8-K”) 中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
以下未经审核的备考简明合并财务资料列载盈科拓展及Spetaire的合并财务资料,并作出调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订,以描述交易的会计(交易 会计调整“)并说明已发生或预期将发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。Spetaire已选择不列报管理层的 调整,将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
以下截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表假设业务合并发生在2023年6月30日。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并呈现备考影响,犹如已于2022年1月1日完成一样。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定反映收购于指定日期进行时新公司的财务状况或营运结果。 此外,备考简明综合财务资料亦可能无助于预测新公司未来的财务状况及 营运业绩。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。
盈科拓展的历史财务资料来自盈科拓展于2023年6月30日及截至 6月30日止六个月的未经审核财务报表及盈科拓展截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表。Spectaire的历史财务资料来自spectaire截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表及spectaire截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表。本信息应与PCCT和spectaire的未经审计和已审计的合并财务报表以及相关附注一起阅读,这些部分的标题为“PCCT管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和”资产负债表管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析“和通过引用并入的其他财务信息。
业务组合说明
2023年1月16日,电讯盈科、Spetaire和Merge Sub签订了合并协议。
驯化
于业务合并生效日期前,盈科拓展根据开曼群岛公司法撤销注册,并根据DGCL进行本地化 ,据此盈科拓展的注册司法管辖权由开曼群岛更改为特拉华州。
与归化有关,(I)根据电讯盈科与大陆作为认股权证代理于2021年10月27日订立的认股权证协议,(I)每股已发行及已发行的PCCT A类普通股及每股已发行及已发行的PCCT B类普通股,以一对一方式自动转换为新公司普通股股份,(Ii)每股已发行及未发行的PCCT认股权证自动转换为认股权证,以收购一股新公司普通股。及(Iii)注销当时已发行及尚未发行的每个盈科信托单位,并使其持有人有权获得一股新公司普通股及一份新公司认股权证的一半。在驯化生效后,PCCT更名为“spectaire Holdings Inc.”。
企业合并
合并协议 规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,以及在本地化之后,发生了以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易,业务组合 ”):
(i) | 在生效时间前,斯佩泰尔的每张未偿还可转换本票的总额,包括所有未偿还本金和应计但未支付的利息,转换为普通股,每股票面价值0.0001美元(“规格 普通股),以及每股SPECTAIRE系列种子优先股,每股面值$0.0001,转换为SPECTAIRE普通股一股(此类转换,规格安全转换”); |
(Ii) | 在 生效时间(在实施spectaire安全转换之后): |
(a) | 转换为有权(在完全摊薄的基础上)获得合计合并对价的按比例份额的每股spectaire普通股(须受spectaire期权和spectaire RSU约束的spectaire普通股、spectaire限制性股票、库存股和持不同意见的股份); |
(b) | 每个购买Spetaire普通股的未偿还期权转换为(X)按基本相同的 条款和条件购买整数股新公司普通股(四舍五入至最接近的整数股)的期权,等于(1)在紧接生效时间之前须受Spetaire期权约束的spectaire普通股股数乘以(2)交换比率(“转换股票期权“)和(Y)获得其按比例分得的spectaire溢价股份的权利; |
(c) | 按照基本相同的条款和条件,每个与Spetaire普通股有关的已发行限制性股票单位转换为(X)一个受限股票单位,涉及新公司普通股的整数股(向下舍入到最接近的整数股)等于 等于(1)截至生效时间 乘以(2)交换比率(2)交换比率(“转换后的RSU“)及(Y)有权收取其按比例分得的spectaire溢价股份;及 |
(d) | 每项受归属条件和/或没收风险限制的斯佩泰尔普通股已发行奖励 转换为(X)按基本相同的条款和条件,给予(X)整数量的新公司普通股限制性股票的奖励,等于 到(1)在紧接生效时间之前受斯派泰尔限制股限制的股份数量乘以(2)交换比率(“转换的限制性股票“)及(Y)有权收取其按比例持有的spectaire溢价股份。 |
(Iii) | 根据合并协议所载条款及条件及根据大中华总公司,合并附属公司于归化后与斯佩克泰尔合并,成为新公司的尚存法团及全资附属公司,而透过合并,合并附属公司的每股股本自动转换为斯佩克泰尔的普通股,每股面值0.0001美元。 |
与企业合并有关的其他相关事件
极地认购协议
于2023年10月4日,本公司与Polar多策略大师基金(“极地“) 支付本公司在完成业务合并前的营运资金需求(”极地订阅 协议“)。根据Polar认购协议的条款并受Polar认购协议条件的规限,Polar同意向本公司提供最多650,000美元(“出资“)。作为出资的代价,公司同意以每1美元的出资额换取0.9股普通股。因此,在业务合并结束时,公司向Polar发行了585,000股普通股。在认购协议下发生某些违约事件时,盈科拓展将向Polar发行0.1股普通股(“默认共享“)按该失责之日起计的出资中的每一美元,以及其后直至该失责行为获得补救为止的每个月,但须受该等失责的若干限制所规限。
关于本公司订立Polar认购协议,Percept Capital Partners II LLC(“赞助商“) 向本公司递交了一份书面协议,以促进本公司的筹款工作(”保荐信协议根据保荐人函件协议,保荐人同意(I)于业务合并结束时同时没收585,000股B类普通股以供注销,及(Ii)于业务合并结束后,普通股股份数目相等于尚存实体根据认购协议向Polar发行的违约股份数目(如有)。
极地远期采购 协议
于2023年10月16日,电讯盈科与Polar就场外股权预付远期交易订立Polar远期购买协议。 根据Polar远期购买协议的条款,Polar向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其关联公司除外)购买206,000股电讯盈科A类普通股,每股面值0.0001美元。 Polar是在与业务合并相关的赎回截止日期后于公开市场通过经纪商购买的。
2
Polar远期购买协议规定,盈科于交易完成后一个本地营业日内,从信托账户内持有的资金中,将相等于回收股份数量与初始价格的乘积减去相当于回收股份数量与初始价格乘积1%的金额,转账至Polar指定的账户 。除预付金额 外,盈科信托于预付日期直接从信托账户支付相当于37,500股盈科信托A类普通股与初始价格的乘积。Poll已同意放弃与业务合并有关的任何赎回权利 ,涉及回收股份。
远期购房协议
根据于2023年1月14日签订的远期购买协议的条款,气象局向选择赎回与业务合并相关的电讯盈科A类普通股的公众股东购买了885,574股A类普通股。盈科还从信托账户持有的资金中,将相当于回收股份数量与初始价格乘积的预付款金额减去相当于回收股份数量与初始价格乘积1%的金额,转给 一个由Metora以书面指定的账户。除预付款金额外,PCCT于预付款日直接从信托账户支付相当于150,000股PCCT A类普通股的 乘积和初始价格的金额。对于回收股份,Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在赎回截止日期 之后,Metora以初始价格购买了与业务合并相关的循环股。
2023年10月18日,电讯盈科与气象局签订了《气象局远期购买协议修正案》。根据《气象局远期采购协议修正案》,盈科拓展和卖方同意要求盈科拓展直接将预付款金额转移至卖方书面指定的账户,以取代大陆股票转让与信托公司的托管账户,该账户将以托管方式持有,并根据书面托管协议进行分配。
自成交后及到期日(以最早者为准)(A)成交一周年(或经盈科拓展与气象局双方书面同意,为成交后18个月)及(B)于卖方价格触发事件 或退市事件(两者定义见远期购买协议)发生后,气象可全权酌情决定出售部分或全部循环股。在业务合并后每个历月的最后一个交易日,如果Metora已出售任何回收股份(为弥补差额而出售的股份除外),将向盈科盈科支付相当于出售的循环股份数量乘以重置价格的乘积的金额,并向Metora支付相当于每股出售的循环股份的初始价格超过重置价格的金额。“重置价格”应于每个月的第一个预定交易日设定,从收盘后的第一个日历月开始,为(B)新公司普通股在上一个日历月最后10个交易日的初始价格和(C)新公司普通股成交量加权平均价格中的最低者,但不低于7.50美元;但如果盈科以低于现有重置价格的价格发售和出售任何新公司普通股或可转换为新公司普通股的证券,则重置价格应修改为等于该减价。
在到期日,相当于每股到期股份初始价格的金额将转移给气象局,而气象局将把到期股份转移 给电讯盈科。此外,在到期日,电讯盈科应就每股到期股份向气象局支付相当于1.25美元(或1.75美元,如果到期日已由电讯盈科与气象局共同书面协议延长)的金额,该笔款项可按新公司普通股10日成交量加权平均价以现金或新公司普通股的股份支付。
基于上述情况,盈科拓展有条件回购上述股份。因此,远期购买协议属于ASC 480的范围,应作为负债入账。
3
溢价股份
在溢价期间,新公司将在溢价触发事件发生时,分三批等额发行最多7,500,000股新公司普通股给符合条件的Spetaire股权持有人 :
● | 新公司普通股按成交量加权平均收盘价大于或等于15.00美元时,一次性发行2500,000股Spetaire套现股票;以及 |
● | 新公司普通股按成交量加权平均收盘价大于或等于20.00美元时,一次性发行2500,000股Spetaire套现股票;以及 |
● | 于 发生按成交量加权平均每股新公司普通股市场报价大于 或等于25.00美元,即一次性发行2500,000股Spetaire套现股票。 |
在每个触发事件发生时,符合资格的spectaire股权持有人将有权获得spectaire溢价股份;但条件是,每个触发事件仅发生一次(如果有的话),并且在任何情况下,符合资格的spectaire股权持有人都无权 获得总计超过7,500,000股spectaire溢价股份。
控制权变更交易中的每股价格计算将不包括根据溢价安排发行的股份。 管理层认定,该安排不会因此而被视为与实体自己的股票挂钩,因此,应将Spetaire溢价股份归类为负债,并在每个报告期按公允价值确认,公允价值变动 计入收益。
修改和重新印制本票
2023年10月17日,盈科拓展和保荐人修订并重述了应收账款周转金票据,其中包括将盈科盈科到期应付保荐人的未付本金余额延长至(I)盈科必须完成初始业务合并的日期和(Ii)初始业务合并完成后一百八十(180)天的日期。
2023年10月17日,PCCT和保荐人修改并重述了第二份应收账款延期通知,以(A)将本公司根据该说明到期并应支付给发起人的未付本金余额的截止日期延长至(I)PCCT必须完成初始业务合并的日期和(Ii)初始业务合并完成后一年的日期 以及(B)允许本公司将第二期A&R 延期票据项下未偿还本金金额中最多1,200,000美元转换为若干股公司普通股,按公司向保荐人发出转换通知之日止的10天成交量加权平均价计算。
Arosa过桥贷款协议和认股权证协议
2023年3月31日,Spetaire作为借款人,作为贷款人与Arosa多策略基金有限公司(“Arosa”)签订了一项贷款协议,规定提供定期贷款(阿罗萨贷款“)本金不超过650万元(”贷款 协议“),包括(1)500万美元现金,其中(A)200万美元存入spectaire的存款账户 和(B)300万美元(阿罗萨托管基金“)已存入托管账户(”Arosa托管 帐户“)根据截至2023年3月31日由spectaire和Wilmington Savings基金会签订的托管协议,以及(Ii)Arosa促使其附属公司转让双方估值为150万美元的创始人单位(Arosa 方正单位“)到斯佩克泰尔。在收到Arosa Founder Units后,spectaire将按比例将Arosa Founder Units分配给Arosa的员工、服务顾问和其他机构投资者(Arosa及其附属公司除外)。 Arosa托管账户中的Arosa托管资金于2023年4月17日释放。
Arosa贷款将于2024年3月27日到期(“Arosa到期日E“)。如果未偿还本金 金额和最终付款金额130万美元(“最终付款金额“)未于Arosa 到期日全额支付,则该笔未付余额将按年利率20.0%计提利息。于贷款协议项下违约事件发生及持续期间,贷款协议项下所有未偿还债务将按年利率 计息,年利率较贷款协议项下适用的利率高5.0%。贷款协议项下的所有利息将以实际天数的360天为基础计算。
4
Spectaire、其附属公司及Arosa亦订立担保及抵押品协议,规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产作为抵押,而spectaire的所有股东亦与Arosa订立质押协议,根据该协议,该等股东将其于spectaire的所有股权质押予Arosa作为Arosa贷款的抵押品。
在PCCT股份赎回后 90天内,spectaire应将信托账户中扣除税项和开支后的所有收益(“信托收益净额”)用于预付贷款,其现金数额相当于(A)信托收益净额, 外加,(B)如果(A)支付导致全额支付贷款的全部未偿还本金, 最后支付金额和(C)本合同项下与贷款相关的到期和应付的所有其他金额。
债务工具没有任何需要将分叉作为嵌入衍生品的功能。发行债务工具所得的所有收益均作为负债计入未经审计的简明合并备考资产负债表。
将Arosa方正单位转让给Spetaire员工和服务顾问受ASC 718的约束。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的薪酬 在授予日按公允价值计算。Arosa创始人单位的授予受业绩条件(即发生业务合并)的约束。基于股票的薪酬将在业务合并被认为可能之日(即业务合并完成之日)确认。就下列未经审计的简明备考财务报表的列报而言,相当于最终归属的Arosa创始人单位数量乘以授予日每股公允价值3.84美元(或总计190万美元)的金额被确认为基于股票的薪酬。
将Arosa Founder Units转让给其他机构投资者代表发售股份,未经审计的简明备考财务报表中未记录任何费用。
2023年3月31日,根据贷款协议的条款,Spetaire同意向Arosa发行认股权证,在2023年3月31日完全稀释的基础上,按每股0.01美元的行使价,按贷款协议(The )所述的调整,购买Spectrtaire普通股的数量 股票,相当于spectaire普通股已发行股票数量的10.0%。截止日期担保“)。根据贷款协议,Spetaire将在业务合并完成后, 向Arosa增发认股权证,以按每股0.01美元的行使价,在完全稀释的基础上购买相当于新公司普通股已发行股份数量的5.0%的新公司普通股,受贷款协议(“贷款协议”)所述的调整。其他授权“)。于业务合并完成后合计, 截止日期认股权证及额外认股权证相关的新公司普通股股份将占新公司普通股全部摊薄后已发行股份数目的10.3%。Spetaire打算根据ASC 815中包含的 指南对这些认股权证进行核算。该指引规定,上述认股权证不会被排除在股权分类之外。 股权分类权证最初按公允价值计量。只要公允价值的后续变动继续 归类于权益,则不会予以确认。
5
下表概述了在完成业务合并和远期购买交易后新公司已发行普通股的预计数量,这将在以下各节进一步讨论,但不包括行使或归属新公司期权、新公司RSU、新公司限制性股份、PCCT认股权证和Arosa认股权证的潜在摊薄影响。
股权资本化摘要 | 股票 | % | ||||||
SPECTAIRE股东 | 8,466,873 | 55.2 | % | |||||
电讯盈科公众股东 | 36,417 | 0.2 | % | |||||
赞助商(1) | 5,165,000 | 33.6 | % | |||||
极地 | 791,000 | 5.2 | % | |||||
气象局 | 885,574 | 5.8 | % | |||||
新公司普通股总数 | 15,344,864 | 100.0 | % |
(1) | 包括电讯盈科独立董事持有的90,000股电讯盈科B类普通股。 |
会计处理
根据公认会计原则,业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,尽管盈科拓展收购了Spetaire在业务合并中的所有未偿还股权,盈科拓展仍被视为“被收购”的公司,而出于财务报表报告的目的,Spetaire被视为会计收购方。因此,业务合并 被视为等同于Spetaire为PCCT的净资产发行股票,并伴随着资本重组。盈科拓展的净资产 按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的运营 是spectaire的运营。
根据对以下事实和情况的评估,Spetaire 被确定为会计收购人:
● | Spectaire的现有股东在新公司中拥有最大的投票权; |
● | Spetaire的现有股东有能力控制新公司董事和高级管理人员的选举和罢免决定; |
● | Spectaire 包括新公司的持续运营;以及 |
● | Spectaire现有的高级管理层是NewCo的高级管理层。 |
以下截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日年度的未经审核备考简明综合资产负债表 乃根据盈科拓展及Spetaire的未经审核及经审核历史财务报表编制。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息,未经审核备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的预计简明综合财务信息的假设大不相同,并包括非实质性的舍入差异 。
6
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年6月30日
(以千为单位, 共享和每股数据除外)
(1)目录册 (历史) | (2) PCCT (历史) | 交易记录 会计核算 调整 | 形式上 组合在一起 | |||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||
现金 | $ | 213 | $ | 84 | $ | 650 | (E) | $ | 1,250 | |||||||||
195 | (G) | |||||||||||||||||
(392 | ) | (H) | ||||||||||||||||
500 | (I) | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 10 | 145 | 690 | (H) | 845 | |||||||||||||
应收票据关联方 | 694 | — | (694 | ) | (L) | — | ||||||||||||
有价证券投资 | 1,968 | — | — | 1,968 | ||||||||||||||
流动资产总额 | 2,885 | 229 | 949 | 4,063 | ||||||||||||||
财产和设备,净额 | 31 | — | — | 31 | ||||||||||||||
存款 | 12 | — | — | 12 | ||||||||||||||
信托账户中的投资 | — | 22,585 | 703 | (B) | — | |||||||||||||
(10,664 | ) | (C) | ||||||||||||||||
(12,204 | ) | (D) | ||||||||||||||||
(420 | ) | (G) | ||||||||||||||||
总资产 | $ | 2,928 | $ | 22,814 | $ | (21,636 | ) | $ | 4,106 | |||||||||
负债和股东赤字 | ||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,231 | $ | 5,441 | $ | 3,369 | (H) | $ | 11,003 | |||||||||
962 | (O) | |||||||||||||||||
应付帐款-关联方 | — | 15 | — | 15 | ||||||||||||||
应计费用关联方 | — | 12 | — | 12 | ||||||||||||||
应计发售成本 | — | 224 | — | 224 | ||||||||||||||
极地应付 | — | — | 650 | (E) | 425 | |||||||||||||
递延收入 | 149 | — | (225 | ) | (G) | 149 | ||||||||||||
应付贷款 | 1,625 | — | — | 1,625 | ||||||||||||||
可转换本票关联方 | — | 1,743 | 285 | (B) | 1,334 | |||||||||||||
(694 | ) | (L) | ||||||||||||||||
平安险责任 | — | 4,290 | (2,040 | ) | (D) | 2,250 | ||||||||||||
流动负债总额 | 3,005 | 11,725 | 2,307 | 17,037 | ||||||||||||||
可转换票据,净关联方 | 2,257 | — | (2,257 | ) | (I) | — | ||||||||||||
应付递延承销费 | — | 5,635 | — | 5,635 | ||||||||||||||
溢价分担责任 | — | — | 61,072 | (M) | 61,072 | |||||||||||||
总负债 | 5,262 | 17,360 | 61,122 | 83,744 |
7
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年6月30日
(以千为单位, 共享和每股数据除外)
(1)目录册 (历史) | (2) PCCT (历史) | 交易记录 会计核算 调整 | 形式上 组合在一起 | |||||||||||||||
可予赎回的盈科通A类普通股,按赎回价值计算为2,080,915股 | — | 22,485 | (22,485 | ) | (A) | — | ||||||||||||
可能赎回的PCCT普通股 | — | — | 22,485 | (A) | — | |||||||||||||
703 | (B) | |||||||||||||||||
(10,664 | ) | (C) | ||||||||||||||||
(12,524 | ) | (J) | ||||||||||||||||
股东赤字: | ||||||||||||||||||
电讯盈科优先股,面值0.0001美元;授权股份500万股;无已发行和流通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||
PCCT A类普通股,面值0.0001美元; 500,000,000股授权股份;无已发行和发行在外的股份(不包括2,080,915股可能被赎回的股份) | — | — | — | — | ||||||||||||||
电讯盈科B类普通股,面值0.0001美元;授权股份5,000万股;已发行和已发行股票5,750,000股 | — | 1 | (1 | ) | (A) | — | ||||||||||||
PCCT普通股 | — | — | 1 | (A) | 2 | |||||||||||||
— | (D) | |||||||||||||||||
— | (E) | |||||||||||||||||
— | (F) | |||||||||||||||||
1 | (I) | |||||||||||||||||
— | (J) | |||||||||||||||||
Spetaire优先股,面值0.0001美元;授权股份7,500,000股;已发行和已发行股票5,100,000股 | 1 | — | (1 | ) | (I) | — | ||||||||||||
Spetaire普通股,面值0.0001美元;授权股份25,000,000股;已发行和已发行股票10,322,932股 | 1 | — | (1 | ) | (I) | — | ||||||||||||
额外实收资本 | 15,368 | — | (7,964 | ) | (D) | — | ||||||||||||
3,662 | (E) | |||||||||||||||||
— | (F) | |||||||||||||||||
(492 | ) | (H) | ||||||||||||||||
2,758 | (I) | |||||||||||||||||
12,524 | (J) | |||||||||||||||||
187 | (K) | |||||||||||||||||
(61,072 | ) | (M) | ||||||||||||||||
1,914 | (N) | |||||||||||||||||
(25,945 | ) | (P) | ||||||||||||||||
59,060 | (Q) | |||||||||||||||||
累计赤字 | (17,704 | ) | (17,032 | ) | (285 | ) | (B) | (79,640 | ) | |||||||||
(2,200 | ) | (D) | ||||||||||||||||
(3,662 | ) | (E) | ||||||||||||||||
(2,579 | ) | (H) | ||||||||||||||||
(187 | ) | (K) | ||||||||||||||||
(1,914 | ) | (N) | ||||||||||||||||
(962 | ) | (O) | ||||||||||||||||
25,945 | (P) | |||||||||||||||||
(59,060 | ) | (Q) | ||||||||||||||||
股东总亏损额 | (2,334 | ) | (17,031 | ) | (60,273 | ) | (79,638 | ) | ||||||||||
总负债和股东赤字 | $ | 2,928 | $ | 22,814 | $ | (21,636 | ) | $ | 4,106 |
8
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的六个月
(以千为单位, 共享和每股数据除外)
(1) 规格(历史) | (2) PCCT(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
一般和行政 | $ | 5,785 | $ | 3,506 | $ | (60 | ) | (Bb) | $ | 9,231 | ||||||||
折旧费用 | 7 | — | — | 7 | ||||||||||||||
研发 | 1,246 | — | — | 1,246 | ||||||||||||||
销售和市场营销 | 226 | — | — | 226 | ||||||||||||||
总运营费用 | 7,264 | 3,506 | (60 | ) | 10,710 | |||||||||||||
运营亏损 | (7,264 | ) | (3,506 | ) | 60 | (10,710 | ) | |||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 | — | 549 | (549 | ) | (Aa) | — | ||||||||||||
远期购房单位公允价值变动 | — | (460 | ) | — | (460 | ) | ||||||||||||
有价证券的利息收入 | 28 | — | — | 28 | ||||||||||||||
首次发行认股权证的亏损 | (7,310 | ) | — | — | (7,310 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (2,020 | ) | — | 57 | (II) | — | ||||||||||||
1,963 | (JJ) | |||||||||||||||||
其他(费用)收入合计,净额 | (9,302 | ) | 89 | 1,471 | (7,742 | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | (16,566 | ) | (3,417 | ) | 1,531 | (18,452 | ) | |||||||||||
所得税费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||
净亏损 | $ | (16,566 | ) | $ | (3,417 | ) | $ | 1,531 | $ | (18,452 | ) | |||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.73 | ) | |||||||||||||||
普通股的基本和稀释后每股净亏损,需赎回 | $ | (0.42 | ) | |||||||||||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.42 | ) | |||||||||||||||
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 15,344,864 | |||||||||||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.20 | ) |
9
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日的年度
(以千为单位, 共享和每股数据除外)
(1) 规格(历史) | (2) PCCT(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
一般和行政 | $ | 138 | $ | 3,794 | $ | (120 | ) | (Bb) | $ | 10,692 | ||||||||
2,579 | (抄送) | |||||||||||||||||
187 | (Dd) | |||||||||||||||||
1,914 | (FF) | |||||||||||||||||
2,200 | (GG) | |||||||||||||||||
折旧费用 | 10 | — | — | 10 | ||||||||||||||
研发 | 968 | — | — | 968 | ||||||||||||||
总运营费用 | 1,116 | $ | 3,794 | 6,760 | 11,670 | |||||||||||||
运营亏损 | (1,116 | ) | (3,794 | ) | (6,760 | ) | (11,670 | ) | ||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 | — | 2,030 | (2,030 | ) | (Aa) | — | ||||||||||||
债务清偿收益 | 700 | — | — | 700 | ||||||||||||||
利息支出 | — | — | (7,800 | ) | (EE) | (11,462 | ) | |||||||||||
(3,662 | ) | (HH) | ||||||||||||||||
其他(费用)收入合计,净额 | 700 | 2,030 | (13,492 | ) | (10,762 | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | (416 | ) | (1,764 | ) | (20,252 | ) | (22,432 | ) | ||||||||||
所得税费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||
净亏损 | $ | (416 | ) | $ | (1,764 | ) | $ | (20,252 | ) | $ | (22,432 | ) | ||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (0.06 | ) | |||||||||||||||
普通股的基本和稀释后每股净亏损,需赎回 | $ | (0.07 | ) | |||||||||||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.07 | ) | |||||||||||||||
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 15,344,864 | |||||||||||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.46 | ) |
10
未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.陈述依据
由于spectaire被确定为会计上的收购方,这一业务合并根据GAAP被计入反向资本重组,主要原因是spectaire股东继续控制NewCo。根据这种会计方法,尽管盈科拓展收购了Spetaire在业务合并中的所有未偿还股权,但就财务报告而言,盈科拓展被视为“被收购”的 公司。因此,业务合并被视为等同于Spetaire为盈科拓展的净资产发行股票 ,并伴随着资本重组。盈科拓展的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是斯佩克泰尔公司的业务。
截至2023年6月30日的未经审计备考简明综合资产负债表假设业务合并及相关交易发生于2023年6月30日。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提出备考效果,犹如已于2022年1月1日完成。
截至2023年6月30日的 未经审计备考简明合并资产负债表是使用以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
i. | 电讯盈科截至2023年6月30日的未经审计资产负债表及截至2023年6月30日止六个月的相关附注,以参考方式并入;及 |
二、 | Spetaire截至2023年6月30日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2023年6月30日的六个月的相关附注,通过引用并入。 |
截至2023年6月30日的6个月未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
i. | 盈科拓展截至2023年6月30日止六个月的未经审计经营报表及相关附注,并以参考方式并入;及 |
二、 | Spetaire截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表及相关附注,以供参考。 |
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
i. | 盈科拓展截至2022年12月31日止年度的经审核经营报表及相关附注,并以参考方式并入;及 |
二、 | Spetaire截至2022年12月31日止年度的经审核综合经营报表及相关附注,以供参考。 |
由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。
反映业务合并完成情况的备考调整基于盈科咨询认为在当时情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法。未经审计的简明预计调整,如附注所述,可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此,实际调整很可能与形式调整不同, 差异可能很大。管理层相信,其假设及方法提供了合理的基础,以便根据管理层目前可得的资料,呈报业务合并的所有重大影响,而备考调整对该等假设产生适当影响,并在未经审核的备考简明合并财务资料中恰当地应用。
11
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并发生在所示日期,经营的实际结果和财务状况将会是什么,也不能表明新公司未来的经营综合结果或财务状况。阅读时应结合PCCT和Spetaire的历史财务报表及其附注。
2.会计政策
在业务合并完成后,管理层对两个实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果,管理层并未发现两个实体的会计政策之间的差异 对新公司的综合财务报表有重大影响。根据其分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。因此, 未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
3.未经审计的调整 形式简明合并财务信息
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,而 仅供参考之用。历史财务报表已在未经审核的备考简明合并财务信息中进行了调整,以使预计将对新公司业绩产生持续影响的事件产生备考效果。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S法规第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订,以描述交易的会计 (事务处理会计调整“),并说明已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易 效果(”管理层的调整“)。Spetaire已选择不列报管理层的调整,仅以未经审计的预计简明合并财务信息列报交易会计调整。
经审核的历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整,以使反映GAAP下交易会计的交易会计调整具有备考效果。Spetaire和PCCT在业务合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
如果新公司在所述期间提交合并的所得税申报单,则预计的所得税综合拨备并不一定反映所产生的金额。预计精简合并资产负债表不一定反映新公司因业务合并而递延的 税金。在业务合并结束后,新公司很可能将根据美国和国家递延税项资产总额计入估值拨备,考虑到历史上的净营业亏损和Spetaire的估值拨备 由于纳税资产的可回收性不确定。
假设业务合并发生在2022年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是根据新公司已发行普通股的数量计算的。
未经审计的交易会计调整 形式简明合并资产负债表
截至2023年6月30日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:
(1) | 源自于截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表及截至2022年12月31日止年度的经审计经营报表。 |
(2) | 源自盈科截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明财务报表及截至2022年12月31日止年度的经审核营运报表。 |
(A) | 反映 将PCCT A类普通股和PCCT B类普通股转换为新公司普通股的情况 与归化相关。 |
12
(B) | 反映为延长合并期而向信托账户支付的延期付款、在信托账户中赚取的利息收入,以及在2023年6月30日之后可能赎回的PCCT普通股的增加。 | |
(C) | 代表在业务合并时按每股11.19美元的赎回价格赎回2,044,498股电讯盈科普通股,扣除来自Metoma和Polar以每股11.19美元的初始价格购买1,091,574股回收股份的所得款项,从而从信托账户向电讯盈科公共股东支付1,070万美元的赎回款项。 | |
(D) | 反映于业务合并及将预付款项及股份代价金额从信托账户转移时,向气象及Polar发行1,091,574股循环股份。预付金额等于回收股份数量与初始价格的乘积减去相当于回收股份数量与初始价格乘积1%的金额(“差额”)。 | |
(E) | 反映在PCCT完成业务合并之前来自Polar的70万美元的出资额,该业务合并根据合同要求由spectaire偿还 。作为额外对价,电讯盈科在业务合并时向Polar发行了585,000股电讯盈科普通股, 因此确认融资费用370万美元。 | |
(F) | 反映在业务合并时以免费方式注销585,000股方正股票。 | |
(G) | 反映了在向Polar偿还225,000美元后,信托账户中持有的投资已转为现金。 |
(H) | 反映应计340万美元的业务合并相关费用及开支,以及支付40万美元的业务合并相关费用及开支,包括310万美元的发售成本,以及70万美元的董事及高级管理人员责任保险,在未经审核的备考精简综合资产负债表中确认为预付开支。 |
(I) | 反映将spectaire可转换票据和spectaire优先股转换为spectaire普通股,并向现有spectaire股东发行8,466,873股新公司普通股,包括向PIPE投资者发行50,000股PIPE股票。 |
(J) | 反映了36,417股PCCT普通股的重新分类,但可能赎回为永久股权。 | |
(K) | 反映了对2021年4月7日发起人转让给董事的创始人股份在企业合并中的股权薪酬确认。 | |
(L) | 反映了PCCT和Spetaire之间取消公司间贷款的情况。 | |
(M) | 反映在发生溢价触发事件时发行spectaire溢价股票的义务。盈科拓展已初步确定,盈科拓展参与股东的或有代价并未与盈科拓展本身的股票挂钩,因此将作为负债入账,该负债将在随后的报告日期重新计量为公允价值,而公允价值的变动将在经营报表中确认为损益。 |
下表显示了截至2023年6月30日的6个月中,NewCo满足不同触发事件时的预计每股收益数据:
触发 事件I | 触发 活动II | 触发 事件III | ||||||||||
Spectaire已发行套现股票数量 | 2,500,000 | 5,000,000 | 7,500,000 | |||||||||
普通股加权平均流通股 | 17,844,864 | 20,344,864 | 22,844,864 | |||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.03 | ) | $ | (0.91 | ) | $ | (0.81 | ) |
13
下表显示了截至2022年12月31日的年度NewCo满足不同触发事件时的预计每股收益数据:
触发 活动I | 触发 活动II | 触发 活动III | ||||||||||
Spectaire已发行套现股票数量 | 2,500,000 | 5,000,000 | 7,500,000 | |||||||||
普通股加权平均流通股 | 17,844,864 | 20,344,864 | 22,844,864 | |||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.26 | ) | $ | (1.10 | ) | $ | (0.98 | ) |
(N) | 反映了将Arosa创始人单位转移到spectaire员工和服务顾问的业务合并中对基于股票的薪酬的确认 。 |
(O) | 反映了业务合并时Arosa Bridge贷款最终付款的额外应计项目。 | |
(P) |
反映盈科历史累计赤字的消除 计入(1)上文(B)项所述的增加额,(2)上文(D)项所述的缺口金额和股份对价金额的支付,(3)上文(E)项所述的利息支出,(4) 对盈科信托因业务合并而产生的累计亏损的调整 上文(H)中所述的相关费用和支出,以及(5)上文(K)中所述的确认基于股票的补偿 。 | |
(Q) | 反映了将负的额外实收资本重新归类为累计赤字。 |
未经审计的交易会计调整 形式简明合并经营报表
交易会计调整包括在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中 如下:
(Aa) | 代表 在业务合并于2022年1月1日生效后,为消除信托账户中所持投资的利息和股息收入而进行的调整。 |
(Bb) | 代表 一项调整,以消除在业务合并于2022年1月1日生效后将在业务合并结束时停止支付的行政服务费。 |
(抄送) | 这是一项调整,以消除上文分录(H)中提出的预计资产负债表调整对业务合并的直接增量成本的影响,总额为260万美元,假设这些调整是在所述财政年度开始时进行的。由于该等成本与业务合并直接相关,因此预计在业务合并后12个月后,该等成本不会在合并后公司的收入中重现。 | |
(Dd) | 代表对2021年4月7日从发起人转让给董事的创始人股票在企业合并中的股票薪酬的确认。 | |
(EE) | 表示将初始本金的20%确认为利息支出,并将债务贴现摊销为利息支出。 | |
(FF) | 反映了对转移给spectaire员工和服务顾问的Arosa创始人单位在业务合并时基于股票的薪酬的确认。 | |
(GG) | 如勾号(D)所示,表示已支付与气象和Polar购买循环股有关的 短缺金额和股份对价金额。 | |
(HH) | 代表确认与向Polar发行585,000股有关的利息支出,作为出资的额外对价。 | |
(Ii) | 代表在2022年1月1日生效的业务合并中Spetaire可转换票据的转换后为消除利息支出而进行的调整。 |
(JJ) | 代表 在业务合并结束后为消除Arosa Bridge贷款利息支出而进行的调整,犹如 已在截至2022年12月31日的年度内记录该等利息支出一样。 |
14
4.每股净亏损
表示使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损,以及与 业务合并相关的额外股份发行(假设股票自2022年1月1日起已发行)。由于业务合并及相关交易 按其于2022年1月1日初的情况反映,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股 时,假设与业务合并相关的可发行股份在整个呈列期间内一直流通股。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度PCCT公众股东实际赎回的PCCT A类普通股编制的:
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 截至6月30日的六个月
2023 | 截至的年度 12月31日, 2022 | ||||||
净亏损 | $ | (18,452 | ) | $ | (22,432 | ) | ||
普通股加权平均流通股(1) | 15,344,864 | 15,344,864 | ||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (1.20 | ) | $ | (1.46 | ) |
(1) | 就计算每股摊薄收益而言,所有已发行之新公司股份单位、7,240,000股新公司限制性股份、21,500,000股PCCT认股权证、221,631份营运资金认股权证及延期认股权证及2,000,000份Arosa认股权证均应假设已行使。然而,由于这导致了反稀释,这种做法的影响不包括在每股稀释亏损的计算中。 |
15