附件 10.13

赔偿 和推进协议

本《赔偿和促进协议》(以下简称《协议》)于2023年10月19日由特拉华州的斯佩克泰尔控股公司(以下简称《公司》)和_[董事会成员/高级职员]公司(“受偿方”)。 本协议取代并取代本公司与受偿方之间关于赔偿和预支费用的任何和所有以前的协议。

独奏会

鉴于，公司董事会(“董事会”)认为，高能力人员已变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非通过保险或适当的赔偿为他们提供足够的保护，并预支费用，以应对因他们为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和诉讼的过度风险 ；

鉴于，董事会已决定，为吸引和留住合资格的人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受某些责任的影响。虽然在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险已是一种惯例和普遍做法，但本公司 认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员 正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括传统上仅针对公司或商业企业本身提出的事项。公司章程和公司注册证书 要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。《公司章程》、《公司注册证书》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司与其董事、高级管理人员和其他人员可以就赔偿和垫付费用订立合同；

然而，与此类保险、赔偿和预支费用有关的不确定性 可能增加吸引和留住此类人员的难度。

鉴于，董事会已确定，吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来会有更多的保障；

鉴于，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内赔偿这些人并为其垫付费用，这是合理的、审慎的和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿。

鉴于本协议是对公司章程、公司注册证书和据此通过的任何决议的补充和推进，也是任何董事和高级管理人员责任保险单项下受赔方的任何权利，而不是对此的替代，并且不会减少或废除受赔方在此项下的任何权利；以及

鉴于，受赔方 不认为《章程》、《公司注册证书》和可用保险提供的保障在目前 情况下是足够的，可能不愿意或继续担任[A/A][官员/董事]在没有足够的额外保护的情况下， 和本公司希望受偿人以或继续以该身份服务。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人获得如此补偿并预支费用。

因此，现在，考虑到房屋和本合同所包含的契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第1节.对公司的服务 。弥偿人同意担任[A/A][董事/军官]公司的成员。受赔人可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务，包括任何受托责任的约束)。本协议不构成本公司继续担任受偿方的任何义务，也不是本公司(或其任何子公司或任何企业(定义见下文))与受偿方之间的雇佣合同。

第2节.定义。本协议中使用的定义：

(A)“代理人” 是指公司或企业分别授权或代表公司或企业的利益行事的任何人， 。

(B) “控制权变更”发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早的一个：

I.第三方收购股票。任何人(定义如下)是或成为公司证券的实益拥有人(定义如下) ，直接或间接占公司当时已发行证券的总投票权的15%(15%)或更多 ，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少 ；

二、更改董事会中的 。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)， 在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(由已与公司订立协议以实施第2(B)(I)条所述交易的人指定的董事除外)，本协议第2(B)(Iii)或2(B)(Iv)项)经董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过，且在期初担任董事，或其选举或提名先前已获批准的，因任何原因不再构成董事会成员的多数；

三、企业交易 。本公司与任何其他实体(合并或合并除外)合并或合并的生效日期 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，以及 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；

四、清算。 公司股东批准对公司进行全面清算，或同意公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产；以及

五、其他 事件。根据交易法(定义见下文)颁布的第(Br)14A号法规附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而发生的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否遵守该等报告要求，均须予以报告。

六、对于第2(B)节的目的，下列术语具有以下含义：

(C)“公司身份”是指现在或过去作为董事公司或企业的高级管理人员、员工、受托人或代理人的身份。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业” 指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体，受赔人是或曾经是应本公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人为其服务的。

(F)“费用” 包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对赔偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款， ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护，调查，成为或准备成为诉讼中的证人，或以其他方式参与诉讼。费用还包括(I)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用， 和(Ii)仅就本协议第14(D)条的目的而言，受偿方因解释、通过诉讼或其他方式强制执行或捍卫受偿方在本协议项下的权利而产生的费用。但是，费用不包括赔偿人为和解而支付的金额，也不包括针对赔偿人的判决或罚款金额。

(G)“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前和过去五年均未被聘请来代表：(I)公司或受偿方在任何对上述任何一方具有重大意义的事项上 (本协议项下的受偿方或类似协议下的其他受偿方的事务除外)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他方。尽管有上述规定， “独立律师”一词不包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准，在代表本公司或受偿人进行诉讼时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付独立律师的合理费用及开支。

(H)术语“诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代纠纷解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事、刑事、行政、立法、监管、或调查(正式或非正式)性质的，包括被补偿者作为一方、潜在当事人参与其中的任何上诉。非当事人证人或因(I)受偿方的公司身份、(Ii)受偿方 采取的任何行动(或受偿方未能采取行动)或(Iii)受偿方根据 受偿方的公司地位行事时采取的任何行动(或未采取行动)而引起的任何责任或费用，在每种情况下，无论在发生本协议下可提供赔偿、报销或垫付费用的责任或费用时是否以此类身份服务 。诉讼还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终提起诉讼的情况。

第三节第三方诉讼中的赔偿。如果被赔付人 是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司将按照本条款第3条的规定对被赔人进行赔偿，但诉讼是由公司进行的或公司有权获得对其有利的判决。根据本第3条，本公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿受赔人与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有利息、评估和其他 费用)有关的实际和 因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而合理产生的费用， 如果受赔人本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

第4节由公司或根据公司权利进行的诉讼中的赔偿。如果本公司是任何诉讼的一方或参与者，或本公司有权作出对本公司有利的判决，本公司将根据第(br})节的规定对受赔人进行赔偿。根据本第4条，本公司将在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用向受偿人进行赔偿，前提是受偿人本着善意行事，并以受偿人合理地相信 符合或不反对公司的最佳利益为前提。本公司不会根据第{br>4条赔偿受赔人在诉讼中的任何索赔、问题或事项所涉及的费用，除非且仅限于特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)或提起诉讼的任何 法院应受偿人的申请而裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人是公平合理地有权获得赔偿的。

第5节.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，本公司将根据案情或其他情况，就受偿人因任何诉讼而实际和合理地发生的所有费用，向受偿人进行赔偿。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但就此类诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而胜诉，则本公司将在法律允许的最大范围内，赔偿受偿方 或代表受偿方实际和合理地产生的与每一项成功解决的索赔、问题或事项相关的所有费用。就本第5节而言，但不限于， 以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害，将被视为此类索赔、争议或事项的成功 结果。

第6节证人费用的赔偿 在适用法律允许的最大范围内，本公司将赔偿受赔方实际和合理地发生的所有费用 由受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与受赔方并非当事人但受赔方是证人、宣誓人、被保险人或被要求参与或提供信息的诉讼有关的所有费用。

第七节部分赔偿。 如果根据本协议的任何规定，本公司有权赔偿公司的部分或部分费用，但不是全部费用，则公司将就其有权获得的部分赔偿给被赔偿人。

第8节.额外的赔偿。尽管本协议第3、4或5款有任何限制，但如果本公司是任何诉讼(包括由或有权获得对其有利的判决的诉讼)的一方或威胁成为任何诉讼的一方，本公司将在适用法律允许的最大限度内(包括但不限于，DGCL和在本协议日期后通过的、扩大本公司对其高级人员、董事、员工或代理人进行赔偿的能力的DGCL ) 对受赔方进行最大限度的赔偿。

第9节免责条款。 尽管本协议有任何规定，但公司在本协议项下没有义务在任何诉讼中向受赔偿人进行赔偿：

(A)对于已根据任何保险单或其他赔偿条款实际支付给受赔方或其代表的 ，但在本协议第16(B)节规定的范围内，以及超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的任何超额部分除外；

(B)对于 (I)《交易法》第16(B)条(如第2(B)节所界定)或州成文法或普通法的类似条文所指的《交易所法》第16(B)条所指的公司证券买卖(或出售和购买)所得利润的账目， (Ii)受偿方对公司的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或受偿方从出售公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》的要求(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条向本公司支付证券买卖所产生的利润)或(Iii)本公司根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策向本公司支付的任何补偿。包括但不限于为遵守实施交易所法第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)由受赔方发起，包括由受偿方对公司或其董事、高管、雇员或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)该诉讼或任何诉讼的一部分是为了执行受赔方的权利，包括根据本协议第14条发起的诉讼(或任何诉讼的任何部分)，(Ii)董事会在诉讼(或任何诉讼的任何部分)之前授权该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Iii)公司 自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予本公司的权力。

第10节预支费用

(A)公司将在法律不禁止的范围内垫付受偿人因下列事项而产生的费用：

非受偿方发起的任何程序(或任何程序的任何部分)；或

二、受偿方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，如果(A)该诉讼或任何诉讼的部分是为了执行受偿方的 从公司或企业获得赔偿或垫付费用的权利，包括根据第14条发起的诉讼，或(B)董事会在诉讼(或任何诉讼的任何部分)发起之前批准了诉讼。

(B)公司将在收到公司不时要求垫付费用的一份或多份声明后三十(30)天内垫付费用，无论是在任何有资格垫付费用的诉讼最终处置之前或之后。

(C)预付款 将是无担保和免息的。受偿方在此承诺偿还任何预付款(不含利息)，但条件是： 最终确定受偿方无权获得本公司的赔偿，因此受偿方有资格在执行本协议并交付给本公司时获得垫款。除签署本协议外，不需要任何其他形式的承诺。本公司将不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利，而提供预付款。

第11节.赔偿或促进索赔通知程序。

(A)受偿方 将在收到通知后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受偿方拟要求赔偿或垫付本合同项下费用的任何诉讼。受偿方将在 向公司发出的书面通知中说明诉讼的性质和诉讼背后的事实，并提供受偿方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的。受偿方未通知 本公司不会解除本公司根据本协议可能对受偿方承担的任何义务，如果延迟通知受偿方，则不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利，只要此类延迟不会对本公司造成不利影响。本公司秘书将于接获该等赔偿或垫付要求后，立即以书面通知董事会，表示受弥偿人已要求赔偿或垫付。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

第12节申请赔偿的程序。

(A)除非发生了控制权变更，否则将确定受赔方获得赔偿的权利：

I.获得无利害关系董事的多数票，即使不到董事会的法定人数；

二、由公正董事以多数票指定的公正董事委员会，即使董事会人数不足法定人数；

三、如无该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事有此指示，则由董事会选定的独立顾问提供书面意见；或

四、如 董事会指示，则由本公司股东作出。

(B)如果控制权发生变更，则由受偿方挑选的独立律师提供的书面意见(除非受偿方要求由董事会作出选择的除外)将决定受偿方获得赔偿的权利。

(C)根据本第12条第(A)(三)或(B)项选择独立律师的一方应向另一方提供关于选择独立律师的书面通知。被通知方可在收到选择独立律师的书面通知后十(10)天内， 向选择方提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立顾问不符合本协议第二节所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人将担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或特拉华州法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据第11(A)款提交书面赔偿请求和诉讼的最终处理后三十(30)天内，未选定独立律师，或(如果选定)对此选定的任何异议仍未得到解决，本公司或受偿人均可向特拉华州法院请愿，要求解决本公司或受偿人对另一方挑选的独立律师提出的任何反对意见 ，及/或要求由该法院或该法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师。 在根据本协议第14(A)条正式展开任何司法程序或仲裁后，独立律师将被解除并免除以该等身分承担的任何进一步责任(须受当时适用的专业操守标准所规限)。

(D)被赔付人 将与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权 或以其他方式受到保护而不被披露，并且是被赔付人合理获得且合理必要的。 本公司将根据适用法律垫付并支付被赔付人因与该人合作而产生的任何费用，作出赔偿决定的个人或实体，而不考虑对被赔偿人是否有权获得赔偿的决定 ，公司特此作出赔偿并同意使被赔偿人不受损害。本公司将立即以书面形式通知受弥偿人有关受偿人有权或无权获得弥偿的决定，包括描述被拒绝获得弥偿的任何理由或依据，并提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

(E)如果在符合适用法律的情况下，确定受偿方有权获得赔偿，本公司将在确定后三十(30)天内向受偿方支付款项。

第13条推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体 将在法律不加禁止的最大程度上推定，如果受赔方 已根据本协议第11(A)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体将在法律不禁止的最大程度上推定受赔方有权获得本协议下的赔偿，并且公司将在法律未加禁止的最大限度内承担推翻这一推定的举证责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提起任何诉讼之前确定赔偿在此情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立律师)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不构成对诉讼的抗辩 或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。

(B)如果 在(I)本公司收到本协议第(Br)条第(A)款的赔偿请求和(Ii)受赔方要求赔偿的诉讼的最终处理(“确定 期间”)后六十(60)天内未根据本协议第12条确定受赔方的赔偿权利，则在法律不加禁止的最大限度内，对有权获得赔偿的必要决定将被视为已作出，且受赔方将有权获得此类赔偿没有(I)被补偿人对重大事实的错误陈述， 或遗漏必要的重大事实，以使被补偿者的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获得或评估与此有关的文件和/或信息，则确定期限可延长 一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；此外，如果(I)如果股东将根据本协议第12(A)(Iv)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会已决定将该决定提交给股东，供股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度会议上审议，则确定期限将不适用。或(B)于收到通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，该股东特别会议于召开后六十(60)日内为此目的而召开，并于会上作出决定，或(Ii)如获弥偿权利的决定将由独立律师作出。

(C)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，或在提出不起诉或同等抗辩后，其本身不会(除本协议另有明确规定外)对受偿方的赔偿权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿方并非本着善意行事，其行事方式不符合或不违背本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方 有合理理由相信其行为违法。

(D)就任何善意确定而言，如受偿人基于(I)本公司、其附属公司或企业的 记录或帐簿，包括财务报表，(Ii)本公司、其附属公司或企业的董事或高级人员在执行职务时向受偿人提供的资料，(Iii)本公司、其附属公司或企业的法律顾问的意见，则受偿人将被视为真诚行事，或(Iv)由独立注册会计师或由本公司、其附属公司或企业或代表本公司、其附属公司或企业以合理谨慎方式挑选的评估师、财务顾问或其他专家向本公司或企业提供的资料或记录或作出的报告。此外，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则受偿方将被视为以本协议中所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。本第13条(D)项的规定不是排他性的，也不以任何方式限制被赔偿人可被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)不得将与公司或企业有关联的任何其他人(包括但不限于董事、高管、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或员工)的 知识和/或行为，或未能采取行动的情况归于受偿人，以确定受偿人在本协议项下获得赔偿的权利。

第14节受偿人的补救办法。

(A)如果(I)根据本协议第12条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)本公司未根据本协议第10条垫付费用，(Iii)未在确定期限内根据本协议第12条作出有权获得赔偿的决定，则受赔人可向特拉华州法院提起诉讼，以获得本协议规定的赔偿或垫付费用。(Iv)公司在收到要求赔偿的书面请求后三十(30)天内，未根据本协议第5或6款或第12(D)款倒数第二句对受赔方进行赔偿，(V)在确定受赔方有权获得赔偿后三十(30)天内，公司未根据本协议第3、4、7或8款对受赔方进行赔偿， 或(Vi)如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行， 或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向被赔付者追回本协议项下提供或打算提供给被赔付者的利益。或者，根据各方当事人各自的选择，受偿方或本公司可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。受偿方或本公司(视情况而定)必须在受偿方根据第14(A)条首次有权提起诉讼之日起180(180)天内通过仲裁寻求裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行本协议第5款项下的受偿方权利而提起的诉讼。本公司不会反对，受偿人 也不会反对本公司在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果 根据本协议第12条确定受赔偿人无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都将作为从头开始对案情和受偿人的审判或仲裁不得因该不利裁决而受到损害。在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且不会提供根据本协议第12条作出的裁决的证据。

(C)如果 根据本协议第12条确定受赔方有权获得赔偿，公司将在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受此类裁定的约束，除非(I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实， 与受偿方的赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中 断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并将在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(E)公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求被赔付者通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付者权利相关的法律费用或其他 费用，因为其成本和支出将大大减少本协议项下向被赔付者提供的利益 。本公司将在法律允许的最大范围内(在收到本公司的书面请求 后三十(30)天内)向受偿人垫付因本协议、受偿人向本公司要求赔偿或垫付费用的权利，或与本公司维护的任何董事和高级人员责任保险单有关的诉讼而产生的费用，并将就任何及所有此类费用向受偿人进行赔偿 ，除非法院认定受偿人在此类诉讼中的每一项索赔都是恶意或琐碎的或被法律禁止的 。

第15节：非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和垫付费用并不是相互排斥的，一起或分开并不排除受赔方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事会决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。本协议规定的赔偿和垫付费用 不受本协议的任何修订、更改或废除的限制或限制，涉及在本协议任何修订、更改或废除之前由受赔方以公司身份采取或不采取的任何行动。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规或司法裁决，允许获得比目前根据章程、公司注册证书或本协议提供的更大的赔偿或预支费用，则 本协议各方的意图是，受赔方通过本协议享受此类变更提供的更大好处。本协议授予的任何权利或补救措施并不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施都是累积性的， 除了根据本协议规定或现在或以后在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施外。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不会阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司特此承认，受赔方有权获得赔偿、垫付费用和/或由受赔方可能有关联的一个或多个其他人提供的保险。本条款描述了本公司与企业以外的其他人在被赔付人的赔偿、垫付费用和保险权利方面的关系，但须遵守本第15条第(D)款关于被赔付人与企业之间的公司地位诉讼的规定。

I.公司特此确认并同意：

1)对于根据本协议提出的关于任何诉讼的任何赔偿或垫付费用的请求， 公司对受偿人的义务是主要的，任何其他人(企业除外)的任何义务是次要的 (即，公司是首选的赔偿人)；

2) 本公司对任何诉讼的所有赔偿或垫付费用义务负有主要责任，无论该诉讼是根据法律、章程、公司注册证书、合同(包括本协议)或其他方式制定的；

3)任何其他与被赔付人有关联的人在任何诉讼中赔偿被赔付人和/或垫付给被赔付人的任何义务 从属于本公司的义务；

4)本公司将在本合同规定的最大限度内对受赔方进行赔偿，并向受赔方垫付费用，而不考虑受赔方对可能与其有关联的任何其他人或受赔方的保险人可能拥有的任何权利； 和

二、本公司不可撤销地放弃、放弃并免除(A)任何其他可能与本公司根据本协议支付给本公司的赔偿金额有关的赔偿、代位权、补偿、赦免或赔偿的索赔，或任何其他形式的索赔，以及(B)参与赔偿受益人针对 任何人提出的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括但不限于， 直接或间接从任何人取得或获得赔偿的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式， 因该索赔、补救或权利而支付或担保。

三、在 与本公司或其承保人有关联的任何其他人或其承保人为承赔人垫付或解除任何责任或损失的情况下，付款人有权向本公司或其承保人代位支付根据本协议应由本公司或其承保人支付的所有已支付金额。在任何情况下，任何可能与本公司有关联的其他人或其保险人的付款都不会影响本公司在本协议项下的义务，也不会将本公司赔偿或垫付费用的主要责任转嫁给可能与本公司有关联的任何其他人。

四、与本公司有关联的任何其他人士提供的任何赔偿或垫付费用，特别是 超过本公司赔偿和垫付费用或本公司提供的任何有效和可收取的保险(包括但不限于任何过失保险或专业错误和遗漏保险)的义务。

(C)至 公司持有一份或多份保单，为公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，公司将获得一份或多份保单，涵盖董事、高级职员、雇员或代理人根据该保险单或多份保险单可获得的最大保险范围，包括本公司没有 或因任何原因不能按照本协议的要求赔偿或预支费用的情况下的保险单。如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司将按照各自保单中规定的程序，将该索赔或诉讼开始(视情况而定)及时通知承保人。此后，本公司将采取一切必要或可取的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。受赔人 同意协助本公司努力促使保险公司支付此类金额，并将遵守此类保单的条款，包括在需要时挑选经批准的陪审团律师。

(D) 公司在与企业的公司地位有关的任何诉讼中向被赔付者赔偿或垫付费用的义务将从被赔付者实际从该企业收到的任何赔偿或垫付费用 中减去。本公司和被赔付人打算将任何此类企业(及其保险人)作为赔偿和垫付任何与被赔付者在该企业的公司地位有关或引起的诉讼的费用的首选赔偿人 。与企业或其保险人对受偿人的义务相比，本公司对受偿人的赔偿和垫付费用的义务是次要的。受赔方同意采取一切合理必要且合乎需要的行动，以获得企业赔偿，并垫付与受赔方与该企业的公司地位有关或由此引起的任何诉讼的费用。

(E)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，公司将代位所有 从任何企业或其保险承运人追偿受偿人的权利。受赔人将签署所需的所有文件，并 采取一切必要行动确保此类权利，包括签署必要的文件，使公司能够 提起诉讼以强制执行此类权利。

第16节协议的期限。本协议持续到并终止于：(A)受偿方不再具有公司地位之日起十(10)年后，或(B)受偿方 被授予赔偿或垫付费用权利的任何待决诉讼最终终止后一(1)年，以及受偿方根据相关第14条启动的任何诉讼的最终终止日期。根据本协议提供或授予的报销权的赔偿和推进(I)对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人 通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务或资产)具有约束力并可强制执行，(Ii)继续作为 不再是本公司或任何其他企业的董事、高管、员工或代理人的受偿保人，及(Iii)为受偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人的利益遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。

第17节可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何条款的每一部分包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身不无效、非法或不可执行的条款) 将不会因此受到任何影响或损害，并将在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的条款，本身并不无效、 非法或不可执行的条款)将被解释为符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；和(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)将被视为符合适用法律并使本协议各方的意图得到最大程度的改善。

第18节.解释。 本协议条款中的任何不明确之处将以有利于受偿方的方式解决，并以法律允许的方式提供最大赔偿和预支费用。公司和受赔方打算在法律允许的最大范围内提供超过公司注册证书、公司章程、公司股东或公正董事投票或适用法律明确规定的费用的赔偿和垫付费用。

第19条强制执行

(A) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议施加于它的义务，以 诱使受赔方担任本公司的董事、高级职员、雇员或代理，并且本公司承认受赔方 依赖本协议担任或继续担任董事、高级职员、雇员或代理人。

(B)本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但条件是，本协议是对公司注册证书、公司章程、任何董事保险和高级职员保险以及适用法律的补充和推进，并且不能取代本协议，也不会减少或 剥夺受赔人在本协议下的任何权利。

第20节修改和弃权。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或修改不具约束力。 对本协议任何条款的放弃均不视为对本协议任何其他条款的放弃， 任何放弃均不构成持续放弃。

第21条。由 受偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与可能需要赔偿或提前支付本协议项下费用的任何诉讼或事项有关。受偿方未如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务。

第22条。通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信都将以书面形式发出，如果(A)通过专人交付给另一方，(B)通过信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或(C)通过传真或电子邮件发送，并收到已收到此类通信的口头确认，则视为已正式发出：

(A)如果 寄往本协议签字页上注明的地址，或受偿方提供给公司的其他地址。

(B)如果 向公司提供：

Spetaire Holdings Inc.

阿灵顿大街155号

马萨诸塞州沃特敦，邮编：02472
注意：首席财务官莱昂纳多·费尔南德斯

电子邮件：lfernandes@spectaire.com

或本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

第23条。供款。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将向受赔方提供赔偿，而不是向受赔方提供赔偿，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下与可赔偿事件有关的索赔 ，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易(S)有关的相对过失。

第24条。适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)条启动的任何仲裁外，本公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意： 双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、索赔或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的法院提起，但前提是， 且仅当特拉华州法院没有管辖权时，双方同意，任何此类诉讼或程序可以在特拉华州的任何州或联邦法院提起，(Ii)同意接受特拉华州法院(或特拉华州任何其他州或联邦法院，如果适用， 特拉华州的任何其他州或联邦法院)的专属管辖权，以处理因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼、索赔或诉讼，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼、索赔或诉讼的任何反对意见(或，如果适用， ，向特拉华州法院(或特拉华州任何其他州或联邦法院，如果适用)提起的任何此类诉讼、索赔或程序是在不适当或不方便的法院提起的，(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何索赔。

第25条。完全相同的 对应物。本协议可以签署一个或多个副本，每个副本在任何情况下都将被视为原始 ，但所有副本一起构成一个相同的协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本即可证明本协议的存在。

第26条。标题。 本协议标题的插入仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的构建 。

[签名页面如下。]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。