附件10.5

执行版本

禁售协议

本锁定协议(本《协议》)日期为2023年10月19日，由Spetaire Holdings Inc.、特拉华州一家公司(以下简称公司)(前身为Percept Capital Corp.II，在被纳入为特拉华州公司之前的开曼群岛豁免股份有限公司)和本协议附表一所列人员(如合并协议(定义如下)所述) 之间订立和签订。连同此后根据本协议第2节或第7节成为本协议一方的任何其他人(“证券持有人”及其各自的“证券持有人”)。

鉴于，特拉华州一家公司和公司的直接全资子公司Percage spectaire Merge Sub Corp.(“合并”)和特拉华州一家公司(“Legacy spectaire”)spectaire Inc.(“Legacy spectaire”)签订了该特定协议和合并计划(经不时修订或修改的“合并协议”)；此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的各自含义)，日期为2023年1月16日，根据该协议，除其他事项外，子公司将于本合并之日与Legacy spectaire合并并并入Legacy spectaire，Legacy spectaire将继续 作为本公司的尚存实体和全资子公司，按其中规定的条款和条件(“合并”)；

鉴于，成交后，每个证券持有人将拥有公司的股权；以及

鉴于 有关合并事宜，本协议各方希望在此阐述双方就转让本公司股权的限制 达成的若干谅解。

因此，现在双方同意如下：

1. 除本文所述的例外情况外，各证券持有人同意，未经本公司董事会事先书面同意，不(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认购权证，或建立或 增加认沽等值头寸、清算或减少1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16条所指的看涨等值头寸，以及根据其颁布的证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规则和规定，在紧接生效时间之后由其持有的任何国内收购普通股、在紧接生效时间之后行使或 结算其持有的收购期权或收购方RSU(视适用而定)时可发行的任何国内收购普通股股份(不包括因行使收购私募认股权证而发行或可发行的国内收购普通股股份)，或在紧接生效时间后可转换为或可行使或可交换的任何其他 其持有的国产化收购或普通股(收购私募认股权证除外)(统称为“禁售股”)，(Ii)订立任何掉期或其他安排，使 任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此类交易将通过交付此类证券进行结算，以现金或其他方式或 (Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款(第 (I)-(Iii)条规定的行为，统称为“转让”)所规定的任何交易，直至截止日期后180天( “禁售期”)为止，但须遵守下文第4节规定的提前放行条款。

2.第1节规定的限制不适用于：

然而，前提是(A)在第(I)至(Vii)款的情况下，此类获准受让人必须以本协议的基本形式订立书面协议 (不言而喻，该受让人在签署的协议中所提及的“直系亲属”仅指适用证券持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并同意受这些转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司”应具有证券法规则 第405条所载的涵义。

3.如果本公司解除或全部或部分放弃与成交相关而订立的锁定协议的任何一方，则下文签署人持有的与被解除方持有的相同数量的禁售股将立即按同样的条款完全解除(S)本协议的适用禁令。如果(I)根据提交给美国证券交易委员会的登记声明，就国内收购普通股的后续公开发行 向国内收购普通股的持有人授予豁免或豁免，无论该发行或出售是否完全或部分是国内收购普通股的第二次发行，且签名人，只有在以下签署人 有合同权利要求或要求在公司为要约和出售其驯化收购普通股提交的登记声明上要求或要求登记签署人的国内收购普通股的范围内，才有机会 在与此类合同权利一致的基础上参与此类后续发售。(Ii)(A)免除或免除仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本函件中所述的相同条款的约束，其范围和期限与转让时有效的条款相同，(Iii)就任何特定的禁售股实益持有人或记录持有人而言，受该等豁免或豁免(不论是在一次或多次豁免或豁免中)影响的禁售股总数 少于或等于当时已发行普通股总数的1%(以完全摊薄为基础，以该豁免或豁免的日期计算)，或(Iv)本公司自行决定 因紧急或困难情况，应给予禁售股的纪录持有人或实益持有人解除禁售权或豁免。如果公司更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外) 与成交相关的任何其他锁定协议的任何特定条款，则应向签署人提供对本协议进行相应更改、修订、修改或放弃的选择权(但不是要求)，该选择权 可通过持有当时由证券持有人持有的国内收购普通股的多数股份的证券持有人签署的书面同意来行使 本协议尚未终止。以与本协议相同的方式签署，并参考本协议，如果根据本协议的条款在 中批准的更改、修正、修改或豁免，将在此后对所有签字人具有约束力。

4. 本协议将于以下时间终止：(I)禁售期届满，(Ii)结束清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有公开股东有权将其持有的国内收购普通股股份转换为现金证券或其他财产，或(Iii)公司清算。

5. 为促进上述规定，本公司及其任何正式指定的证券登记或转让代理人 在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成对 本协议的违反或违约。

6.本协议只能通过正式授权的书面协议进行全部或部分修改，该协议由本公司和持有当时由证券持有人合计持有的国内收购或普通股的多数股份的证券持有人签署的 本协议未终止，以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。 本协议不得修改或修改，除非按照前一句话的规定，任何一方或各方以不符合本第6条的方式对本协议进行的任何据称的修改均应无效，从头算.

7.除本协议规定的 外，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，除非 事先征得以下各方的书面同意：(I)就任何证券持有人、本公司而言，以及(Ii)就本公司而言，持有证券持有人当时持有的国内收购或普通股的多数股份的证券持有人 未终止本协议。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本协议对每个证券持有人 及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

8.本协定应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一管辖区的实体法的冲突法律原则。本协议各方 (I)均同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为排他性的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

9.本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议的签署副本或任何加入本协议的副本应与交付手动签署的 本协议副本一样有效。

10.只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款 应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方造成实质性不利影响。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

11.本协议项下任何证券持有人的责任均为数项责任(而非连带责任)。尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，任何证券持有人均不对任何其他证券持有人违反该其他证券持有人在本协议项下的义务承担任何责任。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议双方已于上述日期签署本协议，特此证明。

[锁定协议的签名页]

附表I

证券持有人

布莱恩·赫蒙德

布莱恩·塞姆昆

伊恩·亨特

Mlab Capital GmbH