附件10.3

执行版本

修订和重述

注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本《协议》)日期为2023年10月19日，由特拉华州的斯佩克泰尔控股公司(该公司)(前身为Percept Capital Corp.II，在其归化为特拉华州公司之前的开曼群岛豁免公司)、Percept Capital Partners II LLC、特拉华州的有限责任公司(“保荐人Holdco”)、本协议附表一所列人员(连同保荐人Holdco、“保荐人”和每个人)订立和签订。本协议附表二所列的“发起人”)和特拉华州的一家公司spectaire(“spectaire”)的某些前股东(该等股东、“spectaire 持有人”和发起人以及此后根据本协议第5.2节或第5.10节成为本协议一方的任何个人或实体，统称为“持有人”和各自的“持有人”)。

鉴于，本公司和某些保荐人是日期为2021年10月27日的特定注册权协议(“原始注册权协议”)的一方；

鉴于，本公司已于2023年1月16日(可不时修订或补充，称为“合并协议”)与本公司、PERVICATION Spetaire合并子公司、本公司在特拉华州的一家公司及本公司的一家直接全资附属公司(“合并子公司”)订立该等协议及合并计划，根据该协议及计划，除其他事项外，合并子公司将于本协议日期与spectaire合并。按照协议规定的条款和条件，Spetaire将继续作为本公司的存续实体和全资子公司；

鉴于，在本合并协议日期之前，根据修订后的《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(修订后)的规定，本公司已迁移至特拉华州，并在符合合并协议条件的情况下注册为特拉华州公司。

鉴于，在本协议的日期，本公司的股东收到了每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。

鉴于，本公司已与气象战略资本有限责任公司、气象资本合伙人、有限责任公司和气象精选交易机会大师有限责任公司(统称为“气象实体”)订立该远期购买协议，该协议的日期为2023年10月16日(可能不时修订或补充，称为“气象FPA”)，根据该协议，气象实体同意购买普通股；

鉴于，根据截至2023年3月31日由Spetaire和Arosa多策略基金有限责任公司(“Arosa”)签署和之间的该协议，公司已向Arosa发行认股权证，按协议中所述的条款购买最多2,194,453股普通股(“认股权证”)；

鉴于，根据原RRA第5.5节的规定，经本公司和在有关时间至少持有可登记证券的多数权益的持有人(定义见原RRA)的书面同意，且保荐人在本协议之日至少是可登记证券的多数权益的持有人，保荐人可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改；以及

鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，在考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议以及某些其他善意和有价值的对价后，本合同双方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，第一条中定义的术语应具有下列各自的含义：

“其他持有人”应具有第5.10节中给出的含义。

“额外的持股人普通股”应具有第5.10节给出的含义。

“不利披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官、公司首席财务官或董事会在咨询公司法律顾问后的善意判断，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性， (Ii)倘若登记声明并未被提交、宣布生效或使用(视乎情况而定)，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料，则无须在该时间作出该等资料。

“协议”应具有本协议序言中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“结束”应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”的含义应与本协议的摘录中所给出的含义相同。

“公司” 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“竞合登记权”应具有第5.7节中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“溢价股份”应具有合并协议中给出的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法，可能会不时修订。

“S格式-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“S格式-3货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

“接合”应具有第5.10节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“气象实体”的含义应与本协议摘录中给出的含义相同。

“气象FPA”的含义应与本说明书中给出的含义相同。

“最小拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性所必需的陈述。

“原始RRA”的含义应与本演奏会中给出的含义相同。

“许可受让人” 是指该持有人获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，受该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的约束和依照，包括本协议第5.2节。

“Piggyback注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券”是指(A)股东紧随交易结束后持有的任何普通股流通股或任何其他股权证券(包括购买普通股(认股权证除外)以及因行使任何其他股权证券(包括认股权证)而发行或可发行的普通股的认股权证)；(B)(B)(B)认购股份(在每种情况下，在发行时)，(C) 任何额外的持股人普通股；(D)就上文(A)、(B)和(C)款所述的任何证券以股票股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的方式发行或可发行的任何其他公司股权证券；然而，前提是对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)与出售此类证券有关的登记声明应已根据证券法生效，且适用持有人应已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让；(Ii)不带有限制进一步转让的标志的新的此类证券的证书(或记账位置不受限制)应已由公司交付，且 (Iii)此类证券随后的公开分发不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券将不再是未偿还证券；(D)此类证券可无需根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则登记即可出售(但对数量或出售方式不作限制)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件的方式进行的登记，包括任何相关的搁置。

“登记费用” 应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)于包销发售中，一(1)名律师的合理费用及开支，由要求较高的持有人在本公司批准(该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)下选出，每次注册合共不超过60,000美元。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充、该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“请求持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架” 指S-1号货架、S-3号货架或任何后续的货架登记书。

“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明。

“货架拆卸” 指承销货架拆卸或任何使用登记声明的拟议转让或出售，包括附带登记。

“观众”应具有本协议序言中给出的含义。

“赞助商”或“赞助商” 应具有本协议序言中给出的含义。

“保荐人控股公司”应具有本协议序言中给出的含义。

“后续货架注册声明” 应具有第2.1.2节中给出的含义。

“认购协议” 是指公司与Jörg Mosolf博士于2023年10月11日签署的有关在根据《证券法》豁免登记的交易中出售普通股的认购协议。

“转让” 是指（a）直接或间接出售或转让、出售要约、订立出售合同或协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或设置或增加看跌期权等价头寸或清算，或减少交易法第16节所指的看涨等价头寸，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何该等交易是通过交付该等证券（以现金或其他方式）结算，或（c）公开宣布任何意图实现（a）或（b）款中指定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销发行” 是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商并向公众发行的登记。

“承保货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。

第二条

注册和提供服务

2.1货架注册。

2.1.1 Filing. Within thirty (30) days following the Closing Date, the Company shall submit to or file with the Commission a Registration Statement for a Shelf Registration on Form S-1 (the “Form S-1 Shelf”) or a Registration Statement for a Shelf Registration on Form S-3 (the “Form S -3 Shelf”), if the Company is then eligible to use a Form S-3 Shelf, in each case, covering the resale of all the Registrable Securities (determined as of two (2) business days prior to such submission or filing) on a delayed or continuous basis and shall use its commercially reasonable efforts to have such Shelf declared effective as soon as practicable after the filing thereof, but no later than the earlier of (a) the one hundred twentieth (120th) calendar day following the filing date thereof if the Commission notifies the Company that it will “review” the Registration Statement and (b) the tenth (10th) business day after the date the Company is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the Commission that the Registration Statement will not be “reviewed” or will not be subject to further review. Such Shelf shall provide for the resale of the Registrable Securities included therein pursuant to any method or combination of methods legally available to, and requested by, any Holder named therein. The Company shall maintain a Shelf in accordance with the terms hereof, and shall prepare and file with the Commission such amendments, including post-effective amendments, and supplements as may be necessary to keep a Shelf continuously effective, available for use to permit the Holders named therein to sell their Registrable Securities included therein and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities. In the event the Company files a Form S -1 Shelf, the Company shall use its commercially reasonable efforts to convert the Form S-1 Shelf (and any Subsequent Shelf Registration Statement) to a Form S-3 Shelf as soon as practicable after the Company is eligible to use Form S-3. The Company’s obligation under this Section 2.1.1, shall, for the avoidance of doubt, be subject to Section 3.4.

2.1.2后续货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》停止生效，而可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上合理的努力，迅速撤回暂停该货架效力的任何命令)。并应尽其商业上合理的努力，以合理预期的方式，在合理可行的情况下尽快修订该货架，以合理预期的方式撤回暂停该货架效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记(“后续货架登记声明”)，登记所有须注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用并由其中所列任何持有人要求的任何方法或方法组合。如果提交了后续的货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力，(I)使后续的搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(同意如果公司是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的规则405) 在最近适用的资格确定日期)，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，后续的货架登记声明应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司在本第2.1.2条下的义务应受第3.4条的约束。

2.1.3附加注册证券证券。除第3.4节另有规定外，如果任何持有人在延迟或连续的基础上持有未登记转售的可登记证券，公司应应保荐人Holdco或spectaire Holder的书面要求，迅速采取商业上的合理努力，使此类可登记证券的转售由公司选择，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记声明，并使其在提交后在实际可行的情况下尽快生效，该货架或后续的货架登记声明应受本协议条款的约束；然而，前提是，本公司只需分别为保荐人持股人和spectaire持有人安排该等可登记证券每年两次的承保范围。

2.1.4请求承保的货架下架。在符合第3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，保荐人Holdco或spectaire Holder(在这种情况下，保荐人Holdco或spectaire Holder，“要求持有人”) 可以要求在根据货架登记的承销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券 (每个均为“承销货架关闭”)；提供本公司仅在以下情况下才有义务完成包销的降价货架减持：此类发售应包括要求苛刻的持有人单独或与其他苛刻的持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价合计将超过2000万美元( “最低降价门槛”)。所有要求承销货架的请求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架出售中出售的可注册证券的大致数量。公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的全国认可的投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。保荐人Holdco和spectaire持有人在任何十二(12)个月的时间内，均可根据第2.1.4节的规定各自要求不超过两(2)份承保货架退货。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.5减少承销的产品。如果承销货架减值的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和根据本协议就该等承销货架减持提出要求的持有者(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及所有其他普通股或其他股权证券(如有)，根据任何其他股东单独持有的书面合同附带登记权被要求在该包销发行中出售的股票，如果超过在包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，则本公司应包括在该包销发行中，在计入公司或其他普通股或其他股权证券持有者拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登记证券(按比例(尽可能接近实际情况)，按每名提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该等承销货架拆分内的可登记证券数目，以及提出要求的持有人及提出要求的持有人要求纳入该等承销货架拆分的证券总数)可在不超过最高证券数目的情况下出售。为方便根据上述规定分配应登记证券，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目舍入至最接近的100只可登记证券。除非持有人接受本公司与其承销商商定的承销条款，否则本公司无须将任何可登记证券纳入该等承销的货架减值内。

2.1.6退出。在提交用于营销此类承保货架拆除的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承销货架拆除的要求持有人中的多数权益持有人有权在书面通知公司和承销商(如有)有意退出此类承销货架拆除的意向后，以任何或不因任何理由退出该承销货架拆除。提供保荐人持股人、保荐人持有者或其各自的许可受让人(视情况而定)仍可选择让本公司继续承销货架，前提是保荐人持股人、保荐人持有人或其各自的任何获准受让人仍能满足最低减持门槛。如果撤回，要求撤销承销货架的持有人就第2.1.4节而言，应构成对承销货架的需求，除非该要求持有人向公司偿还与该承销货架拆除有关的所有登记费用(或者，如果有一个以上的要求持有人，则根据每个提出要求的持有人要求包括在该承销货架拆除中的可登记证券的数量，按比例分摊该登记费用)；提供如果保荐人持有者或其他保荐人根据前一句中的但书选择继续承保的货架减值，则根据第2.1.4节的规定，保荐人持有者或该保荐人选择继续承保的货架减值应被视为保荐人或该保荐人所要求的减货量。收到撤架通知后，本公司应立即将该撤架通知转发给任何其他选择参与该撤架的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应对本2.1.6节规定的撤架前与撤架相关的登记费用负责，但要求撤架的持有者根据第2.1.6节第二句选择支付此类登记费用的情况除外。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。如果公司或任何持有人建议进行登记发行，或公司建议根据证券法就权益证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为权益证券的义务提交登记声明，可为自己或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于根据第2.1节的包销货架)行使或交换，或可转换为权益证券，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何继承者规则所规限的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)向气象局提交，或(V)股息再投资计划，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外，则本公司应在实际可行的范围内，尽快但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或如属根据搁置登记进行的包销发行，则向所有注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)说明拟纳入此类发行的证券的金额和种类、拟采用的分销方式(S)，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的名称。在该等发售中，及(B)向所有可登记证券持有人提供在收到该书面通知后五(5)日内将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券包括在该等登记发售中的机会 (该等已登记发售，称为“Piggyback注册”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应本着善意，将该等可登记证券纳入该等 Piggyback登记，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使该等Piggyback Region的主管承销商或承销商允许持有人根据本条要求的应登记证券按与该已登记发售中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入其中，并允许按照预定的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。将任何持有人注册证券纳入Piggyback Region应受该持有人协议的约束，该协议以惯例形式与为该等承销发行选定的承销商(S)订立承销协议。即使本协议有任何相反规定，如果本公司建议提交的登记声明完全是为了根据证券法第415条进行延迟或连续发售，并且在提交该登记声明时，本公司遵守了第2.1条规定的义务，则持有人不享有本条款规定的权利。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份金额或数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)一起，根据与本协议项下与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求注册或注册发行，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)普通股或其他股权证券的股份或其他股权证券(如果有)已根据本协议项下除可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带注册权请求注册或注册发行，超过最大证券数量，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例(尽可能接近实际情况)行使登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人分别要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过证券最大数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最大证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面附带登记请求进行登记或登记发行的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应(A)首先在任何此类登记中列入提出要求的个人或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B) 第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例(尽可能接近实际情况)行使登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于各持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数目，以及持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的总数，该证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售。和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，涉及根据本协议项下除可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权请求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C)如登记及拆销承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记。

2.2.3 Piggyback注册撤回。任何可注册证券的持有人(要求退出承销货架的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册。提交与用于营销此类交易的Piggyback Region相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录。。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回与Piggyback注册相关的向证监会提交的注册声明。尽管本协议有任何相反的规定(第2.1.6节除外)，本公司应负责在根据第2.2.3节撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback 注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2.2节实施的任何Piggyback注册均不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。对于本公司任何股权证券的承销发行，如果主承销商提出要求，作为本公司高管或董事或持有超过5%(5%)已发行普通股的每位持有人同意，未经本公司事先书面同意，不得转让本公司普通股或其他股权证券的任何股份(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)。自此类发行定价之日起的九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，除非该锁定协议明确允许，或者主承销商以书面同意的方式另有约定。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议 (在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

第三条

公司程序

3.1一般程序。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并作出商业上的合理努力，使该注册声明生效及保持有效，直至所有可注册证券均已不再是可注册证券为止；

3.1.2任何持有在注册说明书上登记的至少5%(5%)的注册证券的持有人或可注册证券的任何承销商，或根据规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止。

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)和该注册文件所包括的可注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下包括其所有证物及通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和登记证券持有人所要求的其他文件，或为任何该等持有人提供的法律顾问，以协助处置该等持有人所拥有的登记证券；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可登记证券不受此类登记或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券在登记声明所涵盖的证券登记或获得批准。根据本公司的业务和运营可能需要的其他政府机构，并作出任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置。然而，前提是，公司不应被要求在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则它不会被要求有资格或采取在任何该等司法管辖区受一般法律程序或税务约束的行动；

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；

3.1.6不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)及登记员。

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖方证监会发出任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，将发生的任何事件通知持有人，而当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书因此而包含错误陈述，然后纠正第3.4节中所述的错误陈述；

3.1.10如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发售或出售，则允许持有人、承销商或其他金融机构的代表(如有)及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与编制登记声明，费用由每个该等人士或实体自费，并使公司的高级管理人员、董事及雇员提供任何该等代表合理要求的所有资料，与注册有关的承销商、金融机构、律师、顾问或会计师；然而，前提是在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构同意以公司合理满意的形式和实质作出保密安排；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，使用商业上的合理努力，从本公司的独立注册会计师处获得该公司的独立注册会计师根据该等注册作出的包销发售或出售的“安慰”函件(包括日期为应注册证券交付出售之日的下修函件)(受该经纪、配售代理或销售代理以惯常形式提供公司独立注册会计师和公司律师合理要求的证明或陈述，并涵盖管理承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益满足 “舒适”信函通常涵盖的事项。

3.1.12如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发售或出售，则在应注册证券根据该等登记交付出售之日，征求代表本公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，该意见以参与持有人、经纪、配售代理及承销商(如有)为参与持有人、经纪、配售代理及承销商(如有)，就与该登记有关的法律事宜向参与持有人、经纪、配售代理、销售代理或承销商可以合理地要求并通常将其包括在此类意见中，前提是此类参与持有人为此类意见的目的向通常需要的律师提供信息；

3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行了任何包销发行或销售，则应与主理承销商或该等发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且满足《证券法》第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及根据第2.1.4节对承销发行的毛收入超过2,000万美元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取与本协议条款相一致的、与此类注册有关的习惯性行动。

尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向该承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。所有注册费由公司承担。持有人确认，在任何发行中出售可登记证券的持有人应承担与出售此类可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3参与发售登记声明的要求。可注册证券的持有人应提供公司或主承销商、配售代理或销售代理(如有)在编制任何注册声明或招股说明书(包括修订和补充)时可能合理要求的信息，以根据证券法第二条并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关的义务，根据证券法对任何可注册证券进行注册。即使本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的建议确定该等信息是实施登记所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒该信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人士或实体均不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等个人或实体(I)同意按本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立所有惯例问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及该等包销、销售、分销或配售安排的条款所合理需要的其他惯例文件。因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；对注册权的限制。

3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即停止出售须注册证券，直至收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2在符合第 3.4.4节的情况下，如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始效力或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断下进行此类注册，(B)如注册声明的提交、初步生效或继续使用对本公司造成严重损害，而董事会大多数成员认为在该时间延迟提交、初步生效或继续使用是必要的，则本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致延迟或暂时终止的事件的性质)，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明达至本公司本着善意而决定为此目的所需的最短时间。如果本公司行使第3.4.2节规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书，直至该持有人收到公司关于可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在每种情况下对该通知及其内容保密。

3.4.3根据第 3.4.4节，（a）从公司善意估计提交日期前六十（60）天开始，到公司发起的注册生效日期后一百八十（180）天结束的期间，并且如果公司继续善意地积极雇用，尽一切合理努力维持适用的货架登记声明的有效性，或（b）如果根据第2.1.4节，持有人已要求承销货架拆除，而公司和持有人无法获得承销商坚定承销此类发行的承诺，则公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，根据第2.1.4节延迟任何其他注册发行。

3.4.4根据第3.4.2条延迟或暂停登记声明的任何备案、初始有效性或继续使用或根据第3.4.3条延迟或暂停已登记发行的权利，应由公司行使，每次行使的时间总计不得超过连续九十（90）个日历日或总计不超过一百二十（120）个日历日，在任何十二（12）个月期间。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，公司在任何时候都是《交易法》规定的报告公司，及时提交的契约（或在适用的宽限期内获得相关延期并提交）公司在本协议日期后根据第13（a）或15（d）节要求提交的所有报告交易法的规定，并应持有人的书面要求，立即向其提供所有此类备案的真实完整副本; 提供根据电子数据收集、分析和检索系统向SEC公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5条向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将尽商业上合理的努力采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在根据《证券法》颁布的第144条规定的豁免限制范围内，随时允许该持有人出售其持有的未根据《证券法》登记的可登记证券（或当时生效的任何后继规则）。在任何持有人提出要求时，公司应向该持有人提供一份正式授权人员的书面证明，说明公司是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，对可登记证券的每一持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该持有人的每一个人或实体进行赔偿（在证券法的定义范围内），针对所有损失、索赔、损害赔偿、责任和合理和有记录的实付费用（包括但不限于合理且有文件证明的外部律师费），因任何注册声明中包含或通过引用并入的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生，根据本协议提交的招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或声称遗漏了其中规定的或在其中作出陈述所必需的重要事实，对于招股说明书或初步招股说明书，根据其制作的情况，不得误导，但由持有人以书面形式向公司提供的明确用于其中的任何信息或宣誓书引起或包含的信息或宣誓书除外。

4.1.2 In connection with any Registration Statement filed pursuant to this Agreement in which a Holder of Registrable Securities is participating, such Holder shall furnish (or cause to be furnished) to the Company in writing such information and affidavits as the Company reasonably requests for use in connection with any such Registration Statement or Prospectus (the “Holder Information”) and, to the extent permitted by law, shall indemnify the Company, its directors, officers and agents and each person or entity who controls the Company (within the meaning of the Securities Act) against all losses, claims, damages, liabilities and reasonable and documented out-of-pocket expenses (including, without limitation, reasonable and documented outside attorneys’ fees) resulting from any untrue or alleged untrue statement of material fact contained or incorporated by reference in any Registration Statement, Prospectus or preliminary Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the case of a Prospectus or preliminary Prospectus in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, but only to the extent that such untrue or alleged untrue statement is contained in (or not contained in, in the case of an omission or alleged omission) any information or affidavit so furnished in writing by or on behalf of such Holder expressly for use therein; 然而，前提是，赔偿义务应是该等可登记证券持有人之间的数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方立即发出书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利，前提是这种不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害) 和(Ii)除非在受赔偿方的合理判断下，该被补偿方和赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，允许该赔付一方在受赔方合理满意的情况下与律师一起为此类索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方在未经其同意的情况下进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为受该补偿方就该索赔受赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱(且该等款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付)在各方面达成和解，或和解协议包括该受补偿方的声明或承认过错及有罪，或和解协议未将申索人或原告给予该受补偿方就该等索赔或诉讼免除所有责任作为无条件条款。

4.1.4本协议规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论受赔方或受赔方的任何高管、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，并将在证券转让后继续存在。本公司和参与发售的每一名注册证券持有人还同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得受赔方的赔偿的情况下，为向该方提供的合理要求作出拨备。

4.1.5如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被补偿方在本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用方面不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由在不作为的情况下作出(或不是由其作出)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下不提供)有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类行动的机会；然而，前提是根据第4.1.5节，任何持有人的责任应限于该持有人在产生该责任的发售中收到的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5条所述的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的个人或实体均无权根据第4.1.5节的规定从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得捐款。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮件形式存放，收件人为被通知的一方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过快递服务提供交付证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为充分发出、送达、发送和接收，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个工作日发出、送达、发送和接收，如果通知是通过快递、专人递送、电子邮件或传真交付的，则在其交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分。本协议项下的任何通知或通信如果发送给公司，则必须发送至：spectaire Holdings Inc.，5285 Solar Drive，Mississuga，Ontario L4W 5B8， Canada，收件人：Brian Semkiw电子邮件：bSemkiw@spectaire.com，如果发送给任何持有人，请发送至公司账簿和记录中规定的该持有人的地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知的方式通知本协议的其他各方，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30) 天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2根据第5.2.4节和第5.2.5节的规定，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；提供对于《镜报》持有人和发起人，不得全部或部分转让或转授本协议项下属于此类持有人的个人权利，但允许每个《镜报》持有人将其作为《镜报》持有人的权利转让给(I)该《镜报》持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接的合作伙伴、成员或股权持有人(有一项理解是，此类转让不会减少该《镜报》持有人或受让人的任何权利)。(Ii)在真诚的交易中的任何第三方质权人作为抵押品，一方面根据该spectaire Holder(或其关联企业)与该第三方(或其关联企业)之间的借贷或其他安排，或与为该spectaire Holder和/或其关联企业的利益而作出的融资安排有关的任何类似安排，或(Iii)根据真实的贷款或质押，或作为对真实的留置权、担保权益的授予或维护，将上述spectaire Holdco和/或其关联公司所拥有的任何此类证券的质押或其他类似产权转让给国家或国际公认的金融机构与该spectaire Holdco和/或其关联公司的贷款或类似融资安排，以及(Y)应允许保荐人持有公司将其在本协议项下的权利转让给保荐人持有公司的一个或多个关联公司或保荐人持有公司的任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(应理解，此类转让不得减少保荐人持有公司或受让人的任何权利)。

5.2.3本协议及其规定对各方及其继承人以及持有者的许可转让(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本合同任何一方对本合同项下该当事人的权利、义务和义务的转让，不对本公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非第5.2.2条允许，并且在本公司收到(I)本合同第5.1条规定的关于转让的书面通知和(Ii)受让人的书面协议，其形式合理地令本公司满意之前，受本协议的条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效，从头算.

5.3对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖和解释，(2)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃该各方可能有权就根据或与本协议或本协议预期的交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

5.6修订和修改。经(A)本公司和(B)大多数可注册证券持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中所列的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，前提是，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得各股东的书面同意，只要该股东及其关联公司合计持有至少5%的本公司普通股流通股；以及前提是，进一步本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，以致与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.7其他注册权利。除(I)气象局、(Ii)根据认购协议、(Iii)本公司与Jefferies LLC于2023年3月23日及2023年10月17日修订的、日期为2021年10月27日的承销协议及(Iv)本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年10月27日订立的认股权证协议外，本公司代表及保证除可登记证券持有人外，有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券列入本公司为其自身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何注册声明中。只要保荐人 Holdco及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股，本公司特此同意并承诺，未经保荐人Holdco事先书面同意，本公司不会授予根据证券法登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的权利较根据本条例授予持有人的权利更有利或优先的权利(该等权利“相竞登记权”)。此外，公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.8条款。本协议将于(A)本协议签订之日七周年之日和(B)对于任何持有人不再持有任何可登记证券之日起终止，两者以较早者为准。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.9持有人资料。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述该持有人所持有的须登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.10额外的托架；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，在获得保荐人Holdco和每位spectaire Holdco(在任何情况下，只要该持有人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司普通股)事先书面同意的情况下，本公司可使在本协议日期后拥有或获得普通股或普通股权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体， “附加持有人”)通过以本协议附件附件A的形式(“附加持有人”)从该附加持有人处获得本协议的签约加入书(“加入书”)。此类合并应明确适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并在符合该额外持有人加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及本协议所规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人应为本协议项下该额外持有人普通股的持有人。

5.11可分割性。双方的愿望和意图是在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.12完整协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代所有先前与该主题相关的协议和谅解。关闭后，原RRA 将不再具有任何效力或效果。

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