附件10.2

执行版本

SPECTAIRE Holdings Inc.

购买普通股的权证

授权证编号：001

普通股股数：2,194,453股

发行日期：2023年10月19日(“发行日”)

Spetaire Holdings Inc.，特拉华州的一家公司(为免生疑问，该公司包括任何后续实体，“公司”)， 兹证明，出于良好和有价值的代价，Arosa 多策略基金有限公司，开曼群岛豁免的有限合伙企业(“Arosa”)，其注册持有人或其 允许受让人(“持有人”)，有权在符合以下规定的条款的情况下，以当时有效的行使价(定义如下)从 公司购买，于发行日期(“初始可行使股权证日期”)当日或之后的任何时间，但不得于纽约时间晚上11：59之后，于到期日(定义见下文)219万4453股(2,194,453股)普通股(定义见下文)缴足股款的非评估股份(“认股权证股份”)，但须按本文所述作出调整(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第16节所述的含义。本认股权证是与该特定贷款协议有关的购买普通股的认股权证(“认股权证”)之一，日期为2023年3月31日，由spectaire Inc.、特拉华州的一家公司和公司的全资子公司、作为借款人的Arosa和某些其他方发行。

1.手令的行使。

(A) 运动力学。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第1(E)节规定的限制)，本认股权证可由持有人在初始可行使权证日期当日或之后的任何时间、全部或部分通过交付(无论是传真、电子邮件或其他方式)书面通知的方式行使，书面通知的形式为本证书附件附件 A(“行使通知”)。在行权通知送达后的一(1)个交易日 内，持有人应向本公司支付一笔款项，金额等于行权当日的有效行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行权价合计”)，以现金方式电汇即时可用资金。持证人不需要交付原始的 授权书以实施本协议项下的行使，也不需要就任何行使通知提供任何墨水原件签名或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数目认股权证的新认股权证具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST) 在本公司收到适用的行使通知之日后的交易日，本公司应以行使通知所附表格的形式，通过传真或电子邮件向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。只要持有者在第一(1)日或之前提交总行权价^ST)自行权通知送达本公司之日起计的交易日，然后为(I)第二(2)日或之前的交易日^发送) 交易日和(Ii)标准结算期(定义见下文)，在每种情况下，均在行权通知送达公司之日之后，或者，如果持有人没有在第一个(1)日或之前交付总行权价格^ST) 行权通知送达公司之日之后的交易日，然后是第一(1)日或之前的交易日^ST) 在行权总价交付之日(“股份交割日”)之后的交易日，公司应(X)在转让代理人参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划的情况下，通过托管人的存取款系统将持有者有权获得的认股权证股票总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，通过隔夜快递 向行使通知中指定的地址发出并发送一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在本公司的股份登记册上登记，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数量。公司应 负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支 ，包括但不限于当天处理的费用和开支。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人将被视为已行使本认股权证的认股权证股份的登记持有人及实益拥有人，而不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是根据第1(A)条就任何行使向本公司 交付的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则本公司应在实际可行的范围内尽快且在任何情况下不得迟于行使后三(3)个交易日并自费，发行并向持有人(或其 指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买在根据本认股权证行使前可发行的认股权证股份数量减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数量。在行使本认股权证时，不会发行任何零碎的认股权证股票，但将发行的认股权证股票数量将 四舍五入为最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。本公司根据条款 发行和交付认股权证股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行 关于本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复任何针对任何人的判决或执行该判决的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止；但条件是，公司 不需要在持有人提交行权总价之前就该行权交付认股权证股票。

(C) 尽管有前述规定，如果在第九十(90)日之前提交的基本交易中，其认股权证股票对持有人的总对价将低于15,000,000美元，则应持有人的要求

这是

) 在该基础交易完成后的第二天，公司(或后续实体)应在提出该请求后五(5)个工作日内(如果晚于基础交易的生效日期)向持有人支付等同于该基础交易之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而从 持有人手中购买本认股权证。

5.无合同。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书或章程，或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护 持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)只要任何认股权证尚未发行，本公司即应采取一切必要行动，以保留及保持其法定及未发行普通股的可用 。仅就行使认股权证而言，为行使当时已发行认股权证而不时需要的普通股股份数目 (不考虑对行使的任何限制)。

6.认股权证 持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的 投票或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)的任何投票权、给予或不同意的权利。于向持有人发行认股权证股份(该等认股权证股份于其适当行使本认股权证时有权收取)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向该持有人发行认股权证股份 之前。此外，本认股权证所载的任何 不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人 主张。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东发出相同通知和其他信息的同时，向持有人提供该等通知和其他信息的副本。

7.重新发行认股权证。

(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令， 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数 ，则(根据第7(D)节)向持有人发出一份新的认股权证，代表未转让的认股权证股份数目的权利。^{(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向 公司作出的任何赔偿承诺(但无义务提交保证书)；如属遭损毁，则在交出及取消本认股权证后，本公司应(根据第7(D)条)签立及向持有人交付一份新的认股权证，代表其购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利。}(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的 股，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或 条(C)项发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期应与发行日期相同， 及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。 除非本保证书另有规定，否则通知应以书面形式发出， (I)如果(A)从美国国内，通过头等挂号或挂号航空邮件，或通过国家认可的隔夜快递、预付邮资、电子邮件或传真，或(B)从美国境外， 国际联邦快递、电子邮件或传真，和(Ii)将被视为(A)通过国内头等挂号或挂号邮件递送，邮寄后三(3)个工作日，(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则为邮寄后一(1)个工作日，(C)如果由国际联邦快递递送，则为邮寄后两(2)个工作日，以及(D)如果通过电子邮件递送，发送时(前提是发送方将发送的电子邮件保存在文件中(无论是以电子方式或 其他方式)，并且发送方未从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)和(E)如果通过传真发送，则在电子 确认收到该传真后，将按如下方式递送和编址：

如果是对本公司，则为：

Spetaire Holdings Inc.

阿灵顿大街155号

马萨诸塞州沃特敦02472注意：莱昂纳多·费尔南德斯

电子邮件：lfernandes@spectaire.com

(Ii)如果 发送给持有人，则按持有人向公司提供的地址或其他联系信息或公司簿册和记录上的地址或其他联系信息发送。公司应就根据本认股权证采取的所有行动向持有人 提供及时的书面通知，包括对该行动的合理详细说明 及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司将在(I)对行权价格进行任何调整时立即 向持有人发出书面通知，合理详细地阐述并证明该调整的计算，以及(Ii)在本公司结清账簿或对普通股股份进行记录之前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售。向普通股持有者提供证券或其他财产，或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权。但在每一种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。已明确理解并同意 持有人在每份行使通知中指定的行使时间为最终时间，公司不得对此提出异议或质疑。9.修正案和弃权书。除本条例另有规定外，本认股权证的条文可予修订或放弃，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不采取本认股权证规定本认股权证须采取的任何行动。

管辖法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张， 该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适。公司在此不可撤销地放弃 亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄给公司，地址为上文第8(I)节规定的地址或公司随后交付给持有人的其他地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。

公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与 相关的任何纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。^{11.争议的解决。如果对行使价的确定或认股权证股票的算术计算产生争议，公司应在收到行权通知或其他引起此类争议的事件(视情况而定)后两(Br)个工作日内通过传真或电子邮件将有争议的决定或算术计算提交给持有人。 如果持有人和公司未能在向持有人提交此类有争议的确定或算术计算的三(3)个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成一致，然后，公司应在两(2)个工作日内通过传真或电子邮件向公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的行权价格确定，或(B)向公司的独立外部会计师提交有争议的权证股份计算。公司应自收到有争议的决定或计算之日起十(10)个工作日内，自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并将结果通知公司和 持有人。 该投资银行或会计师的决定或计算(视情况而定)应对所有未发现明显错误的 方具有约束力。}12.补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和任何其他交易文件在法律或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人就 公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权 获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

13.转移； DTC。本认股权证和认股权证股票可在未经 公司同意的情况下出售、出售、转让、质押或转让。迅速，但在任何情况下，不得迟于发行日期后三十(30)天，公司应承诺规定本认股权证符合资格并受DTC制度的约束。

14.可分割性； 结构；标题。如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的事项的初衷和被禁止的性质， 该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性。有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。本认股权证应被视为由本公司和所有买家共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。

15.披露。 本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地 确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开资料， 就本公司为注册公司而言，本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以8-K表格或其他形式在现行报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司认为通知 包含与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，本公司应在交付该通知时同时向该持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息。

16.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“调整后的行权价”是指，就第(Br)节(A)项所设想的普通股或普通股等价物的任何发行或出售而言，是(A)紧接该等普通股或普通股等价物发行或出售前有效的行权价与(B)零头的乘积。(X)其分子为(I)以下各项的乘积：(1)在紧接该项发行或出售前已发行的普通股 股数与(2)在该项交易中收取的每股(或其等值)代价 加上(Ii)本公司在该项发行或出售时所收取的总代价， 及(Y)其分母为初始估值；但在任何情况下，该等调整均不会导致每股行使价低于每股认股权证的面值。

(B)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的指示(不论是否通过合同或其他方式)的权力。

(C)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)就交易所法令第13(D)条而言，本公司普通股实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他 人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(D) “布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易首次公开宣布后的第二天起确定，或者，如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日，用于定价，并反映(I)相当于美国财政部 利率的无风险利率，期限等于本认股权证截至请求之日的剩余期限。(Ii)预期波动率等于(Br)大于75%的预期波动率，以及在紧接适用的基本交易公开宣布后的次日，从彭博的HVT功能获得的100日波动率 ，或者，如果基本交易未予公开宣布，则等于基本交易完成之日；(Iii)在该计算中使用的每股标的价格应为(A) 以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价的每股价值(如有)的较大者，(B)适用的基本交易公布后的第一(1)日加权平均价，或(Br)基本交易完成之日，(Iv)零借贷成本及(V)360天的年化系数。

(F)“营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

(G)“普通股”是指(I)公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。

(H)“普通股等价物”是指优先股或次级可转换债券，即(X)在每种情况下均可转换为普通股，(Y)具有至少三(3)年的到期日(持有者可以选择在到期日之前不赎回)，或(Y)就优先股而言，是永久性的。

(I)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(J)“符合条件的市场”是指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所，Inc.

(K)“到期日期”指初始可执行日期后六十(60)个月的日期，或如该日期适逢营业日以外的日子，或如普通股股票在合资格市场上市，而该合资格市场(“假日”)并无进行交易，则指非假日的翌日。

(L) “基本交易”是指(A)在一项或多项关联交易中，本公司应直接或间接地(包括通过 子公司、关联公司或其他方式)(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(定义见S-X条例第1-02条)。或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许 本公司受制于或使其普通股股份受制于或受制于一个或多个主体实体作出的 购买、要约或交换要约， 购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股已发行股份，(Y)50%的普通股流通股按所有作出或参与该收购的主体实体持有的普通股股份计算 作出或参与或与作出或参与该收购的任何主体实体有关联，投标或交换报价未完成 ；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》规则13d-3)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购 (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，计算为 ，如果该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份没有流通股，或与该股票购买协议或其他企业合并的任何主体实体相关联的普通股股份未发行；或(Z)使主体实体共同成为 至少50%普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股股份， (B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关的 交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类，或以其他任何方式。(X)至少50%的总普通股投票权 由已发行和已发行的普通股代表，(Y)至少50%的总普通股投票权由 已发行和未由所有该等主体实体持有的普通股截至发行日计算，就好像所有该等主体持有的任何 普通股没有流通股一样，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他 文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(M)“集团” 系指《交易法》第13(D)节中使用的“集团”，其定义见下文规则13d-5。(N)“初始估值”是指50,000,000美元。

(O)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(P)“个人的母公司实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场(或如果持有人如此选择，则为任何其他市场、交易所或报价系统)进行报价或上市的实体，或者，如果有不止一个此类个人或实体，则由持有人指定的个人或实体，或在没有此类指定的情况下，指截至基本交易完成日期 具有最大公开市值的个人或实体。

(Q)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(R) “按比例回购要约”是指本公司或其任何关联公司根据(I)符合交易法第13(E)或14(E)条或根据其颁布的第14E条 的任何要约或交换要约购买普通股股份的任何要约，或(Ii)基本上所有普通股持有人(在满足参与条件的前提下)购买或交换其普通股股份的任何其他要约(须满足参与的任何条件，如与最低持股百分比或认可地位有关的条件)，就第(I)及(Ii)条而言，不论是现金、 公司股本股份、本公司其他证券、本公司或任何其他人士的负债证明或任何其他财产 (包括但不限于 公司附属公司的股本股份、其他证券或负债证明)或其任何组合，于认股权证尚未发行时生效。按比例回购要约的“生效日期”应指本公司根据任何按比例回购要约的投标或交换要约接受股份购买或交换的日期，或就任何非投标或交换要约的按比例回购要约的购买日期。

(S)“注册公司”是指当时受《交易法》第13条或第15条(D)项规定的报告要求的公司。

(T)“所需的 持有人”是指当时已发行的认股权证 至少占普通股股份多数的权证持有人。

(U)“标准结算期”是指在行使通知交付之日，公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(V)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(W)“继承人 实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则为本公司或母公司实体)，由任何基本交易所形成、产生或存续的 ，或将与其订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则为本公司或母公司 实体)。

(X)“交易日”是指，(X)就普通股股票在一个合格市场上市而言，是指普通股在该合格市场交易的任何日期，或者，如果该合格市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，以及(Y)在其他情况下，指法律要求银行机构 在纽约市开业的任何日期。

(Y)“交易文件”指本公司与持有人之间订立的任何协议(视情况而定)。

(Z) “加权平均价格”是指，就普通股股票在合格市场上市而言，对于截至任何日期的任何证券，该证券在纽约时间 上午9：30：01(或该合格市场公开宣布是正式开盘交易的其他时间)开始至下午4：00：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价。纽约时间(或该合格市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)，由彭博社通过其“成交量按价格成交量”功能报告，或如果上述规定不适用，则为 该证券在电子公告板上的场外市场此类证券在纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布的其他时间为正式开盘)开始至下午4：00：00结束的期间内的美元成交量加权平均价格。据彭博社报道，纽约时间(或此类市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价 ，则为场外交易链接或OTC Markets Group Inc.(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如某证券在某一特定日期不能按上述任何基准计算加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第11条解决此类争议，并用“加权平均价格”取代“行使价格”。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合、 重新分类或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

签名页如下

兹证明，签署人 已于上述日期签署了购买普通股的认股权证。

SPECTAIRE控股公司

发信人：

/S/莱昂纳多·费尔南德斯

姓名：

莱昂纳多·费尔南德斯

标题：

首席财务官

购买普通股的授权书签名页

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使本认股权证购买普通股

SPECTAIRE控股公司

以下签署的持有人特此行使权利，购买特拉华州的斯佩克泰尔控股公司(以下简称“公司”)的普通股(“认股权证”)的股份(“认股权证”)，并附随附的普通股购买认股权证(“认股权证”)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有认股权证中所给出的各自含义。

1.行权价的形式。 持有者打算将行使价的支付作为对 认股权证股份的“现金行权”。

2.支付行权价款 价格。持有人须根据认股权证的条款，向本公司支付合共$ 的行使价。

3. 认股权证股份的交付。本公司须根据认股权证的条款向持有人交付 认股权证股份。

日期：

登记持有人姓名或名称

[发信人：]

姓名：

[姓名：]

标题：

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE COMMON STOCK

SPECTAIRE HOLDINGS INC.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase of the shares of Common Stock (“Warrant Shares”) of Spectaire Holdings Inc., a Delaware corporation (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Stock (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as a “Cash Exercise” with respect to Warrant Shares.

2. Payment of Exercise Price. The holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date:

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs [TRANSFER AGENT] to issue the above indicated number of shares of Common Stock on or prior to the applicable Share Delivery Date.

A-1