美国证券交易委员会 华盛顿特区20549

表格 8-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的现行报告

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年10月19日

Spetaire 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(508)213-8991

明尼阿波利斯市，明尼阿波利斯市，邮编：55410号，西50街3109号，邮编：55410(自上次报告以来如有变更，原姓名或前地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性 备注

国产化 和事务

正如 之前宣布的，Spectaire Holdings Inc.，一家特拉华州公司（前身为Perception Capital Corp. II）（以下简称“公司”）， 于2023年1月16日与Perception Spectaire Merger Sub Corp. 签订了特定的合并协议和计划（以下简称“合并协议”），一家特拉华州公司，是PCCT（“合并子公司”）， 和Spectaire Inc.的直接全资子公司，一家特拉华州公司（下称“Legacy Spectaire”），据此，于2023年10月19日，Merger Sub 与Legacy Spectaire合并，Legacy Spectaire作为New Spectaire的全资子公司在合并后存续（下称“业务 合并”，连同合并协议预期的其他交易，下称“交易”）。

On October 16, 2023, the Company effected a deregistration under the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands and a domestication under the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”), as amended, pursuant to which the Company’s jurisdiction of incorporation changed from the Cayman Islands to the State of Delaware (the “Domestication”). In connection with the Domestication, (i) each issued and outstanding Class A ordinary share, par value $0.0001 per share, of the Company (the “Class A Ordinary Shares”) and each then issued and outstanding Class B ordinary share, par value $0.0001 per share, of the Company (the “Class B Ordinary Shares” and together with the Class A Ordinary Shares, the “Ordinary Shares”), converted automatically, on a one-for-one basis, into a share of common stock, par value $0.0001 per share, of the Company (“Common Stock”), (ii) each issued and outstanding warrant to purchase one Class A Ordinary Share (“Cayman Warrant”) converted automatically into a warrant to acquire one share of Common Stock (“Warrant”) pursuant to the Warrant Agreement, dated as of October 27, 2021, by and between the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent, and (iii) each issued and outstanding unit of the Company, consisting of one Class A Ordinary Share and one-half of one Cayman Warrant, was cancelled and entitled the holder thereof to one share of Company Common Stock and one-half of one Warrant.

在本土化生效后，该公司将其名称从“Perception Capital Corp. II”改为“Spectaire Holdings Inc."，向特拉华州州务卿提交了公司注册证书（“公司章程”），并根据DGCL通过了 公司章程（“公司章程”，以及与公司章程一起的“公司组织文件”）。每份公司组织文件的重要条款以及对公司普通股和公司认股权证持有人 权利的一般影响，均包含在2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书中（“委托书/招股说明书”），在第109页开始的标题为“第3号提案-组织文件提案”的章节中，第249页开始的“公司治理和股东权利的比较”和第251页开始的“新公司证券的描述”，通过引用并入本文。

正如 之前所宣布的，于2023年10月4日，本公司与Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”） 订立认购协议，以满足本公司在完成业务合并之前的营运资金需求（“Polar认购 协议”）。根据Polar认购协议的条款和条件，Polar同意向公司出资 最多650，000美元（“出资”）。作为出资的对价，公司同意 以每1美元出资发行0.9股普通股。因此，在业务合并结束时， 公司向Polar发行了585，000股普通股。在发生《认购协议》项下的某些违约事件时，PCCT应 按照截至违约发生之日的出资额的每一美元向Polar发行0.1股普通股（“违约股份”），并在违约得到纠正之前的每个月发行，但须遵守其中规定的某些限制。

在公司签署Polar认购协议时，Perception Capital Partners II LLC（“赞助商”） 向公司交付了一份协议书，以促进公司的筹资工作（“赞助商协议书”）。 根据发起人信函协议，发起人同意没收注销（i）585，000股B类普通股， 同时完成业务合并，以及（ii）在业务合并完成后，相当于违约股份数量的普通股 股份数量（如有），由存续实体根据订购协议向Polar签发。

如 先前公布，本公司于2023年10月11日与Jrg Mosolf博士(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”)，据此PIPE投资者同意认购新发行普通股(“PIPE股份”)，总购买价为3,500,000美元。2023年10月19日，在业务合并结束的同时，PIPE投资者以每股10.00美元的价格购买了50,000股PIPE股票，总收购价为500,000美元(“PIPE投资”)。根据PIPE认购 协议，于交易完成后两年内，PIPE投资者将于一次或多次随后的 成交中购入额外的PIPE股份，每股收购价为10.00美元(受制于PIPE认购协议所述)，总购买价为3,000,000美元(“额外投资”)。购买和出售附加投资中的PIPE股份是以此类交易的典型条件为条件的。根据PIPE认购协议，在PIPE投资中发行和出售的PIPE股票以及将在额外投资中发行和出售的PIPE股票尚未也不会根据 1933年证券法(“证券法”)进行登记，并且已经和将在获得此类登记豁免的情况下发行。

正如此前公布的，2023年3月31日，Legacy spectaire作为借款方，与作为贷款方的Arosa多策略基金有限公司(“Arosa”)签订了一项贷款协议，规定本金不超过650万美元的定期贷款(“贷款协议”)， 由500万美元现金组成，其中(A)200万美元资金存入Legacy spectaire的存款账户，(B)300万美元 (“Arosa托管基金”)根据Legacy spectaire和Wilmington Savings Fund Society之间于2023年3月31日签署的托管协议(“Arosa托管账户”)存入托管账户(“Arosa托管账户”)。从Arosa托管账户中释放Arosa托管资金取决于是否满足或放弃惯例条件，包括证明贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误。

根据贷款协议的条款，Legacy spectaire于2023年3月31日向Arosa发行认股权证，以按每股0.01美元的行使价按贷款 协议(“截止日期认股权证”)所述的调整，按全面摊薄基准购买Legacy spectaire于2023年3月31日的若干股Legacy spectaire普通股，相当于Legacy spectaire已发行普通股数目的10.0%。根据贷款协议，于2023年10月19日，就业务合并的完成，本公司向Arosa发出额外认股权证，以购买2,194,453股普通股，须受该协议所述的调整(“额外认股权证”)规限。在发行额外认股权证后，Arosa和 公司同意终止和取消截止日期认股权证。额外认股权证相关普通股股份约占紧随业务合并完成后已发行普通股股数的10.3%。

上述交易及PIPE投资的描述并不完整，并受合并协议全文、PIPE认购协议及额外认股权证全文的限制，合并协议的每一项修订、PIPE认购协议及额外认股权证均作为附件2.1、10.1及10.2附于本8-K表格(“报告”)的当前报告(“报告”)，其中每一项均以参考方式并入本报告。

除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”是指在业务合并结束(“结束”)后，斯派泰尔控股有限公司及其合并的子公司。除文意另有所指外，“PCCT”指的是在本地化之前的本公司。本文中所有提及“董事会”的地方均指本公司董事会。

本报告中使用但未在本文中定义的术语，或其定义未以其他方式通过引用并入本文的术语，应具有代理声明/招股说明书中从其第三页开始的标题为“Basis of Presentation and Glossary”的章节中赋予这些术语的 含义，并且这些定义通过引用并入本文。

第 1.01项进入材料最终协议

注册 权利协议

于2023年10月19日，就完成业务合并及合并协议预期，本公司 与保荐人、盈科拓展若干董事及高级管理人员、Legacy spectaire若干股东及若干其他人士订立该经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议的主要条款在第230页开始的委托书/招股说明书的标题为 “其他协议-注册权协议”的部分中进行了说明。

注册权协议的前述描述并不完整，仅供参考注册权协议全文 ，该协议作为本报告的附件10.3存档，并通过引用并入本文。

锁定 协议

于二零二三年十月十九日，就完成业务合并及合并协议预期，本公司 与(I)保荐人、(Ii)盈科拓展若干董事及高级职员及(Iii)Legacy spectaire的若干股东订立禁售协议(统称“禁售协议”)，以限制普通股、私募认股权证及私募认股权证相关的任何普通股股份的转让。锁定协议(1)对普通股的限制始于交易结束，并于(A)对于保荐人和盈科拓展的某些董事和管理人员而言，为交易结束后365天的日期，或在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内普通股价格达到12.00美元的日期，以及(B)对于Legacy spectaire的股东，为交易结束后180天的日期。(2)就私募认股权证及认股权证相关的任何普通股股份而言，为截止日期后30天。有关详细信息，请参阅标题为“其他 协议-锁定协议”的小节。禁售协议的实质性条款在第230页标题为“其他协议-禁售协议”的委托书/招股说明书的第 节中进行了说明。

锁定协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考锁定协议全文进行限定的，这些全文作为本报告的附件10.4和10.5提交，并通过引用并入本文。

额外的 保证书

于2023年10月19日，就完成业务合并及贷款协议预期，本公司 向Arosa发出额外认股权证。上文“介绍性说明--驯化和交易”中所载的与额外担保有关的信息通过引用并入本项目1.01。额外认股权证自发行之日起至2028年10月19日止，可随时及不时行使，行使价为每股0.01美元。

前述对附加认股权证的描述并不是完整的，而是通过参考附加认股权证全文进行限定的，附加认股权证全文作为本报告的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

第 2.01项资产购置或处置完成

上文“介绍性说明--驯化和交易”中所载的 信息被并入本项目 2.01作为参考。

电讯盈科首次公开发售的952,924股A类普通股的持有人 已适当行使权利，赎回持有电讯盈科首次公开发售所得款项的信托账户的全部按比例股份，每股收益约为11.19美元，或总计约1,070万美元。

作为业务合并的结果，Legacy spectaire每股优先股和普通股被转换为 获得约0.43股普通股的权利。

于交易完成、上述A类普通股赎回及PIPE投资完成后，目前已发行及已发行的普通股共有15,344,864股。

普通股和权证分别于2022年10月20日在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)开始交易，代码为“SPEC”和 “SPECW”，须持续审查公司在业务合并后对所有上市标准的满足情况。

如上文 所述，于业务合并完成时，本公司信托账户已向适当行使A类普通股赎回权利的持有人支付合共约1,070万美元，紧接业务合并完成前的余额约1,260万美元用于支付与业务合并有关的交易费用 。

表 10信息

表格8-K的第 2.01（f）项规定，如果注册人是空壳公司，因为公司在业务合并之前是空壳公司， 则注册人必须披露如果注册人在表格10上提交证券注册的一般表格 所需的信息。由于完成了业务合并，如本报告第5.06项所述， 公司已不再是空壳公司。因此，公司在下面提供了 表格10中应包含的信息（如果公司提交表格10）。请注意，以下提供的信息与完成 业务合并后的合并公司有关，除非另有特别说明或上下文另有要求。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述和适用的加拿大证券法所定义的前瞻性信息。此外，任何涉及预测 （包括EBITDA和现金流）、预测或对未来事件或情况的其他描述（包括任何基本假设）的陈述 均为前瞻性陈述。当在本委托书/招股说明书中使用诸如“计划”、“相信"、 “预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测"、 “项目”、“继续”、“可能”、“潜在"、 “预测”、“应该”、”会”以及其他类似的词语和表达时，但是，没有这些词语并不意味着该声明没有前瞻性。当公司讨论战略或计划时，包括与 业务合并相关的战略或计划，公司正在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念 、假设和现有信息。

前瞻性 陈述可能包括但不限于：

前瞻性陈述基于公司管理层目前的预期，固有地受到不确定性 和环境变化及其潜在影响的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证 未来的发展将是预期的。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

所有 后续书面和口头前瞻性陈述，涉及本新闻稿中涉及的业务合并或其他事项，并归因于公司或代表其行事的任何人，其全部内容均受本文中所含或提及的警示性声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新 这些前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况，以反映意外事件的发生。

业务

本公司的业务于委托书/招股说明书第149页开始的题为“有关新公司业务合并后的资料”一节中描述，该资料并入本文作为参考。

风险因素

与本公司业务相关的风险在委托书/招股说明书第36页开始的题为“风险 因素”的章节中进行了描述，并通过引用并入本文。与本公司业务相关的风险摘要也在委托书/招股说明书第21页的“摘要风险因素” 标题下进行了描述，并通过引用并入本文。

未经审计的 简明合并财务报表

截至2023年及2022年6月30日止六个月及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表 包括于委托书/招股说明书F-70页开始的委托书/招股说明书内，该等委托书/招股说明书于此并入作为参考，乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的规定编制。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平陈述Legacy spectaire的财务状况、经营业绩和所示 期间的现金流量所必需的。报告的中期业绩不一定代表全年预期业绩 。

这些未经审核的简明综合财务报表应与历史上经审计的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的合并财务报表和委托书/招股说明书中的相关附注、从委托书/招股说明书第163页开始的题为“统计管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节以及本文中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节一并阅读。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料载于本协议附件99.1，并在此并入作为参考。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月及截至2023年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析，载于委托书/招股说明书第163页开始的题为“Spetaire管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节中的 一节，作为参考并入本文。

属性

本公司的物业于委托书/招股说明书第149页开始的题为“有关新公司的资料：业务合并”一节中描述，该资料在此并入作为参考。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了我们已知的有关交易完成后我们普通股的实益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。除以下脚注所述及适用的社区财产法及类似法律另有规定外，我们相信上述人士对该等股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则每位受益人的地址均为c/o spectaire Holdings，Inc.，地址：马萨诸塞州沃特敦阿灵顿街155号，邮编：02472。

本公司普通股的实益所有权基于紧随交易完成 (包括上述A类普通股赎回和PIPE投资完成)后发行和发行的15,344,864股普通股。

受益权利表

公司的管理

管理层和董事会

以下列出了在完成业务合并后，预计将担任公司高管和董事会成员的人员 的某些信息。

自业务合并完成以来，Jörg Mosolf博士一直担任公司董事会成员。自2002年以来，莫索夫博士一直担任莫索夫SE&Co.KG公司的董事会主席兼首席执行官。莫索夫博士拥有圣加伦大学的MBA学位和布拉格大学的博士学位。莫索夫博士也是总裁和德国交通论坛执行董事会成员。我们相信莫索夫博士有资格在公司董事会任职，其中包括他广泛的领导力和董事的经验。

自业务合并完成以来，Frank Baldesarra一直担任公司董事会成员。巴尔德萨拉自2001年以来一直担任他与人共同创立的Engineering公司的首席执行官。在联合创办Engineering Inc.之前，Baldesarra先生曾在其他组织担任过多个职务，包括Cadsoft公司的执行主席总裁和他与Semkiw先生共同创立的兰德全球公司的首席运营官 ，以及他共同创立的兰德投资公司的总裁。Baldesarra先生自2001年起担任Engineering ering.com Inc.的董事会成员，自2010年5月以来担任Eberspaecher Venture Inc.的董事会成员。多伦多大学土木工程专业。我们相信，Baldesarra先生具有担任公司董事会成员的资格，其中包括他丰富的领导力、工程和技术行业经验。

自业务合并完成以来，James Sheridan一直担任公司董事会成员。在业务合并之前，Sheridan 先生担任盈科拓展联席总裁。谢里登先生目前是Percept Capital的首席执行官。他在麦肯锡公司担任运营主管(首席采购官)和采购业务负责人的经验。Sheridan先生还拥有超过25年的企业和私募股权领导经验，提供底线影响和组织能力改进 。谢里登先生自2021年4月以来一直担任Innoviz(纳斯达克代码：INVZ)的董事会成员。在2020年加入PERVICATION 之前，Sheridan先生是可持续机遇收购公司(纽约证券交易所股票代码：SOAC)的运营合伙人，该公司是首个专注于ESG的SPAC，由Scott Honest(董事长)领导。在加入SOAC之前，他在2017年至2019年担任福特拉建筑产品采购和物流部高级副总裁。在加入Forterra之前，Sheridan先生在麦肯锡公司工作了12年(2005-2017年)，担任采购与供应链方面的高级专家。在麦肯锡公司任职期间，他领导了从石化、金属到航空航天等多个行业的运营转型。2003年至2005年，谢里登先生担任冠军企业的首席采购官。Sheridan先生的职业生涯始于福特汽车公司的企业采购，在那里他担任了超过8年的多个职位，包括 担任制造采购运营(动力总成和原材料)战略经理。谢里登先生获得了圣十字学院的学士学位和卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位。我们相信，Sheridan先生有资格在NewCo的董事会中任职，其中包括他在多个行业的采购和供应链管理方面的经验，以及他的投资经验。

自业务合并完成以来，谭涛一直担任本公司董事会成员。在业务合并之前，Mr.Tan担任盈科拓展联席总裁。Mr.Tan在财务、战略和业务转型方面拥有近15年的经验。在加入感知网之前，Mr.Tan是多个投资和运营实体的高级管理人员和高级顾问。在2020年前，Mr.Tan一直是麦肯锡公司纽约办事处的副合伙人。在麦肯锡，Mr.Tan带领团队负责公司转型、私募股权和主要投资者业务，推动多个行业和大洲收入在2亿至250亿美元之间的公司的全面业绩转型和扭亏为盈计划。最近，Mr.Tan帮助创建、推出并领导麦肯锡的SPAC服务线，并在麦肯锡的新冠肺炎客户响应团队中担任领导职务。在加入麦肯锡之前，Mr.Tan是Rose Tech Ventures的高级助理，在那里他领导了该公司对跳跃自行车的第一轮投资， 随后于2018年出售给了优步。在加入Rose Tech Ventures之前，Mr.Tan曾在美银美林和雷曼兄弟担任投资银行和资本市场职务。Mr.Tan是美国外交关系委员会和纽约经济俱乐部的成员。Mr.Tan以优异的成绩获得了纽约哥伦比亚大学的学士和工商管理硕士学位，是埃尔文·沃尔夫森学者和东哥基金会的研究员。我们相信，Mr.Tan具备担任新公司董事会成员和审计委员会主席的资格，其中包括他的金融专业知识以及他的领导和投资经验。

自业务合并完成以来，Brian Semkiw一直担任公司董事会主席兼首席执行官。Semkiw先生自spectaire于2022年9月成立以来，一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官，自2018年7月以来一直担任他与门德斯先生共同创建的3rdGP Financial LLC的首席执行官。在创立3rdGP Financial LLC之前，Semkiw先生在2007年至2018年7月期间担任Carta Solutions Holding Corp.的首席执行官，该公司是他与人共同创立的。Semkiw先生之前还担任过Rand Worldwide，Inc.的首席执行官，该公司是他与Baldesarra共同创立的。Semkiw先生获得了学士学位。多伦多大学工程学专业。我们相信，Semkiw先生有资格担任本公司的董事会成员，其中包括他对spectaire的深厚知识以及他丰富的领导、工程和金融经验。

布莱恩·海蒙德博士曾担任公司董事会成员兼首席科学官，负责完成业务合并。自斯佩泰尔公司于2022年9月成立以来，赫蒙德博士一直担任该公司的首席科学官。在加入斯佩克泰尔之前，赫蒙德博士从2011年起担任MicroMS首席执行官，一直到斯佩克泰尔于2022年12月完成对MicroMS的收购。2011年至2020年，赫蒙德博士还担任过多个职位，包括Indigo Technologies， Inc.的首席执行官和首席运营官。Indigo Technologies是一家专注于电动汽车行业的原始设备制造商。赫蒙德博士拥有麻省理工学院电气工程学士学位、电气工程工程硕士学位和机械工程博士学位。我们相信，赫蒙德博士之所以有资格在公司董事会任职，是因为其中包括他发明了支撑Spetaire业务的核心技术，对Spetaire有深刻的了解，以及他丰富的工程、财务 和领导经验。

自业务合并完成以来，莱昂纳多·费尔南德斯一直担任公司首席财务官。Fernandes先生自2023年1月以来一直担任spectaire的首席财务官。在加入spectaire之前，Fernandes先生在2021年3月至2023年1月期间担任Lorem LLC的首席运营官，该公司是他与人共同创立的。从2020年9月至2021年3月，费尔南德斯先生担任他与人共同创立的Pronto Housing， Inc.的首席运营官。费尔南德斯先生于2018年1月至2019年8月期间担任Megalith Capital Management LLC的幕僚长。在加入Megalith Capital Management LLC之前，Fernandes先生在2016年至2018年1月期间担任RBR资产管理公司跨境投资合伙人主管。2016年前，Fernandes先生在Equity International LLC担任助理，并在巴西最大的商业房地产投资公司之一BR Properties S.A.担任财务分析师和投资者关系经理。Fernandes先生拥有密歇根州立大学的经济学学士学位和工商管理学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。

自业务合并完成以来，克里斯·格罗斯曼一直担任公司的首席商务官。自spectaire于2022年9月成立以来，格罗斯曼先生一直担任该公司的首席商务官。在加入spectaire之前，Grossman先生在2018年11月至2022年8月期间担任量子舰队技术美国有限公司的总裁。2013年至2018年10月，格罗斯曼先生担任Zovy LLC首席执行官。 在加入Zovy之前，格罗斯曼先生曾在兰德国际公司担任多个职务，包括工程副总裁总裁。格罗斯曼先生 拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位。

自业务合并完成以来，芮门德斯一直担任公司首席信息官。门德斯先生自2022年7月以来一直担任Spectrtaire的首席信息官 ，自2018年7月以来担任3rdGP Financial LLC的首席技术官，自2018年7月以来担任3rdGP Financial LLC的首席技术官，自2008年以来担任LVI Holdings Ltd的首席执行官。门德斯先生曾在2006年至2018年6月担任Carta Solutions Holding Corp的首席技术官。门德斯先生之前还担任过NOVAData信息系统公司的首席执行官和地理数据的首席技术官。Mendes先生在南非大学获得了信息系统和运筹学计算机科学学士学位。

公司治理

企业合并后新公司董事会的组成

公司的业务和事务在董事会的指导下进行组织。布莱恩·森姆昆担任该公司董事会主席。公司董事会的主要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。公司董事会将定期召开会议，并根据需要另行召开会议。根据本公司章程的条款，本公司董事会可不时通过决议确定法定董事人数。公司董事会由六名成员组成。根据公司的公司注册证书，公司董事会分为三个级别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。本公司的董事分为以下三个级别：

由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。公司董事会分成三个级别，交错三年任期 可能会推迟或阻止公司管理层的更迭或控制权的变更。

董事独立自主

由于完成业务合并后普通股在纳斯达克上市，公司在确定董事是否独立时必须遵守该交易所的适用规则 。公司董事会对上述 名个人的独立性进行了审查，并认定约尔格·莫索夫博士、弗兰克·巴尔德萨拉博士、詹姆斯·谢里丹博士和谭涛博士均符合适用的纳斯达克规则所界定的 “独立”资格。谢里登先生将担任公司独立董事的首席执行官。

董事会委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职为止 或直至公司董事会另有决定。公司董事会可在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

公司审计委员会由詹姆斯·谢里登、谭涛和弗兰克·巴尔德萨拉组成，Mr.Tan担任主席。本公司董事会已确定 谢里登先生、Mr.Tan先生及巴尔德萨拉先生各自符合纳斯达克上市准则及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)条 的独立性要求，且巴尔德萨拉先生为美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会 财务专家”。本公司董事会审计委员会的每位成员 能够按照适用要求阅读和理解基本财务报表。为了做出这些决定，公司董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和受雇性质。

审计委员会的主要目的是 履行公司董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制制度和财务报表审计方面的责任，并监督公司的独立注册会计师事务所。公司董事会审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

公司的薪酬委员会由Frank Baldesarra和James Sheridan组成，Baldesarra先生担任主席。本公司董事会已决定 根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员均为独立成员，并为根据交易所法案颁布的第16B-3条所界定的“非雇员董事” 。薪酬委员会的主要目的是履行公司董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并视情况审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

提名和公司治理委员会

公司的提名和公司治理 委员会由Jörg Mosolf博士和James Sheridan组成，Mosolf博士担任主席。本公司董事会 已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员均为独立人士。 提名和公司治理委员会的具体职责包括：

风险监督

One of the key functions of the board of directors of the Company is informed oversight of the Company’s risk management process. The board of directors of the Company does not anticipate having a standing risk management committee, but rather administers this oversight function directly through the board of directors of the Company as a whole, as well as through various standing committees of the board of directors of the Company that address risks inherent in their respective areas of oversight. In particular, the board of directors of the Company is responsible for monitoring and assessing strategic risk exposure, and the Company’s audit committee has the responsibility to consider and discuss the Company’s major financial risk exposures and the steps its management will take to monitor and control such exposures, including guidelines and policies to govern the process by which risk assessment and management is undertaken. The audit committee also monitors compliance with legal and regulatory requirements. The Company’s compensation committee also assesses and monitors whether the Company’s compensation plans, policies and programs comply with applicable legal and regulatory requirements.

薪酬委员会联锁与内部人参与

在业务合并之前，Sheridan先生 担任PCCT的联席总裁。除Sheridan先生外，本公司薪酬委员会的成员均 从未担任过本公司的执行官或雇员。在 上一个完整的财政年度内，公司的执行官目前或曾经都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，而该实体的一名或多名执行官将担任公司董事会或公司薪酬委员会的成员。

商业行为和道德准则

公司有一套适用于 其所有执行官、董事和员工的道德准则，包括其首席执行官、首席财务官、首席 会计官和控制官以及履行类似职能的人员。道德准则可在公司网站上查阅， Www.spectaire.com.此外，公司打算在其网站上发布法律或纳斯达克上市 标准要求的所有披露，这些披露涉及对道德准则任何规定的任何修订或豁免。对本公司 网站地址的引用并不构成对本公司 网站所载或可通过本公司 网站获得的信息的引用，您不应将其视为本报告的一部分。

董事及高级人员的薪酬

本公司董事会期望 定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使本公司能够 招聘和留住合格的董事。

高管薪酬

本公司被点名的高管和董事的薪酬在委托书/招股说明书第185页开始题为“高管和董事的薪酬”一节中描述，该信息通过引用并入本文。

某些关系和相关交易

某些关系和相关人交易 在代理声明/招股说明书第266页开始的标题为“某些关系和相关人交易”的章节中描述，并通过引用结合于此。

法律诉讼

请参考代理声明/招股说明书第149页开始的题为“关于企业合并后的新公司的信息”的章节中关于法律程序的披露，该声明/招股说明书通过引用并入本文。

注册人普通股的市价、分红及相关股东事项

市场价格和股利信息

盈科拓展的普通股权益、认股权证、单位及相关股东事宜的市价及股息，载于其第32页开始题为“市价及股息资料”一节的委托书/招股说明书内，该等资料并入本文以供参考。

普通股及认股权证分别于2023年10月20日开始在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为“SPEC”及“SPECW”，待持续审核 本公司符合业务合并后所有上市准则的情况，以取代A类普通股及开曼权证。电讯盈科旗下子公司于2023年10月20日停止在纳斯达克单独交易。

纪录持有人

于交易完成及交易完成后，包括上述A类普通股的赎回及PIPE投资的完成，本公司约有33名持有人登记持有15,344,864股已发行普通股，无已发行优先股 ，以及由两名持有人登记持有的21,549,986股已发行普通股的认股权证。此类金额不包括DTC参与者或通过代名人姓名持有股份的实益所有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请参考代理声明/招股说明书第120页开始的标题为“第6号提案-股权激励计划提案”的章节中所描述的披露，通过引用将其并入本文。如下所述，spectaire Holdings Inc.2023年奖励计划 (“2023计划”)及其下的重大条款，包括据此批准的初始股份储备， 已于盈科拓展的股东特别大会上就该等交易获得批准。

最近出售的未注册证券

请参阅本报告第3.02项下关于根据PIPE投资发行普通股和发行额外认股权证的披露，该披露通过引用并入本文。

注册人拟注册的证券说明

本公司的证券于 委托书/招股说明书第251页开始的“新公司证券说明”一节中介绍，该信息在此并入作为参考。如先前所公布，本公司的公司注册证书已获盈科拓展股东于股东特别大会上批准，并于引入后生效。

董事及高级人员的弥偿

对我们董事和高级管理人员的赔偿 在委托书/招股说明书第266页开始的题为“某些关系和关联方交易”的章节中描述，该信息通过引用并入本文。

会计与财务披露的变更与分歧

请参阅本报告第4.01项下有关本公司认证会计师变更的披露 ，该披露通过引用并入本文。

第3.02项。未登记的股权销售

上文“介绍性说明--本地化和交易”中所载的信息作为参考并入本项目3.02。

第4.01项。注册人注册会计师的变更

2023年10月19日，公司董事会审计委员会批准聘请UHY LLP(“UHY”)作为公司的独立注册会计师事务所，在公司提交截至2023年9月30日的季度报告 10-Q(“生效时间”)后立即生效，以审计公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表。在业务合并之前，UHY曾是Legacy spectaire的独立注册会计师事务所。因此，本公司合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)获悉，UHY将取代Marcum LLP成为本公司的独立注册会计师事务所，并于生效日期后立即生效。

Marcum关于本公司截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度及截至2021年1月21日至2021年12月31日的财务报表的报告 并无任何负面意见或免责声明，亦无 对不确定性、审计范围或会计原则有保留或修订之处，但该等报告中有关持续经营能力的解释段落除外。

自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日(截至2022年12月31日)及其后至2023年10月20日的期间内，没有：(I)在任何会计原则或实务、财务报表披露或经审核的范围或程序上与Marcum有任何分歧；哪些分歧如果没有得到令马库姆满意的解决，就会导致马库姆在其报告中提到分歧的主题，或者(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义的应报告的事件。

自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度及截至2023年10月20日的过渡期内，公司并未就(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易与UHY进行磋商；或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，以及UHY没有向公司提供书面报告或 口头建议，而UHY认为该报告或口头建议是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素 ；或(Ii)存在分歧的任何事项，该术语在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项中描述，以及在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项中描述，或(Ii)该术语在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。

本公司已向Marcum提供了本公司针对第4.01条所作披露的副本，并已要求Marcum向本公司 提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意注册人针对第304(A)条 所作的陈述，如果不同意，请说明其不同意的方面。马库姆的一封信作为本报告的附件16.1附上。

第5.01项。注册人控制权的变更。

本报告导言 说明和第2.01项下提出的信息在此引用作为参考。

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

本报告第2.01项“董事及高级管理人员”、“高管薪酬”、“若干关系及相关交易”及“董事及高级管理人员的赔偿”一节所载的上述资料，以供参考。

正如此前披露的那样，盈科拓展的股东在临时股东大会上审议并批准了2023年计划，该计划在业务合并结束后立即生效。对2023年计划的描述包括在委托书/招股说明书第120页开始的题为《提案 第6号-股权激励计划提案》的章节中，通过引用将其并入本文。

上面对2023年计划的描述并不声称是完整的，而是通过参考2023年计划的全文进行限定的，该计划作为本报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文。

第5.05项。对注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的规定。

关于结束业务合并，公司董事会于2023年10月19日批准并通过了适用于公司所有员工、高级管理人员和董事的新的道德和行为准则。道德和行为准则的副本可在公司网站上找到，Www.spectaire.com。 对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站所载或可通过本公司网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本报告的一部分。

以上对《道德准则和行为政策》的描述并不是完整的，而是通过参考《道德准则和行为政策》全文加以限定的，《道德准则和行为政策》作为本报告的附件14.1存档，并以引用的方式并入本文。

第5.06项。壳牌公司状态的更改。

由于业务合并，公司 不再是空壳公司。请参考委托书/招股说明书第105页开始的题为“Proposal No.1-the Business Composal Proposal”的章节中的披露，通过引用将其并入本文。

前瞻性陈述

本报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性 表述和 适用的加拿大证券法定义的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于：业务合并的预期收益、公司的财务和业务表现、公司未来运营的预期结果、公司提供的产品和服务以及公司及其经营的市场。此外，任何提及对未来事件或情况的预测(包括EBITDA和现金流)、预测或其他描述的陈述 ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

前瞻性陈述 基于本公司管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的情况。前瞻性表述反映重大预期和假设，包括但不限于：与金属未来价格有关的预期和假设；金融和资本市场的稳定性。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和或有事件的影响，因此可能会发生变化。 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他因素，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的内容，以及以下内容：宣布业务合并后可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；公司作为持续经营企业的能力；公司对大量额外资本的要求；公司有限的经营历史；公司的亏损历史；公司吸引合格管理层的能力；公司适应快速而重大的技术变化并对新产品的推出做出反应以保持竞争力的能力；公司很大一部分收入来自少数客户，一个或多个重要客户的流失或无法履行可能对公司的业务产生不利影响；公司严重依赖制造业务 生产产品，业务可能受到制造业务中断的不利影响；公司的未来增长取决于单一产品；政府法规的变化可能会减少对本公司产品的需求或增加本公司的支出 本公司的支出；全球健康危机对本公司业务计划、财务状况和流动性的影响；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；获得许可并遵守法律法规和其他监管要求的需要；事故、设备故障和劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险；开发计划中成本超支或意外费用的可能性；潜在的未来诉讼； 以及公司没有为公司的所有业务提供保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

本公司或代表本公司行事的任何人所作的、与本文中涉及的业务合并或其他事项有关的所有后续书面和 口头前瞻性陈述，其全部内容均受本文所含或提及的警示声明的明确限定。 除非适用法律或法规要求，否则本公司没有义务更新这些前瞻性陈述 以反映此后发生的事件或情况。

第9.01项。财务报表和证物。

Legacy spectaire于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表 及相关附注载于委托书/招股说明书F-51页开始的委托书/招股说明书 内，并在此并入作为参考。

于二零二三年及二零二二年六月三十日及截至二零二二年六月三十日及截至六月三十日止六个月的未经审核简明综合财务报表及相关附注包括于委托书/招股章程F-72页开始的委托书 报表/招股章程内，并在此并入作为参考。

本公司于2023年6月30日及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料载于本协议附件99.1 ，并在此并入作为参考。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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