美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

有氧诊断控股有限公司

（公司注册证书 中注明的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654

给股东的信

2023年10月31日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于2023年12月4日中部标准时间下午1点举行的Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 今年的股东年会 。年会 将是一次完全 “虚拟” 的会议。通过访问 https://www.cstproxyvote.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 并输入代理卡上或代理材料随附的说明中包含的控制 号，您将能够参加年会，并在会议网络直播期间投票和提交问题 。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和将在年会上开展的业务 的详细信息。

无论您是否计划参加年会，您的投票 都很重要，我们鼓励您及时投票。您可以通过标记、签名并归还随附的代理卡进行投票，也可以使用电话或互联网投票 进行投票。有关投票的具体说明，请参阅随附的代理卡上的说明。 如果您参加年会，您将有权撤销代理并在会议上对您的股票进行虚拟投票。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有 股票，请按照您的经纪公司 公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

我们谨代表董事会感谢您对 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的支持。

		真诚地是你的，
		Meeshanthini V. Dogan
		首席执行官

有氧诊断控股有限公司

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

2023 年 12 月 4 日 年度股东大会的通知
中部标准时间下午 1:00

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings， Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会 （包括其任何休会、延期或延期，即 “年会”）。年会将于 2023 年 12 月 4 日中部标准时间下午 1:00 通过网络直播以虚拟方式举行，目的如下：

此外，年会主席将考虑并在适当的情况下就年会或其任何休会或推迟之前可能出现的任何其他事项采取行动。

本通知随附的委托书 对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期为2023年10月26日。只有在该日营业结束时登记在册的 股东才能在年会或其任何休会或延期会议上投票。

关于将于2023年12月4日举行的年度股东大会的代理 材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的代理 声明将从2023年10月31日开始邮寄给记录在案的股东，即2023年10月26日，也将在 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 上公布。

无论您是否计划参加年会，您的股票都必须有代表权并进行投票，这一点很重要。您可以通过填写并邮寄委托书随附的代理卡进行投票 ，也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理人。如果您的股票 以 “街道名称” 持有，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，则应查看 该公司使用的材料，以确定是否以及如何能够通过电话或互联网提交委托书。 通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理将确保您的股票在年会上得到代表。 有权在年会上投票的股东名单将在年度 会议上提供给登记在册的股东查阅，并将在以下网址公布 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023.

诚邀您通过 网络直播以虚拟方式参加年会。无论您是否希望参加年会，请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的委托书，或者通过互联网或电话提交 您的代理人，以确保您在年会上的代表性。 如果您选择通过邮寄方式提交 代理，则随函附上退货信封（如果在美国邮寄则需预付邮资），以方便您使用。即使您已通过代理人投票，如果您在线参加年会 ，您仍然可以在会议期间进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年度 会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

CARDIO DIGANOSTICS 控股公司

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

委托声明
用于年度股东大会
将于 2023 年 12 月 4 日举行

委托书摘要

本委托书是在特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings（ Inc.）董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集 委托书以供年度股东大会使用时提供的。本委托书和相关材料最初于 2023 年 10 月 31 日左右向股东提供 。本委托书中提及的 “我们”、 、“我们的” 或 “公司” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合并子公司， 提及 “年会” 是指2023年年度股东大会。当我们提及公司的财政年度时， 是指截至2022年12月31日的年度期间。本委托书涵盖了我们的2022财年，即2022年1月1日至2022年12月31日或2022财年。本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息， 并未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整个委托书。

我们的年会

在年会上，公司股东将被要求对以下三项提案进行表决。你的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加年度 会议，都应使用这些代理材料中描述的方法之一进行投票。您可以在年会 上对您的股票进行投票，方法是按照这些代理材料中的说明通过互联网或电话进行投票，或者由有效的代理人代表您的股票出席年会 。如果您的股票不是直接以您的名义注册的 (例如.，您在股票经纪账户 或通过银行或其他记录持有人持有股票），您可以按照经纪人或其他被提名人收到的通知或投票指示 表格中详述的说明进行投票。所有有权在年会上投票的股东名单将在我们的执行办公室提供 供查阅。

任何执行和交付委托书的股东都有权 在委托行使之前的任何时候撤销委托书，方法是向公司总法律顾问提交撤销委托书或以后正式签署的委托书，或者参加年会并投票。在撤销的前提下，代理持有人将根据 代理人的指示，在年会之前及时收到的由正确执行的代理人所代表的所有股票进行投票。如果没有就要采取行动的事项指定指示，则将根据董事会的建议在 中对代理人所代表的股份进行表决。

准备、组装、打印和邮寄本委托书以及招标代理人时使用的材料的成本和费用将由公司承担。代理人将通过 互联网和邮件征集，我们的高管、董事和员工可能会亲自或通过电话、电子邮件或传真征求代理人。 他们不会因为这项工作而获得额外补偿。我们预计不会因招揽代理人而向任何其他方支付任何补偿，但可能会报销经纪公司和其他公司向受益所有人转发招标材料 的合理费用。如果董事会认为有必要 或可取，则公司可以保留代理招标公司的服务。尽管该公司目前预计不会保留这样一家公司，但据估计，该公司的费用可能高达 至20,000美元，外加自付费用，所有这些费用都将由公司支付。

关于这些代理 材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（有时被称为 “我们”、 “我们”、“Cardio” 或 “公司”）的董事会（我们的 “董事会”）正在征求面值 每股0.00001美元的普通股（“普通股”）持有人的代理人来批准中描述的每项提案本委托书（本 “委托书 声明”）在年度股东大会（包括其中的任何延期、延期或延续，即 “年度 会议”）。我们邀请您在线参加年会，我们要求您对本 委托书中描述的提案进行投票。

我们打算在2023年10月31日左右将这份委托书、 年会通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东 。

你的投票很重要。 重要的是，无论您持有多少股份，您的股份都必须派代表出席年会。因此，我们敦促您 在方便的时候尽早执行并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

如何参加年度 会议？

年会将仅通过 网络直播在线举行。年会没有实际地点。2023年12月4日中部标准时间下午 1:00 访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023，您将能够在线出席和参与年会， 对您的股票进行电子投票，查看有权在年会上投票的股东名单，并在 之前和年会期间提交您的问题。要获得录取，您必须输入代理材料中包含的控制号。我们建议您在年会预定开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时已登录。在线 办理登机手续将在2023年12月4日年会前不久开始。如果您没有 控制号码，则可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆证券转让公司（“过户代理人”）。

您可以在浏览器中输入 URL 地址，预先注册参加 2023 年 11 月 27 日（会议日期前五个工作日）开始的虚拟年会 (https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023) 并输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在 年会期间在聊天框中投票或输入问题。在年会开始时，您需要使用控制号码重新登录，如果您在年会期间投票，系统还会提示 输入您的控制号码。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由银行、经纪商或其他被提名人记录在案，则您 将需要联系过户代理以获得控制号才能参加年会。如果您计划在 年会上投票，则需要获得银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票， 过户代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系转账代理 以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 (917) 262-2373 联系过户代理，也可以发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。请在会议开始前 72 小时 处理您的控制号码。股东应联系其银行、经纪人或被提名人，获取有关获得合法 代理的说明。请注意，您的经纪商、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须向其提供有关如何对股票进行投票的指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构提供给您的材料。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打 收听会议：(i) 美国和加拿大境内的1-800-450-7155（免费电话）；或 (ii) +1 857-999-9155（适用标准 费率）。出现提示时，输入会议 ID 号 7820465 #。请注意，如果您选择电话参加， 将无法在年会上投票或提问。

关于如何在年会上投票的信息将在下文 中讨论。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至我们的记录日期，参加并参与我们虚拟年会的经过验证的股东可以在年会的指定部分通过互联网提交问题。股东 每人最多只能提两个问题，时间不超过两分钟。

如果我在会议期间遇到技术问题或无法访问虚拟年会，该怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术 问题。如果您在签到 或会议期间访问虚拟年会时遇到困难，请拨打虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持号码。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期即2023年10月26日营业结束时 名经过验证的股东才有权在年会上投票。 截至记录日期，共有18,753,678股已发行并有权投票的普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2023年10月26日，您的股票 直接以您的名义在公司的过户代理大陆证券转让与信托公司注册，那么您 就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票（见”我如何投票 ？”）或者，如果适用，请填写邮寄给您的代理卡的日期、签名并退回，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪商、银行、 或其他被提名人的名义注册的股票

如果在2023年10月26日，您的股票 不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的 受益所有人，并且该通知由持有您账户的组织发送给您。 持有您账户的组织被视为在年会上投票的记录在案的股东。作为受益所有人， 您有权指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。向您的经纪商、银行或其他被提名人提交 您的投票指示的截止日期列在发送给您的通知中。您还受邀参加 年会。见”我如何参加年会，”如上所述，了解如果您是受益所有人如何参加年会 。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

如果将另一件事妥善提交年度 会议怎么办？

公司董事会（“董事会”） 不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交给 年会，则随附代理人中点名的人员将根据他们的最佳判断在 中就这些事项对你授予代理人的股份进行投票。

我该如何投票？

关于董事选举，你可以投票 “支持” 被提名人，也可以对你指定的被提名人 “拒绝” 投票。对于任何其他需要表决的事项，您可以对 “赞成” 或 “反对” 投票，也可以投弃权票。

投票程序取决于您的股票是以您的名义注册 还是由经纪商、银行或其他被提名人持有：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东， 您可以在年会上投票，通过电话通过代理人投票，通过互联网通过代理人投票，或者使用我们提供的代理 卡由代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。 即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并投票。在年会上投票的效果是 撤销你之前提交的委托书（见”提交代理后我可以更改我的投票吗？” 见下文）。

通过互联网 www.cstproxyvote.com 通过互联网对你的股票进行投票。访问网页时，您需要在代理 材料中提供的控制号。

通过电话 如果您在美国或加拿大，并且收到了通知或代理材料的印刷副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作。

通过邮件 如果您收到了代理材料的打印副本，请在随附的邮费- 预付费信封中填写代理卡、签名、注明日期并将其邮寄。

通过虚拟会议 你可以访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 在年会上对你的股票进行现场投票。如上所述 ，您需要通知或代理卡上的控制号才能访问虚拟会议平台。

受益所有人：以经纪人、银行 或其他被提名人名义注册的股票

如果您通过 经纪商、银行或其他被提名人（即以街道名称）持有股票，您将收到经纪商、银行或其他被提名人的通知，其中包含 指示，您必须遵循这些说明才能提交投票指示并在年会上对股票进行投票。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至2023年10月26日（记录日），你拥有的每股普通股 都有一票，包括七位董事候选人中每人一票。

如果我退回了代理卡或者以其他方式投票但没有做出 的特定选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式投票 ，则您的股票将被投票（视情况而定），对本文提名的七位董事候选人 的 “赞成” 选举、“支持” 在第2号提案规定的范围内进行反向股票拆分提案，“赞成” 批准普拉格·梅蒂斯为公司的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确提出任何其他问题 ，则您的代理持有人（代理卡上列出的个人之一）将根据他或 她的最佳判断对您的股票进行投票。

我的投票会被保密吗？

代理、选票和投票表均以保密方式处理 ，以保护您的投票隐私。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会最终投票 之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以在年会投票结束时或之前 通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

只要在适用的截止日期内提供，您最新的代理卡、电话或互联网代理卡即为计算在内。如果您的股票由您的经纪商、银行或其他 被提名人持有，则应按照经纪商、银行或其他被提名人提供的指示更改投票或撤销您的代理人。

选票是如何计算的？

选票将由为年会 任命的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 票、“扣留” 选票、经纪人对提案 的不投票，以选举董事，以及对彼此提案的投票 “赞成”、“反对” 票、“弃权” 票、 和经纪人不投票（如果适用）。大陆证券转让与信托公司的一位代表将担任我们的独立选举检查员，将股东选票列为表格。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益 所有者没有向持有股票的经纪商、银行或其他被提名人发出如何对 “非常规” 提案进行投票的指示 时，就会发生经纪人不投票。如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票 指示，则经纪商、银行或其他被提名人仍然可以就 适用规则下的 “例行” 事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行表决。在非例行提案中，任何 “未经指示的 股票” 不得由经纪商、银行或其他被提名人投票，而是 “经纪商无票”。为此，只有批准 任命我们的独立注册会计师事务所的提案才被视为 “例行公事” 问题， 经纪商、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有自由裁量投票权。未经受益所有人的投票指示，经纪商、银行和其他被提名人 无权对反向股票拆分或董事选举进行投票。 将计算经纪商的未投票，以确定年会上是否有法定人数。

批准每项提案需要多少票， 有哪些投票选项，董事会如何建议我投票，以及扣留/弃权或经纪人不投票会产生什么影响？

法定人数要求是什么？

举行有效的股东 会议需要一定数量的股东。如果持有至少大多数有权在董事选举中投票的已发行股票的股东通过在线虚拟存在或代理人出席年会，则将达到法定人数。截至记录日期，有18,753,678股 股已发行并有权投票。因此，9,376,840股普通股必须以虚拟方式在线或通过代理出现， 才能构成法定人数，使我们能够开展年会业务。

只有当您通过邮件、电话或互联网（或者您的经纪商、银行或其他被提名人代表您提交） 或者您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票、“扣留” 票和经纪商未投的票将计入法定人数 要求。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。 此外，最终投票结果将在8-K表最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内 天内向美国证券交易委员会提交该报告。

我们的执行官或董事对年会之前的 事项有任何兴趣吗？

除了现任董事 有兴趣再次当选在董事会任职一年的新任期外，我们的执行官或董事除了 拥有我们的普通股或可行使或可转换为普通股的证券之外，在特别会议上将要采取行动的任何事项中没有任何权益。

谁在为这次代理招标付费？

随附的代理人代表董事会征求 在年会上使用。因此，公司将支付招揽代理人的全部费用。除了这些委托材料外， 我们的董事和员工还可能通过当面、电话或其他通信方式征求代理人。公司的董事和员工 不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和 其他被提名人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如何访问有权在 年会上投票的股东名单？

按照虚拟平台上的说明，将在年会期间提供记录日期登记在册的股东的完整名单 。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，您的股票可能以多个名字或不同的账户注册 。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过 投票。

股东关于列入公司明年年会 委托书的提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）的 委托书的股东必须提交提案，以便我们在2024年7月3日之前在主要执行办公室收到这些提案。提案应发送给我们的公司 秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街311号444套房，60654。

2024 年年会的其他提案和股东提名何时到期？

关于根据《交易法》第14a-8条不包含在 我们的委托书中的提案和提名，我们的章程（我们的 “章程”）规定，希望 提名董事或提议在年度股东大会上向股东提交其他业务的股东必须通过书面通知我们的秘书，该通知必须由我们的主要执行办公室接收在前一年的年会周年日之前少于 90 天但不超过 120 天股东。

希望根据我们章程的这些规定在2024年年会上提交董事提名或提案 以供审议的股东必须提交提名或提案，以便我们的主要执行办公室不早于2024年8月6日且不迟于2024年9月5日收到提名或提案，以供考虑。 如果2024年年会的日期不在本年会一周年 之前的30天内或之后的60天内，则秘书必须不迟于该年度 会议前90天，或者如果更晚，则在我们公开宣布2024年年会日期之后的第十天收到股东通知。 除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人 以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年10月5日发出通知，列出 《交易法》第14a-19条所要求的信息。

提名或提案应以书面形式发送给我们的公司 秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 311 号，444 套房 60654。在年会或2024年年会之前提名董事或将任何 其他业务的股东通知必须列出某些信息，这些信息在我们的 章程中有所规定。

新兴成长型公司地位

2022年10月25日，该公司完成了业务合并 ，根据该合并，该公司与特殊目的收购公司Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）合并（“Business 合并”）。根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。

只要我们继续成为新兴成长型公司，我们 就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于其他上市公司，但不适用于 “新兴 成长型公司”，包括但不限于：

在2026年11月22日Mana首次公开募股结束五周年之后的第 财年的最后一天，或者直到 (i) 年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(ii) 我们成为第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日之前，我们可能是一家新兴成长型公司根据《交易法》，除其他外，该法要求我们 成为上市公司至少已有12个月并且将在本财年末成立在此期间，截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，或 (iii) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，非关联公司持有的普通股 股票的市值超过7亿美元。根据《就业法》第 107 (b) 条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

由于我们选择利用 某些减少的披露义务的优势，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司 获得的信息不同。

第 1 号提案
（“董事选举提案”）

选举七名董事提名人担任 的董事
一年的任期将于 2024 年年会届满

普通的

我们的第三次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）规定每年选举董事。因此，我们董事会的每位成员 将每年选举产生。

根据董事会提名和公司治理 委员会的建议，我们的董事会，包括其独立董事，被选为候选人，在年会上当选 董事，每人任期一年，到2024年股东年会届满 ，或者直到其继任者被正式任命或当选并获得资格为止，或者直到他或她的继任者更早获得正式任命或当选并获得资格为止死亡、辞职或免职。我们 不知道董事被提名人与任何其他人之间存在任何安排或谅解，根据这些人被选为董事提名人 。

医学博士 Warren Hosseinion、Meeshanthini V. Dogan 博士、博士 Robert Philibert、博士、James Intrater、Stanley K. Lau 医学博士和 Oded Levy 目前都是我们的董事会成员。我们董事会的第七任董事布兰登 Sim不竞选连任，他的任期将在本次 年会结束时届满。取而代之的是，我们的提名和公司治理委员会已推荐 Paul F. Burton，法学博士、工商管理硕士，担任明年的董事会成员，董事会全体成员也已提名 Paul F. Burton 担任董事会成员。所有被提名人都同意在当选后继续任职。如果是这样 指示，代理持有人将他们收到的代理人投票选出被提名人。我们感谢辛先生在我们转型为运营公司的那一年中作为董事会成员所提供的服务 以及他对我们公司的支持。

需要投票

董事由年度 会议及其任何延期或休会上的多数票选出，获得最高七票的被提名人当选为来年的董事 。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 投票选出董事候选人，法学博士保罗·伯顿、工商管理硕士、Meeshanthini V. Dogan 博士、 医学博士、James Intrater、Stanley K. Lau 医学博士、Oded Levy 和 Robert Philibert 博士。如果是，请指示代理持有人将投票选出他们收到的代理人 ，以选举所有董事候选人。投票给代理人的人数不能超过七人 。累积投票不适用于董事选举。

董事和被提名人

以下 表格和传记信息列出了有关董事候选人保罗·伯顿、法学博士、工商管理硕士、Meeshanthini V. Dogan、 博士、Warren Hosseinion、医学博士、James Intrater、Stanley K. Lau 医学博士、Oded Levy 和 Robert Philibert 博士的某些信息。这些信息是 截至10月26日的最新信息，2023。下面提供的每位董事的信息包括具体的经验、资格、属性 和技能，这些信息使我们得出结论，根据我们的业务，应提名该董事担任董事会成员。 除了 Meeshanthini Dogan 和我们的首席技术官 Timur Dogan 是妻子和丈夫之外， 我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

Mana Capital Acquisition Corp. 于2021年5月19日根据特拉华州法律 成立，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。 2022年10月25日，我们完成了与Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）和Mana Merger Sub， Inc.（“业务合并”）的业务合并。业务合并的结果是，Merger Sub 与 Legacy Cardio 合并并入了 Legacy Cardio，Legacy Cardio 继续作为幸存的公司，这使Legacy Cardio成为 我们的全资子公司。为此，我们更名为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.。自业务合并结束以来，我们每位现任董事 和董事提名人均为本公司的董事， Burton 先生除外，他在年会上首次竞选我们的董事会成员。

有关董事提名人的信息

下文 中列出的有关董事和董事候选人的信息已由董事和董事提名人提供给我们。我们省略了不竞选连任的布兰登·西姆的传记 信息。他的传记信息可以在我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表格年度报告中找到。

执行官/董事提名人

Meeshanthini V. Dogan 自 Legacy Cardio 成立以来，一直担任首席执行官兼董事。她与菲利伯特博士一起是Legacy Cardio的联合创始人，在连接医学、工程和人工智能方面拥有超过12年的经验，致力于构建解决方案 以满足心血管疾病预防等未得到满足的临床需求。她来自一个有两代心脏病 病史的家庭，她与心脏病患者进行了长时间的互动，她了解心脏病的痛点， 创立了Legacy Cardio，以帮助防止他人遭受心脏病的毁灭性影响。Dogan 博士是人工智能/机器 学习驱动的综合遗传表观遗传学方法的先驱，其中包括高被引用的出版物以及 美国心脏协会和美国人类遗传学学会的平台演讲。她共同发明了 心脏诊断的集成基因表观遗传学引擎™，涵盖了包括已授予和正在申请的专利在内的多元化知识产权组合。2017年，Dogan博士创立了Legacy Cardio ，通过一系列临床测试将这项技术商业化，从而使心脏病的预防和早期发现更容易获得， 更具个性化和精确性。在她的领导下，Legacy Cardio推出了两项临床测试，获得了多个著名奖项， 包括《自然与默沙东》（Nature and Merck）于2020年颁发的 “值得关注的” 奖项，以及2022年Fast Company的 “科技界的下一件大事”，努力成为心血管诊断领域的技术领导者，于2021年1月推出了第一款用于营销测试的产品，获得了 的稀释性和非稀释性资金以及与世界知名医疗保健的关键关系组织和关键意见领袖。 Dogan 博士拥有爱荷华大学生物医学工程博士学位和化学工程学士/硕士学位。2021 年，她被评为 FLIK 值得关注的女企业家。我们相信，作为我们公司的联合创始人以及公司关键技术 和产品的共同发明者，以及她的领导能力，Dogan博士具有独特的地位，可以为董事会 和公司的日常运营带来无与伦比的经验和见解。

罗伯特·菲利伯特 自 Legacy Cardio 成立以来，一直担任我们的首席医疗官 和董事。他与多根博士一起是 Legacy Cardio 的联合创始人。Philibert 博士毕业于爱荷华大学医学科学家培训项目，并在爱荷华大学完成了精神病学住院医师实习。 1993 年至 1998 年间，他在美国国立卫生研究院完成了药理学研究培训计划（“PRAT”）奖学金和工作人员奖学金，同时还在美国制服公共卫生局任职。1998 年底，他回到爱荷华大学 爱荷华大学，在那里他是一名精神病学教授，共同担任神经科学、分子医学和生物医学工程专业。 他发表了170多份经过同行评审的手稿，并因其在表观遗传学方面的开创性工作而获得了美国国立卫生研究院的无数拨款奖项以及国内和国际 专利。特别是，他因发现香烟 和饮酒的表观遗传学特征而受到赞誉。2009 年，他创立了 Behavior Diagnostics, LLC，这是一家领先的表观遗传学检测服务提供商，该公司 推出了两种表观遗传学测试，即 Smok^©还有 Alcohol Signature™ 进入商业市场。同时， 他已将相关的非核心技术许可给制造合作伙伴，同时在临床诊断领域开发了一个由关键互补服务提供商 组成的生态系统。Philibert博士拥有数十年的医学科学研究和实践以及广泛的学术背景， 是我们公司的共同创立者，开创了我们技术的关键方面，他为我们的董事会带来了宝贵的 背景和专业知识。

非雇员董事提名人

沃伦·侯赛尼翁，医学博士自2022年10月完成业务合并以来，一直担任公司 非执行董事会主席。他自2022年5月起担任Legacy Cardio的非执行董事会主席，自2020年11月起担任Legacy Cardio董事会成员。2021年3月，Cardio和 Hosseinion博士签订了一项咨询协议，根据该协议，他受聘为潜在的合并 交易提供服务。他目前还是Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的总裁兼董事，自2022年4月 以来一直担任该职务。Hosseinion博士是阿波罗医疗控股公司的联合创始人，自2008年7月起担任阿波罗医疗 Holdings, Inc.（“Apollo Med”）董事会成员，2008年7月至2017年12月担任阿波罗医疗控股公司的首席执行官，并于2017年12月至2019年3月担任阿波罗医疗控股公司的联席首席执行官。2001 年，Hosseinion 博士与他人共同创立了 ApolloMed。Hosseinion 博士拥有旧金山大学的生物学学士学位、乔治敦大学文理研究生院的生理学和生物物理学硕士学位 、乔治敦大学医学院的医学学位 ，并在洛杉矶县立大学南加州大学医学中心完成了内科住院医师实习。 Hosseinion博士作为医生的经历，以及他在ApolloMed和Nutex的背景，使我们的董事会和公司对医生文化和医疗保健市场有了深刻的了解，以及对公开市场的深刻了解。

詹姆斯·因特拉特 被 Mana 指定为与业务合并有关的董事 ，他的任期始于 2022 年 10 月该交易完成. Intrater 先生是一位资深的材料和工艺工程师，拥有超过 35 年的专业经验。他曾参与商业产品开发 和联邦研发项目，包括在美国宇航局、美国国防部和美国能源部工作。自 2014 年 6 月起，Intrater 先生一直担任消费健康产品开发公司 IntraMont Technologies 的总裁。此外， 自 2020 年 5 月以来，他还为私人投资公司 Falcon AI 提供工程咨询服务，以评估潜在的投资组合 投资。Intrater 先生为联邦政府各机构和技术 期刊发表了许多技术著作和报告，他被列为五项专利的持有人或共同持有人，另一项专利正在申请中。Intrater 先生拥有田纳西大学的冶金工程理学硕士学位和罗格斯大学 工程学院的陶瓷工程理学学士学位。Intrater先生之所以被Mana选为我们的董事会成员，是因为他在开发医疗保健相关产品以及其他行业产品的丰富经验 。

Stanley K. Lau，M.D.自 2022 年 10 月完成业务合并以来，一直担任 公司董事会成员。2006 年 9 月 ，刘博士在加利福尼亚州圣加布里埃尔创立了 Synergy Imaging Center，自成立以来他一直担任该中心的医学董事一职。 此外，自1997年11月以来，刘医生一直隶属于他创立的加利福尼亚州圣盖博的南加州心脏中心。在职业生涯的早期，即1996年11月至1997年11月，刘博士在德克萨斯理工大学担任心脏病学助理教授 ，1995年8月至1996年11月，他在爱荷华州苏城的钱德拉心血管顾问公司提供心血管咨询 服务。刘医生在加利福尼亚州蒙特利公园的加菲尔德医疗 中心担任以下临床职务：心脏结构心脏项目主任、心血管委员会主席、 董事会成员、洛杉矶县认证的ST抬高型心肌梗死（STEM）项目主任和心脏 导管插入实验室主任。刘博士于1984年获得澳大利亚悉尼新南大学 威尔士医学院的工商管理硕士学位（医学学士和外科学士）。他在南加州大学接受了进一步的培训，专门研究诊断性 心导管检查、冠状动脉血管成形术、冠状动脉支架置入术、血管间超声、肾脏和外周诊断血管造影 以及起搏器植入。他获得了介入心脏病学、心血管疾病、内科、心血管计算机断层扫描 认证委员会、超声心动图亚专业、急性重症监护超声心动图亚专业、核 心脏病学亚专业、核 心脏病学亚专业认证委员会认证，并获得高血压专家委员会认证。他在冠状动脉 CT 血管造影和 心脏核磁共振成像方面也有丰富的经验。除了获得心血管疾病、内科 医学、超声心动图、核心心脏病学和高血压专家的董事会认证外，他还获得了心血管计算机断层扫描学会的三级（最高）CCTA认证和心血管磁共振学会的心脏磁共振二级认证 。刘博士还在 Garfield Medical Center 创立了结构化心脏项目，最近于 2017 年实施了 TAVR 项目。刘博士在澳大利亚悉尼的新南威尔士大学 医学院获得医学学位，并在南加州大学完成了内科住院医师、心脏病学奖学金和介入心脏病学奖学金 。刘博士之所以被选为董事会成员，是因为 他在内科和心脏病学方面拥有丰富的学术和临床经验。

奥德利维自 2022 年 10 月完成业务合并以来，一直担任 公司董事会成员。他是 Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）的创始人、总裁兼管理合伙人。Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）是一家总部位于纽约 市的私募股权公司，将成长资本投资于处于商业阶段的医疗保健公司，重点是参与精准医疗的公司。 Levy 先生在 私募股权、资本市场和资产管理领域的专业医疗保健投资领域拥有 30 多年的经验。他于2009年与他人共同创立了Blue Ox，领导了该公司 投资的发起和结构，并担任投资委员会主席。在加入蓝牛之前，他曾在 Oracle Partners, LP 担任负责人。Oracle Partners, LP 是一家私人投资公司，专门从事医疗保健、生物科学 及相关行业的公共证券投资和商业银行业务。此前，他曾在总部位于旧金山的投资银行创世商业集团证券（“GMGS”）担任首席交易员和执行委员会成员。Levy先生还是上市公司MAXXAM, Inc.的投资部门白令控股公司的高级投资副总裁。他的职业生涯始于1987年，当时他在Bear, Stearns & Co.担任企业融资分析师。Inc. Levy 先生曾在前蓝牛投资公司 MedSave USA 的董事会任职，担任德尔福行为健康集团和 Infinity Funding 的执行主席。他拥有纽约大学金融和国际商务工商管理硕士学位和计算机与信息系统学士学位。 Levy 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在管理和投资医疗保健公司的丰富经验 。

保罗·F·伯顿 已被我们 董事会提名为来年的董事。自2021年5月以来，伯顿先生一直担任2Flo Ventures的管理合伙人，该公司是一家初创工作室和早期医疗保健投资者。他通过 2Flo Ventures 为 医疗保健公司提供战略和财务建议。2010年，他创立了Burton Advisory, Inc.，并继续担任董事总经理，该公司借鉴了20多年的企业融资和战略咨询服务经验，为医疗保健公司提供战略 和财务建议。 与此相关的是，自2018年12月以来，伯顿先生一直担任Akan Biosciences的首席执行官。Akan Biosciences是一家开发再生药物疗法的生物技术初创公司 公司。从2019年起，他还担任Temprian Therapeutics的首席财务官。从2019年到2022年，他担任Cancer IQ和4D Healthware的部分首席财务官。从2019年到2022年， Burton先生还是西北大学的驻校企业家，为学生和教职员工提供以医疗保健为导向的商业化 项目。此前，他曾担任 ResQ Pharma, Inc. 的首席执行官。2013 年，他与他人共同创立了 Vivacelle Bio, Inc.，在那里他曾担任 的首席财务官兼董事会成员。伯顿先生目前是芝加哥生物医学联盟 风险投资咨询委员会的成员，也是总部位于芝加哥的医疗保健孵化器MATTER和Bunker Labs（一家在芝加哥创办的面向美国退伍军人的孵化器 ）的成员。他还是Millennium Beacon的董事会成员。Millennium Beacon是一家位于芝加哥南区 的医疗保健孵化器，旨在为被忽视的人群提供服务。在此之前，伯顿先生曾在所罗门兄弟 （现为花旗集团企业与投资银行）担任投资银行助理。他还曾担任美国正规军现役军官（步兵）。Burton 先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得法学博士学位和工商管理硕士学位，并在伊利诺伊大学芝加哥分校 获得两个学士学位。他目前在拉维尼亚音乐节的董事会任职，拉维尼亚音乐节是一个享誉国际的非营利性音乐节 。伯顿先生之所以获得提名，是因为他在早期医疗保健 公司担任过多种职务的丰富经验以及他的企业融资背景，我们认为这两个专业领域都将为有氧运动董事会带来宝贵的见解 。

董事会事务和公司治理

我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式来构建公司治理 。这种公司治理的显著特点包括：

董事会的领导结构

我们的执行董事长和首席执行官 的角色已经分开。我们认为，在当前情况下，这是适当的，因为它允许管理层做出管理业务所需的运营 决策，同时将董事会的监督职能和运营决策分开。我们认为 这在行动重点、灵活性和监督之间取得了适当的平衡。我们没有单独的首席独立 董事。目前，Hosseinion博士担任董事会非执行主席，参与制定董事会和委员会 会议议程，促进董事会成员与管理层之间的沟通，并保持董事会和 委员会会议的重点和准时性。Hosseinion博士目前还负责评估我们的首席执行官和继任规划， 考虑董事会委员会的成员和领导力。他将主持本次年会。

关于董事和被提名人独立性的肯定决定

纳斯达克上市标准要求我们 董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会 已确定，伯顿先生、Intrater先生、刘博士和Levy先生是 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。

董事的背景和经验

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责 根据董事会批准的标准 确定有资格成为董事会成员的个人，监督首席执行官和其他执行官的继任计划，定期审查 董事会的领导结构，并建议董事会的任何拟议变动，监督对董事会的年度评估 我们董事会及其委员会的有效性，以及制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指导方针 。

董事会多元化

我们致力于维护一个让每个人都觉得 被重视的环境，我们庆祝员工之间的差异和相似之处。我们还认为，所有领域的多样性，包括 文化背景、经验和思想，对于使我们公司变得更加强大至关重要。

我们的提名和治理委员会及董事会力求实现代表各种属性、背景、经历（包括在企业和其他复杂程度相当的 组织工作的经验）、视角和技能的董事组合，包括习俗、文化、国际 背景、思想、代际观、种族、性别、族裔和专业经验的差异。展望未来，至少每年一次 ，当董事会出现空缺时，我们的提名和治理委员会和董事会将审查每位董事和任何董事候选人的资格、判断、属性、 背景、经验、视角和技能，以及该董事和董事候选人的资格、判断力、属性、背景、经验、视角和技能与整个董事会的相互作用。

以下董事会 多元化矩阵根据纳斯达克上市规则5606， 列出了我们现任董事会成员的性别和人口统计信息，这是我们的董事会成员在2023年10月自我报告的。该矩阵旨在总结董事会多元化 的某些方面，并表明我们的董事会至少有一位合格的女性董事和至少一位合格的代表性不足的少数族裔董事 。有关每位导演的经验、资格、技能和属性的更多细节载于上面的传记 。本董事会多元化矩阵将在年会结束时发生变化，Sim先生将离开董事会 ，如果伯顿先生当选，他将加入董事会。在这种情况下，将有一名亚洲董事会成员和一名非裔美国人董事会成员 。所有其他参数将保持在以下董事会多元化矩阵中列出的那样。

___________

* 认同为中东的导演：1

董事会的风险监督职能

董事会已将监督与公司业务相关的风险的责任分配给整个董事会和董事会各委员会。在履行风险监督职能时， 董事会负责监督管理层制定和执行适当业务战略的情况，以降低 此类策略无法为公司及其股东创造长期价值或此类策略会激励 管理层承担过度风险的风险。董事会定期审查有关公司财务、运营和 战略风险的信息，包括宏观经济风险。

董事会的三个委员会均负责监督 委员会职责范围内的风险管理，包括识别、量化和协助 管理层降低风险。在履行此职能时，每个委员会都有与管理层的完全接触，并有能力聘请 顾问。根据我们章程的规定，审计委员会负责管理公司的重大财务风险敞口 以及管理层为监测和控制这些风险而采取的措施。此外，审计委员会还负责处理与关联方交易相关的 风险以及与会计和审计事务有关的担忧和投诉。审计委员会 定期向整个董事会提供最新信息。薪酬委员会负责监督与 公司薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会管理与 董事会独立性和董事会组织整体效率相关的风险。

出席会议

董事会监督公司的业务。它制定 总体政策和标准，并审查管理层的绩效。从业务合并之日起至2022年12月31日，董事会举行了一次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其所服务的委员会 会议总数的75％或以上。

独立董事不时在执行会议 中开会，而非独立董事或管理层最多不出席定期的董事会会议，或者在独立董事认为适当时更频繁地开会 。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的董事会和每个董事会委员会也通过各种一致的书面同意行事 。此外，审计委员会和董事会 董事会有时在没有管理层出席执行会议的情况下举行会议。

尽管我们没有关于董事会 成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事出席。我们预计我们的一些 董事将出席2023年的年会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。 我们的董事会还可能不时成立其认为必要或理想的任何其他委员会。成员在 这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另有决定为止。如下所述，Brandon Sim目前在审计委员会 和提名和公司治理委员会任职。如果在本届年会上当选，预计保罗·伯顿将在这两个委员会中取代 Sim先生。

我们的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保 对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理层控制的持续评估 。

我们的每个常设委员会 都根据书面章程运作。每份章程的副本可在 “” 标题下找到公司治理” 在 ”投资者关系” 我们网站的部分位于 www.cardiodiagnostic。本委托书中未以提及方式纳入本委托书中 上或通过我们网站访问的信息。

下表提供了这些委员会当前组成的 成员信息：

审计 委员会

董事会有一个由 James Intrater、Oded Levy 和 Brandon Sim 组成的审计委员会，由利维先生担任委员会主席。董事会已确定，根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市要求的独立性要求，审计委员会 的每位成员都有资格担任独立董事。我们的董事会已确定，Levy先生有资格成为S-K法规第407 (d) (5) 条所定义的 “审计委员会财务专家”， ，并且他具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。

除其他外 ，审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

董事会有一个由 James Intrater、 Stanley Lau 和 Oded Levy 组成的薪酬委员会，刘博士担任委员会主席。董事会已确定，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的独立性要求、《交易所 法》第10A-3条和纳斯达克上市要求，薪酬 委员会的每位成员都有资格担任独立董事。

薪酬委员会 的职责除其他外包括：

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们的执行官均不担任任何有一名或多名执行官在我们董事会任职的实体的董事会（或其他履行同等职能的委员会）薪酬 委员会的成员。

提名和公司治理委员会

董事会有一个提名和公司治理委员会，由 James Intrater、Stanley Lau 和 Brandon Sim 组成，辛先生担任委员会主席。董事会已确定，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的独立性要求、《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市要求，提名和公司治理委员会的每位成员 都有资格担任独立董事。

提名和公司治理委员会的职责 除其他外包括：

甄选董事候选人的指导方针

甄选被提名人的指南通常规定被提名的人 ：

提名和治理委员会在评估一个人 董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多 资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或属性， ，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体 经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名和治理委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。

股东与 董事会的沟通

董事会有一个程序，要求股东和其他人向董事会或任何董事发送通信 。所有此类通信均应通过邮件发送给董事会或任何特定董事，地址为伊利诺伊州芝加哥西苏必利尔街311号444套房Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 60654号Cardio Diagnostics Holdings, Inc.公司秘书收到的所有适当通信 将直接发送给董事会或董事。董事会还通过各种媒体与 股东和其他利益相关者沟通，包括公司的年度报告和美国证券交易委员会的文件、委托书、 新闻稿和网站。

道德守则

我们采用了书面商业行为和道德准则， 适用于我们的首席执行官、首席财务官或会计官或担任类似职能的人员，以及我们所有 其他员工和董事会成员。道德准则编纂了管理我们业务所有 方面的商业和道德原则。我们的《商业行为和道德准则》可在 “” 标题下找到公司 治理” 在”投资者关系” 我们网站的部分位于 www.cardiodiagnostic。 此外，我们打算在我们的网站上发布纳斯达克股票市场 法律或上市规则要求的所有披露，这些披露内容涉及我们的《商业行为与道德准则》任何条款的任何修正或豁免。本委托书中未以提及方式纳入本委托书中 上或通过我们网站访问的信息。

薪酬 赔偿（“回扣”）政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我们通过了一项薪酬追回政策（“回扣政策”），该政策规定，如果由于严重不遵守联邦证券 法律规定的财务报告要求而要求我们 准备会计重报，那么董事会或其正式成立的委员会可能会要求某些高管，包括本委托书稍后提供的 薪酬汇总表中指定的执行官（我们的 “近地天体”），如果发生这种情况，则偿还或没收任何 “超额补偿” 自行裁定执行官助长了需要重报的情况，并且 涉及 (a) 故意不当行为或故意违反公司任何规则或适用的 法律或监管要求或 (b) 欺诈。“超额薪酬” 是指税前金额，超过根据要求我们编制 此类会计重报之日之前的三年内绩效衡量标准而授予、赚取或 归属的任何基于激励的薪酬向执行官支付的税前金额。Clawback 政策适用于本政策通过后发放的基于激励的薪酬。

禁止对冲或质押公司股票

我们的反内幕交易政策禁止员工、高级职员 和董事对我们的证券进行任何投机或套期保值交易。我们禁止诸如看跌期权、看涨期权、 掉期、远期销售合约以及其他旨在对冲或抵消我们证券 市值下降的衍生品或类似安排或工具之类的交易。任何员工、高级管理人员或董事均不得卖空我们的证券、在 保证金账户中持有我们的证券、以保证金购买股票或质押我们的证券作为贷款抵押品。我们的证券交易政策 已发布在我们的网站上，可在 “” 标题下找到公司治理” 在”投资者关系” 我们网站的 部分，网址为 www.cardiodiagnostic.

第 2 号提案
（“反向股票拆分提案”）

修改我们的公司注册证书 生效
反向股票拆分

背景和拟议修正案

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书（ “公司注册证书”）目前授权我们分一个或多个系列发行总共3亿股普通股，面值 每股0.00001美元（“普通股”），以及不超过1亿股 面值每股0.0001美元的优先股（“优先股”），以及明确授权董事会（“董事会”）， 在法律规定的限制下，为每个此类系列确立和确定此类全部或有限的投票权，以及此类名称、 优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类系列中 份额的资格、限制和限制。

2023 年 10 月 12 日，在股东批准的前提下，董事会 批准了我们的公司注册证书修正案，由董事会自行决定，以 1 比 5 到 1 比 40 的比例对普通 股票进行反向股票拆分，确切的比例将由公司 董事会自行决定。反向股票拆分的主要目标是提高我们 普通股的每股市场价格，以满足每股至少1.00美元的最低出价要求（“最低出价要求”） ，以便继续在纳斯达克资本市场上市。我们认为，提出反向股票拆分的区间为我们提供了 最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。反向股票拆分的目的不是，也不会产生《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。反向股票 拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果反向股票拆分提案获得我们 股东的批准并且反向股票拆分生效，则每40股已发行普通股将被合并， 将重新归类为一股普通股。实施反向股票拆分的实际时间和具体分割 比率将由董事会根据其对何时该行动对公司及其股东最有利的评估来确定 ，但无论如何不得晚于公司股东在本次年会上批准反向股票拆分之日起一周年或其任何延期或休会。尽管我们的股东批准了 反向股票拆分提案，但董事会将拥有唯一的权力来决定是否以及何时修改我们的公司注册证书以实现反向股票拆分。如果反向股票拆分提案获得我们 股东的批准，董事会将决定实施反向股票拆分是否符合 公司和股东的最大利益，因为除其他外，公司能够在不进行反向股票拆分的情况下提高我们 普通股的交易价格以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准， per 反向股票拆分前夕普通股的股价以及普通股的预期稳定性反向股票拆分后普通股的股价 。如果董事会认定实施反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，它将通过决议，确定反向股票拆分的最终比率 。我们将通知纳斯达克，我们打算根据当时适用的现行法规 实施反向股票拆分，并将在拟议的市场生效日期之前公开发布反向股票拆分的公告。有关 有关董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向股票拆分比率的确定” 和 “— 执行反向股票拆分的董事会自由裁量权.”

为实现反向股票拆分而对公司注册证书 的拟议修正案的文本已作为本委托书的附件A列入（“反向 股票拆分公司注册证书修正案”）。如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准， 公司将有权向特拉华州国务卿 提交反向股票拆分公司注册证书修正案，该修正案将在提交后生效。董事会已确定反向股票拆分提案 是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并已将该修正案提交给我们的股东 在本次年会及其任何延期或休会中审议。

反向股票拆分的原因

维持纳斯达克上市

我们将该提案提交股东批准 ，以提高普通股的交易价格，以满足继续在纳斯达克 资本市场上市的最低出价要求。不这样做可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。因此，我们认为反向 股票拆分提案符合我们股东的最大利益。

2023年9月21日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知信 ，通知公司，由于该公司在纳斯达克资本市场上市的 普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，因此公司不再符合最低 买入价要求。

根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，公司 从2023年9月21日起至2024年3月19日有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。

如果我们未能在2024年3月19日当天或之前重新遵守最低出价要求 ，但符合纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准（最低出价 除外），则可以额外获得180天的时间来恢复合规，或者直到2024年9月15日。要获得资格，我们 必须满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克 资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外，并且我们需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补 缺陷。董事会目前打算在2024年3月19日当天或纳斯达克确定的较晚日期实施反向股票拆分，以重新遵守 最低买入价要求。

我们认为，反向股票拆分是我们满足 继续在纳斯达克资本市场上市的最低买价要求的标准的最佳选择。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的普通股流通股数量减少 应有助于确保 普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格之上。但是，在反向 股票拆分之后，我们无法提供任何 保证我们的最低买入价将保持在纳斯达克资本市场的最低买入价要求之上。

新投资者的兴趣可能会增加

我们认为，提高普通股的交易价格 也可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，并促进股东的流动性，从而有助于我们的筹资工作。提高普通股每股价格可以让更广泛的 机构投资我们的普通股（即禁止或不鼓励购买价格低于 一定门槛的股票的基金），从而有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者 认为低价交易的股票具有过度的投机性，因此避免投资此类股票。我们认为， 反向股票拆分将为董事会提供灵活性，使我们的普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的投资， 我们认为这将增加普通股持有者的流动性，并可能促进普通股的未来销售。

反向股票拆分还可能增加分析师和经纪人对我们普通股 股票的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐股价低的公司 。此外，由于经纪商低价股票交易佣金在股价中所占的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨时 相比，我们普通股当前的平均每股价格可能导致 个人股东支付的交易成本占其股票总价值的百分比更高 。

只有董事会认为 减少已发行股票数量符合公司和股东的最大利益，并且这将提高 我们被允许在纳斯达克资本市场维持上市的可能性，才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准反向 股票拆分是可取的，符合公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高我们普通股 的价格。

如上所述，反向股票拆分 的主要目的是提高普通股的交易价格，以达到纳斯达克资本市场的最低股价标准。但是， 反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法肯定地预测，我们也无法向您保证 反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计 普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们不能 向您保证，反向股票拆分会使我们普通股的市场价格上涨反向股票拆分比率 的倍数，或者导致普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括公司的业务和财务 业绩、总体市场状况以及未来的成功前景。

反向股票拆分可能会减少我们普通股 股票的流动性。

董事会认为，反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格上涨 ，这可能会导致人们对普通股的兴趣增加，并可能增加股东的 流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的流通股总数， 这可能会导致普通股的交易减少和做市商数量的减少，尤其是在我们 普通股的价格没有因为反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有 “碎股”，这些手段可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果实施反向股票拆分，则持有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数将增加 。购买或出售少于100股 的普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商的交易成本逐渐增加，尤其是 “全方位服务” 经纪商。因此，那些在反向股票 拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的总市值下降 。

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此， 可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例上涨，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低 。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数 的减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案 未获批准可能产生的后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准， 我们的董事会将无权生效《反向股票拆分公司注册证书修正案》，该修正案旨在通过提高普通股 股票的每股交易价格来帮助确保股价足够高，足以满足每股1.00美元的最低出价要求，从而促进我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市。我们的董事会 无法实现反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克资本市场退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一项修正案是可取的，该修正案允许董事会酌情以1比5和1比40的比例对潜在的反向股票拆分进行反向股票拆分 ，这符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况 。我们认为，在拟议的反向股票拆分范围中， 为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率 将不超过1比40。我们将在 反向股票拆分生效前至少五个工作日公开宣布所选比率，反向股票拆分将在股东在本次年会上批准反向 股票拆分之日起一周年之前实施，如果有的话。

具体的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率 的权力至关重要，因为它使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应 。如果董事会选择实施反向股票拆分，公司将就反向股票拆分比率的确定 发布公告。

董事会进行反向股票拆分的自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东的批准， 董事会将有权在本次年会或任何延期 或其任何延期 或其延期 之日起一周年之日或之前自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算在2024年3月19日当天或纳斯达克确定的较晚日期 进行反向股票拆分，以重新遵守最低出价要求。如果我们的普通股 的交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。在反向股票拆分之后， 如果实施，则无法保证我们的普通股的市场价格会与反向股票拆分导致的已发行股票数量 的减少成比例地上涨，也无法保证拆分后普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上 。也无法保证我们的普通股不会出于其他原因从纳斯达克资本市场退市。

如果我们的股东在本年会 上批准反向股票拆分提案或其任何延期或休会，则只有在董事会确定反向股票拆分是可取的，并且符合公司及其股东当时的最大利益的情况下，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。 股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。如果我们的董事会 在 股东在本次年会上批准反向股票拆分之日起一周年或其任何延期或延期之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施 反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分公司注册证书修正案将被放弃。

普通股的市场价格取决于我们的业绩 和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关。如果反向股票拆分生效，而我们普通股的市场 价格下跌，那么作为绝对数字和占我们总市值的百分比 ，下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。此外，反向股票拆分后流通的股票数量减少可能会大大减少交易量，并以其他方式对我们普通股 股票的流动性产生不利影响。

我们没有提出反向股票拆分以回应我们所知道的为积累普通股或获得公司控制权所做的任何 努力，也不是管理层 计划向董事会或股东推荐一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后普通股的流通股 数量有所减少，但我们的董事会不打算将这笔交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有交易” 的第一步。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响 。

如果反向股票拆分生效，它将以1比5和1比40之间的反向股票拆分比率减少普通股的已发行和流通股总数 。因此，由于反向股票拆分， 我们的每位股东拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分 将统一影响所有股东，不会影响任何股东在我们公司的所有权百分比，但 除外，反向股票拆分将导致股东对普通股的所有权进行调整，因为反向股票拆分中对部分股份的处理 。因此，普通股持有人 的投票权和其他权利、权力和偏好不会受到反向股票拆分的影响（部分股份的处理除外）。根据反向股票拆分发行的普通股 将保持全额支付且不可评估，普通股 的每股面值将保持在0.00001美元。

举例而言，如果反向 股票拆分以1比5、1比25或1比40的比率进行，则 反向股票拆分之后的已发行和流通普通股数量将分别约为3,750,735股、750,147股和468,841股。

我们目前被授权发行最多3亿股 股普通股。截至记录日，我们的普通股已发行和流通量为18,753,678股。尽管我们的普通股的授权数量 不会因反向股票拆分而发生变化，但已发行和流通的普通股 的数量将按照董事会选择的比率成比例减少。因此，反向股票拆分将实际上 增加可供未来发行的普通股的授权和未发行股数量，其金额为反向股票拆分所产生的减少 。

反向股票拆分后，根据适用的证券法，董事会将有权根据董事会认为适当的条款 和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有授权和未发行的股票。

对股权薪酬计划、未偿还期权和限制性股票的影响

如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据Cardio Diagnostics Holdings Holdings, Inc. 2022年股权激励计划（“激励 计划”）预留发行的普通股总数 将根据董事会选择的比率按比例减少。截至2023年10月26日，共有3,256,383股普通股留待在行使股票期权和结算激励计划下流通的限制性股票单位（“RSU”） 时发行，（ii）根据我们的激励计划，仍有404,968股可供未来奖励。在 反向股票拆分（如果有的话）之后，此类储备金将减少到约40,993股至约10,124股之间， 将根据我们的激励计划用于未来的补助和奖励，具体取决于董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率 ，而不考虑未来可发行的股票数量的持续增长 可能会在 2024 年 1 月添加到激励计划中。

根据我们的未偿还期权和限制性股票单位的条款，反向 股票拆分将调整并按比例减少行使或结算时可发行的普通股数量 ，其比例与反向股票拆分的比例相同，并相应地相应地提高此类期权的行使价格 。行使或结算未平仓期权和限制性股票单位时可发行的普通股数量以及与之相关的 行使或购买价格（如适用）将根据股票计划的条款进行公平调整， 其中可能包括将可发行的普通股数量四舍五入到最接近的整股。

对普通股认股权证的影响

如果实施反向股票拆分，通常需要对每股行使价和行使我们未偿还的 认股权证时可发行的股票数量进行相应的调整 。这将导致行使或 转换时需要支付的此类证券的总价格大致相同，反向 股票拆分后立即行使时交付的普通股价值与反向股票拆分前夕的普通股价值大致相同。根据这些 证券预留发行的股票数量将根据董事会确定的最终比率按比例进行调整，但须视我们对零碎股份的处理而定。

对未来可能的融资交易的影响（提案编号 3)

如果获得股东的批准，下文 提出的发行提案将使我们能够进行一项或多笔非公开募资交易，在这些交易中，我们将寻求以尚未确定的条件筹集一笔尚未确定的资金 。发行提案如果获得批准，将允许我们通过出售不超过5,000万股反向股票拆分前普通股（或可转换为普通股或 可行使的证券），筹集高达1000万美元的资金 ，折扣低于当时普通股的公允市场价值不超过25％。正如第3号提案中明确指出的那样，如果反向股票拆分提案获得批准，我们可以筹集的总美元金额将保持在1000万美元的上限 ，但是普通股（或在未来融资交易或系列或交易中出售的证券转换或行使时可发行的普通股 ）的数量以及我们的证券的出售价格（基于 a 将调整最高折扣（不超过25％），以反映反向股票拆分的影响。股票数量、未来可能融资的合计 美元金额以及上面列出的折扣百分比均为最大数字。任何发行（ 或一系列发行）的确切条款将由我们的董事会在上述限制范围内确定。

潜在的反收购效应

反向股票拆分将导致授权但未发行的普通股相对于我们已发行股票的比例增加，这可以解释为具有反收购效应 。我们的董事会提出反向股票拆分并不是为了阻止 公司的收购要约或收购企图。但是，在某些 情况下，反向股票拆分导致的额外授权股票可供发行，可能会阻碍或使我们公司获得控制权的努力变得更加困难。提出该提案的意图并不是要用它来防止或阻止任何收购企图，但没有什么能阻止我们的董事会采取任何符合其信托义务的适当的 行动。

反向股票拆分对投票权的影响。

普通股 持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（部分股份的处理除外）。例如，在反向股票拆分生效前持有已发行普通股1％投票权的 持有者将在反向股票拆分后继续持有已发行普通股的1％投票权。

反向股票拆分对监管事宜的影响。

公司受《交易法》的定期报告和其他要求的约束 。反向股票拆分不会影响公司向美国证券交易委员会公开提交财务和其他 信息的义务。

反向股份拆分对法定股本的影响。

我们获准发行的股本总数 和资本存量的面值不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票分割中分数股的处理

如果 股东拥有的普通股数量不能被反向股票拆分比率平均分割，则公司不打算发行零碎股。如果反向 股票拆分生效，则普通股的每小部分将是

保留放弃反向股份分割提案的权利

董事会保留在通过提交反向股票拆分 公司注册证书修正案生效之前随时放弃反向 股票拆分提案的权利，而无需股东采取进一步行动，即使股东在年会上批准了该修正案。通过对反向股票拆分提案投赞成票，股东们还明确授权董事会决定不继续执行和放弃 反向股票拆分提案，如果董事会做出这样的决定。

董事和执行官的利益

我们的某些高管和董事因拥有普通股而对反向股票拆分提案感兴趣。但是，我们认为我们的高管或董事 在反向股票拆分提案中的权益与任何其他股东的权益不同或大于任何其他股东的权益。

反向股票拆分的生效时间

如果反向股票拆分提案获得股东的批准， 当反向股票拆分公司注册证书修正案被接受 并由特拉华州国务卿办公室记录时，反向股票拆分将生效（如果有的话）。但是，尽管我们的股东批准了反向股票 拆分提案，但董事会仍将有权选择是否以及何时（在本年度会议上股东批准反向股票拆分之日一周年 或其任何延期或延期 之前），本提案中授予的实施反向股票拆分的权力是否终止以及何时终止，反向股票拆分证书 {} 的《公司注册修正案》将被放弃），以修改我们的证书成立以实现反向股票拆分。

交换股票证书

如果反向股票拆分生效，则每份代表 反向股票拆分前普通股的证书都将被视为在反向股票拆分生效时证明反向股票拆分后普通股的所有权 。在反向股票拆分生效后， 过户代理人将尽快向公司股东邮寄送送文函，说明股东 应如何向过户代理交出其代表反向股票拆分前普通股的证书，以换取 获得代表反向股票拆分后普通股的证书。在股东向过户代理人交出所有代表反向股票拆分前 股票拆分前普通股的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发代表反向股票拆分后 股普通股的证书。股东 无需支付转账或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股 份的证书兑换代表反向股票拆分后以同名注册的普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式 持有普通股的股东的持有量将由过户代理人（对于受益所有人，由 其经纪人或银行（视情况而定）进行电子调整，以使反向股票 分割生效。如果任何代表要交换的普通股反向股票拆分前股票的证书或账面记账单包含限制性图例或注释（如适用），则代表反向股票拆分后普通股 的证书或账面记账单将包含相同的限制性说明或注释。

任何代表反向前 股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁的股东，只有在 遵守公司和过户代理通常对丢失、被盗或销毁的证书适用的要求之后，才能在反向股票拆分后发行普通股。

股东不应销毁代表 反向股票拆分前普通股的股票证书，也不应提交任何代表反向股票拆分前普通股 的股票证书，除非他们被要求这样做。

评估权

根据《特拉华州通用公司法》，我们的股东 无权获得反向股票拆分的评估或持不同政见者的权利，我们也不会独立向我们的 股东提供任何此类权利。

监管部门批准

反向股票拆分（如果有的话）要等到公司股东的批准后 才会完成。在寻求股东批准或实施反向股票拆分方面，公司没有义务获得任何政府批准，也没有义务遵守任何州或联邦法律或法规。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值 将保持不变，为0.00001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的申报资本 将与反向股票 拆分比率的规模成比例减少，而额外的实收资本账户将按申报资本的减少金额增加。总体而言，我们的股东 权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行的 普通股将减少。国库中持有的普通股（如果有）将按反向股票拆分比率成比例减少。 公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括将在任何时期确认的基于股票的薪酬支出 金额的变化。

反向股票 拆分对美国联邦所得税的某些后果

以下是对反向股票拆分的某些重大美国联邦所得 税收后果的讨论。本讨论仅供一般参考，并不意在 涉及美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的各个方面。这个 的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）和现行的《财政条例》、行政 裁决和法院裁决，所有这些都可能在追溯的基础上进行更改，任何此类变更都可能影响本次讨论的 持续有效性。

我们敦促所有股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问 。本次讨论并未涉及受特殊税收规则约束的股东 的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、 外国实体、合伙企业、非居民外国人、经纪交易商和免税实体、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分 持有股票的人、受替代方案 限制的美国持有人（定义见下文）} 最低税或非收入医疗保险税和其职能的美国持有人货币不是美元。本摘要还假设 普通股的反向股票拆分前是，普通股的反向股票拆分后股票将作为 《守则》第1221条所定义的 “资本资产” 持有。

在本文中，“美国持有人” 一词是指持有人 ，即出于美国联邦所得税的目的：

通常，在将反向股票拆分前的普通股兑换反向股票拆分后的普通股时，股东 不应确认任何损益。反向 股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。股东在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括股东持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的时期。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股 。在某些情况下，由于持有一些无法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得部分普通股 的股东将自动有权 额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一整股普通股 股。目前尚不清楚额外获得如此一部分普通股的美国联邦所得税后果。

股东的税收待遇可能会有所不同 ，具体取决于该股东的特定事实和情况。我们敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

需要投票

为了批准反向股票拆分提案，假设年会上有法定人数，则该提案需要获得有权对反向股票拆分提案进行投票的 股东的多数票的赞成票才能获得通过。 未能对反向股票拆分提案进行表决和弃权都不会对结果产生影响。对该提案的表决将被视为 是 “例行公事” 的问题。因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投票，也不会指示您的经纪商、 银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，也不一定算作对该提案的投反对票。

董事会建议

董事会一致建议对 “反向 股票拆分提案” 投赞成票。

3号提案
（“发行提案”）

批准 未来发行普通股
和/或可转换为普通股或可行使的证券
等于我们在一个或多个非上市公司已发行普通股的20％或更多
根据纳斯达克市场上市规则5635 (d) 的要求和要求进行的公开交易

在年会上，根据纳斯达克市场规则5635（d）（“第5635（d）条”），我们的股东将被要求批准在一次或多笔非公开交易中发行相当于发行前已发行普通股的20％或以上的普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券 ）。

股东批准要求

我们的普通股目前在纳斯达克资本 市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克市场规则5635 (d) 要求我们在发行普通股之前，必须获得股东 的批准，这些非公开募股涉及公司以低于 “最低价格” 的价格出售、发行或可能发行普通股和/或可转换为普通股或可行使的证券，相当于发行前已发行普通股的20％或更多。在行使或转换此类非公开发行 发行中发行或授予的认股权证、期权、债务工具或其他股票证券时可发行的普通股 将被视为此类交易中发行的股票，除非在某些 情况下。“最低价格” 是：(i) 纳斯达克普通股的官方收盘价（“NOCP”）； 或（ii）五个交易日的平均NOCP中较低的一个，无论哪种情况都是在签署具有约束力的协议之前。

我们需要筹集额外资金来维持我们的运营 并满足我们的短期流动性需求。如果我们无法筹集额外资金并偿还短期债务，那么 我们能否继续作为持续经营企业就存在重大疑问。我们将继续考虑所有战略替代方案，包括重组 或债务再融资、寻求额外的债务或股权资本、处置资产、其他战略交易和/或其他 重组措施。

我们尚未确定此类潜在的 产品或交易所的具体条款。由于我们普通股的当前市场价格和当前的总体市场状况， 我们不太可能在不超过 纳斯达克20％的限制的情况下筹集足够的资金来支持我们持续的运营和流动性需求。由于我们可能会寻求触发第5635（d）条要求的额外资本或发行股票，因此 我们现在正在寻求股东的批准，以便我们能够迅速采取行动，充分利用 可能出现的任何机会。除非我们向股东退回进一步批准（纳斯达克市场规则5635（b）在 中要求我们进一步批准，否则如果此类交易或一系列交易导致控制权变更，则任何未来交易或一系列交易 都不会导致控制权变更。

我们特此向股东提交本第 3 号提案，以便 批准可能通过一项或多项非公开募资交易或发行发行我们的普通股，或可行使或转换为普通股的证券 （无论是通过出售股权还是可转换债务），但须遵守以下限制：

如果该提案获得批准，在第3号提案授权的任何普通股发行之前，我们将不会进一步征求股东的授权。如果我们的股东 不批准本提案，则除非股东批准本发行提案或符合市场 规则5635 (d) 和市场规则5635 (b)（如适用）以及市场规则5635（b）的类似提案，否则我们不得使用超过纳斯达克市场上市规则5635 (d) 20％ 股份限制的普通股。未能获得股东对本提案的批准可能会对我们产生重大的负面影响，因为这将限制我们满足短期流动性需求的能力。

本提案的潜在影响

根据任何发行发行我们的普通股或其他可转换为我们普通股的证券 将稀释并从而减少每位现有股东在普通股中的相应所有权 。股东没有优先权认购公司可能发行的额外股票，以维持其对普通股的比例所有权。我们的普通股 股票的发行也可能对我们的每股账面价值和未来的每股收益产生稀释影响，出售或转售任何 此类股票都可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

在一次或多次非公开募股中发行普通股或可转换成我们普通股的证券 可能会产生反收购效应。此类发行可能会削弱寻求公司控制权的人的投票权 ，从而阻碍公司反对的合并、要约、代理人竞赛或 特别公司交易，或使之变得更加困难。

我们尚未确定任何 产品或发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在的稀释水平，但如上所述，根据本 发行提案向股东提出的授权，我们 总共发行的普通股不超过5,000万股（须对任何反向股票拆分进行调整，包括为此目的转换时可发行的股票、 期权、认股权证、可转换债务或其他可转换为或可转换成或可转换的证券可行使普通股）。我们发行的部分 股票可能会被一个或多个可能持有我们大量普通股的投资者收购，即使这种所有权 并不构成控制权的变更。尽管如此，这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以 对我们的运营或未来提交股东表决的事项的结果产生更大的影响。

对于发行提案授权的任何股票发行具体交易，我们目前尚无明确的安排或谅解 。假设我们发行本发行提案授权的所有5,000万股 反向股票拆分前股票（包括未来可能在行使 时发行的股票或转换所售证券），折扣幅度为普通股当时公允市场价值的25％（如果第2号提案获得批准，则反向股票拆分的数量和价格都将根据反向股票拆分进行调整），我们将产生大约 假设单位中包含认股权证部分，扣除相关费用前的对价为1,000万美元已售出（如果有）已全部行使。 股票数量、未来可能融资的总美元金额以及上面列出的折扣百分比均为最大数字。 任何发行或一系列发行的确切条款将由我们的董事会在上述限制范围内确定。 无法保证我们将筹集1,000万美元，也无法保证在未来的交易或一系列交易中筹集任何金额， 将根据本发行提案获得批准。

我们的第三次经修订和重述的公司注册证书 授权我们发行多达3亿股普通股，其中约有18,753,678股 已发行和流通 ，大约8,259,588股股票留待行使期权和认股权证时发行。 我们还有未归属限制性股票单位（“RSU”），总额为58,000美元，但是 此类限制性股票单位将结算成多少股尚不确定。如果我们发行本发行 提案批准的全部5,000万股普通股（如果获得批准，将对反向股票拆分进行调整），我们将有大约68,753,678股普通股（如果获得批准，将根据反向股票拆分进行调整），不包括已发行的期权、认股权证、RSU 和其他未来发行的股票，这相当于股价增长约267％ 截至记录日期 ，我们的已发行普通股数量。

我们无法向您保证，我们的股东将授权将来 在需要的范围内增加我们的普通股数量。将来，我们利用我们的期权和RSU 来吸引和留住员工的能力可能会受到限制。我们未能拥有足够数量的普通股 股票供未来发行，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

需要投票

股东批准发行提案需要获得年会多数票的 持有人的赞成票。为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票， （如果有），但不会算作投票数，因此 在确定第 3 号提案是否获得批准时将不计算在内。经纪公司无权对该提案进行投票 位客户持有的街道名称未投票的股份。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。经纪人未投票（如果有）将计算在内，以确定是否存在法定人数 ，但在确定第 3 号提案是否获得批准时不会计算在内。

董事会建议

董事会一致建议对 发行 提案投赞成票。

4号提案
（“审计员批准提案”）

批准任命
PRAGER METIS CPA 的有限责任公司是该公司的有限责任公司
独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责委托审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。 我们的审计委员会已选择Prager Metis CPA的有限责任公司或Prager Metis作为我们的独立注册会计师事务所 ，负责审计截至2023年12月31日财年的Cardio Diagnostics Holdings, Inc.的合并财务报表 。为了良好的公司治理，我们要求股东批准选择Prager Metis作为截至2023年12月31日止年度的独立 注册会计师事务所。批准普拉格·梅蒂斯的当选，需要大多数拥有 投票权亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股投赞成票。

股东无需批准任命Prager Metis为我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准任命，审计委员会将考虑 是否留住普拉格·梅蒂斯。即使任命获得批准，审计委员会也可以在年度中的任何时候指示任命另一家 独立注册会计师事务所，前提是审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益 。

普拉格·梅蒂斯自2022年起担任我们的审计师，但此前 自2020年以来一直担任Legacy Cardio的审计师。见”独立注册会计师事务所的变更” 见下文。预计普拉格·梅蒂斯的一位代表将虚拟出席年会，回答适当的问题 ，如果他或她愿意，可以发表声明。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年Prager Metis提供的专业审计服务 和其他服务的费用。

____________

预批准政策与程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计 服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要我们的 审计委员会的具体预先批准。

我们的审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所可能提供的服务进行审查，并提供一般 预先批准。一般预先批准的期限为自批准之日起 12 个月，除非我们的审计委员会特别规定了不同的期限。如果我们的审计委员会 没有提供一般的预先批准，则该服务类型需要我们的审计委员会的具体预先批准。

根据美国证券交易委员会的规定，Prager Metis在2022财年提供的所有服务和收取的相关费用均已由我们的审计委员会预先批准。

审计员独立性

在截至2022年12月31日的财年中，除了上面列出的服务外，Prager Metis没有提供任何其他 专业服务要求我们的审计委员会考虑 它们与维护Prager Metis独立性的兼容性。

独立注册会计师事务所的变更

正如之前在我们于2022年11月10日提交的 表格8-K最新报告（“8-K审计师变动”）中所报道的那样：

解雇独立注册会计师事务所

2022年11月9日，我们的董事会解雇了公司合并前的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）作为公司独立注册会计师事务所 的独立注册会计师事务所。MaloneBailey于2022年3月31日发布的独立注册会计师事务所关于截至2021年12月31日的公司资产负债表的报告、2021年5月19日（成立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化 以及财务报表的相关附注 均未包含任何负面意见或免责声明，也没有经过保留或修改不确定性、 审计范围或会计原则。

在2021年5月19日（成立之初）至2021年12月31日以及随后的中期至2022年9月30日期间，在会计原则或实务、财务报表披露、 或审计范围或程序等任何问题上，与马龙贝利没有 “分歧”（该术语在S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条中定义 ），如果存在分歧，则存在分歧如果没有得到令MaloneBailey满意的解决，就会导致MaloneBailey 在公司财务报表报告中提及这一点这样的时期。在 2021 年 5 月 19 日（启动）至 2021 年 12 月 31 日以及随后的过渡期至 2022 年 9 月 30 日期间，没有 “应报告的 事件”（该术语定义见第 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项）。

关于提交审计师变更8-K，我们向 MaloneBailey 提供了根据《交易法》第 S-K 号条例第 304 (a) 项向我们披露的副本，并要求 maloneBailey 向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明它是否同意我们在针对监管第 304 (a) 项的《审计师8-K变更 》中发表的声明 S-K 根据《交易法》，如果没有，则说明它不同意的方面 。MaloneBailey的信作为附录16.1附在审计师变更8-K中。

有关新的独立注册会计师事务所的披露

2022年11月9日，我们的董事会批准聘请普拉格·梅蒂斯作为公司的独立注册会计师事务所，对截至2022年12月31日止年度的 的合并财务报表进行审计。在业务合并之前，普拉格·梅蒂斯曾担任Legacy Cardio 的独立注册会计师事务所。在2021年5月19日（成立）至2022年11月9日期间，公司和 任何代表公司的人均未就以下问题与普拉格·梅蒂斯进行磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易； 可能对公司财务报表发表的审计意见类型，也没有向公司提供书面报告或口头建议普拉格·梅蒂斯得出的结论是该公司在做出决定时考虑的一个重要因素 会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何作为分歧主题 （如S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条所述）或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) (v) 项所述的 “应报告事件” 的事项。

需要投票

为了批准任命普拉格·梅蒂斯为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所， 假设年会上有法定人数，则该提案需要获得有权 对审计师批准提案进行表决的股东的多数票的赞成票才能获得通过。未能对审计员批准 提案进行表决和弃权都不会对结果产生影响。对该提案进行表决将被视为 “例行公事” 事项。 因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投票，也不会指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，也不一定算作对该提案的投反对票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东 投票批准普拉格·梅蒂斯为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

我们的审计委员会目前由三名董事组成。根据董事会的判断，James Intrater、Oded Levy 和 Brandon Sim 均为独立董事。审计委员会 根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在我们网站的投资者 关系部分获得。

审计委员会代表 董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会负责聘请我们的独立注册会计师事务所， 评估其独立性、资格和业绩，并事先批准聘请独立注册会计师事务所 提供所有审计和非审计服务。审计委员会的具体职责载于其章程。 审计委员会至少每年审查其章程。

管理层对财务报表 和财务报告流程负有主要责任，包括内部控制系统和旨在确保遵守适用的 法律和法规的程序。我们的独立注册会计师事务所Prager Metis CPA's LLC负责就我们经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见 。

审计委员会已审查并与管理层讨论了 公司的经审计财务报表。审计委员会还与Prager Metis CPA的有限责任公司讨论了独立注册会计师事务所必须与审计委员会沟通和讨论的所有事项，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用的 要求。 此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场， ，讨论了独立注册会计师事务所审计的总体范围、其审查结果、 对公司内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所就独立的 注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和 信函，并已与独立的 注册会计师事务所讨论了其独立性 注册会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计 委员会向董事会建议将公司经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中。

执行官员

以下是截至2023年10月26日我们每位现任高管 的传记信息，但Meeshanthini V. Dogan博士和医学博士罗伯特·菲利伯特除外（他们的传记信息 显示在第9页的 “提案1：董事选举” 下）。每位执行官都由 董事会和首席执行官自行决定。

艾丽莎·卢克曼自 2021 年 3 月起， 一直担任我们的首席财务官。2021年3月，Legacy Cardio和Luqman女士签订了一份咨询协议 ，根据该协议，她受聘为潜在的合并交易提供服务。自2022年4月以来，卢克曼女士还担任 Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的首席法务官（SEC），该公司是一家由医生主导、技术支持的医疗保健公司 服务公司。她是在合并交易完成时获得该职位的，在该交易中，她的雇主Clinigence Holdingence, Inc. （“Clinigence”）是幸存的实体。从2019年10月到合并之前，她一直担任Clinigence的首席财务官、财务执行副总裁和总法律顾问 。她还曾在2019年10月至2021年2月期间担任Clinigence的董事。 在Clinigence，Luqman女士负责维护公司的会计记录和报表，准备其美国证券交易委员会 申报文件并监督合规要求。她是Clinigence团队不可或缺的成员，负责获得该公司在纳斯达克的 上市并完成与Nutex的反向合并。在 Nutex，Luqman 女士继续负责准备其美国证券交易委员会文件 并监督合规要求。卢克曼女士与他人共同创立了BigVault Storage Technologies，这是一家基于云的文件托管公司，于 2006 年 2 月被 Digi-Data Corporation 收购从 2006 年 3 月到 2009 年 2 月，卢克曼女士被聘为 Digi-Data Corporation 金库服务部 的首席运营官，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为了整个公司的总法律顾问 。她以此身份负责收购、合并、专利、客户、供应商和员工 合同，并与Digi-Data的外部法律顾问公司密切合作。2009 年 3 月，卢克曼女士重新加入 iGambit Inc.（“IGMB”） ，担任首席财务官兼总法律顾问。从2010年首次向美国证券交易委员会提交10表格到2019年10月与Clinigence Holdingence Holdingence, Inc.进行反向合并，卢克曼女士一直监督并负责IGMB向美国证券交易委员会提交的文件、FINRA文件 和上市公司的合规要求。Luqman 女士拥有霍夫斯特拉大学的学士学位、法学博士学位和金融学工商管理硕士学位。 Luqman 女士是纽约和新泽西州的律师协会会员。

Timur Dogan 自 2022 年 5 月起担任我们的首席技术官。在获得 博士学位后，他自2019年8月起受雇于Legacy Cardio，并在晋升为首席技术官之前一直担任该公司的高级数据科学家。Dogan 博士在开发和 推进综合基因表观遗传学引擎™ 方面发挥了重要作用，该引擎是 Cardio 心血管解决方案的核心 。他与创始团队共同发明了几项正在申请专利的 项心血管疾病和糖尿病技术。他拥有爱荷华大学 机械工程学士学位/硕士学位和博士学位，在那里他研究了复杂的流体流动。他结合了低保真和高保真数值模拟和实验，在高性能计算 系统上开发了机器学习模型，从非线性 物理学中汲取见解。

Khullani Abdullahi自 2022 年 5 月起担任我们的收入与战略副总裁 。2020年7月，Abdullahi女士开始在Legacy Cardio担任顾问，担任顾问委员会成员，担任上市和增长顾问，并根据双方同意提供其他服务。在担任顾问两年后，她于 2022 年 5 月全职加入 Cardio，领导销售、营销和客户成功团队。Abdullahi女士作为收入和销售策略师拥有十多年的经验，她帮助客户和公司开发和执行积极的客户获取 活动，她通过咨询公司Episteme X向各种客户提供服务。她曾领导过商业化、定价、 和盈利策略，并扩大了医疗保健和生物技术领域的收入团队。作为一名以数据为导向的基于账户的营销收入策略师， 她的方法强调识别整个潜在目标市场中的所有相关联系人，以推动防御性市场渗透率 的增长。Abdullahi 女士拥有卡尔顿学院的哲学学士学位和明尼苏达大学法学院的法学博士学位。

高管和董事薪酬

截至2022年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官Meeshanthini V. Dogan、Warren Hosseinion和Elisa Luqman，他们是除现任首席执行官之外薪酬最高的两位高管 ，截至2022年12月31日担任执行官（统称 “指定执行官”）。迄今为止，我们指定执行官的薪酬待遇主要包括 基本工资、年度现金激励奖金、限制性股票单位和股票期权奖励以及健康和福利福利。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们2022年的 “指定执行官” 还包括乔纳森·因特拉特，他在业务合并完成之前曾担任Mana首席执行官。 在截至2022年12月31日的年度中，Intrater先生没有收到任何员工薪酬。因此，以下高管薪酬 披露省略了Intrater先生，仅包括截至业务合并结束时我们的指定执行官的薪酬。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中有关我们指定执行官的薪酬 的信息。

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从叙述到摘要薪酬表

2022 年基本工资

指定执行官将获得基本工资，以补偿 他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定部分 的薪酬，反映高管的技能、经验、角色和责任。2022年，向Dogan博士、Hosseinion博士和Luqman女士每人支付的基本工资列在上面标题为 “薪水” 的专栏中的 “薪酬汇总表” 中。每位指定执行官都签订了雇佣协议（或者，就Hosseinion博士而言，是 非执行董事长兼咨询协议），该协议自业务合并完成之日起生效。以下是这些协议的简要摘要 ，标题为 “与我们的执行官和董事会非执行主席达成的协议”。

2022 年现金绩效激励措施

在业务合并完成之前，Legacy Cardio的 董事会确定，向某些 Legacy Cardio执行官和董事发放现金绩效激励款符合Legacy Cardio的最大利益，以表彰他们每位在2022年成功完成Legacy's Cardio普通股的私募配售，以及（ii）自2022年5月27日以来所做的努力，协助 准备并向美国证券交易委员会提交与 S-4 表格有关的注册声明企业合并及相关的 事项及其修正案，回应美国证券交易委员会就此发表的适用于Legacy Cardio的评论，促进美国证券交易委员会完成对Legacy Cardio的审查，包括协助寻求宣布注册声明生效，以及处理 根据合并协议完成业务合并所附带的许多其他事项。Legacy Cardio董事会向指定的执行官发放了现金奖励，这反映在薪酬汇总表的 “奖金” 栏中， 奖励已由Mana董事会预先批准。

年度奖金

我们目前没有为员工（包括我们的指定执行官）提供 年度奖金计划。但是，雇佣协议以及其非执行董事长Hosseinion博士的雇佣协议和咨询协议规定，我们的 指定执行官有资格获得年度现金奖励，具体取决于董事会酌情决定每位此类人员实现或超过具体且可衡量的个人和公司绩效目标的程度。2022 年，董事会没有发放 任何年度奖金。

股权补偿

Legacy Cardio制定并维持了2022年股权激励 计划（“Legacy Cardio计划”），根据该计划，Legacy Cardio向某些执行官、董事、 员工和顾问授予股票期权。根据Legacy Cardio计划，期权于2022年5月授予，如果有的话，所有期权都不会归属 业务合并。根据Cardio Diagnostics Holdings Holdings, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年股权计划”），根据传统有氧运动计划授予的未归属股票期权被兑换为公司的股票期权 ，该计划由 董事会通过，并由Mana股东批准与业务合并有关。授予 指定执行官的与业务合并相关的期权反映在薪酬汇总表的 “期权 奖励” 栏中。授予每位指定执行官的期权数量是先前授予的 Legacy Cardio期权的数量，经合并交换比率调整。2022年，没有向指定执行官 提供额外的期权授予。

Mana股东通过的2022年股票计划规定 在行使授予的期权、限制性股票单位的奖励、 限制性股票的奖励以及董事会可能确定的其他股权奖励后，授予最多3,256,383股普通股。董事会可自行决定，2022年股权计划下可用的 股普通股数量可以从每年的1月1日起增加，无需获得股东的额外批准 。在应用3.427259的商业合并 交易比率后，511,843只Legacy Cardio股票期权被兑换成了1,759,599只股票 2022年股权 计划下的期权，其中1,759,219份期权授予我们的执行官，行使价均为每股3.90美元。所有交换的 期权均归属，并在业务合并结束后立即可以行使。2023年1月1日，董事会没有增加 2022年计划下的可用股票总数。将来，我们可能会向董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问发放现金和股权激励 奖励，以继续吸引、激励和 留住我们竞争的人才。

其他补偿要素

退休计划

我们为满足某些资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工 通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。我们认为 ，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具，可以增加我们高管 薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬 政策进一步激励我们的员工，包括指定的执行官。

员工福利和津贴

健康/福利计划。我们所有的全职员工，包括 我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

我们认为，上述福利是必要和适当的 ，可以为我们的员工（包括我们的指定执行官）提供具有竞争力的薪酬待遇。我们不向指定的执行官提供任何特权 。

没有税收小组

我们不支付总额来支付我们的指定执行官的 个人所得税，这些所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或福利有关。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官的普通股 标的未偿还股权激励计划奖励的股票数量。根据2022年计划，我们没有做出任何股票奖励 ，因此，表格中的这一部分被省略了。

与我们的指定执行官和非执行董事 董事会主席的协议

在业务合并的准备工作方面，Legacy Cardio从2022年5月27日起签署了雇佣协议，预计每个人都将被任命为合并后实体的执行官。 与我们的指定执行官和非执行董事长的协议在2022年10月业务合并结束时生效 。与我们的指定执行官签订的每项协议的主要条款如下：

Cardio 与 Meeshanthini V. Dogan（首席执行官）之间的雇佣协议

Dogan 博士的五年雇佣协议规定 (i) 年基本工资为 300,000 美元，(ii) 获得年度现金奖励的资格取决于 董事会自行决定在多大程度上实现或超过具体且可衡量的 个人和公司绩效目标，以及 (iii) 是否有资格参与向处境相似的高管 提供的任何长期激励计划、员工福利或 Cardio不时维护的团体保险计划。长期激励 计划奖励可能包括现金或以公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性 股票和绩效股。如果多根博士以雇佣协议中定义的 “优秀离职者” 的身份离开公司，则 任何长期激励奖励的条款都将被视为在终止之前立即得到满足，因此，所有奖励和补助金 都将被视为完全归属。此外，Dogan博士将获得代表公司 发生的合理和通常的业务费用的报销。如果Dogan博士的解雇是公司无故解雇，或者 是她在协议中定义的 “正当理由” 解雇，则将支付遣散费。在这种情况下，除了截至解雇之日的应计工资福利外，公司还将向多根博士支付相当于她最近基本工资和目标 年度奖金之和的两倍的金额，以及 (y) 相当于公司为她在团体医疗、牙科 和视力计划下支付的保费金额的现金，为期24个月。该协议还包含惯常的保密、不招标、禁止竞争 和合作条款。除非任何一方在当时的任期结束前提前60天发出书面通知，否则雇佣协议将在初始任期和任何 续订期限之后自动续订一年。公司可提前 60 天发出书面通知，无故终止 Dogan 博士的工作（定义见协议）。Dogan 博士可以出于任何原因终止其工作。

非执行董事长兼Cardio和Warren Hosseinion之间的咨询协议

公司 根据一份为期五年的咨询协议聘请了Hosseinion博士，在合并后担任董事会非执行主席 ，并根据要求提供其他服务。此类条款到期后，协议可以再续订一年 期。该协议规定，除了担任董事长的职责外，Hosseinion博士还将提供咨询服务，协助管理层 制定业务战略和商业计划，发现商机，确定战略关系和战略 ，以进一步发展公司的品牌。如果他没有再次当选为董事会主席，则本协议的条款将严格作为咨询服务协议继续有效。相反，如果他的咨询服务被终止，这种终止不会影响他的主席服务，前提是他仍然有资格担任董事长。对于他的董事长服务和咨询服务， 该协议规定每年收取30万美元的费用，每月分期支付25,000美元。此外，Hosseinion博士有权获得原本应支付给董事会成员的任何股权补偿，并有权获得在提供咨询服务和董事长服务时产生的所有合理和必要的业务费用的报销 。 如果公司终止Hosseinion博士的服务（定义见协议）除外，包括无故解雇 、公司清算或解散，或因死亡或残疾（定义见协议）而终止， 公司将向Hosseinion博士（或其遗产）支付相当于其年度咨询报酬两倍的咨询费，应支付 {} 在 60 天内，一次性付清，加上咨询 服务终止之前和包括终止之日在内的期间所欠的任何费用。该协议还包含惯常的保密、不邀请、不贬低和合作条款。 任何一方均可在事先向另一方发出书面通知后无故终止协议。根据协议的定义，公司可以随时终止协议 。

Cardio 与 Elisa Luqman（首席财务官）之间的雇佣协议

卢克曼女士的五年雇佣协议规定 (i) 年基本工资为27.5万美元，(ii) 获得年度现金奖励的资格取决于 董事会自行决定在多大程度上实现或超过具体且可衡量的个人和公司绩效目标，以及 (iii) 有资格参与向处境相似的高管提供的任何长期激励计划、员工福利或 Cardio 不时维护的团体保险 计划。长期激励计划奖励可能包括现金或以 公司股票结算的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票和绩效股。如果卢克曼女士以雇佣协议中定义的 “Good Leaver” 的身份离开公司 ，则任何长期激励奖励的条款都将被视为在终止之前立即得到满足 ，因此，所有奖励和补助金都将被视为完全归属。此外，Luqman 女士将获得 报销她代表公司产生的合理和通常的业务费用。如果 Luqman女士的解雇是公司无故解雇，要么是她在 协议中定义的 “正当理由” 解雇，则将支付遣散费。在这种情况下，除了截至解雇之日的应计工资福利外，公司还将向卢克曼女士支付 笔金额，等于 a (x) 她最近的基本工资和目标年度奖金的总和，以及 (y) 等于公司为她在团体医疗、牙科和视力计划下支付的 保费金额的现金，前提是她 已选择继续 COBRA 下的承保范围。该协议还包含惯常的保密、禁止招标、禁止竞争和合作条款 。除非任何一方在当时的任期结束前提前60天发出书面通知，否则雇佣协议将在初始任期和任何续订期限之后自动续订一年。公司可提前 60 天发出书面通知，无故终止卢克曼女士 的工作（定义见协议）。Luqman 女士可以出于任何原因终止她的 工作。

非员工 董事薪酬

在2021年和2022年期间，Legacy Cardio和Mana都没有向其董事提供补偿 作为董事的职务。

2023年6月，董事会向我们的每位独立董事发放了5万美元的限制性 股票单位（“RSU”）。限制性股票在2023年6月30日归属或将归属价值25,000美元， 在2023年9月30日和2023年12月31日分别归属价值12,500美元。在每个相应的 归属日已经或将要发行的股票数量的计算方法是将归属美元金额除以该日普通股的收盘价。

公司向非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议或代表我们公司开展其他 业务有关的合理差旅和自付费用。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日可能根据我们的股权薪酬计划，即Cardio Diagnostics Holdings Holdings, Inc. 2022年股权激励 计划（“2022年股权计划”）可能发行的普通股信息，截至本委托书发布之日，该计划是董事会唯一通过的 股权薪酬计划。

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违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官 、董事和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告，并向美国证券交易委员会报告实益所有权的变化 。美国证券交易委员会法规要求此类人员向我们提供该人提交的所有第 16 (a) 条 表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面 陈述，我们认为在截至2022年12月31日的财年中，适用于我们的执行官、董事 和超过-10％的股东的所有申报要求均得到满足。

某些交易 和关系

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要 ，在这些交易中，所涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成的财年年底总资产平均值的1％ ，其中我们的任何董事、执行官 或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或其直系亲属的任何成员上述任何人 拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但以下交易除外在 “高管 和董事薪酬” 一节中进行了描述。我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

作为Cardio早些时候朋友和家人轮融资的一部分，公司联合创始人、首席医疗官兼董事罗伯特·菲利伯特亲自投资了25,000美元，作为Cardio早期朋友和家人融资的一部分。此外，菲利伯特博士的 配偶和其他家庭成员投资了15万美元。最后，菲利伯特博士的子公司行为诊断有限责任公司在前一轮融资中通过SAFE工具投资了46,471美元。自2022年4月6日起，这些SAFE已转换为普通股。

某些研发实验室运行 是在爱荷华大学菲利伯特博士的学术实验室按收费服务进行的。Legacy Cardio在2021年和2020年向该实验室支付了31,468美元和1,500美元。

我们拥有爱荷华大学研究基金会（“UIRF”）颁发的 核心技术的全球独家专利许可。根据UIRF的发明政策，发明人 通常有权从其发明收入中获得25％的收入。因此，Meeshanthini Dogan 和 Robert Philibert 可以 从这项政策中受益。

Timur Dogan是Meeshanthini（Meesha）Dogan （公司的联合创始人、首席执行官兼董事）的配偶，自2019年8月 以来一直是该公司的全职员工。2021年，他获得了37,500美元的工资和4,765美元的额外福利。

2022年5月，Legacy Cardio向其执行官和董事授予了511,843份股票 期权。根据2022年股权 激励计划，这些期权被兑换成了总共1,754,219份期权，这些期权已完全归属，在业务合并结束时可以完全行使，行使价 为每股3.90美元（经交易所比率调整），到期日为2032年5月6日。

2023年6月，我们的董事会向执行官授予了以下10年期股票期权，价格为1.26美元：（i）Meeshanthini Dogan——27250个期权； （iii）沃伦·侯赛尼翁——123,750个期权；（iv）罗伯特·菲利伯特——148,500个期权；（v）艾丽莎·卢克曼——57,750个期权； (vi) Timur Dogan — 157,570 个期权；以及 (vii) Abdullahi Khullani — 66,000 个期权。所有期权均可立即行使。

2023年6月，我们的董事会还向每位独立董事发放了5万美元的 限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位于2023年6月30日归属或归属价值25,000美元，2023年9月30日和2023年12月31日分别归属或归属价值12,500美元。在每个 个别归属日已经或将要发行的股票数量的计算方法是将归属美元金额除以该日普通股的收盘价。

在业务合并结束时， Dogan博士、Philibert博士、Luqman女士、Dogan博士和Abdullahi女士分别签订了发明和保密协议。《发明和保密协议》中不可或缺的 部分是员工披露任何发现、想法、发明、改进、 改进、流程、方法、技术、开发、软件和作者作品（“开发”），这些发现、创意、发明、改进、 增强、流程、方法、技术、开发、软件和著作作品（“开发”），这些作品是员工在Cardio工作之前创作、制作、构思或简化为实践的，但未分配给公司。 Philibert博士的协议列出了某些与Cardio和 当前使命无关的表观遗传学方法的发展，这些方法是与有氧运动分开开发的。无法保证随着公司扩大其产品和服务范围 ，Philibert博士的一项或多项开发可能具有相关性。根据该协议， Philibert博士列出的开发项目的所有权利均为其独有财产，如果公司愿意， 将由菲利伯特博士自行决定，菲利伯特博士没有义务许可或以其他方式允许公司使用 。

我们的公司注册证书（经修订、重述、现行 生效）以及我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用，但某些有限的例外情况除外。我们已经与董事会的每位成员和几位高级管理人员签订了赔偿 协议。

关联方政策

董事会审计委员会 通过了一项政策，规定了其审查、批准或批准 “关联方交易” 的政策和程序。 该政策规定，保单中将 “关联方交易” 定义为任何已完成或拟议的交易 或一系列交易：（i）公司过去或将要参与的任何交易；（ii）其金额超过（或合理地预计将超过）12万美元或前两个已完成财年年底公司总资产平均值的1％，以较低者为准 在交易期间（不考虑损益）的总和；以及（iii）“关联 方” 拥有、拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。本政策下的 “关联方” 包括：（i）我们的 董事、董事或执行官的提名人；（ii）任何类别有表决权证券超过5％的记录或受益所有人；（iii）上述任何人的任何直系亲属 成员（如果上述人员是自然人）；以及（iv）任何其他可能是 “关联 人” 的人参见《交易法》S-K条例第404项。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与 在与非关联第三方进行公平交易时可能获得的条件相当，(ii) 关联方 在交易中的权益程度，(iii) 该交易是否违反了我们的道德准则或其他政策，(iv) 审计委员会是否认为交易所依据的关系符合我们公司的最大利益我们的股东以及 (v) 该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位以及他或她 在董事会委员会任职的资格产生的影响。该政策要求管理层向审计委员会提交每笔拟议的 关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在审计委员会根据政策中规定的指导方针 批准或批准交易的情况下，才允许公司 完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定 。

某些 受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日 有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

该表基于高管、董事 和主要股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的对附表13D和13G（如果有）的审查。除下文所述外，截至记录日，我们 不知道有任何受益所有人持有超过我们普通股的5％。除非下文脚注 另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守适用的共同财产法。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则 确定了受益所有权。我们已将受认股权证和期权约束的普通股视为在记录之日起 60天内可行使或行使的普通股已流通，并由持有期权的人实益拥有，以计算 的所有权百分比，但为了计算任何其他人的所有权百分比 ，我们未将其视为已发行股票。我们普通股的所有权百分比基于截至 记录日的18,753,678股已发行普通股。

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* 小于 1%。

征求代理

本次招标是代表董事会进行的。我们 将承担董事会代理招标的准备、邮寄、在线处理和其他费用。 根据董事会的建议 ，我们的某些高级管理人员和员工可能会要求提交授权股票投票的代理人。此类招标可以通过电话、传真或个人招揽方式进行。不会就此类服务向此类高管、董事或正式雇员支付额外的 补偿。我们将向银行、经纪公司 和其他托管人、被提名人和受托人报销他们在向股东发送代理材料时产生的合理自付费用。

其他事项和其他信息

我们的董事会不知道还有其他事项要在 年会上提出。如果在年会上适当陈述了任何其他事项，则随附的代理卡 中指定的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份进行投票。

无论您持有多少股票，都必须让您的股份出席年会， 这一点很重要。因此，我们敦促您按照随附的 代理卡上的说明使用互联网进行投票，或者在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

2022 年年度报告和美国证券交易委员会文件

截至2022年12月31日止年度的财务报表 包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。我们的年度报告和本委托书已发布在我们的网站上，网址为 www.cardiodiagnostic并可在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。 您也可以向投资者关系部 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 发送书面申请，免费获取我们年度报告的副本，位于伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街311号，444套房 60654。

代理材料的持有情况

我们已经采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。 此程序允许居住在同一地址的多个股东方便地收到我们的通知、年度 报告和代理材料（如适用）的单一副本。这使我们能够通过减少必须打印和邮寄的文档数量来节省资金，而且 还有助于保护环境。

两个注册股东均可获得户籍（即， 那些持有以其名义注册的证书的股东）和街道名称持有者（例如.，那些通过经纪公司持有 股票的股东）。

注册股东

如果您是注册股东，并且同意我们仅将代理材料和其他股东信息邮寄到您家庭中的一个账户（由您确认），我们将向居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份年度报告和代理材料的副本（如适用）。除非您撤销，否则您的 同意将是永久性的。您可以随时通过位于伊利诺伊州芝加哥西苏必利尔街 311 号 444 套房的 主要行政办公室联系我们的秘书。如果您撤销同意，我们将在收到您的撤销通知后 30 天内开始向您发送这些文件的个人 份副本。如果您今年收到了家庭邮件 ，并且希望收到我们的年度报告和代理材料的更多副本（如适用），请将您的 请求提交给我们的秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥西苏必利尔街 311 号 444 套房， ，他将立即交付所要求的副本。

未同意持有住户的注册股东将继续收到居住在同一地址的每位注册股东的年度报告和代理材料的副本。作为注册的 股东，您可以按照上述方式联系我们的秘书，选择参与户口，并仅收到居住在同一地址的所有 注册股东的年度报告或代理材料的副本。

街道名称持有者

通过经纪公司或其他 金融机构持有股票的股东可以通过联系各自的 经纪人或其他金融机构来选择参与户口持股或撤回参与持股的同意。

股东提案和 提名将在下次年会上提交

任何符合 《交易法》和我们章程规定的代理规则要求的股东都可以向董事会提交提案，以便在下次年会上提交。此类提案 必须符合《交易法》第14a-8条的要求。此外，我们的章程规定，在发出通知之日和确定有权在该年会上投票的股东的记录日期 ，股东必须是有权在该年度会议上投票的登记股东 。如果该股东想在年会上提交提案供审议， 该股东必须以适当的书面形式及时通知我们的秘书，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项 。为了及时向秘书发出的有关此类业务的通知，秘书必须在位于伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 311 号 444 套房的主要执行办公室收到股东就此类业务向秘书发出的通知，不得迟于前一届 年度股东大会周年纪念日前第 120 天营业结束之日 ；前提是，但是，如果年会比该周年纪念日提前30天以上，或者在周年纪念日之后超过60天，请通过以下方式发出通知股东必须不早于会议前第 120 天营业结束时 ，且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 我们首次公开宣布年会日期之日后的第 10 天营业结束之日的 (y) 营业结束之日。年会休会或推迟的公告不得开始新的股东通知期限（或延长任何 期限）。

我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐 某人被提名为董事。为了被认为是及时的，股东通知必须按上述 (i) 地址送交给我们 主要执行办公室的秘书，如果是年会，则不迟于第90天营业结束 ，也不得早于前一届年度 股东大会周年纪念日前120天营业结束时；但是，前提是年会是在该周年纪念日之前 30 天以上或之后超过 60 天 ，股东必须发出通知及时收到，必须不早于会议开始前 第 120 天营业结束之日，也不得迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 我们首次公开宣布年会日期之日后的第 10 天营业结束 ；以及 (ii) 如果是年会股东们呼吁选举董事，不迟于公开宣布日期之日后的第10天营业结束时 的年会首先由我们制作。由于我们 之前没有举行过年会，因此我们将在公开宣布会议日期后计算出适当和及时地提交2023年董事选举候选人提名以供考虑的日期 。股东的通知还必须包含 我们章程第3.2 (d) 节中规定的信息，该条规定了通知中必须包含的信息，以便 正确提名某人担任董事。

根据董事会的命令

伊利诺州芝加哥

2023年10月31日

诚邀您访问以电子方式参加年会 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023。无论您是否打算参加会议， 请尽快填写、注明日期、签名并交回所附的委托书，或者通过互联网或电话提交委托书 ，以确保您在年会上有代表。如果您想通过邮寄方式提交委托书，则随附一个退货信封（如果在美国邮寄则需预付邮费） ，以便于您提交代理材料。即使您已通过代理人投票， 如果您在线参加会议，您仍然可以在年会期间进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票 由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您想在会议上投票，则必须获得该记录持有者 以您的名义签发的委托书。

如果您对本委托书或年度 会议有任何疑问，可以致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆股票转让与信托公司。

附件 A

修订证书的格式
到
第三次修订和重述的公司注册证书
OF
CARDIO DIAGNOSTICS HOLD

Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州通用公司法 组建和存在的公司 （“DGCL”），特此证明：

第一： 自公司注册证书（“公司注册证书”）提交本修正案（“生效时间”）之日起生效， 不时修订的公司注册证书（“公司注册证书”） [•]^*在生效时间前夕发行和流通的普通股 面值每股0.00001美元（“普通股”）应合并为一（1）份有效发行、全额支付且不可评估的普通股，无需公司或 持有人采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人发行零碎股且 } 公司不应发行此类零碎股票，而应视情况将股票向上或向下舍入到最接近的整数。

第二：公司 董事会正式通过了决议，批准了公司注册证书的以下修正案， 宣布该修正案是可取的，并规定在 公司年度股东大会上考虑该修正案。

第三： 2023年12月4日，根据DGCL第222条，经通知正式召开并举行了公司年度股东大会，在会议上，法规要求的必要数量的股票被投票赞成该修正案。

第四：上述 修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

为此，本 第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书自本日起已签署，以昭信守 [•]十二月的一天， 2023。

* 该修正案批准了公司普通股的反向股票拆分 ，比例在1比5至1比40之间。通过批准该修正案，公司股东 将被视为批准了董事会自行决定 确定的上述范围内的任何比率。