美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

中国医药控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

中国医药控股有限公司

金盘路17号二楼

海南省海口市

中华人民共和国 570216

2023年10月27日

亲爱的股东：

我代表中国医药控股有限公司（“公司”） 董事会，邀请您参加我们截至2022年12月31日的 财年年度股东大会（“年会”）。我们希望你能加入我们。年会将在以下地址 举行：

本信附有股东年会通知 、委托书、年度报告和代理卡。

在年会上，我们将 报告我们公司的重要活动和成就，并审查我们的财务业绩和业务运营。您将 有机会提问，了解我们公司及其活动的最新见解，并会见我们的某些 董事和主要高管。

正如所附的 委托书中所述，年会将专门讨论我们的独立董事的选举、经修订和重述的 2010年长期激励计划的修正案、授权在次年 期间以不超过 1:10 的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割，以及在年会之前正式提出的任何其他业务事项。

我们知道我们的许多股东 将无法参加年会。我们正在征集代理人，以便每位股东都有机会就计划在年会上提交给股东的所有事项 进行投票。无论您是否计划参加，请立即花点时间阅读委托书并通过互联网进行投票，或者，如果您愿意，也可以通过邮件提交代理或选民指示 卡的纸质副本，以便在会议上代表您的股份。您也可以在年度 会议之前或期间撤销代理或选民指示。无论您拥有多少股份，您亲自出席或通过代理人出席对于达到法定人数都很重要，您的 票对于公司采取适当的行动也很重要。

感谢您 一直关注中国医药控股有限公司。我们期待在年会上见到您。

如果您对委托书有任何疑问 ，请通过中国医药控股有限公司联系我们，地址：中华人民共和国海南省海口市金盘路17号2楼，邮编：570216。

中国医药控股有限公司

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 17 日举行

致中国医药控股的股东， Inc.：

特此通知，内华达州子公司中国医药控股公司 Inc. 截至2022年12月31日的财年股东年会（“年会”）将于当地时间2023年12月18日星期一上午9点（美国东部时间2023年12月17日星期日晚上 8:00）在佳海大厦二楼会议室举行中国海南省海口市金盘路17号570216，用于以下 用途：

只有在 2023 年 10 月 26 日（“记录日期”）营业结束时 记录在案的股东才有权收到年会 及其任何休会或延期的通知和投票。

本通知附有一份委托书，其中描述了 将在年会上审议的事项。

请务必派代表您的 股参加年会。我们敦促您查看随附的委托书，无论您是否计划亲自参加 年会，请通过互联网投票立即对股票进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到全套 代理材料或要求邮寄给您，并且更愿意邮寄代理或选民指示，请填写、签署、注明日期、 并在会前交还代理卡或选民说明卡提供有地址的信封，如果在美国邮寄 ，则无需额外邮费。您可以通过互联网或在年会之前通过邮寄方式提交后续投票， 或在年会上亲自投票，来撤销您的投票。

中国医药控股有限公司

金盘路17号二楼

海南省海口市

中华人民共和国 570216

委托声明

有关招标和投票的信息

本委托书及随附的 委托书是针对内华达州的一家公司中国医药控股公司 Inc.（以下简称 “公司”、“我们”）董事会为截至2022年12月31日的财年（“年会”）的 年度股东大会（“年会”）征集委托书而提供的。年会将于当地时间2023年12月18日星期一上午9点（美国东部时间2023年12月17日星期日晚上 8:00）举行， 在中国海南省海口市金盘路17号佳海大厦2楼会议室举行， 。

Proxy 声明和代理卡表格的拟发送给股东的日期为2023年11月7日。

年度 会议的目的是选举我们的独立董事、修订我们经修订和重述的2010年长期激励计划，以及 授权公司以不超过 1:10 的比例对其已发行普通股进行反向股票分割。我们还将处理 年会或其任何续会之前可能出现的其他事务。

谁可以投票

截至2023年10月26日营业结束时（“记录 日”），只有我们创纪录的普通股 ，每股面值0.001美元（“普通股”）的股东才有权在年会及其任何续会或续会中发出通知并进行投票。

有权 在年会上投票的股东名单将在年会上公布，并在年会之前的十天办公时间内， 在位于中华人民共和国海南省海口金盘路17号2楼的行政办公室公布，请联系董事会秘书， 。

要达到法定人数，必须有截至记录日三分之一的已发行普通股亲自或通过代理人出席年度 会议。 如果您提交了代理人或选民指示，即使您对一项或多项提案投了弃权票，或者您没有亲自出席年会 ，则应计算您的股份以确定是否存在法定人数。

包括经纪商 “非投票” 是为了确定是否有法定数量的股票出席年会。经纪商 “non-vote” 是指代名持有受益人登记股票的经纪持有人（例如经纪公司、银行或信托公司）不对特定提案进行投票，因为被提名持有人对该项目没有全权投票权，也没有 收到受益所有人的投票指示。

截至记录日，我们 已发行和流通了31,889,257股普通股。在记录日期，我们普通股的每位持有人有权就随后持有的每股股票获得一票 票，这些事项将在年会上进行表决。当时没有其他类别的有表决权的证券未偿还。

为您的代理投票

您可以按照邮寄给您或您的家庭的代理材料中提供的说明，通过 电话、传真、互联网和邮件通过代理投票。在美国东部时间 2023 年 12 月 16 日晚上 11:59 之前，您可以通过互联网或邮寄方式提交 您的投票。

您也可以在年会上亲自投票 。如果您的股票是通过经纪人、信托、银行或其他被提名人持有的，请参阅代理材料以及该登记持有人提供给您的任何其他信息，以获取其有效的委托书。您需要携带该合法代理人 参加年会才能亲自投票。

任何正式委托人代表的股票将根据股东的指示在年会上进行投票。如果没有给出具体指示 ，则股票将被投票支持选举董事会独立董事候选人、批准公司经修订和重述的2010年长期激励计划第1号修正案 ，以及批准公司 以不超过 1:10 的比例反向股票拆分已发行普通股。此外，如果年会有其他事项， 随附的委托书中提名的人员将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。

我们在记录日期流通的每股普通股 将有权就所有事项进行一票表决。假设存在法定人数，则有权在选举中投票的股东（无论是亲自还是通过代理人）在年会上投票 的多数票才能选出独立 的董事候选人。

弃权票或 被拒绝就特定事项进行表决的股票，以及经纪人或被提名人以 “街道名称” 持有的股票，如果他们在 上表示他们没有就特定事项对此类股票进行投票的自由裁量权，则不会被计为赞成该事项的选票 ，也不会被计为对该问题进行表决的股票。因此，弃权票、保留票和 “经纪人 不投票” 将对需要多数票或多数票 投赞成票的事项的表决产生任何影响，也不会影响就该问题进行表决的股票。

对于要在年会上采取行动的事项，股东没有累积的 投票权或持不同政见者或评估权。

撤销您的代理

即使你提交了代理 或选民指示，你也可以撤销代理并更改投票。您可以按照互联网 代理材料可用性通知中所述的在线股票投票程序，通过互联网提交 新的代理或选民指示，撤销您的代理或选民指示。您也可以通过邮件撤销您的代理，请求将副本邮寄给您，执行随后注明日期的 代理卡或选民指示卡，然后将其装入预先填写地址的信封中邮寄，如果在 美国邮寄则无需额外邮资。您也可以通过出席年会并亲自投票来撤销您的代理人。仅仅出席会议 并不能撤销代理或选民指示。我们将根据年会前及时提交的最后一份代理人或选民 指示中给出的指示对股票进行投票。您可以在美国东部时间 2023 年 12 月 16 日晚上 11:59 之前通过互联网撤销您的投票。如果您通过邮寄方式撤销您的投票，请注意，只有在年会前一天工作结束时 我们才能承认被撤销的投票。

如果年会因任何原因被推迟 或休会，则在随后的年会续会上，所有代理人的投票方式将与最初召开年会时的 代理人的投票方式相同（当时实际上已被撤销或撤回的任何代理人除外），即使代理人实际上是在相同或任何其他事项上进行表决的），即使代理人实际上是在同一个问题或任何其他问题上进行表决的之前的会议。

无论您拥有多少股票，或者您打算参加年会，您都需要按照上述方式对您的股票进行投票。

征集代理人

我们将支付 为年会征集代理人的费用。我们可能会通过邮件征集代理人，我们的官员和员工可能会亲自或通过电话征集代理人，并且不会从此类活动中获得任何额外补偿。我们将补偿经纪行和其他被提名人向其所持股份的受益所有人发送代理人和代理材料所产生的费用。

向家庭交付代理材料

本委托书 声明和/或其他代理材料（如适用）的副本只能交付到两个或更多股东居住的地址，且姓氏相同，或者根据股东事先的明确或 默示同意，有理由认为他们属于同一个家族的成员。

在 提出书面或口头要求时，我们将根据此类要求迅速交付 10-K 表年度报告和本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享 一个地址，目前在您的住所 收到一份我们的年度报告和委托书副本，并希望单独收到一份年度报告和委托书以供我们公司未来的股东大会使用，请 按照发送给您住所的代理卡上注明的材料的要求进行操作，并在您的 请求中注明此偏好。

如果您与 至少另一位股东共用一个地址，并且目前收到了我们的年度报告和委托书的多份副本，并且您希望收到 一份年度报告和委托书的副本，请按照发送给您的代理卡 上注明的申请材料的说明并在请求中注明此偏好。

高级管理人员和董事对待采取行动的事项 的利益

我们的高级管理人员或董事 在年会上将要采取行动的任何事项中均没有任何其他利益。

某些证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出了截至2023年10月26日有关我们普通股（ 种有表决权证券的唯一流通类别）的受益所有权的某些信息，即（i）拥有每类有表决权证券5％以上的任何个人或团体，（ii）每位董事，（iii）每位执行官和（iv）集团所有执行官和董事。

截至2023年10月26日的 ，我们的已发行普通股共计31,889,257股。

高管薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了 信息，涉及在过去两个财政年度中以各种身份向我们的首席执行官和主要 财务官发放、赚取或支付给我们公司和子公司的所有现金和非现金薪酬。在截至2022年12月31日的财政年度中，没有其他执行官获得超过10万美元的 薪酬。

薪酬摘要表

雇佣协议

李志林。海南 海普森医疗生物技术有限公司，我们在中国的全资子公司和运营实体（“Helpson”），与董事会主席兼首席执行官李志琳女士签订了雇佣协议。最初的 协议到期后，Helpson与李女士续订了协议，条款与原始协议相同。新的雇佣协议将于 2025 年 6 月 30 日 到期。根据新雇佣协议的条款，李女士同意继续担任Helpson首席执行官 ，任期五年，年薪为80万元人民币。Helpson 可以根据李女士的产量 和经营成就以及她的技术能力和工作表现来调整她的薪酬。截至2022年12月31日的财年，李女士的年度现金薪酬总额与我们在美国控股公司层面的薪酬合计为241,600美元。

终止或控制权变更时的付款

中华人民共和国法。 根据中华人民共和国 的适用法律，我们必须向所有具有中国国籍且无论有无理由被解雇的员工， 或与我们的雇佣协议到期但我们选择不继续工作的员工支付遣散费。中华人民共和国法律要求支付的遣散费 等于向被解雇的员工支付的平均每月报酬（包括雇员解雇前 12 个月内支付的任何奖金或其他款项 ）乘以该员工在 us 工作的年限，再加上提前 30 天未发出解雇通知，则额外支付一个月的工资。但是，如果被解雇的员工获得的平均 月薪超过当地政府确定和公布的员工 当地平均月薪的三倍，则此类平均月薪上限为该员工当地 平均月薪的三倍。除非如上所述，否则我们的执行官没有任何其他协议或安排可以让她在解雇时有权获得遣散费。

财年年末杰出股权奖励

没有。

讨论基于计划的奖励表汇总薪酬和补助金

下文概述了我们现有薪酬计划和安排的某些重要条款 。

2010 年 11 月 12 日，我们董事会通过了 ，2010 年 12 月 22 日，我们的股东批准了 2010 年长期激励计划（“2010 年激励计划”）。2019 年 10 月 17 日，董事会批准了 2010 年激励计划的第一修正案（“第 1 号修正案”），根据该修正案，2010 年激励计划的期限将延长至 2029 年 12 月 31 日。股东 于2019年12月19日通过了第1号修正案。经修订的2010年激励计划使我们能够向员工、董事和顾问或将成为 我们公司和/或子公司的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、股票升值 权利和绩效单位。2021 年 10 月 25 日，我们的董事会批准了我们 2010 年长期激励计划的第 2 号修正案，2021 年 12 月 27 日，我们的股东通过了 的普通股数量从 400,000 股（反向股票拆分前 4,000,000 股）增加到 900,000 股（反向股票拆分前 9,000,000 股）。。2022 年 10 月 27 日，董事会批准并于 2022 年 12 月 27 日，股东通过了 经修订和重述的 2010 年长期激励计划（以下简称 “计划”），将 在该计划下储备的普通股数量再增加 50 万股（反向股票拆分前 500 万股）从 900,000 股（反向股票拆分前 9000 万股） 增加到 140,000 股（反向股票拆分前 14,000,000 股）反向股票拆分）。截至2022年12月31日，该计划共授予49万股（反向股票拆分前490万股） 股 股。根据该计划，截至2022年12月31日，共有66,500份（反向股票拆分前66.5万份）未偿还期权。因此，该计划还有91万股（反向股票拆分前9,100,000股）可供发行 。

董事薪酬

下表列出了有关截至2022年12月31日的年度中我们的董事赚取或支付给我们的现金和非现金薪酬的 信息。

董事薪酬

董事薪酬

我们的董事参加董事会和委员会在他们所服务的 上举行的会议和参加会议的所有自付费用也将获得 报销。

如前面第4页的薪酬汇总表 所示，我们董事长、 总裁兼首席执行官李志林女士也因在董事会任职而获得了报酬。

订婚信

2021 年 12 月 28 日，我们续订了 与三位独立董事的订婚书。根据续订的聘书，按照与之前的聘书相同的 条款和条件签订，期限为一年，张先生和董先生有权获得 40,000元人民币（约合6,202美元）的年度薪酬，按季度支付，Bennett先生有权获得16,000美元的年度薪酬 ，每季度支付，以及在行使中购买5,000股普通股的认股权证每股价格为0.45美元。截至本委托书发布之日 ，尚未向贝内特先生发出任何逮捕令。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

2022财年，我们董事会提名 和薪酬委员会的成员是吉恩·迈克尔·贝内特先生、董宝文先生和张英文先生。 在 2022 财年期间：

独立公共会计师

审计委员会根据 的章程和董事会授予的权限，已任命 B F Borgers CPA PC 作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至 2023 年 12 月 31 日的财年。 我们的审计师不会通过电话或亲自出席年会。

首席会计师费用和服务

审计费

在截至12月31日的财年中，我们的首席会计师B F Borgers CPA PC为10-K表年度报告中包含的年度财务报表审计 提供的专业服务、10-Q表季度报告中包含的财务报表 的审查以及与法定和监管申报或承诺相关的服务收取的总费用约为100,000美元，分别是 2022 年和 2021 年。

与审计相关的费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有产生任何与审计相关的 费用。

税费

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们没有产生任何税费 。

所有其他费用

除上述报告外，在过去两个财政年度中，我们没有聘请我们的主要 会计师为我们提供服务。

预批准政策与程序

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 ，我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得审计委员会的批准，以确保 此类服务不会损害审计师对我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会 预先批准了B F Borgers CPA PC为截至2022年12月31日止年度的合并财务 报表提供的审计服务。

第 1 号提案

选举独立董事

我们经修订和重述的章程 规定，我们的初始董事人数应为五人，并且可以通过股东或董事会的行动不时增加或减少董事人数。董事分为两类，独立董事和非独立 董事。独立董事的任期为一 (1) 年，到下次年会之日届满，或当其各自的继任者当选并符合资格时，或者在他们先前去世、辞职或被免职时届满。非独立 董事的任期为三 (3) 年，或者当其各自的继任者当选并符合资格时， 或在其先前去世、辞职或被免职时。董事可以连选连任。董事会目前由五名 名成员组成，其中三名是独立成员。所有三位独立董事都是截至2022年12月31日财年的股东年会 上竞选连任的提名人。

除非没有 这样做的权限，否则所附代理书中提名的人员将投票支持下列 董事会候选人的选举。当选后，吉恩·迈克尔·贝内特先生、张英文先生和董宝文先生，三位独立 董事的任期为一年，直到下一次年度股东大会召开之日为止，直到他们的继任者正式当选 并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职，以较早者为准。我们不知道有任何被提名人无法出任 或会拒绝担任董事。

独立董事候选人

下表列出了 我们每位被提名为独立董事的人的简要传记描述，他们目前均担任我们的独立 董事。该描述包括每位董事在过去五年 年的主要职业和担任的其他董事职务（如果有），以及得出每位董事都应作为董事会独立成员担任 的结论的具体经验、资格、特质和技能。该信息基于被提名人提供给我们的信息。

我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排 或谅解，任何董事被选为我们公司的董事 。我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

我们每位被提名的独立董事 人均在自己选择的领域拥有良好的职业成就记录，能够为董事会成员的协作文化 做出积极贡献，并拥有对我们公司有价值的专业和个人经验及专业知识。他们帮助制定 并继续监督当今制定的长期战略、管理结构和公司治理计划，他们 为我们公司的稳定性和连续性提供了有力的衡量标准。鉴于我们的公司结构和业务，我们认为 这种稳定性会对我们公司的业绩产生积极影响。

需要投票和董事会 的建议

假设存在法定人数， 有权在选举中投票的股东在年会上亲自或通过代理人投的多数票， 必须选出董事候选人。就董事选举而言，弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生任何影响 。

董事会建议对每位被提名人投票 “支持” 。

第 2 号提案

批准经修订的 和重述的 2010 年长期激励计划第 1 号修正案

我们的董事会 根据董事会提名和薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议行事， 批准了经修订和重述的2010年长期激励计划（以下简称 “计划”）的第1号修正案（“修正案”） ，以增加普通股的数量，根据该计划储备150万股，从140万股增至2900,000股。董事会建议公司股东批准和通过该修正案，并指示在年会上提交此类提案 。

截至记录日期，我们 已发行限制性股票或股票期权以购买普通股，总计约为股票， 根据该计划有大约923,500股普通股可供发行。截至 记录日期，该计划有4名参与者。

薪酬委员会 已经审查了该计划，并确定该计划需要额外的可用股票才能发行，以灵活地分配股票薪酬 ，薪酬委员会认为这是制定适当的长期激励措施以实现 我们的目标所必需的。我们的董事会认为，为了吸引和补偿我们 的判断、主动性和努力所依赖的员工、高级职员、董事和其他符合条件的参与者，建议将140万股的股份上限提高到290万股。根据本计划向这些符合条件的参与者发放奖励旨在使这些参与者的利益与我们的股东的利益 保持一致。

该计划的拟议修正案将根据该计划可能作为奖励发行的普通股数量增加了150万股。经修订后， 计划将继续规定，所有获准发行的股票（包括增加的股份）均可作为激励性 股票期权发放，前提是该计划规定的其他奖励将继续规定在进行股票分红、资本重组、合并或类似交易时对 股数进行适当调整。该修正案的副本作为附录A附后 ，并以引用方式纳入此处。

以下摘要 完全符合该计划的条款，该计划的副本作为附表14A最终委托书的附录A提交 于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交。

行政

董事会已将计划的 管理权委托给薪酬委员会（“委员会”），该委员会 有权解释和解释该计划，并颁布、修改和撤销与计划的实施、 管理和维护相关的规章制度。在不违反本计划的条款和条件的前提下，委员会应做出所有必要或可取的决定，以实施、管理和维护该计划。

资格

根据本计划有资格获得奖励 的个人应包括公司和/或其子公司的员工（包括高级职员）、董事和顾问，或将成为公司和/或其子公司的员工（包括 高级职员）、董事和顾问，其业绩或贡献由委员会自行决定 使公司或任何子公司受益或将从中受益。

计划的期限

本计划将于2029年12月31日自动 终止，当时未兑现的奖励除外。本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

股票期权

根据本计划授予的股票 期权应为普通股，可以采用激励性股票期权或不合格 股票期权（此处有时统称为 “股票期权）” 的形式。根据本计划，可以按委员会可能不时批准的形式授予股票期权 。股票期权可以单独授予，也可以与计划下的其他奖励一起授予 ，也可以与股票增值权一起授予。特殊条款应适用于向拥有（根据1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第422 (b) (6) 条） 条所指的公司或其母公司任何 子公司所有类别股票总投票权的百分之十 (10%) 以上的任何员工授予的激励性股票 期权（根据第424I和（f）条的定义守则（“10％股东”）。受股票期权约束的每股普通股的行使价 应由委员会确定；但是，前提是 股票期权的行使价不得低于该股票期权授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100%）；但是，如果股东为10％，则为激励措施的行使价股票期权 不得少于当日普通股公允市场价值（定义见下文）的一百十（110%）的补助金。 每种股票期权的期限应为委员会确定的期限；但是，前提是任何激励性股票期权的期限在 激励性股票期权授予日期之前的日期之后不得超过十（10）年（如果股东为10％，则为五（5）年）。

限制性股票

限制性 份额可以单独发放，也可以与本计划下的任何其他奖励一起发放。在遵守计划条款的前提下，委员会 应确定向参与者授予的限制性股票数量，委员会可以对向任何参与者发放的任何特定限制性股票提供或施加不同的条款 和条件。对于每位参与者获得 限制性股票奖励，应签发有关此类限制性股票的股票证书（或证书）。这些 股票证书应以该参与者的名义注册，并附有由该 参与者正式签发的股票证书，除其他必需的注释外，还应带有以下图例：

股票增值权

股票增值权是针对特定数量的普通股授予的奖励，使参与者有权获得 的金额，该金额等于行使之日普通股的公允市场价值超过股票增值权授予之日普通股的公允市场价值乘以 的普通股数量股票增值权本应已行使。除了 本计划下的任何其他奖励外，还可以与不合格股票期权一起授予或独立于不合格股票期权的股票增值权。对于根据本计划授予的任何股票升值 权利，除非（a）委员会（自行决定）随时和不时就任何此类股票增值权另有决定，或（b）奖励协议中规定， 参与者可以根据并遵守委员会制定的全部或部分程序行使股票增值权任何时间， 在其指定期限内不时发生。委员会还可规定，如相关奖励协议和 （但不限于），某些股票升值权应自动行使并按委员会在该协议中规定的一个或多个固定日期 进行结算。行使股票增值权后，可以用现金、限制性股票或非限制性普通股 股票，或两者的任意组合支付，委员会应自行决定并在 中规定相关的奖励协议。

性能单位

绩效单位是授予参与者的单位奖励（每个单位代表委员会在奖励 协议中指定的金额），但须遵守委员会认为适当的条款和条件，包括但不限于 要求参与者在指定期限内未满足某些绩效标准或其他条件时没收此类单位（或其一部分）时间。绩效单位可以单独发放，也可以与计划下的任何其他奖励一起发放。在 遵守计划条款的前提下，委员会应确定授予参与者的绩效单位数量，委员会 可以对授予任何参与者的任何特定绩效单位施加不同的条款和条件。只有当公司和/或参与者在指定的绩效期（“绩效 期”）内和特定绩效目标（“绩效目标”）内实现 个绩效目标（“绩效目标”）时，获得绩效单位补助金 的参与者才能赚取此类奖励并有权获得相应的报酬。绩效目标和绩效期应由委员会自行决定确定。 委员会应在 此类绩效期开始之前或之后尽快为每个绩效期制定绩效目标。委员会还应制定绩效单位的时间表或时间表，列出奖项的 部分，该部分将根据相关绩效期结束时 绩效目标的实现程度或未实现程度而获得或没收。在设定绩效目标时，委员会可以使用（但不限于） 等衡量标准，例如股东总回报率、股本回报率、净收益增长、销售或收入增长、现金流、与同行 公司的比较、个人或总体参与者的绩效，或委员会自行决定认为适当的其他绩效衡量标准或衡量标准。此类绩效衡量标准应由委员会（自行决定）按其各自组成部分和含义 进行定义。在任何绩效期内，委员会有权在任何 时间和不时以委员会自行决定认为适当的方式调整 绩效目标和/或绩效期。对于每个绩效单位，如果公司和/或参与者在 相关绩效期内 实现或部分实现了适用的绩效目标，则参与者有权获得等于每个绩效单位的指定价值乘以该绩效单位所赚取的数量 的报酬。应在相应的业绩期结束后尽快以现金、非限制性普通股或限制性股票或其任何 组合支付所得绩效单位的结算，委员会应自行决定并在相关奖励协议中作出规定。

公允市场价值

“公平 市值” 应在该日期之前公布本句中讨论的价格或报价的最后一个工作日 确定，应指 (i) 普通股主要市场国家证券交易所或国家证券协会 的收盘价，或 (ii) 如果普通股未如此上市，则指相关 报价日期的最后或收盘价场外交易公告栏服务或 Pink Sheets LLC 或委员会自行决定确定的类似服务；或 (iii) 如果普通股未通过上述任何机构上市或报价，则由委员会自行决定选择的普通股专业做市商提供的相关日期的收盘买入价和卖出价 的平均值。

股票 期权和股票增值权：每位个人参与者在任何日历年内均不得获得超过50万股普通股标的期权奖励或股票增值权 。

计划的修改和终止

董事会可随时暂停或终止本计划（或其任何部分），并可在董事会认为可取的方面随时修改计划 ，以确保任何和所有奖励符合或以其他方式反映适用 法律或法规的任何变化，或允许公司或参与者从适用法律或法规或 的任何变化中受益董事会可能认为符合本公司或任何子公司最大利益的其他方面。未经该参与者的同意，此类修订、暂停 或终止不得 (x) 对任何参与者在任何未偿还的股票期权、股票升值 权利、绩效单位或限制性股票补助金下的权利产生重大不利影响，或 (y) 增加本计划下可获得奖励的 股票数量或增加本计划下的最高年度奖励。

联邦税收后果

下文 简要概述了适用于该计划的一些美国联邦所得税后果。 摘要不反映任何州、地方或外国税收管辖区的所得税法的任何规定。由于 计划下的事件和交易的税收后果取决于各种因素，包括个人自身的纳税身份， 根据本计划获得奖励的每位参与者都应咨询税务顾问。

激励 股票期权。根据本计划授予的股票期权可能是激励性股票期权（根据《守则》第422条的含义）或不合格股票期权。授予激励性股票期权后，期权持有人将不承认任何 收入。通常，期权持有人在行使激励性股票期权时不确认任何收入。期权持有人 必须将其行使激励性股票期权 的应纳税年度的替代性最低应纳税所得额提高到如果期权不是激励性股票期权本应为普通收入的金额。

随后处置行使激励性股票期权时收购的股票时，联邦所得税后果 将取决于处置的时间和处置类型。如果期权持有人在 之后出售股票，即 (i) 从激励性股票期权授予期权之日后的第二天开始的两年期结束， 或 (ii) 从股票发行给期权持有人的第二天开始的一年期结束（（i）或（ii） 中较晚的一年期限是 “ISO 持有期”），此类处置后实现的任何收益或亏损均为长期资本收益或亏损， 公司（或子公司）无权获得与此相关的任何所得税减免选项或其行使。 为了确定此类收益或损失的金额，期权持有人在股票中的税收基础将是期权价格。

通常， 如果期权持有人在应纳税处置中在（i）从向期权持有人授予期权之日后的第二天开始的两年期内，或（ii）从股票发行给期权持有者的第二天开始的一年期内， 变现金额（如果有）中剩余的部分（不超过行使中股票的公允市场价值）日期) 超过期权价格的 补偿将作为普通收入向期权持有人纳税，公司通常有权获得扣除（但以 《守则》第162（m）条的规定（在下文 “扣除限额” 的标题下讨论）等于期权持有人实现的 普通收入金额。期权持有人在此类处置后实现的任何超过行使日股票的公允市值的金额均为资本收益。

如果 期权持有人从授予激励性股票期权开始到期权行使之日前三个月（如果期权持有人被禁用，则为一年）结束 期间没有继续担任公司员工（期权持有人死亡 除外），则该期权的行使将被视为行使不合格股票期权，产生税收 如下所述。

非合格 股票期权。通常，在授予不合格股票期权后，期权持有人将不确认任何收入。在 行使不合格期权时，期权持有人将确认应纳税补偿作为普通收入，公司通常有权获得扣除（须遵守下文 “扣除限额 ” 标题下讨论的《守则》第162 (m) 条的规定），金额等于根据此类行使而收购的股票在行使之日的公允市场价值之间的差额以及期权价格。在随后处置股票时，期权持有人将确认长期 或短期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有期。为了确定此类收益或亏损的金额 ，期权持有人在股票中的纳税基础将是此类股票在行使日的公允市场价值。

以股换股行使的影响 。如果期权持有人选择投标普通股以部分或全额支付期权价格 ，通过行使期权来收购股票，则期权持有人通常不会确认此类投标股票的任何收益或 亏损。但是，如果与任何股票换股行使相关的投标股票之前 是在行使激励性股票期权时收购的，并且这种以股换股的行使发生在这类 股票的ISO持有期内，则将在ISO持有期内对行使激励性股票时收购的股票进行应纳税处置 进行上述纳税处置选项。

如果 期权持有人在行使不合格期权时投标股票，则期权持有人将承认应纳税的补偿作为普通收入 ，公司通常有权获得扣除（须遵守下文 标题 “扣除限额” 下讨论的《守则》第162 (m) 条的规定），金额仅等于 期权持有人获得的股票数量的公允市场价值行使的金额超过已投标股票的数量，减去期权持有人支付的任何现金。

受限 股票。除非参与者根据《守则》第83（b）条就此类补助金做出 选择，否则参与者在授予限制性股票时不会确认任何收入，如下所述。除非参与者根据《守则》第 83 (b) 条就任何限制性股票做出了选择，否则参与者在确认此类奖励收入之日之前收到的限制性股息 必须被参与者 视为应纳税的补偿，金额等于普通 br} 参与者确认的收入。在满足适用于限制性股票的条款和条件后，或者 如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票做出了选择，则参与者就该奖励获得的任何股息 将被视为应纳税的股息，公司无权 扣除任何此类股息支付。

除非 参与者已根据《守则》第 83 (b) 条（如下所述）做出选择，否则在满足适用于限制性股票的条款和条件时，参与者将承认应纳税的补偿作为普通收入，公司通常有权获得扣除，金额等于 条款和条件适用的普通股当时的公允市场价值限制性股票奖励已经兑现。参与者对任何 股普通股的纳税基础将是此类条款和条件得到满足之日的公允市场价值。

参与者可以不可撤销地选择根据《守则》第83（b）条将应纳税的补偿视为普通收入，公司 将有权获得相应的扣除额，金额等于此类限制性股票在授予之日公允市场价值（不考虑 的限制）。此类选择必须由参与者在授予之日后不迟于30天内作出。如果做出这样的选择，则在满足适用的条款和条件时，参与者将不确认任何收入（公司 无权获得相应的扣除额）。参与者收到的限制性股票以及随后持有的普通股的 税收基础将是授予之日限制性股票的公平 市值（在不考虑任何限制的情况下确定）。如果参与者 做出这样的选择，随后全部或部分奖励被没收，则该参与者将无权因此类没收而获得 的扣除。

除非参与者根据《守则》第 83 (b) 条及时做出选择，否则授予限制性股票所依据的普通股的 持有期应在适用于限制性股票的条款和条件得到满足后开始 。在这种情况下，持有期将在此类限制性股票授予后立即开始。

性能 单位。参与者在获得绩效单位奖励时不会确认任何收入。如果在适用的绩效期内实现了适用于绩效单位的绩效目标 并且获得了此类绩效单位，则参与者在收到该绩效单位的付款时 将薪酬视为普通所得应纳税，届时 公司将有权扣除相当于参与者为支付该绩效单位而获得的现金金额或当时的非限制性普通股的公允市场价值 性能单位。参与者对任何此类普通股的纳税基础将是 此类非限制性股票转让给参与者之日的公允市场价值。如果全部或部分绩效 单位以限制性股票支付，则有关适用的税收待遇的讨论，请参阅上面的 “限制性股票”。

扣除额限制 。根据该守则第162（m）条，在公司（包括 其子公司）申请扣除的当年，向公司首席执行官 和其他四位收入最高的执行官支付的薪酬金额限制为每人100万美元，但在计算薪酬金额时将不包括符合条件的基于绩效的薪酬 ，但须遵守这1,000,000美元的限额。本条款不影响公司 申请扣除支付给公司（包括其子公司）任何其他执行官或员工的薪酬的能力 。

公司制定了本计划，因此公司可以申请扣除与（i）行使不合格股票期权 和/或 SAR、（ii）期权持有人在ISO持股期权期间处置行使激励性股票 期权时收购的股票以及（iii）支付任何绩效单位，前提是每种情况都必须符合本节规定的基于合格绩效的 薪酬《刑法》第162 (m) 条及相关条例对此类裁决感到满意。根据《守则》第 162 (m) 节，本计划下仅在时间推移时授予的限制性 股票奖励将不是《守则》第 162 (m) 节规定的合格绩效薪酬。公司在对此类限制性股票奖励的任何限制失效后可能申请的任何扣除都将受第 162 (m) 条规定的扣除额限制的约束。

其他 信息。出于联邦所得税和就业税的目的，员工对补助金或奖励的补助金收入的确认 将被预扣。如果员工在本计划补助金或奖励的 条款允许的范围内，使用普通股来履行联邦所得税和就业税预扣义务、 或任何类似的州和地方纳税义务的预扣义务，则该员工将确认短期 或长期资本收益或亏损，具体取决于此类普通股的税收基础和持有期。

在 中，如果控制权发生变化，“被取消资格的个人”（如《守则》第2I (c) 条所定义）根据本计划获得的某些补偿金或其他福利可能会导致或导致 “超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (I) 条中的 ）。根据该守则第280G条，公司不得扣除任何构成超额降落伞付款 的款项。此外，《守则》第4999条通常对此类被取消资格的个人收到的任何此类超额降落伞款项 征收20％的消费税，公司（或子公司）不得扣除任何此类超额的降落伞款项。

需要投票和董事会 的建议

假设达到法定人数， 有权亲自或代理投票的股东在年会上投的多数赞成票才能通过批准公司经修订和重述的2010年长期激励计划第1号修正案的提案。 就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议投票 “支持” 批准经修订和重述的 2010 年长期激励计划第 1 号修正案。

3号提案

授权董事会进行 反向股票拆分

反向股票拆分的目的和背景

考虑并批准 修改公司章程，以实现反向股票拆分，比例最高为 1:10，这样，公司 普通股（“普通股”）的每位持有人，每股面值为0.001美元，每持有十股普通股最多可获得一股普通股（“反向股票拆分”）。

以下段落（ “反向拆分章程修正案”）应添加到经修订和重述的 公司章程第四条第1款的末尾，但须经公司股东批准经修订和重述的公司章程：

“截至收盘 [生效日期]（“生效时间”），每个 [十 (10)]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（每股面值0.001美元）（“旧普通股”）将自动合并、重新分类并变更为公司一（1）股普通股，面值为每股0.001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”）（“反向股票拆分”））。尽管有前一句话 ，但前提是不得发行与反向 股票拆分相关的普通股，相反，公司应向任何因反向拆分而有权获得 部分普通股的股东发行一整股反向拆分后普通股。

普通股 的每位持有者在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的比例将与该股东在反向股票拆分前 持有的比例相同，唯一的例外是由于对零股的处理需要将额外的净份额部分作为 发行，因此需要作为 发行。”

2023 年 9 月 27 日， 公司收到了纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）的通知（“缺陷信”），通知 该公司不遵守某些纽约证券交易所美国持续上市标准（“上市标准”）。

缺陷信表明 ，该公司的证券在相当长的一段时间内一直以低廉的每股价格出售，而最近，按30天的平均价格计算，该公司普通股的平均价格已低于0.20美元。根据 《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（f）（v）节，纽约证券交易所美国公司的工作人员确定，该公司继续上市的前提是该公司对其普通股进行反向股票拆分 ，或者以其他方式表明价格在合理的时间内持续上涨， 工作人员认为不迟于2024年3月27日。正如此前在2022年6月22日向证券 和交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，公司仍受纽约证券交易所美国证券交易所2022年6月15日（初始权益通知）、2022年8月29日（股权计划受理）和2022年12月1日（第二次股权 通知）中规定的股东股权违规条件的约束。公司打算通过采取符合公司及其股东最大利益的措施 来恢复对上市标准的遵守。

鉴于上述 的因素，我们董事会批准了该提案，将其作为维持普通股价格符合 纽约证券交易所美国上市标准的潜在手段。

潜在受影响的投资者利益

在批准该提案时， 董事会认为，公司的普通股可能不会吸引那些不愿向客户推荐 低价证券的经纪公司。投资者也可能被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金（ 占总交易的百分比）往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控 的交易活动或以其他方式提供低价股票的报道。

通过批准该提案， 股东将批准董事会进行反向股票分割，它认为这符合公司及 股东的最大利益。

反向股票拆分的主要影响

如果实施，反向 股票拆分将同时对所有已发行和流通的普通股生效。反向股票拆分将统一影响 我们的所有股东，不会影响任何股东在公司中的所有权百分比，除非 反向股票拆分将导致我们的任何股东拥有部分股份（在这种情况下， 部分金额将四舍五入到下一个整股）。反向股票拆分不会影响公司继续受 《交易法》定期报告要求的约束。反向股票拆分无意成为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生影响 。

反向股票拆分可能 导致一些股东拥有少于100股的 “奇数”。奇数手中的经纪佣金和其他交易成本 通常高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

在股东批准并由董事会实施的反向股票拆分生效后 ，当前股东持有的普通股将减少 股，但权利和所有权百分比将保持不变。

如果该提案未获批准，{BR} 我们可能无法维持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性 {BR} 产生不利影响。

部分股票

不发行与反向股票拆分相关的零股。相反，我们将在反向股票拆分后向任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东 发行一整股。每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行股份的百分比将与该股东在反向 股票拆分之前持有的比例相同，唯一的例外是由于对零股的处理 需要额外发行的净股比例，因此需要进行细微调整。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在与 相关的风险。股东应注意，反向股票拆分（如果有）对我们 普通股市场价格的影响，无法准确预测。特别是，我们无法向您保证， 反向股票拆分后的普通股价格将完全等于反向股票拆分之前的比率乘以普通股 股票价格的次数。此外，即使我们的普通股的市场价格在反向 股票拆分后确实上涨，我们也无法向您保证，在拟议的反向股票拆分之后，我们的普通股的市场价格将在任何时间内保持 。即使能够维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法实现上面概述的 预期的结果。此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，因此我们不能 向您保证，反向股票拆分不会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通 股票的市场价格也将取决于我们的表现和其他因素，其中一些与反向股票拆分或 已发行股票数量无关。如果实施反向股票拆分而普通股的市场价格下跌，则百分比 的绝对值和占我们总市值的百分比可能会大于没有反向 股票拆分的情况下发生的百分比。实施反向股票拆分后，我们的普通股的总市值，无论何时以及如果实施， 也可能低于反向股票拆分之前的总市值。此外，反向股票拆分后流通股票数量减少可能会对我们的普通股 的流动性产生不利影响。

尽管我们认为 反向股票拆分足以维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，但即使反向股票拆分 导致普通股的收盘价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足普通股继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的其他标准 。尽管我们相信我们会继续满足所有其他持续 上架标准，但我们无法向您保证情况会如此。

需要投票和董事会 的建议

假设达到法定人数， 有权亲自或通过代理人投票的股东在年会上投的多数赞成票才能批准该提案，才能授权董事会进行反向股票拆分。就本提案而言， 弃权票和经纪人不投票将对投票结果没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 批准董事会进行反向股票拆分，比例最高为 1:10。

公司治理

董事会构成

我们的董事会 由五名成员组成。董事分为两类，独立董事和非独立董事。独立董事 的任期为一 (1) 年，到下次年会之日届满，或者其各自的继任者当选 符合资格，或者在他们先前去世、辞职或被免职时届满。非独立董事的任期为 年，或者当其各自的继任者当选并符合资格时，或者在其先前去世后，辞职 或被免职。我们的总裁兼首席执行官李志林女士是董事会主席和非独立董事。 徐香美女士，该公司的关联公司，是非独立董事。迈克尔·贝内特先生、张英文先生和董宝文先生 是我们的独立董事，也是审计委员会和提名与薪酬委员会的成员。

导演独立性

我们的董事会已确定， 吉恩·迈克尔·贝内特先生、董宝文先生和张英文先生符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会关于董事和委员会成员 独立性的独立性标准。

董事会领导结构

董事会认为， 兼任首席执行官和董事长最适合我们公司，因为自 2005 年起担任我们公司的总裁 兼首席执行官的李女士是最熟悉我们的业务和行业（包括监管结构 和其他行业特定事务）的人，也是最有能力有效确定战略优先事项和领导 战略讨论和执行的人。独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。 首席执行官带来公司特定的经验和专业知识，而公司的独立董事则带来来自公司及其行业以外的经验、 监督和专业知识。董事会认为，首席执行官 和董事会主席的共同作用促进了我们战略的制定和执行，促进了管理层 和董事会之间的信息流动，这对于有效的公司治理至关重要。董事会认为，首席执行官和 董事长以及我们的独立董事的共同作用符合股东的最大利益，因为它在管理层的独立监督和战略制定之间提供了适当的平衡 。

风险管理

董事会参与了 对可能影响公司的风险的监督。这种监督主要通过董事会的委员会进行，但是 董事会全体成员保留对风险进行全面监督的责任。提名和薪酬委员会负责监督 与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，还负责管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。审计委员会监督财务 风险的管理，包括与流动性、信贷、运营和监管合规等相关的风险，以及 监测和控制此类风险敞口的现有流程。我们的董事会及其委员会可以随时与公司管理层接触，讨论 任何利益事项，包括风险事项。我们相信，我们的董事会领导结构使高级管理层能够向董事会及其委员会传达 已识别的风险，并提供有关风险识别和缓解的自由沟通。

审计委员会

审计委员会协助董事会监测：

G. Michael Bennett、Yingwen 和董宝文目前担任审计委员会 成员，他们都是美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所规则下的独立董事。贝内特先生是审计委员会主席，是 “审计委员会财务专家” ，定义见根据《证券法》颁布的S-K条例第401（d）（5）项。审计委员会根据其审计委员会章程的条款履行职责 ，该章程的副本作为附录99.1附于我们于2009年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

提名和薪酬委员会

提名和薪酬 委员会的职能如下：

提名和薪酬委员会的现任成员是贝内特先生、张先生和董先生。张先生是提名和薪酬 委员会主席，该委员会根据《提名和薪酬委员会章程》的条款履行职责，该章程的 副本作为附录99.1附于我们于2009年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，可在我们的 网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

董事会和委员会会议

在截至2022年12月 31日的财政年度中，我们遵守了纽约证券交易所美国上市公司手册第802（c）条。我们的董事会每季度至少举行一次 次会议。特别是，我们董事会举行了 4 次会议，并经一致书面同意采取了两次行动。我们的独立 董事还会根据需要定期举行会议，以履行职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层在场的情况下举行高管 会议。特别是，我们的审计委员会举行了 5 次会议，其中 1 次会议是执行会议，我们的提名和薪酬委员会举行了 1 次会议，其中 1 次会议是执行会议。

董事出席年会

李女士出席了截至2021年12月31日的财年 年度股东大会。我们目前没有关于董事 出席年度股东大会的政策。

股东提名董事

股东可以致函中国海南省海口市金盘路17号中国医药控股有限公司二楼570216，提名董事会成员候选人 ，以便公司在2024年7月18日之前收到提名，供截至2023年12月31日的财年 年度股东大会审议。任何此类提案均应包含提名人 的姓名、持有的证券和联系信息；候选人的姓名、地址和其他联系信息；被提名人直接或间接持有的我们的证券 ；根据适用证券法和/或证券交易所要求披露的有关董事的任何信息； 与我公司和/或提交提名的股东进行关联交易的信息；任何实际或潜在的 冲突感兴趣的；被提名人'的个人资料、目前的上市和私营公司隶属关系、工作经历以及 根据适用的证券法和证券交易所要求的 “独立” 资格和地位。股东提名 的被提名人将获得与其他被提名人相同的报酬。

董事或高级管理人员参与某些 法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 和执行官没有参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

关联方交易

我们的董事之一徐女士， 曾向本公司提供过各种贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，徐女士的此类贷款余额仍为1,354,567美元。根据公司和徐女士于2021年签署的贷款延期 确认函， 贷款的年利率为1％，本金和利息应在2022年12月31日之前支付。我们确认截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 的利息支出分别为13,546美元和13,546美元。2023年8月23日，徐女士与李女士签署了债务转让协议，根据 ，徐女士转让了公司欠李女士的所有未偿债务。2023年9月28日，公司与李女士签订了贷款 和解协议，以偿还此处通过发行13,757,063股股票所示的债务。此类发行已于 2023 年 9 月 29 日完成 。

截至2022年12月31日和 ，公司分别从其董事长、首席执行官和临时首席财务官那里收到总额为0美元和1,183,414美元的净预付款 ，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别偿还了223,013美元和562,659美元的预付款。 2019年7月8日，公司与董事长、首席执行官 官兼临时首席财务官签订了借入4,77万元人民币（合691,459美元）现金的贷款协议。该贷款的利率为4.35％，可在贷款协议签订后的一年内支付。 贷款协议的到期日每年都按相同条款延长，现在到期日为2023年7月9日。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与该贷款相关的总利息支出 分别为28,962美元和30,194美元。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们 股票证券注册类别超过10％的个人（“申报人”）在表格3、4和5上向 SEC提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定还要求申报人向我们提供他们提交的第16（a）条表格的副本。根据对截至2022年12月31日的财政年度中代表申报的审查 以及对美国证券交易委员会EDGAR 系统表格 3、4 和 5 的申报（包括对此类表格的修改）和我们的记录的审查，我们认为，在截至2022年12月 31日的年度中，申报人符合所有适用的第16 (a) 条申报要求，除了 1) 邓柯女士没有及时提交 表格3以报告她于2022年12月30日收购了公司1,552,230股普通股，该表格4随后是 于2023年3月9日提交；2) 李志林女士没有及时提交表格4以报告她于2023年9月29日收购了13,757,063股公司 普通股，该表格4随后于2023年10月19日提交。

道德守则

2008 年 7 月 8 日，我们通过了 一项适用于所有董事和员工（包括高管）的商业行为和道德准则，其含义是美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条通过的 条例。该准则旨在遏制不当行为并促进 (i) 诚实 和道德行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突， (ii) 在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露，以及在我们发布的其他公共通信中 进行披露，(iii) 遵守适用的政府法律、规章和条例，(iv) 向相关人员即时 举报违反守则的行为或人员, 以及 (v) 遵守守则的责任.只有根据美国证券交易委员会的规定和 《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》，我们的董事会才能放弃 将其适用于其适用的人员。该代码的副本可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上获得，也可以通过向 中国海南省海口金盘路17号二楼中国医药控股有限公司的公司秘书发送书面请求获取， 中国 570216。

股东和其他利益相关方与董事的沟通

希望与我们董事会任何成员沟通的任何股东或其他利益相关方 可以写信至：中国海南省海口金盘路17号二楼中国医药 控股有限公司董事会，中国海南省海口市金盘路17号二楼，570216。

根据您询问的主题 ，管理层会将来文转发给所针对的一位或多位董事；尝试直接处理 的询问，如果您要求提供有关我们公司的信息或与股东有关的事项，则可能出现这种情况；或者如果来文主要属于商业性质或涉及不当或无关的话题，则不转发 。在每次董事会会议上， 管理层成员将摘要介绍自上次会议以来收到的所有未转发的来文，并将 这些来文提供给任何提出请求的董事。

股东提案

计划在明年的年度股东大会上提交并打算纳入我们的委托书和与该会议有关的委托书 的股东提案 必须在2024年7月18日之前送达我们的执行办公室，并符合《交易法》颁布的第14a-8 (e) 条的要求。如果股东打算在明年的年度股东大会上提交提案， 该提案不打算包含在我们与该会议相关的委托书和委托书中，则该股东必须 不迟于2024年10月1日向我们发出适当的通知，以便被视为按照《交易法》规则 14a-4 (c) 的含义及时提交。对于2023年10月1日当天或之前我们未收到通知的所有此类事项，应授予我们在委托书中指定的与截至2023年12月 31日的财年年度股东大会有关的人员对此类提案进行表决的自由裁量权 。

10-K 表年度报告

我们将应每位受邀代理人的要求免费向其提供截至2022年12月31日财年 年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表。索取此类报告副本的请求应向 致电中国海南省海口市金盘路17号二楼中国医药控股有限公司黄黛安女士 570216，+86-898-6681-1730。

其他事项

截至本委托书 声明发布之日，除了选举董事和通过计划修正案外，董事会对将在年会上提交审议的任何其他事项一无所知。如果正确陈述了任何其他事项， 将根据投票代理人的最佳判断对所附代理人进行投票。

请务必及时归还代理人 ，并让您的股票在年会上出席。敦促股东在随附的信封中标记、注明日期、执行并立即 归还随附的代理卡。

附录 A

经修订和重述的第1号修正案

中国医药控股有限公司

2010 年长期激励计划

中国医药控股有限公司 （“公司”）先前批准并通过了经修订和重述的2010年长期激励计划（“计划”）， ，以鼓励该计划的参与者收购并持有公司股票，以此作为继续留在 公司的额外激励措施，加大促进公司利益的力度，并使公司能够吸引和留住有能力的 个人。通过本修正案，公司希望修改该计划，以增加该计划下可用的股票数量。

1。此处使用的 但未另行定义的大写术语应具有本计划中为此类术语指定的相应含义。

2。经股东批准，本 本计划修正案的生效日期为2023年12月18日。

3。对计划 第 4.2 节进行了修订，全文重述如下：

“4。 计划/普通股的期限受本计划约束。

4.2 普通股。 根据本计划可以授予或支付奖励的最大普通股数量 不得超过2,900,000股，但须根据本计划第13.2节的规定进行调整。如果 公司普通股的变更仅限于将其名称更改为 “股本” 或 其他类似名称，或其面值变动，或从面值变更为无面值，而不增加或减少 的已发行股票数量，则就本计划而言，任何此类变更产生的股票均应被视为普通股。根据本计划可能发行的普通 股票可以是授权和未发行的股票，也可以是 公司（在公开市场或私人交易中）重新收购并作为库存股持有的已发行股份。根据该计划，不得发行 普通股的零碎股。”

4。本修正案仅应修改 本计划中规定的条款。本计划中未在此明确修订的条款应视为 完全生效。

为此，公司 已促成本修正案由其正式授权的代表于2023年10月16日执行，以昭信守。

A-1