附件 2.1

执行 版本

协议和合并计划

日期

2023年10月26日

由 和其中

Feutune光线收购公司，特拉华州的一家公司，

作为 父级

Feutune

作为合并子公司；

和

英属维尔京群岛公司迅雷电力控股有限公司，

作为 公司

目录表

目录
(续)

目录
(续)

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“协议”)日期为2023年10月26日(“签署日期”)，由FUTUNE Light Acquisition Corporation、特拉华州一家公司(“母公司”)、Futune Light Merge Sub Inc.(一家特拉华州公司及一家母公司的全资附属公司)以及ThunderPower Holdings Limited(一家英属维尔京群岛 公司)(“本公司”)签署。

独奏会：

鉴于，本公司及其 子公司(“本公司集团”)从事设计和制造高端电动汽车 ，用于在美国和欧洲生产，并在美国、欧洲和亚洲市场分销(“本业务”)。

而母公司是为与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、购股、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。

鉴于，合并子公司是母公司新成立的全资直属子公司，其成立的唯一目的是进行母公司的初始业务合并。

鉴于，本协议双方希望达成一项商业合并交易，根据本协议的条款及条件，本公司将于交易完成时与合并附属公司合并为合并附属公司，合并附属公司将作为尚存的公司及母公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

鉴于与合并有关的 ，本公司股东将有权以母公司股份 的形式获得合并总对价股份，详情见本协议。

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，双方有意将此次合并定义为《守则》第368(A)(2)(D)条和据此颁布的《财政部条例》所指的“重组”。

鉴于，母公司董事会已决定(I)本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易属公平及可取的，且符合母公司及其股东的最佳利益，及(Ii)本协议、合并及拟进行的其他交易应作为股东大会提交母公司股东审议，并建议母公司的股东批准及采纳本协议及批准合并及本协议所拟进行的其他交易。

鉴于，本公司董事会已确定本协议、合并及本协议拟进行的其他交易均属公平及可取的，且符合本公司及本公司股东的最佳利益。

鉴于在签署本协议的同时，公司已向母公司递交了公司董事会的书面决议，以证明公司董事会批准了本协议和本协议拟进行的交易，包括根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件进行的合并。

鉴于在本协议日期或之前，作为母公司和合并子公司签订本协议的条件和诱因，本公司股东(其名称在本协议附件的支持协议中作为附件A)(“主要股东”)签订和交付支持协议，基本上以附件A的形式(每个股东均为“公司支持协议”)。 据此，各该等公司证券持有人已同意(I)不转让该公司持有的任何公司普通股 证券持有人及(Ii)投票赞成采纳本协议及批准合并及本协议拟进行的其他交易 。

鉴于在本协议日期或之前，作为公司签订本协议的条件和诱因，保荐人和母公司的其他股东(其姓名列于本协议附件的支持协议作为附件B)正在签订和交付支持协议， 基本上以附件B的形式(每个都是“母公司支持协议”)，据此，各母公司股东已同意(I)不转让或赎回该母公司股东所持有的任何母公司普通股，及(Ii)于母公司股东大会上投票赞成采纳及批准每一项母公司建议。双方确认，如《母公司支持协议》附表3所述，将在股份转让时签署《母公司支持协议》的加入书。

鉴于在紧接交易结束前，持有Pubco已发行和流通股不少于5%的每位公司证券持有人、保荐人及其关联公司和ARC集团将以本协议附件C的形式与Pubco签订特定的锁定协议。

鉴于在签署和交付本协议的同时或在签署和提交S-4表格的同时，母公司和本公司将尽其商业上最大的努力确保融资结构，以用于支付PUBCO的交易费用和营运资金， 包括但不限于管道融资、私人融资和赎回豁免、可转换债务、远期购买协议、后盾、 或股权信用额度(统称为“交易融资”)，据此某些投资者(“交易 财务投资者”)承诺收购(X)母公司普通股。(Y)任何母公司或本公司的股权证券， 或订立(Z)远期购买协议、认购协议或其他交易融资协议(“交易 融资协议”)，在每种情况下均按本公司及母公司可接受的条款及条件订立。

鉴于紧接交易结束前，上市公司及/或本公司应以令本公司及母公司满意 的形式与本公司的执行管理层及主要人员签订协议(“人事协议”)，该等高管及主要人员将过渡至上市公司及本公司的某些关键管理层 ，该等协议应载有该等人员所在司法管辖区适用的本地法律所允许的标准保密、竞业禁止及竞业禁止条款，自交易完成之日起生效。

因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此达成如下协议：

文章 i 定义

序言中定义的术语应具有赋予其各自含义，本文中使用的下列术语具有以下含义：

“诉讼” 指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、聆讯或法律程序，包括任何税务或其他方面的审计、索赔或评估。

“幸存公司” 具有第2.1节规定的含义。

“额外的家长 方美国证券交易委员会文件”具有第5.14(A)节规定的含义。

“其他协议” 指公司支持协议、母公司支持协议锁定协议、人事协议、竞业禁止协议，以及本协议预期与本协议预期的交易相关而签署的每个其他协议、文件、文书或证书。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“关联交易” 具有第4.34(A)节规定的含义。

“替代交易” 具有6.1(B)节规定的含义。

“备选方案” 具有6.1(B)节规定的含义。

“反腐败法”具有第4.32(A)节规定的含义。

“机构”指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所或任何公共或行业监管机构，不论是国际、国家、联邦、州或地方。

“可用结算现金”指的金额等于(A)信托账户中可用现金的总和，减去(I)满足赎回母公司股票所需的金额，(Ii)支付递延承销额，(Iii)支付交易费用，加上(B)交易融资收益，但前提是，则该款额不得少于$5,000,000。

“福利安排” 具有第4.24(D)节规定的含义。

“账簿和记录” 是指个人拥有或使用的、或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面、电子或其他形式) ，但股票账簿和会议记录除外。

“营业日” 指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，纽约市、纽约、英属维尔京群岛、香港或台湾的商业银行机构被授权在周六、周日或法定节假日关门营业，但因“待在家里”、 “就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要是电子资金转账系统，包括电汇，在纽约的商业银行机构中，纽约在这一天通常开放给客户使用。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)。

“收市比率”是指(A)收盘合并对价股份除以(B)完全稀释后的公司股份所得的商数。

“收盘合并对价 股份”是指4,000万股(40,000,000股)PUBCO普通股，等于或等于4亿美元(4,000,000美元)除以每股10美元的总和。

“收盘每股合并对价”是指就一股公司普通股而言，相当于收盘换股比率的若干股上市公司普通股。为免生疑问，总溢价股份将为PUBCO普通股的持平协定金额 ，不受收市兑换比率的规限。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“合并期间” 是指允许母公司根据其组织文件完善其初始业务组合的期间。

“公司基本陈述”是指4.1节(公司存在和权力)、4.2节(授权)、4.6节(资本化)、4.7节(子公司)、4.12(D)(财务报表)、4.19节(遵守法律)、4.20节(知识产权)和4.29节(检索费)中规定的公司的陈述和保证。

“公司异议股东”是指根据《英属维尔京群岛商业公司法》第179条的规定，本应有效行使但没有有效撤回或丧失对合并持异议的权利的公司股东。

“公司异议 股”指公司异议股东持有的公司普通股。

“公司董事 书面决议”是指公司在本协议签署前提交的证明批准本协议预期交易的书面决议，以及证明合并计划和预期交易（包括合并）的书面决议，公司董事会根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件的规定。

“公司成立 日期”指2015年9月30日。

“公司租赁” 具有第4.26（b）节规定的含义。

“公司受偿 方”具有第6.7（a）条规定的含义。

“公司普通 股”是指截至本协议日期和紧接生效时间之前 存在的公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司期权” 是指根据员工股票购买计划授予的、尚未行使的购买公司普通股的每份期权（无论是否已归属）。

“公司股东” 是指在生效时间之前持有公司普通股的每一位股东，“公司股东” 是指所有股东的统称。

“公司股东 书面决议”是指公司股东根据英属维尔京群岛法律 和公司组织文件批准本协议、合并计划和交易（包括合并）的书面决议。

“公司终止 费”具有第10.3（b）条规定的含义。

“公司书面决议”指公司董事书面决议和公司股东书面决议。

“合同” 是指租赁和所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、 客户合同、工作说明书（SOW）、销售和采购订单以及类似的文件，无论是口头的还是书面的，公司和/或其任何子公司是其中一方，或者其任何相应资产受其约束，包括公司 和/或其任何子公司在签署日期之后和交割之前根据本协议签订的任何协议。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“转换股票 期权”具有第3.2（a）节中规定的含义。

“D&O受偿方 ”具有第6.7（a）条规定的含义。

“数据保护 法律”是指任何适用司法管辖区内与个人数据的处理、隐私、安全或保护 相关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“递延承销 金额”指信托账户中持有的承销折扣和佣金的部分，根据投资管理信托协议，首次公开发行 的承销商有权在交割时收到该部分折扣和佣金。

“DGCL” 指“特拉华州公司法”(特拉华州法典第1章第8章)。

“职工持股 计划”是指公司现有的职工持股计划。

“环境法律” 是指禁止、规范或控制任何有害物质或任何有害物质活动的所有适用法律，包括但不限于 1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水 法》。

“盈利托管账户” 具有第3.3（b）节中规定的含义。

“盈利股份” 指根据本协议第3.3条规定，在交割时存入盈利托管账户的两千万（20，000，000）股公共公司普通股的总和。

“股权激励 计划”是指相当于紧接收盘后已发行和未发行的PubCo普通股的10%的奖励池。

“股权证券” 就任何人而言，指该人的任何股本、股份、股权、会员权益、合伙权益或注册资本，或该人的其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、会员权益、合伙权益、合伙权益或注册资本或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(为免生疑问，包括债务证券)，在每种情况下，均由该人士或经该人批准发行。

“ERISA” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 具有第4.24（g）节中规定的含义。

“托管代理” 具有第3.3（b）节中规定的含义。

“托管协议” 具有第3.3（b）节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“出口管制法” 具有第4.32（a）节规定的含义。

“延期付款 贷款”具有第7.5节中规定的含义。

“财务报表” 具有第4.12（a）节规定的含义。

“外国安排” 具有第4.24（k）节规定的含义。

“完全稀释的公司 股份”指在生效 时间之前已发行和流通的所有公司普通股的总和，包括公司异议股份。

“政府机构” 指任何美国或非美国政府实体、机构或机构，包括（a）任何美国联邦、州或地方政府（包括任何镇、村、市、区或其他类似的政府或行政管辖区 或其分支机构，无论是否成立），（b）任何非美国政府或政府机构或其任何政治分支机构，（c）任何美国或非美国的监管或行政实体、机构、部门、管辖权、机构、团体或委员会，行使，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、 监管或征税权力或权力，或（d）以上述身份行事的任何官员。

“危险材料” 指任何政府机构或主管部门 指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、 暴露于任何危险材料或任何含有危险材料的产品或废物、 或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“HSR法案” 是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“债务” 指任何人的（a）该人对借款或任何种类的存款或预付款的所有义务（包括因透支而产生的金额和因信用证偿付协议而欠付的金额），包括 与此相关的所有利息、费用和成本以及预付款和其他罚款，（b）由债券、 债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务，（c）该人在与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务，（d）作为 财产或服务的延期购买价格而发行或承担的该人的所有义务（正常业务过程中产生的货物和服务应付债权人的账款除外），（e） 其他人的所有债务，（或该债务持有人有现有权利，或有或无）该人拥有或获得的财产上的任何留置权或担保权益，无论是否承担了由此担保的义务，（f）根据美国公认会计原则（定义见下文），该人在租赁下的所有义务，该租赁须作为资本租赁入账;（g）该人的所有担保;以及（h）产生任何上述担保的任何协议。

“初始财务 信息”具有第6.5节中规定的含义。

“知识产权”或“知识产权”是指在特定司法管辖区认可的范围内，与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利，无论是已注册的、未注册的还是可注册的：(A)商标和服务商标、商品外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、申请或注册，在与上述有关的任何司法管辖区和与之相关的所有商誉；(B)在任何司法管辖区内的发现、发明、想法、专有技术、制度、技术，不论是否可申请专利，以及所有已颁发的专利、工业品外观设计和实用新型，以及与上述有关的所有申请，包括补发、延续、分部、部分延续、重新审查、续展、 对应物、延期、验证和其他延伸的法律保护；(C)机密和其他非公开信息中的商业秘密和其他权利 由于不为人所知且不容易通过适当手段确定经济价值，包括在任何司法管辖区限制其使用或披露的权利；(D)软件；(E)任何媒介的文字、设计、软件、掩膜作品、内容和任何其他原创作品的版权，包括在任何司法管辖区为上述目的而提出的应用程序或注册；(F)数据和数据库；(G)互联网站、域名和应用程序及与其有关的注册；(H)社交媒体帐户及其包含的所有内容；以及(I)任何司法管辖区承认的任何类似的知识产权或工业产权。

“国际贸易管制法”具有第4.32(A)节规定的含义。

“中期财务报表(2023年6月30日)”具有第4.12(A)节规定的含义。

“库存” 在UCC中定义。

“投资管理信托协议”是指母公司与受托人于2022年6月15日签订的投资管理信托协议。

“知识产权合同”具有第4.17(A)(Xvi)节规定的含义。

“IPO”指母公司根据IPO招股说明书进行的首次公开募股。

“招股说明书”是指母公司的最终招股说明书，日期为2022年6月17日(文件编号333-264221)。

“IRS”指 美国国税局。

“技术诀窍”是指所有信息、非专利发明(无论是否可申请专利)、改进、实践、算法、公式、商业秘密、 技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料以及与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造或企业运营有关的任何 其他信息。

“知识”指，就(A)本公司而言，指本公司高管或董事经合理查询后的实际知识，或(B)任何其他方，(I)如属实体，则指其董事及高管经合理查询后的实际知识，或(Ii)如属自然人，则指该人士经合理查询后的实际知识。

“劳动协议” 具有第4.25(A)节规定的含义。

“法律”或“法律”是指任何适用的政府当局或任何当局普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令，包括根据其颁布的规则或条例。

“租赁” 不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他占用协议(书面或口头)，以及所有固定装置和在其租赁的房屋上竖立的改善。

“负债” 指任何性质的任何和所有负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、应计的、或有的，不论已知或未知，直接或间接的，不论是到期还是未到期的，以及是否到期或即将到期)。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对 资产、负债、状况(财务或其他)、前景、净值、管理层、收益、现金流、业务、客户关系、监管环境、运营或业务整体造成的重大不利变化或重大不利影响，一方面是对母公司或母公司或合并子公司的业务的整体影响，另一方面是对 正常业务过程中的交易是否产生影响。然而，前提是“重大不利影响”或“重大不利变化”不应包括直接或间接引起或可归因于：(A)一般经济或政治条件；(B)一般影响本公司集团所在行业的条件(关于适用于本公司集团的“重大不利影响”或“重大不利变化”)的任何事件、事件、事实、状况或变化；(C) 一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下降或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或经母方(关于本公司集团)或本公司 集团(关于母方)的书面同意或应母方的书面请求而采取的(或遗漏的)任何行动；(F)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何改变或其执行、实施或解释；或(G)任何自然灾害或人为灾难或天灾或天灾，包括新冠肺炎病毒的持续爆发；除非任何该等事件、事件、事实、条件或变更对本公司 集团及业务，或母公司及母公司或合并子公司的业务(视何者适用而定)与同行业的可比公司 产生不成比例的影响。

“材料合同” 具有第4.17节规定的含义。

“洗钱法律”具有第4.32(A)节规定的含义。

“每月延期付款”是指在21年前向信托账户每月存入100,000美元^ST允许母公司根据母公司当前的组织文件 在2024年3月21日之前完成初始业务组合。

“纳斯达克” 指纳斯达克拥有和运营的电子交易商报价系统。

“竞业禁止协议” 指适用于本公司及母公司满意形式的保密、竞业禁止及竞业禁止协议 ，由pubco与紧接交易完成时持有不少于10%已发行及已发行pubco普通股的每名pubco股东 订立，但将与pubco订立人事协议的股东除外。

“非美国子公司” 具有第8.2(E)节规定的含义。

“命令”(Order)指政府主管当局或任何主管当局或由该主管当局或由该主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。

“组织文件”指任何人的公司注册证书、成立证书、公司章程、组织章程、章程、章程大纲和章程、有限责任公司协议或类似的组织文件。

“OSHA” 具有第4.25(M)节规定的含义。

“外部日期” 是指2024年3月21日或当时修改后的母公司组织文件中规定的较晚日期，前提是各方 本着诚意行事以完成本协议中设想的交易，并且此类交易有合理的机会完成。

“拥有的不动产” 具有第4.26(A)节规定的含义。

“已支付交易 费用”具有第11.6节规定的含义。

“母公司普通股A 股份”是指母公司A类普通股，面值0.0001美元。

“母公司普通股B 股”是指母公司的B类普通股，面值0.0001美元。

“母公司普通股”指母公司A股和母公司B股的股份。

“母公司基本陈述”系指5.1节(公司存在和权力)、5.2节(公司授权)、5.5节(检索费)和5.7节(大写)中规定的母方的陈述和保证。

“受保护的父母方”具有第6.7(A)节规定的含义。

“母方” 是指母公司和合并子公司的总称，“母方”是指其中的任何一方。

“母公司财务报表”具有第5.14(B)节规定的含义。

“母公司优先股 股”是指母公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“母公司相关方” 具有第5.22节规定的含义。

“母公司权利” 是指在企业合并结束时可交换为一股母公司普通股的十分之一(1/10)的权利。

“父时间表” 具有第五条规定的含义。

“母美国证券交易委员会文件” 具有第5.14(A)节规定的含义。

“母公司股份”指母公司普通股和母公司优先股的股份。

“母股东批准事项”具有第8.5(A)节规定的含义。

“家长特别会议” 具有第8.5(A)节规定的含义。

“母公司股东 赎回权”是指符合条件的(根据母公司组织文件确定的)母公司普通股A股持有人赎回母公司 组织文件中规定的与本协议项下预期的交易相关的全部或部分母公司普通股A股的权利。

“父母终止费”具有第10.3(A)节规定的含义。

“母公司单位” 指由一个母公司普通股、一个母公司权利及一个母公司认股权证组成的母公司单位，包括招股章程所述的所有“单位” 。

“母公司认股权证” 指以每股11.50美元的价格购买一股母公司普通股A股的可赎回权利。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“许可” 具有第4.18节规定的含义。

“允许留置权” 指(A)所有权保险单中披露的、已提供给母方的所有瑕疵、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，金额(A)不拖欠，(B)对公司和/或其任何附属公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是合计的，以及(C)不是由于公司和/或其任何子公司违反任何合同或法律而产生的。以及(C)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款(以及已根据美国公认会计原则建立足够的应计或准备金的 )。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人资料”(Personal Data)对于任何自然人来说，是指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行账号和其他财务信息、客户或账户号码、账户访问代码和密码、任何其他可以识别该人身份或允许访问该人财务信息的信息，或被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人信息”的任何其他信息。“受保护的健康信息”或 任何适用的隐私法中的类似术语。

“隐私法” 指适用于本公司或其任何子公司的所有适用的美国州和联邦法律，以及适用于本公司或其任何子公司的其他非美国司法管辖区的法律，包括但不限于欧盟的一般数据保护条例 ，以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性、销毁和数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律，包括安全事件通知。

“诉讼程序” 指在政府机关或任何机关或仲裁员面前或由其进行的任何诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳动争议、查询或调查。

“被禁止方” 具有第4.32(B)节规定的含义。

“委托书/招股说明书” 具有第5.8节规定的含义。

“pubco” 具有第2.1节规定的含义。

“pubco普通股” 指pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定附着物、工业装置和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有分租权、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“赎回母公司股份”是指符合条件的股东(根据母公司的组织文件确定)有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其母公司股东赎回权利的母公司普通股A股。

“注册声明” 具有第5.8节规定的含义。

“所需财务” 具有第6.5节规定的含义。

“所需的母公司 股东批准”具有第9.1(G)节规定的含义。

“必要的公司(Br)股东投票”具有7.5节中规定的含义。

“期权股份” 指所有公司期权(无论是既得公司期权还是非既得公司期权)在行使后可发行的公司普通股总数。

“制裁法律” 具有第4.32(A)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“减让表” 具有第四条第一组所规定的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“敏感数据” 指所有机密信息、机密信息、专有信息、专有技术、商业秘密和任何其他受法律或合同保护的信息，由公司集团的任何成员收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理。敏感数据还包括由本公司集团任何成员持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“股东代表” 具有第3.3(B)节规定的含义。

“签约月” 具有第7.5节规定的含义。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Feutune Light赞助商有限责任公司。

“子公司”或“子公司”是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由各自的个人直接或间接控制或拥有。

“有形个人财产”是指公司或任何公司子公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备。

“税”是指 任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、欠税或其他任何种类或性质的评税(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价税、特许经营权、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低限额、替代最低限额、环境税或估计税，以及与之相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“税务机关” 指国税局和任何其他政府机关，或负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何机关。

“纳税申报单” 是指任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似的陈述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付一项税收或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“合并总对价 股”是指收盘时的合并对价股份和溢价股份。

“第1批年度报告”具有第3.3(C)(I)节规定的含义。

“第1批收益 股份”具有第3.3(C)(I)节规定的含义。

“第1期财政年度”具有第3.3(C)(I)节规定的含义。

“第二批年度报告”具有第3.3(C)(Ii)节规定的含义。

“第2批套现股份”具有第3.3(C)(Ii)节规定的含义。

“第2期财政年度”具有第3.3(C)(Ii)节规定的含义。

“交易费用” 具有第11.6节规定的含义。

“转让税” 指与本 协议预期的交易有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、消费税、录音、登记、增值税和其他类似的税金、费用和成本(包括任何相关的罚款和利息)。

“信托帐户” 具有第5.9节规定的含义。

“信托基金” 具有第5.9节规定的含义。

“UCC”是指 《纽约州统一商法典》或纽约州法律的任何相应或后续条款， 或任何相应或后续的法律条款，在每种情况下均可能被采用、补充、修改、修改、重述或替换。

“未付交易 费用”具有第11.6节中规定的含义。

“未归属公司 期权”是指紧接生效时间之前未完成的、不属于归属公司期权的每一项公司期权。

“美国公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“归属公司期权” 是指在紧接生效时间之前根据其条款在紧接生效时间之前归属的、或将完全由于本协议预期的交易完成而归属的每一项公司期权。

“VWAP” 指，对于截至任何日期(S)的任何证券，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告的，或者，如果前述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格 ，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价格和最低收盘要价的平均值。如果在上述任何基准上无法计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应 为适用发行人的董事会(或同等管理机构) 董事会(或同等管理机构)的多数独立董事本着善意合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“2021-2022年年度财务报表”具有第4.12(A)节规定的含义。

“2023年年度财务报表”具有第7.3节规定的含义。

“美元”或 “美元”是指美元，美国的法定货币。

第 条二
合并；完成

2.1合并。根据及受本协议所载条款及条件规限，本公司将于生效时间与合并附属公司合并，合并附属公司为尚存的法团(在生效日期及之后的 期间，有时称为“尚存公司”)，而本公司的独立公司 将终止存在。合并应根据本协议和DGCL关于合并的规定和英属维尔京群岛有关公司的公司法和法律完成。母公司在下文中指的是在生效时间及之后的时间段，即“pubco”。

2.2关闭； 生效时间。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”) 应在Robinson&Cole LLP的办公室进行，6663^研发20号大道^这是于第IX条所载所有条件获满足或豁免后三(3)个营业日内，或在本公司与母公司双方同意的其他地点及时间， 须于截止日期前满足的第(9)条所载条件， 于纽约纽约10017楼 。当事人可以通过电子方式参与结案。实际结账的日期在下文中称为“结账日”。合并应在合并子公司和公司向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，并按母公司和公司可以接受的形式和实质提交合并条款(应包含合并计划)以及DGCL要求的关于合并子公司和合并的其他文件后立即完成。或英属维尔京群岛公司法)根据公司公司法和英属维尔京群岛法律与公司有关的规定向注册处登记。合并将于合并证书提交时或母公司与本公司书面同意并于合并证书中指定的较后时间(“生效时间”)生效。

2.3董事和高级职员。

(A)公共部门的董事和官员。在生效时间当日及之后，董事董事会应由七(7)名董事组成，其中六(6)名董事应在生效时间前由公司提名，其中至少三(3)名董事 根据纳斯达克规则是独立的，一(1)名董事应由母公司在生效时间前提名。自生效时间 起，公司的高管将自动成为公共公司的高级管理人员，但他们每个人都应在有效时间之前与公共部门签订《人事协议》。

(B)尚存公司的董事及高级人员。在生效时间，合并子公司的董事会和高管将辞职 ，尚存公司的董事会和高管应由紧接生效时间之前的公司董事和高管组成 。

2.4合并的影响 。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书、合并章程(应包含合并计划)和DGCL的适用条款、《公司法》和英属维尔京群岛法律的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间内，本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中 应包括尚存公司承担本协议规定在生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

2.5尚存公司和母公司的组织文件。

(A)于合并生效时间 时，紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及附例(如有)须予修订，并于其实体内分别重述为尚存的公司章程及尚存的公司的附例，直至其后根据其条款及DGCL作出补充或修订为止。

(B)在结束之前，公司注册证书和母公司章程应立即修改，并分别重述为公共企业章程和公共企业章程，直至此后根据各自的条款和DGCL进行补充或修订。

2.7库存 调拨账簿。于生效时，本公司股东名册将予注销，其后将不再在本公司记录上登记转让本公司普通股。自生效时间起及生效后，持有在紧接生效时间前已发行的公司普通股的股票的 持有人将不再拥有有关该等公司普通股的任何 权利，除非本协议或法律另有规定。

2.8权利 不可转让。各公司股东于紧接生效日期前的权利属个人权利，不得以任何理由转让或以其他方式转让(除非(I)施行法律或(Ii)如属自然人，则以遗嘱或继承法及分配法转让)。任何公司股东 试图转让此类权利(前一句允许的除外)均为无效。

2.9采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存的公司对合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则在紧接生效时间之前的任何时间，合并子公司和公司的高级管理人员和 董事被完全授权以各自公司的名义 在紧接生效时间之前或以其他方式采取，并将采取，所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。

2.10第 368节重组。出于美国联邦所得税的目的，双方均有意将合并构成《守则》第368(A)(2)(D)节及其颁布的《财政部条例》第(Br)款所指的“重组”的交易 ，合并子公司和本公司均为该守则第368(B)节(“意向税务处理”)的一方。 双方特此(I)将本协议采纳为财政部条例第(Br)1.368-2(G)节所指的“重组计划”。(Ii)同意提交并保留《国库条例》1.368-3节所要求的信息，以及(Iii)同意以与预期税收处理一致的基础提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，除非税务机关因《守则》第1313(A)节所指的“决定”而另有要求。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反规定，双方承认并同意，任何一方均不会就合并的税务处理资格，或在生效日期、之后或之前完成的任何交易对任何该等重组地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意 每一方(I)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(Ii)负责支付自己的税款，包括如果确定合并不符合计划的税务待遇，可能导致的任何不利税务后果 。

2.11所有权转让 。如果PUBCO普通股的任何股票的发行名称不同于登记该股票的公司普通股股票的名称，则发行该股票的一个条件是，如此交出的股票将得到适当的背书(或附带适当的转让文书)，并以适当的转让形式进行转让 ，并且请求换股的人将已向PUBCO或其指定的任何代理人支付所需的任何转让或其他税款 ，原因是以所交证书的登记持有人以外的任何名称发行了PUBCO证券证书。或令Pubco或其指定的任何代理人信纳该税已缴或不须缴。

2.12持不同政见者权利和评估权。任何已根据《公司法》第179条有效行使其评估权的人士均无权获得与该公司持不同意见股东持有的本公司持不同意见股份相同数量的pubco普通股，除非及直至该公司持不同意见股东根据《公司法》有效地撤回或丧失其本人或其持不同意见股东的评估权。每一位持不同意见的公司股东只有权获得因公司法第179条规定的程序而产生的付款，该程序涉及该公司持不同意见的股东所拥有的股份 。如果在合并之前，持不同政见者的权利和评估权问题仍未得到解决，则在合并生效时，公司应立即通知pubco(A)公司收到的任何书面评估要求、此类要求的企图撤回以及根据《公司法》送达的任何其他文件，这些文件与公司根据《公司法》未完成的评估股东权利有关的任何公司，以及(B)pubco应有权利和机会在必要时参与与根据《公司法》要求评估有关的所有谈判和诉讼，尽管不是直接的，并参与 ，在业务合并完成后，公关公司应指导与该 要求有关的所有谈判和程序。有效时间过后，除事先获得公共部门书面同意外，幸存公司不得就任何评估要求自愿支付任何款项、提出和解或和解、或提出妥协或妥协 或放弃未能及时提交评估书面要求或未能以其他方式遵守《公司法》、 或同意或承诺执行上述任何规定，除非得到英属维尔京群岛法律顾问的建议或适用的《公司法》或英属维尔京群岛法律的要求。

第三条
考虑事项

3.1换股 。

(A)转换公司普通股 。在生效时间，由于合并，在没有合并子公司、公司或公司股东采取任何行动的情况下，每个公司股东在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(不包括公司排除的股份和公司持不同意见的股份)将被注销，并自动转换为：(I) 根据第3.4节规定的收盘对价电子表格中列出的无息获得收盘代价合并股份的适用部分的权利，以及(Ii)收到 股份的适用部分的或有权利，如果，根据第3.3节的规定支付时。为免生疑问，各公司 股东将不再拥有有关该公司股东的公司普通股的任何权利，但 收取每股收市合并代价及溢价股份的权利除外。

(B)本公司及尚存公司的股本。

(I)于生效时间 ，于紧接转换为 第3.1(A)节所述收取代价的生效时间前已发行及尚未发行的每股公司普通股，将不再悬而未决及不再存在，而本公司每名普通股持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但第3.1(A)节所述收取代价的权利除外。

(Ii)于生效时间，由于合并而公众公司并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(合并附属公司每股面值0.0001美元)将不再流通，并将于紧接生效时间后 转换为尚存公司的一股有效已发行缴足普通股及不可评税普通股，每股面值0.001美元，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行股本股份。

(C)某些公司股票的待遇 。于生效时间，于紧接生效时间前由本公司(作为库藏股或 其他形式)或其任何直接或间接附属公司(统称“本公司 除外股份”)拥有的所有公司普通股将自动注销及清偿，而不会以任何换股或代价作为交换 。

(D)不承担任何责任。即使本3.1节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、遗弃财产或类似法律，任何尚存的公司或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(E)交出证书 。根据本协议条款交回本公司普通股(本公司除外股份及本公司持不同意见股份除外)时发行的所有证券，应被视为已在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行，惟有关出售及转让该等公司普通股的任何限制亦适用于以交换方式发行的收市合并代价股份。

(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何公司普通股的任何股票遗失、被盗或销毁， PUBCO应安排发行，以换取该等遗失、被盗或销毁的股票，并在持有人作出该事实的宣誓书后，为每股该等股票发行该股票；然而，前提是PUBCO可酌情要求该遗失、被盗或损毁证书的所有人交付保证金，金额由PUBCO合理地指示，作为对PUBCO就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

(G)某些情况下的调整 。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议生效之日和生效时间之间的任何时间，本公司或母公司的已发行证券发生任何变化(本协议允许的发行本公司或母公司或公共公司的额外股份除外)，包括由于任何重新分类、 资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、合并、交换、重新调整股份或类似的 交易，或任何以股份支付的股息或分配，则应根据本协议对收盘合并对价股份和任何其他应付金额进行适当调整，以反映这种变化；然而，前提是本句 不得解释为允许母公司、合并子公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动 。

3.2公司期权的待遇 。

(A)紧接生效日期前的每一项已发行公司购股权，不论是否已归属，均应由pubco承担，并自动 转换为购买pubco普通股的期权(“已转换股票期权”)。每个转换后的股票期权 将受制于股权激励计划中规定的条款和条件，并应包含与该公司期权适用的条款和条件基本相同的条款和条件，并构成获得pubco普通股(四舍五入为最接近的整数)股份数量的权利，其计算方法为：将在紧接生效时间之前受该 公司期权约束的公司普通股数量乘以收盘换股比率。以每股pubco普通股的行使价(向下舍入至最接近的整数分)等于(X)该公司购股权的公司普通股每股行使价除以(Y)收市兑换率，每种情况均载于收市对价电子表格。

(B)pubco 应采取一切必要的公司行动，为发行储备足够数量的pubco普通股，以便在行使当时已发行的所有已转换股票期权后进行发行和交付。

(C)在生效日期前，母公司应促使其股东批准股权激励计划，并应通过必要的决议，以实现本第3.2节所述的转换后股票期权的处理。在生效时， pubco应采用股权激励计划，并承担公司根据尚未履行的公司期权以及证明授予该计划的协议 承担的所有义务。在生效时间后，PUBCO应在实际可行的范围内尽快向已转换股票 期权持有人发出列明该等持有人权利的适当通知，而证明授予该等已转换股票 期权的协议应按相同的条款及条件继续有效。

3.3溢价股 股

(A)成交后，在符合本文所述条款和条件的前提下，pubco应发行股票，且各公司股东有权根据结算对价电子表格 以托管方式持有以下第3.3(B)节规定的结算对价电子表格，获得其按比例分得的溢价股份，直至根据pubco的业绩被释放或没收或注销(如果达到了第3.3节所述要求)。

(B)在 或合并前，母公司、一名由公司股东正式任命为其代表的代表(“股东代表”)和一名公司和母公司合理接受的托管代理(“托管代理”) 应签订一份自生效时间起生效的托管协议(“托管协议”)，根据该协议，在生效时间 ，pubco应促使公司股东将收益股票存入一个独立的 托管账户(“收益托管账户”)。将根据本协议和托管协议 从中支付。溢价股份将以有关公司股东的名义发行，并在Pubco的资产负债表及成员登记册上保持已发行及尚未发行，并将根据DGCL在法律上已发行。就溢价股份支付或以其他方式应计的任何股息、分派或其他收入应由托管代理按当前基准分配给公司股东。当溢价股份由溢价托管账户持有时，作为登记股东的本公司股东将有权投票表决所有溢价股份。

(C)应释放或以其他方式没收溢价股份，具体如下：

(I)如果且仅当公共财政年度(该财政年度称为“第一财政年度”)截至2023年12月31日至12月31日的任何财政年度的销售/收入数额 发生时，总计5,000,000股收益股份(“第1批收益股份”)将被授予。2025年将不少于42,200,000美元，根据美国公认会计准则 编制的第一批财政年度经审计的财务报表证明了这一点，该报表载于公共财政公司 提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“第一批年度报告”)中。

(Ii)如果且仅当公共财政年度(该财政年度称为“第二财政年度”)截至2023年12月31日至12月31日的任何财政年度的销售/收入数额 发生时，合共15,000,000股套现股份(“第2批套现股份”)才会归属。2026年将不少于4.15,000,000美元，根据美国公认会计准则编制的公共财政年度经审计财务报表证明，该财务报表载于公共财政公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(“第二部分年度报告”)。

(Iii)一旦 第1批收益股份或第2批收益股份归属，在提交第1批年报或第2批年报后5个工作日内，pubco应指示托管代理根据第3.3(C)(I)节和第3.3(C)(Ii)节以及托管协议，从托管账户中不可撤销和无条件地解除已归属的收益 股份，其各自份额载于期末代价电子表格。根据本条款第3.3(C)(I)条和第3.3(C)(Ii)条以及托管协议，每批溢价股份只能发行一次，但在任何一年内可发行超过一批。

(IV)如果 任何部分的溢价股份没有根据本协议的条款归属，(A)对于第一部分溢价 股份，在提交第一部分年报后五(5)个工作日内，(B)对于第二部分溢价股份，在提交第二部分年报后的五(5)个工作日内，股东代表应以股东代表和公共公司满意的形式，就该部分溢价股份执行不可撤销的交还 ，并在没有对价的情况下将这部分溢价股份交给pubco。Pubco应指示托管代理不可撤销地 并无条件地将交出的收益份额从收益托管账户释放到Pubco，Pubco应注销该交出的收益份额。交回注销的溢价股份将停止流通股，而 将自动注销并作为DGCL的事项不复存在。

3.4关闭 考虑电子表格。

(A)在收盘前至少十(10)个工作日，公司应向母公司提交一份由公司根据本协议诚意编制的电子表格(已根据本协议第(Br)3.4节《收盘对价电子表格》最终确定)，并在每种情况下，根据母公司在收盘对价电子表格中详细描述的合理可接受的假设，在紧接生效时间之前的每一种情况下阐述以下内容：

(一)各公司股东的名称和登记地址，以及所持公司普通股的数量和类别、种类或系列。

(Ii)每个既得公司期权持有人的姓名、行使价、受其持有的每项既得期权规限的公司普通股股份数目；

(Iii)每名未归属公司期权持有人的姓名、行使价、受其所持有的该等未归属公司期权所规限的公司普通股股份数目及与该等未归属公司期权有关的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；

(4)完全稀释的公司股份数量；

(V)期权股份总数；

(6)下列各项的详细 计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

(1)每持有一股公司普通股应支付给每位指定公司股东的收盘合并对价股份和套取股份(以托管方式持有)的 部分；

(2)收盘汇率；

(3)每个已转换股票期权的行权价格和受该已转换股票期权约束的普布科普通股的股份数量，以及该已转换股票期权是否构成既得公司期权或非既得公司期权；

(4)所有已转换的股票期权行使后可发行的Pubco普通股的股份总数。

(Vii)母公司可能合理要求的任何说明性或支持性信息，包括计算。

(B)公司根据本协议提交的结算对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论，并应符合本协议的规定，但在任何情况下，公司仍应对结算对价电子表格的内容承担全部责任。在任何情况下，母公司或合并子公司均不负责结算对价电子表格中的计算 或有关该等计算的决定，双方同意母公司及合并子公司有权依据结算对价电子表格支付本条III项下的款项。

(C)为澄清起见，本第3.4节或成交代价电子表格所载内容不得解释或视为：(I)根据第6.1(A)节修改本公司的责任，以取得母公司对发行任何证券的事先同意；或(Ii)更改或修订成交合并对价股份的定义。

3.5扣缴。 PUBCO和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议 以其他方式支付的对价中扣除或扣缴根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定需要扣除或扣缴的金额。根据适用法律，在扣除、扣缴并及时支付给相应税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。尽管有上述规定，pubco应 采取商业上合理的努力来减少或取消任何此类扣缴，包括向对价收件人提供合理的 机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。

第四条
公司的陈述和保证

除公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露明细表(“明细表”和每个“明细表”)中另有规定外，公司特此向母公司声明并向母公司保证，以下各项 陈述和保证均真实、正确和完整，截至本协议签署之日，且应截至截止日期(或，如果该陈述和保证是针对某个日期作出的，则为截止日期)。双方同意，对特定附表的任何引用应被视为仅包含在本协议相应部分中的相关部分的陈述和保证的例外；但如果根据特定 时间表进行的披露表面上很明显地与 本协议任何其他部分所描述的事项相关，或可以合理确定，则该披露也可被视为与该等其他部分相关。为免生疑问，除非上下文另有要求，否则以下陈述和保证适用于本公司与其子公司合并后的情况。

4.1企业 生存和权力。本公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，其每一家子公司均根据其成立所在司法管辖区的法律正式注册或组织、有效存在和信誉良好。本公司集团的每名成员均拥有所有必需的权力及权力，包括公司及其他方面，以及拥有及经营其物业及资产及按目前进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准，但无法合理预期 个别或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司集团的每名成员均获正式许可或合资格经营业务，并在其所拥有或租赁的物业或其目前经营的业务所在的每个司法管辖区内信誉良好 ，因此有需要取得该等许可或资格，但如未能获发牌照、合资格或信誉良好 不会造成重大不利影响则除外。附表4.1列出了公司集团成员有资格作为外国公司或其他实体开展业务的所有司法管辖区。本公司及其附属公司的主要业务整体而言，并不位于Republic of China(包括香港特别行政区及澳门特别行政区)。

4.2 擅自 公司拥有所有必要的权力和权限来签署和交付本协议及其作为 一方的附加协议，并完成本协议和附加协议中预期的交易（以收到证明必要的公司股东投票的公司股东书面决议 为准）。本协议以及公司作为或将作为 一方的所有附加协议已由公司董事会采取所有必要行动正式授权，并且在获得 必要的公司股东投票后，本协议的授权不需要公司方面的任何其他公司程序 或其作为一方的附加协议，或完成本协议或附加 协议预期的交易。本协议构成公司的有效 且具有法律约束力的协议，在签署和交付后，各附加协议将构成公司的有效 且具有法律约束力的协议，可根据其作为 一方的各自条款对公司执行。

4.3 政府 授权。公司签署、交付或履行本协议或其作为一方的任何附加协议 均不需要任何政府机构的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何政府机构进行登记、声明或备案，但英属维尔京群岛法律要求的合并计划和其他相关文件的备案除外。完成本协议项下预期交易所需的SEC或纳斯达克批准除外。

4.4 Non-Contravention. None of the execution, delivery or performance by the Company of this Agreement or any Additional Agreements to which it is a party does or will (a) contravene or conflict with the Organizational Documents of any member of the Company Group, (b) contravene or conflict with or constitute a violation of any provision of any Law or Order binding upon or applicable to any member of the Company Group, constitute a default under or breach of (with or without the giving of notice or the passage of time or both) or violate or give rise to any right of termination, cancellation, amendment or acceleration of any right or obligation of any member of the Company Group or require any payment or reimbursement or to a loss of any material benefit relating to the Business to which any member of the Company Group is entitled under any provision of any Permit, Contract or other instrument or obligations binding upon any member of the Company Group or by which any of the Company Ordinary Shares or any of the assets of any member of the Company Group is or may be bound, (c) result in the creation or imposition of any Lien on any of the Company Ordinary Shares, (d) cause a loss of any material benefit relating to the Business to which any member of the Company Group is or may be entitled under any provision of any Permit or Contract binding upon any member of the Company Group, or (e) result in the creation or imposition of any Lien (except for Permitted Liens) on any of the material assets of any member of the Company Group, except, in the cases of (a) to (e), for any contravention or conflicts that would not be reasonably expected to, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

4.5 查找者 费用。除ARC集团外，在完成本 协议或任何附加协议预期的交易后， 公司集团或其关联公司未聘请或授权代表其行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构。

4.6 资本化。

（a） 公司获授权发行最多1，000，000，000股每股面值0.0001美元的普通股，其中291，966，215股已发行， 截至本协议日期尚未发行。所有已发行和未发行的公司普通股均已正式授权并有效 发行，已全部支付且无需评估，且不受任何优先购买权的约束，且未在违反任何人的任何优先购买权 或类似权利的情况下发行。截至本协议日期，所有已发行和已发行的公司普通股均由附件4.6（a）第1部分所述的人员合法和 实益拥有，在交割前，所有已发行和已发行的公司普通股将由附件4.6（a）第2部分所述的人员合法和 实益拥有。 除本公司普通股外，本公司股本中并无其他类别的股份获授权或已发行或已发行。

（b） 除附表4.5（b）所述外，不存在（a）未完成的认购、期权、认股权证、权利（包括影子股权）、 认购、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或其他任何规定购买、 发行或出售公司任何股份的协议;（b）据本公司所知，与任何本公司普通股有关的协议，包括与此有关的任何投票信托、其他投票协议或委托书;或（c）与任何本公司普通股有关的争议、争议、要求或索赔。

4.7附属公司。附表4.7载明本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围、其组织、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权的数目及其记录持有人。除附表4.7所述外，(I)本公司各附属公司的所有未偿还权益证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且没有任何留置权(该附属公司的组织文件所规定的留置权除外)；(Ii) 除 任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何关联公司在本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括投票 信托或委托书)方面并无订立任何合同或具有约束力；(Iii)本公司任何附属公司并无任何未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券 或对本公司任何附属公司有约束力的承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或可转换股权作出规定； (Iv)本公司的任何附属公司并无授予任何尚未偿还的股权增值、影子股权、利润分享或类似权利；(V)本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息的能力没有任何限制， 不论是根据合约、命令或适用法律；(Vi)除附表4.7所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式 控制；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排， 及(Viii)除附表4.7所载外，本公司或其附属公司并无尚未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

4.8组织文件 。到目前为止，公司和各子公司的组织文件副本已提供给母方，这些副本均为经修订并于本合同生效之日生效的此类文书的真实完整副本。 公司或任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行为。

4.9公司 记录。本公司及各附属公司董事会自各自成立之日起进行的所有议事程序，包括其委员会，以及就此而采取的所有决议或同意采取的行动，均按照过去的惯例按正常程序进行。成员或股东名册或本公司及各附属公司的同等文件 完整、准确。股东或股东名册或本公司及各附属公司与本公司及各附属公司所有股票或股份或重大资产的发行及转让有关的同等文件及会议记录，以及自本公司及各附属公司成立之日起董事会(包括其委员会)及股东的所有议事程序均已向母公司提供，且为本公司或附属公司的原始股东登记册或同等文件及会议记录的真实、正确及完整副本。

4.10使用了 个名字。附表4.10是本公司集团任何成员目前或以前使用的所有假冒或“经商”名称的完整和正确列表，包括任何网站上的名称。除附表4.10所列名称外，本公司或任何附属公司均未使用 任何假名或“经商”名称经营业务。

4.11同意。 本公司集团任何成员公司或本公司任何成员公司普通股或本公司集团任何成员公司的任何资产受约束的任何合同，均不需要任何人的同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案 本协议或任何附加协议的签署、交付和履行，或由此预期的交易的完成 。

4.12财务报表 。

(A)作为附表4.12附于本文件的是以下各项的真实、完整和正确的副本：(A)本公司经审计的综合资产负债表，以及 截至2021年和2022年12月31日的财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量的变动，包括其附注(统称为“2021-2022年年度财务报表”)和(B)经审核的本公司的综合资产负债表，以及相关的经营报表、股东权益和现金流量的变动，包括附注，截至2023年6月30日或前后的六(6)个月期间(“中期财务报表(Br)(2023年6月30日)”，以及2021-2022年年度财务报表，称为“财务报表”)。

(B) 财务报表在所有重大方面均完整、准确及公允列报，符合在所有重大方面一致应用的适用会计准则 ，本公司于其日期的财务状况及所反映期间的本公司经营业绩已根据美国公认会计原则于所示期间内一致应用 编制(附注可能有所注明)，并符合上市公司的PCAOB要求。财务报表(I)根据本公司的账簿及记录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按应计制编制；(Iii)载有及反映所有必需的调整及应计项目，以公平地呈报截至其日期的本公司财务状况，包括所有保修、保养、服务及赔偿义务；及(Iv)载有及反映适用于本公司截至该日止期间的所有重大税项的所有负债拨备。

(C)除财务报表具体披露、反映或全数拨备的 ，以及自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的类似 性质及类似金额的负债及责任外，并无与本公司有关的重大负债、 债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他) 。应根据美国公认会计原则在财务报表中计入的所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在其中。

(D)财务报表在各重大方面准确反映本公司截至财务报表日期的未偿债务。 除附表4.12所载外，本公司并无任何重大负债。

4.13图书 和记录。本公司集团任何成员或其代表交付给母公司各方的所有合同、文件和其他文件或其副本均准确、完整和真实。账簿和记录已被妥善和准确地保存， 在所有重要方面都准确和公平地反映了本公司及其各子公司的资产交易和处置以及提供服务的情况 。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，就本公司集团的每名成员而言：

(A)交易 仅按照管理层在所有实质性方面的授权进行；

(B)在必要时记录交易，以便按照本公司及其成员公司集团的历史惯例编制财务报表，并在所有重要方面保持对资产的问责；

(C)在美国公认会计原则允许的情况下，根据公司维持的收入确认和支出政策，及时正确地记录相关期间的所有 收入和支出项目；

(D)只有在获得管理层授权的情况下，才能进入资产；

(E)每隔一段合理的时间将记录的重大资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动

(F)本公司集团各成员公司的所有 账目、账簿及分类账在所有重大方面均妥善及准确地保存及填写， 且其内并无任何重大失实或差异。

4.14未进行某些更改。自2023年1月1日起，除附表4.14所列或本协议预期的交易外，任何其他协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议，因此：(A)本公司集团的每一成员公司按照过去的惯例在正常过程中开展业务；(B)未有任何重大不利影响；及 (C)本公司集团成员并无采取任何行动，亦未发生任何违反本协议所载本公司契诺的事件 若该等行动或事件在本协议日期至截止日期之间发生。

4.15财产； 资产所有权。

(A)该等有形个人财产并无瑕疵，运作状况良好，维修及功能符合其预期用途(普通损耗除外)，并得到妥善保养，适合目前的用途，并符合有关的所有规格及保修要求；所有该等有形个人财产均由本公司控制。

(B)本公司集团每名成员公司对反映于财务报表 或在2023年1月1日之后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或如属根据合约租赁或许可的资产，则对其所有资产拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的除外。除允许留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉，使本公司集团在 结束后立即以与目前正在进行的业务相同的方式经营业务。

4.16诉讼。 除附表4.16所述外，(A)不存在针对本公司集团任何成员、其任何高级管理人员或董事、或任何法院的业务、政府当局、任何当局或官员或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所预期的交易的诉讼(或其任何依据)，或据本公司所知，不存在针对或威胁针对或影响本公司集团任何成员、其任何高级管理人员或董事或任何法院的业务的任何诉讼(或任何依据)；(B)不存在针对本公司集团任何成员公司的未决判决，即 将合理地预期会影响本公司订立和履行本协议项下义务的能力；及 (C)本公司或任何附属公司均不会或曾经不受任何政府当局或任何当局的任何法律程序的约束。

4.17份合同。

(A)附表4.17列出了本公司集团任何成员作为当事方的所有口头或书面合同(统称为“重要合同”)，这些合同目前有效，并构成以下内容(如果适用并在适用范围内)：

(I)要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付50,000美元或以上的所有 合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准采购和销售订单除外)；

(Ii)所有 销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似合同和协议，在每个 案例中，公司每年需要支付超过50,000美元的任何佣金；

(Iii)与任何现任或前任高级职员、本公司雇员或顾问或其他人士订立的所有 聘用合约、员工租赁合约、顾问及销售代表合约，而根据该等合约，本公司集团任何成员(A)对该等人士有支付至少75,000美元的年度补偿的持续义务 ，(B)对该等人士负有遣散费或离职后解雇义务 (眼镜蛇义务除外)，或(C)有义务在本协议或因本公司集团任何成员的控制权变更而完成拟进行的交易时支付款项；

(4)与另一人的合资企业、战略联盟、伙伴关系、联合营销或联合开发关系有关的所有合同；

(V)与公司收购或处置超过50,000美元的资产有关的所有合同；

(6)许可协议的所有合同，包括许可知识产权的合同，但(A)“压缩包装”许可和(B)在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

(Vii)合同 (I)公司或其任何子公司目前：(A)向任何第三方许可或以其他方式提供使用任何所拥有的知识产权的权利，或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何重大知识产权的权利，但(1)公司集团任何成员用于 内部使用的商用软件或技术的非独家许可和订阅除外，(2)与开源软件有关的任何合同，或(3)本公司集团任何成员按正常程序许可其任何知识产权的任何合同，以及(Ii)本公司或其任何子公司已达成协议，不就任何知识产权主张或提起诉讼的任何合同；

(Viii)与保密、保密和保密协议有关的所有合同，大大限制了本公司集团任何成员在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；

(Ix)与公司集团任何成员的专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密和其他重大知识产权有关的所有 合同；

(X)公司集团任何成员作出或提供的所有提供担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

与未偿债务有关的所有合同，包括票据、抵押贷款、贷款和信贷额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的) ；

(Xii)与投票或控制本公司集团任何成员的股权或选举本公司集团任何成员的董事有关的任何合同(本公司集团成员的组织文件除外)；

(十三)因完成本协议或任何附加协议所设想的交易而可终止的任何合同，或其条款可被更改的任何合同；

(Xiv)与任何公司股东或其任何关联公司为一方的公司集团任何成员或与之有关的所有 合同；

(Xv)本公司任何成员持有租赁权益(包括租赁)的所有与物质财产或资产(无论是不动产还是非土地、有形还是无形)有关的合同；

(Xvi)与数字资产交易所或场外交易部门签订的所有 合同；所有知识产权合同(“知识产权合同”)， 单独确定本公司集团任何成员有义务根据其支付使用费的所有此类知识产权合同，以及 本公司集团任何成员有权根据其收取使用费的所有此类知识产权合同；

(Xvii)与公司或任何附属公司拥有或以其他方式控制的采矿数据中心有关的所有与电力或能源供应有关的合同；

(Xviii)与任何政府当局签订的任何合同；

(Xix)与任何超过25,000美元的实际或威胁的行动的任何解决或和解有关或与之相关的任何合同；

(Xx)任何 因完成本协议预期的交易而增加或加速本公司集团任何成员的董事、高级管理人员、员工或顾问的任何利益、补偿或付款(或其归属)的任何合同，或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算的任何合同；以及

(Xxi)与任何未决合并、股权收购或处置有关的任何合同，或任何人的全部或几乎所有资产的任何购买或出售 。

(B)(I) 每份重大合同均为有效和有约束力的协议，并具有完全效力和效力，本公司集团的任何成员或据本公司所知，任何其他当事人均未违反或违约(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)，(Ii)本公司集团的任何成员均未转让、转授、 或以其他方式转移其关于任何重大合同的任何权利或义务。或获授予有关本公司集团任何成员公司或其任何成员公司的任何资产的任何授权书，(Iii)没有任何合同(A)要求本公司 集团的任何成员公司提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款，以保证其根据合同承担的义务，或(B)施加任何可能对业务具有约束力或限制业务或要求任何母公司或其任何关联公司或就其支付任何款项的竞业禁止契约。公司此前向母公司提供了每份书面材料合同真实、正确、完整的已执行副本。

(C)本公司并无 签署、交付或履行本协议或本公司为其中一方的其他协议，或 本公司完成拟进行的交易，构成违约或导致本公司集团任何成员公司终止、取消或加速履行任何义务的权利，或造成本公司集团任何成员公司根据任何重大合同的任何条款有权获得的任何实质利益的损失。

(D)本公司集团的每名成员遵守所有票据、契据、债券及其他证明负债的文书或协议中的所有重要契诺，包括所有财务契诺。

4.18许可证 和许可证。附表4.18正确列出了以任何方式影响或与业务相关的每个许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发许可证的政府当局的名称(“许可证”)。 许可证是有效的、完全有效的，许可证不会因本协议中计划进行的交易而终止、受损或终止。除无法合理预期个别或整体造成重大不利影响外，本公司集团各成员公司均拥有经营业务所需的所有许可证。

4.19遵守法律。

(A)本公司或本公司集团任何其他成员公司，或据本公司所知，代表本公司或本公司集团任何其他成员公司行事的任何代表或其他人士，并无在任何重大方面违反所有适用的法律及命令，亦无该等人士 未能在各方面遵守所有适用的法律及命令。自本公司成立以来，(I)未发生任何事件或 情况(不论是否发出通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致本公司集团任何成员违反或导致本公司集团任何成员未能遵守，或本公司集团任何成员因违反或重大不遵守以下规定而承担或招致的任何责任，任何 政府当局现在或以前适用于本公司或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用的任何法律或政策，以及(Ii)任何政府当局尚未采取任何行动，或据本公司所知，不会威胁要指控本公司集团任何成员违反或不遵守任何此类 行为。本公司集团的任何成员均未受到任何书面威胁，或据本公司所知，就任何违反任何法律或任何政府当局所作出的任何判决、命令或法令的行为受到口头指控，或收到任何书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下，公司集团的每个成员在所有实质性方面都遵守，而且自公司成立之日起一直遵守：(I)由于业务的具体性质，适用于公司集团成员的每项法律，包括数据保护法；(Ii)适用于公司集团成员的《1977年反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和适用于该公司集团成员的任何可比或类似的法律；以及(Iii)规范或涵盖工作场所行为的所有法律，包括关于性骚扰或在任何法律上不允许的情况下的敌对工作环境的法律。本公司集团并无任何政府当局就违反任何资料保护法、《反海外腐败法》或前述任何其他法律而受到任何政府当局的 书面威胁或指控(或据本公司所知，以口头形式提出)或发出任何书面(或据本公司所知， 口头)通知，且据本公司所知，本公司集团任何成员均未就任何此等法律接受任何调查。

(B)本公司或本公司集团的任何其他成员，以及据本公司所知，代表本公司集团任何成员行事的任何代表或其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(C)附表4.19(C)列明所有与本公司有关的潜在政治风险人士，由打击清洗黑钱财务行动特别组织(FATF)界定。

4.20知识产权 。

(A)附表4.20列出了真实、准确和完整的(在所有重要方面)所有(I)已颁发专利和未决专利申请、(Ii)商标注册、未决商标申请和重大未注册商标、(Iii)已注册著作权、未决版权申请和重大未注册著作权、(Iv)互联网域名注册和(V)社交媒体句柄的列表，在每个案例中，该列表均由公司或其任何子公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有(“列明知识产权”)和集体所有，以及本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的其他知识产权(“拥有的知识产权”)。附表4.20在适用的情况下准确地规定了上述每一项： (A)申请号、颁发或登记号或其他识别细节；(B)所有权人和所有权性质；以及(C) 此类附表所列知识产权已由其签发、登记或已在哪些司法管辖区内签发、登记，或此类核准或登记的申请已在哪些司法管辖区提出。

(B)在所列知识产权范围内的所有注册、申请和发布均已完全生效，并且据本公司所知，在所列知识产权范围内的所有此类注册和发布都是有效和可强制执行的。 在未来九十(90)天内到期的与任何所拥有的知识产权相关的所有注册、维护和续展费用均已支付，与此相关的所有文件、记录和证书已向美国或外国司法管辖区的主管部门提交，以供起诉。维护和完善此类权利，并记录公司或任何子公司在其中的所有权或权益。

(C)除 授予自有知识产权的任何许可外，本公司独家拥有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。根据合同授权给任何 客户的自有知识产权仍然有效，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。(I)除涉及审查知识产权登记申请(例如专利诉讼程序、商标诉讼程序和版权诉讼程序)的诉讼程序外，本公司及其任何子公司均不是当前任何政府当局反对、撤销或类似程序的对象，(Ii)本公司或其任何子公司均不受限制或损害其所有权、可注册性、可执行性、使用或分销任何所拥有知识产权的任何禁令、行政命令或其他特定命令的约束，及(Iii)本公司及其任何附属公司均不受本公司合理预期会对其所拥有的任何知识产权的有效性、使用权或可执行性产生重大不利影响的现行 诉讼。据本公司所知，本条款(C)中所述的诉讼没有或已经受到过书面威胁。

(D)本公司或其附属公司拥有所有权利、所有权及权益，或拥有有效、充分、存续及可强制执行的权利，以使用目前在其业务运作中使用或所需的所有知识产权。据本公司所知，本公司及其各子公司遵守附表4.17(A)(Vi)、 (Vii)、(Ix)和(Xvi)所列合同中的所有重大合同义务，并遵守所有适用的涉及知识产权的合同中的所有重大合同义务。本协议拟完成的交易本身不会直接和立即 实质性损害公司或其任何子公司对任何自有知识产权或任何许可知识产权的任何权利 。

(E)自本公司成立之日起，本公司(包括其附属公司)目前进行或进行的业务，包括本公司或其任何附属公司目前使用的任何自有知识产权，并无在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知识产权或其他专有权利。附表4.20(E) 列出了一份真实、准确和完整的待决诉讼清单，在这些诉讼中，公司或其任何子公司被指控侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权。

(F)据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司在任何拥有的知识产权方面的权利 。

(G)本公司或其任何附属公司的每名现任及前任高级职员、雇员代理人、顾问及/或承办人，如在受雇于本公司或附属公司的正常 过程中，合理地预期会为设定所拥有的知识产权而创造或贡献 ，且已与 公司或附属公司签署书面、有效及可强制执行的转让或类似协议，而该等转让或类似协议包含本公司或附属公司目前向本公司或附属公司转让的所有权利、所有权及权益(或根据法律的实施而负有该等义务)，则本公司或其任何附属公司的每名现任及前任高级管理人员、雇员代理人、顾问及/或承办商，均可合理预期于该等拥有的知识产权中创造或作出贡献。如果任何此类协议或其他类似的书面合同 允许该员工、代理人、顾问和承包商将雇佣或关系发生之日之前已存在的任何知识产权排除在该协议或合同的范围之外，则该员工、代理人、顾问和承包商(I)没有在业务运营中使用该 排除的知识产权；或(Ii)排除业务所需的知识产权。 据公司所知，本公司集团的任何员工、代理人、顾问或承包商没有或曾经违反第(G)款所述任何协议的任何条款。任何政府当局或学术机构均无权拥有、拥有任何知识产权，或对其享有任何权利或版税。

(H)本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保障和维护所有重大非公有知识产权及其专有权利的保密性和保密性。据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任高管、董事、员工、代理人、独立承包商或顾问均未 在履行对本公司或子公司的责任过程中挪用任何其他人的任何重大商业秘密或其他机密信息 。

(I)公司及其子公司已建立和实施政策、计划和程序，并在实质上遵守这些政策、计划和程序的运作，这些政策、计划和程序在商业上是合理的，包括行政、技术和实物保障，旨在保护其拥有、保管或控制的敏感数据的机密性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他 滥用。本公司及其子公司对本公司和/或其子公司拥有的所有重大信息技术系统进行安全控制，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、 电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或传输的数据或信息，包括旨在 保护计算机系统免受任何员工、黑客或任何其他人的攻击(包括病毒、蠕虫和拒绝服务攻击)、未经授权的活动或访问的任何外包系统和进程(统称为计算机系统)。并以其他方式维护和保护该等计算机系统及其存储或传输的所有信息(包括敏感数据)的完整性、运行和安全。自公司成立之日起，计算机系统未发生任何重大故障、故障、性能持续不达标、未经授权的入侵或影响任何此类计算机系统的其他不利 事件，这些事件在每一种情况下都会对计算机系统的使用造成任何实质性的干扰或中断，除非个别或整体不会产生重大不利影响。除非 不会对公司造成重大不利影响，否则公司已在所有重大方面补救了在其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对计算机系统的第三方审计)中发现的任何重大隐私或数据安全问题。计算机 系统在所有重要方面都足以满足公司及其子公司当前的运营。

(J)本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司收集、使用、处理、披露、处置、散播、储存及保护客户个人资料制定政策(包括隐私政策)、规则及程序(“隐私政策”)。本公司及其附属公司严格遵守《隐私政策》和所有适用的隐私法律，包括但不限于有关收集、使用、存储和转移个人数据的法律。

(K)本公司已实施并维持，并已作出商业上合理的努力，以确保本公司所有涉及或与收集、储存、处理或传输敏感信息有关的信息技术服务提供者，包括 个人资料(“资讯科技提供者”)，已实施并维持：(I)商业上合理的行政、技术、 及实物保障措施，旨在防止敏感资料的遗失、更改或破坏，或未经授权访问或披露。包括个人数据和(Ii)旨在(A)识别公司维护或提供给公司的机密信息(包括个人数据)安全的内部和外部风险的安全计划；(B)实施、监测和提供适当和有效的行政、电子和实物保障措施，以控制此类风险；以及(C)在敏感信息(包括个人数据)发生任何违反安全规定的情况下，遵守适用法律的通知程序。

(L)本公司及/或其附属公司在收集、使用、传播、储存及保护个人资料方面并无 诉讼待决或受到书面威胁。据本公司所知，没有理由指控这样的行动。

(M)除附表4.20(M)所述的 外，自有知识产权(包括软件)的任何有形实施例目前均未 或本公司过去以要求任何自有知识产权(全部或部分)或其有形实施例专用于公共领域、以源代码 形式免费提供或进行反向工程的方式与任何开放源码软件一起分发或使用。附表4.20(M)还确定了根据前一句话确定的此类有形实施例与其一起分发或使用的开放源代码软件，以及此类分发或使用的方式、此类使用发生的许可证，以及此类开源软件如何与任何此类有形实施例集成或组合或链接。

(N) 公司实际拥有并控制所拥有的知识产权内的软件源代码以及所有相关的 文档、规范和专有技术。除本公司及其员工和承包商外，任何人不得(I)有权在其拥有的知识产权内访问或拥有软件的任何源代码，或(Ii)由于本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，将有权访问或拥有此类源代码。

(O)附表4.20(O)：(I)指明本公司目前参与或过去参与或申请未来参与的每个标准制定组织、大学或行业机构、联合体、其他多方特殊利益小组和任何其他合作或其他小组，包括在所有情况下可能由任何政府当局组织、资助、赞助、形成或运营的任何前述组织、资金、赞助、形成或部分，在所有情况下，与任何知识产权有关的范围(每个“标准机构”)； 和(Ii)列出与公司受约束的此类标准机构有关的成员协议和其他合同、章程、政策、规则和类似材料的清单和说明(统称为标准协议)。所有标准协议的真实、完整和正确的副本已交付给母方。除标准协议外，本公司或任何子公司均不受、也未书面同意受任何合同(包括任何书面许可承诺)、规章制度、政策、 或任何标准机构的规则的约束。本公司或任何子公司不受或未同意受任何实体(包括任何标准机构)的任何合同、规章制度、政策或规则的约束，这些合同、规章制度、政策或规则要求或声称要求公司 向该标准机构或其其他成员贡献、披露或许可任何知识产权。本公司尚未向任何标准机构作出任何 书面专利披露。本公司在实质上遵守所有标准协议。本公司未与任何标准机构就任何知识产权发生任何实质性纠纷，也未与任何第三人就公司与任何标准机构的行为发生任何实质性纠纷。

4.21客户和供应商。

(A)附表 4.21(A)列出了本公司十(10)个最大客户和十(10)个最大供应商的清单，以本公司2021财年和2022财年以及本公司2023财年前七(7)个月的采购金额衡量，显示了本公司对每个此类客户的大约总销售额，以及本公司在每个此类期间从每个此类供应商的大约 总采购量。

(B)附表4.21(A)所列任何客户或供应商并无(I)终止与本公司集团任何成员公司的关系，(Ii) 大幅减少与本公司集团任何成员公司的业务，或对其与本公司集团任何成员公司的关系 作出重大及不利的修改，(Iii)以书面通知本公司集团任何成员公司有意采取任何该等行动，或(Iv)据本公司所知，无力偿债或面临破产程序。

4.22应收账款和应付账款；贷款。

(A)财务报表所反映的本公司集团任何成员公司的所有 应收账款和票据，以及在其日期后产生的所有应收账款和票据，代表本公司集团任何成员公司的任何成员公司在正常业务过程中实际履行的服务或实际销售的货物所产生的有效义务 ，符合过去的惯例。反映于财务报表的本公司集团任何成员 的应付帐款及其后产生的所有应付帐款，均根据过往惯例于正常过程中的善意交易而产生。

(B)在与应收账款或票据的任何制造者达成的与该等账款、应收账款或票据的金额或有效性有关的任何协议中， 不存在可能合理地导致重大不利影响的任何争议、索赔或抵销权。据本公司所知，所有 账款、应收账款或票据在正常业务过程中都是良好的、可收回的。

(C)除附表4.22所载的 外，本公司集团并无任何成员公司欠其任何联属公司，而本公司的任何关联公司亦不欠本公司集团任何成员公司的债务。附表4.22(C)中的信息单独列出了截至2023年7月31日，本公司集团任何成员公司的任何关联公司所欠的任何 和本公司集团任何成员公司的所有应收账款或票据。除附表4.22(C)所述外，本公司集团并无任何成员公司欠其任何联属公司的债务 ，本公司的任何联属公司亦不欠本公司集团的任何成员公司的债务。

4.23预付款。 除在正常业务过程中外，本公司集团的任何成员均未收到关于在 关闭后提供的任何服务或提供的货物的任何付款。

4.24名员工； 员工福利。

(A)附表4.24(A)列明本公司指定为本公司和/或其附属公司关键人员的每个员工的真实、正确和完整的名单，列出每个该等人员的姓名、头衔、当前基本工资或时薪，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度支付给每个该等人员的总薪酬(包括奖金和佣金)。

(B)本公司或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、限制本公司集团任何成员公司活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受其约束，且工会或其代表并无组织本公司集团任何成员公司的任何员工的活动或程序。本公司及/或任何附属公司并未发生劳工罢工、重大减速或 重大停工或停工，或据本公司及/或任何附属公司所知，对本公司及/或任何附属公司构成威胁。此外，本公司或任何附属公司从未经历过任何罢工、重大减速、重大停工 或其员工或与其有关的停工。

（c） 根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策， 不存在针对公司或任何 子公司的未决或（据公司和/或任何子公司所知）威胁索赔或诉讼。

(d) Schedule 4.24(d) sets forth an accurate and complete list of all material Company and Subsidiary “Benefit Arrangements.” For purposes of this Agreement, “Benefit Arrangements” means all “employee benefit plans” (as defined in Section 3(3) of ERISA), whether or not subject to ERISA, and any other plan providing for non-discretionary bonus, commission or incentive compensation, profit sharing, equity, phantom stock, pension, severance, savings, deferred compensation, fringe benefit, insurance, retirement, welfare, post-retirement health or welfare benefit, health insurance, life insurance, stock option, stock purchase, stock appreciation right, restricted stock, company car, scholarship, relocation, disability insurance, accident, sick pay, sick leave, accrued leave, vacation, holiday, termination, unemployment, individual employment, executive compensation, payroll practices, retention, change in control, or other plan, agreement, policy, trust fund, or arrangement (whether written or unwritten, insured or self-insured) maintained, sponsored, or contributed to (or with respect to which any obligation to contribute has been undertaken) by any member of the Company Group on behalf of any employee, officer, director, consultant or other service provider of any member of the Company Group or under which any member of the Company Group has any Liability, or any understanding between the Company or any Subsidiary and any employee concerning the terms of such employee’s employment that does not apply to the Company Group’s employees generally.

（e） 对于每项福利安排，公司已向母公司或其法律顾问提供以下内容的真实完整副本（在适用的范围内）： （i）构成该福利安排一部分的每份书面文件及其所有修订;（ii）最新的年度报告及其随附附表;（iii）当前概要计划说明及其任何重大修改;（iv）最近的 年度财务和精算报告;（v）公司集团任何成员从 IRS收到的有关该福利安排的税务合格状态的最近决定或意见函;以及（vi）所有要求的合规性 测试的最近书面结果。

(f) With respect to each Benefit Arrangement, (i) each Benefit Arrangement has been established, maintained and administered in all material respects in accordance with its express terms and with the requirements of ERISA, the Code and other applicable Law; (ii) there are no pending or threatened actions, claims or lawsuits against or relating to the Benefit Arrangement or against any fiduciary of the Benefit Arrangement with respect to the operation of such arrangements (other than routine benefits claims); (iii) each Benefit Arrangement intended to be qualified under Section 401(a) of the Code has received a favorable determination, or may rely upon a favorable opinion letter, from the Internal Revenue Service that it is so qualified and nothing has occurred since the date of such letter with respect to the operation of such Benefit Arrangement which could cause the loss of such qualification or the imposition of any material liability, penalty or tax under ERISA or the Code; (iv) no such Benefit Arrangement is under audit or investigation by any Governmental Authority or regulatory authority; (v) all payments required to be made by any member of the Company Group under any Benefit Arrangement, any contract, or by Law (including all contributions (including all employer contributions and employee salary reduction contributions), insurance premiums or intercompany charges) have been timely made or properly accrued and reflected in the most recent consolidated balance sheet prior to the date hereof, in accordance with the provisions of each of the Benefit Arrangement, applicable Law and U.S. GAAP, in each case, in all material respects; and (vi) there are no facts or circumstances that would be reasonably likely to subject the Company or any Subsidiary to any assessable payment under Section 4980H of the Code with respect to any period prior to the Closing Date.

(G)根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节的规定，本公司、任何子公司、任何公司、贸易、商业或实体均不会有任何利益安排，或其任何前身曾作出贡献、作出贡献的任何公司、贸易、商业或实体，均不需要 作出贡献，或以其他方式参与或参与，或以任何方式对受《守则》第(Br)412、430或4971节、第302节或ERISA第四章管辖的任何计划负有任何责任，包括任何“多雇主计划”(按ERISA第3(37)或4001(A)(3)条或本守则第414(F)节的含义)、“多雇主计划”(定义见守则第413节)、“多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)节)、受ERISA第4063、4064和4069节或守则第413(C)(Br)节约束的任何单一雇主退休金计划(ERISA第4001(A)(15)节所指的计划)，或与守则第501(C)(9)节所述任何信托有关的计划。本公司并无发生任何事件，亦不存在任何情况使本公司集团任何成员因其与任何现任或前任ERISA联属公司的关系而承担任何重大(I)税项、罚款、罚款、(Ii)留置权或(Iii)ERISA、守则或其他适用法律所规定的其他责任。任何福利安排均不提供退休人员的健康或人寿保险福利，除非《守则》第4980B条和ERISA第601条或任何其他适用法律可能要求，或由参与者或参与者的受益人承担费用。

(H) 本协议或本公司为缔约一方的任何附加协议的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，均不会(单独或与其他事件一起)(I)导致应付给公司集团任何成员公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他服务提供商的任何遣散费或其他款项，或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)限制或限制 公司集团任何成员合并、修订或终止任何福利安排的权利；或(Iii)导致支付或归属时间加快， 或导致根据任何福利安排支付或资助(通过授予人信托或其他方式)任何该等补偿或利益，或增加根据任何福利安排应支付的补偿或利益的 金额。

(I)本协议或本公司参与的任何附加协议的签署、交付和履行，或本协议拟进行的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)导致向任何“丧失资格的个人”(该术语在财政部条例 第1.280G-1节中定义)支付任何可单独或与任何其他此类支付相结合的合理解释的款项(无论是现金、财产或财产归属)。由于本协议计划进行的交易，构成“超额 降落伞付款”(见守则第280g(B)(1)节的定义)。 任何人均无权因征收守则第499条所要求的消费税或守则第409a条所要求的任何税项而从公司集团的任何成员处获得任何额外付款(包括任何税收总额或其他付款)。

(J)作为“无保留递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每项福利安排， 在所有重要方面均符合守则第409a节的文件规定，并且在所有重要方面均已按照守则第409a节的规定执行。

(K)对于受美国以外相关司法管辖区的法律或适用惯例或规则约束的任何福利安排(每个，“外国安排”)：(I)每项外国安排在所有重要方面都符合 维持该等外国安排的每个司法管辖区有关雇员福利、强制性供款和退休计划的法律和法规的适用规定，只要这些法律适用于该等外国安排； (Ii)每项《外交安排》在所有时间和所有实质性方面都是按照其条款执行的；(Iii)任何涉及《对外安排》的政府当局均未进行调查，也没有针对《《对外安排》正常运作时应支付的利益提出的索赔(索赔 除外)、诉讼或法律程序，或主张任何《对外安排》项下的任何权利或利益主张。(Iv)本协议拟进行的交易本身或与任何其他交易一起进行的交易，不会就任何对外安排产生任何重大责任、加速付款或任何 增加利益；及(V)与每项对外安排有关的所有负债均已根据该等对外安排的条款获得资金，并已适当地反映在本公司的财务报表中。

4.25就业 很重要。

(A)附表4.25(A) 列出了一份真实而完整的清单，其中包括(I)雇佣协议和佣金协议(如适用)的形式，以及(Ii)每个雇员团体或高管医疗、人寿保险或伤残保险计划，以及公司或任何附属公司目前有效或根据该计划负有任何义务的公司或任何附属公司的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划。或公司或任何子公司与任何员工之间关于该员工雇用条款的任何谅解，但该谅解一般不适用于公司员工 。本公司此前已向母方交付了此类 形式的劳动协议以及本公司集团任何成员的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实完整副本。

(B)除附表4.25(B)所列的或合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

(I)在本公司及/或任何附属公司所知的情况下，本公司或任何附属公司的现任雇员或任何附属公司在履行其职责的正常过程中，并无违反任何与竞争或招揽客户、雇员或为客户提供服务的契约有关的对前雇主的义务，或违反该前雇主的任何保密或任何专有权利；及

(Ii)不存在任何有关本公司或任何附属公司员工的代表性问题或工会组织活动悬而未决。

(Iii) 并无重大不公平劳工行为指控或投诉待决，或据本公司或任何附属公司所知，有关本公司或任何附属公司员工的任何适用当局对其构成威胁。

(C) 公司或任何子公司都没有、也不打算从事任何可能会触发修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或 任何类似的州或地方法规、规章或法规的关闭地点、裁员或搬迁活动。

(D)本公司及其各附属公司一直并正在遵守与就业或劳工有关的所有适用法律，包括 有关工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰 (包括但不限于性骚扰)、反报复、移民、休假、残疾权利或福利、合理住宿、军装成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、限制性契约、童工、举报人权利、 员工和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用以及预扣或社会保障税的征收和支付。

(E)公司和/或任何子公司未进行或正在进行任何审计，或据公司和/或任何子公司所知，任何政府当局威胁要就有关雇佣或劳工的适用法律进行审计。

(F)除附表4.16所述的 外，本公司或其任何附属公司并无，亦未获提供任何书面通知，就违反有关雇佣或劳工的任何适用法律，包括但不限于上文第4.24(D)节所述的， 针对本公司或任何未决附属公司的任何未决或威胁的索赔或诉讼，或任何投诉或指控；此外，本公司或任何附属公司亦不会根据与该等事宜有关的任何和解或庭外或诉讼前安排而承担任何未决责任。

(G)除附表4.25(G)所列的 外：(I)本公司及各附属公司已遵守与核实在美国受雇的个人的身份及就业授权有关的所有法律，而本公司或任何附属公司目前均未雇用或已雇用任何不得在其受雇的司法管辖区工作的人士；及(Ii)本公司及/或任何附属公司所知，目前并无任何政府当局正在进行或威胁对本公司及/或任何附属公司雇用的任何外籍工人进行 审核。

(H)除附表4.25(H)所载的 外：(I)本公司及其附属公司每名雇员的雇佣可随意终止 而不受任何惩罚或遣散责任；及(Ii)本公司或任何附属公司的主要人员或高级职员并无发出书面通知表示明确有意终止受雇于本公司或任何附属公司，本公司或任何附属公司目前亦无 任何终止雇用上述任何雇员的意向。

(I)除附表4.25(I)所列的 外：(I)本公司或任何附属公司的每名现任及前任雇员及高级职员，以及在适当情况下，每名独立承办人及顾问均已签署某种形式的专有资料及/或发明协议或类似的 协议；(Ii)据本公司及/或任何附属公司所知，并无任何现任或前任雇员、高级职员或顾问(视属何情况而定)在任何重大方面违反该等规定；及(Iii)除本公司或任何附属公司先前接受的、涉及与本公司或任何附属公司的业务无关的工程或发明，或 在其他方面属无关紧要的 除外，本公司集团的任何现任或前任雇员、高级职员或独立承包商并无披露将其受雇或与本公司或任何附属公司建立独立承包商关系之前作出的 作品或发明排除于 其根据该雇员、高级职员或独立承包商的专有资料及发明协议转让的发明之外。

(J)除附表4.25(J)所列的 外：(I)对于为公司或任何子公司履行或履行服务的任何个人 ，公司或子公司在税务方面未被公司或子公司视为雇员，公司或子公司已在所有重大方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括出于扣缴税款或计划的目的，且公司或任何子公司均无因任何为其履行或履行服务的个人而承担任何重大责任， 以任何身份，被不正当地排除在参与任何计划之外的；及(Ii)本公司或任何附属公司聘用为独立承建商或顾问的每名个人 已被本公司或附属公司正式分类为独立承建商，且本公司或任何附属公司均未收到任何政府当局或人士就该项分类提出异议的通知。

(K)除附表4.25(K)所列的 外：(I)本公司及/或其任何附属公司已调查与本公司或任何附属公司的现任及/或前任雇员或与本公司或任何附属公司的现任及/或前任雇员互动的第三方有关的所有工作场所骚扰(包括 性骚扰)、歧视、报复及工作场所暴力的书面申诉；(Ii)对于每项具有潜在价值的书面申诉，本公司及/或每间附属公司已采取纠正行动；以及(Iii) 本公司或任何附属公司均未收到任何以董事或本公司集团高管身份对其进行性骚扰的指控。

(L)除附表4.25所列的 以外(L)：(I)本公司及其各子公司已在所有实质性方面遵守关于新冠肺炎疫情的所有适用法律，包括任何政府当局(无论是美国或任何其他司法管辖区的 )发布的关于就地避难的所有适用联邦、州和地方命令，或截至本协议日期生效的类似命令，并已 对其员工采取适当的预防措施；(Ii)本公司及各附属公司已迅速彻底调查所有 与“新冠肺炎”疫情有关的职业安全健康投诉、问题或查询；及(Iii)对于每一份与“新冠肺炎”疫情有关的职业安全健康投诉、问题或查询，本公司及各附属公司已迅速采取合理的纠正措施，以防止新冠肺炎在本公司及各子公司的工作场所蔓延。

(M)除附表4.25(M)所列的 外：(I)截至本协议日期，没有任何政府当局进行实质性审计，也没有根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律和命令(统称为“职业安全与健康法”)对本公司或其任何子公司提出任何指控、罚款或处罚，包括尚未执行或受到威胁的指控、罚款或处罚；及(Ii) 本公司及各附属公司在所有重要方面均符合职业安全及健康管理局的规定，并无任何政府当局就职业安全及健康管理局的决定或罚款提出的上诉待决。

(N)除附表4.25(N)所载的 外，本公司或任何附属公司并无就完成本协议拟进行的交易向任何雇员支付或承诺支付任何花红。

4.26不动产 财产。

(A)附表 4.26(A)载有本公司及其任何附属公司拥有的所有不动产的法律描述和街道地址，并且 包括其记录持有人的姓名(“拥有的不动产”)和针对拥有的不动产记录的所有留置权的清单。对于每一块自有不动产：(I)公司或子公司对每一块自有不动产拥有良好、有效且 不可行的简单费用绝对所有权，在每一种情况下，除允许留置权外，没有任何留置权，且除尚未拖欠的特别评估分期付款外，其他任何留置权除外；(Ii)公司或附属公司拥有开展业务所需的所有 土地使用权和进入(进出)权利，并且没有悬而未决的或据公司所知 与所拥有的房地产有关的悬而未决的或威胁要撤销的诉讼、诉讼或行政行动 对其当前的使用或占用产生不利影响的 ；(Iii)未有任何租赁、转租、许可证、特许权或其他协议授予任何一方或各方使用或占用所拥有的房地产的任何部分的权利；(Iv)并无未记录权益 拖累所拥有不动产的任何部分，包括但不限于石油、天然气或其他矿业权租约、地役权、租约、许可证、占用、占有权索偿、侵占或规定性地役权；及(V)并无尚未解决的 优先购买权或优先购买权，或其任何部分或其中的权益。

(B)附表4.26(B)列明本公司或其附属公司作为一方的所有租约(“公司租约”)的清单。关于每份公司租赁：(1)每份公司租赁具有效力、约束力和十足的效力；(2)所有租金和额外租金及其他应付款项、开支和收费均已支付；(3)承租人自原租期开始以来一直处于和平占有状态；(4)出租人未给予承租人任何免除、免除或延期承租人义务的权利；(5)承租人不存在违约或违约事件；以及(Vi)在第(I)至(Vi)款的情况下，除合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，并无未决的违约或违约或终止通知。本公司或一家附属公司持有本公司的承租权 租赁权不受所有留置权的限制，但该等承租权所在的不动产的准许留置权和抵押权除外。

4.27税务 重要。

(A)(I) 本公司已及时及时提交其需要提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，并已缴纳所有到期的重要税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有该等纳税申报表在所有重大方面均属真实、正确及 完整；(Iii)本公司并无就任何数额的税项采取任何待决或书面建议的行动；(Iv)未就评估或征收可对公司任何资产施加留置权的公司任何税项 而豁免或延长诉讼时效(准许留置权除外，或根据提交在正常业务过程中取得的报税表的时间延长而豁免或延长)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司已正式扣缴或征收本公司因已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而须扣缴或收取的所有税款；(Vi)本公司并未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)；(Vii)本公司对本公司任何资产的税款并无留置权(准许的留置权除外)；(Viii)本公司尚未收到本公司已提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关提出的任何书面申请，声称本公司在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税 (Ix)本公司并非任何分税、税务赔偿或税务分配合同(在正常业务过程中按以往惯例订立的合同除外，其主要目的与税务无关)；(X)本公司 并非守则第1504(A)节所指的“关联集团”的成员 提交综合联邦所得税申报单的集团(其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xi)本公司不承担任何其他人(本公司的附属公司除外)的税务责任：(1)根据财务法规第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)根据适用法律的实施；(Xii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用 期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xv)本公司并不是守则及财资监管1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(B)对于截止日期或截止日期之前结束的任何应纳税期间，公司将不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目，其结果是：(I)由于截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变，根据法典第481条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)《法典》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)所述的任何在截止日期当日或之前签立的《结算协议》；(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前收到的任何预付的 金额；或(V)任何公司间交易或超额损失， 财政部条例根据法典第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)描述的账户。

(C)公司未根据《CARE法案》第2302节 递延雇主应缴纳的任何“适用就业税”，也未根据《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005节获得或申领任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301条。

(D)本公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期会妨碍或妨碍合并符合拟给予税务待遇资格的行动。

(E) 财务报表反映的是截至2022年12月31日，公司及任何子公司未支付或应付的所有当期税项的应计项目(除非实质性的不准确外)，且自2022年12月31日以来，公司或任何子公司 除在正常业务过程中发生的金额外，均未发生任何税项负债，且已支付的金额与最近的可比前期一致(根据业务的正常过程变化进行调整)。

4.28环境法律。

(A)本公司或其任何附属公司均未(I)收到任何指称的索赔、违反或根据任何环境法承担的责任的书面通知，而该等索赔、违反或责任迄今尚未治愈或仍有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质，以致产生任何环境法下的任何责任或纠正或 补救义务；或(Iii)订立任何协议，要求本公司就本公司集团任何成员因环境法或危险材料活动而产生的责任，担保、补偿、质押、 保卫、使其无害或赔偿任何其他人，但在个别或整体上不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)据本公司所知，在本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何物业之内、之上或之下，并无任何有害物质会导致本公司或任何附属公司根据 任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务。

4.29查找人费用 。就本协议拟进行的交易而言，除ARC集团外，并无任何投资银行家、 经纪、发现者或其他中介被本公司集团或其任何联属公司聘用或授权以其名义行事，而在完成本协议拟进行的交易后，可能有权从母公司、合并子公司或其任何联属公司(包括完成交易后的 公司)收取任何费用或佣金。

4.30授权书和担保书。本公司及其附属公司在本公司或其附属公司以外并无任何一般或特别授权书(不论作为其授权人或承授人)，亦无任何作为担保人、保证人、联名签署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他身份的义务或责任(不论实际、应计、或有或有其他)，与本公司或其附属公司以外的任何人士或财务报表所反映的责任有关。

4.31董事和高级职员。附表4.31(A)列明本公司及各附属公司所有董事及高级职员的真实、正确及完整的名单。附表4.31(B)列明自2023年1月1日以来本公司及各附属公司董事及高级管理人员的所有选举、委任及辞职的真实、正确及完整的名单，包括选举、委任或辞职是否来自本公司或其任何附属公司(及附属公司的名称)、适用职位及选举日期、 委任或辞职。

4.32国际贸易事务；反贿赂合规。

(A)本公司集团的每名成员目前并在过去五年(或自本公司成立之日起，以较短者为准)一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括美国1977年《反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1等，以及其他国家的任何同等或类似的法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)实施经济制裁，任何政府当局制定或执行的出口管制(统称为“制裁法律”)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》，15 C.F.R.第730节，等，以及 其他国家任何同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(Iv)反洗钱， 包括1986年《洗钱控制法》，《美国法典》第18编，第1956,1957条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(“洗钱法”)；(V)由美国商务部管理的反抵制法规；和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易管制法”)。

(B)本公司或任何附属公司、任何董事或本公司或任何附属公司的高级职员，或据本公司所知，本公司的任何 雇员或代理人(代表本公司或任何附属公司行事)都不是或正在以下人士的指示下行事：(I)制裁法律的标的，或列于政府当局(包括美国财政部特别指定国民名单)实施的任何制裁或类似名单上，美国商务部的拒绝人员名单和实体名单、美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他相关政府当局执行的任何类似名单， 经不时修订，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“禁制方”)；(br}(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在是或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，包括截至本协定之日的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何政府当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司(代表本公司或其任何子公司)的任何员工或代理人，(A)从未参与涉及被禁制方或任何制裁法律对象的任何交易，或在此期间或期间是或其政府根据制裁法律实施全面贸易制裁的任何国家或地区，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品、软件、技术或服务，违反了任何适用的出口管制法律，或(C)参与了违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法律所禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

(C)本公司或任何附属公司均未收到或据本公司所知，其各自的任何高级职员、雇员、代理人或第三方代表均未接获任何政府当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法(包括披露任何罪行或指控的罪行)所进行的任何调查、查询或执法程序。在任何情况下都不可能引起任何此类调查、调查或程序。

4.33不是投资公司。本公司集团的任何成员都不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

4.34关联 交易。

(A)附表4.34列出了一份真实、完整和正确的下列事项清单(每项该等安排均须载述，不论是否实际载述，均为“关联交易”)：(I)以本公司或其任何附属公司与任何现任或前任董事、本公司或任何附属公司或任何附属公司订立的每份合同为一方；及(Ii)本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或联属公司欠本公司或其任何附属公司的所有债务(实际借入或借出的款项)。在收盘前订立或进行的每项联属交易(I)为公平市价的公平交易，及(Ii)为根据本公司或该附属公司的组织文件经 董事会正式批准的交易。

(B)本公司股东或其任何联营公司概无对本公司所使用的任何重大资产、物业或权利拥有或拥有任何权利。

4.35遵守隐私法、隐私政策和某些合同。

(A)本公司或其任何附属公司、本公司及各附属公司的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、分包商及供应商自本公司成立日期及各附属公司成立之日起，在所有重大方面均遵守所有适用的隐私法；

(B)除不会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未经历由本公司或任何附属公司(包括本公司或任何附属公司的任何代理人、分包商或供应商)或代表本公司或任何附属公司(包括本公司或任何附属公司的任何代理人、分包商或供应商)所保存的个人资料的任何遗失、损坏或未经授权取用、使用、披露或修改或违反保安的情况；及

(C)除 不会单独或整体产生重大不利影响外，(I)任何人，包括任何政府当局，均未就本公司或任何附属公司违反任何隐私法提出任何书面申索或展开任何诉讼， 及(Ii)本公司或任何附属公司均未获书面通知任何违反隐私法的刑事、民事或行政行为，在任何情况下，包括与任何损失、损害或未经授权获取、使用、披露、修改、 或违反安全规定有关的任何索偿或诉讼，由本公司或任何附属公司(包括本公司或任何附属公司的任何代理人、分包商或供应商)或代表本公司或任何附属公司保存的个人资料。

4.36 OFAC。 本公司或任何子公司、任何董事或本公司或任何子公司的高管(据本公司所知，也没有任何代理人、员工、附属公司或代表本公司或任何子公司行事的人)目前未被列入特别指定的 国民或其他受OFAC管理的美国制裁名单；本公司及所有附属公司并未直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等资金，与在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、北韩、苏丹、叙利亚及津巴布韦或任何其他受OFAC制裁的国家或地区的任何销售或业务有关，或用以资助任何人士的活动，前一财年OFAC实施的任何美国制裁 。

4.37董事会 批准。本公司董事会(包括该等董事会所需的任何委员会或小组)已于本协议日期(br}日)一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜，并(Ii)确定拟进行的交易符合本公司股东的最佳利益。

4.38保险 保单。附表4.38列出了一份真实、正确和完整的承保本公司或本公司集团任何其他成员的保单(“保单”)清单，以及保单类型、承保形式、保单编号、有效期和承保人的名称。本公司已向母公司提供真实、正确和完整的每份保险单副本。据本公司所知，每一份保险单都是完全有效和可强制执行的， 本公司或本公司集团的任何其他成员公司均未对其在任何保险单项下的义务发生重大违约 。保单项下的所有到期保费均已按时支付。自2022年12月31日以来，没有人根据任何现有或以前的保险单提出索赔，没有任何根据现有或以前的保险单提出的索赔被以任何理由拒绝， 本公司也没有因任何原因被拒绝投保。本公司未获书面通知 续期或适用于任何保单的其他保费有任何未决的重大增加，或任何保单将不会按大致相同的条款或根本不获续期。本协议预期的交易(S)的完成不会导致任何保险单的任何终止、取消、重大修改或重大减少。

4.39其他 信息。本公司未向母公司提供任何资料，以协助编制登记声明 及就谈判或执行本协议或本协议拟订立的任何协议进行尽职调查，所载或(视适用情况而定) 包含或遗漏任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，作出陈述所需的 不具误导性的陈述。

第五条
母公司的陈述和保证

母公司特此声明并保证，除母公司美国证券交易委员会文件和/或母公司在执行本协议的同时向公司提交的披露明细表(下称“母公司明细表”和各自的“母公司明细表”)中披露的情况外，下列陈述和保证均真实、正确和完整，截至本协议之日和截止日期(或，如果此类陈述和保证是针对某一日期作出的，则为截至该 日期)。

5.1企业 生存和力量。根据特拉华州法律，每一母公司均为正式注册、有效存在且信誉良好的公司。每一母公司均拥有或将拥有公司或其他方面的所有权力和权力，以及拥有和运营其财产和资产以及按照目前和拟开展的业务开展业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。母公司的每一方都已向公司集团提供了其组织文件的准确和完整的副本，每份副本均为当前有效。没有母方违反其组织文件的任何规定。

5.2公司 授权。母公司每一方签署、交付和履行本协议和附加协议 ，以及完成拟在此进行的交易，均属于该母公司董事会的公司权力范围，并且已经或将获得该母公司董事会采取的所有必要的公司行动的正式授权，范围为其各自的组织文件、适用法律或其任何一方或其证券受约束的任何合同所要求的范围。本协议已由母公司 正式签署和交付，它构成了母公司各方的有效和具有法律约束力的协议，可根据母公司的代表条款对其强制执行，在母公司各方签署和交付后，附加协议(其中任何一方是其中一方)将构成母公司各方的有效和具有法律约束力的协议，可根据母公司的代表条款对其强制执行。

5.3政府 授权。除适用法律要求外，本协议或任何附加协议的母方的签署、交付或履行均不需要由任何政府当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或 登记、声明或向任何政府当局备案，但以下情况除外：(A)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(B)遵守《交易法》或《证券法》的任何适用要求，(C)《纳斯达克》规则下的适当备案和批准，以及(D)没有或不遵守的其他行动或备案。可合理预期个别或整体 阻止或实质延迟或损害母方完成本协议项下拟进行的交易的能力 。

5.4不违反。 本协议和任何附加协议的母方的签署、交付和履行不会也不会(I) 与任何母方的组织或组织文件相抵触或冲突，或(Ii)违反或冲突或构成对母方具有约束力的任何法律、判决、强制令、命令、令状或法令的任何规定，除非在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，对于任何不合理地预期不会对母方产生重大不利影响、阻止或实质性延迟或损害母方完成本协议项下所述交易的能力的违反或冲突 。

5.5查找人费用 。除母公司附表5.5所载者外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介 已由母公司或其任何联属公司聘用或获授权代表其行事，而在本协议拟进行的交易完成后，可能有权 从母公司、合并附属公司或其任何联营公司(包括完成交易后的本公司)收取任何费用或佣金。

5.6股票发行 。根据本协议发行的成交合并对价股份，将得到正式授权和有效发行，并将获得全额支付、无需评估、免费且没有任何留置权，不受或不违反任何第三方根据母公司约束的任何合同、适用法律或母公司的 组织文件而享有的任何权利。

5.7大写。

(A)母公司。 截至本协议日期，母公司的法定股本包括(I)500,000股优先股，每股面值0.0001美元；(Ii)29,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括25,000,000股母公司A类股和4,500,000股母公司B类股。母公司出售母公司单位，每个母公司单位包括一个母公司A类股、一个母公司权利 和一个母公司认股权证。每份母公司认股权证持有人有权按 于2022年6月15日由 及作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司之间的某项认股权证协议(“认股权证协议”)所载的条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股母公司A类股。 每项母公司权利使其持有人有权按大陆股份转让及信托公司于2022年6月15日订立的某项权利协议所载条款及条件，换取一股母公司A类股份的十分之一(1/10)。有限责任公司， 作为权证代理(“正确协议”)。于二零二三年十月二十四日，母公司已发行及已发行的股份包括：(I)604,629股母公司单位、(Ii)5,542,368股母公司A类股份(包括604,629股母公司单位)、(Iii)2,443,750股母公司B类股份、(Iv)10,273,875股母公司权利(包括604,629份母公司股份)、(V)10,273,875份母公司认股权证(包括604,629份母公司认股权证)及(Vi)无公司优先股。母公司已预留 5,136,937股母公司A类股份相关母公司认股权证及1,027,387股母公司A类股份相关母公司权利。母公司不发行、预留供发行或发行的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行和已发行的母公司股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或母公司组织文件或母公司作为当事方或约束母公司的任何合同条款下的任何类似权利的限制或发行。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

(B)合并 子公司。截至本公告日期，合并子公司的法定股本由10,000股普通股组成，其中10股普通股已发行并已发行。合并附属公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据合并附属公司组织文件或合并附属公司作为当事方或受其约束的任何合约的任何条文所规定的任何类似权利而发行。除合并子公司的组织文件另有规定外，合并子公司并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购合并子公司任何股本的合约责任。

5.8提供的信息 。任何母方提供或将提供的信息均未明确提及以供纳入或纳入 在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括但不限于本协议、由母公司确定的采用S-4表格的登记声明(经不时修订或补充，包括其中包含的委托书/招股说明书(定义如下)、根据证券法第425条规定的任何表格425、向公众发布的任何新闻稿或发布在任何母方社交媒体平台和互联网网站上的任何信息)、而关于征求委托书(经修订的委托书/招股说明书) 以批准本协议拟进行的交易的邮寄给母公司股东的邮件，在提交和/或邮寄(视属何情况而定)之日，将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏其中要求陈述或为了陈述其中的陈述而必需陈述的任何重要事实， 根据这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性(受任何母方提供的或任何母公司美国证券交易委员会文档中包含的 材料中规定的资格和限制的约束和限制)，除非此类信息是由公司集团提供给母公司的 。任何母方向本公司提供的与谈判或签署本协议或本协议预期的任何协议有关的重大信息(包括但不限于母公司公开文件，截至其提交美国证券交易委员会的日期 )，不包含或(视情况适用)对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况而遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的 重大事实，而不具有误导性。

5.9 Trust Fund5.10 . As of the date of this Agreement, Parent has at least $53,522,287 in the trust fund established by Parent for the benefit of its public shareholders (the “Trust Fund”) in a United States-based account maintained by Continental Stock Transfer & Trust Company (the “Trustee”) acting as trustee (the “Trust Account”), and such monies are invested in U.S. government treasury bills, bonds or notes with a maturity of 185 days or less, or in money market funds meeting the applicable conditions of Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act of 1940 as amended which invest solely in direct U.S. government treasury, and held in trust by the Trustee pursuant to the Investment Management Trust Agreement. The Investment Management Trust Agreement is in full force and effect and is a legal, valid and binding obligation of Parent and the Trustee, enforceable in accordance with its terms. Except as disclosed in Parent SEC Documents, the Investment Management Trust Agreement has not been terminated, repudiated, rescinded, amended, supplemented or modified, in any respect, and no such termination, repudiation, rescission, amendment, supplement or modification is contemplated. There are no separate Contracts, agreements, side letters or other agreements or understandings (whether written, unwritten, express or implied) that would cause the description of the Investment Management Trust Agreement in the Parent SEC Documents to be inaccurate in any material respect or, to the Parent Parties’ knowledge, that would entitle any Person to any portion of the funds in the Trust Account except for (i) the holders of Parent Securities prior to the Effective Time who shall have elected to redeem their Parent Ordinary Shares pursuant to Parent’s Organizational Documents, (ii) in respect of the deferred underwriting expenses or Taxes, and (iii) payment of dissolution expenses. Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account are permitted to be released, except in the circumstances described in the Organizational Documents of Parent and the Investment Management Trust Agreement. Parent has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default or delinquent in performance or any other respect (claimed or actual) in connection with the Investment Management Trust Agreement, and, to the knowledge of the Parent Parties, no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would constitute such a material default thereunder. As of the date of this Agreement, there are no claims or Proceedings pending with respect to the Trust Account. Since June 15, 2022, Parent has not released any money from the Trust Account (other than interest income earned on the funds held in the Trust Account as permitted by the Investment Management Trust Agreement).

5.10 在上市 截至本协议日期，母公司普通A股、母公司单位、母公司权利和母公司认股权证在纳斯达克股票市场上市， 交易代码为“FLFV”、“FLFVU”、“FLFVR”和“FLFVW”。

5.11 报告 公司。母公司是一家公众持股公司，根据《证券交易法》第12条，母公司须履行报告义务， 母公司普通A股根据《证券交易法》第12（b）条进行登记。

5.12 没有 市场操纵。母公司及其关联方均未采取，也不会直接或间接采取 任何旨在或合理预期可能导致或导致稳定或操纵 母公司普通股价格以促进母公司普通股的出售或转售或影响母公司普通股 可能发行或转售的价格的行动; 然而，前提是本规定不妨碍母方按照以往惯例从事投资者关系或公共关系活动。

5.13 董事会 批准。董事会成员（包括任何必要的委员会或此类董事会的子小组），截至本 协议签订之日，且合并子公司的唯一董事已：（i）宣布本协议拟进行的交易的可执行性， （ii）确定本协议拟进行的交易符合股东或母 方股东的最佳利益（如适用），及（iii）确定本协议所设想的交易构成母公司组织文件中定义的“业务合并” 。

5.14 母 SEC文件和财务报表。

(A)母公司 已将自母公司根据交易法或证券法成立以来要求母公司向美国证券交易委员会提交或提交的 母公司必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及任何修订、重述 或其补充材料，以及将在本协议日期后要求母公司 各方提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件(以下简称“其他母公司美国证券交易委员会文件”)提交。母公司已在本协议日期前至少两(2)天通过埃德加在美国证券交易委员会网站上向公司提供了以下所有内容的副本 在提交给美国证券交易委员会的表格中，除非未经编辑 全文提供：(I)从第一季度开始，母公司每个会计季度的10-Q表格中的母公司季度报告 母公司被要求提交此类表格，(Ii)自上文第(I)款提到的第一个会计年度开始以来提交的表格 8-Ks，以及(Iii)母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明及其他文件(初步材料除外，如已根据本条款第5.14节向本公司提供相应的最终材料)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为 母美国证券交易委员会文件)。母公司美国证券交易委员会文件是，其他母公司美国证券交易委员会文件将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求在所有实质性方面进行准备。母公司美国证券交易委员会文件没有，且其他母公司美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会提交或提交时(视情况而定)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 为了在其中作出陈述而需要陈述的重要事实，除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被或被后来提交的母美国证券交易委员会文件或附加母美国证券交易委员会文件所修改或取代，根据制作时的情况 ，不具有误导性。

(B)母公司美国证券交易委员会文件和其他母公司美国证券交易委员会 文件(统称为“母公司财务报表”)中通过引用方式包含或并入的 财务报表和附注在 所有重大方面均完整、准确和公平地列报，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或S-K法规(视情况而定)、母公司截至其日期的财务状况以及母公司在其中反映的期间内的经营业绩 。母公司的财务报表(I)根据母公司的账簿和记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目 以公平呈现母公司截至其日期的财务状况；及(Iv)包含和反映适用于母公司的所有重大税项的所有重大负债的充足拨备。

(C)除母美国证券交易委员会文件中披露的 外，自首次公开募股以来，(I)母公司已建立并维护财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，足以为其财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Ii)母公司已建立和维护旨在确保与母公司有关的重要信息被披露的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)由母公司内的其他人向主要执行人员和主要财务人员报告。母公司在母公司财务报表所涵盖的所有期间保持并一直保持在正常业务过程中准确、完整并反映母公司所有重要方面的收入、费用、资产和负债的账簿和记录 。

(D)家长 未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(E)除母公司美国证券交易委员会文件中披露的 外，自成立以来至本协议之日，母公司未收到任何书面投诉， 指控、断言或声称(I)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理层或其他在母公司财务报告的内部控制中具有重要作用的员工的欺诈行为，无论是否具有重大意义。

(F)除母公司财务报表中具体披露、反映或完全保留的 ，以及自母公司成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务 外，不存在与母公司有关的重大 负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他) 。应在资产负债表上根据美国公认会计原则计入的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在母公司的财务报表中。

5.15诉讼。 没有任何针对任何母方、其任何高级职员或董事或其任何证券、其任何资产或合同的诉讼(或任何依据)在任何法院、政府当局、任何当局或官员面前悬而未决，或以任何方式挑战 或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议预期的交易。没有针对母方的未结判决。据母方所知，任何母方现在或以前都不受任何政府当局或任何当局的制约。

5.16商务活动 。自合并以来，母公司除(A) 与其合并或持续的公司(或类似)存在有关或意外或相关的活动，(B)旨在完成业务合并的 或(C)行政、部长级或其他非实质性的活动外，未进行任何商业活动。除母公司的组织文件中规定的 外，对于母公司或母公司具有或将合理预期具有禁止或实质性损害其或其子公司的任何业务实践、 其或其子公司的任何财产收购或其或其子公司的业务行为的效果的一方，不存在对母公司具有约束力的任何合同。

5.17遵守法律。母方没有违反或涉嫌违反任何法律，或任何法院、仲裁员或政府当局或任何国内或国外当局所作出的判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，母方也没有收到任何政府当局或任何当局的传票 。

5.18洗钱法。母方的业务一直都遵守洗钱法 ，母方没有就洗钱法采取任何行动，据母方所知，母方没有受到威胁。

5.19 OFAC。 母方及其任何董事或高级职员（据母方所知，任何代理人、 雇员、关联公司或代表母方行事的人员）目前被列入特别指定国民或 其他被封锁人员名单，或目前受到OFAC管理的任何美国制裁;且母方未 直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资企业 合伙人或其他人提供贷款、捐助或以其他方式提供此类资金，用于在巴尔干半岛、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦的任何销售或运营（象牙海岸）、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚和津巴布韦或任何其他受外国资产管制处制裁的国家，或为资助目前受以下条款约束或以其他方式违反以下条款的任何人的活动，OFAC在上一个财政年度实施的任何美国制裁。

5.20 不是 投资公司。母公司不是1940年《投资公司法》（经修订）以及据此颁布的规则和条例所定义的“投资公司”。

5.21 税务 事项。

(a) Except as disclosed in Parent SEC Documents, (i) Parent has duly and timely filed all Tax Returns which are required to be filed it, and has paid all Taxes (whether or not shown on such Tax Returns) which have become due; (ii) all such Tax Returns are true, correct and complete in all respects; (iii) there is no Action, pending or proposed in writing, with respect to any amount of Taxes of Parent; (iv) no statute of limitations in respect of the assessment or collection of any Taxes of Parent for which a Lien may be imposed on any of Parent’s assets has been waived or extended (other than Permitted Liens or pursuant to automatic extensions of time to file Tax Returns obtained in the ordinary course of business), which waiver or extension is in effect; (v) Parent has duly withheld or collected and paid over to the applicable Taxing Authority all Taxes required to be withheld or collected by Parent in connection with any amounts paid or owing to any employee, creditor, independent contractor or other third party; (vi) Parent has collected and remitted to the applicable Taxing Authority all sales Taxes required to be collected by Parent; (vii) Parent has not requested any letter ruling from the IRS (or any comparable ruling form any other Taxing Authority); (viii) there is no Lien (other than Permitted Liens) for Taxes upon any of the assets of Parent; (ix) Parent has not received any written request from a Taxing Authority in a jurisdiction where Parent has not paid any Tax or filed Tax Returns asserting that Parent is or may be subject to Tax in such jurisdiction, and Parent does not have a permanent establishment (within the meaning of an applicable Tax treaty) or other fixed place of business in a country other than the country in which it is organized; (x) there is no outstanding power of attorney from Parent authorizing anyone (other than employees of Parent) to act on behalf of Parent in connection with any Tax, Tax Return or Action relating to any Tax or Tax Return of Parent; (xi) Parent is not a party to any Tax sharing, Tax indemnity or Tax allocation Contract (other than a contract entered into in the ordinary course of business consistent with past practices, the primary purpose of which is not related to Taxes); (xii) Parent has not been a member of an “affiliated group” within the meaning of Section 1504(a) of the Code filing a consolidated federal income Tax Return (other than a group the common parent of which was Parent); (xiii) Parent has no liability for the Taxes of any other Person: (1) under Treasury Regulation Section 1.1502-6 (or any similar provision of applicable Law), (2) as a transferee or successor or (3) otherwise by operation of applicable Law; (xiv) Parent is not a “United States real property holding corporation” within the meaning of Section 897(c)(2) of the Code during the applicable period specified in Section 897(c)(1)(A)(ii) of the Code; and (xv) Parent has not been a party to any “listed transaction” as defined in Section 6707A(c)(2) of the Code and Treasury Regulation Section 1.6011-4(b)(2).

（b） 对于截止日期 之后结束的任何应纳税期间，父母 将不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目，因为：（i）根据《法典》第481节进行的调整（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定），因为截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化;（ii）《守则》第7121条所述的任何“结束协议”;（或州、地方或非美国所得税法的类似规定）;（iii）在完成日期或之前进行的任何分期销售或公开销售交易处置;（iv）在完成日期或之前在正常业务过程之外收到的任何预付款项;或（v）《法典》第1502节下的《财政部条例》（或州、地方或 非美国所得税法的任何相应或类似规定）中描述的任何公司间交易或超额损失 账户。

（c） 父母 未根据《关怀法》第2302条推迟雇主应缴纳的任何“适用的就业税”，也未根据《家庭首次冠状病毒应对法》第7001至7005条获得或申请任何税收抵免。L. 116-127，H.R. 6201（2020年3月14日）或CARES法案第2301条。

(D)母公司 不知道任何事实或情况，也没有采取或同意采取任何可能会阻止 或阻碍合并有资格获得预期税收待遇的行动。

(E)母公司各方财务报表反映了截至2022年12月31日，母公司及任何未支付或应付的母公司及任何子公司的所有当期税项的应计项目(任何非实质性的不准确之处除外)，母公司或任何子公司自2022年12月31日以来均未产生任何税项责任，但在正常业务过程中发生的金额与已发生的金额 一致，并就最近的可比前期支付(根据运营的正常过程变化进行调整)。

5.22与关联公司的交易 。除在母美国证券交易委员会文件中披露的外，(A)任何母公司与(B)任何母公司的任何管理人员、董事的员工、合作伙伴、成员、经理、直接或间接股东或关联公司，另一方面(本条款(B)中确定的每一个人，均为“母公司关联方”)，除(I)关于母公司关联方受雇于或向其提供服务的合同外， 之间没有任何合同，任何母方在正常业务过程中订立的合同(包括关于福利计划、赔偿安排和其他普通 课程补偿事项的合同)，以及(Ii)与母公司关联方作为任何母公司证券持有人的地位有关的合同。

5.23空白 检查单位。自本协议之日起至成交之日止，母公司仍为证券法所界定的“空白支票公司”，并应及时向美国证券交易委员会提交其所有公开申报文件，且在完成拟进行的交易前，不得进行任何与本协议有关的业务运作或活动，以及维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的 地位所需的正常过程以外的任何其他业务运作或活动。尽管 本协议有任何相反规定，母公司及其子公司均不应被要求 采取任何与任何法律相抵触或本协议中明确规定的行动或禁止采取任何行动。

第六条
待结案的公司与母公司契诺

6.1开展业务 。

(A)自本协议订立之日起至截止日期止，母公司各方及本公司集团应只在正常过程中进行各自的业务(包括支付应付帐款及收取应收帐款)，与以往惯例一致，未经另一方事先书面同意， 不得进行任何重大交易，并应尽最大努力维护其与员工、客户、供应商及其他第三方的业务关系。在不限制前述规定的一般性的情况下，自本合同签订之日起至截止日期(包括截止日期)，未经各方书面同意(不得无理扣留)，本公司同意，本公司和本公司集团的其他成员不得同意，且各母公司同意其不得：

(I)(A) 非根据本协议对其组织文件进行实质性修改、修改或补充，或(B)对于母公司， 以任何对公司集团不利的方式或以任何影响母公司完成本协议预期交易的能力的方式，修改、放弃修改、更改、补充或未能遵守投资管理信托协议；

(Ii)修改、放弃任何合同或其权利或资产中涉及超过100,000美元付款的任何条款、在其预定到期日之前终止或以其他方式妥协，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(Iii)修改、 修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺，支付金额超过100,000美元(单独或合计)；

(4)使资本支出 超过100,000美元(单独或总计)；

(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产或任何合同涵盖的资产，但下列情况除外：(I)根据现有合同或本合同披露的承诺；(Ii)按照以往惯例在正常过程中出售库存；以及(Iii)总金额不超过10万美元；

(Vi)支付、宣布或承诺支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配，或支付、宣布或 承诺向任何公司股东支付任何其他付款(对于是雇员的任何公司股东，支付按当前薪金标准计算的上述期间应计工资的 除外)；

(Vii)(I)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订其股权证券或其任何附属公司股权证券的任何股份或系列的任何条款；或(Ii)修订其任何已发行股权证券的任何条款或更改任何权利；

(Viii)除本协议中预期的交易融资和交易外，发行、出售或要约本公司的任何股权证券， 任何母方或其子公司；

(Ix)批准 年薪总计等于或大于100,000美元的任何员工的加薪幅度超过10%，或改变其奖金或利润分享政策；

(X)除交易融资外，获得或招致超过100,000美元的任何贷款或其他债务，包括现有信贷额度下的提款；

(Xi)在其资产上遭受或产生任何留置权，但允许留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外，或在母公司的情况下发生的留置权。

(Xii)遭受与其任何资产有关的任何损害、毁坏或财产损失，无论是否在保险范围内，在任何可获得的保险补偿后，总价值超过50,000美元；

(十三)合并 或与任何其他人合并或收购或被任何其他人收购；

(Xiv)使任何保障其总承保金额超过100,000美元的资产的保险单失效；

(Xv)除按照适用的会计政策或方法外，对其会计原则作出 任何改变，或按照过去的惯例减记任何非正常业务过程中的存货或资产的价值；

(Xvi)在正常业务过程中或本金不超过50,000美元的情况下，向雇员提供除旅费或其他费用垫款以外的任何贷款；

(Xvii)发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行可兑换或可转换为其任何一股或多於一股股本的任何证券；

(Xviii)作出、 更改或撤销任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间；结算或妥协任何与税务有关的重大索偿、通知、审计报告或评税；订立与任何税务有关的任何税务分配、分税、税务赔偿或其他结案协议(在正常业务过程中订立的合约除外，其主要目的与税务无关)；交出或丧失任何申索重大退税的权利；或采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止或阻碍，或可以合理地预期阻止或阻碍预期的 税收待遇或

(Xix)承担 任何具有法律约束力的义务，履行上述任何义务。

(B)任何一方不得(I)采取或同意采取任何行动，使该方的任何陈述或保证在截止日期当日或截止日期前的任何时间在任何重大方面不准确或误导性 ，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要的行动，以防止该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或误导性。自本协议之日起至(X)根据本协议终止及(Y)本协议终止之日(Y)，除与拟进行之交易有关外，本公司及母公司均不得，且该等人士不得促使其各自之高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行家、律师及会计师)及代理人直接或间接(I)鼓励、发起、与任何人进行或参与与任何替代交易有关的谈判，或提出任何与替代交易有关的要约或建议，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的任何其他行动，(Iii)与 进行、参与或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何已经或正在考虑就替代交易提出建议的人提供任何非公开信息、数据或员工访问权限，或(Iv)批准，推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。在本协议中，“替代交易”一词是指涉及本公司或任何母公司的下列任何交易(本协议拟进行的交易除外)： (1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置上述 个人的资产的重要部分(出售、租赁、在正常业务过程中转让或以其他方式处置资产)或本公司或母公司在单一交易或一系列交易中的任何类别或系列的股本或股本或其他股权 。如果本公司 或母公司或其各自的任何代表或代理人(每一方均为“替代方案”)收到一份未经请求的替代交易建议书，则该 方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)以书面形式通知本 协议的其他各方该替代建议书和任何该等替代建议书的具体条款和条件(包括对该等替代建议书的任何 更改)以及提出任何该等替代建议书的人的身份。本公司和母公司应在合理的最新基础上向其他各方通报任何此类替代方案的重大进展。尽管 上述有任何相反规定，但如果公司董事会或任何母公司董事会(视情况而定)在与其财务顾问和/或外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将构成违反适用法律规定的董事的受托责任，则另一方可在允许其遵守适用法律所必需的范围内放弃任何此类规定。然而，前提是在采取此类行动或宣布打算这样做之前，该人已根据本6.1节在所有重要方面履行了其关于替代交易的书面通知义务 。

6.2访问信息 。自本协议之日起至(包括截止日期)，本公司和母公司应尽其所能，(A)继续允许对方、其法律顾问和其他代表完全访问其办公室、财产和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司或母公司业务有关的信息，该等人员可能要求，以及(C)使其各自的员工、法律顾问、(Br)会计人员、代表配合对方调查业务；但前提是， 根据本节进行的任何调查(或在此日期之前进行的任何调查)均不影响公司或母公司作出的任何陈述或保证，如果进一步提供，根据第 6.2节进行的任何调查应以不会不合理地干扰本公司或母公司业务开展的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方合理地很可能(I)放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律，则不要求任何一方提供上述访问权限或披露任何信息。然而，前提是 未披露方必须告知其他各方，它将拒绝此类访问和/或信息，并且(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限和/或未披露信息的描述。

6.3通知 某些事件。每一方应迅速通知其他各方：

(A)任何人发出的任何 通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对母公司的任何公司普通股或股本或母公司或母公司的任何资产产生任何留置权。

(B)任何政府当局或任何当局就本《协定》或《附加协定》拟进行的交易发出的任何通知或其他通知；

(C)开始的任何行动，或据该当事一方所知，威胁、有关、涉及或以其他方式影响完成本协议或附加协议所预期的交易的任何行动；

(D)构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；及

(E) 任何事实或情况的发生，导致或可能合理地预期导致该当事人根据本协议作出的任何陈述在任何重要方面是虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。

6.4.美国证券交易委员会 备案。

(A)各方承认：

(I)母公司的股东和公司股东必须在本协议拟进行的合并完成之前批准本协议拟进行的交易，并在获得批准的同时准备向美国证券交易委员会提交注册说明书；

(Ii)母方将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议所设想的交易的信息。

(Iii)母方将被要求提交表格8-K，以宣布本协议拟进行的交易以及与此类交易相关的可能发生的其他重大事件，并可能被要求根据规则425提交表格425。

(B)在 母公司向美国证券交易委员会提交的要求包括本协议拟议交易信息的任何备案文件中，本公司将并将尽其最大努力促使其关联公司在任何此类备案文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论而向美国证券交易委员会提供的回复中，尽其最大努力(I)与母公司各方合作，(Ii)回答任何申报文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关本公司的问题。以及(Iii)提供母公司各方就向美国证券交易委员会提交的任何申请所要求的任何信息。

(C)公司 合作。公司承认，提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司股东的有关委托书/招股说明书的邮件中，有很大一部分应包括有关公司及其管理、运营和财务状况的披露 。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供美国证券交易委员会和联邦证券法要求包括在提交给美国证券交易委员会的任何此类备案文件中的信息，这些信息由母公司在咨询其法律顾问后全权酌情决定，以纳入或附加于注册声明中，该等资料在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合证券法及交易法及据此颁布的规则及条例的要求，此外，有关本公司及本公司股东的财务及其他资料应与交易所法令第14A条有关征集委托书的规定大体相同。本公司理解，此类信息应包括在注册声明和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回复中。公司应促使其经理、董事、高级管理人员和员工 合理地与母公司及其律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。本公司明确提供或将提供的任何信息，包括但不限于本协议、注册声明、证券法第425条规定的表格425、向公众发布的任何新闻稿或发布在本公司社交媒体平台和互联网网站上的任何信息，以及向本公司或母公司股东发送的有关征求代理人批准预期交易的邮件，将不会在提交和/或邮寄给本公司 的 文件中以供纳入或通过引用合并。视乎情况而定，本公司不得就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性(受制于本公司提供的材料所载的限制和限制)。如于生效时间前任何时间，本公司发现与本公司或本公司任何附属公司或彼等各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况，应在注册说明书或委托书/招股说明书的修订本或附录中列明，本公司应立即通知母公司。母公司应被允许根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规，就拟进行的交易提交所有必要的备案文件，并应为公司提供合理的机会就任何此类备案文件的草稿发表意见，并应真诚地考虑此类意见，并且公司应就此进行合理合作。母公司将被允许根据外部律师对母公司的建议，向美国证券交易委员会提交申请或做出回应 ，这是美国证券交易委员会和美国证券法要求纳入的 。

6.5准备 并提供其他财务信息。本公司及母公司每一方均应尽其各自的 合理努力：(I)在发出书面通知后，在正常营业时间内，以诸如 不无理干扰本公司、其任何子公司、合并子公司或母公司的方式，协助对方及时编制其他财务信息或报表(包括惯常备考财务报表)，这些财务信息或报表必须包括在委托/登记报表中，以及母公司或本公司应向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件。以及(Ii)根据适用法律的要求或美国证券交易委员会的相关要求，征得其核数师的同意。本公司还将在本协议之日后在可行的情况下(无论如何在本协议之日后第二十(20)个营业日或之前)向母公司迅速提供：(I)根据美国证券交易委员会规则和条例(由美国证券交易委员会工作人员解释)按照S-X条例的要求编制备考财务报表所需的相关备考财务调整(该等备考财务调整连同财务报表、 “所需财务报表”)，并在母公司合理要求的情况下配合其编制。(Ii)为列入委托书和注册书所需的所有选定的公司财务数据；及(Iii)管理层根据证券交易法S-K规例第303项(犹如本公司受其约束)编制的有关财务状况及经营结果的讨论及分析，以纳入委托书及注册表 (连同财务报表，“初步财务资料”)。本公司亦应在本协议日期后，在切实可行范围内尽快向母公司 提供有关本公司的业务描述及任何其他有关本公司、其董事、高级管理人员、营运及与编制委托书有关的合理需要或适宜的其他事项的资料。根据第6.5节的规定，公司必须提交的财务报表应完整、准确和公平地列报所有重要方面，符合在所有重要方面一致适用的美国公认会计原则， 公司截至财务报表日期的财务状况和公司在其中反映的期间的经营结果。

6.6信任 帐户。本公司承认，母公司应作出适当安排，以便根据投资管理信托协议支付信托账户中的资金，并支付(A)应付给母公司赎回股份股东的所有款项，(B)在首次公开招股中向承销商支付的递延承销额，前提是且仅当该递延承销额在交易结束时仍以现金支付，(C)双方的应计和未偿还交易费用以及母公司与其延期和营运资本有关的本票，以及(D)信托账户中的剩余款项转给公共部门。

6.7董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A)自 起及交易结束后，本公司及PUBCO同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿 及(X)公司及其各附属公司的每名现任及前任董事及(X)公司高管(在每种情况下，仅限于 以其身份行事及此等活动与本协议项下收购的本公司业务有关的范围内)(“本公司受保方”)及(Y)各母方(“受保方”)及本公司受保方，公司、公共公司、母公司或其各自的子公司(视具体情况而定)就任何法律诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)所产生或与之有关的任何费用、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿，无论是在收盘前、收盘时或收盘后提出的主张或索赔，根据适用法律及其各自的组织章程大纲和章程细则、公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议或在本协议生效之日生效的其他组织文件，将被允许对这些D&O受补偿方进行赔偿 (包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司应(I)从各自组织文件中关于公司、母公司及其子公司前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括与垫付费用有关的条款)的终止条款起，维持不少于六(6)年 ，在每种情况下，不低于公司、母公司或其各自子公司的组织文件中的条款。自本协议之日起，且(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以免对这些人在本协议项下的权利产生不利影响，但适用法律要求的条款除外。

(B)自生效日期起计的六(6)年内，pubco应按不低于母公司董事和高级管理人员在紧接生效日期前可接受的条款 的条款，维持董事和高级管理人员责任保险的有效承保范围，包括母公司、本公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给 公司、母公司或其各自的代表，视适用情况而定)承保的人员；但条件是： (I)pubco可通过获得 六(6)年期“尾部”保单来延长现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围，该“尾部”保单包含的条款不比当前保险的条款优惠很多。 对于在收盘时或之前存在或发生的索赔，以及(Ii)如果任何索赔在 该六(6)年内提出或提出，则根据第6.7条规定必须维持的任何保险应继续 针对该索赔 ，直至最终处置。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，(I)本第6.7条将无限期地继续存在 ，并对公共公司、母公司、公司及其各自的继承人和受让人具有共同和个别的约束力；以及 (Ii)如果公共公司、母公司或公司或其任何继承人或其任何继承人与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，公共公司、母公司和公司应 确保适当的拨备，以使公共公司、母公司和公司的继承人和受让人(视情况而定)：应 履行本第6.7节中规定的义务。

(D)自生效时间起，PUBCO应与PUBCO的董事和高级管理人员在完成本协议所设想的业务合并后签订令本公司及母公司均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在完成交易后继续有效。

(E)本节第6.7节的条款：(I)旨在使现在是或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为D&O受保障方的 每一个人、他或她的继承人和他或她的遗产代理人的利益，并应可由每个人强制执行，(Ii)对公共公司、母公司和公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Iii)是补充，而不是替代，任何此等人士根据法律、合同、组织文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iv)在业务合并完成后仍应继续存在，且未经D&O受补偿方事先书面同意，不得以任何方式终止或修改以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式。

6.8 变更通知。公司应立即向母公司发出书面通知：（a）公司在本协议中所作的任何陈述或保证变得不真实或不准确，从而无法满足第9.2（b）条规定的条件，（b）任何违反本协议所载公司的任何契约或协议的行为，以致第9.2（c）节 中规定的条件不满足，以及（c）任何合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或发展; 然而，前提是在每种情况下，（i）此类通知不得影响双方在本协议项下义务的陈述、 保证、契约、协议或条件，（ii）此类通知不得 被视为修订或补充披露附表或纠正任何违反任何契约或协议的行为或任何陈述或保证的不准确性。

6.9 其他 协议。在截止日期或之前，公司应向母公司交付每份附加协议（除 锁定协议、公司支持协议和母公司支持协议外，上述协议均在签署本 协议时提供，包括根据其条款在生效时间之前不会生效的各附加协议）， 公司（公司证券持有人），或任何其他人（母公司或发起人除外）（如适用）是由公司、该等公司证券持有人或该等其他人（如适用）正式签署的一方。

6.10股票 发行。在生效时间，PubCo应向在生效时间之前任职的三名 母公司独立董事发行总计90，000股PubCo普通股，每名独立董事收到30，000股PubCo普通股。

第七条
公司的契诺

本公司同意：

7.1报告 并遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司应及时向适用的税务机关提交所有所得税和其他重要纳税申报表，缴纳任何税务机关应缴纳的所有重大税款，并在所有方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。

7.2合理的 尽最大努力获得同意。此后，公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得本协议所述交易的每一方的同意。

7.3公司 书面决议；必要的公司股东投票。本公司不得采取任何行动撤销、撤销或以其他方式对本公司书面决议案或必要的本公司股东投票所载批准产生不利影响。

7.4必要的 公司股东投票。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后十五(15)天内，且在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之前，公司应获得并向母公司交付真实、完整和正确的公司股东书面决议副本，以证明本协议、合并计划和由此预期的公司普通股持有人根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件(“必要的公司股东投票”)批准本协议、合并计划和交易(包括合并)。

7.5延期 付款贷款。自本协议生效之日起，本公司将向母公司提供贷款，存入信托账户，作为每月延期付款，将合并期延长至2024年3月21日。如业务合并于2024年3月21日前仍未完成 ，本公司可全权酌情决定各方真诚行事以完成业务合并 且业务合并预期完成，可同意提供相同或不同的条款及条件 以提供额外贷款以支持进一步延长合并期限(本公司为支持延长合并期限而提供的贷款统称为“延期付款贷款”)。延期付款的贷款应由母公司发行的本票证明，在母公司清算的情况下，公司有权优先偿还延期付款贷款。如果保荐人或其关联公司已就签署本协议的月份(“签署月”)支付了每月延期付款，本公司应按比例向保荐人或其关联公司偿还此类每月延期付款。上述报销金额将按照以下公式计算：R=P(30-D)/30(R表示报销金额；P表示赞助商或其附属公司支付的每月延期付款金额；D表示签约 月前一个月21天之后至本协议日期的日历天数)。

7.6美国专利。自本协议生效之日起至截止日期之前，公司应确保与附表4.20所列某些专利有关的所有必要的发明转让协议并提交备案。在适用和必要的范围内，公司集团的每个其他成员将协助公司获得此类发明转让协议。

第八条
本协议所有缔约方的契约

本合同双方约定 并同意：

8.1合理的 尽最大努力；进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议预期的每项交易 。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并 采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易 。

8.2税收 很重要。

(A)母公司 及本公司应尽其合理最大努力使该合并符合计划中的税务待遇，且母公司、合并子公司或本公司及其各自的关联公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，而该等行动 (或不采取任何行动)，不论是在生效时间之前或之后，均会合理地预期会妨碍或阻碍该合并符合该等拟作出的税务处理的资格。

(B)母公司、本公司及其各自关联公司的每一位 应提交与预期纳税处理一致的所有纳税申报单(包括，在每种情况下，将《财务条例》1.368-3(A)节所述的陈述附在合并应纳税年度的纳税申报单上或与之一起)，并且在每种情况下，不得采取与预期纳税处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表 或其他方面)，除非税务机关因守则第1313(A)节所指的“裁定”而另有要求。

(C)在生效时间之前到期的任何 和所有转让税应由每一责任方承担。任何及所有在生效时间及之后应缴的转让税应由pubco承担。本公司应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，本公司应并应促使其关联公司与 一起执行任何此类纳税申报单和其他文件。与提交该等纳税申报单或其他文件有关的任何费用应由每一责任方承担。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(D)如果美国证券交易委员会需要就拟进行的税务处理提供税务意见，母公司将尽其合理的最大努力促使母公司 提供公司和美国证券交易委员会合理接受的税务意见。如果根据前一句话向母公司提供此类意见，(I)本公司同意向母公司的税务律师递交一份格式令该税务律师满意的申述函件，及(Ii)母公司各方同意向该税务律师递交一份惯常的SPAC申述函件。

8.3母公司债务的结算 。在符合第6.6条的情况下，在结案的同时，母公司的所有未偿债务应得到清偿，并应在可用范围内从尚存公司的资金中全额偿还任何母方或其任何高级管理人员、董事或其关联公司因确定、调查和完成业务合并而合理发生和记录的自付费用。

8.4遵守SPAC协议。母公司各方须遵守与首次公开招股有关而订立的各项适用协议，包括于2022年6月15日由母公司与当中指名为 的投资者订立的某项注册权协议。

8.5注册 声明。

(A)在签立及交付本协议后，母公司应在实际可行的情况下尽快编制 并安排向美国证券交易委员会提交注册说明书(与根据证券法注册将根据本协议发行的公共公司普通股有关)，该注册说明书亦将载有委托书/招股章程。登记 声明应包括母公司的委托书，以便就将在母公司特别会议(定义如下)上采取行动的事项向母公司股东征集委托书，并根据母公司的组织文件和IPO招股说明书向母公司的公众股东提供机会，以便在赎回其母公司A股普通股的同时，同时赎回母公司股东批准事项的股东投票，以及向公司股东发售上市公司普通股的招股说明书。委托书/招股说明书应包括代理材料，以征求母公司股东的委托书，以便在为此召开的母公司股东特别会议(“母公司特别会议”)上进行表决，赞成通过决议批准(I)本协议的通过和批准，以及 母公司股份持有人根据母公司的组织文件、英属维尔京群岛的法律和美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度 拟进行的额外协议和交易，包括合并，(Ii)采纳经修订及重述的上市公司组织章程大纲及细则，其形式令本公司及母公司满意 ，及(Iii)本公司及母公司各方其后共同决定为达成合并及本协议拟进行的其他交易而需要或适当的其他事项(前述条款(I)至(Iii)所述的批准事项，统称为“母股东批准事项”)。关于注册声明，母公司和公司将根据适用法律以及母公司的组织文件、DGCL、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规中提出的适用的委托书征集和注册声明要求，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。母公司(及其律师)在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，应给予公司(及其律师)合理的机会对注册声明及其任何修订或补充内容进行审查和评论。公司应及时向母公司提供有关公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合包括在委托书/招股说明书、 或其任何修订或补充中，本公司提供的信息应真实、正确，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实，以使陈述不具有重大误导性 (受本公司提供的材料中规定的限制和限制的约束)。如果适用的美国证券交易委员会规则 或法规要求，公司提供的此类财务信息必须经过公司审计师的审查或审计。母公司 各方应提供母公司及其股权持有人、高管、董事、员工、资产、负债、财务状况(财务或其他方面)、业务和运营等可能需要或适合纳入委托书或其任何修订或补充材料的信息，母公司提供的信息应真实、正确，且 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具有实质性误导性。

(B)母公司 应在本公司的合作下，尽其合理最大努力使注册说明书和委托书/招股说明书 符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交注册说明书后，在切实可行范围内尽快使注册说明书根据证券法宣布生效，并在完成合并 所需的时间内使注册说明书保持有效。母公司及本公司均须提供另一方就该等诉讼及准备注册说明书及委托书/招股说明书而可能合理地要求提供的所有有关资料。在注册声明根据证券法宣布生效后，母公司将立即安排将委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东，并应根据英属维尔京群岛法律 和任何其他适用的规则和规定，在可行的情况下尽快召开母公司特别会议。

(C)母公司和公司的每个 应合作并相互同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应，以及在 回应中对注册声明的任何修订。然而，尽管有这样的合作，母方仍将被允许向美国证券交易委员会提交根据母方外部律师的建议，美国证券交易委员会和美国证券法要求将 纳入的此类备案或回应。如果母公司或本公司意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面将变得 虚假或误导，或为了遵守适用的法律而需要修订注册声明，则(I)该方应迅速通知其他各方和(Ii)母公司，另一方面，公司应合作并共同同意(该协议不得被无理扣留或拖延)对注册声明的修订或补充。然而，尽管有这种合作，母公司仍将被允许向美国证券交易委员会提交基于公司外部法律建议的文件或回应，这是美国证券交易委员会和美国证券法要求纳入的 。母公司和本公司应尽合理最大努力，根据适用法律，并在遵守本协议的条款和条件以及母公司的组织文件和公司组织文件的前提下，促使经如此修订或补充的登记声明 向美国证券交易委员会备案并分发给母公司股份持有人。 公司和母公司各方应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知此类 其他各方。在收到此类意见后，应立即收到美国证券交易委员会或其工作人员关于《注册声明》的意见，并应在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方合理的机会，对任何拟议的此类意见的书面或口头答复进行审查和评论。

(D)每一方应并应促使其每一家子公司在合理提前 通知后，在合理的时间和地点向本公司、母公司及其各自的代表提供本公司、母公司及其各自的代表，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括委托书/招股说明书和登记声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下已变为虚假或误导性的，且在此范围内。母公司各方应在适用法律要求的范围内，根据本协议和母公司的组织文件的条款和条件，将委托书/招股说明书分发给母公司的股东。

8.6保密。 除完成本协议、注册声明和委托书/招股说明书所必需的情况外，公司和母公司双方应严格保密， 除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露，由该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的与该另一方有关的所有文件和信息 (除非此类信息可以证明是(A)被提供该信息的一方以前知道的，(B) 在公共领域中由于该另一方没有过错，或(C)后来由被提供该信息的一方合法地从其他来源获得的，该来源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人发布或披露该信息。 与本协议相关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，则该缔约方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些 方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一缔约方对其自身的类似信息采取与保密同样的谨慎态度，则应被视为已履行了其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认，将要求在本协议、注册声明和委托书/招股说明书中披露一些以前保密的信息。

第九条
结账的条件

9.1当事人义务的条件 本合同各方完成结案的义务须满足以下所有条件：

(A)任何适用法律的任何规定和命令均不得禁止或阻止结案的完成。

(B)除本合同各方的关联方以外的第三方不得提起任何诉讼，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(C)完成本协议所述交易所需的所有 政府当局或任何当局的同意、批准和行动、向其提交的文件和向其发出的通知均应已完成或获得。

(D)本协议、合并和据此拟进行的交易应经母公司股东授权和批准，并完善在适当司法管辖区备案和登记的适用证书和文件。

(E)美国证券交易委员会应已宣布《注册声明》生效，不得发布任何暂停《注册声明》或其任何部分生效的停止令。

(F)(I) 交易结束后，PUBCO应立即满足纳斯达克的任何适用上市要求，且PUBCO不应收到任何不符合要求的书面通知，及(Ii)与交易相关而发行的PUBCO普通股应 已获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限。

(G)根据委托书/招股章程及母公司组织文件于母公司特别会议上提交予母公司股东表决的 母公司股东批准事项，须经母公司股东根据母公司组织文件、适用法律及 委托书/招股章程(“要求母公司股东批准”)于母公司特别大会上所需表决通过。

(H)公司应已获得必要的公司股东投票权。

(I)根据《高铁法案》和其他适用的反垄断法要求的所有文件应已完成，任何适用的等待期、任何延长的等待期以及各方根据与政府当局或任何当局签订的时间安排协议作出的不在特定日期之前关闭的任何承诺应已到期或以其他方式终止。

(J)可用期末现金不得少于5,000,000美元。

9.2母方义务的条件 母方当事人完成结案的义务取决于满足或在母方唯一和绝对自由裁量权下放弃下列所有其他条件：

(A) 公司应已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本协议项下要求其履行的所有契诺和义务，除非适用义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在 所有方面正式履行。

(B)本协议第四条中包含的本公司的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险，均应：(I)在本协议之日及截至本协议之日是真实和正确的，但根据第四条的披露明细表中规定的除外；以及(Ii)在第(I)和(Ii)项的情况下，除根据第四条规定的披露明细表中规定的情况外(或如果陈述和保证仅说明截止日期之前的特定日期，该陈述和保证只需真实且正确)，在截止日期时应为真实和正确的，但总体上没有产生或不会产生重大不利影响的陈述和保证除外。双方理解并同意，公司基本陈述 不受任何重大不利影响限定词的约束，就本条款(B)而言，除以下情况外，所有公司基本陈述应真实、正确极小的不准确。

(C)不应有任何事件、变化或事件单独或与任何其他事件、变化或事件一起产生或可合理预期产生重大不利影响，无论其是否涉及已知风险。

(D)母方应已收到本公司首席执行官和首席财务官签署的证书，表明本第9.2节(A)至(C)款规定的 效力。

(E)母公司各方应已收到(I)于截止日期有效的本公司组织文件副本，(Ii)授权本协议、合并计划及拟进行的交易的每个必要的公司投票副本，及(br}于截止日期不迟于截止日期前三十(30)天从注册处取得的最近良好信誉证明书。

(F)母缔约方应已收到所有政府批准(如果有)的副本，其形式和实质应合理地令母缔约方满意，且此类政府批准不得被撤销。

(G)母方应已收到本公司正式签署的本公司作为其中一方的每一份附加协议的副本 ，该附加协议应具有全部效力和作用。

(H)母公司各方应已收到除母公司或公司以外的所有所需各方正式签署的每一份附加协议的副本，包括但不限于人事协议、竞业禁止协议和投票协议。

9.3公司义务的条件 。本公司完成结案的义务取决于是否满足或由本公司唯一和绝对酌情决定放弃下列所有其他条件：

(A)母公司各方应在截止日期或截止日期之前，在所有实质性方面正式履行本协议规定的所有契诺和义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行。

(B)本协议第五条所载母方的所有陈述和保证，不论本协议第五条所载与重要性、知情或重大不利影响有关的所有限制和例外，不论是否涉及已知的风险，均应：(I)在本协议之日及截止之日均真实无误；(Ii)截止截止日期为真实无误(截止截止日期前特定日期的陈述和保证除外)；在这种情况下，对于第(I)和(Ii)项，此类陈述和保证只需在该较早日期是真实和正确的)，但合乎情理地不会产生重大不利影响的陈述和保证除外；双方理解并同意，父母的基本陈述不应受到任何实质性不利影响或知识限定语的影响，就本条款(B)而言，父母的基本陈述应真实正确，但下列情况除外极小的不准确。

(C)不应有任何单独或与任何其他事件、变更或事件一起发生的事件、变更或事件可合理地 预期对母方产生重大不利影响，无论其是否涉及已知风险。

(D)公司应已收到由母方授权人员签署的证书，该证书符合本第9.2节第(A)至(Br)(C)款的规定。

(E)母公司各方应已签署并向本公司交付其作为一方的每一份附加协议，母公司 双方应严格遵守证券法和适用于母公司的交易法的报告要求。

文章 X
终止

10.1终止。

本协议可终止 ，并可在生效时间之前的任何时间放弃本协议中考虑的合并和其他交易：

(A) 经公司和母公司各自董事会正式授权的双方书面同意；

(B)母公司，如果第四条所述公司的任何陈述或保证不真实和正确，或者公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括履行成交的义务)，在每种情况下，均不能满足第9.2节中规定的成交条件，且违反或 违反导致该等陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契诺或协议，如 适用；未在(I)外部日期或(Ii)向本公司发出违反条款的书面通知 后20天之前治愈(或被母公司放弃)；然而，前提是如果任何母方严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则该母方无权根据第10.1(B)节的规定终止本协议；

(C)公司，如果第五条所列任何母方的任何陈述或保证不真实和正确，或 任何母方未能履行本协议规定的其部分的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，在每种情况下，第9.3(A)条或第9.3(B)条中规定的结案条件不能得到满足，导致该等陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)的行为，在(I)外部日期、 (Ii)向母公司当事人发出违反约定或协议的书面通知后20天之前，未得到纠正(或公司放弃)；然而，前提是公司 无权根据第10.1(C)款终止本协议，如果公司当时严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，而该违反行为尚未得到纠正；

(D)由 公司或母公司：

(I)如果合并在外部日期之前没有完成，则在外部日期或外部日期之后；然而，前提是如果一方因违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而未能在外部日期或之前完成合并，则一方无权根据第10.1(D)(I)条终止本协议；或

(Ii)如果 任何具有第9.1(A)节所列效力的命令应有效，并已成为最终命令且不可上诉；但前提是， 如果 一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则一方无权根据‎第10.1(D)(Ii)款终止本协议；

(E)若 任何母公司股东批准事项未能在母公司特别大会上获得所需的母股东批准 (除非该母公司股东特别会议已延期或延期，在此情况下是在其最终续会或延期时)；若母公司在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后三十(30)日内且在任何情况下均未在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之前 取得并向母公司交付证明必要的本公司股东投票的书面股东决议案。

10.2终止的影响 。如果本协议终止，希望终止的一方应就此向另一方或其他各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议在交付后即失效(除第8.6条第11条和本第10.2条的规定外，本协议终止后仍继续有效)，任何母方或其各自的董事、高级管理人员和附属公司均不承担任何责任；然而，前提是本协议中的任何条款均不免除任何一方(包括高级管理人员和董事)对其故意不当行为或欺诈的责任，也不免除支付解约费的义务。

10.3解约费 。

(A)尽管有第10.2条或第11.6条的规定，如果公司根据第10.1(C)条终止本协议，母公司应在终止后五个工作日内向公司支付500,000美元的终止费(“母公司终止费”)。

(B)尽管有上述第10.2条或第11.6条的规定，如果母公司根据第10.1(B)条、 或第11.14(E)条终止本协议，公司应在终止后五(5)个工作日内向母公司支付相当于500,000美元(“公司终止费”)的终止费。

第十一条
其他

11.1通知。 本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已送达：(A)如果是专人或认可的快递服务，应在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间，交货日期，否则在送达后的第一个工作日 ；(B)如果是通过传真或电子邮件，则在以电子方式确认发送之日，如果是在营业日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日之后的第一个营业日；或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五(5)天，要求回执。通知应按以下方式发送给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码)，或按照本通知规定一方当事人应向其他当事人指定的其他地址：

如致本公司(在结案后)，致：

雷电控股有限公司
维斯特拉企业服务中心

Wickhams Cay II，路镇

托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛

注意：Wellen Sham
邮箱：well enol@protonmail.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Brown Rudnick LLP

601 13^TH西北大街

#600

华盛顿特区20005

联系人：安德鲁·J·谢尔曼

电子邮件：asherman@brownrudick.com

如果给任何母方：

富图恩之光收购公司
A栋桥街48号
新泽西州梅图琴市
注意：马渊梅
邮箱：sunnymei2005@gmail.com

连同副本发送给(这不构成通知)：

罗宾逊与科尔律师事务所
克莱斯勒东楼
第三大道666号20楼
纽约，纽约10017
收件人：阿里拉·周
邮箱：azhou@rc.com

11.2修正案； 无豁免。

(A)本协议不能修改，除非母公司双方签署书面协议，也不能口头终止 或以行为方式终止。除非由被强制执行该放弃的一方签署书面，否则不得放弃本条款的任何规定，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B) 未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。 任何向一方发出的通知或要求放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，而无需另行通知或要求。 任何关于违反本协议的权利或补救措施的行使不应妨碍行使任何其他权利或补救措施，以使受损害方对该违反行为保持完整，或随后对任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本协议另有明确规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中规定的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D)尽管本协议另有规定，任何一方均不寻求或不承担任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，涉及违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定的行为或任何其他与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的事项。

11.3补救措施。 除非本协议另有明文规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方行使任何一项补救措施不排除 行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施，或违反此类规定。因此，双方同意，各方应 有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并 在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，无需提交保证书或承诺书，也无需证明损害赔偿，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意， 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议的条款，其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁决并非适当的补救措施。

11.4按长度讨价还价；不得推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方均由律师代表或曾有机会由律师代表，并参与了本协议的起草 。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在解释或解释本协议或本协议任何条款时，不得根据谁可能起草本协议或本协议条款作出有利于或不利于任何一方的推定。

11.5公示。 除非法律另有要求，且除母美国证券交易委员会文件外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易 发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方被法律要求进行此类披露，双方将尽其最大努力 发布双方同意的新闻稿或公开披露；前提是，母公司和公司中的每一方都被允许发表 任何公开声明，只要该拟议的公开声明实质上等同于之前公开的信息，而不违反第11.5条规定的义务，或者被要求遵守联邦证券法或纳斯达克的要求 。

11.6费用 和费用。本协议各方应自行承担与本协议和本协议所拟进行的交易有关的成本和开支，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但前提是，如果交易结束， 各方合理且有据可查的未支付的成本和费用(“未支付的交易费用”)和所有先前支付的成本和费用(“已支付的交易费用”和未支付的交易费用， “交易费用”)将在交易结束时由尚存的公司支付。尽管如此， (A)母公司和公司应根据高铁法案就本协议拟进行的任何交易向联邦贸易委员会分摊合并前通知和同意书(以及任何相关表格)的申请费；(B)上市公司应 支付双方在交易完成时未支付的法律费用；以及(C)母公司和公司应各自承担注册声明登记费用的50%。

11.7 无 分配或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托本协议项下的任何义务，包括通过合并、合并、 法律实施或其他方式。未经同意的任何转让或委托 均无效，并构成对本协议的实质性违反。

11.8 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

11.9 Waiver of Jury Trial. THE PARTIES EACH HEREBY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY LAW, ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY OF ANY PROCEEDING (I) ARISING UNDER THIS AGREEMENT OR UNDER ANY ADDITIONAL AGREEMENT OR (II) IN ANY WAY CONNECTED WITH OR RELATED OR INCIDENTAL TO THE DEALINGS OF THE PARTIES IN RESPECT OF THIS AGREEMENT OR ANY ADDITIONAL AGREEMENT OR ANY OF THE TRANSACTIONS RELATED HERETO OR THERETO OR ANY FINANCING IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED THEREBY, IN EACH CASE, WHETHER NOW EXISTING OR HEREAFTER ARISING, AND WHETHER IN CONTRACT, TORT, EQUITY, OR OTHERWISE. THE PARTIES EACH HEREBY AGREES AND CONSENTS THAT ANY SUCH PROCEEDING SHALL BE DECIDED BY COURT TRIAL WITHOUT A JURY AND THAT THE PARTIES MAY FILE AN ORIGINAL COUNTERPART OF A COPY OF THIS AGREEMENT WITH ANY COURT AS WRITTEN EVIDENCE OF THE CONSENT OF THE PARTIES HERETO TO THE WAIVER OF THEIR RIGHT TO TRIAL BY JURY. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAT (A) NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PARTY WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER, (B) EACH SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER, (C) EACH SUCH PARTY MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY AND (D) EACH SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 11.9.

11.10 Submission to Jurisdiction. Each of the parties irrevocably and unconditionally submits to the exclusive jurisdiction of the federal courts of the State of New York sitting in New York, New York (or any appellate courts thereof), for the purposes of any Action (a) arising under this Agreement or under any Additional Agreement or (b) in any way connected with or related or incidental to the dealings of the parties in respect of this Agreement or any Additional Agreement or any of the transactions contemplated hereby or thereby, and irrevocably and unconditionally waives any objection to the laying of venue of any such Action in any such court, and further irrevocably and unconditionally waives and agrees not to plead or claim in any such court that any such Action has been brought in an inconvenient forum. Each Party hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to assert, by way of motion or as a defense, counterclaim or otherwise, in any Action (i) arising under this Agreement or under any Additional Agreement or (ii) in any way connected with or related or incidental to the dealings of the parties in respect of this Agreement or any Additional Agreement or any of the transactions contemplated hereby or thereby, (A) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the courts as described in this Section 11.10 for any reason, (B) that it or its property is exempt or immune from the jurisdiction of any such court or from any Action commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (C) that (x) the Action in any such court is brought in an inconvenient forum, (y) the venue of such Action is improper or (z) this Agreement, or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts. Each Party agrees that service of any process, summons, notice or document by registered mail to such Party’s respective address set forth in Section 11.1 shall be effective service of process for any such Action.

11.11 副本; 工厂签名。本协议可签署多份副本，每份副本应构成一份原件，但所有 副本应构成一份协议。本协议应在向各方交付已签署的副本后生效，或 提前向各方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，签名页应共同（但不需要 单独）载有所有其他方的签名。

11.12 完整 协议。本协议连同附加协议，包括本协议所附的任何附件和附表，构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方先前和同期达成的所有相关谅解和协议（无论是书面的还是口头的），所有谅解和协议均合并于本协议。本协议或任何附加协议的任何条款 ，包括本协议所附的任何附件和附表，均不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明确 规定，否则本协议或其任何条款的效力不存在先决条件。在签订本协议或任何附加协议时，任何 方均未依赖任何人士的任何陈述、保证或协议，但本协议或附加协议中明确规定的除外。

11.13可分割性。 法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以 (或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

11.14某些术语和参考文献的结构；说明。在本协议中：

(A)未另作规定的对特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。

(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非文意另有所指，否则“一方”是指本协议的签字方。

(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性的使用，包括其他； “包括”指“包括但不限于”、“或”或“意味着”和/或；“任何” 指“任何一种、一种以上或全部”；且，除非另有说明，任何财务或会计术语在美国公认会计原则下具有本公司迄今一贯适用的术语的含义 。

(D)除非 另有规定，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，而对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、条例、条例或类似规定，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号明细表的任何引用都是指披露明细表中编号相同的部分。

(E)如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应及时考虑该行动或通知。

(F)字幕 不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包含。

(G)为免生疑问，本协议中对“本公司所知或所知”或类似术语的所有提法应被视为包括本协议执行人员及董事(S)于本协议日期及截止日期的实际或推定(例如，法律默示)所知。

11.15进一步的 保证。每一方均应签署和交付在本协议项下义务范围内被合理视为必要的文件并采取必要行动，以完成本协议所设想的交易。

11.16第三方受益人 。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

11.17弃权。 请参阅招股说明书。本公司及各主要股东已阅读招股章程，并明白母公司已根据投资管理信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外，母公司仅可为投资管理信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司及主要股东在此同意，其本人及主要股东在信托账户中并无任何权利、所有权、权益或申索，以根据投资管理信托协议为母公司股东及首次公开招股承销商的利益而预留的任何款项，并特此同意其本人、其本人及主要股东不会因下列原因而在信托账户中寻求追索该等款项的权利、所有权、权益或申索：或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生。

11.18声明、保证和契诺不存在 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止之日 继续存在，并在生效时间发生时终止和失效(且在截止后不再对其承担任何责任)，但这些契诺、权利、此处包含的义务和协议，按照其条款，在交易结束后明确适用于全部或部分，然后仅适用于在交易结束时或之后发生的任何违规行为，除非本合同另有明确规定。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

计划和合并协议的签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

计划和合并协议的签字页

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