附录 5.1

				Baker & McKenzie LaurtoncamfacLawcartHine 敦化北路 168 号 15 楼 台北 10548，台湾 北市 10548 敦化北路16815楼 电话：+886 2 2712 6151 传真：+886 2 2712 8292 taipei@bakermckenzie.com www.bakermckenzie.com
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Baker & McKenzie 是 一家台湾合伙企业，是瑞士联合会贝克麦肯时国际的成员。

我们还研究了中华民国的相关法律法规，以及我们认为必要的其他文件、协议和文书的原件或副本 ，以此作为下文所表达意见的依据。在审查上述文件时，我们（i）依据了 决议中有关事实事项的陈述，（ii）假设我们从公司收到的所有文件都是最终文件，可能会在新股发行之日之前进行修改或补充；（iii）进行了我们认为 必要的调查作为下文所表达意见的依据。

如果公司根据决议承担的义务可能取决于此类事项，就本意见而言，我们假定：(i) 您的公司注册不会因为在 公司注册申请中提交了伪造或变更的文件而被取消或撤销；(ii) 您在MOEA网站上提供的公共记录是完整、最新和正确的公司状态记录在我们进行搜索时， (iii) 所有事实陈述提交给我们的文件是正确和完整的，此类文件并非无效，也没有以任何方式修改、取代、撤销或修改，而且（iv）该决议的会议记录是在公司股东或董事会（视情况而定）正式召集和举行的会议上通过的决议的完整记录。

在我们的审查中，我们假设签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件 与真实的原始文件一致以及执行这些文件的所有个人的法律行为能力。

我们在此仅就中华民国现行法律法规对标的交易的影响发表意见，对于任何其他司法管辖区法律的适用性或其影响，我们不表示 意见。

基于前述 ，并根据此处包含的假设和限定，我们认为，截至本文发布之日：

(1) 公司已正式注册成立，并根据中华民国法律作为股份有限公司有效存在； 和

(2) 新股（最初采用付款凭证的形式）已获得正式授权，当 交付给根据ESOP获得此类新股的人并由其付款时，将有效发行、全额支付且不可评估。就本意见而言，根据中华民国法律，与公司股本有关的 不可评估一词意味着，不能仅仅因为拥有此类股本或此类资本 股票的任何持有人要求进一步付款。

2

我们的意见以以下条件为前提：

(i)

任何权利的行使不得违背公共利益，也不得以伤害他人 人为主要目的，并且必须本着诚意行使这些权利。

(ii)

不得事先免除因故意行为或重大过失而产生的责任。

(iii)

与ESOP和Resolution下的订阅权有关的索赔权的强制执行 受中华民国法律规定的适用时效法规的约束。

(iv)

根据《民事诉讼法》，诉讼一方有权在口头诉讼中对对方指控的事实提出异议 ，法院拥有接受或排除证据的自由裁量权。但是，决议中规定的任何裁决、证书或其他事项均可能受到 法院的审查。

(v)

任何权利的行使都可能受到与合理性、善意、公共秩序和良好道德以及行动限制有关的法律的限制，不行使任何权利都可能构成对所有债务人放弃该权利。

(六)

对与ESOP下的认购权有关的索赔的判决；新股或决议可以 以美元作出，但可以通过以新台币支付相当于判决金额（在判决履行之日确定）的款项来履行该判决。

(七)

为了在任何年份将等值超过5000万美元的新台币兑换成外币，公司必须在 时获得中华民国（台湾）中央银行的批准。

我们的意见是根据中华民国法律和本文发布之日存在的事实提出的。除注册声明和此处规定的内容外，我们对任何与ESOP和新股认购权相关的中华民国税收后果的 问题不发表任何意见。我们的意见并未涉及注册声明中描述的交易可能产生的任何 非中华民国税收后果。律师的意见对中华民国税务机关或法院没有约束力， 无法保证中华民国税务机关或法院不会采取相反的立场，也无法保证这种相反的立场不会得到维持。

3

每当 表明此处关于事实存在或不存在的陈述或意见时， 是基于我们的知识或类似短语，都旨在表明我们办公室中对此事给予实质性关注的律师已经实际知道此类事实的存在或 不存在。我们没有进行任何独立调查以确定任何此类陈述或意见的准确性，也不得从我们对公司的陈述中推断出我们对任何与此类陈述或意见的准确性有关的事项 。

本意见仅向公司提出，仅供参考 公司与表格S-8所设想的交易有关的利益。除非向公司相应的高管和员工提供本意见，否则未经我们事先明确书面同意，公司 不得出于任何其他目的依赖本意见，也不得出于任何目的向任何其他个人、公司或公司提供、引用、依赖或以其他方式提及本意见，除非法律或任何 监管或政府机构或任何法院要求披露，前提是此类披露不具权力让收件人相信这个观点。

在符合本协议条件的前提下，我们特此同意使用本意见作为注册声明的附录。在给予这种 同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或据此颁布的法规需要获得同意的人的类别。

本意见由台湾合伙企业贝克·麦肯齐 （br}）台北办事处给出，贝克麦肯齐是一家台湾合伙企业，而不是代表瑞士联合会贝克·麦肯齐的任何其他成员或关联公司。

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