附件4.2

OnDeck资产证券化IV，LLC，
作为发行者

和

德意志银行信托公司美洲，
作为契约受托人

2023-1系列义齿补充件

日期：2023年7月27日

至

基托义齿

日期：2023年7月27日

最高378,417,000美元
的
资产担保票据

1

目录表

页面

-i-

页面

-II-

展品

附件A-1：受限全球A类票据格式

附件A-2：临时全球A类票据格式

附件A-3：永久全球A类票据格式

附件B-1：受限全球B类票据格式

附件B-2：临时全球B类票据格式

附件B-3：永久全球B类票据格式

附件C-1：受限全球C类票据格式

附件C-2：临时全球C类票据格式

附件C-3：永久性全球C类票据的格式

附件D：[已保留]

附件E-1：转让证明表格(仅限于临时)

附件E-2：转让证明表格(仅限于永久转让)

附件E-3：转让证书表格(临时到受限)

附件E-4：结算系统证书表格

附件E-5：实益所有权证书格式

附件F：[已保留]

附件G：月结算单格式

附件H：撤回申请表

图表一：行业代码

2023-1系列补编，日期为2023年7月27日(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)，由OnDeck Asset Securitiization IV，LLC(根据特拉华州法律成立的一家特殊目的有限责任公司)与德意志银行信托公司(一家纽约银行公司)以契约受托人的身份(及其信托继承人，如下文所指的基础契约中规定的信托继承人，“契约受托人”)于2023年7月27日为基础契约(经修订、修改、受托人)签署不时重述或补充，不包括制作新系列票据的义齿副刊，即“基托义齿”)。

初步声明

鉴于基础契约第2.2及12.1节除其他事项外，规定发行人及契约受托人可随时及不时订立基础契约契约补充协议，以授权发行一个或多个系列票据。

因此，现在双方同意如下：

指定

兹设立一系列债券，将根据基础债券和本债券补充发行，该系列债券将统称为2023-1系列资产支持债券。

2023-1系列票据将分为三类发行：第一类应指定为2023-1系列资产支持票据，A类，此处称为A类票据；第二类应指定为2023-1系列资产支持票据，B类，此处称为B类票据；第三类应指定为2023-1系列资产支持票据，C类，此处称为C类票据。

A类票据、B类票据及C类票据的最低面额为$100,000，超出面额$1,000的整数倍。

出售2023-1系列债券的净收益应按照第2.4(A)节的规定使用。

第一条

定义

(A)本文中未作其他定义的所有大写术语均在《基础契约》所附的定义清单中定义，如附件1所示。除另有规定外，本文中的所有条款、章节或小节均指本契约补编的条款、章节或小节。除非本文另有说明，如上下文另有要求，或者如果该术语在基础契约中另有定义，每个大写

1

此处使用或定义的术语仅适用于2023-1系列票据，不适用于发行人发行的任何其他系列票据。

(B)基础压痕中规定的关于2023-1系列票据的下列文字和短语应具有以下含义：

“系列2023-1平均余额最高限额”指55,000美元。

“2023-1系列热备服务器触发事件”是指在任何付款日期发生下列事件之一：

(A)该付款日的三个月加权平均超额利差少于12.00%；或

(B)该还款日的3个月平均拖欠比率超过12.50%。

“2023-1系列贷款确定日期”是指，对于任何转让日期，至少在该转让日期之前两(2)个工作日。

“系列2023-1最高原始期限”是指：(I)就日付贷款而言，504个还贷日；(Ii)对于按周还款而言，104个还贷日；以及(Iii)就月付贷款而言，24个还贷日。

“系列2023-1最大初始本金余额”指250,000美元。

“2023-1系列最低付款百分比”是指(A)在发放该现有贷款时到期和应付的所有预定贷款付款的至少45%和(B)适用转移日期的信贷政策中规定的百分比中的较高者。

“2023-1系列定期付款要求”是指，就一笔贷款而言，定期贷款付款已到期，并根据该贷款等额分期付款，其中一部分用于支付利息，一部分用于支付本金。

“系列2023-1温备服务器触发事件”是指在任意付款日期发生下列两种事件：

(A)该付款日的三个月加权平均超额利差大于15.50%；及

(B)该还款日的3个月平均拖欠比率低於10.50%。

(C)关于系列2023-1说明，下列词语和短语应具有以下含义，这些术语的定义适用于单数

2

以及这些术语的复数形式，以及这些术语的男性、女性和中性性别：

“30强积金汇集贷款”的定义载于贷款购买协议。

“附加系列2023-1注释”在第6.1(B)节中定义。

“经调整的汇集本金余额”指在任何厘定日期，所有汇集贷款的未偿还本金结余的总和，超过所有30笔强积金汇集贷款的未偿还本金结余的总和。

“合计超额集中金额”指在任何厘定日期，(I)2023-1系列债券合计超额集中金额与(Ii)所有其他票据系列合计超额集中金额的总和。

“摊销事项”的定义见第三条。

“年度备份服务商费用限额”是指，对于任何付款日期，根据第2.5(B)节第(Iv)款，在付款日期前十一(11)个付款日(或自2023-1系列结算日起的较少付款日)，根据第2.5(B)款(Iv)向备份服务商支付的2023-1系列备份服务费总额，与(Y)超出(X)$200,000的超额金额相等。

“年度托管费限额”是指，对于任何付款日期，根据第2.5(B)节(I)条款，在付款日期前十一(11)个付款日期(或自2023-1系列截止日期以来发生的较少付款日期)，根据第2.5(B)条(I)向托管人支付的费用、开支和赔偿总额超过(Y)(X)$15,000(如果有的话)的金额。

“年度契约受托人费用限额”是指，就任何付款日期而言，相当于(X)$135,000超出(Y)根据第2.5(B)节(I)条款于该付款日期前十一(11)个付款日期(或自2023-1系列截止日期起较少的付款日期)支付予契约受托人的费用、开支及赔偿总额(如有的话)的款额。

“年度后续服务商报销限额”是指在任何付款日期内，根据第2.5(B)节第(Ii)款，在付款日期前十一(11)个付款日(或自2023-1系列截止日期起的较短付款日)，根据第2.5(B)节第(Ii)款向后续服务商支付的2023-1系列第三方可报销项目的总金额超出(X)$175,000(如果有)的金额。

“适用程序”在第6.5(C)节中定义。

备份服务协议中定义了“备份维护费”。

3

“A类调整投资金额”是指在任何确定日期，(A)该日期的A类投资金额超过(B)在该日期存入2023-1系列收款账户的现金和允许投资的金额(在根据第2.4(C)节的规定于该日期从该账户提款后)的超额(如果有的话)。

“A类初始投资金额”指截至任何决定日期，(1)A类债券的初始本金总额为143,782,000美元，以及(2)在该日期之前发行的任何A类额外2023-1系列债券的初始本金总额(如有)的总和。

“A类利息支付”是指(A)在2023-1系列截止日期之后的首次付款日期(或如果在2023-1系列结束日期之后额外发行A类票据，则为发行日期)，乘积(I)A类票据利率的1/360，(Ii)从2023-1系列结束日期(或发行日期)起至并不包括2023-1系列截止日期(或发行日期)的日历月第17天的天数，在该日历月中，初始(或视情况适用，接下来)付款日期(根据由12个30天月组成的360天一年计算)和(Iii)A类初始投资金额和(B)任何后续付款日期(2023-1系列预付款日期除外)，(I)A类票据利率的(X)十二分之一的乘积和(Y)在紧接前一付款日期的A类投资金额(在实施在紧接前一付款日期的A类票据本金的所有付款之后)和(Ii)部分(如果有的话)，前一付款日尚未支付的前一付款日的A类利息支付，连同其按A类票据利率计算的利息(在法律允许的范围内)。

“A类投资金额”是指在任何确定日期，等于(A)A类初始投资金额减去(B)在该日期或之前向A类票据持有人支付的本金金额。

“A类票据所有人”，就属于A类票据的2023-1系列全球票据而言，是指该2023-1系列全球票据权益的实益拥有人，反映在DTC的账簿上或在DTC开立账户的人的账簿上(直接作为结算机构参与者或作为间接参与者，在各自情况下均符合DTC规则)。

“A类票据利率”是指年利率7.00%。

“A类票据持有人”指以其名义将A类票据登记在票据登记册上的人。

“A类票据”是指2023-1系列A类资产担保票据中的任何一种，由发行人签署，并由契约受托人或其代表认证，基本上以附件A-1、A-2或A-3的形式出现。最终的A类注释应有必要的插入和删除，以实施基础压痕第2.11节的规定。

“A级所需增强量”是指在任何日期等于(A)A级所需增强量百分比与(B)A级所需增强量的乘积的数额

4

在该日期调整的投资金额；但条件是，在2023-1系列债券的摊销事件宣布或发生后，A类必需增资金额应等于该摊销事件宣布或发生之日的A类必需增资金额。

“A类要求增强百分比”是指43.18%。

“A/B类调整投资额”是指在任何一天，A类调整投资额和B类调整投资额的总和，在这两种情况下都是如此。

“A/B/C类调整投资额”是指在任何一天，A类调整投资额、B类调整投资额和C类调整投资额的总和。

“B类调整投资额”是指在任何确定日期，(A)B类投资额超过(B)该日存入2023-1系列收款账户的现金和允许投资额(在根据第2.4(C)节从该账户提款后)超出(Y)A类投资额的超额(如果有的话)。

“B类初始投资金额”指截至任何决定日期(I)B类票据的初始本金总额，为56,263,000美元，以及(Ii)在该日期之前发行的任何B类附加系列2023-1票据的初始本金总额(如有)的总和。

“B类利息支付”系指(A)在2023-1系列截止日期之后的首次付款日期(或如果在2023-1系列结束日期之后额外发行B类票据，则为发行日期)，乘积(I)B类票据利率的1/360，(Ii)从2023-1系列结束日期(或发行日期)起至并不包括2023-1系列截止日期(或发行日期)的日历月第17天的天数，在该日历月中，初始(或视情况适用，下一次)付款日期(根据一年360天，包括12个30天月计算)和(Iii)B类初始投资金额和(B)任何后续付款日期(2023-1系列预付款日期除外)，(I)B类票据利率的(X)十二分之一的乘积和(Y)在紧接前一付款日期的B类投资金额(在实施在紧接该前一付款日期的B类票据本金的所有付款之后)和(Ii)部分(如果有的话)，前一付款日未支付的前一付款日的B类利息支付，连同(在法律允许的范围内)按B类票据利率计算的利息。

“B类投资金额”是指在任何确定日期，等于(A)B类初始投资金额减去(B)在该日期或之前向B类票据持有人支付的本金金额。

“B类票据所有人”，就属B类票据的2023-1系列全球票据而言，是指该2023-1系列全球票据的权益的实益拥有人，反映在DTC的账簿上，或在维持

5

在DTC开立账户(直接作为结算机构参与者或作为间接参与者，在每种情况下都符合DTC的规则)。

“B类票据利率”指年息8.25%。

“B类票据持有人”指以其名义将B类票据登记在票据登记册上的人。

“B类票据”是指2023-1系列B类资产担保票据中的任何一种，由发行人签立，并由契约受托人或其代表认证，基本上以附件B-1、B-2或B-3的形式出现。最终的B类票据应有必要的插入和删除，以实施基础压痕第2.11节的规定。

“B类要求增加金额”指在任何日期，等于（a）B类要求增加百分比与（b）该日期A/B类调整投资金额的乘积的金额;但是，在宣布或发生与2023 - 1系列票据有关的摊销事件后，B类要求增加金额应等于宣布或发生该摊销事件之日的B类要求增加金额。

“B类所需增强百分比”指20.68%。

“C类调整投资金额”指在任何确定日期，（a）该日期的C类投资金额超过（b）超出部分（如有），（x）存入2023 - 1系列收款账户的现金和允许投资金额（在根据第2.4（c）节于该日从该日提取任何款项后）超过（y）该日A类投资金额和B类投资金额之和。

“C类初始投资金额”指截至任何厘定日期，（i）C类票据的初始本金总额，即27，006，000美元及（ii）在该日期前发行的任何C类额外2023 - 1系列票据（如有）的初始本金总额的总和。

“C类利息支付”指（a）2023 - 1系列截止日期之后的初始支付日期（或者，如果在2023 - 1系列截止日期之后额外发行C类票据，则为该发行日期），（i）C类票据利率的1/360，（ii）自2023 - 1系列截止日期起（包括该日期）的天数（或发行日期）至首次发行日期所在日历月的第17日（不包括该日）（或如适用，next）付款日期发生（按一年360日（包括十二个30日的月份）计算）及（iii）C类初始投资额及（b）任何其后付款日期（2023 - 1系列提前还款日除外），（i）（x）十二分之一的C类票据利率与（y）紧接前一个付款日的C类投资金额的乘积之和（于紧接前一个付款日期支付C类票据的所有本金后）及（ii）该部分（如有），C类利息支付的前一个

6

支付日期尚未支付的款项，连同按C类票据利率计算的利息（在法律允许的范围内）。

“C类投资金额”指在任何确定日期，等于（a）C类初始投资金额减去（b）在该日期或之前向C类票据持有人支付的本金金额的金额。

“C类票据所有人”是指，就属于C类票据的2023 - 1系列全球票据而言，根据DTC的账簿或在DTC开立账户的人的账簿，该2023 - 1系列全球票据中权益的受益所有人（直接作为结算机构参与者或间接参与者，在每种情况下均按照存款公司的规则）。

“C类票据利率”指每年9.93%。

“C类票据持有人”指以其名义在票据登记簿上登记C类票据的人。

“C类票据”是指由发行人执行并由契约受托人或其代表认证的任何一种2023 - 1系列资产支持票据，C类，基本上采用附件C-1、C-2或C-3的形式。C类注释应包含必要的插入和删除，以使基托第2.11节的规定生效。

“C类要求增加金额”指在任何日期，等于（a）C类要求增加百分比与（b）该日期A/B/C类调整后投资金额的乘积的金额;但是，在宣布或发生与2023 - 1系列票据有关的摊销事件后，C类要求增加金额应等于声明或发生此类摊销事件之日的C类要求增加金额。

“C类所需增强百分比”是指9.88%。

“Clearstream”的定义见第6.3节。

“机密信息”是指由发行人或卖方或代表发行人或卖方向契约受托人或任何2023 - 1系列票据持有人提供的与契约和交易文件所预期的或根据契约和交易文件进行的交易有关的信息，但不包括以下信息：（i）在该等披露时间之前已为公众所知或契约受托人或2023 - 1系列票据持有人以其他方式所知;（ii）随后因契约受托人、任何2023 - 1系列票据持有人或代表契约受托人或任何2023 - 1系列票据持有人行事的任何人士的任何作为或不作为而为公众所知;（iii）契约受托人或任何2023 - 1系列票据持有人以其他方式知悉或得知的资料，但（x）透过发行人或卖方披露或（y）因违反对发行人的信托责任或对发行人的合约责任而知悉或得知的资料除外;或（iv）经发行人及卖方同意而被视为非机密资料。

7

“COVID期间续期贷款”指现有贷款的再融资，（a）（i）债务人在再融资时已支付至少现有贷款的最低付款百分比，或（ii）自该现有贷款最初发放起已过去至少六个月，（b）根据信贷政策承保和发起，以及（c）紧接现有贷款再融资之前，该等现有贷款受COVID-19相关的解决方案的限制，且债务人证明其有能力在信贷政策确定的指定期间内支付其经修改的付款金额。

“缺陷”的定义见第2.2（c）（i）节。

“拖欠比率”指在任何确定日期，相当于以下分数的百分比：（a）其分子是所有汇集贷款的未偿本金余额总和，这些汇集贷款在该确定日期的拖欠付款系数（i）对于日薪贷款，为十五（15）或更高，（ii）对于周薪贷款，截至该决定日期的三（3）或更高，或（iii）就月薪贷款而言，截至该决定日期的0.75或更高，及（b）其分母为截至该决定日期的池未偿还本金余额。

“确定日期”指每个月周期的最后一天。

“DTC”指作为2023 - 1系列票据结算机构的存管信托公司或其继任者。

“DTC托管人”是指作为DTC托管人的契约受托人，以及以这种身份的任何继承人。

“合格账户”是指(A)在合格信托机构的信托部门设立的可单独识别的信托账户，或(B)在合格机构的存款部门设立的可单独识别的存款账户，或与合格机构设立的可单独识别的证券账户。

“欧洲结算”的定义见第6.3节。

“已执行的文件”在第8.09节中定义。

“金融资产”的定义见第2.3(B)(I)节。

“最集中行业代码”是指在任何确定日期，集合贷款的债务人共享的行业代码，与所有其他行业代码相比，集合贷款的总未偿还本金余额最高。

“最集中的州”是指，在任何确定的日期，与所有其他州和地区相比，按未偿还本金余额总额计算，集合贷款债务人最集中的州或地区。

8

“最集中的四个行业代码”是指在任何确定日期，集合贷款的债务人共享的四(4)个行业代码，与所有其他行业代码相比，集合贷款的未偿还本金余额合计最高的四(4)个。

“最集中的四个州”是指在任何确定日期，与所有其他州和地区相比，美国四(4)个州或地区的集合贷款债务人按未偿还本金总额计算最集中的四(4)个州或地区。

“最集中的三个行业代码”是指在任何确定日期，集合贷款的债务人共享的三(3)个行业代码，与所有其他行业代码相比，集合贷款的未偿还本金余额合计最高的三(3)个。

“最集中的三个州”是指在任何确定日期，与所有其他州和地区相比，美国三(3)个州或地区的集合贷款债务人按未偿还本金总额计算最集中的三个州或地区。

“最集中的两个行业代码”是指在任何确定日期，集合贷款的债务人共享的两(2)个行业代码，与所有其他行业代码相比，集合贷款的未偿还本金余额合计最高的两(2)个。

“两个最集中的州”是指在任何确定日期，与所有其他州和地区相比，美国的两(2)个州或地区的集合贷款债务人按未偿还本金总额计算最集中的两(2)个州或地区。

“行业代码”是指，就集合贷款的任何债务人而言，卖方将该债务人的业务归类于附件一所列的行业代码。

“利息和费用金额”是指，对于任何付款日期，金额等于(X)该付款日期的利息支付和(Y)根据第2.5(B)节第(I)至(Iv)款在该付款日期从2023-1系列结算账户分配的金额之和。

“支付利息”是指在任何支付日期，支付A类利息、B类利息和C类利息的总和。

“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC及其任何继任者。

“法定最终付款日”是指2030年8月的付款日。

“利息多数”是指(A)只要A类票据未偿还，A类票据持有人持有A类投资金额的50%以上(不包括任何

9

(B)只要B类票据未偿还且没有A类票据未偿还，则B类票据持有人持有超过B类投资金额的50%(不包括发行人或发行人任何关联公司持有的任何B类票据)及(C)只要C类票据未偿还，且没有A类票据或B类票据未偿还，则C类票据持有人持有超过C类投资金额的50%(不包括由发行人或发行人任何关联公司持有的任何C类票据)。

“纽约UCC”的定义见第2.3(B)(I)节。

“票据利率”是指A类票据利率、B类票据利率或C类票据利率，视情况而定。

“一年期等值”是指：(I)对于不是LOC贷款的任何贷款，(A)对于任何按日支付的贷款，252个贷款付款日期，(B)对于任何按周支付的贷款，52个贷款付款日期，以及(C)对于任何按月支付的贷款，12个贷款付款日期，和(Ii)对于LOC贷款，(X)对于任何是按日支付的贷款，252个定期付款的相关贷款协议中规定的“适用的摊销期限”，(Y)就属按周支付贷款的贷款而言，为整整52个星期；及。(Z)就属按月支付贷款的贷款而言，则为自上次根据该贷款垫款之日起计的12个月。

就2023-1系列票据而言，“未偿还”系指迄今已根据本契约认证和交付的所有2023-1系列票据，但以下情况除外：(A)在此之前已注销或交付转让代理和登记处注销的2023-1系列票据；(B)2023-1系列票据，其支付资金存放在2023-1系列票据发行账户中，可用于支付此类2023-1系列票据；以及2023-1系列票据，其根据基础契约第11.1节被视为已支付。或(C)2023-1系列债券，以交换或取代已依据契约认证和交付的其他2023-1系列债券，除非提交令契约受托人信纳的证明，证明任何该等2023-1系列债券是由购买者按价值持有的。

“未偿还本金余额下降”指在任何付款日期，(A)(I)就任何在有关每月期间首次成为30强积金汇集贷款的汇集贷款而言，在该汇集贷款成为30公积金汇集贷款之日，该汇集贷款的未偿还本金余额；(Ii)就任何汇集贷款而言，但第(I)款所列的汇集贷款除外，而该汇集贷款在有关每月期间已成为撇账贷款，该汇集贷款在该汇集贷款成为撇账贷款之日的未偿还本金余额；及(Iii)就任何于有关月期内成为保证回购贷款的汇集贷款而言，该汇集贷款在该汇集贷款成为担保回购贷款之日的未偿还本金余额；及(B)就(A)项所列任何汇集贷款以外的任何汇集贷款而言，在有关每月内收到的所有收款

10

服务机构根据服务协议用于减少集合贷款未偿还本金余额的期间。

“付款日期”是指每个月的第17天，如果该日期不是营业日，则指从2023年9月18日开始的下一个营业日。

“永久全球票据”的定义见第6.3节。

“本金支付金额”是指在任何支付日期，每笔集合贷款的未偿还本金余额的总和在该支付日期下降。

“购买协议”的定义见第6.1(A)节。

“合格境外机构投资者”的定义见6.1(A)节。

“合格购买者”的定义见6.1(A)节。

“评级机构”是指，就2023-1系列债券而言，KBRA和任何其他国家认可的评级机构应发行者的要求对2023-1系列债券进行评级。

“评级机构条件”，就2023-1系列票据而言，是指发行人至少在2023-1系列票据生效日期前十(10)个工作日向评级机构递交关于该提议行动的书面通知(包括以电子邮件的形式)(或在基础契约或本契约附录中就任何具体行动规定的较短的通知期，或如果十(10)个工作日的提前通知是不切实际的，则为可行的提前通知)；但在发行额外的一系列票据时，(I)发行人将至少在该行动生效日期前三十(30)天向评级机构提供关于建议行动的书面通知(包括以电子邮件的形式)(或者，如果提前三十(30)天的通知不切实际，则在切实可行的情况下提前通知)和(Ii)评级机构将提供书面通知(该通知可以是电子邮件、传真、新闻稿、在其互联网网站或适用评级机构确定的其他当时被视为行业标准的方式上发布)，该额外发行的系列债券不会导致该评级机构降低或撤回2023-1系列债券的评级。

“记录日期”是指就每个付款日期而言，前一个营业日。

“规则RR”指17C.F.R第246条。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“续贷”是指部分收益用于全额偿还现有贷款的贷款。

11

“受限全球票据”的定义见第6.2节。

“受限票据”是指受限全球票据和所有其他2023-1系列票据，它们证明了最初由受限全球票据证明的义务或其任何部分，但第6.5节规定的认证后转让或交换的证书除外。

“限制期”是指自2023-1系列结束日起至2023-1系列结束日后第40天结束的期间。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“证券中介人”的定义见第2.3(A)节。

“2023-1系列”系指2023-1系列，其主要条款载于本契约补编。

“2023-1系列超标浓度总量”是指在任何确定日期，等同于2023-1系列浓度限值之和的数量，没有重复。

“2023-1系列摊销期间”是指自(A)就2023-1系列债券而言被视为已发生摊销事件的前一个营业日的交易结束和(B)2026年7月31日交易结束至2023-1系列债券全额偿付之日两者中较早者开始的期间。

“2023-1系列摊销要求”是指，就贷款而言，此类贷款在其期限内或就LOC贷款而言，是在其“适用摊销期限”内全额摊销，其未偿还本金余额将在收到付款的每一天予以摊销。

“2023-1系列资产额”是指在任何确定日期，(A)调整后集合未偿还本金余额与(B)分数的乘积，该分数的分子是2023-1系列在该日期的要求资产额，其分母是(X)2023-1系列要求资产额与(Y)在该日期的其他系列票据的合计要求资产额的总和。

“2023-1系列资产额不足”是指在任何确定日期，2023-1系列资产额低于2023-1系列所需资产额的金额(如果有的话)。

“2023-1系列备份维护费”是指对于任何付款日期，相当于2023-1系列在紧接付款日之前的付款日的百分比的金额，由发行方根据该付款日的备份服务协议向备份服务商支付。

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“2023-1系列撇账贷款百分比”是指，就任何营业日而言，分数的百分比等值(该百分比不得超过100%)，其分子应等于前一个营业日结束时的2023-1系列要求资产额，其分母是用于确定该营业日所有票据系列的撇账贷款百分比的分子之和。

“2023-1系列截止日期”指2023年7月27日。

2023-1系列抵押品是指抵押品和2023-1系列账户抵押品。

“2023-1系列收款账户”在第2.1(A)节中定义。

“2023-1系列浓度限值”是指，

A)债务人位于最集中的州的所有汇集贷款(不包括全部30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额总额超过经调整集合未偿还本金余额的20.0%；

B)债务人位于最集中的两个州的所有汇集贷款(不包括全部30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整集合未偿还本金余额的35.0%；

C)债务人位于最集中的三个州的所有汇集贷款(不包括全部30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整集合未偿还本金余额的50.0%；

D)债务人位于最集中的四个州的所有汇集贷款(不包括全部30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整集合未偿还本金余额的65.0%；

E)债务人位于任何单一州(四个最集中的州除外)的所有汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过调整后集合未偿还本金余额的10.0%；

F)债务人享有最集中行业守则的所有汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整汇集未偿还本金余额的21.5%；

G)债务人分享的所有汇集贷款(不包括所有30个强积金汇集贷款)的未偿还本金余额总额

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两个最高集中度行业代码超过调整后池未偿还本金余额的35.0%；

H)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金总额超过经调整集合未偿还本金余额的47.5%；

I)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金总额超过经调整集合未偿还本金余额的60.0%；

J)债务人共用任何单一行业代码(最集中的四个行业代码除外)的所有汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整集合未偿还本金余额的10.0%；

K)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的50.0%，而这些集合贷款在发放时有多个还款日期(如属LOC贷款，则为“适用分期偿还期间”)；

L)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额合计超过调整集合未偿还本金余额的0.0%，而该集合贷款在开始时具有多个贷款支付日期(如属LOC贷款，则为“适用分期偿还期间”)，而该笔贷款的债务人在开始时的OnDeck评分低于470分；

M)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的5.0%，而该等集合贷款在开始时有多个还款日期(如属LOC贷款，则为“适用分期偿还期间”)，而该笔贷款的债务人在开始时的OnDeck评分低于500分；

N)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额超过调整集合贷款未偿还本金余额的25.0%，而这些集合贷款在发放时有多个还款日期(如属LOC贷款，则为“适用分期偿还期间”)，而该贷款的债务人在发放贷款时的OnDeck评分低于530分；

O)所有有若干还款日期的汇集贷款(不包括所有30个强积金汇集贷款)的未偿还本金余额的数额(或在以下情况下的“适用分期偿还”)

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LOC贷款)超过该贷款的一年等值，且债务人在发起时的OnDeck评分低于560分的，超过调整后联营未偿还本金余额的40.0%；

P)所有未偿还本金余额超过75,000元的汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额总额超过经调整集合未偿还本金余额的65.0%；

Q)所有未偿还本金余额超过125,000元的汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额总额超过经调整集合未偿还本金余额的35.0%；

R)所有未偿还本金余额超过$200,000的汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的10.0%；

S)所有未偿还本金余额超过75,000元的汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额，而其债务人在最初的OnDeck评分低于560分者，其未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的50.0%；

T)所有未偿还本金余额超过200,000元的汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过调整后集合未偿还本金余额的0.0%，而债务人在最初的OnDeck评分低于500分；

U)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的2.5%，而这些集合贷款的债务人在最初的OnDeck评分低于470分；

V)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的14.0%，而这些集合贷款的债务人在最初的OnDeck评分低于500分；

W)所有集合贷款(不包括所有30个强积金集合贷款)的未偿还本金余额超过调整后集合未偿还本金余额的45.0%，而这些集合贷款的债务人在最初的OnDeck评分低于530分；

X)债务人的所有汇集贷款(不包括所有30个强积金汇集贷款)的未偿还本金余额总额

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起始点低于560的OnDeck分数超过调整后池未偿本金余额的80.0%；

Y)债务人经营业务不足两(2)年的所有汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整集合未偿还本金余额的10.0%；

Z)债务人经营业务未满五(5)年的所有汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)的未偿还本金余额合计超过经调整集合未偿还本金余额的40.0%；

Aa)以下各项的未偿还本金余额总额：(A)所有已作重大修改的汇集贷款(不包括所有30笔强积金汇集贷款)及(B)合约期续期贷款超过经调整集合未偿还本金余额5.0%的贷款；及

Bb)所有不属续期贷款的汇集贷款(不包括所有30个强积金汇集贷款)的未偿还本金余额超过经调整集合未偿还本金余额的65.0%；

但在任何确定日期，对于参考业务年数、OnDeck评分或卖方在承保时确定的任何其他指标的上述任何LOC贷款的集中度限制，关于任何LOC贷款的该等指标将自卖方最初承保该LOC贷款的日期起计算；此外，如果该LOC贷款已被重新承保，则该指标将作为最近一次再承保的日期计算。

“2023-1系列浓度限制调整条件”是指，对于发行人对“2023-1系列浓度限制调整条件”适用的任何2023-1系列浓度限制百分比的任何修改，(A)满足评级机构的条件，以及(B)在实施该2023-1系列浓度限制修改后，发行人在过去12个月内对2023-1系列浓度限制进行的此类修改不得超过两次，对2023-1系列浓度限制的修改总数不得超过四次。

《2023-1系列全球票据》是指临时全球票据、限制性全球票据或永久性全球票据。

“2023-1系列初始投资金额”是指截至任何确定日期(I)A类票据、B类票据和C类票据的初始本金总额，截止日期为227,051,000美元，以及(Ii)在该日期之前发行的任何额外2023-1系列票据的初始本金总额(如果有)的总和。

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“2023-1系列利息和费用账户”的定义见第2.1(A)节。

“2023-1系列投资额”是指在任何确定日期，A类投资额、B类投资额和C类投资额的总和。

“2023-1系列投资百分比”是指，对于2023-1系列周转期内的任何营业日，其分子应等于2023-1系列前一个营业日收盘时的要求资产额的分数的百分比等值，其分母是用于确定截至前一个营业日或(Ii)2023-1系列摊销期间所有系列票据的投资百分比的分子之和。分数的百分比等值，其分子应等于2023-1系列周转期最后一个营业日收盘时的2023-1系列所需资产金额，其分母是用于确定截至紧接前一个营业日结束时所有系列票据的投资分配百分比的分子之和。

“2023-1系列最高本金”指(A)就A类票据而言，为239,636,000元；(B)就B类票据而言，为93,771,000元；及(C)就C类票据而言，为45,010,000元。

“系列2023-1最低银行对账单”是指三(3)份银行对账单(或类似的电子银行信息)。

“2023-1系列票据发行账户”的定义见第2.1(A)节。

“2023-1系列票据所有者”统称为A类票据所有者、B类票据所有者和C类票据所有者。

“2023-1系列票据持有人”统称为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人。

“2023-1系列票据”统称为A类、B类和C类票据，在每一种情况下，包括任何额外的2023-1系列票据。

“2023-1系列票据投资金额”是指截至当日的A类投资金额、B类投资金额和C类投资金额的总和。

“2023-1系列票据本金支付金额”是指，就任何付款日期而言，指(A)(A)(I)相关月份期间每日2023-1系列票据平均投资百分率与(Ii)该付款日期的本金付款金额的乘积，(B)如付款日期为2026年9月17日，则为该付款日期的可用收款总额定义第(B)(I)款所述款额与(Ii)该付款日期的2023-1系列票据投资金额之和，两者中较小者；但是，如果与2023-1系列相关的摊销事件

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2023-1系列票据的本金支付金额将等于(X)在第2.5(B)节第(I)至(V)款中描述的分配后剩余的可用总金额部分，以及(Y)在该付款日期的2023-1系列票据投资金额；此外，如果在2023-1系列摊销期间，(A)付款日期的可用总收款金额和(B)该付款日期的2023-1系列储备账户金额的总和大于或等于(X)该付款日期的利息支付，(Y)支付给契约受托人、托管人、服务机构的所有费用、开支和赔偿，根据第2.5(B)节的任何后续服务机构和后备服务机构(Z)2023-1系列票据的投资金额(在该付款日支付2023-1系列票据的本金之前)，2023-1系列票据的本金支付金额应等于2023-1系列票据的投资金额(在该付款日支付2023-1系列票据的本金之前)。

“2023-1系列百分比”是指在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子是截至该日期的2023-1系列投资额，其分母是截至该日期的总投资额。

“2023-1系列允许预付款日期”是指发生在(A)2025年8月1日或(B)该营业日A/B/C类调整投资额等于或小于2023-1系列成交日2023-1投资额的15%之日或之后的任何营业日。

“2023-1系列预付金额”的定义见第四条。

“系列2023-1预付款日期”在第四条中定义。

“2023-1系列要求资产额”是指在任何确定日期，(A)2023-1系列在该日期的超额集中总额与(B)(X)(I)在该日期的A类调整投资额和(Ii)在该日期的A类要求增强额之和，(Y)(I)在该日期的A/B类调整投资额和(Ii)在该日期的B类要求增强额之和，(Z)(I)在该日期的A/B/C类调整投资金额和(Ii)在该日期的C类要求增资金额的总和；如果自2026年9月17日或之后的第一个日期开始，且2023-1系列资产金额等于或超过截至该日期的2023-1系列升级要求资产额，则此后任何确定日期的2023-1系列要求资产额将指截至该日期的2023-1系列升级要求资产额。

“2023-1系列存款准备金账户金额”是指，在任何确定日期，相当于(1)截至截止日期的2023-1系列初始投资额的0.75%，和(2)就每次增发2023-1系列票据而言，2023-1系列初始投资额增加0.75%(如果有的话)的总和，

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于该等额外发行日期，如该等额外发行(以该额外发行日期计算)，或发行人就该等额外发行而指定的任何较高金额，由发行人全权及绝对酌情决定；但在2023-1系列债券摊销事件发生后的第一个付款日期起及之后的任何日期，2023-1系列债券的准备金账户金额应为零。

“2023-1系列储备账户”的定义见第2.1(A)节。

“2023-1系列储备金账户金额”是指在任何确定日期，存入2023-1系列储备金账户并可从中提取的金额。

“2023-1系列储备账户不足”是指在任何确定日期，2023-1系列储备账户金额低于2023-1系列所需储备账户金额的金额(如果有)。

“2023-1系列储备账户盈余”是指在任何确定日期，2023-1系列储备账户金额超过2023-1系列要求储备账户金额的金额(如有)。

“2023-1系列周转期”是指从2023-1系列结束之日起至2023-1系列摊销开始之日(但不包括2023-1系列摊销期间)的期间。

“2023-1系列账户抵押品”的定义见第2.1(C)节。

“2023-1系列账户”的定义见第2.1(A)节。

“2023-1系列已偿还资产组合余额”是指在任何确定日期，(A)集合未偿还本金余额与(B)分数的乘积，该分数的分子是2023-1系列在该日期的要求资产额，其分母是(X)2023-1系列要求资产额与(Y)在该日期的其他未偿还票据系列的总要求资产额的总和。

“系列2023-1维修费”在第5.1节中定义。

“系列2023-1维修费百分比”在第5.1节中定义。

“2023-1系列结算账户”的定义见第2.1(A)节。

“2023-1系列增资要求资产额”是指在任何确定日，(A)该日的2023-1系列累计超额集中金额，(B)该日的A/B/C类调整投资额和(C)该日A/B/C类调整投资额的8.00%之和。

“2023-1系列后续维修费”在第5.2节中定义。

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“2023-1系列票据终止日期”是指2023-1系列票据全部付清的日期。

“2023-1系列第三方可报销项目”是指在任何付款日期，发行人根据后续服务协议在该付款日向后续服务机构支付的第三方可报销项目(在后续服务协议中定义)在前一付款日期的2023-1系列百分比的金额。

“继任服务费”在《继任服务协议》中定义。

“临时全球票据”的定义见第6.3节。

“三个月平均违约率”是指在任何付款日，在该付款日之前的三(3)个确定日的平均违约率。

“三个月加权平均超额利差”是指在任何付款日，截至该支付日之前三(3)个确定日的加权平均超额利差的平均值。

“三个月加权平均贷款收益率”是指在任何还款日，在该还款日之前的三(3)个确定日的加权平均贷款收益率的平均值。

“可用总金额”是指在任何付款日期，等于(A)该付款日期的可用收款总额与(B)根据第2.2(C)(I)、(D)或(E)条从2023-1系列储备账户中提取并存入2023-1系列结算账户的金额之和。

“可用收款总额”是指在任何付款日期内，(A)超出(I)(A)根据第2.4(B)节分配给2023-1系列收款账户的收款总额，(B)该月期间存入2023-1系列收款账户的投资收益，以及(C)根据第2.1(B)节在该月期间存入2023-1系列利息和费用账户的投资收入，(Ii)根据第2.2(A)节和第2.4(C)节从2023-1系列收款账户中提取的金额，以及(B)(I)如付款日期为9月17日，2026只要2023-1系列票据在付款日期之前没有发生摊销事件，(X)在2026年8月最后一天交易结束时2023-1系列收款账户中可归因于2026年8月1日之前分配给2023-1系列票据的收款的任何金额和(Y)2023-1系列在该付款日期所需的资产额(如果有)，计算时不考虑2023-1系列收款账户中的任何此类存款金额，并在实施金额应用后，以较小的金额为准

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根据第2.5(B)(Vi)节可用于支付2023-1系列票据的本金支付金额超过该付款日的2023-1系列资产金额，或(Ii)在2023-1系列票据发生摊销事件后的第一个付款日，相关月度期间最后一天营业结束时2023-1系列收款账户的存款金额大于上文(A)项所述的金额(如有)。

“触发事件”是指在任何付款日期发生下列事件之一：

(A)该还款日的三个月加权平均贷款收益率低于37.50%；

(B)该付款日的三个月加权平均超额利差少于9.00%；或

(C)该还款日的三个月平均拖欠比率超过16.00%。

“加权平均超额利差”是指在任何确定日期，相当于分数百分比的12倍的数额：

(A)其分子为超额部分(如有的话)

(I)相当于在相关月度期间收到的与贷款有关的所有收款，而这些贷款没有由服务机构根据《维修协议》第2(A)(I)节用于减少此类贷款的未偿还本金余额，包括根据第2.4(B)节分配给2023-1系列托收账户的已注销贷款的所有收回款项(如果有的话，由任何第三方托收代理保留的金额)；

完毕

(Ii)以下款项：

(A)在紧接该决定日期之后的付款日期所支付的利息的款项；

(B)根据第2.5(B)(Iii)节应支付给服务商的2023-1系列维修费、根据第2.5(B)(Iv)节应支付给后继服务商的2023-1系列后继者维修费、以及根据第2.5(B)(Iv)节应支付给后备服务者的2023-1系列后备服务费的部分，在每种情况下，在紧接该决定日期之后的付款日期支付给后备服务者；

21

(C)根据第2.5(B)(Ii)节(如适用)在紧接确定日期之后的付款日期支付2023-1系列票据利息之前，应向后续服务机构支付的2023-1系列第三方可偿还项目；

(D)在紧接该决定日期之后的付款日期就2023-1系列票据支付利息之前，根据第2.5(B)(I)条到期及须支付予契约受托人及托管人的累算及未付费用、开支及弥偿的总额；及

(E)(X)2023-1系列已注销贷款在相关月度期间每个营业日的日平均值与(Y)在该月度期间成为已注销贷款的所有集合贷款的未偿还本金余额的乘积；

和

(B)其分母为该月度期间2023-1系列资产的平均每日数额。

“加权平均贷款收益率”指在任何厘定日期，以百分率表示的商，其计算方法为(A)所有汇集贷款(不包括全部30个强积金汇集贷款)的总和，除以(I)每笔汇集贷款(不包括每笔30个强积金汇集贷款)的贷款收益率乘以(Ii)截至该厘定日期该贷款的未偿还本金余额，再除以(B)截至该厘定日期的经调整汇集未偿还本金余额。

“提款请求”是指发行人授权官员发出的书面请求，基本上以附件H的形式，要求从2023-1系列收款账户中提取其中规定的金额，并证明2023-1系列票据不会因此而出现资产金额不足或其他摊销事件，或在此之后立即存在。

第二条

基础契约的第五条

基础义齿的5.1至5.3节以及与其他系列有关的基础义齿第5条的其他各节应按照基础义齿或任何适用的义齿补充材料的规定完整阅读。本印章第5条(第5.1至5.3节及其与另一系列有关的任何部分除外)应全文理解如下，并应仅适用于2023-1系列的注释：

第2.1节建立系列2023-1帐户。

22

(A)发行人应为2023-1系列票据持有人的利益，以契约受托人的名义设立和维持五(5)个账户：(1)2023-1系列托收账户(此类账户，“2023-1系列收款账户”)；(2)2023-1系列利息和费用账户(此类账户，“2023-1系列利息和费用账户”)；(3)2023-1系列结算账户(此类账户，“2023-1系列结算账户”)；(Iv)2023-1系列储备金户口(该账户称为“2023-1系列储备金户口”)及(V)2023-1系列票据分发户口(该等户口为“2023-1系列票据分发户口”，并连同2023-1系列集合户口、2023-1系列利息及开支户口、2023-1系列结算户口及2023-1系列储备金户口，称为“2023-1系列户口”)。每个系列2023-1系列账户应带有一个标志，表明存入其中的资金是为2023-1系列票据持有人的利益而持有的。每个系列2023-1系列帐户都应为合格帐户。如果2023-1系列账户在任何时候不再是合格账户，发行方应在获知该2023-1系列账户不再是合格账户后十(10)个工作日内，建立一个新的2023-1系列账户。如果建立了新的2023-1系列账户，发行人应以书面形式通知受托人将所有现金和投资从不符合资格的2023-1系列账户转移到新的2023-1系列账户。最初，每个系列2023-1系列账户将作为无息信托账户与德意志银行美洲信托公司建立。

(B)发行人可(以常规指示或其他方式)以书面指示维持2023-1系列集合帐户、2023-1系列利息及开支帐户及2023-1系列储备金帐户中每一个的机构，不时将存款于该2023-1系列帐户的资金投资于准许投资项目；然而，(X)在2023-1系列托收账户中的任何此类投资应不迟于(1)在2023-1系列周转期内进行的任何此类投资，即收到此类资金(包括用2023-1系列托收账户中的存款资金就准许投资进行付款后收到的资金)之日之后的营业日到期，或在持有人提出要求时可予支付或赎回，或(2)如在2023-1系列分期偿还期间内进行任何此类投资，(Y)2023-1系列利息及开支帐户及2023-1系列储备金的任何投资须到期，或可应持有人的要求而支付或赎回；不迟于收到该等资金(包括就以2023-1系列利息及开支帐户或2023-1系列储备帐户中的存款所作的准许投资付款而收到的款项)后的第一个付款日期的前一个营业日，除非任何该等准许投资是在企业受托人持有，则该等投资可于该付款日期到期，只要该等资金可于该付款日期或之前提取即可。发行人不得指示企业托管人在任何许可投资到期前处置(或允许处置)任何许可投资，只要这种处置会导致该许可投资的初始购买价格的损失。2023-1系列的存款资金

23

结算账户和2023-1系列票据发行账户应保持未投资状态。在本协议没有书面投资指示的情况下，2023-1系列集合账户、2023-1系列利息和费用账户和2023-1系列储备账户中的存款资金将保持未投资状态。在每个付款日，存入2023-1系列利息和费用账户的资金的所有利息和其他投资收益(扣除损失和投资费用)应存入2023-1系列收款账户。2023-1系列集合账户和2023-1系列储备账户中的存款所支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为已存入其中并可供分配。

(C)为保证并就2023-1系列票据的发行人义务的偿还和支付作出规定，发行人特此授予发行人对2023-1系列票据的抵押权益，并为2023-1系列票据持有人的利益将发行人对以下各项的所有权利、所有权和权益转让、质押、授予、转让和设定：(I)2023-1系列账户，包括其任何担保权利；(Ii)不时存入其中的所有资金；(Iii)代表或证明任何或所有2023-1系列账目或不时存入其中的资金的所有证书及文书(如有的话)；。(Iv)在任何时间及不时以2023-1系列账目内的款项作出的所有投资，不论该等投资是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产；。(V)就2023-1系列账户、不时存入其中的资金或用该等资金进行的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、工具及其他财产；及(Vi)上述任何及所有收益，包括现金(前述第(I)至(Vi)项统称为“2023-1系列账户抵押品”)。

第2.2节系列2023-1储备账户

(A)如无摊销事件发生，在2023-1系列储备账户不足的任何营业日，发行人应在该营业日纽约市时间下午1：00前以书面指示受托人从2023-1系列集合账户中提取款项，并在2023-1系列储备账户中存入一笔金额，数额等于2023-1系列储备账户短缺的金额和当时在2023-1系列集合账户中的存款金额。

(B)在未发生摊销事件的情况下，如果发行人确定根据第2.5(B)节第(I)至(V)段可在任何付款日期从2023-1系列结算账户分配的总金额超过该付款日期的可用收款总额(“不足之处”)，发行人应在紧接该付款日期的前一个营业日下午2时或之前以书面指示企业受托人，而企业受托人应按照该指示，在纽约市时间上午11时前，在付款日期，从2023-1系列储备账户中提取金额，并在2023-1系列结算账户中存入相当于(X)差额和(Y)系列2023-1储备账户金额中较小者的金额。

24

(C)在未发生分期偿还事件的情况下，如果发行人确定根据第2.5(B)节(Vi)段存入2023-1系列债券分发账户并根据第2.7节在法定最终付款日支付给2023-1系列债券持有人的金额少于2023-1系列债券持有人的投资金额，发行人应在紧接法定最终付款日期前的纽约时间中午或之前以书面指示债券受托人，而债券受托人应按照该指示在上午11：00前，纽约市时间，在这样的付款日期，从2023-1系列储备账户中提取，并在2023-1系列票据分发账户中存入一笔金额，相当于上述不足之数和2023-1系列储备账户金额中的较小者。

(D)在未发生摊销事件的情况下，如果发行人在2023-1系列摊销期间确定：(I)付款日期的可用总金额与(Ii)该付款日期的2023-1系列储备账户金额之和大于或等于(X)该付款日期的利息支付、(Y)支付给契约受托人、托管人、服务机构的所有费用、开支和赔偿之和，(Z)2023-1系列票据投资金额(在该付款日支付2023-1系列票据本金之前)，发行人应在紧接该付款日期前一个营业日下午2时或之前，以书面指示契约受托人，而契约受托人须按照该指示，于该付款日期前一营业日上午11时前，从2023-1系列储备账户中提取，并在该付款日期在2023-1系列结算账户中存入一笔相当于该付款日期2023-1系列储备账户金额的金额。

(E)在不发生摊销事件的情况下，如果在任何付款日期出现2023-1系列储备账户盈余，发行人可指示企业受托人从2023-1系列储备账户中提取并向发行人支付，而企业受托人应从2023-1系列储备账户中提取并向发行人支付超出的部分，只要提取生效后不会导致2023-1系列资产金额不足。

(F)在2023-1系列债券发生摊销事件当日或之后的第一个付款日期，发行人应在该付款日期的下午1点前以书面指示受托人从2023-1系列债券的储备账户中提取，并在该付款日期将2023-1系列债券的本金存入2023-1系列债券发行账户，以支付2023-1系列债券的本金，并可供提取。从这种取款和付款开始和之后，2023-1系列存款准备金账户金额应为零。

(G)在2023-1系列终止日期或之后的任何日期，契约受托人应按照发行人的书面指示，从2023-1系列储备账户中提取所有存款，并将其支付给发行人或按照发行人的指示支付。

第2.3节作为证券中介的企业托管人。

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(A)企业托管人或持有2023-1系列账户的其他人应为“证券中介”。如果任何系列2023-1系列账户的证券中介人不是契约受托人，发行人应获得该人对第2.3节所述证券中介人义务的明示同意。

(B)证券中介人同意：

(I)2023-1系列账户是将贷记在纽约州有效的《纽约商品交易委员会》第8-102(A)(9)节(“金融资产”)所指的“金融资产”(“金融资产”)的账户；

(Ii)贷记任何2023-1系列账户的任何金融资产的所有证券或其他财产应登记在证券中介人的名下、背书给证券中介人或空白或贷记到以证券中介人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记任何2023-1系列账户的任何金融资产都不会登记在发行人的名下、支付给发行人的订单或特别背书给发行人；

(3)根据本契约补编交付给证券中介机构的所有财产将立即贷记到适当的系列2023-1系列账户；

(4)贷记2023-1系列账户的每一项财产(无论是投资财产、证券、票据还是现金)应被视为金融资产；

(V)如果证券中介人在任何时候收到契约受托人指示转让或赎回与2023-1系列账户有关的任何金融资产的命令，证券中介人应遵守该权利命令，而无需发行人的进一步同意；

(Vi)无论任何其他协议有何规定，2023-1系列帐户应受纽约州法律管辖。就UCC而言，纽约应被视为属于证券中介人的管辖范围，2023-1系列账户(以及与之相关的“证券权利”(如纽约UCC第8-102(A)(17)节所界定的)应受纽约州法律管辖；

(Vii)证券中介人并未与任何其他人士订立任何与2023-1系列账户及/或贷记于其上的任何金融资产有关的协议，而根据该协议，证券中介人已同意遵守该其他人士的权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)条所界定)，且证券中介人并未与发行人订立任何旨在限制或约束证券义务的协议，且在本契约补编终止前，证券中介人不会与发行人订立任何协议。

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中介人须遵守本契约补编第2.3(B)(V)节所载的权利令；及

(Viii)除契约受托人及发行人对2023-1系列账户的债权及利息外，证券中介机构并不知悉对2023-1系列账户或存入该等账户的任何金融资产的债权或利息。如果证券中介机构实际知道任何其他人对2023-1系列账户或其中所载金融资产的任何留置权、产权负担或不利债权(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)的主张，证券中介机构应立即通知企业托管人和发行人。

(C)契约受托人应拥有2023-1系列账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一获授权就2023-1系列账户发出权利令的人。

(D)证券中介机构将迅速将所有2023-1系列账户的所有报表的副本同时发送给基础契约第13.4节规定的地址的发行人和受托人。

(E)尽管第2.3节有任何相反规定，对于任何2023-1系列账户和任何不构成记入其中的金融资产的信贷余额，如果该2023-1系列账户被视为不构成证券账户，证券中介机构应作为银行(如纽约联合信贷银行第9-102(A)(8)节所定义)行事。

第2.4节关于2023-1号编附注的分配。

(A)在2023-1系列的截止日期，发行人应安排224,452,565.68美元，出售2023-1系列纸币的净收益存入2023-1系列的收款账户，而契约受托人应在发行人的书面指示下，将该等净收益运用如下：(I)将1,702,882.50美元存入2023-1系列的储备账户，(Ii)支付发行人发行2023-1系列纸币的某些费用，以及(Iii)在卖方的书面指示下使用剩余的资金，根据贷款购买协议购买额外贷款。在增发2023-1系列纸币的每个发行日期，发行人须安排将出售该额外2023-1系列纸币所得的净收益存入2023-1系列纸币的集合账户，而在发行人的书面指示下，受托人须将该等净收益运用如下：(I)从该等收益中存入至少相等于2023-1系列纸币的储备金账户数额少于2023-1系列纸币的规定储备金账户数额(如有的话)的款额，该数额是在实施发行该额外的2023-1系列纸币后计算的，(Ii)支付发行人发行额外2023-1系列票据的若干开支，及。(Iii)使用余下款项(如有的话)购买额外贷款。

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协议，如果卖方以书面方式指示，或用于交易文件任何规定未禁止的任何其他目的。

(B)在纽约市时间下午3时之前，于每月期间内的每个缴存日期，发行人应书面指示发行人向2023-1系列债券持有人分配一笔金额，并将其存入2023-1系列票据持有人的2023-1系列收款账户，该金额相当于2023-1系列在该存款日的投资百分比与在该存款日存入2023-1系列收款账户的收款金额的乘积，然后将该金额与导致在该月期间存入2023-1系列利息和费用账户的总金额相等于相关付款日期的利息和费用金额中的较小者存入2023-1系列利息和费用账户。

(C)在2023-1系列循环期间，发行人可指示契约托管人在任何营业日下午1点前向契约托管人递交提款请求，以提取当时存放在2023-1系列托收账户中的金额(在根据第2.2(A)节在该营业日实施任何提款后)，用于下列目的之一：

(I)如该营业日为转让日，则为发行人根据贷款购买协议在该转让日取得的贷款的全部或部分购入价提供资金；或

(Ii)如果该营业日为转移日，则用于支付发行人在该营业日或该营业日之前从OnDeck获得的后续LOC预付款的购买价格，而该预付款不是根据第(I)款以其他方式提供资金的，只要截至该日存入2023-1系列利息和费用账户的总金额大于或等于相应付款日期的利息和费用金额；或

(3)减少任何其他系列未偿还票据的投资金额；

然而，只有在2023-1系列债券不会导致或紧随其后存在2023-1系列债券的资产金额不足或其他摊销事件的情况下，才可进行此类资金的运用。

(D)发行人可书面指示发行人向2023-1系列债券持有人拨付2023-1系列债券持有人的款项，并于2023-1系列预付款日期的任何营业日，将发行人已选择在该2023-1系列预付款日期申请支付2023-1系列预付金额的任何金额分配给另一系列债券。

(E)发行人可书面指示受托人于2023-1系列预付款日期的任何营业日，将任何存入2023-1系列其他2023-1系列帐户的款项存入2023-1系列票据分销帐户

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发行人已选择在该付款日期申请支付2023-1系列预付款的一部分。

第2.5节可用总金额按月申请。

(A)在纽约市时间每个月报告日下午2点之前，发行人应书面指示受托人(I)从2023-1系列利息和费用账户中提取该付款日期的利息和支出金额，并在紧随其后的付款日期存入2023-1系列结算账户，以及(Ii)从2023-1系列收款账户中提取并在紧接下一个付款日期的2023-1系列结算账户中存入该付款日期的可用集合总额(减去该付款日期的利息和费用金额)。

(B)在每个付款日期，仅根据与2023-1系列票据有关的月度结算报表中包含的信息，契约受托人应按以下优先顺序将该付款日期的可用总金额存入2023-1系列结算账户：

(I)首先，在可动用的总款额的范围内，(A)支付予企业受托人，款额相等于(1)当时与2023-1系列票据直接有关的所有应累算及未付的费用、开支及弥偿，及(2)在紧接前一付款日期与2023-1系列票据无关的所有应累算及未付的费用、开支及弥偿的百分率的总和，但只要没有发生失责事件，2023-1系列票据的到期日亦未加快，(B)对托管人而言，相等於(1)与2023-1系列债券直接有关的任何应累算及未付的费用、开支及弥偿，及(2)在紧接前一个付款日期与任何系列债券无关的任何应累算及未付的费用、开支及弥偿的百分率的总和，但只要没有失责事件发生，而2023-1系列票据的到期日并没有加快，只是在其生效后，该付款日的年度托管费限额不得超过；

(Ii)第二，如果已指定继任服务商，则在可用总金额范围内(由于该金额已通过上文第(I)款所述的分配而减去)，向继任服务商支付相当于2023-1系列第三方可报销项目的金额，但仅限于在生效后不得超过该付款日期的年度继任服务商偿还限额的范围；

(Iii)第三，(A)如果OnDeck是服务商，则向服务商支付相当于系列2023-1的总可用金额(由于该金额已通过上文第(I)和(Ii)款所述的分配而减去)

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相关月度期间的维修费和(B)如果继任服务商是维修商，则在可用总金额(由于上述第(I)和(Ii)款所述的分配已减去)范围内，向继任维修商支付相当于相关月度期间2023-1系列后续维修费的金额；

(Iv)第四，对备份服务机构而言，在总可用金额范围内(由于上述第(I)至(Iii)款所述的分配已将该金额减去)，数额等于该付款日期的2023-1系列备份服务费用，但仅限于在该付款日期生效后不得超过该付款日期的年度备份服务费用限额；

(5)第五，在2023-1号编票据分发账户中，在可用总金额范围内(因为这一金额已被上文第(一)至(四)款所述的分配减去)，数额等于该付款日期的利息支付总额；

(6)第六，(A)在紧接2023-1系列周转期内的一个月期间之后的任何付款日，向2023-1系列收款账户支付相当于2023-1系列资产在该付款日的短缺(如有的话)的总可用金额(因上述(I)至(V)款所述的分配而减去)，及(B)在(X)2026年9月17日或(Y)2023-1系列票据发生摊销事件后的第一个付款日期，在2023-1系列票据发行账户中，在可用总金额范围内(由于这一数额已被上文第(I)至(V)款所述的分配减去)，等同于该付款日期的2023-1系列票据本金支付金额；

(7)第七，在2023-1号编储备金账户中，在可用总金额范围内(因上述第(I)至(Vi)款所述的分配而减去这一数额)，数额等于在该付款日(在该付款日提款后)的2023-1号编储备金账户缺口(如有)；

(Viii)第八，如就2023-1系列债券发生摊销事件，且在可用总金额的范围内(因上述第(I)至(Vii)款所述的分配而减去该款额)，则在2026年9月17日或之后的任何付款日期，支付2023-1系列债券本金的2023-1系列债券分发账户，在该付款日期，2023-1系列增加的所需资产额超过2023-1系列资产额的款额(如有的话)，

(9)第九，按比例，以可用总金额为限(因为该金额已按第(I)款所述的分配减去)

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(A)契约受托人因实施契约受托人年费限额而未根据上文第(I)条支付予契约受托人的费用、开支及弥偿；(B)托管人，相等于因实施年度托管费限额而未根据上文第(I)条支付予托管人的费用、开支及弥偿的款额；

(X)第十，在可用总金额范围内(该金额已根据上文第(I)至(Ix)款所述的分配而减去)，(A)向备份服务器支付该付款日期的2023-1系列备份服务费的任何部分，该部分因实施年度备份服务器费用限额而未根据上文第(Iv)条支付给备份服务器，及(B)后继服务器，如适用，2023-1系列第三方可报销项目的任何部分，由于实施年度继任服务商报销限额，未按照上述第(Ii)款支付给继任服务商；和

(Xi)第十一次向发卡人或在发卡人的书面指示下，支付相当于2023-1系列结算账户余额(如有)的金额。

第2.6节利息支付和本金支付的分配。

(A)在每个付款日期，仅根据与2023-1系列票据有关的月度结算报表中包含的信息，受托人应根据基础契约第6.1节的规定，按照以下优先顺序从2023-1系列票据分发账户中分配该付款日期的利息支付，以根据第2.5(B)(V)节在2023-1系列票据分发账户中为支付利息而存入的金额为限：

(I)按比例给予每名A类票据持有人一笔相等於该付款日期的A类利息的款额；

(Ii)按比例发给每名B类票据持有人一笔相等於该付款日期的B类利息的款额；及

(Iii)按比例发给每名C类票据持有人，数额相等于该付款日期所支付的C类利息。

(B)在(X)2026年9月17日或(Y)2023-1系列债券摊销事件发生之日之后的第一个付款日期，以及其后的每个付款日期，仅根据与2023-1系列债券有关的月度结算报表中所载的资料，受托人应根据基础契约第6.1节，将根据第2.5(B)(Vi)及2.5(B)(Viii)条存入2023-1系列票据分发户口的款额，以及于该付款日期根据第2.2(C)(Ii)及2.2(E)条从2023-1系列储备金户口提取并存入的任何款额，按下列优先次序分配：

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(I)按比例分配予每名A类票据持有人，直至A类投资金额减至零为止；

(Ii)按比例分配予每名B类票据持有人，直至B类票据的投资额减至零为止；及

(Iii)按比例分配予每名C类票据持有人，直至C类债券投资额减至零为止。

(C)2023-1系列票据的本金应于法定最后付款日到期并支付。

(D)发行人预期2023-1系列债券的最后一期本金和利息将于付款日期前的记录日期前的交易收盘时登记在其名下，受托人须通知该人。通知应由发票人承担费用，并应在收到表明将支付最终付款的月度结算对账单后三(3)个工作日内邮寄，并应明确规定，只有在出示和退还2023-1系列票据时才支付最终分期付款，并应具体说明可出示和退还2023-1系列票据以支付该分期付款的地点。有关支付2023-1系列票据的通知应(I)以传真方式传送至持有全球票据的2023-1系列票据持有人，及(Ii)以挂号邮递方式送交持有最终票据的2023-1系列票据持有人，并须指明只有在出示及退回该2023-1系列票据时才须支付该最后一期款项，并须指明该2023-1系列票据可于何处出示及退回以支付该等分期付款。

第三条

摊销事件

3.1节摊销事项。如果2023-1系列票据发生下列任何一项事件(每个事件均为“摊销事件”)：

(A)应发生任何触发事件；

(B)2023-1系列资产金额不足应发生并持续至少三(3)个工作日；

(C)2023-1系列储备金账户出现并持续至少五(5)个工作日；

(D)服务商发生任何失责；

(E)发生与2023-1系列票据有关的任何违约事件；

(F)应针对卖方或服务商发生破产事件；

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(G)在任何付款日存入2023-1系列代收账户、2023-1系列储备金账户和任何其他系列账户的现金和准许投资的总额，在按照本契约补编或适用的契约补编在该付款日对其中或从该账户进行的所有存款和提款生效后，应超过该付款日的未偿还本金余额；

(H)发行人未能(I)在基础契约或本契约补编的条款要求下支付或存放任何款项或保证金(未能支付任何2023-1系列票据的利息或本金除外)，而在须支付该等款项或存款之日后至少五(5)个营业日内仍无人补救，或(Ii)未能妥为遵守或履行基础契约或本契约补编所载发行人的任何其他契诺或协议，以致未能对2023-1系列票据持有人的利益造成重大不利影响，并须在三十(30)天内继续或不予以补救，在此之后，发行人或发行人及受托人须以过半数利息向发行人发出书面通知，指明该项失责并要求予以补救；

(I)发行人在基础契约或本契约补编中作出的任何陈述或保证，或发行人根据该等条文或本契约规定须交付予契约受托人的任何资料，在作出或交付时须证明在任何重要方面是不正确的，该等不正确的陈述或保证或资料对2023-1系列债券持有人的利益造成重大不利影响，并在三十(30)天内持续不正确，之后，契约受托人或发行人及契约受托人应以有利害关系的多数向发行人发出有关的书面通知；

(J)卖方未能(I)未能支付贷款购买协议条款所规定的任何款项(或在规定付款日期后不超过五(5)个营业日的适用宽限期内)，或(Ii)未能妥为遵守或履行卖方在贷款购买协议中的任何其他契诺或协议，从而对2023-1系列票据持有人的利益造成重大不利影响，而在契约受托人或卖方及契约受托人以过半数利息向卖方发出书面通知，指明该项不符合规定并要求予以补救后，该项不符合规定的情况须持续三十(30)天而不获补救；

(K)卖方在贷款购买协议中作出的任何陈述或保证，或根据该协议卖方须交付发行人或契约受托人的任何资料，须证明在作出或交付时在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证或资料对2023-1系列债券持有人的利益有重大不利影响，并在契约受托人或卖方及契约受托人以过半数利息向卖方发出有关的书面通知后三十(30)天内持续不正确；或

(L)除按照其条款外，任何交易文件应因任何原因停止完全有效和有效。

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然后，在本3.1节第(H)至(M)款中描述的任何事件的情况下，如果在适用的宽限期过后，受托人或多数股东宣布2023-1系列票据发生了摊销事件，则摊销事件将被视为仅针对2023-1系列票据发生。在本3.1节(A)至(G)款中描述的任何事件的情况下，与2023-1系列票据有关的摊销事件将被视为在没有通知或2023-1系列票据持有人采取其他行动的情况下发生。

第四条
可选提前还款

发行人应有权在2023-1系列允许预付款日期或之后的任何营业日预付2023-1系列票据的全部但不是部分。发行人应就发行人拟行使预付选择权的营业日(“2023-1系列预付款日期”)至少提前三(3)个营业日向债券托管人发出书面通知，而发行人应在收到通知后一(1)个工作日内(由发行人自行承担费用)向2023-1系列债券持有人发出2023-1系列预付款日期的书面通知。2023-1系列票据的预付款价格(“2023-1系列预付金额”)应等于(X)2023-1系列债券的投资金额(在该付款日付清本金和利息后确定)的总和，加上(Y)其应计和未付利息；但在2023-1系列预付款日(发生在付款日的2023-1系列预付日除外)，每类2023-1系列票据的应付利息数额(如有)将等于(A)适用票据利率的1/360的乘积，(Ii)距2023-1系列预付款日期(不包括2023-1系列预付款日期)的前一付款日期起及包括在内的天数，以及(Iii)在紧接前一付款日期的适用类别票据的未偿还本金金额，以及(B)从先前付款日期起适用类别票据的任何未付利息金额，以及(在法律允许的范围内)按适用票据利率计算的利息。在不迟于纽约市时间上午11：00之前，发行人应根据第2.4(D)和2.4(E)条或其他规定，在2023-1系列债券发行账户中存入或安排存入足以支付2023-1系列预付款金额的即期可用资金。存入2023-1系列债券发行帐户的资金将由契约受托人在2023-1系列债券持有人预付款之日支付给2023-1系列债券持有人。当2023-1系列债券的本金余额支付完毕后，本2023-1系列印记副刊将不再有效。

第五条

维修费

5.1节服务费。

如果OnDeck是维修商，则根据维修费协议应向维修商支付的维修费的一部分应在相关月度期间的每个付款日期支付给维修商，其金额(“2023-1系列维修费”)等于(A)1.00%(“2023-1系列维修费百分比”)的十二分之一乘以(B)每日

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2023-1系列服务资产组合余额的平均值；但条件是，2023-1系列服务组合余额在2023-1系列结束日期后的第一个付款日的维修费将等于(I)2023-1系列服务组合服务费百分比的1/360的乘积，(Ii)从2023-1系列结束日期起至2022年6月17日(包括该日)期间的天数，以及(Iii)2023-1系列服务投资组合余额在第(Ii)款所述期间内每天的日平均值。根据第2.5(B)(Iii)节的规定，2023-1系列维修费应在每个付款日支付给维修人员。

第5.2节继承人服务费。

如果后续服务商是服务商，根据后续服务协议应支付给后续服务商的后续服务费的一部分应在相关月度期间的每个付款日期支付给后续服务商(“2023-1系列后续服务费”)，金额等于(I)$7,500和(Ii)乘以(A)1.00%的十二分之一乘以(B)2023-1系列服务组合在该月期内每一天的日均余额的乘积。根据第2.5(B)(Iii)条的规定，2023-1系列后续维修费应在每个付款日支付给后续维修商。

第六条

2023-1系列纸币式样

6.1发行2023-1系列债券。

(A)首次发行。2023-1系列债券由发行人根据日期为2023年7月20日的购买协议(“购买协议”)由发行者、OnDeck、Jefferies LLC和Truist Securities，Inc.发行和出售。2023-1系列债券最初将再发售和再销售给(1)符合规则144A定义的合格机构买家(“QIB”)，依据规则144A和(2)在美国境外，根据《S规则》第903条，向美国人以外的人(定义见证券法S)再发售和再销售。在第(1)和(2)项中的每一种情况下，均为(《投资公司法》所指的)合格购买者(“合格购买者”)。

(B)额外发行。在2023-1系列债券循环期内的任何时间，发行人可全权酌情增发任何现有类别的2023-1系列债券(“2023-1系列额外债券”)，而无须获得2023-1系列债券持有人的同意。任何类别的额外2023-1系列债券的每一次发行均应符合以下条件：(I)此类发行不会导致2023-1系列债券的最高本金被超过，(Ii)关于2023-1系列债券的评级机构条件得到满足，(Iii)发行人和发行人将获得的与此类发行相关的贷款满足交易文件中规定的所有条件，(Iv)在此类发行时，关于2023-1系列债券的摊销事件尚未发生，也不会继续，(V)就税务事宜提交律师意见，大意是：(I)A类票据、B类票据和C类票据将被视为美国联邦所得税方面的债务，(Ii)发行人不会被视为协会或上市交易合伙企业，对美国联邦所得税而言应纳税，(Iii)此类发行不会对任何未偿还票据的税收特征产生不利影响。

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在每次发行额外的2023-1系列纸币时，发行人应向契约受托人递交一份高级人员证书，说明前述条件和由契约受托人认证额外的2023-1系列纸币之前的所有其他条件已得到满足。增发的每一类2023-1系列债券的条款和条件应与该类别的首批2023-1系列债券相同(但增发的2023-1系列债券的到期利息将自该增发的2023-1系列债券的发行日起计)。增发的2023-1系列债券的利息将从该增发的2023-1系列债券发行日期后的第一个付款日开始支付(如果在适用的记录日期之前发行)。增发的2023-1系列债券在各方面应与该类别的初始2023-1系列债券并驾齐驱。尽管有上述规定，如增发的2023-1系列债券在发行及销售后不符合规例RR对2023-1系列债券的要求，则不得增发2023-1系列债券。

第6.2节受限全球票据。

根据规则第144A条，在初次分销时发售和出售的每一类2023-1系列票据将以完全登记形式的全球票据的形式发行，不含息票，发行形式基本上是关于附件A-1中的A类票据，关于附件B-1中的B类票据，以及关于附件C-1中的C类票据，每种情况下都以CEDE&Co.的名义登记(作为DTC的代名人)，并存放于DTC托管人(统称为“受限全球票据”)。受限全球票据的初始本金金额可根据相应类别的临时全球票据或永久全球票据的初始本金金额的相应减少或增加而不时通过对DTC托管人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

第6.3节临时全球票据和永久全球票据。

根据S法规在2023-1系列债券截止日发售和销售的A类票据、B类票据和C类票据中的每一种，将以全球票据的形式以完全登记的形式发行，不含息票，主要以关于附件A-2中的A类票据、关于附件B-2中的B类票据和关于附件C-2中的C类票据的形式发行，在每种情况下，均应代表由此代表的2023-1系列票据的购买者存放在DTC托管人处，并以DTC代名人的名义登记在EuroClear Bank S.A./N.V.的账户上，作为EuroClear系统(“EuroClear”)或Clearstream Banking，SociétéAnomme(“Clearstream”)的运营者，由发行人正式签立，并由契约受托人以基础契约第2.3节规定的方式认证。在限制期终止之前，此类A类票据、B类票据和C类票据在本文中统称为“临时全球票据”。就任何2023-1系列票据(如A类票据、B类票据或C类票据(视何者适用而定)而言，在限制期终止后，受托人已从EuroClear或Clearstream(视属何情况而定)收到实质上采用附件E-4形式的证书，表明EuroClear或Clearstream(视情况而定)已收到实质上以附件E-5形式的证书，须就A类票据全部或部分交换登记形式的永久全球票据的权益，而不包括息票

36

表A-3中关于B类票据的格式，基本上采用B-3表中规定的形式，以及关于C类票据，基本上按照下文规定的C-3表中规定的形式(统称为“永久全球票据”)。临时全球票据或永久全球票据的本金金额可不时通过调整DTC托管人的记录而增加或减少，与相应类别的受限全球票据本金金额的相应减少或增加有关，如下所述。

第6.4节最终说明。

2023-1系列票据所有者将不会收到代表该2023-1系列票据所有者在2023-1系列票据中的权益的最终票据，除非按照基础契约第2.11节的规定。

第6.5节转让限制。

(A)2023-1系列全球票据不得全部或部分转让给DTC或其代名人以外的任何人，也不得登记转让给任何其他人；但第6.5(A)条并不禁止转让为换取2023-1系列全球票据而发行但本身不是2023-1系列全球票据的2023-1系列票据，也不禁止按照本第6.5节的其他规定转让2023-1系列全球票据的实益权益。

(B)受限制全球票据的实益权益的拥有人如欲以同一受限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的实益权益，须在受让人表示其是为其本身的账户或为其行使独家投资酌情决定权的账户而购买，以及该账户及任何该等账户为合格投资银行及合资格买方后，方可作出转让，并知道向其出售的是依据规则第144A条作出的，并确认已收到该受让人依据规则第144A条所要求的有关出票人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依靠其前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免登记。

(C)如果受限全球票据的实益权益的所有人希望在任何时候将其在该受限全球票据中的权益交换为临时全球票据的权益，或希望以临时全球票据的实益权益的形式将该权益转让给希望以临时全球票据的实益权益的形式进行交割的人，则此类交换或转让仅可在遵守DTC、EuroClear和Clearstream的适用规则和程序(下称“适用程序”)的情况下，按照第6.5(C)节的规定进行。转让代理及注册处处长在转让代理及登记处收到(I)由结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示转让代理及注册处处长将临时全球票据的实益权益贷记或安排记入指定结算机构参与者的账户，本金金额相等于将如此交换或转让的上述受限制全球票据的实益权益；(Ii)按照适用程序发出的载有有关结算机构账户资料的书面命令

37

参与者(及欧洲结算或Clearstream账户，视属何情况而定)须记入该等实益权益的贷方，而结算机构参与者的账户则须记入该等实益权益的借方，及(Iii)由该等受限制全球票据的实益权益持有人发出的实质上符合附件E-1所列格式的证书，则转让代理人及注册处处长(如不是契约受托人)须指示DTC托管人减少该受限制全球票据的本金额，并将该临时全球票据的本金增加该临时全球票据的本金，数额为将予如此交换或转让的该等受限制全球票据的实益权益的本金额，并将或安排将临时全球票据的实益权益贷记或安排记入该等指示所指明的人士(须为欧洲结算或Clearstream或两者(视属何情况而定)的结算机构参与者)的账户内，而该等权益的本金额相等于该受限制全球票据的本金在上述交换或转让时所减少的款额。

(D)如果受限制全球票据的实益权益的所有人希望在任何时候将其在该受限制全球票据中的权益交换为永久全球票据的权益，或将该权益转让给希望以永久全球票据实益权益的形式交割该票据的人，则此类交换或转让只能按照本第6.5(D)节的规定进行，但须遵守适用的程序。转让代理及注册处处长在转让代理及登记处的办事处收到(A)由结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示转让代理及注册官将永久全球票据的实益权益贷记或安排记入指定结算机构参与者的账户，本金金额相等于将予如此交换或转让的上述受限制全球票据的实益权益；(Ii)按照适用程序发出的载有有关结算机构参与者的账户(及欧洲结算或结算流账户)资料的书面命令；(Iii)该等受限制全球票据的实益权益持有人以实质上以附件E-2的形式发出的证明书，(如不是契约受托人)，则转让代理人及注册处处长须指示DTC托管人减少该等受限制全球票据的本金额，并将该永久全球票据的本金金额增加该永久全球票据的本金款额，以该等受限制全球票据的实益权益的本金金额予以交换或转让，并将或安排将永久全球票据的实益权益贷记或安排记入该等指示所指明的人士(须为欧洲结算或Clearstream或两者(视属何情况而定)的结算机构参与者)的账户内，而该等权益的本金数额相等于该受限制全球票据的本金在上述交换或转让时所减少的数额。

(E)如果临时全球票据或永久全球票据的实益权益的拥有人希望在任何时间将其在该临时全球票据或该永久全球票据中的权益交换为受限制全球票据的权益，或将该权益转让给希望以受限制全球票据实益权益的形式交割该等权益的人，则该交换或转让只可根据第6.5(E)节的规定在适用程序的规限下进行。转让代理和登记官在转让代理和登记官的办公室收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示转让代理和登记官贷记或安排贷记

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(Ii)按照适用程序发出的载有关于该结算机构参与者的账户(及欧洲结算或结算系统账户，视属何情况而定)的资料的书面命令，该等资料须记入该结算机构参与者的账户(及欧洲结算或结算系统账户，视属何情况而定)的贷方，以及该结算机构参与者的账户的借方，该等实益权益及(Iii)如转让该临时全球票据(但非该永久全球票据)的实益权益，并由该临时全球票据的实益权益持有人给予实质上符合附件E-3所列形式的证书，则转让代理人及登记官(如非契约受托人)须指示DTC托管人减少该临时全球票据或该永久全球票据(视属何情况而定)的本金额，并增加该受限制全球票据的本金金额。将该临时全球票据或该永久全球票据的实益权益的本金金额予以交换或转让，并将该等指示所指明的人士(即DTC的结算机构参与者)的实益权益贷记或安排记入该受限制全球票据的实益权益的本金金额，该本金金额相等于该临时全球票据或该永久全球票据(视属何情况而定)的本金在交换或转让时所减少的金额。

(F)如将2023-1系列全球纸币或其任何部分兑换为2023-1系列全球纸币以外的2023-1系列纸币，则该其他2023-1系列纸币只可按照该等程序兑换(在转让或其他情况下)并非2023-1全球纸币的2023-1系列纸币或2023-1系列全球纸币的实益权益(如有的话)，这应与第6.5(A)至第6.5(E)节和第6.5(G)节(包括旨在确保2023-1系列全球票据实益权益的转让和交换符合证券法下的规则144A或S法规(视情况而定)的认证要求)以及发行人、转让代理和注册处不时采用的任何适用程序的规定基本一致。

(G)在限制期终止之前，临时全球票据的权益只能通过为欧洲结算公司和Clearstream公司行事的结算机构参与者持有；但第6.5(G)条并不禁止根据第6.5(E)条进行任何转让。在限制期届满后，永久全球票据的权益可在不需要任何证明的情况下转让。

(h) [已保留].

(I)2023-1号纸币应在注明的范围内注明下列图例：

(I)受限制的全球纸币须注明以下图例：

本票据未根据1933年修订的《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法注册。本票据的持票人在接受本票据后，同意

39

仅将该票据提供、出售或以其他方式转让给发行人，(B)依据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要该等票据依据《证券法》第144A条有资格转售(“第144A条”)，则须提供、出售或以其他方式转让给其合理地相信是第144A条(“A”)所界定的“合资格机构买家”的人，而该“合资格机构买家”是为其本身或为A QIB的账户而购买的，而该人已获通知该项转让是依据第144A条作出的。(D)根据证券法下S规例所指的美国境外发生的要约及销售，(E)向属1940年经修订的投资公司法令所指的“合资格买家”的人士，或(F)根据另一项现有豁免而不受证券法的登记要求规限的人士，但须受发行人根据第(F)条的规定在任何该等要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明及/或其他令IT满意的资料的权利所规限。

通过收购本票据或本票据中的任何权益，您应被视为表示并保证(I)您不是为了或代表以下公司或与下列公司的资产一起收购或持有本票据中的权益：(A)受《雇员退休收入保障法》(ERISA)第I章规限的《雇员福利计划》(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)，(B)《1986年国税法》第4975(E)(1)条所界定的《计划》，(C)被视为持有任何此类雇员福利计划或计划的“资产”的实体(在29 C.F.R.2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)，或(D)受其他联邦、州、地方、美国以外的法律或其他法律或法规实质上类似于ERISA第一章或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款(“类似法律”)((A)-(D)中的每一项均称为“计划”)，或(Ii)根据ERISA第406条或守则第4975节的规定，计划收购和持有本票据或本票据中的任何权益不构成非豁免的禁止交易或违反任何适用的类似法律。

(Ii)临时全球钞票须注明以下图例：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)登记，也未在任何州或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构登记。直到40天后的较晚

40

开始发售及票据的最初发行日期(“限制期”)就在美国及美国以外地区发售票据(“发售”)而言，本票据的出售、质押或转让须受若干条件及限制所规限。本票据持有人购买或以其他方式收购本票据，即表示承认本票据并未根据证券法登记，并为发行人的利益同意，只有在遵守证券法及美国其他适用的州、地区及财产法律管辖证券的发售及销售，且在限制期届满前，方可再发售、再出售、质押或以其他方式转让本票据，且只限于(1)根据证券法下的S规定进行离岸交易，(2)根据证券法下的第144A条及(3)项下的规则向发行人转让。

通过收购本票据或本票据中的任何权益，您应被视为表示并保证(I)您不是为了或代表以下公司或与下列公司的资产一起收购或持有本票据中的权益：(A)受《雇员退休收入保障法》(ERISA)第I章规限的《雇员福利计划》(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)，(B)《1986年国税法》第4975(E)(1)条所界定的《计划》，(C)被视为持有任何此类雇员福利计划或计划的“资产”的实体(在29 C.F.R.2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)，或(D)受其他联邦、州、地方、美国以外的法律或其他法律或法规实质上类似于ERISA第一章或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款(“类似法律”)((A)-(D)中的每一项均称为“计划”)，或(Ii)根据ERISA第406条或守则第4975节的规定，计划收购和持有本票据或本票据中的任何权益不构成非豁免的禁止交易或违反任何适用的类似法律。

(Iii)所有2023-1系列全球纸币应印有以下图例：

“本票据是下文所指契约所指的全球票据，并以存托信托公司(”DTC“)或其代理人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以DTC或A以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

41

其指定人，但在契约所述的有限情况下除外。

除非本票由DTC的授权代表向出票人或转让代理及登记员出示，而所发行的任何票均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为登记所有人在本文件中有利害关系。

除非本说明另有规定，否则不得从适用的系列2023-1注释中删除上述所需的图例。如已向发行人及转让代理及注册处处长递交令人满意的证据，其中可包括发行人及转让代理及注册处处长合理需要的律师意见，以确保该2023-1系列票据的转让不会违反证券法的注册规定，则可将限制票据所需的图例删除。在提供这种令人满意的证据后，契约受托人在收到发行人命令后，应认证并交付一张本金总额相等且不带有该图例的2023-1系列票据，以换取该限制票据。

第七条

信息

发行人在此同意在每个月报告日纽约时间下午2点前向契约托管人提供一份主要采用附件G形式的月度结算单，列出截至确定日之前和相关月度期间的信息，以及在紧随其后的付款日及之后，该义务在服务机构向契约托管人交付每份此类月度结算书时视为已履行，而契约托管人应向2023-1系列票据所有者提供该月度结算书的副本。契约受托人应每月(如上所述)通过契约受托人的互联网网站向2023-1系列票据所有者提供每份月度结算单。契约托管人的互联网网站最初应位于https://tss.sfs.db.com/investpublic，，票据所有者可以使用指定的密码访问该网站。

第八条

其他

第8.1节对假牙的认可。

42

如本契约附录所补充者，本契约在各方面均已获批准及确认，而本契约附录所补充的契约应被阅读、视为并解释为同一文书。

第8.2节适用法律。

本契约附录应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，双方在本契约附录项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

第8.3节进一步保证。

发行人同意由发行人自费不时作出及执行任何及所有作为，以及执行受托人或多数股东合理要求的任何及所有其他文书，以更全面地达致本契约副刊及本契约项下2023-1系列票据的销售目的。发行人特此授权契约托管人(无义务)提交任何融资声明或类似文件或通知或继续声明，以完善契约托管人根据UCC或任何适用司法管辖区类似法律的规定在2023-1系列抵押品中的担保权益。

第8.4节展示。

以下附件是对基托中所含展品的补充：

附件A-1：受限全球A类票据格式

附件A-2：临时全球A类票据格式

附件A-3：永久全球A类票据格式

附件B-1：受限全球B类票据格式

附件B-2：临时全球B类票据格式

附件B-3：永久全球B类票据格式

附件C-1：受限全球C类票据格式

附件C-2：临时全球C类票据格式

附件C-3：永久性全球C类票据的格式

附件D：[已保留]

附件E-1：转让证明表格(仅限于临时)

43

附件E-2：转让证明表格(仅限于永久转让)

附件E-3：转让证书表格(临时到受限)

附件E-4：结算系统证书表格

附件E-5：实益所有权证书格式

附件F：[已保留]

附件G：月结算单格式

附件H：撤回申请表

图表一：行业代码

第8.5节不放弃；累积补救。

契约受托人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第8.6条修订。

(A)除基础契约第6.1(B)节、第8.6(B)节和第12.1节另有规定外，在符合基础契约第12.6节的规定下，本契约补充条款可不时予以修订、修改或豁免，前提是(I)该等修订、修改或豁免是以书面形式作出，并得到发行人、契约受托人及多数股东的书面同意，及(Ii)评级机构就该等修订、修改或豁免符合评级机构的条件。

(B)尽管有上述第8.6(A)节的规定，但仅就2023-1系列浓度限值的(K)至(X)条款而言，发行人可随时修改百分比，而无需事先征得任何2023-1系列票据持有人的书面同意，但前提是必须满足2023-1系列浓度限值调整条件。

第8.7节[已保留].

第8.8节可分割性。

如果本协议的任何规定在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响(I)该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或(Ii)本协议的任何其他规定在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第8.9条对应条款。

44

本合同附录可以两份或两份以上的副本(由不同的当事人在不同的副本上签署)签署，每一份都应是正本，但所有这些副本应共同构成同一份文书。以传真或电子传输(pdf格式)交付本印鉴附录签字页的签约副本应与交付本印章副刊的人工签署副本的效果相同。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，就本契约补编和所有其他交易文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约补充文件或任何其他交易文件或完成本契约补充文件或其他交易文件或与之相关或相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(“签立文件”)可根据适用于电子签名的有效性和可执行性的不时有效的法律、规则和条例，通过使用电子签名来接受、签立或同意。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当契约受托人或转让代理人和登记官对通过电子传输发送的任何签立文件采取行动时，契约受托人和转让代理人和登记官都不对其依赖和遵守该签约文件直接或间接产生的任何损失、费用或开支负责，即使该签立文件(A)可能不是当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致，应当理解并同意，契约受托人以及转让代理和登记官应最终推定，据称由某人的授权人员发送的签立文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已签立文件的一方同意承担这种电子方法产生的所有风险，包括但不限于，契约受托人或转让代理和登记处按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第8.10节无破产申请。

(A)通过收购2023-1系列票据或其中的权益，每个2023-1系列票据持有人和每个2023-1系列票据所有者在此约定并同意不会根据任何联邦或州破产或类似法律对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

(B)本契约在本契约补编和基础契约终止及支付根据本契约及根据本契约支付的所有款项后继续有效。

45

第8.11节给评级机构的通知。

根据本契约副刊或任何其他交易文件，契约受托人须向评级机构提供每份送交契约受托人或须由契约受托人提供的通知的副本。

向KBRA发出通知应发送至：

Kroll债券评级机构
第三大道805号，29楼

纽约州纽约市，邮编：10022
注意：ABS监控

电子邮件：absuction@kbra.com
 

第8.12节律师的年度意见。

自2024年4月30日开始的每个历年4月30日或之前，发行人应向契约受托人提交一份律师意见，说明该律师认为，已就记录、存档、重新记录和重新提交本契约补编或本契约的任何补编和任何其他必要的文件，以及授权和提交任何融资声明和继续声明，以保持本契约补编所设立的留置权和担保权益的完善，并叙述该诉讼的细节，或说明该律师认为没有必要采取此类行动来维持该留置权和担保权益的完善。律师的意见还应描述本契约补编、本契约补编和任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档，以及任何融资报表和延续陈述的执行和存档，该律师认为，为保持本契约补编和任何契约补编的留置权和担保权益的完善性，该律师应在下一个日历年的4月30日之前完成。为免生疑问，律师提供的与第8.11节有关的任何意见可与律师根据其他交易文件提供给企业托管人的其他意见合并。

第8.13节税务处理。

发行2023-1系列票据的目的是，根据适用的税法，它们符合债务资格，任何通过接受2023-1系列票据(或就票据所有者而言，由于该票据所有者收购其中的实益权益)而在任何2023-1系列票据中获得任何直接或间接权益的实体(与发行者被视为同一纳税人的任何实体除外)同意将2023-1系列票据(或其在其中的实益权益)视为债务，以缴纳联邦、州和地方所得税或特许经营税，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收。

第8.14节保密。

各2023-1系列票据所有人，通过接受并持有2023-1系列票据的实益权益，特此同意按照该2023-1系列票据所有者所采用的程序对所有保密信息保密

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有信心保护传递给此人的第三方机密信息；但此人可将机密信息传递或披露给：(I)此人的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、律师、独立或内部审计师及附属公司，他们同意对机密信息保密；(Ii)此人的财务顾问和其他专业顾问同意对机密信息保密；(Iii)任何其他2023-1系列票据所有者；(Iv)任何据该人所知会获准按照本契约补编的规定取得2023-1系列票据的权益的人士，而该人据此出售或要约出售2023-1系列票据或其任何部分的任何该等权益，并同意按照本契约补编将机密资料保密；。(V)对该人具有司法管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法当局；。(Vi)全国保险监理员协会或任何类似组织，或任何要求获取有关投资组合或该人的信息的国家认可评级机构；。(Vii)同意对保密信息保密的任何再保险人或流动资金或信贷提供者；。(Viii)在发票人同意下的任何其他人，或(Ix)可能需要或适当(A)遵守适用于此类2023-1系列票据持有人的任何法律、规则、法规、法规或命令的任何其他人，(B)在事先通知发卡人后对任何传票或其他法律程序作出回应(除非适用法律或其他具有法律效力的要求禁止的除外)，(C)在向发行人发出事先通知(除非被适用法律或其他具有法律效力的规定禁止的除外)或(D)2023-1系列票据的分期偿还事件或违约事件已经发生并仍在继续的情况下(只要该人合理地认为该交付和披露对于执行或保护2023-1系列票据、契约或与2023-1系列票据有关的任何其他文件是必要或适当的)，该人是诉讼的一方。每个2023-1系列票据的所有者在接受2023-1系列票据的实益权益后，特此同意，除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外，它将使用保密信息的唯一目的是对2023-1系列票据进行投资或管理其对2023-1系列票据的投资。如果此类2023-1系列票据持有人要求披露保密信息，则此类2023-1系列票据持有人应同意采取合理措施保护机密信息的机密性。

[签名页面如下]

47

兹证明，发行人和契约受托人已促使本契约补编在上述第一次书写的日期由其正式授权的官员正式签署。

ONDECK ASSET MATERIZATION IV，LLC，作为发行人

发信人：
姓名：
标题：

德意志银行信托公司美洲，作为契约受托人

发信人：
姓名：
标题：

发信人：
姓名：
标题：

[印章副刊签名页]