附件4.1

OnDeck Asset Securitiization IV，LLC，
作为发行者

和
 

德意志银行信托公司美洲，
作为契约受托人

______________________________

基托义齿

日期：2023年7月27日

______________________________

资产担保票据
(可发行一系列债券)

目录

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i

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(续)

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II

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(续)

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三、

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(续)

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四.

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(续)

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v

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(续)

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附件A存款报告表

附件B和解声明表格

VI

基础契约，日期为2023年7月27日，由根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司OnDeck Asset Securitiization IV，LLC作为发行人(“发行人”)与作为受托人的纽约银行公司德意志银行信托公司America(“Indenture Trust”)之间签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人已正式授权签署和交付本基础契约，以规定不时发行本基础契约规定可发行的一个或多个资产担保票据系列(“票据”)；以及

鉴于，根据其条款，使本基础契约成为发行人合法、有效和具有约束力的协议所需的一切事情已经完成，发行人提议采取一切必要的措施，使票据在由发行人签立、本协议项下的受托人认证和交付并由发行人正式出具时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务；

因此，现在，为了和考虑到票据持有人和票据持有人收到票据的前提和代价，为了所有票据持有人的平等和相称的利益，现相互约定和商定如下：

第一条。

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。

本文中使用的某些大写术语(包括前言和摘录)应具有作为附表1所附的定义列表中该等术语的含义(“定义列表”)，因为此类定义列表可根据本协议的规定不时进行修订、重述、修改或补充。

第1.2节。相互参照。

除非另有说明，在本基础契约和每个其他交易文件中对任何条款或章节的引用是对本基础契约或其他交易文档的该条款或章节的引用，并且，除非另有说明，在任何条款、章节或定义中对任何条款的引用是对该条款、章节或定义的该条款的引用。

第1.3节。会计和财务决定；不得重复。

如任何资产或负债或收入或开支项目的性质或数额须为该契约的目的而厘定，或须进行任何会计计算，则除该契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用的范围内按照公认会计原则作出。什么时候

1

这里使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。根据本协议或任何其他交易文件进行的所有会计决定和计算不得重复。

第1.4节。施工规则。

在本契约(包括任何附表、证物及其附件)中，除文意另有所指外：

(I)单数包括复数，反之亦然；

(Ii)凡提述协议或文件，即指经不时修订、补充、重述及以其他方式修改的协议或文件，以及适用的任何后继协议或文件(不论是否已如此述明)；

(Iii)除非另有特别说明，否则凡提及任何法规、规则或规例之处，均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等法规、规则或规例，以及任何后继的法规、规则或规例；

(Iv)凡提述任何人之处，包括该人的继承人及受让人，但如适用，则只有在该等继承人及受让人获得有关契约所准许的情况下方可如此行事，而对某一身分的任何人的提述只指该身分的该人；

(5)对任何性别的提及包括另一性别；

(Vi)“包括”(并具有相关含义的“包括”)指在不限制该词之前任何种类的一般性的情况下包括在内；

(Vii)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，而“至”指“至但不包括”；

(Viii)凡提及任何付款日期的“有关月度期间”，指紧接该付款日期之前的每月期间；及

(Ix)凡提及任何月度期间的“有关付款日期”，指紧接该月度期间之后的付款日期。

第二条。

这些音符

第2.1条。票据的名称和条款。

(A)每套钞票及任何类别的钞票均须以正式登记形式(“登记钞票”)发行，基本上以适用的印花副刊所指明的形式发行，并按本章程或有关的印记副刊所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改而发行，并可

2

在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及其上的图例或批注，而该等字母、数字或其他识别标记及图例或批注是获授权人员在签署该等附注后一致地决定为适当的，并由其签立该等附注所证明者。任何系列票据的所有票据，除相关契约副刊所列者外，应平等及按比例享有本文所提供的利益，而不会因认证及交付的实际时间或多於一个或多个实际时间而享有优先权、优先权或区分，一切均须符合本基础契约及适用契约副刊的条款及规定。可根据契约认证和交付的票据本金总额不受限制。每套钞票的发行面额均载于有关的“印记副刊”。

第2.2条。可在系列发行的票据。

(A)债券可分一个或多个系列发行。每一系列的笔记都应由一份印章副刊制作。

(B)新系列票据的票据可不时由发票人签立并交付给契约受托人以供认证，随后应由契约受托人在发行人收到发行人请求后至少两(2)个营业日(如为最初的一系列票据，则为该系列票据的系列截止日期，如为任何其他系列票据，则为受托人可接受的较短时间)在相关的系列截止日期之前，以及在发行人向契约受托人交付时，认证并交付该票据以下内容之一：

(I)授权和指示由契约受托人认证和交付该新系列纸币的发行人命令，并指明该新系列纸币的指定、该新系列纸币的初始投资额(或计算该初始投资额的方法)，以及就该系列的纸币利率(或将利息或其他现金流量分配给该系列的方法)(如有的话)；

(2)由发行人签立的符合第2.2(B)节所述标准并指明该新系列票据的主要条款的契约补充文件；

(Iii)税务意见；

(Iv)每间评级机构发出的书面确认，确认就该项发行而言，评级机构的条件已获符合；及

(V)发行人的高级职员证明书，证明在有关系列债券的截止日期发行该新系列债券后，(I)任何系列债券(将以该新系列债券的收益再融资的任何系列债券除外)的摊还事项或潜在摊销事项均不会因该等发行而继续或将会发生，。(Ii)发行新系列债券。

3

票据的任何条款、条件或规定不会导致违反发行人为当事一方的任何契据、按揭、信托契据或其他协议或文书下的任何违约，或任何法院或行政机关在发票人为当事一方的诉讼、诉讼或其他司法或行政程序中作出的任何命令，而发行人是当事一方，或发行人或其财产可能受其约束，或其或其财产可能受制于该等契约、按揭、信托契据或其他协议或文书；(Iii)本基础契约和相关契约附录中关于认证和交付新系列票据的所有先决条件均已得到遵守，以及(Iv)本契约和每份交易文件中规定的发行人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(只要任何此类陈述和担保在其条款中没有包含重大限制)；但在该等陈述及保证特别提及较早日期的范围内，该等陈述及保证须在截至该较早日期时在各要项上均属真实及正确。

(C)在发行新的一系列票据的同时，本合同双方应签署一份契约补编，其中应具体说明与新发行的一系列票据有关的条款，其中可包括但不限于：

(I)其名称或名称；

(二)该系列产品的初始投资额或者该系列产品初始投资额的计算方法；

(Iii)该系列的票据利率(或厘定该利率的公式)；

(4)系列赛结束日期；

(V)每家评级机构对该系列进行评级(如有的话)；

(Vi)结算机构(如有的话)的名称；

(Vii)支付利息的一个或多个日期以及产生利息的一个或多个日期；

(8)法定最终付款日期和系列终止日期；

(九)关于该系列的收藏品分配方法，包括投资百分比；

(X)该系列债券的本金额摊销或合并的方法；

(Xi)将由该系列账户使用的任何系列账户的名称，以及管理任何此类账户的运作和其中资金使用的条款；

(Xii)系列维修费和系列备份维护费；

4

(Xiii)该系列债券可予赎回、购回或批注予其他投资者的条款；

(Xiv)在系列性结算日存入任何系列性账户的任何资金；

(Xv)该系列的类别数目，如超过一个类别，则每一类别的权利及优先次序；

(Xvi)任何系列票据相对于任何其他系列票据的优先次序；

(Xvii)就该系列(如有的话)须维持的利率对冲；及

(Xviii)该系列的任何其他相关条款(包括该系列是否会被联属发行人质押作为发行抵押品)，而该等条款并不改变任何未偿还债券系列的条款，亦不妨碍评级机构就发行该新系列债券的每一系列未偿还债券符合评级机构的条件(所有该等条款，即该系列的“主要条款”)。

该等契约补充条款只可修改或修订适用于该等新系列票据的本基础契约条款。

(D)除非新系列债券的契约补编另有规定，否则发行人可指示契约受托人将发行该新系列债券所得款项净额的全部或部分存入另一系列债券的系列账户，并可指明出售该新系列债券所得款项可用于减少另一系列债券的投资金额。

第2.3条。执行和身份验证。

(A)票据一经根据第2.2节发行，应由授权人员代表发行人签立，并由发行人交付给契约受托人，以供认证和重新交付，如本文所述。该获授权人员在钞票上的签署可以是手签或电子签署。发行人以电子方式(以pdf格式或其他电子方式)将已签立的票据交付予契约受托人，其效力与以人手签立的票据相同。如在钞票上签名的获授权人员在该钞票经认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

(B)在本基础契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人所签立的任何特定系列票据的票据连同一份或多份认证及交付该等票据的发行人命令送交发行人受托人认证，而发行人受托人须根据该发行人命令及本基础契约认证及交付该等票据。如果已指定

5

在任何系列票据的相关契约补充文件中，契约受托人应在支付购买价格的情况下，在收到发行者订单后，对在美国境外发行的全球票据进行认证，并将其交付给托管机构。如果在任何系列票据的相关契约补充文件中有所规定，契约受托人应在收到发行人订单后，在支付购买价格的情况下，向结算机构或第2.10节规定的其指定人认证原始发行的账簿票据。

(C)任何票据均无权根据契约享有任何利益，亦不得为任何目的而有效，除非该票据上载有一份实质上符合本条例所规定格式的认证证明书，并由契约受托人以一名负责人员以人手签署方式妥为签立。该证书上的该等签名应为该票据已根据该契约妥为认证的确凿证据，亦是唯一证据。契约受托人可委任发行人可接受的认证代理，以认证纸币。除非受该委任期限的限制，否则认证代理人可在任何时候认证票据，只要契约受托人可以这样做。本基础契约中提到的每个由契约受托人进行的认证都包括由该代理人进行的认证。契约受托人的认证证书实质上应采用下列形式：

这是根据上述契约发行的一系列债券的其中一种。

德意志银行信托公司美洲，作为契约受托人

由：_
授权签字人

(D)每张纸币均须注明日期，并自其经契约受托人认证之日起发行。

(E)尽管有上述规定，如任何票据已根据本条例认证及交付，但从未由发票人发行及出售，而发票人须按第2.14节的规定将该票据送交契约受托人注销，并连同一份书面声明(无须遵守第13.2节，亦无需附有大律师的意见)，说明该票据从未由发行人发行及出售，则就本契约而言，该票据应视为从未经本契约认证及交付，且无权享有本契约的利益。

第2.4条。转让和交换票据的登记。

(A)出票人须安排在转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)所设的办事处或代理处备存一份登记册(“票据登记册”)，在该登记册内，转让代理人及登记官须在其所订明的合理规则的规限下，就每套钞票的票据(除非有关的契约补编另有规定者)及转让及兑换事宜作出规定。

6

在此提供的附注。德意志银行美洲信托公司于此获委任为转让代理及登记处，以便按照本协议的规定登记票据及票据的转让及兑换。德意志银行信托公司美洲公司应被允许在三十(30)天的书面通知后辞去转让代理和登记人的职务；但是，这种辞职不会生效，德意志银行信托公司美洲公司将继续履行其作为转让代理和登记人的职责，直到登记受托人在发行人的书面同意下任命了一名继任的转让代理和登记人。

如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人须立即以书面通知契约受托人有关该转让代理人及登记官的委任，以及转让代理人及登记官的地址及地点的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册及取得其副本。

承继转让代理及注册处处长的法人代理业务的机构须继续担任转让代理及注册处处长，而无须签立或送交任何文件存档，亦无须契约受托人或该转让代理及注册处处长作出任何进一步的作为。

转让代理人及登记官须在纽约市(如任何系列钞票的有关契约补编有此规定，则在该等契约补编中指定的任何其他城市)设有一间或多间办事处或一间或多间代理机构，供办理转让或交换登记时交回钞票。转让代理和登记处最初指定DB Services America，Inc.，MSJCK01-0218,5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，佛罗里达州32256，注意：为此类目的提供股东服务。转让代理人和登记官应立即以书面形式通知契约受托人、发行人和票据持有人该办事处或代理人的任何地点的变更。

当任何票据在转让代理人及登记官的办事处或机构交回登记时，如符合UCC第2.4(B)条及第8-401(A)节的规定，发票人须签立，并在发票人签立后，由契约受托人认证及(如转让代理人及登记官与契约受托人不同，则转让代理人及登记官须以指定受让人的名义)向票据持有人交付一张或多张任何授权面额的相同类别及相同本金总额的新票据。

经登记票据持有人选择，经交出登记票据后，可在转让代理人及注册处为此目的而设的任何办事处或机构兑换登记票据，以换取本金总额相若的核准面额相同的同一系列票据的其他登记票据。

当任何系列票据的任何票据被如此交回以供交换时，如符合UCC第8-401(A)节的规定，发票人须签立，并在发票人签立后，由契约受托人认证及(如转让代理人及登记官与契约受托人不同，则转让代理人及登记官须认证)

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将票据持有人有权获得的票据交付给票据持有人。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为发行人的有效义务，证明与票据在登记转让或交换时退回的债务相同，并有权在契约下享有相同的利益。

每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须(I)由发票人及契约受托人或持有人以书面妥为授权的形式妥为背书的转让文书或由持有人以书面授权妥为签立的书面文书签署，除非有关契约副刊另有规定，并附有契约受托人可能要求的其他文件。

尽管有本第2.4节的前述规定，契约受托人或转让代理及登记官(视属何情况而定)无须就任何系列票据的转让或交换登记任何该系列票据的任何付款日期前十五(15)天内的任何期间。

除非有关的契约补编另有规定，否则任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但转让代理人及登记官可要求缴付一笔款项，以支付与任何转让或交换票据有关而可能征收的任何税项或政府收费。

所有为登记转让及交换而交回的票据，须由转让代理人及登记官取消，并以令契约受托人满意的方式处置。一旦任何全球票据全部兑换为最终票据，契约受托人应注销并销毁该全球票据。

发行人应签立登记票据，并在必要的时间向契约受托人或转让代理及登记官(视何者适用而定)交付，以使契约受托人能够履行其在契约及票据下的责任。

受托人及转让代理及登记处均无责任或责任监察、决定或查询是否符合根据本公司或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让而施加的任何转让限制(包括托管参与者或任何全球票据权益的实益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付本公司明文规定的证书及其他文件或证据，并在本公司条款明文规定的情况下及在明文规定的情况下如此做，以及审查该等文件或证据以确定实质上符合本协议的明订要求，则不在此限。

托管人、转让代理人和登记人以及付款代理人对托管人采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

8

(B)除非有关印记副刊另有规定，否则登记转让载有与转让该等已登记票据有关的限制的图例的已登记票据(该图例应在有关该等票据的印记副刊中列出)，只有在符合该等有关印记副刊所列条件的情况下方可进行。

第2.5条。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

如果(A)任何残缺钞票被移交给转让代理人和登记官，或转让代理人和登记官收到令其信纳任何票据被销毁、遗失或被盗的证据，并且(B)已向转让代理人和登记官和契约受托人交付他们为使其各自无害而合理地需要的抵押或赔偿，则只要符合《UCC》第8-405节的规定，发票人应签立，并且在发票人签立后，契约受托人应进行认证，并(除非转让代理人和登记官与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和司法常务官应)交付(按照适用法律)一张新的相同期限和本金总额的票据，以换取或代替任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的票据；但如任何该等损毁、遗失或被盗的纸币(但并非残缺不全的纸币)已到期或在七(7)日内到期并须支付，则出票人可在该等纸币到期或须支付时支付该等损毁、遗失或被盗的纸币，而无须交出该等纸币，以代替签发新的纸币。在根据前一句但书交付该替换票据或支付销毁、遗失或被盗的票据后，如代替该替换票据的原始票据的受保护购买人(UCC第8-303条所指者)出示该正本票据要求付款，则出票人、转让代理和登记人及契约受托人有权向收到该替换票据的人或从该人或该人的任何受让人(受保护购买人除外)处追讨该替换票据(或该项付款)，并有权在所提供的保证或弥偿后追讨发行人、转让代理人及注册官或契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支。

在根据第2.5节发行任何新纸币时，契约受托人或转让代理人及登记官可要求支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支(包括契约受托人及转让代理人及登记官的费用及开支)。根据第2.5条签发的任何复印本应构成出票人的原始合同义务，无论遗失、被盗或销毁的本票是否能在任何时候找到。

第2.6条。付款代理人的委任。

(A)契约受托人可就债券委任付款代理人。契约受托人特此指定德意志银行信托公司美洲公司为初始付款代理。付款代理人应有权撤回资金，并从为

9

根据第5条，本基础契约或任何系列票据的相关契约附录中规定的票据持有人的利益。如果契约受托人完全酌情认为支付代理人在任何实质性方面或出于其他正当原因未能履行其在契约项下的义务，则契约受托人可撤销这种权力并将支付代理人免职。契约受托人须通知各评级机构(如有)任何付款代理人已被撤职。付款代理人应被允许辞去付款代理人的职务，但须提前三十(30)天书面通知契约受托人。如任何付款代理人不再是付款代理人，则经发行人书面同意后，契约受托人须委任一名继任者担任付款代理人(该继承人应为银行或信托公司，并可为契约受托人)，如该继承人付款代理人为契约受托人，则无须征得同意。除文意另有所指外，本契约中对付款代理人的任何提及应包括任何共同付款代理人。

(B)契约受托人须安排每名付款代理人(本身除外)签立一份文书，并将该文书交付予契约受托人，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人达成协议，该付款代理人将：

(I)为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有其持有的所有款项，以支付就该等票据而到期应付的款额，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式按本条例所规定予以处置为止，并将此等款项支付予本条例所规定的人；

(Ii)就发行人在支付须就票据作出的任何付款时实际知悉的任何失责行为，向契约受托人发出通知；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式如此持有的所有款项付给契约受托人；

(Iv)如在任何时间不再符合付款代理人在获委任时须符合的标准，则须立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有以支付债券的所有款项付给契约受托人；及

(V)遵守守则中有关预扣任何适用预扣税项的任何票据的任何付款，以及与此相关的任何适用申报要求的所有规定。

承继付款代理人的公司代理业务的机构应继续担任付款代理人，而无需签立或提交任何文件或契约受托人或该付款代理人的任何进一步行为。

(C)在有关资金欺诈的适用法律的规限下，由契约受托人或任何付款代理人或结算机构以信托形式为

10

就任何票据而到期支付的任何款额，以及在该款额到期并须予支付后两(2)年内仍无人认领的款项，须从该信托中解除，并应出票人的要求支付给出票人；此后，该票的持有人以无抵押一般债权人的身分，只可向出票人要求付款(但只限于已如此付给出票人的款额)，而契约受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任须随即终止；然而，只要契约受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款之前，可在发行人的书面指示及费用下，安排在通常于每个营业日出版的英文报章及在纽约市发行的报章上刊登一次，以及在每个营业日及伦敦的一般发行量(如适用)上刊登一份报章，通知该等款项仍无人认领，并且在发行人指定的日期(不得早于刊登日期起计三十(30)天后)，该等款项的任何剩余无人认领的余额将偿还发行人。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式来通知这种偿还，费用由发行人承担。

第2.7条。被当作拥有人的人。

在正式出示转让登记票据前，契约受托人、付款代理人及转让代理人及登记官须将该票据登记在其名下的人视为该票据的拥有人，以根据第5条(如任何契约副刊所述)收取分派及所有其他目的，而契约受托人、付款代理人或转让代理人及登记官均不受任何相反通知的影响。

第2.8条。笔记持有人列表。

转让代理人及登记官将于五(5)个营业日内，向发行人或付款代理人提供或安排由转让代理人或付款代理人向发行人或付款代理人提供发行人或付款代理人的书面要求，以发行人或付款代理人可能合理要求的格式，列出截至该等票据持有人付款的最近纪录日期，每一系列票据持有人的姓名或名称及地址。除非相关的契约补编另有规定，本金总额合计不少于该系列投资金额10%的任何系列票据的票据持有人(“申请人”)可向契约受托人提出书面申请，如该等申请述明申请人意欲与任何系列票据的其他票据持有人就其在该契约或该等票据下的权利进行沟通，并附有该等申请人建议传送的通讯的副本，则在该等申请人就其费用及开支作出令其合理满意的弥偿后，应允许或应促使转让代理和登记官允许该等申请人在正常营业时间内查阅由契约受托人持有的最新票据持有人名单，并应在收到该申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，表明该请求已提出。该名单的日期不得超过收到申请人申请之日的四十五(45)天。每个票据持有人，通过接收和持有票据，同意契约受托人，既不契约受托人也不

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转让代理和注册官应因本协议项下票据持有人的姓名和地址的任何信息的披露而承担责任，无论这些信息是从哪里获得的。

契约受托人须在合理切实可行的范围内，以最新的形式保存其可得的每一系列票据持有人的姓名或名称及地址的最新名单。如契约受托人并非转让代理及登记官，发行人应在每次付款日期前至少七(7)个营业日，以及在契约受托人以书面要求的其他时间，以契约受托人合理要求的格式及日期，向契约受托人提供每一系列票据的票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.9条。国库券。

在确定所需本金票据的票据持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司(关联发行人除外)拥有的票据应被视为不是未偿还的，除非为了确定是否应保护契约受托人依赖任何该等指示、放弃或同意，只有契约受托人已收到关于该所有权的书面通知的票据才应被如此忽略。发行人应立即将发行人或发行人的任何关联公司(关联发行人除外)对任何票据的收购、转让或其他所有权的书面通知提交给契约受托人；但未能提供此类通知不影响本协议项下的任何其他权利或义务，在任何情况下都不得构成违约事件、任何系列票据的摊销事件或交易文件下的任何其他违约或不利后果。在没有书面通知债券受托人的情况下，债券受托人不应被视为知道票据的个别实益拥有人的身份。应契约受托人的要求，发行人应立即向契约受托人提交一份高级职员证书，列出发行人所知由发行人或发行人的任何关联公司(关联发行人除外)拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)，并且发行人应有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及证明未列于该证书内的所有票据均有权参与任何指示、放弃或同意任何该等厘定。

第2.10节。记账笔记。

除非任何相关契约副刊另有规定，否则该等票据于最初发行时，须以代表记账票据的打字票据形式发行，并交付予该等契约副刊所指定的存放处(“存放处”)，该存放处即为结算机构，代表该系列票据。除非有关契约补编另有规定，否则每套票据的票据最初须以结算机构或结算机构代名人的名义登记在票据登记册上。除非第2.11节另有规定，否则任何实益所有人都不会收到代表该实益所有人在相关系列票据中的权益的最终票据。

12

除非及直至根据第2.11节向实益拥有人发行任何系列票据的最终、完全登记的票据(“最终票据”)：

(A)本第2.10节的规定应对每个此类系列完全有效；

(B)发行人、付款代理人、移转代理人及注册官及契约受托人可就所有目的(包括支付票据本金及利息，以及根据本协议发出指示或指示)与结算公司及适用的结算公司参与者打交道，而无须对实益拥有人负上任何责任；及

(C)每个此类系列的实益拥有人的权利只能通过结算机构和适用的结算机构参与者行使，并应仅限于该等实益拥有人与结算机构和/或结算机构参与者之间的法律和协议所确立的权利，契约中对票据持有人的行动的所有提及应指结算机构根据结算机构参与者的指示采取的行动，契约中对票据持有人的分发、通知、报告和声明的所有提及应指对结算机构的分发、通知、报告和声明。作为该系列债券的登记持有人，根据结算机构的程序分发给实益拥有人。根据适用于一系列票据的存托协议，除非及直至根据第2.11节发行该系列的最终票据，初始结算机构将在结算机构参与者之间进行账簿转账，并接收和向该结算机构参与者分发票据的本金和利息。

第2.11节。确凿的说明。

(A)任何系列债券的债券，在相关的契约补编规定的范围内，在原始发行时，可以最终债券的形式发行。适用的印章补编应列出与适用于此类最终票据的转让限制以及可能适用的其他限制有关的图例。

(B)如(I)(A)发行人以书面通知契约受托人，结算机构不再愿意或有能力适当地履行其在适用的存托协议下的责任，及(B)发行人或发行人无法找到合资格的继承人，(Ii)发行人自行选择以书面通知受托人，表示其选择透过结算机构终止任何一系列票据的记账系统，或(Iii)在发生失责事件或服务机构失责事件后，持有一系列票据多数权益的实益拥有人通过适用的结算机构参与者以书面形式通知契约受托人和适用的结算机构，通过适用的结算机构继续记账系统不再符合该等实益拥有人的最佳利益，则契约受托人应通过适用的结算机构参与者通知该系列的所有实益拥有人任何此类事件的发生以及向实益拥有人提供最终票据的情况

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这类系列中的一种要求相同的。当适用的结算机构将该系列票据交回契约受托人后，连同适用的结算机构的登记指示一并登记，发行人须签立，而契约受托人须认证及(如转让代理及登记人与契约受托人不同，则转让代理及登记官须按照结算机构的指示交付最终票据)。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在发行该系列最终票据时，凡提及施加于或将由适用结算机构履行的义务时，在适用于该最终票据的范围内，应视为由契约受托人强加并履行，而该契约受托人应承认该系列最终票据的持有人为该系列票据下的票据持有人。

第2.12节。全球笔记。

如任何系列票据的相关印记副刊列明，该等票据最初可按不记名票面价值、不计利息票息、初始投资金额面额及实质上附于有关印记副刊的形式，以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式发行。除非相关契约附录另有规定，否则本第2.12节的规定应适用于该全球票据。全球票据将由企业受托人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照《相关契约补编》中所述的方式换取最终形式的已登记票据。

第2.13节。本金和利息。

(A)每一系列票据的本金应按相关契约补编中规定的时间和金额支付，并应符合6.1节的规定。

(B)每一系列债券应计入相关契约补编所规定的利息，并须根据第6.1节及相关契约补编于该系列债券的每个付款日期支付利息。

(C)除以下一句所述外，于任何记录日期的营业时间结束时，就该票据的付款日期以其名义登记任何票据的人有权收取于该付款日期应付的本金及利息，即使该票据在该记录日期后的任何转让、交换或替代登记后注销，该票据仍有权收取于该付款日期应付的本金及利息。到期应付的任何利息应支付给该票据本金的收款人。

(D)如果出票人拖欠任何系列票据的利息，则在适用到期日后五(5)个营业日以上的任何日期支付的利息，应由出票人选择停止支付给在适用记录日期为该系列票据持有人的人，并由出票人支付

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任何合法方式的违约利息，以及在合法范围内，在随后的特别记录日期向该系列票据持有人支付的应付利息，该日期应至少在付款日期前五(5)个工作日，利率在契约和该系列债券中规定的利率。发行人应确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期，并且在该特别记录日期之前至少十五(15)天，发行人(或以发行人名义并由发行人承担费用的企业受托人)应向该系列票据持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和支付利息的金额；然而，如果发行人选择让发行人以发行人的名义将通知邮寄给该系列的票据持有人，并且费用由发行人承担，则发行人应在该通知邮寄给该系列的票据持有人之前至少五(5)个工作日向发行人提供发行人命令，要求发行人发出该通知并在该通知中列出信息。

第2.14节。取消。

发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证和交付的票据交付给契约受托人注销，而如此交付的所有票据应立即由契约受托人注销。转让代理人及司法常务官须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据送交契约受托人。契约受托人须注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交回的票据，而所有该等已注销票据的本金及所有应累算利息将被视为已悉数支付(而有关本金及利息的支付应被视为已支付予有关票据持有人)，而就本协议所有目的而言，该等已注销票据应被视为不再未偿还。发行人不得发行新票据以取代已赎回或支付的票据，或已交付契约受托人注销的票据。所有由契约受托人持有的已注销票据须按照契约受托人的标准处置程序处置，除非发行人指示根据发行人命令将已作废的票据退还予发行人。

第三条。

安防

第3.1节。 授予担保权益。

（a） 为了保证发行人的债务，发行人特此为票据持有人的利益向契约受托人质押、转让、让与、交付、转移和设定，并特此为票据持有人的利益向契约受托人授予以下担保权益：发行人现时拥有或于其后任何时间收购或发行人现时拥有或于未来任何时间可能收购的下列所有物业任何权利、所有权或权益（统称为“抵押品”）：

（i） 所有集合贷款，包括发行人在下文中获得的所有集合贷款，以及与之相关的所有相关担保，包括所有到期和将成为

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于适用转让日期及之后应付发行人的款项及就此收取的所有款项;

（ii） 收款账户和密码箱账户，包括收款账户和密码箱账户中持有的所有资金以及所有证券（无论是证书型还是非证书型）、证券权利或票据（如有），这些证券权利或票据不时代表或证明该等金额的投资及其所有收益，以及发行人对该等资金的所有索赔;

（iii） 每个交易文件（契约、票据及与发行或购买任何票据有关的任何协议除外），包括据此或与此有关的所有到期及将到期应付发行人的款项，不论是否作为费用、开支、成本、弥偿、保险追偿、违约或其他损害赔偿而应付，以及所有权利、补救措施、权力、发行人根据或就每一该等交易文件享有的特权及权利主张（无论是根据该等交易文件的条款产生，还是发行人在法律或衡平法上可获得的其他权利），包括但不限于发行人执行各该等交易文件以及给予或拒绝任何及所有同意的权利，根据该等交易文件或与该等交易文件有关的请求、通知、指示、批准、延期或豁免;及

（iv） 上述任何及所有事项的所有收益，包括但不限于与上述任何或所有事项有关的所有现有和未来的索赔、要求、诉因和诉讼选择，以及与上述任何或所有事项有关的所有付款和各种性质的所有收益，包括自愿或非自愿转换的所有收益，转换为现金或其他流动财产、所有现金收益、账目、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产票据、支票、存款账户、保险收益、宣告破产裁决、任何种类的付款权利以及其他形式的债务和应收款，在任何时候构成上述任何行为的全部或部分收益或包括在上述任何行为的收益中的票据和其他财产。

（b） 上述授出以信托形式作出，以确保发行人的义务，平等及按比例而不受损害，优先权（有关任何系列票据除外，如适用契约补充中另有规定）或区分，并确保遵守本基本契约及任何契约补充的规定，所有均如契约所规定。契约受托人代表票据持有人确认及接纳有关授出。本基本契约构成UCC下的担保协议。

（c） 在不减损根据本基本契约授予契约受托人的转让的绝对性质或契约受托人在本基本契约项下的权利的情况下，发行人应被允许在未经契约受托人同意的情况下（i）同意根据贷款购买协议第2.01条从卖方购买贷款，（ii）同意服务方根据服务协议第2（a）条对债务人提起的司法程序;（iii）根据后备服务协议第4.2.3条终止作为后备服务方的人员，前提是，在任何此类终止生效之前，应根据备份服务协议第4.3条指定替代备份服务商（定义见备份服务协议）。

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（iv）根据托管协议第5.3（m）条解除托管协议项下的托管人职务，但在任何此类解除生效之前，应根据托管协议第5.3（m）条指定替代托管人，以及（v）采取交易文件明确允许的任何其他行动。

第3.2节。 交易文件。

在任何未偿还系列票据的多数权益持有人提出书面要求后，发行人同意立即采取发行人可能要求采取的一切合法行动，以迫使或确保交易文件的任何一方履行和遵守该交易文件下的义务，在每种情况下，按照交易文件的适用条款，并在受托人指示的范围内和以其指示的方式行使发行人合法获得的任何和所有权利、补救、权力和特权，费用由发行人承担。包括传递违约通知和提起法律或行政行动或程序，以迫使或确保该当事一方履行其在该交易单据下的每一项义务。如果(I)发行人在收到契约受托人的指示后三十(30)天内未能采取商业上合理的行动以履行契约受托人的指示，(Ii)发行人拒绝采取任何该等行动，或(Iii)契约受托人合理地决定必须立即采取该等行动，则契约受托人可(无义务)代表发行人及债券持有人采取该先前指示的行动及该契约所容许的任何相关行动(而无须根据本条文或该契约下的任何其他条文指示发行人采取该等行动)。

第3.3条。放行发行人资产。

(A)本基础契约及任何契约补充条款要求时，契约受托人应签署文书，解除本基础契约及任何契约补充的财产留置权，或转易契约受托人在该等财产中的权益。依赖第3.3节规定的契约托管人签署的文书的任何一方都没有义务确定契约托管人的权力，调查任何先决条件的满足情况，或监督任何资金的使用。

(B)在没有未偿还票据的情况下，在接到第11条所列条件的通知后，发行人资产的任何剩余部分应从本基础发行人的留置权和任何发行人补充条款中释放，并将当时存放在发行人账户中的任何资金释放给发行人。只有在收到附有高级职员证书的发行人命令后，契约托管人才能根据本条款3.3(B)解除契约的财产。

(C)一旦服务机构根据《服务协议》第2(A)条出售任何已注销贷款，契约受托人在这些已注销贷款中的留置权将自动解除(无需追索权、陈述或担保)，而无需契约受托人或发行人采取进一步行动。

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(D)在发行人(以买方身份)根据贷款购买协议第2.01(J)、2.03或3.01(E)节向卖方出售或转让任何贷款时，契约受托人对该等贷款的留置权将自动解除(无需追索权、陈述或担保)，无需契约受托人或发行人采取进一步行动。

(E)如果任何LOC贷款的未偿还本金余额为零，并且该LOC贷款下没有其他未偿还的金额(维持费除外)，则在发行人的选择和指示下，契约受托人在该LOC贷款中的留置权可被解除(无追索权、陈述或担保)。

第3.4条。高级船员证书。

尽管本文有任何相反规定，在任何契约副刊或任何交易文件中，就要求契约受托人采取任何行动以解除本基础契约或任何契约副刊的任何财产，或转易契约受托人在该等财产中的权益，契约受托人应收到一份高级人员证书，证明(I)该等行动不会对票据的抵押或任何剩余票据持有人的权利造成重大不利损害，及(Ii)该等行动已符合该契约下的所有先决条件。

第3.5条。印花税、其他类似税费和档案费。

发行人须就任何司法管辖区就任何印花税或其他相类税项及其任何罚款或利息而评估、征收或收取的法律责任(与票据或抵押品有关的范围内)提出的任何现有或未来的申索，弥偿并使契约受托人及每名票据持有人免受损害。发行人应支付或偿还与本契约的签立、交付、履行和/或执行有关的所有检索、存档、记录和登记费用、税款、消费税和其他类似印花税的任何和所有金额或应支付或合理确定应支付的其他类似印花税。

第四条。

报告

第4.1节。服务商报告。

发行人将保存或安排保存服务机构根据服务协议向其交付的每份报告的副本，并将应请求将该等报告提供给契约受托人，仅为适用系列票据的票据持有人的利益，而契约受托人应根据交易文件的条款向该等票据持有人提供该等报告。

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此外，发行人将交付或安排交付给契约受托人：

(I)在每个缴存日下午3时(纽约市时间)前，由服务机构按照《服务协议》拟备并交付发卡人的报告副本(“缴存报告”)，列出在该缴存日存放在托收账户内的收款总额，该份报告基本上以附件A的形式拟备，并附有发卡人及契约受托人不时可接受的更改；及

(Ii)在每个月报告日下午2：00(纽约市时间)之前，由服务机构根据服务协议编制并交付给发卡人的和解声明副本(主要以附件B的形式(“和解声明”))，列出服务协议和每份契约附录规定的信息以及契约受托人可能合理要求的其他信息。

第4.2节。[已保留].

第4.3节。第144A条信息。

只要任何票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意应票据持有人或实益拥有人或潜在购买者的要求，向该票据持有人或实益拥有人及该票据持有人或实益拥有人指定的任何潜在购买者提供为符合证券法第144A(D)(4)条所述条件而须向该持有人或潜在购买者提供的任何资料。

第4.4节。《发行人》报道。

(A)除非相关的契约副刊另有规定，否则发行人应于每个月呈报日期的下午12时前(纽约市时间)，向契约受托人及付款代理人递交有关该系列票据的每月结算结算书，而受托人须将有关该系列票据的每月结算结算书送交每一系列未偿还票据的每名票据持有人。

(B)除非有关的契约补编另有指明，否则自2024年开始的每个公历年1月31日或该日之前，契约受托人须向每名在上一公历年的任何时间是一系列票据持有人的人，提供一份由发行人或其代表拟备的报表，载有就该系列票据合计的每月和解报表所须载列的资料，或该人在该公历年内作为票据持有人的适用部分，连同发行人认为必需或合宜的其他惯常资料(与将票据视作债项一致)，使票据持有人可拟备其税务申报表(每份该等报表为“票据持有人年度税务报表”)。发卡人的准备和契约的义务

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受托人分发年度票据持有人税务报表的情况下，应被视为已信纳契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料。

第4.5条。[已保留].

第五条。
藏书的分配和使用

第5.1节。发行商账户。

(A)设立收款账户。发行人、托管人和托管人应在本协议生效之日或之前签订《托收账户控制协议》，根据该协议，发行人应为票据持有人的利益设立和维护托收账户。如在任何时候，托收账户不再是合资格存款账户，发行人应(I)促使托收账户转移至合格信托机构或合格机构，(Ii)促使维持新托收账户的托管人按与现有托管人基本相似的条款订立新的托收账户控制协议，以及(Iii)向代管公司托管人提交律师的意见，其形式和实质合理地令代管受托人满意，大意是新的代收账户控制协议是有效的，可在代收账户中设定有利于企业受托人的第一优先权、完善的担保权益。

(B)设立加密箱户口。在此日期或之前，发行人、加密箱账户托管机构和契约受托人应已签订加密箱账户控制协议，根据该协议，发行人应为票据持有人的利益设立和维持加密箱账户。如在任何时候，加密箱账户不再是合资格存款账户，发卡人应(I)促使加密箱账户转移至合资格信托机构或合资格机构，(Ii)促使维持新加密箱账户的托管银行按与现有加密箱账户控制协议基本相似的条款订立新的加密箱账户控制协议，及(Iii)向契约受托人提交律师意见，认为新加密箱账户控制协议是有效的，可在加密箱账户中设定有利于企业受托人的第一优先、完善的抵押权益。

(C)系列帐目。如果相关契约附录中有这样的规定，为了相关票据持有人的利益，发行人应建立和维护一个或多个系列账户和/或收款账户的管理子账户，以便于根据该契约附录的条款适当分配收藏品。每个此类系列账户应带有明确的名称，表明存入其中的资金是为该系列债券持有人的利益而持有的。每个这类系列账户都将是符合条件的存款账户，如果相关契约附录中有这样的规定，则具有相关契约附录中规定的其他特征并适用于相关契约附录。

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(D)托收账户和加密箱账户的管理。托收账户和加密箱账户中的存款不得用于投资。

第5.2节。收集钱款。

(A)除本条例另有规定外，契约受托人可要求付款或交付，并须在没有任何财政代理人或其他中介人干预或协助的情况下，直接收取及收取依据契约须付予契约受托人或应由契约受托人收取的所有款项及其他财产。契约受托人应按照契约的规定运用其收到的所有款项。除本契约另有规定外，如在根据发行人资产的任何协议或票据作出任何付款或履行时发生任何违约，则本契约受托人可(无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约可能发生的违约事件或违约事件索赔的任何权利，以及第9条所规定的此后获得收益的任何权利。

第5.3条。集合和分配。

(A)一般收藏品。在本基础契约和所有契约补充品根据第11.1款终止之前，发行人应根据《服务协议》第2(A)(I)节的规定，安排将抵押品项下或与抵押品相关的所有应付或成为应付给发行人或契约托管人(视属何情况而定)的款项(构成多付金额的任何金额除外)直接汇入托收账户或锁箱账户。出票人同意，如果出票人在托收帐户或加密箱帐户以外的帐户中收到任何收款，该等款项、票据、现金和其他收益将不会被出票人与其任何其他资金或财产(如有)混为一谈，而是将单独持有，并应由出票人以信托形式持有，以便立即(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)汇入收款帐户或加密箱帐户(视情况而定)。托管人根据本基础契约收到的任何收款应迅速存入收款账户，并应按第5条的规定使用。

(B)对票据持有人的分配。在每个存款日，发卡人应按照第5条的规定将存入托收账户的收款分配给托收账户，并应指示托管人从托收账户中提取所需的金额，并根据第5条的规定将所需的存款存入经任何契约附录修改的任何系列账户。发行人应在注明的日期以可立即动用的资金或任何系列票据的契约补编中另有规定的方式存入或支付。发行人已同意向契约受托人或付款代理人(视何者适用而定)提供书面指示，以便从托收账户、本协议中指定的任何系列账户或任何契约附录中进行上述提款和付款。契约受托人和付款代理人应立即遵循任何此类书面指示。

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(C)共享收藏。按照相关契约补编所述的方式，如在存款日分配给任何系列票据的收款不需要向该系列票据的票据持有人付款，或需要在该存款日存入该系列票据的系列账户，则在发行人的指示下，该等收款可用于支付应付另一系列票据的票据持有人的本金或为该等票据的持有人的利益而支付本金。任何这种重新分配都不会导致最初分配这些集合的系列票据的投资金额减少。

(D)某些违约事件发生后的分配。如果所有未偿还票据系列由于发生第9.1条(D)或(E)款规定的违约事件而被宣布立即到期并应支付，则在付款日期分配给任何系列票据的收款不需要用于支付该系列票据的本金或利息时，该等收款应用于支付所有其他未偿还票据系列票据的本金付款，该等收款应基于该其他系列票据的投资百分比按比例计算。

[第5条的其余部分是保留的，可在任何一系列票据的任何契约补编中予以具体说明。]

第六条。

分配

第6.1节。一般情况下的分布。

(A)除适用的契约副刊另有规定外，付款代理人须在每个付款日期，以电汇或支票邮寄头等邮资预付予票据持有人的方式，在前一记录日期向每一系列票据的票据持有人支付应付款额，但以结算机构或其代名人的名义登记的票据除外，该等款项须于支付日期下午2：00(纽约市时间)前，以电汇方式从适用的系列户口电汇由契约受托人或付款代理人即时发放的资金，以贷记该结算机构或其指定的户口(视情况而定)。然而，任何最终票据的最终付款只会在付款日期，即提示地的营业日，在最终分发通知中就该最终票据指定的办事处或机构提交并交回后才支付。

(B)除非适用的契约补编另有规定，否则(I)向一系列票据中所有类别的票据持有人作出的所有分配将具有相同的优先权，及(Ii)如在任何决定日期，可用于支付一系列票据的票据持有人的款额不足以支付在该日期须支付给该等票据持有人的所有款项，则该系列票据的每一类别的票据持有人将获得

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其在该系列债券可供分配总额中的应课差饷租额份额(以应付每一类别债券的总额为基础)。

第6.2节。可选择预付票据。

在与一系列票据有关的契约补充书所规定的范围内，发行人应有权选择在该等契约补充书另有规定的时间、金额及其他规定，预付该系列或该系列某类未偿还票据的所有未偿还票据。

第七条。

申述及保证

发行人特此为契约受托人和票据持有人的利益作如下声明和担保，自每个系列结束之日起：

第7.1节。存在与力量。

发行人是(A)根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，(B)具有作为外国有限责任公司开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律具有良好信誉，其中其财产的性质、业务的性质或履行其义务使这种资格是必要的，除非不具备这种资格不会合理地预期会导致重大不利影响，并且(C)拥有公司的所有有限责任公司权力和所有政府许可证、授权、就本基础契约及其他交易文件所拟进行的交易而言，除未能获得所有权力及政府许可、授权、同意及批准不会合理地预期会导致重大不利影响的情况外，继续经营其现已进行的业务所需的同意及批准除外。

第7.2节。授权。

发行人签署、交付和履行本基础契约、相关契约补充文件和其所属的其他交易文件(A)在发行人的有限责任公司权力范围内，(B)已得到所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何尚未获得的政府机构、机构或官员提起诉讼，以及(D)不违反或构成违约，法律的任何要求或发行人成立证书或发行人有限责任公司协议的任何规定，或导致对发行人资产的任何留置权的设立或施加，但允许的留置权除外。本基础契约和发行人为其中一方的每一份其他交易文件均由发行人正式授权的官员签署并交付。

第7.3条。约束效应。

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本基础契约和其他交易文件是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行(但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似影响债权人权利的法律或一般公平原则的限制，无论是在法律诉讼中或在衡平法上考虑的，也是通过诚实信用和公平交易的默示契约来考虑的)。

第7.4节。打官司。

在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据发行人所知，对发行人构成威胁，或威胁发行人或影响发行人，这些诉讼、诉讼或程序合理地可能产生重大不利影响，或以任何方式质疑本基础契约、任何契约增补品或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或发行人履行本合同项下或其项下义务的能力。

第7.5条。没有ERISA计划。

发行人尚未建立、也不维持或贡献ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划，只要有任何未偿还票据，发行人就不会这样做。

第7.6条。报税和报销。

发行人已提交所有需要提交的联邦纳税申报单(无论是否为信息性申报单)，并已根据上述申报单或发行人收到的任何评估支付了所有应缴税款(如果有)，但出于善意提出异议并已在其账簿上为其预留了充足准备金的税款(如果有)除外。发行人已及时提交据其所知须由其提交的所有州及地方税报税表和报告，并已支付对其或其财产、收入、业务、特许经营权或资产征收或征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费，但通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已在其账面上为其留出足够的准备金，或不提交或支付该等税收、评估、费用和其他政府收费将不会产生重大不利影响的情况除外。发行人已支付与其经营业务、维持其存在及其作为外国有限责任公司的资格有关的所有费用和开支，该外国有限责任公司被授权在其有资格在其有资格开展业务的每个国家开展业务，但不支付此类费用和开支不会产生重大不利影响的情况除外。

第7.7条。披露。

发行人或代表发行人根据本基础契约或任何交易文件的任何规定，或与任何修正案相关或根据任何修正案向契约受托人提供的所有证书、报告、报表、文件和其他信息

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或根据本基础契约或任何交易文件所作的修改或豁免，在如此提供时，应为完整和正确，以使契约受托人在所有重要方面真实和准确地了解其标的，而将其提供给契约受托人，应构成发行人在将其提供给契约受托人之日所作的陈述和保证，其效果在此规定的范围内。

第7.8节。 投资公司法。

根据1940年修订的《投资公司法》，发行人无需注册为“投资公司”。

第7.9节。 条例T、U和X。

票据所得款项将不会用于购买或持有任何“保证金股票”（定义或使用于联邦储备系统理事会的规例，包括规例T、U及X）。发行人并无从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。

第7.10节。 未经同意。

本基本契约或任何契约补充协议的有效签署和交付，或发行人履行其在本基本契约或任何契约补充协议项下或任何其他交易文件项下的任何义务，均不需要任何政府机构或其他人士的同意、批准或其他授权或相关行动，也不需要任何政府机构或其他人士的登记、声明或备案，但上述同意、批准、授权、发行人在该系列截止日期前或第7.12节所述期间已获得的登记、声明或备案。

第7.11节。 偿付能力

在本基本契约和其他交易文件所述交易生效之前和之后，发行人在《破产法》的意义下具有偿付能力，发行人不是任何自愿或非自愿案件或寻求清算的程序的主体，根据任何破产或无力偿债法就其本身或其债务进行重组或其他救济，且并无就其本身或其债务发生无力偿债事件。发行人。

第7.12节。 安全利益

发行人特此向契约受托人和票据持有人声明并保证，截至本协议日期和各系列截止日期：

（a） 本基础契约在其对抵押品的所有权利、所有权和权益中以契约受托人为受益人创建了有效且持续的担保权益（定义见UCC），该担保权益优先于除许可留置权以外的所有其他留置权，并可针对发行人的债权人和购买人强制执行。

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（b） 集合贷款构成UCC项下的“账户”、“支付无形资产”或其收益，收款账户和加密账户各自构成UCC项下的“存款账户”，其余抵押品构成UCC项下的“一般无形资产”。

（c） 它拥有并拥有担保品的良好和可销售的所有权，除许可留置权外，没有任何留置权。

（d） 除根据本基本契约授予契约受托人的抵押权益外，其并无抵押、转让、出售或授予抵押品的抵押权益。其既未授权提交也不了解针对发行人的任何融资申明书，该融资申明书包括对担保品的描述，但与根据本协议授予的任何担保权益有关的任何融资申明书除外。它不知道任何针对发行人的判决或税务留置权备案。

（e） 发行人已促使或将促使在十（10）天内根据适用法律在适当司法管辖区的适当存档处存档所有适当的融资报表，以完善授予契约受托人的抵押品中的担保权益。针对发行人提交或将提交的、以契约受托人为受益人的、与此有关的、描述担保品的任何融资声明包含或将包含以下内容的声明：“购买本融资声明中描述的任何担保品或担保权益将侵犯契约受托人的权利。”

尽管有本基本契约的任何其他规定，本第7.12条所载的完整陈述应继续有效，并保持完全效力，直至本合同项下和票据项下的所有义务最终全部支付和履行为止。契约受托人未能或延迟行使与本基本契约以及任何契约补充有关的任何权利、救济、权力或特权，不得视为放弃该权利，也不得单独或部分行使与本基本契约以及任何契约补充有关的任何权利、救济、权力或特权，排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第7.13节。 某些协议的约束力。

每一份交易文件（本基本契约除外）均完全有效，且不存在未解决的违约事件或潜在违约事件。

第7.14节。 不存在其他协议。

（a） 除第8.14条及第8.21条所允许者外，（i）发行人并非任何种类或性质的任何合约或协议的一方，及（ii）发行人不受任何有利于任何第三方的任何种类或性质的任何义务或责任的约束，包括但不限于任何或有义务。

26

(B)发行人自成立以来除(I)与其成立有关的活动、(Ii)不时授权及发行一系列票据、(Iii)签立其为其中一方的交易文件及(Iv)执行交易文件所指或预期的活动外，并无从事任何活动。

第7.15节。遵守合同义务和法律。

发行人并未(I)违反《发行人成立证书》或《发行人有限责任公司协议》，(Ii)违反其或其财产或资产可能受到的任何法律要求，或(Iii)违反与发行人有关的任何合同义务。

第7.16节。其他申述。

发行人在其所属的每份交易文件中对发行人作出的所有陈述和担保均为真实和正确的(在所有重大方面，任何该等陈述和担保在其条款中不包含重大限制)，并在此重复，如同在本文中全面阐述一样。

第7.17节。发行人的所有权。

发行人的所有已发行及未偿还会员权益均由OnDeck拥有，而所有会员权益均已有效发行、已缴足及不可评估，并由OnDeck拥有，且除准许留置权外，无任何留置权；然而，只要质押股权抵押协议包含所需的停顿条款，发行人的任何会员权益(“特殊目的机构发行人权益”)可根据任何质押股权抵押协议为一个或多个质押股权抵押各方的利益而质押。发行人并无附属公司，亦无任何人士的股本或其他股权。

第八条。

圣约

第8.1条。支付票据。

发行人应根据本基准契约和任何适用的契约附录的规定支付票据的本金(以及溢价，如有)和利息。除非适用的契约附录另有规定，否则，如果付款代理人在到期日持有指定用于支付所有到期本金和利息的资金，则本金和利息应被视为在到期日支付。

第8.2节。办公室或机构的维护。

发行人将设立一个办事处或代理机构(可以是契约受托人或转让代理和登记官的办事处)，以便为登记转让或交换而交出钞票。发卡人应立即以书面形式通知签约人

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任何该等办事处或机构的所在地或任何地点的任何更改的受托人。如发行人在任何时间未能维持任何该等办事处或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则该等退回、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，而发行人现委任该契约受托人为其代理人，以接收所有该等退回、通知及要求。

出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更，立即向契约受托人发出书面通知。发行人特此指定企业受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

即使第8.2节有任何相反规定，契约受托人不得为代表发行人送达法律程序文件的目的而担任代理人或办事处。

第8.3条。清偿债务。

发行人将在到期日或到期前支付和解除其各自的所有重大义务和债务，包括但不限于税务责任和其他政府债权，除非这些债务和债务可以通过适当的程序真诚地提出异议，并将根据公认会计准则为任何该等债务和债务的应计费用保留适当的准备金。

第8.4条。经营业务和维持生存。

发行人将根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在，并将获得并保留其在其财产的性质、业务性质或其义务的履行需要的每个司法管辖区开展业务的资格。

第8.5条。遵纪守法。

发行人将全面遵守法律的所有要求以及所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求，除非通过适当的程序真诚地质疑遵守这些要求的必要性，并且这种不遵守不会合理地导致实质性的不利影响。

第8.6条。对财产、账簿和记录的检查。

发行人将保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则对与发行人资产及其业务活动有关的所有交易和交易进行全面、真实和正确的记项；并将允许契约受托人访问和检查其任何财产，检查和制作其任何账簿和摘要

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在合理通知的情况下，并在合理要求的情况下，在合理的时间与其高级职员、董事和员工讨论其事务、财务和账目。

第8.7节。对交易单据的遵从性；发行人资产。

(A)除第3.1(C)节和第8.7(D)节另有规定外，发行人不会采取任何行动，并将尽其商业上合理的努力，不允许其他人采取任何行动，解除任何人在发行人资产中包含的任何文书或协议下的任何契诺或义务，或导致任何此类文书或协议的修订、抵押、从属、终止或解除，或损害任何此类文书或协议的有效性或有效性，但在本基础契约、任何其他交易文件或此类其他文书或协议明确规定的情况下除外。

(B)发行人应准时履行和遵守本基础契约、其他交易文件以及发行人资产中包含的文书和协议中包含的所有义务和协议，包括但不限于根据本契约条款并在本契约规定的期限内准备(或促使准备)和提交(或促使提交)所有UCC融资报表和继续报表。

(C)发卡人可与其他人订立合约，协助发卡人履行其在本契约下的职责，而发卡人高级人员证明书所指明的受托人履行此等职责，应视为发卡人所采取的行动。最初，发卡人已根据《服务协议》第2(A)(Vii)节与服务机构签订合同，以协助发卡人履行本契约项下的职责，发卡人特此为本第8.7(C)条的目的向契约受托人指明服务机构。

(D)在不减损本基础契约项下授予契约受托人的转让的绝对性质或本契约受托人在本契约项下的权利的情况下，发行人同意其不会(I)修改、修改、放弃、补充、终止、退回或解除交易文件的条款，或同意交易文件的任何修改、修改、补充、终止、放弃、退回或解除，或同意交易文件的任何其他当事人转让任何此类交易文件；或(Ii)放弃卖方、服务商、后备服务商或托管人根据其为当事人的任何交易单据(仅与一系列票据有关的交易单据除外)及时履行或遵守的义务；(上文第(I)和(Ii)款所述的每项行动，即“交易文件行动”)，在每种情况下，除非契约或该交易文件的明文条款另有许可，否则不得(A)事先征得所需票据持有人的书面同意，(B)就该交易文件行动的每一未清偿系列票据满足评级机构的条件，以及(C)满足任何契约附录中规定的任何其他适用条件；但前提是，如果任何该等交易文件行动不会对任何其他适用条件产生重大不利影响

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一个或多个(但不是全部)系列票据的票据持有人(由发票人的高级官员证书证明)，任何该等票据系列如果没有受到该交易文件行动的实质性不利影响，则就获得该同意而言，应被视为不是未清偿票据(所需票据持有人的相关计算应相应修改)；此外，如果任何此类交易文件行动对任何票据持有人没有重大不利影响(如发票人的官员证书所证实的)，则发票人有权在未经企业受托人或任何票据持有人事先书面同意的情况下进行该诉讼；此外，如果任何此类交易文件行动对(I)契约受托人的权利、保护、赔偿、责任或义务产生不利影响，则此类交易文件行动应事先获得契约受托人或(Ii)托管人的书面同意，此类交易文件行动应事先获得托管人的书面同意。根据本第8.7(D)节的规定，任何人不需要同意任何拟议修正案的特定形式，但只要该人同意其实质内容，就足够了。为免生疑问，任何只与某一特定系列债券有关的交易文件的任何修订、修改、豁免、补充、终止或退回，应视为不会对任何其他系列债券的持有人造成重大不利影响。

第8.8条。关于违约的通知。

一旦发行人的授权人员察觉到一系列票据的任何潜在摊销事件、一系列票据的任何潜在摊销事件、服务机构违约事件、潜在服务机构违约事件、违约事件或潜在违约事件，发行人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向契约受托人发出书面通知，并附上高级人员证书，列出其细节以及发行人就此采取或预期采取的任何行动。

第8.9条。关键法律程序通知。

在发卡人的授权官员知悉此事后，发卡人应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向契约受托人发出书面通知，说明任何政府当局针对发卡人或影响发卡人的任何诉讼的开始或存在，而该诉讼有合理地可能产生重大不利影响。

第8.10节。进一步的要求。

发行人应立即向本公司托管人提供本公司托管人可能合理要求的与本基础公司拟进行的交易相关的其他文书和其他信息、任何公司合同附录和其他交易文件。

第8.11节。保护发行人资产。

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发行人应采取一切必要的行动，代表票据持有人，为契约受托人的利益取得和维持抵押品的第一留置权和第一优先权。发行人将不时准备(或安排准备)、签署和交付本协议的所有此类补充和修订以及所有此类融资声明、继续声明、进一步担保工具和其他文书，并将采取必要或适当的其他行动：

(A)维持或维护本基础义齿和义齿补充物的留置权和担保权益(及其优先权)，或更有效地实现其目的；

(B)完善、发布公告或保护本基础义齿和义齿补充物所设定的留置权和担保权益的有效性；

(C)强制执行契约受托人和票据持有人对任何发行人资产的权利；或

(D)针对所有人和各方的索赔，保留和捍卫对发行人资产的所有权以及发行人资产中的契约受托人和票据持有人的权利。

现授权契约受托人签署并提交任何必要或适当的融资声明、延续声明或其他文书，以完善或维持契约受托人对抵押品的担保权益的完善。契约受托人没有义务就完善契约受托人对抵押品的担保权益准备、监督或确定是否有必要提交任何融资声明、延续声明或其他文书，但将在提交任何此类融资声明、延续声明和/或其他文书方面与发行人合作。

第8.12节。律师的年度意见。

自2024年开始的每个历年3月31日或之前，发行人应向契约受托人提交一份律师意见，说明该律师认为已就记录、存档、重新记录和重新提交本基础契约或本契约的任何补充文件和任何其他必要的文件，以及授权和提交任何融资声明和继续声明，以维持本基础契约所设立的留置权和担保权益的完善，并陈述该诉讼的细节，或说明该律师认为没有必要采取此类行动来维持该留置权和担保权益的完善。律师的该意见还应说明本基础契约、本契约的任何补充材料以及任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档，以及执行和存档任何融资报表和继续陈述，该律师认为，在下一个历年的3月31日之前，这些陈述将需要维持本基础契约的留置权和担保权益的完美性。为免生疑问，律师就本第8.12节提供的任何意见可

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结合律师根据其他交易文件提供给契约受托人的其他意见。

第8.13节。留置权。

发行人不会在发行人的任何资产上创建、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)为了票据持有人的利益而给予企业受托人的留置权；(Ii)其他允许的留置权。

第8.14节。其他债务。

发行人不会产生、承担、招致、容受存在或以其他方式成为或继续承担除(I)本协议项下或任何契约补充项下的债务和(Ii)任何其他交易文件项下预期的债务以外的任何债务。

第8.15节。合并。

发行人不会与任何其他人合并或合并为其他任何人。

第8.16节。出售发行人资产。

发行人不会出售、租赁、转让、清算或以其他方式处置任何发行人资产，除非交易文件另有规定。

第8.17节。收购资产。

发行人将不会以长期或经营租赁或其他方式收购任何资产，除非符合交易文件的条款。

第8.18节。法定名称；第9-301条规定的地点。

在未提前六十(60)天书面通知契约受托人的情况下，发行人不得更改其所在地(在UCC第9-301节的含义内)或其法定名称。如果发行人希望更改其所在地或法定名称，发行人应提交任何所需的文件，并在实际更改其位置或法定名称之前，发行人应向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师意见，确认已完成所有必需的文件，以延续债券持有人代表发行人在抵押品中与发行人的新位置或新的法定名称有关的完美权益，以及(Ii)所有该等必需文件的副本，以及进行该等文件提交的办事处在其上适当注明的文件信息。

第8.19节。组织文件。

发行人不会对发行人成立证书或发行人有限责任公司协议进行任何实质性修改，除非在修改之前，评级机构满足了有关修改的条件。

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第8.20节。投资。

除根据交易文件外，发行人不会对任何人进行、招致或容忍任何贷款、垫款、信贷扩展或其他投资。

第8.21节。没有其他协议。

除任何交易文件或附带的文件和协议外，发行人不会订立或成为任何协议或文书的一方。

第8.22节。其他事务。

发行人将不会从事任何业务或企业或进行任何交易，除非根据贷款购买协议取得贷款及相关证券，并透过发行及出售票据(每种情况下均根据交易文件)为贷款及相关证券的购买价格提供资金，以及产生及支付与上述任何事项有关或附带的一般课程营运开支及其他活动。

第8.23节。维持独立的存在。

发行人应始终遵守发行人有限责任公司协议中规定的独立契约。

第8.24节。票据收益的使用。

发行人应按照相关契约补充条款的规定使用每一系列票据的净收益。

第8.25节。没有ERISA计划。

发行人不会建立或维持或向ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划缴费。

第8.26节。红利。

发行人不会宣布或支付其任何会员权益的任何股息或分派，或对其任何会员权益进行任何购买、赎回或其他收购；然而，只要与任何系列票据有关的违约或摊销事件没有发生并且正在继续或将会导致违约或摊销事件，发行人就可以声明和支付适用法律允许的分派。

第8.27节。税务问题。

发行人不得采取(或在其控制范围内，允许任何其他人采取)可合理预期导致发行人被归类的任何行动

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作为除合伙企业以外的任何实体，或美国财政部条例第301.7701-3节所指的被忽视实体。

第8.28节。购买和出售资产。

如果任何此类资产收购或处置将导致发行人的“固定收益证券”(如规则3a-7所定义)降级，或任何此类资产收购或处置的主要目的是确认因市值变化而产生的收益或减少损失，发行人将不会收购或处置资产，但不符合本基础契约、契约附录和其他交易文件的条款和条件。发行人不会购买或以其他方式收购不是规则3a-7所指的“合格资产”的任何资产；但条件是，发行人可以购买或以其他方式收购不是“合格资产”的资产，前提是购买或收购此类资产被视为与根据规则3a-7购买或以其他方式收购“合格资产”的业务有关或附带的，并且规则3a-7允许此类购买或其他收购。

第九条。

补救措施

第9.1条。违约事件。

“违约事件”，在本文件中使用时，对于任何系列票据，是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A)发行人须向证券交易委员会登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

(B)发行人在任何时候收到关于其将被视为社团(或上市合伙企业)的最终裁定，该社团或合伙企业应按公司缴纳联邦所得税；

(C)就发行人而言，应已发生破产事件；

(D)任何系列的任何票据到期时未能支付利息(发行人在发行日期指定为“风险保留”票据类别的任何类别的票据，但没有支付利息的情况除外)，并持续五(5)个营业日；

(E)任何系列票据到期时本金的拖欠(发行人在发行日期指定为“风险保留”票据类别的任何类别的票据，但没有支付本金的情况除外)

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(F)发行人在基础契约或本系列票据的《契约补充书》中订立的任何契诺或协议未获遵守或履行，而该失责对该系列票据的票据持有人的利益有重大不利影响，而该失责行为将持续或不获纠正三十(30)天(或不超过六十(60)天的较长期间，而该段期间为补救该失责行为而合理所需的较长期间，但不超过六十(60)天，而该等失责行为已在本节其他地方特别述及)；但该失责行为可在六十(60)天或更短时间内补救，而发行人向契约受托人递交高级人员证书，表明发行人已开始或将迅速开始并努力作出一切合理努力以补救该失责行为)。在过半数持有人就该系列票据的利益向发行人或发行人及该企业受托人发出书面通知后，该通知须指明该失责行为，并规定予以补救，并述明该通知为下文所指的“失责通知”；或

(G)契约受托人未能对抵押品的任何重要部分拥有有效及完善的第一优先担保权益，且该失效持续五(5)个营业日，或发行人、卖方或卖方或发行人的关联公司声称，契约受托人对抵押品的任何重要部分并无有效及完善的优先担保权益。

第9.2节。加速成熟；撤销和废止。

如果发生了第9.1节(C)或(G)款中提到的违约事件，所有系列票据的未付本金，连同应计但未支付的利息，以及根据本基础契约和每个契约补充条款应支付给票据持有人的所有其他金额，应立即到期并应支付，而无需进一步行动。

如果第9.1节(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则债券受托人或必要的票据持有人可通过向发行人的授权人员(如果由票据持有人发出，则向债券受托人的责任人员)交付书面通知(该通知为“加速通知”)，宣布所有票据立即到期和应付，并在作出任何该等声明后，宣布所有票据的未付本金，连同截至提速日期为止的应计和未付利息，应立即到期并须予支付。如第9.1节(F)段所述的违约事件就任何一系列票据发生并持续，则在任何该等情况下，该系列票据的契约受托人或过半数权益持有人可向发行人(如由该系列票据的票据持有人发出)发出提早通知，宣布该系列的所有票据即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据的未付本金连同截至提早日期为止的应计及未付利息，即成为即时到期及应付。

在就票据(或某一特定系列票据)发出提速通知书后，以及在契约受托人取得本条第9条所述的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，

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必要的票据持有人(或如属某一特定系列票据的加速发行，则为该系列票据的过半数权益持有人)，可向发行人及契约受托人发出书面通知，撤销及废止该加速通知内所作的声明及其后果；但该等撤销并不影响任何其后的失责或损害任何因此而产生的权利。

第9.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(A)发行人承诺，如(I)在任何票据到期应付时未能支付任何利息，而该项违约持续五(5)个营业日，或(Ii)任何票据到期而须支付本金时违约，则发行人将应契约受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向该票据支付当时到期应付的全部本金及利息，以及逾期本金的利息，及，在一定范围内，在逾期的利息分期付款时，按票据承担的票据利率支付的款项应在法律上可强制执行，除此之外，额外的金额应足以支付托管人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

(B)如发票人没有立即应上述要求支付该等款项，则契约受托人可以其本人名义及以明示信托受托人的身分，就收取如此到期及未付的款项提起法律程序，并可就判决或最终判令提起法律程序，并可就该等票据向发票人或其他债务人强制执行该等判决，并可按法律规定的方式，从发票人或其他债务人的财产中收取被判决或判决须予支付的款项(不论位于何处)。

(C)如果违约事件发生且仍在继续，则如第9.4节更具体规定的那样，契约受托人可酌情决定，通过契约受托人认为最有效的适当程序来保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或强制执行契约受托人或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利。

(D)如就发行人而言，根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律进行的法律程序，或根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律而进行的法律程序，对发行人、发行人的任何其他债务人、或对发行人资产拥有或声称拥有所有权权益的任何人待决，或在破产或重组中的接管人、受让人或企业受托人、清盘人、扣押人或类似的官员已获委任或接管发行人或其财产或该其他债务人、该人或该人的财产的情况下，或如属与发行人有关的任何其他可比司法程序，票据上的其他债务人或该人，或出票人的债权人或财产，该其他债务人或该人，

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契约受托人，不论当时任何票据的本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论契约受托人是否已依据本节的规定提出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序或以其他方式作出要求：

(I)就债券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他所需或合宜的文据或文件，以使契约受托人(包括向契约受托人及每名前任契约受托人及他们各自的代理人、受权人及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还由契约受托人及每名前任契约受托人在该等法律程序中所招致的一切开支及法律责任及所作的一切垫款，但因疏忽、不诚信或故意行为不当而引致者除外)及债券持有人在该等法律程序中获准提出的申索；

(Ii)除非适用的法律及规例禁止，否则在任何受托人、备用受托人或在任何该等法律程序中执行类似职能的人的选举中，代表票据持有人投票；

(Iii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表票据持有人及契约受托人分配就该等申索而收取的所有款项；及

(Iv)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在任何司法程序中容许发票人或票据持有人就发票人、票据上的其他债务人、任何声称对发票人资产、其各自的债权人及其财产享有所有权权益的人提出申索；

而在任何该等法律程序中的任何受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，现获该等票据持有人授权向契约受托人付款，并在契约受托人同意直接向该等票据持有人付款的情况下，向契约受托人支付足以支付予契约受托人、每名前身契约受托人及其各自的代理人、律师及大律师的合理补偿的款额，以及因疏忽、不守信用或故意行为不当而招致的所有其他开支及法律责任，以及所作的一切垫款。

(E)本协议所载内容不得视为授权契约受托人授权或同意、投票支持、接受或代表任何票据持有人采纳任何影响票据持有人或票据持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权契约受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。

(F)本基础契约、任何契约补编或任何附注下的所有诉讼权利和主张索偿的权利，均可由契约受托人强制执行

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在没有管有任何票据或在任何与该等票据有关的审讯或其他法律程序中出示任何票据的情况下，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本身的名义提出，而任何追讨判决，在支付契约受托人的开支、支出及补偿后，每名前任契约受托人及其各自的代理人及受权人，均须为票据持有人的应课差饷利益而进行。

(G)在由契约受托人提出的任何法律程序中(以及任何涉及诠释契约任何条文的法律程序，而契约受托人是该等法律程序的一方)，契约受托人须被视为代表债券的所有持有人，而无须让任何票据持有人成为任何该等法律程序的一方。

第9.4节。补救措施；优先事项。

(A)如任何一系列未偿还票据的违约事件已经发生并仍在继续，而该系列票据已根据第9.2条加速，则契约受托人可提起诉讼，以执行发行人根据本协议以其个人名义及作为一项明示信托的受托人的责任，以收取当时就该系列票据或根据该等票据而须支付的所有款项(不论是否以声明或其他方式)，强制执行所取得的任何判决，并向发行人及任何其他被判定为到期的票据的债务人收取款项。

(B)如果所有系列未偿还票据和所有系列未偿还票据已根据第9.2条加速发生违约事件并仍在继续，则契约受托人(在符合第9.5条的规定下)可采取下列一项或多项措施：

(1)不时提起诉讼，要求完全或部分丧失发行人资产的抵押品赎回权；

(Ii)行使受担保一方在《公司法》下的任何补救办法，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行契约受托人和票据持有人的权利和补救办法；及

(Iii)以法律允许的任何方式进行一次或多次公开或私人出售，出售抵押品或其任何部分或其中的权利或权益；

但在发生违约事件(第9.1条(D)或(E)款所指的违约事件除外)后，契约受托人不得出售或以其他方式清算抵押品，除非(A)相当于总投资金额100%的票据持有人对此表示同意，(B)出售或清算可分配给票据持有人的收益足以全额清偿当时到期和未支付的票据本金和利息，或(C)(1)契约受托人决定抵押品将不会继续提供足够的资金支付票据的本金及利息，因为假若票据没有宣布为到期及应付，则票据本应到期；及(2)契约

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受托人取得各系列票据持有人过半数的同意。在确定上述(B)或(C)条款的充分性或不充分性时，契约受托人可以(但不需要)获得并可最终依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该拟议行动的可行性以及抵押品是否足以达到该目的的意见。到期了。

(C)如就任何一系列未清偿票据而言，违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可行使发票人的一切权利、补救、权力、特权及申索，以对抗卖方、服务商、后备服务商、托管人或任何交易文件的任何其他一方，或与该等违约事件有关的任何交易文件，包括采取任何行动以强迫或确保卖方、服务商、后备服务商、保管人或任何其他一方履行或遵守其各自的义务的权利或权力，并给予发票人任何同意、同意或同意交易文件项下的请求、通知、指示、批准、延期或放弃，以及发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

(D)如契约受托人依据本条第9条收取任何款项或财产，则该等款项或财产须由契约受托人持有，作为本条规定的额外抵押品，而契约受托人须按下列次序支付该等款项或财产：

第一：向契约受托人追讨根据第10.6条到期的款项；及

第二：按照第5条的规定划入托收账户进行分配。

第9.5条。可选的保存出库方资产。

如果在违约事件发生后，每一系列未偿还票据的票据已根据第9.2节被宣布到期和应付，而该声明及其后果并未被撤销和废止，则契约受托人可以(但不必)选择保持对抵押品的占有。在决定是否继续占有抵押品时，契约受托人可以但不必获得并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该拟议行动的可行性以及抵押品是否足以达到该目的的意见。第9.5节中包含的任何内容不得解释为要求契约受托人保存担保发行人义务的抵押品，包括但不限于，如果适用法律禁止或如果契约受托人根据第9.4(B)节被授权、指示或允许清算抵押品。

第9.6节。对诉讼的限制。

任何票据的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序而采取任何其他补救措施，除非：

39

(A)该持有人以前曾就持续的失责事件向契约受托人发出书面通知；

(B)每一系列未偿还债券的持有人，而该等债券至少占该系列债券的25%，则该持有人已向契约受托人提出书面要求，要求就该失责事件以其本人名义提起法律程序，而该失责事件是以契约受托人的名义提出的；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出令其合理信纳的弥偿；

(D)契约受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内没有提起此类诉讼；和

(E)在该六十(60)天期间，必要的票据持有人没有向契约受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据理解及意图，任何一名或多名债券持有人不得凭借或利用契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害票据的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行契约下的任何权利，但本文所规定的方式除外。

第9.7节。票据持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本附注第13.17条以外的其他条文另有规定，任何票据的持有人均有绝对及无条件的权利，于该票据或本附注所载的票据各自的到期日或之后收取该票据的本金及利息(如有)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第9.8节。权利的恢复和补救。

如契约受托人或任何债券持有人已提起任何法律程序以强制执行该契约下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对该契约受托人或该票据持有人不利，则在该等情况下，在符合该法律程序的任何裁定下，发行人、契约受托人及票据持有人须分别及分别恢复其在本条例下的先前地位，其后该等契约受托人及票据持有人的一切权利及补救均须继续，犹如并无提起该法律程序一样。

第9.9节。权利和补救措施累积。

40

本协议授予或保留给契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第9.10节。延迟或遗漏并不代表放弃。

任何契约受托人或任何票据持有人因任何潜在失责事件或失责事件而延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，并不损害任何该等权利或补救办法，或构成放弃任何该等潜在失责事件或失责事件或对该等事件的默许。本条第9条或法律给予契约受托人或票据持有人的每项权利及补救，均可由契约受托人或票据持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下，由票据持有人行使。

第9.11节。由票据持有人控制。

必要的票据持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就票据向企业受托人提供任何补救，或行使授予企业受托人的任何信托或权力；但

(A)该指示不得与任何法律规则或契据相抵触；

(B)如果违约事件涉及少于所有未偿还票据系列，则契约受托人的权利和补救仅限于与发生该违约事件的该系列票据有关的权利和补救措施，并且该契约受托人应按照持有该违约事件发生的所有票据系列总投资金额50%以上的持有人的指示行使该等权利和补救办法(不包括发行人或发行人的关联公司持有的任何票据)(或，如单一系列未偿还票据的违约事件已经发生，则该系列未偿还票据的多数利息)；

(C)除第9.4节的明订条款另有规定外，任何指示契约受托人出售或清算抵押品的指示，须由持有不少于总投资金额100%的票据持有人作出；

(D)如果符合第9.5节规定的条件，而企业受托人根据该条款选择保留抵押品，则持有低于总投资金额100%的票据的持有人向企业受托人发出的任何出售或清算发行人资产的指示均不具有效力和效力；

41

(E)契约受托人可采取其认为适当而不抵触该指示的任何其他行动；及

(F)该指示须以书面作出；

此外，在符合第10.1条的情况下，契约受托人不需要采取其认为可能使其承担责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利产生重大不利影响的任何行动。

第9.12节。放弃过去的违约。

在第9.2节规定加速所有系列票据或任何系列票据的到期日宣布之前，必要的票据持有人(或者，如果发生了少于所有未偿还系列票据的违约事件，则持有所有将发生违约事件的所有系列票据总投资金额的50%以上的持有人)可代表所有该等持有人，放弃任何过去可能发生的违约事件或违约事件及其后果，但潜在违约事件或违约事件除外(A)支付任何票据的本金或利息，或(B)未经每笔票据的持有人同意不得修改或修订任何契约或条款，在每种情况下，只能由100%的票据持有人放弃。在任何该等豁免的情况下，未偿还票据的发行人、契约受托人及持有人须分别恢复其先前的地位及权利，该潜在的违约事件或违约事件(视何者适用而定)将不复存在，并被视为已治愈及未发生，而因此而产生的任何违约事件应被视为已治愈及未发生；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他潜在的违约事件或违约事件或损害任何由此而产生的权利。

第9.13节。承担讼费。

本基准契约的所有当事人和每个契约补充条款的所有当事人，以及任何票据的每一持有人，只要该持有人接受，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在为强制执行本基础契约或任何契约补充条款下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或不采取的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情要求对该诉讼中的任何一方当事人进行合理的费用，包括合理的律师费，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于(A)由契约受托人提起的任何诉讼，(B)由任何票据持有人或一组票据持有人提起的任何诉讼，每宗诉讼的总持有量超过任何系列票据投资金额的10%，或(C)任何票据持有人为强制执行在该票据及本基准契约或任何契约补编(在实施适用的宽限期后)各自的到期日或之后就任何票据的本金或利息的付款而提起的任何诉讼。

42

第9.14节。放弃居留或延期法律。

发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何在任何地方制定的、现在或以后任何时间生效的可能影响本基础契约或任何基础契约或任何契约补编的契约或履行的暂缓或延期法律；而发行人(在其可合法地如此做的范围内)现明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并保证该等法律不会妨碍、延迟或妨碍执行本条例授予契约受托人的任何权力，但会容忍和准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第9.15节。对笔记采取行动。

本基础契约或任何契约补充项下或有关本基础契约或任何契约补充项下的任何其他济助的寻求、取得或适用，不影响契约受托人寻求及追讨有关票据或本基础契约或任何契约补充项下的判决的权利。本基础契约的留置权或任何契约补充，以及契约受托人或票据持有人的任何权利或补救办法，不得因契约受托人追回针对发行人的任何判决或根据该判决对发行人资产的任何部分或发行人的任何其他资产征收任何执行而受损。

第十条。

契约受托人

第10.1节。契约受托人的职责。

(A)如就任何一系列未偿还票据或失责事件已发生摊还事件或失责事件仍在继续，则契约受托人须行使该契约赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；但受托人只须行使该契约所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，与一名审慎的人在处理该人本身的事务时就已发生摊销事件的一系列未偿还票据所采取的谨慎程度及技巧相同。

(B)除在(X)失责事件持续期间或(Y)仅就任何系列未偿还票据而发生摊销事件期间外，

(I)契约受托人承诺履行契约所特别列明的职责及只履行契约所特别列明的职责，且不得将任何针对契约受托人的默示契诺或义务读入契约内；及

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(Ii)在没有恶意的情况下，就陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性而言，契约受托人可最终倚赖向契约受托人提供并符合契约规定的证明书或意见；但如属任何契约条文特别规定须向契约受托人提供的任何该等证明书或意见，则契约受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)除第10.1(A)节另有规定外，本契约的任何规定不得解释为免除本契约受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其本身的恶意或故意不当行为的责任；但：

(I)契约受托人不对契约受托人的负责人员真诚地作出的判断错误负责，除非证明契约受托人在确定有关事实时疏忽，而契约受托人亦无须就其按照契约或按照其根据第9.11节所接获的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上责任；及

(Ii)如有合理理由相信该等资金或弥偿令其合理地满意地获得偿还，而该等资金或弥偿并未合理地保证该等风险或责任，则该契约受托人在履行其在本协议下的任何职责或行使其任何权利或权力时，无须动用其自有资金或以其他方式招致财务责任，而该契约所载的任何条文在任何情况下均不得要求该契约受托人履行任何交易文件所规定的任何人的任何义务，或对履行该等义务的方式负责。

第10.2节。契约受托人的权利。

除第10.1节另有规定外：

(A)契约受托人在行事或不行事时，可基于其相信是真实并已由适当人士签署或出示的任何文件行事，并在行事或不行事时受到充分保护。

(B)契约受托人可就其挑选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权及保障，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(C)契约受托人可透过代理人、保管人及代名人行事，并无须对任何该等代理人、保管人或代名人的任何不当行为或疏忽，或对任何该等代理人、保管人或代名人的监管负上法律责任，只要该代理人、保管人或代名人是以应有的谨慎挑选和委任的。

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(D)如受托人真诚地采取或不采取任何行动，而该等行动是其相信是获授权的，或是在该受托人的权利或权力范围内作出的，则该受托人无须对该行动负上法律责任；但该受托人的行为不得构成故意的失当、疏忽或恶意。

(E)除非债券持有人以书面要求对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行调查，而该等债券的持有人以不少于任何系列债券投资款额的25%为证，否则受托人无须对该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行调查；但如在合理时间内向契约受托人支付该受托人在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该受托人认为该契约条款所提供的保证并不能合理地向该契约受托人保证，则该契约受托人可要求就该等费用、开支或债务或支付该等开支作出令其合理满意的弥偿，作为进行该项调查的先决条件。每一次检查的合理费用应由发卡人支付，如果由契约受托人支付，应由发卡人按要求报销。

(F)在发行人没有及时、具体的书面投资指示(可能是长期指示或其他形式)的情况下，契约受托人没有义务投资或再投资托管人根据本契约持有的托收账户、密码箱账户、任何系列账户或任何其他款项中持有的任何现金。在任何情况下，企业托管人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。对于因任何投资在规定期限前清算或发行人、服务机构或任何其他人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。各方同意并理解，作为契约受托人提供服务的实体可以根据上述投资的条款赚取与上述投资有关的费用。在任何情况下，企业托管人或其关联公司都不应被视为本协议或服务协议项下的任何投资选择的投资经理或顾问。本公司或其联营公司获准就(I)就若干核准投资担任投资顾问、管理人、股东服务代理、托管人或分托管人、(Ii)利用联营公司在若干核准投资中进行交易及(Iii)进行若干准许投资中的交易而收取可被视为符合该公司本身经济利益的额外补偿。此类补偿不应被视为可偿还或应支付给契约受托人的金额(I)作为本合同项下补偿的一部分，或(Ii)从发行人的任何资金中支付。

(G)契约受托人作出该契约所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任，而该契约受托人除在作出该作为时的疏忽或故意行为不当外，无须对此负上责任。

(H)契约受托人无须就执行根据本条例订立的信托或根据本条例授予的权力而作出任何保证或担保。

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(I)除非公司信托受托人的负责人实际知悉或在公司信托办事处收到有关该等事件的书面通知，否则公司受托人不应就任何违约事件、潜在违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、潜在服务机构违约或服务机构违约承担责任。

(J)契约受托人不得被控明知任何人没有履行其在交易文件下的义务，但如契约受托人的负责人员实际知悉该人没有履行其在交易文件下的义务，或在公司信托办事处收到任何事件的书面通知，而该事件实际上是该人没有遵从的，而该通知是指该附注及该契约的，则属例外。

（k） 您明确理解和同意，中国机械制造行业网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造行业网是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：

（l） 契约受托人无义务（A）记录、归档或存放本基础契约、交易文件或本合同或其中提及的任何协议或证明担保权益的任何融资申明书或延续申明书，或监控或维护任何此类记录或归档或存放，或重新记录、重新归档或重新存放任何此类记录、文件或继续存放，（B）为发行人资产投保或（C）支付或清偿任何税项、评税或其他政府收费或任何种类的留置权或债务，而该等税项、评税或其他政府收费是就抵押品的任何部分而评税或征收的。

（m） 在契约管理过程中，契约受托人应在采取、承受或省略本契约项下的任何行动之前，认为有必要证明或确定某事项，在其本身没有恶意的情况下，契约受托人（除非本契约特别规定的其他证据）可以最终依赖官员的证明。

（n） 契约受托人无义务行使契约赋予的任何权利或权力，或应任何持有人根据契约提出的要求或指示，进行或辩护本契约项下或与本契约有关的任何诉讼，除非该等持有人已向契约受托人提供令契约受托人满意的担保或赔偿，为遵从该项要求或指示而可能招致的开支及法律责任。

（o） 除非第10.1（b）（ii）节另有规定，契约受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务凭证、票据、其他债务证据或其他文书或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但契约受托人自行决定，可就其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查，而契约受托人如决定作进一步的查讯或调查，则有权检查有关簿册、纪录及处所

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由发行人亲自或由代理人或律师进行，费用由发行人自行承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任。

（p） 赋予契约受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得豁免权的权利，应延伸至契约受托人（以其在本协议项下的每一种身份）以及每一名代理人、保管人和受雇在本协议项下行事的其他人员，并应由其强制执行。

（q） 契约受托人可要求发行人提供一份证书，载明当时根据契约授权采取特定行动的个人姓名和/或官员头衔。

（r） 在任何情况下，契约受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾以及中断）直接或间接造成的未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担责任。公用事业、通信或计算机的损失或故障（软件和硬件）服务或联邦储备银行电汇或电传或其他电汇或通信设施的不可用，或契约受托人控制范围以外的任何其他原因，无论是否与上述规定的类别或种类相同;双方理解，契约受托人应尽合理努力，并与银行业公认的做法一致，在实际可行的情况下尽快恢复履行。

（s） 契约或交易文件中与契约受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每项规定均应遵守本第10条的规定。

（t） 向契约受托人交付报告、信息和文件不构成对其中所载任何信息的推定通知，也不构成可根据其中所载信息确定的推定通知，包括发行人遵守本协议项下任何契约的情况。

（u） 如果契约受托人合理地认为，（i）该行动是出于善意，则契约受托人应完全有理由不采取或拒绝采取契约、任何交易文件或任何其他相关文件项下的任何行动（可能是基于律师的建议或意见），违反适用法律，契约，任何交易文件或任何其他相关文件，或（ii）在违约事件发生之前，契约、任何交易文件或任何其他相关文件中没有规定。

（五） 赋予契约受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其被豁免的权利，在其作为一方的每一交易文件和其他相关文件中延伸至契约受托人，并应由契约受托人强制执行。

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（w） 契约受托人没有义务监督或核实任何风险自留法律、规则或法规的遵守情况，无论是在任何自留承诺书、任何契约补充文件或其他交易文件中引用的，还是在任何外国或国内司法管辖区有效的;

(X)受托人不负责选择、决定或核实任何基准利率或该基准利率的任何替代基准利率，或发生任何需要或以其他方式允许执行任何基准利率的事件。

(Y)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令，包括《美国爱国者法案》(下称《适用法律》)第326条)，契约受托人须取得、核实、记录及更新与与契约受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，当事各方同意应契约受托人的请求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以便使契约受托人能够遵守适用的法律。

第10.3节。契约受托人的卸责声明。

契约受托人对本文及附注(附注上的认证证书除外)中所载叙述的正确性概不负责。除第10.11节所述外，契约受托人不对本契约或票据(票据上的认证证书除外)或任何发行人资产的有效性或充分性作出任何陈述。发行人对任何票据或该等票据的收益的使用或运用，或就发行人资产而支付予发行人的任何款项的使用或运用，契约受托人无须负责。

第10.4节。契约受托人可拥有票据。

契约受托人以其个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，其权利与其若非契约受托人时所享有的权利相同。

第10.5条。关于违约的通知。

倘若就任何一系列票据而言，任何一项潜在违约事件、违约事件、潜在摊销事件或摊销事件均已发生且仍在继续，而有关其存在的实际知悉或书面通知已送交公司信托办事处的契约受托人负责人员，并提及该契约及适用的该系列票据(如有)，则该契约受托人须在该等知悉或通知发生后十(10)个营业日内将有关通知邮寄至每名票据持有人。如果且只要有委员会，契约受托人可以不发出通知。

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其负责人员本着善意确定，扣留通知符合票据持有人的利益。

第10.6条。赔偿；赔偿

发行人应根据每份契约补充条款，不时向契约受托人支付其在本协议项下服务的合理补偿。契约受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人除补偿其服务外，还应向契约受托人偿还其所发生或作出的一切合理的自付费用，包括托收费用。此类费用应包括企业受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。发行人应根据每份契约副刊的条款，向契约受托人、其高级人员、董事、雇员、大律师及代理人作出赔偿、辩护，并使其免受任何及所有损失、责任、税项、判决、罚款、诉讼因由、损害、成本或开支(包括律师的合理费用及开支)的损害，并使其不会因本信托的管理及履行其在本信托下及其他交易文件下的职责而蒙受损害。契约受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔迅速通知发行人；但契约受托人未及时将其可能寻求赔偿的索赔通知发行人并不解除发行人对契约受托人的赔偿义务。尽管有上述规定，发行人不再负责偿还和赔偿因其自身疏忽或故意不当行为而引起或导致的任何前述费用或赔偿，这些费用或赔偿是由不再受上诉或复审的有管辖权法院的判决最终裁定的。

发行人根据第10.6节对契约受托人的付款义务在契约受托人辞职或终止以及契约解除后继续有效。当契约受托人在第9.1(C)条规定的违约事件发生后产生费用时，这些费用旨在构成根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律的行政费用。

第10.7条。契约受托人的资格要求。

本合同项下的契约受托人应始终是根据美国或根据美国法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织并开展业务的公司，其长期无担保债务评级至少被穆迪评为“Baa3”，被S评为“BBB”，就受基于风险的资本充足率要求的实体而言，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，或对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并受联邦或州当局的监督或审查。并须符合《投资公司法》第3a-7条(A)(4)(I)段对受托人的要求。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本第10.7条而言，基于风险的资本或

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该公司的合并资本和盈余(视属何情况而定)，应被视为如此发布的最近一份条件报告中所列的基于风险的资本或合并资本和盈余。

如果契约受托人在任何时候不再符合第10.7节的规定，则契约受托人应立即按照第10.8节规定的方式和效力辞职。

第10.8节。契约受托人的辞职或免职

(A)契约受托人可随时借通知发行人而发出其辞职意向通知。必要的票据持有人可以通过通知契约受托人解除契约受托人的职务，并可以指定一名继任契约受托人。在下列情况下，发行人应解除契约受托人的职务：

(I)契约受托人未能遵守第10.7节的规定；

(Ii)契约受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管契约受托人或其财产；或

(Iv)契约受托人在其他方面变得无行为能力。

(B)如果契约受托人发出其打算辞职或被免职的通知，或如果因任何原因，契约受托人的职位出现空缺(在这种情况下，契约受托人在此被称为退休的契约受托人)，发行人应立即任命一名继任契约受托人。

(C)继任契约受托人须向卸任的契约受托人及发行人递交接受其委任的书面文件，而该契约受托人的辞职或免职即告生效，而该继任契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，具有该契约受托人根据该契约所享有的一切权利、权力及职责。继承契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。即将退休的契约受托人应立即将其作为契约受托人持有的所有财产转移给继任契约受托人，费用由发行人承担。

(D)如继任契约受托人在卸任的契约受托人发出辞职或被免任的通知后六十(60)天内仍未就任，则卸任的契约受托人、发行人或每一系列未偿还票据的过半数权益持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任契约受托人。

(E)如果契约受托人未能遵守第10.7节的规定，任何票据持有人均可向任何有司法管辖权的法院提出申请，要求解除契约受托人的职务，并委任一名继任契约受托人。

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(F)根据本节任何规定辞去或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的任何行为，在继任契约受托人根据第10.8(C)条接受任命并付清欠离任契约受托人的所有费用和开支之前，不得生效。

(G)尽管契约受托人已根据本节辞职或被免职，发行人在第10.6节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。契约受托人对任何继任契约受托人的作为或不作为概不负责。

第10.9条。合并后的继承人契约受托人。

如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有的公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任的公司受托人。契约受托人应向发行人提供任何此类交易的书面通知。

如在上述一名或多于一名藉合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承该受托人所设立的信托时，任何票据须已认证但并未交付，则任何该等受托人可采用任何前身受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则任何继任受托人均可本条例下任何前身受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，上述认证证书具有的十足效力，与在附注或公契内就公契受托人的认证证书所规定的效力相同。

第10.10节。委任共同受托人或独立受托人。

(A)尽管本基准契约或任何契约补编有任何其他规定，但为符合任何司法管辖区的任何法律规定(当时抵押品的任何部分可在该司法管辖区内)，契约受托人有权并可签立及交付所有文书，以委任一人或多人作为抵押品全部或任何部分的共同受托人，或以该等身分及为票据持有人的利益，将抵押品或其任何部分的所有权归属该人或该等人士，及，除第10.10节的其他规定另有规定外，受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本协议不要求任何共同受托人或单独受托人满足第10.7节规定的继任契约受托人资格，第10.8节不要求通知票据持有人任何共同受托人或单独受托人的任命。未经发行人同意，不得任命共同受托人，除非根据州法律或为使受托人能够履行本合同项下的职能，必须任命共同受托人。

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(B)每名独立受托人及共同受托人须在法律准许的范围内获委任，并在符合以下条文及条件的情况下行事：

(I)每套钞票的纸币须仅由契约受托人或由契约受托人委任的认证代理人认证和交付；

(Ii)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须由契约受托人与该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该等受托人或共同受托人共同行使或执行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何司法管辖区的任何法律，如拟作出任何一项或多於一项特定作为，则该受托人无权或无资格作出该作为或该等作为，而在此情况下，职责和义务(包括在任何上述司法管辖区持有发行人资产或其任何部分的所有权)应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在契约受托人的指示下行使和履行；

(Iii)本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人的作为或不作为而承担个人法律责任；及

(Iv)契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职。

(C)向契约受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何独立受托人或共同受托人的文书均应提及本基础契约及本条第10条的条件。每名独立受托人及共同受托人于接纳所授予的信托后，须与契约受托人共同或按文件所规定的分别授予其委任文件所指定的产业或财产，但须受本基础契约及任何契约补充条款的所有规定所规限，特别是包括本基础契约或任何契约补充条款中与契约受托人的行为、影响契约受托人的责任或向其提供保护有关的每项条文。每份该等文书均须送交契约受托人存档，并须将副本一份发给发行人。

(D)任何单独的受托人或共同受托人可在任何时间组成受托人、其代理人或实际受托人，在法律不加禁止的范围内，完全有权代表其并以其名义根据或就本基础契约或任何契约补编作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、无法行事、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的契约受托人。

(E)就委任共同受托人而言，契约受托人可于任何时间，由契约受托人自行承担费用及开支，而无须通知票据持有人，将其在本基础契约及任何契约补编项下的职责转授予任何

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同意按照本合同条款履行该等职责的人，只要该共同受托人是由契约受托人谨慎任命的，则不对任何该等共同受托人的任何不当行为或疏忽或对其监督负责。

第10.11条。契约受托人的陈述及保证。

契约受托人向发行人和票据持有人声明并保证：

(I)契约受托人是根据纽约州法律组织的、现存的和信誉良好的纽约银行法团；

(Ii)受托人完全有权、有权及有权签立、交付及签立本基准契约及与本基准契约同时发行的任何本基准契约补充文件，并对票据进行认证，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本基础契约及与本基础契约同时发行的任何契约补充文件，并认证票据；

(Iii)本基础契约已由契约受托人妥为签立及交付；及

(4)契约受托人符合下文第10.7节所述的契约受托人资格要求。

第十一条。

解除契据

第11.1条。终止出票人的义务。

(A)当所有在此之前认证和发行的未偿还票据已交付(已被销毁、遗失或被盗的票据除外)交付给契约受托人注销，且发行人已支付所有应支付的款项，则本契约停止生效(除非(I)发行人在第2.4、2.14及10.6条下的义务，(Ii)发行人根据第11.3条及第13.16条所规定的受托人及支付代理人的义务，以及根据第13.16条规定的受托人及票据持有人的责任继续有效)。

(B)此外，除非任何契约补编另有相反规定，否则在下列情况下，发行人可终止其在契约项下的所有义务：

(I)发行人以信托形式不可撤销地将款项或美国政府债务存入，款额足以在到期时支付到期或赎回(视属何情况而定)的票据的本金及利息，以及支付其根据本条例须支付的所有其他款项；但

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不可撤销地指示将该等款项或该等美国政府债务的收益用于支付上述与票据有关的本金及利息；

(Ii)发行人向契约受托人交付一份高级人员证明书，述明该契约获得清偿和解除的所有先决条件已获遵从，并向大律师递交一份意思相同的意见；及

(Iii)评级机构就每一系列未偿还债券符合评级机构的条件。

然后，契约将不再具有进一步效力(第11.1节规定的除外)，契约受托人应在发行人的要求下签署适当的文书，确认本契约的确认和清偿以及发行人资产的释放。

(C)在根据第11.1(B)节支付了不可撤销的保证金并满足本文所述的其他条件后，契约受托人应请求以书面形式确认发行人已履行契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

为了在付款日期有钱支付票据的本金或利息，美国政府的债务应在付款日期前至少一(1)个营业日支付本金或利息，金额应足以提供必要的资金。美国政府债务不应由发行人选择赎回。

第11.2条。信托资金的运用。

根据第11.1节的规定，契约受托人应以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务。契约受托人应根据契约规定，通过支付代理人将存款和美国政府债务中的款项用于支付票据的本金和利息。

本第11.2节的规定在义齿期满或提前终止后继续有效。

第11.3条。向出票人偿还款项。

契约受托人和付款代理人应根据书面要求，及时向发行人支付任何多余的款项，或根据第2.4节的规定，在任何时候归还他们持有的任何票据。

本第11.3节的规定在义齿期满或提前终止后继续有效。

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第十二条

修正案

第12.1条。未经票据持有人同意。

未经任何票据持有人同意，但在评级机构的条件得到满足的情况下，发行人和契约受托人可随时和不时修订、修改或放弃本基础契约或任何契约补充条款(除非该契约补充条款另有规定)：

(A)制作新的“笔记”系列；

(B)为任何票据持有人的利益而在发行人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有系列票据的利益而订立，并述明该等契诺仅为该系列票据的利益而明示包括在内)，或放弃赋予发行人的任何权利或权力(但条件是发行人不会依据本第12.1(B)条放弃其在交易文件下拥有的任何权利或权力)；

(C)将任何额外的财产或资产按揭、质押、转易、转让及移转予契约受托人，或增加作为债券保证所需的该等财产或资产的款额，并指明由契约受托人持有和处理该等额外财产或资产的条款及条件，并就该等额外财产及资产列出该契约所规定的其他条文或发行人认为适当的其他条文，或在任何时间如此按揭、质押、以票据持有人的名义转让和转让给契约受托人；

(D)纠正任何错误、不明确之处、缺陷或不一致之处，或更正或补充本文件或任何契约副刊或根据本文件发出的任何附注所载的任何条文；

(E)就一个或多於一个系列的票据的票据，证明和规定继承的契约受托人接受本条例所订的委任，并对该契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供条文或方便多於一名的契约受托人管理本契约下的信托；

(F)更正或补充本文件或任何印记副刊中可能与本文件或任何其他条文不一致的任何规定，或就本基础印记或任何印记副刊所引起的事项或问题作出任何其他规定；或

(G)如果根据《贸易促进法》要求基础压痕必须合格，则对基础压痕的规定进行必要的修改、删除或增加，以使该法令规定的基础压痕具有资格；

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但如发票人的高级船员证明书所证明，该行动不得在任何具关键性的方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。

第12.2条。经票据持有人同意。

(A)除第12.1条另有规定外，本基础契约及任何契约补充条款(该契约补充条款另有规定者除外)可不时予以修订、修改或豁免，条件是：(I)该等修订、修改或豁免以书面形式作出，并获发行人、契约受托人及(除非在一系列票据的契约补充文件中另有规定)所需票据持有人的书面同意；及(Ii)评级机构对该等修订、修改或豁免符合条件；但如任何该等修订、修改或豁免并不对一个或多个但并非所有债券系列的债券持有人造成重大不利影响(如发行人的高级人员证明书证明如此)，则就取得该等同意而言，并无重大不利影响的任何该等系列债券应被视为非未偿还债券(而所需债券持有人的相关计算亦须作出相应修改)。

(B)尽管有上述规定(但在每一情况下，均须符合评级机构就每一系列未偿还债券所订的条件)：

(I)本第12.2条的任何修改、根据本条款规定持有票据本金金额相关百分比的票据持有人采取任何特定行动的任何规定，或“未偿还本金余额”、“未偿还本金余额”和“未偿还票据”的定义的任何更改，均须征得所需票据持有人的同意；

(Ii)对本基础契约或任何契约副刊的任何修订、豁免或其他修改，如会(A)延长任何票据的到期日，或降低任何票据的利率或本金，或任何票据的任何预定偿还或预付本金或利息的款额(或降低任何票据的本金或利息)，均须征得受影响票据的每名持有人的同意；。(B)与任何其他票据持有人相比，对任何票据持有人个别的权益、权利或义务造成不利影响，须征得该票据持有人的同意；。或(C)修改或以其他方式修改任何摊销事件应征得该摊销事件所适用的每个票据持有人的同意；和

(Iii)任何修订、放弃或其他修改，如(A)批准发行人转让或移转其在本协议或其所属任何其他交易文件项下的任何权利或义务，但根据本协议或其所属的任何其他交易文件的明订条款除外；或(B)免除其所属的任何交易文件的任何债务人，但根据本协议的明订条款或该交易文件的明订条款，则在每种情况下均须征得所需票据持有人的同意；然而，如果与交易单据有关的任何此类修改、豁免或其他修改仅与单一系列票据有关(如发票人的高级职员证书所证明的)，则所有其他系列票据应被视为不是未偿还的，以获得

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上述同意(以及所需票据持有人的相关计算须作出相应修订)；此外，倘若与交易文件或其部分有关的任何该等修订、豁免或其他修改不会在任何重大方面对一系列票据(如发行人的高级人员证书所证明的)造成任何不利影响，则就取得上述同意而言，该系列票据应被视为并非未偿还票据(而所需票据持有人的相关计算亦须作出相应修订)。

(C)任何票据持有人或契约受托人未能或延迟行使契约或任何其他交易文件所赋予的任何权力或权利，不得视为放弃行使该等权力或权利，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。

(D)根据本节，任何人不需要同意任何拟议修正案的特定形式，但只要该人同意其实质内容，即已足够。

第12.3条。补充剂。

对本契约或附注的每项修改或其他修改均应在补编中列出。除第12.1条和第12.2(B)条规定的方式外，每份印痕补编均可按照该印痕补编的规定进行修改。

第12.4条。协议的撤销及效力。

在一项修订或豁免生效前，票据持有人对该项修订或豁免的同意，即为票据持有人及该票据或其部分票据的每名后续票据持有人的持续同意，以证明与同意票据持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的内容。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人如在修订或放弃生效日期前收到书面撤销通知，可撤销对其票据或其部分票据的同意。修正案或豁免根据其条款生效，此后对每个票据持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些票据持有人必须同意这种修改或放弃。

第12.5条。注解或交换笔记。

契约受托人可在其后经认证的任何票据上就修订或弃权作出适当的批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，而契约受托人将认证反映修订或豁免的新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订或豁免的效力和效力。

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第12.6条。契约受托人须签署修订等

如果附录不对契约受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则契约受托人应签署根据本第12条授权的任何附则。如果它这样做了，契约受托人可以，但不需要，签署它。在签署任何补充条款时，契约受托人有权在被要求时获得令其合理满意的赔偿，并在符合第10.1条的规定下，获得并应受到充分保护，并应依靠高级人员证书和律师意见作为确凿证据，证明该补充条款是由契约授权或允许的，并将根据其条款对发行人有效和具有约束力。

第12.7条。符合信托契约法。

如果契约符合《贸易协定》的规定，则根据第12条签署的《契约》的每一项修订和每份补编应在各方面符合《贸易协定》的规定。

第十三条。

其他

第13.1条。合规性证书。

(A)在发行人向契约受托人提出申请或要求根据契约的任何条文采取任何行动后，在契约受托人的要求下，发行人须向契约受托人提交一份高级人员证明书，述明签署人认为契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵从，但如属该等申请或请求，而该等申请或要求是该契约的任何条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明书或意见。

关于遵守契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明该证明书或意见的每名签署人已阅读或已安排阅读该契诺或条件；

(Ii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；

(Iii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该条件或契诺是否已获遵守；

(Iv)[保留区];

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(V)每当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证明书，以证明或述明任何签署人对第(Iv)款所述事项的意见时，发行人亦须就同一事项向契约受托人交付一份独立证明书，但如根据第(Iv)款及本条(V)款交付的证明书所载，将如此存放的证券及所有其他此类证券的公平价值，是发行人自本财政年度开始以来所作的任何上述提取或免除的基础，则发行人亦须就同一事项向契约受托人交付一份独立证明书，但是，如果相关官员证书中规定的对发行人的公允价值低于25,000美元或低于总投资金额的百分之一，则无需就如此交存的任何证券提供该证书；

(Vi)[保留区];

(Vii)每当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证明书，以证明或述明任何签署人对第(Vi)款所述事项的意见时，发行人亦须向契约受托人提交一份独立证明书，证明第(Vi)款及第(Vii)款所规定的证明书所规定的有关财产或证券及所有其他财产的公平价值，或自当时的公历年度开始以来从该契约的留置权所免除的证券的公平价值，相等于或超过总投资额，但如有关人员证明书所载的财产或证券的公平价值少于$25,000或少于当时总投资额的百分之一，则无须就财产或证券的任何解除而提供该证明书。

(B)尽管有第3.3节或本第13.1节的任何规定，发行人可以(A)在交易文件允许或要求的范围内收集、清算、出售或以其他方式处置发行人资产，并(B)在交易文件允许或要求的范围内从发行人账户中支付现金，而无需契约受托人采取任何行动。

第13.2条。交付给契约受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而一名或多于一名该等人士可就其他事宜核证或给予意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或给予意见。

发出人的获授权人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，但如该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事宜所作出的申述是错误的，则属例外。任何获授权人员的证明书或大律师的任何意见，在与事实事宜有关的范围内，可基于卖方、服务机构或发行人的一名或多名高级人员的证明书或意见，或卖方、服务机构或发行人的一名或多于一名高级人员的陈述，

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说明有关该等事实事项的资料由卖方、服务机构或发行人持有，除非该等律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据契约提出、提出或签立两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，它们可以但不一定合并并组成一份文书。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发卡人应交付任何文件(X)作为批准该申请的条件，或(Y)作为发卡人遵守本协议任何条款的证据，其意图是在批准该申请时或在该证书或报告的生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性在任何情况下均应是发卡人获得批准该申请的权利或该证书或报告的充分性的先决条件。然而，上述规定不应被解释为影响契约受托人依赖第10条规定的任何文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利，并且不因其依赖于该陈述或意见而采取行动而承担任何责任。

第13.3条。票据持有人的诉讼。

(A)债券持有人所提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在一份或多份由该等债券持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似期限的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等诉讼须于该等文书交付予契约受托人，并在需要时交付发行人时生效。任何此类文书的签立证明或委派任何此类代理人的书面证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且如果是按照本第13.3节规定的方式作出的，则对本契约受托人和发行人是具有决定性的。

(B)任何票据持有人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以任何契约受托人认为足够的合理方式予以证明。

(C)票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，对每张票据持有人在登记转让时发出的任何票据，或就契约受托人或发票人依靠该票据而作出或没有作出的任何事情，或作为交换或代替该票据，均具约束力，不论该等诉讼是否根据该票据作出注记。

(D)契约受托人可要求提供其认为必要的关于本第13.3节所指任何事项的额外证明。

(E)票据的所有权须由票据登记册证明。

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第13.4条。通知。

(A)发行人或契约受托人向对方发出的任何通知或通讯，须以书面作出，并须亲自送交或以头等邮件(挂号或核证，要求有回执)、电传、传真机、电子邮件或保证翌日递送的通宵航空快递邮递至对方的地址：

如致出票人：

OnDeck Asset Securitization IV，LLC

c/o Enova International，Inc.

175 West Jackson，Suite 500

伊利诺伊州芝加哥60604

收件人：Enova International，Inc.总法律顾问

电话：312-568-4200

电子邮件：contracts@enova.com

将副本复制到：

ODK Capital，LLC

c/o Enova International，Inc.

175 West Jackson，Suite 500

伊利诺伊州芝加哥60604

电话：312-568-4200

电子邮件：contracts@enova.com

如果给契约受托人：

德意志银行信托公司美洲

c/o Deutsche Bank National Trust Company

东1761号圣安德鲁广场
加利福尼亚州圣安娜，92705
收信人：信任管理-OD23S1
电话：(714)247-6000

传真：(714)247-6009

电子邮件：mbsclientservices@list.db.com

发卡人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何通知(I)当面发出，应被视为在该通知送达之日送达；(Ii)以第一类邮件发出，应被视为在该通知被邮寄之日起五(5)天内送达；(Iii)以电传、传真机或电子邮件送达，应被视为在该通知送达之日送达；及(Iv)以隔夜航空快递送达，应被视为已送达

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自该通知送达该隔夜快递员之日起一(1)个工作日即视为送达。

即使契约有任何相反的规定，契约受托人亦不会因未能收到契约或票据所要求或与之有关的任何通知而负上法律责任。

发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给契约受托人。

除上述事项外，发行人及契约受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似非安全电子方法发出的通知、指示或指示，并根据契约采取行动。如果当事一方选择通过电子邮件或传真向契约受托人发出指示(或通过类似的电子方法发出指示)，并且契约受托人酌情选择按照此类指示采取行动，则契约受托人对此类指示的理解应被视为控制。即使该等指示与随后的书面指示相抵触或不一致，因依赖或遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支，契约受托人概不负责。提供电子指示的一方同意承担因使用这种电子方法向契约托管人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于契约托管人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

发行人或契约受托人要求向评级机构发出的通知应以书面形式，亲自递送或邮寄挂号信，并要求将回执寄往以下地址：Kroll Bond Rating Agency，LLC：805Third Avenue，29th Floor，New York，NY 10022，Anotation SurveMonitoring E-mail：absuction@kbra.com；如果是任何其他评级机构，请按适用的契约附录中规定的地址发送。如果本契约规定向每个评级机构发出通知，则未能提供该通知不应影响本协议项下的任何其他权利或义务，并且在任何情况下都不得构成任何系列债券的违约事件、潜在违约事件、摊销事件或潜在摊销事件，或交易文件下的任何其他违约或不利后果。

(B)如契约规定就任何事件向票据持有人发出通知，则该通知如以书面形式送交并以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名票据持有人，则该通知须于发出通知的最迟日期及不早于发出通知的最早日期(如有)发出(除非本公司另有明文规定)，并寄往受该事件影响的每名票据持有人在票据登记册上的地址。在任何情况下，如以邮寄方式向票据持有人发出通知，则未能向任何特定票据持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知相对于其他票据持有人的充分性，而以本文所述方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。如果契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。豁免权

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由票据持有人提交的通知应提交给契约受托人，但该提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他因由，以邮递方式发出该通知并不切实可行，则该通知如令契约受托人满意，则就本协议下的每一目的而言，即构成足够的通知。

第13.5条。[已保留].

第13.6条。由契约受托人订立的规则

契约受托人可为票据持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。

第13.7条。复制原件。

双方可以签署本基础契约的任意数量的复印件。一份签名的复印件就足以证明这一基托义齿。

第13.8条。义齿的好处。

除本契约附录所载者外，本契约或附注中的任何明示或默示内容，均不得向本契约下的当事人及其继承人及持有人以外的任何人士提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿。

第13.9条。在工作日付款。

在任何情况下，如任何票据的任何付款日期、赎回日期或到期日不是营业日，则(尽管契约有任何其他规定)利息或本金(及溢价，如有)的支付无须于该日期作出，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于付款日期、赎回日期或到期日一样；但自该付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息。

第13.10条。治国理政。

本基础契约以及由本基础契约引起或以任何方式与本基础契约有关的所有事项，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

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第13.11条。规定的可分割性。

如契约的任何一项或多于一项的契诺、协议、条文或条款因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款须被视为可与契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响契约的其他条文或其附注或票据持有人权利的可强制执行性的有效性。

第13.12条。对应者。

本基托契约可签署两份或两份以上副本(以及由不同当事人签署不同副本)，每一份应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(以pdf格式或其他电子方式)交付本基础契约签字页的签约副本应与交付本基础契约的人工签署副本一样有效。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，就本基础契约和所有其他交易文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本基础契约或任何其他交易文件或完成本基础契约或其他交易文件或与之相关或相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(“签立文件”)可根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时有效的法律、规则和法规，通过使用电子签名来接受、签署或同意。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当契约受托人或转让代理人和登记官对通过电子传输发送的任何签立文件采取行动时，契约受托人或转让代理人和登记官都不对其依赖和遵守该签立文件而直接或间接产生的任何损失、费用或开支负责，即使该签立文件(A)可能不是当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致，应当理解并同意，契约受托人以及转让代理和登记官应最终推定，据称由某人的授权人员发送的签立文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担这种电子方法产生的所有风险，包括但不限于风险

64

契约受托人或转让代理和注册人按照未经授权的指示行事，以及第三方截取和滥用的风险。

第13.13条。接班人。

发行人在契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力；但是，发行人只能转让其在契约或本文明确规定的任何交易文件下的义务或权利。契约受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第13.14条。目录、标题等。

本基础义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本基础义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本基础义齿的任何条款或规定。

第13.15条。义齿的记录。

如果契约需在任何适当的公共记录办公室进行记录，则此类记录应由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见，表明为了保护票据持有人或根据本协议担保的任何其他人，或为了执行授予契约受托人的任何权利或补救措施，这种记录是必要的。

第13.16条。没有请愿书。

契约托管人，通过签署契约，和每个票据持有人，通过接受票据，在此承诺并同意，他们不会在任何时间对发行人提起诉讼，或加入任何机构，针对发行人，任何非自愿破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律，就与票据、本基础契约或任何其他交易文件有关的任何义务提起诉讼。

第13.17条。无追索权。

尽管契约载有任何相反规定，发行人不得亦无义务支付与契约有关的任何到期款项（包括但不限于费用、成本、赔偿金额或开支），但根据契约支付的款项除外，而就任何该等款项提出的任何申索，仅限于向抵押品追索。发行人根据前一句的规定未支付的任何金额不应构成对发行人的任何此类不足的索赔（定义见破产法第101条）或有限责任公司义务，除非且直至有资金可用于支付上述金额。第13.17条的规定应在合同终止后继续有效。

第13.18节 放弃陪审团审判。

65

各方在此明确、自愿和有意放弃其可能拥有的任何权利，以避免基于或产生于、根据或与票据、本基础契约或与本基础契约有关的任何其他文件和文书或任何行为过程、交易过程、声明有关的任何诉讼（无论是口头还是书面），或任何一方的行为。本条款是对加入本基础契约的各方的实质性诱导。

第13.19节 服从管辖。

本协议各方特此无条件地同意：（i）在因票据、本基本契约或任何契约补充条款而产生或与之相关的任何诉讼或法律程序中，其自身接受纽约县任何纽约州法院或美利坚合众国纽约南区联邦法院以及任何上诉法院的专属管辖权，（ii）本公司不会且不能牵涉进交易各方的交易当中;（iii）本公司不会且不能牵涉进交易各方的交易当中;及（iv）本公司不会且不能牵涉进交易各方的交易当中。（iii）同意在任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为不可推翻的，并可在其他司法管辖区借就该判决提起的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行;（iv）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序的地点在任何该等法院的放置提出的任何反对，以及其对该等诉讼或法律程序的地点在任何该等法院的任何反对，现在或以后，该诉讼或法律程序可能是在不方便的法院提起的，并且同意不就此进行抗辩或主张;并且（v）同意以第13.4节中规定的通知方式送达法律程序文件（前提是，本基本契约中的任何内容均不影响任何该方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利）。

[故意将页面的其余部分留空]

66

兹证明，契约受托人和发行人已促使其各自的正式授权人员于上述日期正式签署本基本契约。

ONDECK ASSET MATERIZATION IV，LLC，作为发行人

由：_

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标题：
 

德意志银行美国信托公司，非以其个人身份，仅作为契约受托人

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姓名：
标题：

[OnDeck基座契约]

附表I
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基托义齿

定义列表

“ACH协议”是指债务人以OnDeck为受益人签署的与债务人的商业银行账户有关的授权协议，规定根据OnDeck的自动付款计划直接借记贷款付款，并将付款直接存入加密箱账户。

“ACH贷款”是指基础债务人已就其订立ACH协议的贷款。

“附属公司”，就任何指定人士而言，是指直接或间接透过一个或多个中间人控制或受指定人士控制或与指定人士共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导一个人的管理和政策的权力；而“控制”和“控制”具有与前述有关的含义。

“关联发行商”是指作为OnDeck或ODC的关联公司的任何特殊目的实体，该实体已达成以下融资安排：(I)由非OnDeck或ODC的关联公司的第三方提供，以及(Ii)由一个或多个系列票据担保。

“代理协议”是指截至2022年3月29日，OnDeck与UCC代理之间的某些有担保的当事人代表服务协议，或与UCC代理之间服务于实质上相同目的的任何后续协议。

“总投资金额”是指所有系列未偿还票据的投资金额之和。

关于每一系列票据的“摊销事项”，在相关的契约补编中有定义。

“摊销要求”是指在任何确定日期，每一系列未偿还票据的每一系列摊销要求。

“年度票据持有人税务报表”的定义见基础契约第4.4(B)节。

“准据法”在“基托”第10.2(Y)节中有定义。

“申请人”的定义见“基托契约”第2.8节。

“授权人员”指(A)服务机构或卖方、总裁、首席执行官、财务总监、任何执行副总裁总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管或服务机构或卖方(视情况而定)；及(B)就发行人、总裁、任何副财务总监、财务主管、任何助理财务主管或发行人秘书而言。

“自动LOC付款修改”是指，对于任何LOC贷款，在与该LOC贷款相关的每一笔后续LOC垫款发生时，债务人在该LOC贷款项下的预定贷款偿付义务与相关卖方LOC项下的所有其他垫款一起自动重置和重组(基于所有此类垫款的未偿还本金余额)，因此，对于所有此类垫款，从最后一次此类LOC垫款之日起及之后，在适用的摊销期间内，每个营业日、每周或每个月都应支付一笔定期付款。

“平均余额最高金额”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最低系列平均余额最高金额。

“备份服务程序”是指VerventInc.以及备份服务协议下的每个替换备份服务程序。

“备份服务协议”是指备份服务商、服务商、发行商和契约受托人之间签订的备份服务协议，该协议的日期为初始截止日期。

“银行合作伙伴”是指，就任何贷款而言，(I)凯尔特银行、犹他州特许工业银行或(Ii)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的、受联邦或州银行当局监督和审查的、根据贷款计划协议为卖方发起和拥有贷款的任何其他机构；但条件是，在与任何其他机构签署贷款计划协议并打算使用时，卖方应立即向每个评级机构发出书面通知，然后对任何一系列未偿还票据进行评级。

“破产法”系指经不时修订的1978年破产改革法，并与“美国法典”第11编第101条及其后部分一样编纂。

“基础契约”是指发行人和契约受托人之间的基础契约，日期为初始截止日期，不包括制作系列票据的契约补充品。

“受益所有人”，就账簿票据而言，是指在结算机构的账簿上或在该结算机构开户的人(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)的账簿上所反映的该账簿记账票据的受益所有人。

2

“记账票据”是指票据中的实益权益，其所有权和转让应由基础契约第2.10节所述的结算机构通过记账予以证明或进行；但在发生不再允许记账登记和转让并向受益所有人发行最终票据的情况后，该最终票据应取代记账票据。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州或加利福尼亚州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求纽约或加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子。

“注销贷款”是指(X)未达到预期付款系数的贷款，(I)日付贷款高于60，(Ii)周付贷款高于12，以及(Iii)月供贷款高于3，或(Y)符合信贷政策，已经或应该作为无法收回而注销。

“撇账贷款百分比”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的百分比[#]相关契约补充资料中的“已注销贷款百分比”。

“动产纸”指UCC中定义的任何“动产纸”，包括电子动产纸。

“索赔”是指与合理的催收工作或为任何诉讼或诉讼辩护有关的任何损失、负债、索赔和费用(包括合理的律师费和其他专业费用和开支)。

“类别”就任何一套票据而言，是指有关的印花副刊所指明的该系列票据的任何一类票据。

“结算机构”是指根据“交易法”第17A条注册为“结算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他人士，结算机构不时为其办理存入结算机构的证券的账面转账及质押。

“成交日期”是指初始成交日期或任何系列成交日期，视情况而定。

“法规”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法，以及在每一种情况下不时有效的类似进口的任何后续法规。对《守则》各节的提及也指任何后续各节。

“抵押品”在基础契约的第3.1节中有定义。

3

“托收账户”系指代号为OD23S1.1的无息信托账户，其名称为“合资格存款账户”，由托管人根据“托收账户控制协议”开立，或根据托收账户控制协议开立的任何后续账户。

“托收账户控制协议”是指发行人、德意志银行美国信托公司和托管人之间于2023年7月27日签署的关于托收账户的托收账户控制协议，或发行人、托管人和托管人之间关于托收账户的任何后续协议。

“托收账户存放处”是指德意志银行美洲信托公司或根据“托收账户控制协议”维护托收账户的任何其他存款机构。

“收款”系指(I)集合贷款的任何和所有现金收款和其他现金收益(无论是以现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金支付的形式)，包括但不限于所有预付款、所有逾期付款、所有预付罚款和提前终止罚款、所有财务费用(如果有的话)、所有收取的利息、费用(包括但不限于任何维护费、任何发起费、任何贷款担保费和任何平台费用)，或与集合贷款有关的逾期付款费用。就所有已注销贷款(如有，由任何第三方代收公司保留的金额)、所有出售、转让或以其他方式处置汇集贷款所得款项的所有收回款项，以及(Ii)回购卖方根据贷款购买协议第3.01(E)节存入托收账户的款项。

“合并后的应收账款余额”是指，截至发行人拥有的每笔应收账款的任何确定日期，该应收账款余额和所有其他应收账款余额的未付本金总额，代表相关卖方应收账款项下的预付款，如服务机构的账簿和记录所示，截至前一个营业日营业结束时，为免生疑问，在服务方的账簿和记录中，应仅反映为适用债务人所欠的一笔总的担保贷款。

“承诺购买者”指承诺不时从发行人购买一个或多个类别的一系列票据（或其部分）的人。

“或有债务”指适用于任何人的任何直接或间接责任，或有或无，该人（a）与任何债务、租赁、股息，信用证或另一人的其他债务，如果承担或有债务的人的主要目的或意图是向另一人的此类债务的债权人提供保证，即另一人的此类债务将被支付或解除，或与此相关的任何协议将得到遵守，或该债务的持有人将（全部或部分）受到保护，免受损失，或（b）根据为该人的账户签发的任何信用证，或

4

否则，该人有责任偿还。或有债务应包括（a）直接或间接担保、背书、（正常业务过程中的收款或存款除外）、共同制作、有追索权的贴现或有追索权的销售，以及（b）该人通过任何协议对另一人的债务承担的任何责任（或有或无）（i）购买、购回或以其他方式取得该等债务或其任何抵押品，或提供资金以支付或解除该等债务（不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式），（ii）维持另一人的入息水平或财务状况，或（iii）在有需要时作出不计报酬或类似的付款，而不论是否─如果本句第（i）或（ii）款所述的任何协议的主要目的或意图与前一句所述相同，则协议的任何其他一方或多方应履行该协议。任何人的任何或有债务的金额应被视为以下两者中的较低者：（a）等于如此担保或以其他方式支持的债务的规定或可确定金额的金额，以及（b）该人根据体现该或有债务的文书条款可能承担的最高金额，除非如此担保或以其他方式支持的债务以及该人可能承担的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该或有债务的金额应为该人本着诚信原则确定的最大合理预期责任。

“合同义务”是指，就任何人而言，由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受约束或受其或其任何财产约束的任何契据、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“受控集团”是指，就任何人而言，该人（无论是否注册成立），以及与该人一起作为受控公司集团或受控行业或业务集团成员的任何公司、行业或业务，分别如《守则》第414（b）和（c）节所述。

“公司信托办公室”指契约受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办公室，该办公室在基础契约签署之日位于（i）出于交出、转让或交换任何票据的目的，德意志银行信托公司美洲，c/o DB Services Americas，Inc.，5022 Gate Parkway，Suite 200，Jacksonville，Florida 32256，Attn：Transfer Unit;及（ii）就所有其他目的而言，在Deutsche Bank Trust Company Americas，One Columbus Circle，New York，New York 10019，Trust Administration -OD 23 S1（及就接收通知而言，在Deutsche Bank Trust Company Americas，c/o Deutsche Bank National Trust Company，1761 E.圣安德鲁广场，圣安娜，加利福尼亚州92705，注意：信托管理-OD 23 S1。

“信贷政策”指OnDeck的信贷政策和程序，包括承销指南和OnDeck评分方法，以及OnDeck的收款政策和程序，在每种情况下，自初始交割日起生效，并在贷款购买协议附件C中描述，作为此类政策，

5

可根据贷款购买协议第4.08条、第4.09条和第4.14条的规定，随时修改程序、指南和方法。

“托管协议”指发行人、服务机构、托管人和契约受托人之间于初始交割日签订的托管协议，该协议可根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“托管人”指德意志银行美洲信托公司和托管协议下的各继任托管人。

“日付贷款”指贷款支付日为每个营业日的任何贷款。

“定义列表”指本定义列表，经不时修订、重述、修改或补充。

“注意事项”的定义见基托第2.10节。

“拖欠贷款”是指在任何确定日期，拖欠期望值系数为一或更高的贷款。

“存入日期”是指收款存入托收账户的每个营业日。

“保证金报告”在“基托契约”第4.1节中作了定义。

“托管人”的定义见“基托契约”的第2.10节。

“存管协议”，就有簿记票据的一系列票据而言，除有关的契约副刊另有规定外，是指发行人、契约受托人及结算机构之间的协议。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“电子签名贷款”是指通过使用和获取电子签名、点击同意或其他电子记录的同意而获得债务人签字或协议记录的任何贷款。

“合格存款账户”是指(A)在合格信托机构的信托部门设立的独立的可识别信托账户，或(B)在合格机构的存款部门设立的可单独识别的存款账户；但仅就加密箱账户而言，如果在Veritex社区银行设立的单独可识别的存款账户不符合上述(A)或(B)项下的合格存款账户的资格，则只要Veritex社区银行有高级无担保账户，该账户应被视为合格存款账户

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KBRA或任何其他评级机构的债务评级为BBB-或更高(或其他评级机构的同等评级)。

“合格贷款”是指自转让之日起，就转让卖方而言，符合下列各项标准的贷款：

(A)这种贷款是相关债务人和相关担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人和相关担保人强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则可能限制的除外；

(B)此类贷款是在卖方或银行合伙人的正常业务过程中发放的；

(C)此类贷款是根据信贷政策承销和发放的；

(D)这种贷款在所有实质性方面都符合法律的所有适用要求，包括任何适用的高利贷法和信用保护法，并且在所有实质性方面都符合这些要求；

(E)该贷款是来自合资格债务人的到期贷款；

(F)该贷款项下的所有债务均由有关担保人根据无条件的个人担保予以担保；

(G)该贷款符合在该转让日期生效的每项摊销要求；

(H)此类贷款满足在该转让日生效的每一项预定付款要求；

(I)债务人就其申请贷款向卖方提交了不少于其业务银行账户的最低银行账户对账单；

(J)该等贷款是按日支付贷款、按周支付贷款或按月支付贷款；

(K)这种贷款是以美元计价并以美元支付的；

(L)这种贷款是ACH贷款，由债务人的经营银行账户直接借记付款支付；

(M)与这类贷款有关的《贷款协定》要求贷款所得用于商业目的，而不是用于个人、家庭或家庭

7

目的，且此类贷款(LOC贷款除外)已全部支付，且其债务人根据相关贷款协议没有获得进一步资金的额外权利；

(N)这种贷款的收益没有全部或部分用于偿还债务人欠卖方、银行合伙人、发行人或卖方的任何关联公司的任何债务，但(X)现有贷款的任何再融资，如果现有贷款的所有付款在再融资之前是合同规定的，且债务人在再融资时至少支付了贷款的最低付款百分比，以及(Y)任何可持续发展期间的续期贷款；

(O)该贷款(I)不受任何抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的任何抗辩)、反申索、抵销权或撤销权(或任何该等撤销权已按照适用法律期满)的规限，及(Ii)债务人并无就该贷款主张任何抗辩、反申索、抵销权或撤销权；

(P)这种贷款是由卖方或银行合伙人发起的，任何人，包括但不限于其债务人或参与发起贷款的任何其他方，都没有欺诈行为；

(Q)该笔贷款并非撇账贷款，亦未作再抵押；

(R)(I)如果该贷款是按日支付的贷款，则截至该转让日期的有效贷款确定日期，至少已收到一笔该贷款的付款，该贷款不是拖欠贷款，卖方并不实际知道存在任何违约、违约、违规或其他事件，允许根据相关贷款协议的条款加速该贷款的到期日，或(Ii)如果该贷款是按周支付的贷款或按月支付的贷款，则在发出通知或经过一段时间后，该贷款将允许根据相关贷款协议的条款加速该贷款的到期日，截至该转让日生效的贷款确定日，该贷款不是拖欠贷款，卖方并不实际知道是否存在任何违约、违约、违规或根据相关贷款协议条款允许加速该贷款到期日的其他事件，或在发出通知或经过一段时间后将允许根据相关贷款协议条款加速该贷款；

(S)该贷款的原始本金金额，或对于已有后续LOC垫款的LOC贷款，则为截至该贷款最近一次LOC垫款之日的未偿还本金余额，该余额不超过该转让日有效的最高初始本金余额；

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(T)这种贷款的原始期限，或就LOC贷款而言，“适用的摊销期限”，不超过在该转让日生效的最高原始期限；

(U)该贷款的贷款收益率大于或等于每年10.0%；

(V)这类贷款的债务人在承保之日获得大于或等于442分的OnDeck分数；

(W)此类贷款得到至少一名担保人的担保，该担保人在承保之日的FICO®评分为500分或以上；

(X)此类贷款自发放以来一直由服务机构按照服务标准在所有重要方面提供服务；

(Y)此类贷款或相关贷款协议的任何条款、条件或条款均未被修订、修改、重组或放弃，除非(I)根据信贷政策和(Ii)仅在LOC贷款的情况下，(X)与LOC自动付款修改有关，(Y)适用贷款协议的变更与根据贷款购买协议条款批准的贷款协议后续表格中反映的变更一致，或(Z)仅针对此类LOC贷款的“信用额度”、“适用APR”或“适用摊销期限”的变更，在每一种情况下，依据并按照该贷款协议的明示条款进行；

(Z)这种贷款构成一个“账户”(如UCC的定义)、“无形付款”(如UCC的定义)或其收益，而不是动产票据；

(Aa)如果该贷款是由卖方发起的，则该贷款源自一个准许国的法律并受该国法律管辖；

(Bb)如果贷款是由银行合作伙伴发起的，(I)该银行合作伙伴在该银行合作伙伴有权开展业务的司法管辖区的办事处或分行承销、批准、处理和支出该贷款的收益，并且(Ii)该贷款受该银行合作伙伴有权开展业务的司法管辖区的法律管辖；

(Cc)在紧接根据《贷款购买协议》将该贷款出售或出资给发行人之前，卖方对该贷款拥有良好的、有市场价值的所有权，且没有任何留置权(与向发行人出售或出资同时终止或将终止的任何留置权除外)；

(Dd)根据相关贷款协议，这种贷款可以自由转让，不需要债务人或任何其他人同意

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向发行人或由发行人转让、出售或转让本协议项下任何权利的条件；

(Ee)当卖方根据贷款购买协议出售或出资给发行人时，此类贷款将归发行人所有，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响；

(Ff)卖方已使其与该贷款有关的主计算机记录被清楚而明确地标记，以表明该贷款已由卖方出售和/或根据贷款购买协议向发放人作出贡献，并由发行人根据基础契约质押给契约受托人；

(Gg)(I)在信贷政策要求的范围内，卖方已针对该贷款的债务人提交了一份UCC-1融资声明，描述了该贷款和相关担保，并将该债务人列为债务人，将卖方或UCC代理(或UCC代理的全资子公司)列为担保方，以及(Ii)如果该UCC-1融资声明将UCC代理(或UCC代理的全资子公司)列为担保方，(X)《代理协议》已充分生效，并且(Y)《相关贷款协议》规定，出卖人可以向其债务人提交UCC融资声明，将出卖人或其有担保的一方代表列为协议上的担保方；

(Hh)托管协议所附文件清单所要求和所列的每份文件的副本(或电子副本)已包括在关于此类贷款的贷款档案中，且该贷款档案已根据托管协议第2.2(C)节交付托管人并由托管人接受；

(2)如果该贷款是电子签名贷款，则该贷款是按照管理收集电子签名或记录的所有适用法律产生的；以及

(Jj)此类贷款是从卖方所拥有的所有符合上述各项标准的贷款中挑选出来的，在转让之日，没有采用任何已知或有意对发行人或票据持有人不利的选择程序；

但为了在任何确定日期确定任何低价贷款的资格，对于参考OnDeck评分、FICO®评分或卖方在承保时确定的任何其他指标(包括参考当时的现行信用政策)的任何前述标准，关于任何低价贷款的该等衡量标准应自卖方对该低价贷款进行原始承保之日起计算；此外，如果该低价贷款已被重新承保，则该衡量标准应作为最近一次再承保的日期进行衡量。

“符合条件的债务人”是指截至相关贷款转让之日，符合下列各项条件的债务人：

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(A)该债务人以美国(或其领土)为居籍；

(B)该债务人不是政府主管当局；

(C)该债务人不受根据《破产法》或根据现在或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律而进行的任何法律程序的约束；

(D)该债务人并非发行人或卖方的雇员或联营公司，亦非发行人或卖方的联营公司的雇员；

(E)该债务人不是自然人(独资企业除外)；

(F)就该债务人而言，每名担保人都是自然人，并且是合法的美国居民；

(G)该债务人没有结束或出售其业务；

(H)该债务人并非在信贷保单所述的受禁制行业经营；及

(I)该债务人是已经营至少一(1)年的企业。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，在每一种情况下均不时生效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“违约事件”在《基托契约》的第9.1节中有定义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“全球票据”的定义见基础契约的第2.12节。

“政府当局”系指美利坚合众国、其任何州或其他政治区，以及任何有效行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指就任何债务人而言：(A)该债务人的股本(或同等所有权或实益权益)的每一位持有人，如债务人是公司、合伙、有限责任公司、信托或

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(A)同意无条件担保相关债务人在相关贷款文件下的所有债务的同等实体，或(B)作为债务人行事的自然人(如果债务人是独资企业的话)。

“持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

对于任何一系列票据而言，热备份服务器触发事件是指，每个事件(如果有的话)被指定为一系列[#]热备份服务触发事件“在相关的印记补充中。

“负债”指适用于任何人而不重复的：(A)借入资金的所有债务；(B)与任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)租赁有关的、按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(C)代表信贷扩展的应付票据和承兑汇票，不论是否代表借款的债务；(D)就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务；购买价格为(I)自有关债务产生之日起逾六(6)个月到期，或(Ii)由票据或类似书面文书证明，(E)由该人士拥有的任何财产或资产的任何留置权所担保的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人士承担或不追索该人士的信贷，及(F)在不复制前述任何条文的情况下，该人士就上述任何事宜所承担的所有或有债务。

“压痕”指基础压痕及其所有补充物，包括任何压痕补充物。

“附注补充”指就任何一系列票据而言，与发行任何一系列附注同时签立的符合基础附注第2.2节条款的基础附注(或如属在最初成交日期发行附注，则指与发行该等附注有关的附注)。

“契约受托人”是指在契约中被指名的一方，直到继承人按照契约的适用条款予以取代为止，此后是指在契约下服务的继承人。

“独立”指，就任何指定人士而言，该人(A)事实上独立于发行人、票据的任何其他义务人、卖方及上述任何人士的任何关联公司，(B)于发行人、任何上述其他义务人、卖方或上述任何人士的任何关联公司并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(C)作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或上述任何人士的任何关联公司，与发行人、任何上述其他义务人、卖方或上述任何人士的任何关联公司并无关联。

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“独立证书”是指在基础契约第13.1节的适用要求下，由发行人指定的独立评估师或其他专家在所描述的情况下提交给托管人的证书或意见，该意见或证书应说明签署人已阅读本文件中“独立”的定义，并且签署人在其含义内是独立的。

“初始成交日期”是指2023年7月27日。

“初始投资金额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的金额[#]初始投资金额“在相关的义齿补充资料中。

在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：

(A)任何案件或其他法律程序，在没有该人的申请或同意下，须在任何法院展开，以寻求对该人的债项进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、暂时扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律，就该人展开任何类似的诉讼，而该等案件或法律程序须继续进行而不被驳回，或不被搁置及有效，连续六十(60)天；或在非自愿情况下，根据《破产法》或任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律，对该人作出济助令；或

(B)该人须根据《破产法》或现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他相类法律，展开自愿个案或其他法律程序，或同意接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、暂时扣押人(或其他相类人员)为该人或其财产的任何大部分作出委任或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或

(C)该人(如果该人是公司或类似实体)的董事会应投票决定执行上文(B)款所述的任何行动。

“投资金额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的款额[#]投资额“在相关的契约补充资料中。

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“投资百分比”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的百分比[#]投资百分比“在相关的契约补编中。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“发行人”是指OnDeck Asset Securitiization IV，LLC，一家特拉华州的有限责任公司及其许可的继承人和受让人。

“发行方帐户”是指托收帐户、加密箱帐户和每个系列帐户。

“发行人资产”是指发行人的所有资产，其中包括集合贷款、贷款单据以及与集合贷款、托收账户、加密箱账户、交易单据和前述所有收益有关的其他相关担保。

“发行人成立证书”是指发行人的成立证书，日期为2022年2月15日。

“发行人有限责任公司协议”是指发行人的有限责任公司协议，日期为2022年3月8日，可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“发行人义务”是指发行人在任何时候和不时对票据所欠的所有本金和利息，以及发行人根据基本契约、每份契约补充文件和其他交易单据应支付的所有费用、费用和开支或其义务。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何授权人员以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法定最终付款日期”，就任何一系列票据而言，指有关的契约副刊所列明的须全数支付该系列票据的日期(如有的话)。

“留置权”指就任何人而使用时，该人所持有、拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中的任何权益，而该权益是保证任何义务的支付或履行的，并包括任何按揭、留置权、质押、产权负担、押记、有条件的卖方或出租人的保留担保所有权或任何种类的其他担保权益，不论该等担保权益是根据担保协议、按揭、租赁、信托契据、动产按揭、转让、质押、保留或担保所有权、融资或类似陈述、通知或通知而产生或作为法律事项产生的，

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司法程序或其他程序(包括但不限于根据《ERISA》第四章产生或确立的)。

“贷款”是指任何(I)贷款或类似合同或(Ii)“无形付款”(根据UCC的定义)，在这两种情况下，代表卖方LOC的全额支付部分，卖方或银行合作伙伴根据贷款协议向该债务人提供信贷，包括任何和所有担保文件或与之相关的辅助义务(包括适用的贷款文件)下的所有权利。

《贷款协议》是指，对于任何(I)贷款(LOC贷款除外)、实质上采用《贷款购买协议》附件D-1形式的《商业贷款和担保协议》(该格式可根据《贷款购买协议》第4.08节不时修改、补充或以其他方式修改)和《商业贷款及担保协议补充协议》(实质上以《贷款购买协议》附件D-2形式)而言，其格式可根据《贷款购买协议》第4.08节和(Ii)《贷款购买协议》第4.08节不时修订、补充或以其他方式修改，商业信用额度协议或商业信用额度协议补充协议，在每种情况下，基本上采用附件D-3和D-4的形式，该等格式可根据贷款购买协议第4.08节不时修改、补充或修改。

“贷款决定日期”指于任何转让日期的任何确定日期，就任何一系列未偿还票据而言，在该转让日期之前营业日最少的系列贷款决定日期。

“贷款文件”是指，就任何贷款而言，贷款协议和直接存款(ACH贷方)和直接付款(ACH借方)授权协议(实质上是作为贷款购买协议附件E-1所附的格式)，该格式可根据贷款购买协议第4.08节及其债务人为当事方的其他相关文件不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款文件”指，就任何贷款而言，(I)“贷款文件”定义中所列的每份适用文件的副本；(Ii)除LOC贷款外，针对该贷款的债务人提交的与该贷款的发起有关的UCC融资声明(如果有的话)，以及(Iii)托管协议所附文件清单所要求和列出的每份文件的副本，每一份文件都可以是电子形式。

“贷款支付日期”就任何贷款而言，是指在确定之日按照贷款协议就该贷款有效的预定付款的到期日。

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“贷款计划协议”是指（i）On Deck Capital，Inc.之间于2022年5月25日签订的第五次修订和重述的商业贷款营销、服务和购买协议，卖方、凯尔特银行公司（犹他州工业银行）和海德威资本有限责任公司，包括其所有修订、补充或修改，及（ii）卖方与银行合作伙伴之间的任何其他协议，根据该协议，卖方可以将符合信贷政策的小企业贷款申请人推荐给该银行合作伙伴，该银行合作伙伴有权决定是否向该申请人提供贷款基于其对该申请人的评估，并包含合理必要的条款，以确保该银行合作伙伴向卖方转让的小企业贷款被视为绝对销售。

“贷款购买协议”是指自最初成交之日起，由发行人和卖方之间签订的某些贷款购买协议，根据该协议，卖方同意出售，发行人同意不时从卖方购买符合条件的贷款。

“贷款收益率”指就任何贷款而言，按预期的年化回报率(包括有关LOC贷款的所有利息及费用(与LOC贷款有关的任何预付费用或维持费除外)计算)计算的推定利率(假设如贷款属日供贷款，则为每年252个还款日；如属按周还款的贷款，则假设为每年52个还款日；如属按月还款的贷款，则假设为每年12个还款日)。

“LOC贷款”是指代表卖方LOC项下向相关债务人提供的垫款的集合贷款，连同卖方LOC项下的每月维护费，在每一种情况下，均根据与该LOC贷款项下的每笔后续LOC垫款相关的适用贷款协议的条款作出的关于该LOC贷款的所有自动LOC付款修改而不时修改；然而，尽管有上述规定，就任何卖方LOC及其下的任何垫款而言，“LOC贷款”应仅包括卖方在该卖方LOC项下就该垫款所代表的该卖方LOC的全部已支付部分收取付款和/或强制执行补救的权利、所有权、利益、补救、权力和特权及义务(如果有)，并且不应包括卖方的权利、所有权、利益、补救、有以下权力及特权：(I)根据发起该等LOC贷款的卖方LOC作出未来垫款，及(Ii)该卖方LOC的任何其后已支付部分，除非及直至根据贷款购买协议转让为止。

“加密箱账户”是指Veritex社区银行根据加密箱账户控制协议在发行方名下开立的账户编号为5501621402的存款账户，或根据加密箱账户控制协议维持的任何后续存款账户。

“加密箱账户控制协议”是指发行人、加密箱账户保管人和

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与加密箱账户有关的契约受托人，或发行者、加密箱账户托管人和与加密箱账户有关的契约受托人之间的任何后续协议。

“Lockbox Account Depository”是指Veritex社区银行或根据Lockbox Account Control协议维护Lockbox账户的任何其他存款机构。

“利息中的多数”具有适用的契约补编中就任何系列票据所规定的含义。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况和任何人而言，对以下各项产生重大不利影响：

(I)该人及其综合附属公司(如有的话)的整体业务、资产、财政状况或经营结果；
 

(2)该人履行交易单据规定的重大义务的能力；
 

(Iii)该人是其中一方的任何交易文件的有效性或可执行性；或
 

(4)根据基础契约授予契约受托人的抵押品中的任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性。
 

“重大修改”指，就任何贷款而言，(A)降低利率、延长期限、减少或改变任何所需付款或延长贷款付款日期的频率，但根据信贷政策作出的临时冻结或临时修改除外，或(B)减少未偿还本金余额；但就任何LOC贷款而言，以下任何修改均不得构成实质性修改：(I)自动LOC付款修改；(Ii)适用贷款协议中所述的“信用额度”、“适用APR”或“适用摊销期限”的更改，这些更改自紧随随后的LOC预付款之后生效；或(Iii)适用贷款协议的更改与根据贷款购买协议批准的贷款协议的后续形式中反映的更改一致。

“最高初始本金余额”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最低系列最高初始本金余额。

“最高原始期限”是指在任何确定日期，任何一系列未偿还票据的最低系列最高原始期限。

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“最低银行账户对账单”是指在任何确定日期，与任何一系列未偿还票据相关的最高系列最低银行账户对账单。

“最低付款百分比”是指在任何确定日期，就任何一系列未偿还票据而言的最高系列最低付款百分比。

“未达预期付款因素”指就任何贷款而言，(A)金额等于(I)该贷款的预定还款逾期总额除以(Ii)相关贷款协议所载有关该贷款所需的每日、每周或每月定期还款，在不影响当时适用于该贷款的该等预定还款的任何临时修改的情况下厘定，以及(B)该贷款的还款日期(如有)超过该贷款到期日到期但仍未收到的数目。

“按月支付贷款”是指贷款支付日期为每个日历月的一个特定营业日(根据适用的贷款协议进行调整)的任何贷款。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的一段期间，但最初的每月期间应从最初的结账日开始，并在发生最初结账日的日历月的最后一天结束。

“每月报告日期”是指每个付款日期的前一个营业日。

“每月结算单”就每一系列未清偿票据而言，指有关契约副刊所列明的或实质上以其所附形式的结算单。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其允许的继承人和受让人。

“票据利率”，就任何系列及任何类别的票据而言，指有关的契约补编所载该等票据的应计利息年利率(或厘定该利率所依据的公式)。

“票据登记册”是指根据基础契约第2.4(A)节保存的登记册，规定票据的登记及其转让和交换。

“票据持有人”指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

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“票据”系指根据“契约补充协议”发行的任何系列票据。

“加速通知”在基托的第9.2节中有定义。

“债务人”是指对任何贷款负有付款义务的人，不包括“担保人”定义(A)款所指的任何担保人。

“ODC”指位于特拉华州的Deck Capital，Inc.。

“高级职员证书”是指由发行人、卖方或服务商(视情况而定)的授权高级职员签署的证书。

“OnDeck”指ODK Capital，LLC，一家犹他州的有限责任公司。

“OnDeck附属公司”是指OnDeck及其与“OnDeck”品牌相关的某些附属公司。

“OnDeck评分”是指表示卖方对企业的信誉及其在商业贷款或其他类似信贷安排上违约的可能性的评估的数值，该评估方法是由OnDeck联属公司开发和维护的专有方法产生的，因为该方法是根据信贷政策的其他方面应用的，因为该方法可能会根据贷款购买协议不时进行修订和更新；但前提是，就交易文件而言，卖方或服务商不得使用OnDeck联营公司维护的除版本5以外的任何版本的专有风险评分模型来确定每笔贷款的OnDeck评分，除非满足评级机构关于每一系列未偿还票据相对于OnDeck联营公司的任何不同评分模型的条件。

“法律顾问的意见”是指法律顾问的书面意见，该法律顾问可为契约受托人所接受。律师可以是发行商、销售商、服务商或其任何附属公司(视情况而定)的雇员或律师。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言。

“未清偿”一词，就任何一系列附注而言，具有有关契约副刊所载的涵义。

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“未偿还本金余额”是指，就任何(I)非LOC贷款而言，在前一营业日收盘时，服务商账簿和记录上所列的此类贷款的未偿还本金余额；(Ii)LOC贷款，指此类LOC贷款的合并LOC OPB(无重复)；但任何已成为已注销贷款的贷款的未偿还本金余额应为零。

“多付金额”是指自集合贷款发生之日起，因有关债务人多付或者类似错误而收取的任何款项；但向债务人收取的数额，除退还给有关债务人外，不构成多付数额。

“付款代理人”是指根据基础契约第2.6条指定的任何付款代理人。

“付款”是指，就任何贷款而言，相关贷款协议中规定的任何到期金额。

“付款日期”指，就任何系列票据而言，相关契约补充规定的付款日期。

“养老金计划”是指任何“员工养老金福利计划”，如ERISA中定义的，受ERISA第四章的约束（ERISA第4001节中定义的“多雇主计划”除外），且受控集团中的任何公司对其负有责任，包括在前五（5）年内的任何时间内，因担任ERISA第4063条所指的实质性雇主而承担的任何责任根据ERISA第4069条，被视为出资赞助人。

根据基础契约第8.27条，“允许投资”指由根据美利坚合众国法律组建的个人发行的以美元支付的可转让票据或证券，并以不记名或记名或记账形式的票据为代表，证明（不包括评级上带有“r”符号的任何证券）：

(i)由美利坚合众国全额及时支付或由美利坚合众国全额担保的债务，但其价值取决于资产价值或资产价值指数的金融合同除外;

(ii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或由其发行的存款证，其短期债务被穆迪评为P-1或更高评级，被标准普尔评为“A-1+”或更高评级，并受联邦或州银行或存款机构当局的监督和检查;但是，前提是，在（x）投资时间和（y）投资合同承诺的时间（以较早者为准），长期无担保债务（评级基于抵押品或该机构或信托公司以外的人的信用的债务除外）

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该存款机构或信托公司须具有标准普尔公司不低于“AA”的信用评级;

(iii)在（x）投资时间和（y）投资合同承诺时间（以较早者为准），穆迪评级为“P-1”，标准普尔评级为“A-1+"的商业票据;

(iv)由上文第（ii）款所述的任何存款机构或信托公司发出的银行承兑汇票;及

(v)穆迪信用评级为“P-1”和标准普尔信用评级为“A-1+"的欧洲美元定期存款;

但是，在任何情况下，允许的投资的到期日不得超过365天

“允许留置权”是指（i）未拖欠当期税款的留置权，或善意和适当程序争议的税款留置权，并且已经建立了足够的储备金，并按照公认会计原则进行维护，（ii）机械师、材料商、地主、仓库管理员和承运人的留置权，以及法律规定的其他留置权，担保在正常业务过程中产生的逾期不超过三十（30）天的债务，或正在通过适当程序善意地提出异议的债务，并且已经建立并维持足够的储备金，按照公认会计原则和（iii）留置权有利于契约受托人的利益的票据持有人.

“允许的贷款回购”具有贷款购买协议中规定的含义。

“许可州”指（i）弗吉尼亚州、（ii）犹他州和（iii）OnDeck选择的任何其他州，但须满足与该其他州相关的评级机构条件。

“人”指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、有限责任公司、合伙企业、股份公司、公司、信托、非法人组织或政府机构。

“质押股权担保代理人”指任何受托人或担保代理人，代表任何质押股权担保方就任何特殊目的公司发行人股权行事。

“质押股权”指作为OnDeck债务的贷方的任何人士，该债务由任何SPV发行人股权担保。

“质押股权担保方”是指（i）质押股权担保协议下的担保方或（ii）质押股权担保人的任何人。

“质押股权担保协议”指与OnDeck的任何债务有关的任何担保协议或债权人间协议，其中该债务由任何SPV发行人股权担保。

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“集合未偿还本金余额”是指在任何确定日期，所有集合贷款的未偿还本金余额的总和。

“集合贷款”指发行人根据贷款购买协议在最初成交日期从卖方购买或由OnDeck向发行人提供的每笔贷款，或由发行人根据贷款购买协议在随后的任何转让日期从卖方购买或由OnDeck向发行人提供的每笔贷款，且未(X)成为保修回购贷款或注销贷款，或(Y)根据基本契约从抵押品中解除。每笔集合贷款应列在服务机构维护的集合贷款明细表中。

“潜在摊销事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成摊销事件的任何事件或事件。

“潜在违约事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件或事件。

“潜在服务商违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成服务商违约的任何事件或事件。

“预付金额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的金额[#]预付金额“在相关的契约补充中。

“主要条款”在“基托”第2.2(C)节中有定义。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“合格机构”是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的或根据外国司法管辖区的法律注册成立的托管机构，其分支机构或机构位于美利坚合众国或其任何州，并受联邦或州银行当局的监督和审查，而S的评级始终不低于“A-”，穆迪的评级不低于“A3”(但如果该托管机构只被S或穆迪中的一家评级，则评级必须不低于“A-”(如果是S的评级，则不低于“A3”；如果是穆迪的评级，则不低于“A3”)，并且如果是根据美利坚合众国法律成立的任何此类机构，其存款由联邦存款保险公司承保。

“合格信托机构”是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组成或根据外国司法管辖区的法律注册的机构，其分支机构或机构位于美利坚合众国或其任何州，并接受联邦或州银行当局的监督和审查，而联邦或州银行当局在任何时候(I)根据此类法律被授权以受托人或任何其他受托身份行事，(Ii)具有不低于“BBB+”的长期发行人信用评级

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获S评级，并获穆迪给予不低于“Baa1”的长期存款评级；但如该机构只获S或穆迪其中一人评级，则获S或穆迪评级的机构，其评级必须不低于“BBB+”或“Baa1”。

“评级机构”指，就每一系列债券而言，有关的印记副刊所指明的评级机构(如有的话)；但如评级机构不再对任何系列的债券评级，则只要该评级机构不对该等债券评级，该评级机构就所有目的而言，须当作不再构成就该系列债券而言的评级机构。

“评级机构条件”是指，就每一系列票据而言，是指相关契约补编中所列的条件。

“重新老化”是指将拖欠的开放式账户恢复到当前状态，而不收取合同到期的本金、利息和费用总额；但任何贷款不得因根据服务协议和信贷政策进行的重大修改而被视为重新老化。

“记录日期”是指，就每一套票据而言，在有关的“契约补编”中指明的日期。

“记录”是指所有贷款文件和所有其他文件、账簿、记录和其他信息，包括但不限于卖方或服务商或其任何附属公司就此类贷款文件、相关贷款和相关债务人和担保人维护的计算机程序、光盘、数据处理软件和相关财产和权利。

“已登记票据”的定义见基础契约第2.1节。

“相关担保”是指就任何贷款而言，(I)与该贷款有关的相关贷款文件和每份文件，及其下的所有权利、补救办法、权力和特权，(Ii)不时旨在保证该贷款付款的所有担保权益或留置权以及与该贷款有关的所有合同权利、付款权利和保险索赔，(Iii)任何性质的所有其他协议或安排(包括但不限于担保、信用证、信用证权利，(I)银行合作伙伴、卖方或UCC代理(或UCC代理的全资子公司)针对相关债务人提交的任何UCC融资声明；(V)此类贷款的所有产品和收益(包括UCC定义的“收益”)；以及(Vi)上述任何产品和收益(第(I)至(V)项)；然而，尽管有上述规定，就任何LOC贷款而言，“相关担保”应仅包括卖方在该LOC贷款项下接受付款和/或强制执行补救的权利、所有权、利益、补救、权力和特权，并应排除卖方的权利、所有权、利益、

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补救办法、权力、特权和义务(如果有的话)，以便在卖方LOC项下提供未来的垫款，而此类LOC贷款是根据卖方LOC发起的。

“回购付款”指就保修回购贷款而言，等于该保修回购贷款的未偿还本金余额加上卖方购买该贷款之日的应计和未付利息的付款。

“回购贷款”是指贷款卖方通过允许的贷款回购购买的任何贷款。

“所需资产额”指就任何一系列票据而言，指明为“系列”的数额[#]相关契约补充资料中的“所需资产金额”。

“所需票据持有人”指，就一项修订、豁免或其他修改而言，票据持有人持有(A)所有票据持有人所持有并受重大不利影响的票据的总投资金额及(B)受重大不利影响的所有承诺买方未使用的购买承诺的总和(就上述计算而言，不包括卖方的任何关联公司(关联发行人除外)所持有的任何票据)之和的66⅔%；然而，在承诺买方持有的任何系列票据的摊销事件发生时和持续期间，该承诺买方关于该系列票据的未使用购买承诺应被视为零。

“必需评级”是指穆迪给予的不低于“A3”的长期无担保债务评级和S&P给予的不低于“A-”的长期无担保债务评级。

“所要求的停顿条款”是指就任何质押股权担保协议及其下的任何质押股权担保方和质押股权抵押品代理人而言，该质押股权担保方和质押股权抵押品代理人基本上同意的条款：

(A)在发行人全部债务全额偿付后一(1)年零一(1)天之前，

(I)该等质押股权抵押代理人及每一质押股权担保方在任何时候无权(A)根据美国或其任何国家或任何外国司法管辖区的法律对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序，(B)以该质押股权抵押品代理人或质押股权担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何SPV发行人股权，(C)丧失抵押品赎回权

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该等担保权益，不论OnDeck或其任何附属公司的破产或无力偿债，(D)行使授予或附属于该SPV发行人权益的任何投票权，或(E)强制执行该SPV发行人权益持有人以其他方式可能不得不清算、合并、合并、倒闭或无视发行人的实体地位的任何权利，以及

(Ii)该等质押股权抵押品代理人及彼此质押股权担保方均放弃并解除任何权利，以(A)要求发行人以任何方式与OnDeck或其任何附属公司合并、合并、倒闭或合并，包括在破产案件或类似程序中以实质合并的方式；(B)要求发行人作为独立实体的地位在任何方面不予理会，或(C)就从OnDeck或其任何附属公司向发行人转让任何贷款及相关资产提出异议或与任何其他人一起提出异议或质疑，不论理由是此类转让是变相的融资，优惠转让、欺诈性转让或其他转让，或“真实销售”或“真实贡献”以外的转让；

(B)一旦OnDeck或其任何附属公司(发行者或OnDeck的任何其他特殊目的子公司除外)将贷款和相关资产转让给该质押式股权担保协议允许的证券化中的发行人或任何其他特殊目的子公司，则与该质押式股权担保协议相关的贷款和证券文件项下产生的该等贷款和相关资产的任何留置权将自动解除(质押股权抵押品代理人有权签署和签订OnDeck为使其生效而合理要求的任何该等授权书和其他文件)；

(C)每个质押股权抵押品代理和每个质押股权担保方不得采取任何与SPV发行人股权有关的行动，导致发行人违反其成立证书、有限责任公司协议或任何其他交易文件中的任何契诺，或无法在任何此类文件中作出任何陈述；

(D)上述质押股权抵押品代理人和质押股权担保方均承认，其在发行人拥有的资产中没有任何权益，也不得主张拥有任何权益，但在根据质押股权担保协议将任何质押SPV发行人股权转让给质押股权抵押品代理人后，发行人根据交易文件和发行人普通成员的权利从合法来源支付时有权获得合法股息或其他分配的权利除外；以及

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(E)每名该等质押股权抵押品代理人及每名质押股权抵押方同意及确认：(I)就上文(A)项所载规定而言，每名契约受托人及代表票据持有人行事的任何其他代理人及/或受托人均为明示第三方受益人；及(Ii)每名契约受托人及代表票据持有人行事的任何其他代理人及/或受托人均有权强制质押股权抵押品代理人及每名质押股权担保方遵守前述(A)至(D)项的任何规定。

“法律要求”是指，对于任何人或其任何财产，该人或其任何财产的公司章程或章程或其他组织或规范性文件，以及适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的决定，无论是联邦、州还是地方政府(包括但不限于高利贷法律、联邦贷款真理法和零售分期付款销售法)。

“必要票据持有人”指持有超过(A)投资总额及(B)承诺购买者未使用购买承诺总和50%以上的票据持有人(就进行上述计算而言，不包括卖方任何关联公司(关联发行者除外)持有的任何票据)；然而，在承诺买家所持有的任何系列债券的摊销事件发生及持续期间，该承诺买家就该系列债券的未使用购买承诺应被视为为零。

“负责人员”，就契约受托人而言，是指公司信托办公室内的任何人员，包括任何副总裁、助理秘书、高级助理、信托员或任何其他人员，他们通常执行的职能与任何人所执行的职能相类似，而此人当时应为上述指定人员，并直接负责管理该契约及适用的契约副刊，亦指因该人员对特定课题的了解及熟悉而获转介任何公司信托事宜的任何特定人员，在每一个案中，当时应是一名以上指定的官员，并应直接负责管理契约和适用的契约补充。

“保留承诺函”是指指定为“系列”的任何信函。[#]保留承诺书“在相关的义齿补遗中。

“循环期”指就任何系列债券而言，指定为“系列”的期间 [#]循环期”在相关的契约补充。

“规则3a-7”指根据投资公司法颁布的规则3a-7。

26

“标普”指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，及其允许的继承人和受让人。

“集合贷款计划表”在服务协议中定义。

“预定付款要求”指在任何确定日期，每个系列未偿票据的每个系列预定付款要求。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”指OnDeck。

“卖方贷款”指“信贷额度”产品，在该产品下，卖方或银行合作伙伴根据贷款协议向债务人提供循环信贷额度，该贷款协议符合信贷政策中针对该产品规定的标准。

“系列”指任何票据系列，其中可包括从属于另一个或多个票据类别的一个或多个票据类别。

“系列账户”指根据契约补充条款为系列票据的利益而设立的任何一个或多个账户。

“系列摊销要求”是指，就任何系列票据而言，“系列 [#]摊销要求”在相关的契约补充。

“系列平均余额最高金额”指，就任何系列票据而言，“系列 [#]平均余额最高金额”在相关的契约补充。

“系列备份服务费”指就任何系列债券而言，指定为“系列”的金额 [#]备份服务费”在相关的契约补充。

“系列截止日期”指，就任何系列票据而言，该系列票据的初始发行日期，如“系列”所述 [#]截止日期”在相关的契约补充。

“系列贷款确定日”指，就任何系列票据而言，“系列”中规定的营业日数 [#]贷款确定日期“在相关的契约补充文件中。

“系列最高初始本金余额”就任何系列票据而言，指“系列”[#]最高初始本金余额“在相关的契约补充中。

27

就任何系列票据而言，“系列最高原始术语”是指“系列”[#]最大原始期限“在相关的牙科补充资料中。

“系列最低银行账户对帐单”就任何系列纸币而言，指“系列”[#]相关契约补编中的“最低银行账户对账单”。

“系列最低付款百分比”指就任何系列纸币而言，“系列”[#]最低付款百分比“在相关的契约补充中。

就任何系列票据而言，“定期付款要求”系指“系列”[#]预定付款要求“在相关的契约补充资料中。

“系列服务费”指就任何系列钞票而言，指明为“系列”的款额[#]服务费“在相关的契约补充资料中。

“系列终止日期”指就任何系列票据而言，指明为“系列”的日期[#]终止日期“在相关的契约附录中。

“服务商”是指在“服务协议”项下作为服务商的甲板及其允许的继承人或受让人。

“服务商违约”是指服务协议中定义的“服务商违约”的发生。

“服务协议”是指发行人、服务机构和契约受托人之间签订的、日期为初始截止日期的服务协议，该协议可根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改；在指定任何后续服务机构后，指该后续服务机构所属的后续服务协议，其可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“维修费”在“服务协议”中有定义。

“维修标准”在维修协议中进行了定义。

《基础契约》第4.1节定义了《和解声明》。

“特殊目的机构发行人权益”的定义见基础契约第7.17节。

“后续LOC预付款”是指，就与特定卖方LOC有关的任何LOC贷款而言，向相关债务人提供的代表该卖方LOC项下的后续预付款的额外LOC贷款。

28

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时由母公司拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时由母公司的母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“后续服务商”在《服务协议》中有定义。

“后续服务协议”应具有该术语在服务协议中的含义。

“补充条款”是指符合(在适用范围内)基础契约第12条条款的基础契约补充条款。

“税务意见”是指国家公认的税务律师就新系列票据的发行提出的意见，其大意是：(I)就美国联邦所得税而言，(I)该新系列票据的发行不会对任何未偿还票据或其类别在发行时被视为债务的任何系列票据的美国联邦所得税特征产生不利影响；(Ii)发行人不会被归类为一个协会或上市交易合伙企业，应作为一家公司征税。

除非另有特别规定，“信托保险法”系指在本合同生效之日生效的1939年信托契约法。

“交易文件”系指基础契约、任何契约补充文件、票据、与发行或购买任何票据有关的任何协议、发行人有限责任公司协议、贷款购买协议、服务协议、备份服务协议、加密箱帐户控制协议、托收帐户控制协议、托管协议及任何保留承诺书。

“转让代理和注册人”在基础契约的第2.4节中有定义。

“转让日期”具有贷款购买协议中赋予该术语的含义。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

29

“UCC代理”是指公司服务公司、特拉华州的一家公司，以代理协议下卖方的代理身份，或向卖方提供担保当事人代理服务的其他实体。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“预付费用”是指，就任何贷款而言，卖方或银行合作伙伴(视情况而定)向债务人收取的与相关贷款协议中规定的支付该贷款有关的任何费用的总和，从支付给该债务人的初始金额中扣除，包括相关贷款协议中规定的“起始费”。

“美国政府义务”系指美利坚合众国或其任何机构或机构的直接义务，而美利坚合众国以充分的诚意和信誉保证及时足额偿付此类义务。

对于任何一系列笔记，如果有，每个事件(如果有的话)被指定为一系列[#]温备份服务商触发事件“在相关的印记补充中。

“担保回购贷款”是指卖方根据《贷款购买协议》第3.01(E)节有义务购买的集合贷款。

“按周支付贷款”是指贷款支付日期为确定的工作日的任何贷款(根据适用的贷款协议进行调整)。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电传、传真机、电报或电报。

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附件A
缴存报告格式

[请参阅附件]

附件A

OnDeck资产证券化IV，LLC系列2023-1

存款报告

存款日期：

存款金额：

本存入报告(“报告”)由服务机构根据(I)日期为2023年7月27日的基础契约(经不时修订及补充的“基础契约”)、由OnDeck Asset Securitiization IV，LLC(“发行人”)及德意志银行美洲信托公司作为契约受托人(以该身分，称为“契约受托人”)及之间编制，并由日期为2023年7月27日的2023-1系列契约补充(“2023-1系列契约”)及与基础契约，“契约”一起编制，由发行人及契约受托人订立及(Ii)由ODK Capital，LLC(“服务商”)、发行人及契约受托人订立及之间于2023年7月27日订立的服务协议(经修订，“服务协议”)。

本报告中使用但未另作定义的大写术语应具有适用的《契约》和《服务协议》中各自的含义。

在上述首次存入日期，存入收款账户的收款总额为#美元。[__________].

2

附件B
和解声明的格式

[请参阅附件]

附件B