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场景预测成员2023-07-012023-12-310001101215BFH：基于服务的限制股票单位奖励会员2023-01-012023-09-300001101215BFH：基于服务的限制股票单位奖励会员2023-09-300001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员2023-01-012023-09-300001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员2023-09-300001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001101215SRT: 最大成员BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员2023-01-012023-09-300001101215US-GAAP：后续活动成员2023-10-26
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-15749
_______________________________________
BREAD 金融控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
bfh-20220930x10q002.jpg
特拉华31-1429215
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
3095 忠诚度圈
哥伦布, 俄亥俄
43219
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(614) 729-4000
（注册人的电话号码，包括区号）
_______________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元BFH纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器 o非加速过滤器 o规模较小的申报公司 o新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 是的 o没有 x
截至2023年10月20日， 49,330,625普通股已流通。

目录
BREAD 金融控股有限公司
索引
页码
第一部分：财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并损益表
24
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合收益合并报表
25
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
26
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表
27
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表
29
合并财务报表附注
30
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A）
1
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
53
第 4 项。
控制和程序
53
第二部分：其他信息
第 1 项。
法律诉讼
54
第 1A 项。
风险因素
54
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
55
第 3 项。
优先证券违约
55
第 4 项。
矿山安全披露
55
第 5 项。
其他信息
55
第 6 项。
展品
57
签名
59

目录
第 1 部分：财务信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A）。

以下讨论应与本季度报告中列出的未经审计的合并财务报表及其相关附注以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年10-K表）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请参阅本报告其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文讨论的因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的因素，包括我们2022年10-K表格的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及本表和我们在10-Q表上的其他季度报告。

概述

我们是一家科技前沿的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过提供便利、增强能力、财务灵活性和卓越的客户体验的数字化选择，为我们的客户和合作伙伴创造机会。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过全面的产品套件为合作伙伴实现增长，包括自有品牌和联名信用卡，以及分期贷款和我们的 “分期付款” 产品等先买后付（BNPL）产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们品牌的 Bread Cashback 为客户提供更多访问权限、选择和自由TM 美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。

我们的合作伙伴群包括大型消费类企业，包括知名品牌，例如（按字母顺序）AAA、Academy Sports + Outdoors、Caesars、Michaels、NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密，以及中小型企业（SMB）。我们的合作伙伴基础非常多元化，涉及多个行业，包括健康和美容、旅行和娱乐、珠宝、家居用品、体育用品和专业服装。我们相信，我们的全方位支付、贷款和储蓄解决方案以及相关的营销、数据和分析，为我们提供了与客户群体（Z世代、千禧一代、X世代和婴儿潮一代）相关的产品具有显著的竞争优势。我们提供的产品和服务的广度和质量使我们能够建立和维持长期的合作伙伴关系。我们的主要收入来源来自各种信用卡和其他贷款产品的贷款的利息和费用，在较小程度上来自与品牌合作伙伴的合同关系。

在本报告中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则 “Bread Financial”、“BFH”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语合并为Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指Bread Financial Holdings, Inc.，仅限母公司。此外，在本报告中，我们可能会将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是使用 “合作伙伴”、“合作” 或任何类似术语并不意味着或暗示正式的法律合作伙伴关系，也不意味着以任何方式改变Bread Financial与任何第三方的关系条款。我们通过我们的受保存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信贷产品，这两家银行在此统称为 “银行”。

非公认会计准则财务指标

我们根据美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制合并财务报表。但是，此处包含的某些信息构成非公认会计准则财务指标。我们对非公认会计准则财务指标的计算可能与其他公司对类似标题的指标的计算不同。特别是， 税前准备金前收益（PPNR）的计算方法是用信贷损失准备金中的净准备金/释放额增加/减少所得税前持续经营业务的收入。 PPNR 减少了投资组合销售的收益然后将PPNR减去该期间任何投资组合销售的收益。我们使用PPNR和PPNR减去投资组合销售收益作为指标来评估我们在所得税前的经营业绩，不包括信贷损失准备金中可能出现的波动以及出售投资组合收益的一次性性质。 有形普通股权对比有形资产（TCE/TA）表示股东权益总额减去商誉和无形资产，净额（TCE）除以有形资产（TA），即减去商誉和无形资产的总资产，净额。我们使用
1
目录


TCE/TA是评估公司资本充足率并估计其弥补潜在损失的能力的指标。 每股普通股的有形账面价值表示 TCE 除以已发行股份。我们使用每股普通股的有形账面价值作为衡量公司的潜在价值的指标。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标可以进一步清楚地了解我们的经营业绩和趋势。有关这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅下文 “表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账”。

商业环境

本商业环境部分概述了我们2023年第三季度的经营业绩和财务状况，以及我们对2023年剩余时间的相关展望以及与实现该前景相关的某些不确定性。本节应与本10-Q表中以引用方式包含或纳入的其他信息一起阅读，包括此处的 “合并经营业绩”、“关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素”，以及我们的2022年10-K表格和随后的10-Q表季度报告，这些报告进一步讨论了比较期内我们的经营业绩的差异，以及可能影响未来业绩和公司实现前景的其他因素。除非另有说明，否则此处包含的讨论适用于截至2023年9月30日的三个月，与去年同期相比。

在截至2023年9月30日的季度中，信贷销售额同比下降13％，至67亿美元，这主要是受今年第一季度出售北京批发俱乐部（BJ's）投资组合、积极和负责任地收紧承保和信贷额度管理以及消费者支出放缓的推动，部分被新品牌合作伙伴的增长所抵消。在新品牌合作伙伴的增加以及消费者支付率的进一步放缓的推动下，平均和期末信用卡和其他贷款同比持平，但被信贷销售的下降和BJ投资组合的出售所抵消。总利息收入比2022年第三季度增长了7％，这是优惠利率上升带来的贷款收益率提高的结果，但总亏损增加导致的利息和费用逆转增加部分抵消。2023年第三季度的净利率为20.6％，而2022年第三季度的净利率为19.9％。非利息收入增加了5,500万美元，这主要与去年持卡人和品牌合作伙伴参与度计划的提高、本年度商家折扣费和交换收入的增加以及由于信贷销售减少和亏损增加而导致零售商股票安排下的付款减少有关。总体而言，该季度的净利息和非利息收入为10亿美元，与2022年第三季度相比增长5％。

截至2023年9月30日的季度，信贷损失准备金与2022年第三季度相比持平，这是由于净本金亏损增加了8,600万美元，但由于信用卡和其他贷款增长放缓以及存款准备金率的降低，本年度的准备金减少完全抵消了本年度的准备金。截至2023年9月30日，我们的信贷损失补贴与2022年12月31日相比有所下降，这主要是由于出售BJ投资组合后释放了准备金。但是，我们的存款准备金率较高，为12.3％，而截至同期为11.5％，这是出售日本银行的投资组合（其信贷质量高于平均水平）以及相对于工资增长的持续通货膨胀的复合效应、消费者债务成本的增加、失业率上升的可能性以及恢复学生贷款还款的潜在影响。由于我们在信贷储备建模中继续保持保守的经济情景权重，存款准备金率自2023年第二季度以来一直保持不变。与准备金率的影响一致，相对于2022年第四季度，我们的Vantage信用风险评分分配组合向下调整，这主要是由于BJ投资组合的退出。相对于2023年第二季度，受现有客户Vantage信用风险评分向下迁移的推动，我们的分销结构略有恶化；但是，新账户的风险评分分布高于投资组合的平均水平。总体而言，鉴于我们谨慎的信贷紧缩行动和更加多元化的产品组合，我们的Vantage 660+持卡人比例仍高于疫情前的水平，联名卡和专有卡占我们投资组合的更大比例。

非利息支出总额比2022年第三季度增长了3％。同比增长的部分原因是信用卡和手续费用增加，包括欺诈。由于招聘人数增加，以支持我们在技术和数字能力方面的投资，我们的员工薪酬和福利支出也有所增加。与直接面向消费者（DTC）产品相关的支出减少以及由于已开发技术的摊销减少而导致的折旧和摊销减少所部分抵消了这些增长。相对于2023年第二季度，受欺诈支出以及折旧和摊销减少的推动，支出下降了5％。

2
目录


我们还继续加强资产负债表并改善资本比率，包括我们的TCE/TA比率和普通股一级资本比率，截至2023年9月30日，分别为10.0％和12.9％。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账包含在本报告中。截至2023年9月30日，DTC存款占我们资金组合的35％，进一步分散了我们的融资基础。在2023年第二季度，我们对定期贷款和循环信贷额度进行了再融资，完成了可转换票据的发行，并对某些优先无抵押票据执行了要约，从而减少了超过5亿美元的债务，并延长了某些债务的到期日。

我们的2023年财务展望已根据我们在2022年10-K表格中提供的内容进行了更新，这反映了由于我们的战略性和有针对性的信贷紧缩以及消费者支出放缓，销售增长放缓，我们预计这将给信用卡和其他贷款的增长以及净亏损率带来压力。我们将继续密切关注消费者面临的宏观经济压力，包括持续的通货膨胀压力、高利率、恢复学生贷款还款和汽油价格波动。我们预计，这些经济压力将持续到2023年的剩余时间。我们的展望还继续假设美联储委员会加息（如果有的话）将给净利息收入带来名义收益。

我们对2023年平均信用卡和其他贷款增长的展望反映了我们新的和更新的品牌合作伙伴公告、我们渠道的可见性、持续的战略和有针对性的信贷紧缩行动、消费者支出的放缓以及当前的经济前景。我们预计，与2022年相比，2023年全年平均信用卡和其他贷款将以中低个位数增长。我们预计，2023年的总净利息和非利息收入增长（不包括北京的投资组合出售收益）将略高于我们的平均信用卡和其他贷款的增长，2023年全年净利率将与2022年全年利率相似。

我们预计，2023年，非利息支出总额将比2022年增加约8％至9％。我们仍然预计，2023年下半年的非利息支出总额将低于上半年，由于季节性营销和员工福利成本的增加，第四季度的支出环比略有增加。我们将继续对技术现代化、营销和产品创新进行战略投资，以推动增长和效率，同时在调整投资步伐和时机以适应收入和增长前景的同时，继续专注于严格的费用管理。

我们的2023年最新财务展望假设全年净亏损率在7％左右，其中包括2022年信用卡处理服务过渡的影响、我们持续的战略和有针对性的信贷紧缩行动、消费者支出的放缓以及通货膨胀压力对消费者的支付能力的持续压力。尽管我们预计，更严格的承保和信贷额度管理将有利于未来的亏损表现，但这些行动降低了构成方程式分母的预计贷款余额，从而在短期内提高了净亏损率。我们预计第四季度的净亏损率约为8％。如上所述，由于我们在信贷储备建模中继续保持保守的经济情景权重，我们的存款准备金率至2023年第二季度一直持平，为12.3％。根据我们的保守模型假设，我们认为我们的贷款损失准备金在更具挑战性的宏观经济环境中提供了保护余地。

在我们的2023年财务展望中，我们还预计，我们的全年正常化有效税率将保持在25％至26％之间，由于某些离散项目的时机，同比会出现差异。

此外，尽管我们预计这不会对我们的2023年财务前景产生影响，但我们仍在等待消费者金融保护局（CFPB）关于信用卡滞纳金的最终规则，我们预计该规则将在未来几个月内公布。在最终规则公布之前，我们正在评估一些旨在限制最终规则对我们业务影响的策略，其中可能包括提高年利率（APR）和其他收费定价行动、某些承保调整、品牌合作伙伴计划经济学的各种变化以及持续的产品多元化战略。尽管我们无法推测最终规则的确切时间或条款，但我们预计，如果不成功提出法律质疑，该规则将大大减少我们和其他信用卡发卡机构有权收取的滞纳金的安全港金额，这将至少在短期内对我们的业务和经营业绩产生重大影响，并可能在长期内对我们的业务和经营业绩产生重大影响，具体取决于我们为应对最终规则可能采取的缓解措施的有效性术语。

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我们专注于在持续充满挑战的宏观经济环境中谨慎管理风险回报权衡，同时继续进行战略投资并为利益相关者创造长期价值。我们仍然相信，我们有能力实现2023年全年财务展望，并在这一成功的基础上为未来再接再厉。

合并经营业绩

以下讨论对截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与去年同期相比的差异进行了评论，如附表所示。本讨论应与上文 “商业环境” 下的讨论结合起来阅读。

表 1：我们的财务业绩摘要

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（百万，每股金额和百分比除外）
净利息和非利息收入总额$1,031 $979 52 5 $3,273 $2,793 480 17 
信贷损失准备金304 304 — — 747 902 (155)(17)
非利息支出总额502 486 16 3 1,576 1,383 193 14 
所得税前持续经营的收入225 189 36 19 950 508 442 87 
所得税准备金52 55 (3)(5)257 150 107 72 
持续经营的收入173 134 39 29 693 358 335 94 
已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税 (1)
(2)— (2)nm(18)(1)(17)nm
净收入171 134 37 28 675 357 318 89 
摊薄后每股净收益$3.42 $2.69 0.73 27 $13.44 $7.15 6.29 88 
摊薄后每股持续经营业务的收益$3.46 $2.69 0.77 29 $13.80 $7.16 6.64 93 
净利率 (2)
20.6 %19.9 %0.7 19.4 %19.3 %0.1 
平均净资产回报率 (3)
24.8 %22.8 %2.0 34.5 %20.9 %13.6 
有效所得税税率——持续经营23.0 %28.9 %(5.9)27.1 %29.5 %(2.4)
__________________________________
(1)包括与先前披露的与2021年分拆我们以前的LoyaltyOne板块和2019年出售我们以前的Epsilon板块相关的已终止业务相关的款项。有关其他信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注1 “业务说明和列报依据”。
(2)净利率等于年化净利息收入除以平均总计利息资产。另请参阅 表 5：净利率。
(3)平均股本回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均股东权益。
(纳米) 没有意义，表示方差等于或大于 100%。


4
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表 2：扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额摘要

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（百万，百分比除外）
利息收入
贷款的利息和费用$1,256 $1,195 61 5 $3,697 $3,325 372 11 
现金和投资证券的利息45 23 22 96 135 34 101 nm
利息收入总额1,301 1,218 83 7 3,832 3,359 473 14 
利息支出
存款利息143 66 77 nm387 142 245 nm
借款利息76 67 9 14 254 166 88 54 
利息支出总额219 133 86 64 641 308 333 nm
净利息收入1,082 1,085 (3)— 3,191 3,051 140 5 
非利息收入
扣除零售商股份安排后的交易所收入(84)(136)52 (38)(244)(333)89 (27)
出售投资组合的收益— — — — 230 — 230 nm
其他33 30 3 9 96 75 21 27 
非利息收入总额(51)(106)55 (52)82 (258)340 nm
净利息和非利息收入总额1,031 979 52 5 3,273 2,793 480 17 
信贷损失准备金304 304 — — 747 902 (155)(17)
扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额$727 $675 52 8 $2,526 $1,891 635 34 
__________________________________
(纳米)没有意义，表示方差等于或大于 100%。

扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额

利息收入：三和九的总利息收入有所增加 截至2023年9月30日的月份，主要来自贷款的利息和费用。与上年相比，每个时期的增长都是由于在最优惠利率上升的推动下，三个月和九个月期间的财务费用收益率分别提高了约148个基点和114个基点，以及这九个月期间平均信用卡和其他贷款的增加。

利息支出：在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总利息支出有所增加，原因如下：

•存款利息增长的原因是平均利率的提高使利息支出在相应的比较期内增加了7,000万美元和2.22亿美元，而平均余额增加使同期的利息支出增加了700万美元和2,300万美元。
•借款利息增加的原因是平均利率较高，这使融资成本在相应的比较期内增加了3,600万美元和1.3亿美元，但部分被平均借款额的降低所抵消，这使同期的融资成本减少了2,700万美元和4,200万美元。

非利息收入：在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非利息收入总额有所增加，原因如下：

•扣除零售商股份安排后的交易所收入，对我们来说通常是反收入项目，但在去年持卡人和品牌合作伙伴参与计划的推动下，在三个月和九个月内有所下降
5
目录


期限，在本年度内，商家折扣费和交换收入的增加，以及与品牌合作伙伴零售商股份安排相关的成本降低。
•出售投资组合的收益这反映了我们在2023年2月下旬出售BJ投资组合中获得的收益。

信贷损失准备金 在截至2023年9月30日的三个月中保持不变，在截至2023年9月30日的九个月中减少了1.55亿美元。截至2023年9月30日的三个月中，本金净亏损增加了8,600万美元，但由于信用卡和其他贷款增长放缓以及存款准备金率的降低，本年度储备金的减少完全抵消了亏损。截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比有所下降，这是由于本年度的2.51亿美元储备金释放，其中2.35亿美元是在第一季度释放的，主要与出售BJ的投资组合有关，而去年同期的储备金为2.46亿美元。与去年储备金相比，本年度释放的储备金被本年度净本金亏损增加的3.42亿美元所抵消。截至2023年9月30日，我们继续维持12.3％的存款准备金率，这是由于持续通货膨胀对工资增长的复合效应、消费者债务成本的增加、失业率上升的可能性以及恢复学生贷款还款的潜在影响。

表 3：非利息支出总额摘要

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（百万，百分比除外）
非利息支出
员工薪酬和福利$210 $202 8 4 $647 $572 75 13 
信用卡和手续费104 82 22 26 339 248 91 37 
信息处理和通信73 75 (2)(4)222 192 30 16 
营销费用36 44 (8)(17)115 124 (9)(8)
折旧和摊销23 29 (6)(20)92 80 12 15 
其他56 54 2 4 161 167 (6)(4)
非利息支出总额$502 $486 16 3 $1,576 $1,383 193 14 

非利息支出总额

非利息支出：在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，非利息支出总额有所增加，原因如下：

•员工薪酬和福利增长的原因是员工人数增加，这是由持续的数字和技术现代化招聘以及客户服务和收款人员配备推动的，退休金的增加被激励性薪酬的减少部分抵消。
•信用卡和手续费增加的主要原因是欺诈损失增加，以及银行卡处理、直邮和对账单成本的增加。
•信息处理和通信三个月期间相对持平，九个月期间有所增加，这是由于我们的信用卡处理服务和云现代化计划过渡以及其他软件许可费用导致数据处理费用增加。
•营销费用下降的主要原因是与DTC产品相关的支出减少。
•折旧和摊销 在三个月期间有所下降，在九个月期间有所增加。三个月期间的下降是由于与2020年12月完成的收购Lon Inc.相关的已开发技术的摊销额减少。（参见未经审计的合并财务报表附注1 “业务描述和列报依据” 下对收购Lon Inc.的进一步讨论。）由于与最近收购的投资组合和资本化软件相关的无形资产摊销增加，这一下降在九个月内被抵消得有余。
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所得税

在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金与去年同期相比保持相对平稳。在同一三个月期间，有效税率分别为23.0％和28.9％。有效税率的降低主要与本年度的离散福利有关。在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，由于所得税前持续经营收入的增加，所得税准备金有所增加。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率分别为27.1％和29.5％。有效税率的降低主要与本年度的离散福利有关。

已终止的业务

扣除所得税后的已终止业务（亏损）收入包括与先前披露的与2021年分拆前LoyaltyOne板块和2019年出售前Epsilon板块相关的已终止业务的金额，主要与合同赔偿和税收相关事项有关。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注22 “已终止业务和银行控股公司财务简报”。

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表 4：财务摘要——持续经营

截至或在截至9月30日的三个月中，截至或截至9月30日的九个月中，
20232022% 变化20232022% 变化
（百万，每股金额和百分比除外）
信贷销售$6,668 $7,689 (13)$21,098 $22,716 (7)
PPNR (1)
529 493 7 1,697 1,410 20 
普通信用卡和其他贷款17,540 17,598 — 18,199 17,084 7 
期末信用卡和其他贷款17,922 18,126 (1)17,922 18,126 (1)
期末直接面向消费者（零售）的存款6,098 5,176 18 6,098 5,176 18 
平均资产回报率 (2)
3.2 %2.4 %0.8 4.1 %2.2 %1.9 
平均净资产回报率 (3)
24.8 %22.8 %2.0 34.5 %20.9 %13.6 
净利率 (4)
20.6 %19.9 %0.7 19.4 %19.3 %0.1 
贷款收益率 (5)
28.6 %27.2 %1.4 27.1 %25.9 %1.2 
效率比 (6)
48.7 %49.7 %(1.0)48.2 %49.6 %(1.4)
双倍杠杆比率 (7)
127.4 %182.4 %(55.0)127.4 %182.4 %(55.0)
普通股第一级资本比率 (8)
12.9 %11.5 %1.4 12.9 %11.5 %1.4 
有形普通股权/有形资产比率（TCE/TA） (9)
10.0 %8.0 %2.0 10.0 %8.0 %2.0 
每股普通股的有形账面价值 (10)
$42.45 $34.30 24 $42.45 $34.30 24 
普通股每股现金分红$0.21 $0.21 — $0.63 $0.63 — 
付款率 (11)
14.4 %15.5 %(1.1)14.4 %15.5 %(1.1)
拖欠率 (12)
6.3 %5.7 %0.6 6.3 %5.7 %0.6 
净亏损率 (12)
6.9 %5.0 %1.9 7.3 %5.1 %2.2 
储备率12.3 %11.4 %0.9 12.3 %11.4 %0.9 
__________________________________
(1)PPNR的计算方法是用信贷损失准备金中的净准备金/释放额增加/减少所得税前持续经营业务的收入。PPNR 是一项非公认会计准则财务指标。见 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账.
(2)平均资产回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均总资产。
(3)平均股本回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均股东权益。
(4)净利率等于年化净利息收入除以平均总计利息资产。另请参阅 表 5：净利率.
(5)贷款收益率等于贷款的年化利息和费用除以平均信用卡和其他贷款。
(6)效率比率表示非利息支出总额除以净利息和非利息收入总额。
(7)双倍杠杆比率表示母公司对子公司的投资除以BFH的合并权益。
(8)普通股1级资本比率表示普通股1级资本除以风险加权资产总额。
(9)有形普通股权（TCE）表示股东权益总额减去商誉和无形资产，净额。有形资产（TA）表示减去商誉和无形资产的总资产，净额。TCE/TA是一项非公认会计准则财务指标。见 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账.
(10)每股普通股的有形账面价值等于TCE除以已发行股份，是一项非公认会计准则财务指标。见 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账.
(11)还款率表示该期间最后一个月的消费者付款，除以月初的信用卡和其他贷款，包括在适用期限内持有的待售贷款。
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(12)拖欠率等于截至期末合同拖欠的未清余额（即逾期超过30天的余额），除以截至同期末信用卡和其他贷款的未偿本金。 净亏损率，即年化利率，表示该期间的净本金亏损除以同期的平均信用卡和其他贷款，该平均值是该期间每个月初和月末贷款的平均余额。截至2022年9月30日，拖欠率受到2022年6月我们信用卡处理服务过渡的影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损率也受到我们信用卡处理服务过渡的影响。

表 5：净利率

截至2023年9月30日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
平均余额利息收入/支出平均收益率/利率平均余额利息收入/支出平均收益率/利率
（百万，百分比除外）
现金和投资证券$3,469 $45 5.21 %$4,235 $23 2.18 %
信用卡和其他贷款17,540 1,256 28.64 %17,598 1,195 27.16 %
赚取利息的资产总额21,009 1,301 24.77 %21,833 1,218 22.32 %
直接面向消费者（零售）的存款6,055 69 4.54 %4,850 25 2.04 %
批发存款7,093 74 4.17 %7,001 41 2.37 %
计息存款13,148 143 4.34 %11,851 66 2.23 %
担保借款2,987 51 6.91 %4,970 39 3.20 %
无抵押借款1,401 25 7.17 %1,953 28 5.63 %
计息借款4,388 76 6.99 %6,923 67 3.89 %
计息负债总额17,536 219 5.00 %18,774 133 2.84 %
净利息收入$1,082 $1,085 
净利率 (1)
20.6 %19.9 %



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截至2023年9月30日的九个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
平均余额利息收入/支出平均收益率/利率平均余额利息收入/支出平均收益率/利率
（百万，百分比除外）
现金和投资证券$3,723 $135 4.84 %$4,001 $34 1.13 %
信用卡和其他贷款18,199 3,697 27.09 %17,084 3,325 25.95 %
赚取利息的资产总额21,922 3,832 23.31 %21,085 3,359 21.24 %
直接面向消费者（零售）的存款5,813 175 4.01 %3,998 42 1.39 %
批发存款7,403 212 3.81 %7,172 100 1.86 %
计息存款13,216 387 3.90 %11,170 142 1.69 %
担保借款3,480 169 6.52 %5,098 88 2.29 %
无抵押借款1,705 85 6.64 %1,978 78 5.25 %
计息借款5,185 254 6.56 %7,076 166 3.12 %
计息负债总额18,401 641 4.65 %18,246 308 2.25 %
净利息收入$3,191 $3,051 
净利率 (1)
19.4 %19.3 %
__________________________________
(1)净利率等于年化净利息收入除以平均总计利息资产。
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表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账

截至或在截至9月30日的三个月中，截至或截至9月30日的九个月中，
20232022% 变化20232022% 变化
（百万，百分比除外）
税前准备金前收益 (PPNR)
所得税前持续经营的收入$225 $189 19 $950 $508 87 
信贷损失准备金304 304 — 747 902 (17)
税前准备金前收益 (PPNR)$529 $493 7 $1,697 $1,410 20 
减去：出售投资组合的收益$— $— — $(230)$— nm
税前准备金前收益减去出售投资组合的收益$529 $493 7 $1,467 $1,410 4 
有形普通股 (TCE)
股东权益总额
2,864 2,399 19 2,864 2,399 19 
减去：商誉和无形资产，净额(771)(690)12 (771)(690)12 
有形普通股 (TCE)$2,093 $1,709 22 $2,093 $1,709 22 
有形资产 (TA)
总资产21,608 21,960 (2)21,608 21,960 (2)
减去：商誉和无形资产，净额(771)(690)12 (771)(690)12 
有形资产 (TA)$20,837 $21,270 (2)$20,837 $21,270 (2)
__________________________________
(纳米)没有意义，表示方差等于或大于 100%。

资产质量

鉴于我们业务的性质，我们资产，尤其是信用卡和其他贷款的信贷质量是决定我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。在信用卡和其他贷款投资组合方面，我们密切关注拖欠率和净本金损失率，这些因素除其他因素外，还反映了我们的承保、投资组合中固有的信用风险、收款和收回工作的成功以及更广泛的宏观经济状况。

违法行为：如果我们在指定的到期日之前未收到最低应付款，则该账户属于合同拖欠款项。我们的政策是继续在所有账户上累积利息和费用收入，除非在有限的情况下，直到余额和所有相关利息和费用都得到支付或扣除。在账户逾期30天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分；根据所示的风险水平，部署收款策略。如果在用尽所有内部收款工作后我们无法从账户中收款，我们可能会聘请收款机构或外部律师继续进行这些工作，或者出售扣除的余额。

拖欠率的计算方法是将截至期末合同拖欠的未偿本金余额（即逾期超过30天的余额）除以截至同期末的信用卡和其他贷款的未偿本金。

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下表根据截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿本金余额，显示了我们的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：

表 7：信用卡和其他贷款的拖欠趋势

9月30日
2023		% 的
总计		十二月三十一日
2022		% 的
总计
（百万，百分比除外）
信用卡和其他未偿贷款-本金$16,585 100.0 %$20,107 100.0 %
合同拖欠的未清余额
31 到 60 天$311 1.9 %$366 1.8 %
61 到 90 天226 1.4 231 1.2 
91 天或以上501 3.0 515 2.6 
总计$1,038 6.3 %$1,112 5.5 %
__________________________________
截至2022年12月31日，合同拖欠的未偿余额以及占总额的相关百分比（即拖欠率）受到2022年6月我们信用卡处理服务过渡的影响。

作为我们收款战略的一部分，我们可能会提供临时、短期（六个月或更短）的宽容计划，以提高收款的可能性并满足客户的需求。对于请求援助并满足某些资格要求的客户，我们做出的修改包括降低或延期付款要求、降低利率和免除滞纳金。我们不提供涉及校长宽恕的课程。在我们认为客户将从短期困难中恢复过来并恢复定期还款的情况下，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些宽容计划，那些获得救济的账户可能无法提前进入下一个拖欠周期，包括扣款，而这与如果不获得救济则可能发生的时间相同。我们会评估我们的宽容计划，以确定这些计划是否意味着向遇到财务困难的借款人延迟还款，在这种情况下，这些计划将被视为贷款修改。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注2 “信用卡和其他贷款——修改后的信用卡贷款”。

净本金亏损： 我们的净本金亏损包括被视为无法收回的损失的本金减去追回额，并且不包括已扣除的利息、费用和第三方欺诈损失（包括合成欺诈）。扣除的利息和费用减少了贷款的利息和费用，而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费用中。信用卡贷款，包括未付的利息和费用，通常在账户逾期180天的当月扣除。BNPL贷款，例如我们的分期贷款和我们的 “分期付款” 产品，包括未付利息，通常会在贷款逾期120天后被扣除。但是，如果客户破产或死亡，信用卡和其他贷款，包括未付的利息和费用，将在收到破产或死亡通知的60天后扣除，但无论如何，信用卡贷款的到期日不得迟于180天和BNPL贷款的逾期120天。

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净本金损失率的计算方法是将该期间的净本金损失除以同期的平均信用卡和其他贷款。平均信用卡和其他贷款代表每月初和月底的平均贷款余额，即所示期间的平均贷款余额。下表列出了我们在指定期间的净本金亏损：

表 8：信用卡和其他贷款的净本金损失

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（百万，百分比除外）
普通信用卡和其他贷款$17,540 $17,598 $18,199 $17,084 
净本金亏损304 218 998 656 
净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比 (1)
6.9 %5.0 %7.3 %5.1 %
__________________________________
(1)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，净本金亏损占平均信用卡和其他贷款的百分比受到我们2022年6月信用卡处理服务过渡的影响。

合并的流动性和资本资源

概述

我们一直非常关注流动性和资本。我们的资金、流动性和资本政策旨在确保我们的业务拥有足够的流动性和资本资源，以经济高效和谨慎的方式支持我们的日常运营、业务增长、与担保融资相关的信用评级，并满足我们的监管和政策要求，包括联邦存款保险公司（FDIC）法规下适用于Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）的资本和杠杆比率要求既是预期的市场也是意想不到的市场环境。我们还监控我们的双杠杆比率，该比率反映了母公司对其子公司的投资相对于其合并权益，并且经常被监管机构和其他利益相关者用作衡量母实体使用债务为其子公司提供资金的标准。

我们的主要流动性来源包括运营活动产生的现金、我们的银行信贷额度、债务证券的发行（包括通过我们的证券化计划）和银行存款，以及为更新和扩大我们的各种流动性来源所做的持续努力。我们的目标是通过多样化的融资来源来满足我们的融资需求，我们力求按工具类型、期限和投资者基础等因素保持融资来源的多样性，我们认为这将减轻任何一种工具、期限或投资者中断的影响。

我们使用流动性的主要用途是承保信用卡和其他贷款、定期偿还债务的本金和利息、运营支出、资本支出，包括数字和产品创新及技术改进、股票回购和分红。

我们可能会不时通过现金购买或交换其他证券、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式偿还或购买未偿债务。此类回购或交易将取决于当前的市场状况、我们的流动性需求、合同限制和其他因素，并可能通过发行债务证券来筹集资金。所涉金额可能很大。

将来，我们还需要额外的融资，以便在到期时或之前偿还或再融资现有债务，并为我们的增长提供资金，这可能包括发行额外的债务、股票或可转换证券，或参与其他资本市场或融资交易。鉴于我们某些未偿债务工具的到期日以及宏观经济前景，我们有可能被要求在动荡和/或不利的市场中偿还、延期或再融资部分或全部到期债务。

如上所述，由于我们有其他选择，我们认为我们的短期和长期流动性来源不仅足以为我们当前的业务提供资金，还足以为我们的短期和长期融资需求提供资金，包括股息支付、还本付息义务以及偿还债务到期日和其他最终可能出现的金额
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与突发事件有关的付款。但是，我们的流动性充足性可能会受到各种因素的影响，包括宏观经济状况以及金融和资本市场的波动，这限制了我们获得资本的机会或增加了我们的资本成本，这可能会使资本不可用，或者资金可用，但条件对我们不利。这些因素可能会大大降低我们的财务灵活性，导致我们的业务收缩或不增长，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2023年3月初，为了应对银行业的发展和金融部门波动性加剧，我们加强了对流动性和融资状况的日常监控，并向Bread Financial和银行层面的董事会以及监管机构提供了多次每日最新情况。2023年3月经历的金融业波动此后有所减弱；尽管如此，我们将继续加强对流动性和资金状况的监控。我们将绝大多数流动性投资组合存放在美联储银行系统内，而且我们还持有与《社区再投资法》有关的小额投资证券投资组合，被归类为可供出售。我们没有任何被归类为持有至到期的投资证券。2023 年，我们的 DTC 存款余额每个季度都连续增长。

资金来源

在整个2023年，我们参与了多笔融资交易，包括签订新的信贷协议、全额偿还和终止先前的信贷协议，以及完成某些债务资本市场交易，包括发行可转换优先票据、回购某些未偿还的优先票据的要约以及通过我们的证券化信托发行资产支持定期票据。下文将更详细地介绍每笔交易以及与我们在该年度的流动性和资本资源有关的其他事项。

有关我们的未偿债务和流动性来源的更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注7 “长期和其他债务的借款”。

我们的某些长期债务协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守其中某些契约，并且违约事件发生且仍未得到纠正，则未偿金额的到期时间可能会加快并可以支付，就我们的信贷协议而言，相关承诺可能会被终止。截至2023年9月30日，我们遵守了所有这些契约。

信贷协议

2023年6月7日，我们与作为借款人的母公司、作为担保人的某些国内子公司、作为行政代理人和贷款人的摩根大通银行以及作为贷款人的其他各种金融机构签订了新的信贷协议（2023年信贷协议），提供7亿美元的优先无抵押循环信贷额度（循环信贷额度）和5.75亿美元的优先无抵押延迟提款定期贷款额度（定期贷款额度），全部按照 2023 年信贷中规定的条款和条件进行协议。2023年信贷协议完全取代了我们之前经修订的2017年6月14日信贷协议（2017年信贷协议），该协议已全额偿还，并因我们完成可转换票据发行而于2023年6月13日终止，如下所述。2023年信贷协议将于2026年6月13日到期。

截至2023年9月30日，根据2023年信贷协议，我们的未偿定期贷款本金总额为2.98亿美元，定期贷款机制下有2.75亿美元可供未来借款，而循环信贷额度下的所有7亿美元仍可用于未来借款。定期贷款机制的收益只能用于对现有债务进行再融资并支付与之相关的费用、支出和保费，而循环信贷额度的收益可用于一般公司用途和营运资金需求，包括为现有债务、投资、支付股息和回购股本进行再融资。根据2023年信贷协议，借款的年利率等于（a）定期担保隔夜融资利率（SOFR）加上信用调整利率和适用保证金，（b）每日简单SOFR加上信用调整利差和适用利润，或（c）2023年信贷协议中规定的基准利率加上适用利率，每种情况下的适用利润率取决于我们（i）合并有形资产的比率净资产减去 (ii) 合并后的总资产，减去商誉和无形资产的总和，网。

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2028 年到期的 4.25% 可转换优先票据

2023年6月13日，我们发行了2028年到期的4.25％的本金总额为3.16亿美元的可转换优先票据（可转换票据）。可转换票据是根据截至2023年6月13日的契约发行的，由母公司作为发行人，我们的某些国内子公司作为担保人，美国银行信托公司全国协会作为受托人。可转换票据的年利率为4.25％，从2023年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日派息一次。除非提前回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2028年6月15日到期。

在某些条件下，可转换票据可在2028年3月15日之前进行转换，在此日期或之后，无条件转换，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金中26.0247股普通股，但须进行调整，根据发行可转换票据前2023年6月8日我们上次报告的普通股销售价格30.74美元，转换溢价为25％。在进行任何此类转换时，我们将支付现金，最高金额为待转换的可转换票据的本金总额，并视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（由我们选择），以弥补超过正在转换的可转换票据本金总额的剩余转换债务（如果有）。

我们可以选择在2026年6月21日当天或之后，在到期日之前的第51个预定交易日之前，将全部或部分可转换票据兑换成现金，但前提是我们的普通股的收盘价达到管理可转换票据的契约中规定的特定目标。赎回价格将等于已赎回的可转换票据本金的100％加上应计利息（如果有）。

如果我们经历了管理可转换票据的契约中所定义的根本变化，则票据持有人可能会要求我们以现金购买其全部或部分票据，但特定例外情况除外，价格等于可转换票据本金的100％加上任何应计和未付利息。

关于可转换票据的发行，我们与某些金融机构交易对手进行了私下谈判的上限看涨期权交易（上限看涨）。预计这些交易通常会减少转换票据转换后我们普通股的潜在稀释程度和/或抵消我们需要支付的超过可转换票据本金的任何现金，根据上限价格，此类减少和/或抵消有上限。上限看涨期权交易的基本价格为38.43美元，比上次公布的2023年6月8日普通股销售价格30.74美元高出25％，而上限价格最初为61.48美元，比2023年6月8日的相同销售价格高出100％。在38.43美元至61.48美元的股价区间内，Capped Call交易在到期或更早转换时从交易对手那里为我们提供了经济价值。Capped Call交易符合股票分类相关会计指南规定的条件，不经常按公允价值计量；3,900万美元的支付价格已计入合并资产负债表中扣除税款的额外实收资本。

2024年到期的4.750％优先票据的要约

在推出可转换票据发行的同时，我们开始了对2024年到期的4.750％优先票据（2024年到期的优先票据）中本金总额8.5亿美元的全部现金要约（收购要约）。2024年到期的优先票据每1,000美元本金的对价为980美元，外加所有有效投标的票据的应计和未付利息。要约于2023年6月14日到期，2024年到期的优先票据本金总额为5.65亿美元的持有人根据要约进行了有效投标。截至2023年9月30日，2024年到期的优先票据本金总额中剩余的2.85亿美元尚未偿还，将于2024年12月15日到期，但须提前进行回购或赎回。

总而言之，为了提供我们使用与签订2023年信贷协议和完成2023年6月可转换票据发行相关的上述融资交易收益的背景，我们使用了来自这些交易的约6.16亿美元资金，加上银行的5亿美元股息和其他手头可用现金，以（i）全额偿还2017年信贷协议下未偿还的5.31亿美元定期贷款，（ii）回购5.65亿美元通过2024年到期的优先票据的本金总额要约，（iii）进行与可转换票据发行相关的上限看涨期权交易，（iv）支付3,800万美元的相关债务发行成本和其他费用和开支。

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存款

我们利用各种存款产品为我们的运营活动提供资金，包括为我们的非证券化信用卡和其他贷款提供资金，并为银行的证券化增强要求提供资金。我们既提供DTC零售存款产品，也提供通过与各种金融交易对手的合同安排获得的存款（通常称为批发，包括经纪存款）。在我们的零售和批发存款中，银行提供各种非到期存款产品，这些产品通常可按客户要求兑换，因此没有预定的到期日。银行还发行预定到期日介于2023年10月至2028年9月之间的存款证，面额至少为1,000美元，按月或到期时支付利息。

下表按类型和相关属性汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的零售和批发存款产品：

表 9：存款

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（百万，百分比除外）
存款
直接面向消费者（零售）$6,098 $5,466 
批发7,146 8,321 
存款总额$13,244 $13,787 
非到期存款产品
非到期存款$6,560 $6,736 
利率区间0.70% - 5.64%0.70% - 4.70%
加权平均利率4.77 %3.57 %
存款证
存款证$6,684 $7,051 
利率区间0.50% - 5.6%0.40% - 4.95%
加权平均利率4.33 %3.11 %

截至2023年9月30日和2022年12月31日，超过联邦存款保险公司适用的保险限额（通常为每家受保银行每位存款人25万美元）的存款分别为4.97亿美元（占存款总额的4％）和7.19亿美元（占存款总额的5％）。对估计的未投保存款的衡量符合监管准则。

总体而言，我们通过采取行动增加DTC存款和减少母公司无抵押借款，同时保持有担保、无抵押和批发融资的灵活性，继续改善融资结构。2023年第一季度信用卡和其他贷款余额偿还的典型季节性，加上2023年2月下旬出售北京的投资组合，以及2023年第二季度为减少长期无抵押债务所做的努力，使我们的资金需求比2022年底减少了40多亿美元。结果，我们机会主义地减少了批发和经纪存款，并偿还了很大一部分有担保的管道余额，详情见下文。

管道设施和证券化计划

我们将银行发放的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托（信托）。这些证券化计划是我们为银行的信用卡贷款融资的主要工具。为此，我们
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结合使用公共定期资产支持票据和私人渠道设施（管道设施），与包括国内货币中心、区域和国际银行在内的贷款人财团合作。

截至2022年12月31日，我们的管道设施的总容量为65亿美元，其中61亿美元已提取，并包含在合并资产负债表中合并可变利息实体（VIE）发行的债务中。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们重申了管道融资下54亿美元的贷款人承诺，并将各种到期日延长至2024年10月、2025年2月和2025年9月。具体而言，2023年2月，世界金融网络信用卡万事达票据信托基金修订了其2009-VFN管道基金，将容量从28亿美元降至27亿美元，并将到期日延长至2024年10月。同样在2023年2月，与出售BJ的投资组合有关，世界金融资本总票据信托基金修订了其2009-VFN管道基金，删除了与BJ投资组合相关的资产。2023年4月，该设施再次进行了修订，将产能从25亿美元降至23亿美元，并将到期日延长至2025年2月。2023年3月，建行偿还了Comenity资本资产证券化信托基金的2022-VFN管道贷款，并终止了相关的贷款承诺，使容量减少了10亿美元。但是，包括信托资产在内的适用信托的结构没有变化，提供了未来抵押这些资产的选项。2023年9月，对Comenity资本资产证券化信托进行了修订，纳入了2.5亿美元的新信贷承诺，到期日为2025年9月。2023年6月，世界金融网络信用卡万事达信托基金III修订了其2009-VFC渠道贷款，将部分到期日延长至2023年10月，另一部分到期日延长至2024年10月。2023年8月，对同一笔贷款进行了修订，将到期的承诺改为新的1亿美元承诺，到期日为2024年10月。

截至2023年9月30日，我们的管道设施的总容量为54亿美元，其中25亿美元已提取并包含在合并资产负债表中由合并的VIE发行的债务中。下表显示了截至2023年9月30日我们信托借款能力的到期日：

表 10：渠道借款能力和到期日

20232024此后总计
（百万）
管道设施 (1)
— 2,925 2,500 5,425 
__________________________________
(1)总金额不包括信托发行的9.03亿美元债务，这笔债务是我们作为信用增强而保留的，因此已从总额中扣除。

2023年5月，世界金融网络信用卡万事达票据信托发行了3.99亿美元的2023-A系列公共定期资产支持票据，该票据将于2026年5月到期。此次发行包括3.5亿美元的A类票据，固定利率为每年5.02％，3100万美元的M类票据，固定利率为每年5.27％，以及1,800万美元的零息B类票据。M类和B类票据被我们保留并从合并资产负债表中删除。

截至2023年9月30日，我们有大约121亿美元的证券化信用卡贷款。证券化需要以现金、利差存款、额外贷款和次级类别的形式增强信贷。信用增强主要基于信托发行的系列未偿余额以及信托中信用卡贷款的表现。

每笔资产支持证券化交易中定义的早期摊销事件通常由资产表现驱动。我们认为，由于资产表现，提前摊销事件发生的可能性不大。但是，如果宣布信托提前进行摊销活动，则特定信托的受托人将保留贷款的利息以及本应向我们的银行子公司支付的超额利差，直到投资者得到全额还款。提前摊销事件的发生将严重限制或抵消我们对额外信用卡贷款进行证券化的能力。

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我们已经获得并将继续获得必要的承诺，为我们的信用卡和其他贷款提供资金。但是，其中一些承诺是短期的，可以延期。无法保证这些资金来源在到期后会按类似条件续订，甚至根本无法保证，因为它们取决于当时资产支持证券化和存款市场的可用性。

联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、联邦储备委员会和某些其他联邦监管机构通过的RR法规（信用风险保留）规定，证券化的风险保留要求至少为5％。此类风险保留要求可能会限制我们能够发行的资产支持证券的数量或影响未来发行资产支持证券的时机，从而限制我们的流动性。我们通过维持根据RR法规计算的卖方利息来满足此类风险保留要求。

股票回购计划

2023年7月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划将在截至2023年12月31日的期间内在公开市场上收购高达3500万美元的已发行普通股。该回购计划的理由及其金额是为了抵消与发行员工限制性股票单位相关的稀释影响，目标是在2023年下半年将公司摊薄后的加权平均股票数量减少到约5000万股，前提是当时在批准之日适用的当前估计和假设。

在截至2023年9月30日的季度中，根据授权的股票回购计划，我们以3500万美元的价格共收购了90万股普通股。回购后，这90万股股票不再是已发行的普通股，现在被视为授权但未发行的普通股。

截至2023年9月30日，根据授权的股票回购计划，我们没有任何剩余金额可供未来回购。

分红

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别向普通股持有人支付了1,100万美元和3200万美元的股息。 2023年10月26日，我们的董事会宣布向2023年11月13日营业结束时的登记股东派发普通股每股0.21美元的季度现金分红，该股息将于2023年12月15日支付。

合同义务

在正常业务过程中，我们签订了各种合同义务，可能需要将来支付现金，其中绝大多数与存款、合并后的VIE发行的债务、长期和其他债务以及运营租赁有关。

我们认为，我们将有足够的资源来履行这些承诺。

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现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流活动，然后讨论了影响我们的运营、投资和融资活动的差异驱动因素。

表 11：现金流量
截至9月30日的九个月
20232022
（百万）
提供的现金总额（用于）
经营活动$1,370 $1,351 
投资活动2,579 (1,488)
筹资活动(4,481)(178)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(532)$(315)

来自经营活动的现金流 主要包括根据以下因素调整后的净收入：(i) 净收入中包含的非现金项目，例如信贷损失、折旧和摊销准备金、递延所得税和其他非现金项目，以及 (ii) 运营资产和负债余额的变化，这些变动可能会在正常业务过程中因付款金额和时间而波动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的经营活动产生的现金流分别为13.7亿美元和13.51亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金主要由经信贷损失准备金和投资组合出售收益调整后的净收入所产生的现金驱动。在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金主要由该期间净收入在调整信贷损失准备金和递延所得税后产生的现金驱动。

来自投资活动的现金流主要包括信用卡和其他贷款的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为25.79亿美元，在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为14.88亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金主要来自出售BJ的投资组合以及信用卡和其他贷款的偿还。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要来自信贷销售的增长以及信用卡和其他贷款的相应增长，以及信用卡贷款组合的收购。

来自融资活动的现金流主要包括存款和长期债务的变化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金分别为44.81亿美元和1.78亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要由合并可变利息实体（证券化）发行的债务和无抵押借款的净还款所驱动。这两个时期还分别受到存款净减少和存款净增加的影响。

通货膨胀和季节性

尽管我们无法精确确定通货膨胀对我们运营的影响，但我们通常寻求依靠规模、技术现代化和数字化进步以及低成本司法管辖区（在特定情况下）的扩张所产生的运营效率来抵消员工薪酬成本的增加和其他受通货膨胀影响的运营支出。我们还认识到，客户向我们还款的能力和意愿受到通货膨胀等因素的负面影响，通货膨胀导致拖欠款增加，可能导致信用损失增加，这反映在我们增加的信贷损失补贴上。如果控制美国和全球通货膨胀的努力不成功，通货膨胀压力继续存在，则可能会放大国内和全球经济的放缓，增加衰退的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在季节性方面，我们的收入、收益和现金流受到第四季度假日购物期之前和包括假日购物期在内的消费者支出模式增加的影响，在较小程度上也受到第一季度信用卡和其他贷款偿还的影响。

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立法和监管事项

CB受特拉华州和联邦存款保险公司管理的各种监管资本要求的约束。CCB还受联邦存款保险公司和犹他州管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发我们的监管机构采取某些强制性的、可能的额外自由裁量行动。根据资本充足率准则和迅速采取纠正措施的监管框架，两家银行都必须符合特定的资本指导方针，其中包括根据监管会计惯例计算的资产和负债的量化衡量标准。资本额和分类还取决于这些监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。此外，两家银行可以向母公司支付的股息金额都有限。有关影响我们的立法和监管事项的更多信息，请参阅 2022 年表格 10-K 第一部分下的 “业务——监督和监管”。

监管机构为确保资本充足率而制定的量化衡量标准要求银行维持一级资本与平均资产的最低金额和比率，以及普通股1级、一级资本和总资本与风险加权资产的最低金额和比率。未能满足这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性行动，甚至可能采取额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对CB和/或CCB的运营活动以及我们的运营活动产生直接的重大影响。根据这些规定，截至2023年9月30日和2022年9月30日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本比率维持在资本化资格所需的最低限度之内。银行力求将资本水平和比率维持在包括2.5％资本保护缓冲在内的最低监管要求之上。尽管按照定义，Bread Financial不是银行控股公司，但我们力求将资本水平和比率维持在银行控股公司要求的最低水平之上。截至2023年9月30日，每家银行以及Bread Financial的实际资本比率和最低比率如下：

表 12：资本比率

实际比率的最低比率
资本充足率
目的		最低比率为
资本充足
立即更正
行动条款
道达尔公司
普通股第一级资本比率 (1)
12.9 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
12.9 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
14.2 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
11.4 4.0 5.0 
Comenity Bank
普通股第一级资本比率 (1)
20.3 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
20.3 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
21.6 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
17.5 4.0 5.0 
商业资本银行
普通股第一级资本比率 (1)
18.5 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
18.5 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
19.9 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
16.5 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股1级资本比率表示普通股1级资本除以风险加权资产总额。
(2)一级资本比率表示一级资本除以风险加权资产总额。
(3)基于风险的总资本比率表示总资本除以风险加权资产总额。
(4)1级杠杆资本比率表示经过某些调整后的一级资本除以总平均资产。

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银行采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则中提供的选项，该规则在很大程度上将当前预期信贷损失（CECL）模型对其监管资本的影响推迟了两年，直到2022年1月1日，之后将在截至2024年12月31日的三年内逐步产生影响。根据临时最终规则，推迟到分阶段实施期的监管资本调整金额包括我们自2020年1月1日起采用CECL的初步影响，以及截至2021年12月31日的两年期内每个季度信贷损失补贴的后续变化的25％。根据临时最终规则，我们于2022年1月1日开始按比例逐步减少这些影响。

关键会计政策和估计

根据我们 2022 年表格 10-K 中包含的第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 (MD&A)” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近发布的会计准则

参见未经审计的合并财务报表附注1 “业务说明和列报依据” 下的 “最近发布的会计准则”。


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关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表格和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该” 等词语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就我们的预期经营或财务业绩、未来财务业绩和展望、未来股息申报和未来经济状况所做的陈述以及我们就此提供的指导。

我们认为我们的期望是基于合理的假设。但是，前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，而且在许多情况下，是我们无法控制的。因此，我们的实际业绩可能与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期存在重大差异，也无法保证我们的预期会被证明是正确的。可能导致结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•宏观经济状况，包括市场状况、通货膨胀、利率上升、失业率和衰退或经济长期放缓的可能性增加，以及对消费者支出行为、支付、债务水平、储蓄率和其他行为的相关影响；
•全球政治、市场、公共卫生和社会事件或状况，包括持续的战争和军事冲突；
•我们客户的未来信用表现，包括未来的拖欠水平和注销率；
•在我们竞争的竞争激烈的市场中，重要品牌合作伙伴或客户对这些合作伙伴或客户的服务需求流失或减少；
•我们的业务集中在美国消费信贷上；
•申请CECL可能导致的信用损失补贴的增加或波动；
•我们所依赖的模型和估算值存在不准确之处，包括我们的信贷损失补贴金额和我们的信用风险管理模型；
•欺诈活动增加；
•未能确定、完成或成功整合或分解业务收购、资产剥离和其他战略计划；
•我们的业绩在多大程度上取决于我们的品牌合作伙伴，包括我们的品牌合作伙伴的财务业绩和声誉，以及品牌合作伙伴对我们产品的有效推广和支持；
•对被剥离的业务承担持续的财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；
•经商成本增加，包括市场利率；
•我们的负债水平以及无法进入金融或资本市场，包括资产支持证券化融资或存款市场；
•限制我们银行向我们支付股息的能力的限制；
•未决和未来的诉讼；
•待定和未来的立法、监管、监管指导以及监管和法律行动，包括但不限于与金融监管改革和消费者金融服务惯例有关的立法、监管、监管指导以及监管和法律行动，以及与滞纳金、交换费或其他收费有关的任何此类行动；
•增加对我们银行的监管资本要求或其他支持；
•我们在2022年完成的向第三方服务提供商的信用卡处理服务过渡所产生或与之相关的影响；
•我们的运营或安全系统的故障或漏洞，包括由于网络攻击、技术现代化项目的意外影响或其他原因造成的故障或漏洞；
•由于物理或网络安全受损而导致的消费者信息丢失；
•因分拆我们以前的LoyaltyOne板块或Loyalty Ventures Inc.及其某些子公司的破产申请而产生或与之相关的任何纳税义务、争议或其他不利影响；以及
•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中确定的因素，包括我们在2022年10-K表格的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，我们的
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截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2023年6月30日的季度我们的10-Q表季度报告和本季度报告。

如果其中一项或多项风险或其他风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预测存在重大差异。此外，预计CFPB将在未来几个月内做出最终裁决，该裁决可能会对信用卡滞纳金设定重大限制；我们无法保证何时发布任何此类规则、任何此类规则的规定或生效日期、与该规则有关的任何诉讼的结果，也无法保证我们是否有能力减轻或抵消任何此类规则对我们的业务和经营业绩的影响。

本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日，除非适用法律的要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况还是其他原因。

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第 1 项。财务报表。
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并收益表
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（百万美元，每股金额除外）
利息收入
贷款的利息和费用$1,256 $1,195 $3,697 $3,325 
现金和投资证券的利息45 23 135 34 
利息收入总额1,301 1,218 3,832 3,359 
利息支出
存款利息143 66 387 142 
借款利息76 67 254 166 
利息支出总额219 133 641 308 
净利息收入1,082 1,085 3,191 3,051 
非利息收入
扣除零售商股份安排后的交易所收入(84)(136)(244)(333)
出售投资组合的收益— — 230 — 
其他33 30 96 75 
非利息收入总额(51)(106)82 (258)
净利息和非利息收入总额1,031 979 3,273 2,793 
信贷损失准备金304 304 747 902 
扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额727 675 2,526 1,891 
非利息支出
员工薪酬和福利210 202 647 572 
信用卡和手续费104 82 339 248 
信息处理和通信73 75 222 192 
营销费用36 44 115 124 
折旧和摊销23 29 92 80 
其他56 54 161 167 
非利息支出总额502 486 1,576 1,383 
所得税前持续经营的收入225 189 950 508 
所得税准备金52 55 257 150 
持续经营的收入173 134 693 358 
已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税 (1)
(2)— (18)(1)
净收入$171 $134 $675 $357 
每股基本收益（注14）
持续经营的收入$3.47 $2.69 $13.85 $7.17 
来自已终止业务的（亏损）收入$(0.03)$— $(0.37)$(0.01)
每股净收益$3.44 $2.69 $13.48 $7.16 
摊薄后每股收益（附注14）
持续经营的收入$3.46 $2.69 $13.80 $7.16 
来自已终止业务的（亏损）收入$(0.04)$— $(0.36)$(0.01)
每股净收益$3.42 $2.69 $13.44 $7.15 
已发行普通股的加权平均数（附注14）
基本49.949.850.049.9
稀释50.149.950.250.0
___________________________________________________________
(1)包括与先前披露的与2021年分拆我们以前的LoyaltyOne板块和2019年出售我们以前的Epsilon板块相关的已终止业务相关的款项。有关其他信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注1 “业务说明和列报依据”。
见未经审计的合并财务报表附注。
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目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并综合收益表
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（百万）
净收入$171 $134 $675 $357 
其他综合损失
可供出售债务证券的未实现亏损(9)(9)(8)(25)
税收优惠2 2 2 6 
可供出售债务证券的未实现亏损，扣除税款(7)(7)(6)(19)
扣除税款的其他综合亏损(7)(7)(6)(19)
扣除税款后的综合收益总额$164 $127 $669 $338 

见未经审计的合并财务报表附注。
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目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并资产负债表
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（百万美元，每股金额除外）
资产
现金和现金等价物$3,380 $3,891 
信用卡和其他贷款
信用卡和其他贷款总额（包括可用于结算合并可变利率实体债务的贷款，2023年9月30日，美元12,100；2022 年 12 月 31 日，$15,383，分别是）
17,922 21,365 
信用损失备抵金(2,207)(2,464)
信用卡和其他贷款，净额15,715 18,901 
投资证券240 221 
财产和设备，净额160 195 
商誉和无形资产，净额771 799 
其他资产1,342 1,400 
总资产$21,608 $25,407 
负债和股东权益
存款13,268 13,826 
合并可变利息实体发行的债务2,848 6,115 
长期债务和其他债务1,375 1,892 
其他负债1,253 1,309 
负债总额18,744 23,142 
承付款和或有开支（注10）
股东权益
普通股，$0.01面值；授权， 200.0百万股；已发行， 49.3截至2023年9月30日，百万股以及 49.9截至2022年12月31日，分别为百万股。
1 1 
额外的实收资本2,155 2,192 
留存收益735 93 
累计其他综合亏损(27)(21)
股东权益总额2,864 2,265 
负债和股东权益总额$21,608 $25,407 

见未经审计的合并财务报表附注。
26
目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的股东权益合并报表
截至2023年9月30日的三个月普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
公平
股份金额
（百万）
截至2023年6月30日的余额50.1$1 $2,181 $574 $(20)$2,736 
净收入—— — 171 — 171 
其他综合损失—— — — (7)(7)
基于股票的薪酬—— 10 — — 10 
回购普通股(0.9)— (35)— — (35)
申报的股息和股息等值权利 ($)0.21每股普通股）
—— — (10)— (10)
向员工发行股票，扣除预扣员工税的股份0.1— (1)— — (1)
截至2023年9月30日的余额49.3$1 $2,155 $735 $(27)$2,864 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
公平
股份金额
（百万）
截至2022年6月30日的余额49.8$1 $2,174 $114 $(14)$2,275 
净收入—— — 134 — 134 
其他综合损失—— — — (7)(7)
基于股票的薪酬—— 7 — — 7 
申报的股息和股息等值权利 ($)0.21每股普通股）
—— — (10)— (10)
截至2022年9月30日的余额49.8$1 $2,181 $238 $(21)$2,399 



27
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BREAD 金融控股有限公司
未经审计的股东权益合并报表
截至2023年9月30日的九个月普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
公平
股份金额
（百万）
截至2022年12月31日的余额49.9$1 $2,192 $93 $(21)$2,265 
净收入—— — 675 — 675 
其他综合损失—— — — (6)(6)
基于股票的薪酬—— 32 — — 32 
2028年到期的可转换优先票据的看涨交易上限—— (30)— — (30)
回购普通股(0.9)— (35)— — (35)
申报的股息和股息等值权利 ($)0.63每股普通股）
—— — (33)— (33)
向员工发行股票，扣除预扣员工税的股份0.3— (4)— — (4)
截至2023年9月30日的余额49.3 $1 $2,155 $735 $(27)$2,864 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
公平
股份金额
（百万）
截至2021年12月31日的余额49.9$1 $2,174 $(87)$(2)$2,086 
净收入—— — 357 — 357 
其他综合损失—— — — (19)(19)
基于股票的薪酬—— 23 — — 23 
回购普通股(0.2)(12)(12)
申报的股息和股息等值权利 ($)0.63每股普通股）
—— — (32)— (32)
向员工发行股票，扣除预扣员工税的股份0.1— (4)— — (4)
截至2022年9月30日的余额49.8$1 $2,181 $238 $(21)$2,399 

见未经审计的合并财务报表附注。
28
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BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并现金流量表
九个月已结束
9月30日
20232022
（百万）
来自经营活动的现金流
净收入$675 $357 
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
信贷损失准备金747 902 
折旧和摊销92 80 
递延所得税(35)(137)
非现金股票补偿32 24 
递延融资成本的摊销20 18 
递延发放成本的摊销67 64 
出售投资组合的收益(230)— 
其他经营资产和负债的变化
其他资产的变化38 (25)
其他负债的变化(56)11 
其他20 57 
经营活动提供的净现金1,370 1,351 
来自投资活动的现金流
信用卡和其他贷款的变更217 (1,171)
出售信用卡贷款组合的收益2,499 — 
购买信用卡贷款组合(81)(249)
投资证券的净购买量(29)(10)
其他，包括资本支出(27)(58)
由（用于）投资活动提供的净现金2,579 (1,488)
来自融资活动的现金流量
债务协议下的无抵押借款801 218 
债务协议下无抵押借款的还款/到期日(1,299)(294)
合并可变利息实体发行的债务1,517 1,723 
合并可变利率实体发行的债务的偿还/到期日(4,782)(3,162)
存款净增加（减少）(559)1,395 
递延融资费用的支付(50)(10)
为有上限的看涨交易付款(39)— 
已支付的股息(32)(32)
回购普通股(35)(12)
其他(3)(4)
用于融资活动的净现金(4,481)(178)
现金、现金等价物和限制性现金的变化(532)(315)
期初现金、现金等价物和限制性现金3,927 3,923 
期末现金、现金等价物和限制性现金$3,395 $3,608 
补充现金流信息
现金和现金等价物对账
现金和现金等价物$3,380 $3,583 
限制性现金包含在其他资产中15 25 
现金、现金等价物和限制性现金总额$3,395 $3,608 
未经审计的合并现金流量表列出了来自持续和已终止业务的合并现金流。
见未经审计的合并财务报表附注。
29
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BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 业务描述和陈述基础

业务描述

我们是一家科技前沿的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过提供便利、增强能力、财务灵活性和卓越的客户体验的数字化选择，为我们的客户和合作伙伴创造机会。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过全面的产品套件为合作伙伴实现增长，包括自有品牌和联名信用卡，以及分期贷款和我们的 “分期付款” 产品等先买后付（BNPL）产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们品牌的 Bread Cashback 为客户提供更多访问权限、选择和自由TM 美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。

我们的合作伙伴群包括大型消费类企业，包括知名品牌，例如（按字母顺序）AAA、Academy Sports + Outdoors、Caesars、Michaels、NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密，以及中小型企业（SMB）。我们的合作伙伴基础非常多元化，涉及多个行业，包括健康和美容、旅行和娱乐、珠宝、家居用品、体育用品和专业服装。我们相信，我们的全方位支付、贷款和储蓄解决方案以及相关的营销、数据和分析，为我们提供了与客户群体（Z世代、千禧一代、X世代和婴儿潮一代）相关的产品具有显著的竞争优势。我们提供的产品和服务的广度和质量使我们能够建立和维持长期的合作伙伴关系。我们的主要收入来源来自各种信用卡和其他贷款产品的贷款的利息和费用，在较小程度上来自与品牌合作伙伴的合同关系。

除非另有说明，否则在这些未经审计的合并财务报表中，“Bread Financial”、“公司”、“我们” 或 “我们” 等术语是指Bread Financial Holdings, Inc.以及我们的子公司和可变利息实体（VIE）。提及 “母公司” 是指Bread Financial Holdings, Inc.，仅限母公司。2020年12月，我们收购了Lon Inc.（当时名为Bread），该公司已完全整合到我们正在进行的业务战略和运营中。

列报基础

这些未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制的，应与2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。这些未经审计的合并财务报表中省略了其中包含的某些附注披露，但没有显著差异。

此处包含的未经审计的合并财务报表反映了所有调整，其中包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述所列中期业绩所必需的。未经审计的合并财务报表还包括与先前披露的已终止业务相关的金额，这些业务与我们在2021年分拆前LoyaltyOne板块以及2019年出售我们的前Epsilon板块有关。此类金额已归类为已终止业务，主要与合同赔偿和税收相关事项的税后影响有关。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注22 “已终止业务和银行控股公司财务简报”。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。这些会计估计和假设反映了管理层的最佳判断，但实际结果可能有所不同。这些估计和假设中最重要的与信贷损失备抵有关。

随附的未经审计的合并财务报表包括公司以及我们拥有控股财务权益的所有子公司的账目。所有公司间交易均已取消。

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BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注（续）
最近通过的会计准则

2022年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布了针对陷入困境的债务重组的新会计和披露指南，自2023年1月1日起生效，允许提前采用。具体而言，新指南取消了先前针对陷入困境的债务重组的确认和衡量指南，同时提高了某些贷款修改和注销的披露要求。自2023年1月1日起，我们采用了该指南，对我们的经营业绩、财务状况、监管风险资本或支持新指南的运营流程、控制和治理没有重大影响。

最近发布的会计准则

我们的准则制定者（例如财务会计准则委员会）最近发布的会计准则涉及我们行业以外的话题，或者以其他方式对我们的经营业绩、财务状况、现金流或相关披露没有影响的主题。

2. 信用卡和其他贷款

我们的支付和贷款解决方案可生成信用卡和其他贷款，这些贷款在借款人与商家进行销售点交易时记录。信用卡贷款代表循环信贷额度，有一系列条款，包括信用额度、利率和费用，这些条款可以根据有关持卡人的新信息，根据适用的法规和管理条款和条件，随着时间的推移进行修改。持卡人选择支付少于全部到期余额的款项，而不是全额付款，需要支付财务费用，并且必须根据预先确定的金额按月付款。其他贷款包括分期贷款和我们的 “分期付款” 等BNPL产品，有一系列固定期限，例如利率、费用和还款期，借款人必须根据适用的条款和条件在贷款期限内预先确定的每月还款额。信用卡和其他贷款包括本金和任何相关的应计利息和费用，并在合并资产负债表中列报，扣除信贷损失补贴。除非在有限情况下，否则我们会继续为所有账户累积利息和费用收入，直到相关余额和所有相关利息和费用得到支付或扣除。

我们通常将信用卡和其他贷款归类为用于投资的贷款。我们将由Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）（以下统称为 “银行”）发放的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托（信托），这些信托是合并后的VIE，因此这些贷款仅限证券化投资者使用。所有新发放的信用卡和其他贷款都决定在发放时保留以供投资，因为我们有意图和能力在可预见的将来持有这些贷款。在确定什么是可预见的未来时，我们会考虑信用卡和其他贷款的平均寿命和同质性。在评估我们的信用卡和其他贷款是否继续用于投资时，我们还会考虑所用融资工具的资本水平和预定到期日。鉴于我们的直接面向消费者（零售）存款和其他融资工具的到期分布；已证明有能力用新的存款或借款取代到期的定期存款和其他借款；以及信用卡和其他贷款的历史支付活动，可以高度肯定地断言在可预见的将来持有信用卡和其他贷款的意图和能力。由于我们的信用卡贷款具有同质性，因此根据品牌合作伙伴的投资组合将金额归类为持有的用于投资。根据品牌合作伙伴的投资组合，某些信用卡贷款不时被归类为待售。我们以总成本或公允价值中较低者持有这些资产，并继续按应计制确认财务费用。与信用卡和其他为投资而发放或购买的贷款相关的现金流被归类为来自投资活动的现金流，无论意图和能力随后发生任何变化。

31
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BREAD 金融控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注（续）
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的信用卡和其他贷款：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
信用卡贷款$17,616 $21,065 
BNPL（其他）贷款306 300 
信用卡和其他贷款总额 (1)(2)
17,922 21,365 
减去：信用损失备抵金(2,207)(2,464)
信用卡和其他贷款，净额$15,715 $18,901 
__________________________________
(1)包括 $12.1十亿和美元15.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有10亿美元的信用卡和其他贷款可用于偿还合并后的VIE的债务。
(2)包括 $341百万和美元307百万美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未向持卡人开具账单的应计利息和费用分别为百万。

信用卡和其他贷款到期

下表根据摊销成本显示了我们的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：

拖欠摊销成本的账龄分析
信用卡和其他贷款 (1)
逾期未到 31 至 60 天 逾期未到 61 至 90 天 逾期 91 天或以上 总计 总计
当前		 总计
（百万）
截至2023年9月30日$382 $292 $722 $1,396 $16,165 $17,561 
截至2022年12月31日$444 $296 $732 $1,472 $19,559 $21,031 
__________________________________
(1)在上表中，BNPL拖欠的贷款已包含在信用卡贷款拖欠款中，因为截至每个报告期，金额微不足道。根据公认会计原则的允许，我们在信用卡和其他贷款的摊余成本基础中排除了未开票的财务费用和费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未向持卡人开具账单的应计利息和费用为美元341百万和美元307合并资产负债表上的信用卡和其他贷款中分别包含百万美元。

我们可能会不时对持卡人的账户进行重新存款，目的是帮助那些遇到财务困难但表现出有能力和意愿偿还到期金额的拖欠持卡人，这种做法会影响信用卡贷款的拖欠和本金损失。当持卡人连续支付一笔或多笔款项时，符合特定定义标准的账户将重新计入账户，这些付款总额等于账户余额的某个预定义金额。重新计龄后，拖欠账户的未清余额将恢复到当前状态。我们的再存款账户占信用卡和其他贷款总额的百分比 2.8% 和 1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为百分比，以及 2.7% 和 1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。我们的再老化做法符合监管准则。

我们的信用卡和其他贷款的信用质量指标

鉴于我们业务的性质，我们资产，尤其是信用卡和其他贷款的信贷质量是决定我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。在信用卡和其他贷款投资组合方面，我们密切关注拖欠率和净本金损失率，这些因素除其他因素外，还反映了我们的承保、投资组合中固有的信用风险、收款和收回工作的成功以及更广泛的宏观经济状况。

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未经审计的合并财务报表附注（续）
违法行为：如果我们在规定的到期日之前未收到最低应付款，则该账户属于合同违约。我们的政策是，在余额和所有相关利息和费用得到支付或扣除之前，继续为所有账户累积利息和费用收入，有限的情况除外。账户变为之后 30逾期天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分；根据所示的风险级别，部署收款策略。如果在用尽所有内部收款工作后我们无法从账户中收款，我们可能会聘请收款机构或外部律师继续进行这些工作，或者出售扣除的余额。

拖欠率的计算方法是将截至期末合同拖欠的未偿本金余额（即逾期超过30天的余额）除以同期末信用卡和其他贷款的未偿本金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的拖欠率为 6.3% 和 5.5分别为％。

净本金亏损： 我们的净本金亏损包括被视为无法收回的损失的本金减去追回额，并且不包括已扣除的利息、费用和第三方欺诈损失（包括合成欺诈）。扣除的利息和费用减少了贷款的利息和费用，而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费用中。信用卡贷款，包括未付的利息和费用，通常在账户逾期180天的当月扣除。BNPL贷款，例如我们的分期贷款和我们的 “分期付款” 产品，包括未付利息，通常会在贷款逾期120天后被扣除。但是，如果客户破产或死亡，信用卡和其他贷款，包括未付的利息和费用，将在收到破产或死亡通知的60天后扣除，但无论如何，信用卡贷款的到期日不得迟于180天和BNPL贷款的逾期120天。我们将未付利息和费用的实际损失记录为贷款利息和费用的减少，即美元204百万和美元145截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元689百万和美元429在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

净本金亏损率的计算方法是将该期间的净本金亏损除以同期的平均信用卡和其他贷款。平均信用卡和其他贷款代表每个月初和月末的平均贷款余额，按所示时期内的平均值计算。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净本金亏损率为 6.9% 和 5.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净本金亏损率分别为 7.3% 和 5.1分别为％。

整体信用质量：作为我们信用卡贷款组合信用风险管理活动的一部分，我们通过审查来自征信机构和其他来源的与持卡人整体信用表现有关的信息来评估整体信用质量。我们利用VantageScore（Vantage）信用评分来帮助我们评估信用质量。Vantage 信用评分是在开立账户时获得的，此后每月刷新一次，以帮助预测客户行为。我们将这些Vantage信用评分为以下三个信用评分类别：（i）661或更高，它们被认为是最强的信贷，因此信用风险最低；（ii）601至660，被认为具有中等信用风险；（iii）600或更低，它们被视为较弱的信贷，因此具有最高的信用风险。在某些有限的情况下，有些客户账户无法获得Vantage分数，我们会使用其他来源来评估信用风险和预测行为。下表不包括 0.1% 和 0.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别占信用卡贷款总余额的百分比，代表没有Vantage信用评分的客户账户。 下表反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们按Vantage分数分列的信用卡贷款分布情况：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
661 或
更高		601 到
660		600 或
降低		661 或
更高		601 到
660		600 或
降低
信用卡贷款57 %27 %16 %62 %26 %12 %

作为我们BNPL贷款组合信用风险管理活动的一部分，我们还通过审查征信机构提供的信息来评估整体信用质量。在这种情况下，我们使用Fair Isaac Corporation（FICO）的信用评分来协助我们评估信用质量。BNPL贷款的摊销成本基础总额为美元306百万和美元299截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。截至2023年9月30日，大约 83这些贷款的百分比
33
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未经审计的合并财务报表附注（续）
源自 FICO 分数为 661 分或以上的客户，相应地大约为 17这些贷款中有百分比来自FICO分数低于661的客户。同样，截至2022年12月31日，大约 86% 和 14这些贷款中有百分比分别来自FICO分数为661或以上和低于661分的客户。

修改后的信用卡贷款

宽容计划

作为我们收款战略的一部分，我们可能会提供临时、短期（六个月或更短）的宽容计划，以提高收款的可能性并满足客户的需求。对于请求援助并满足某些资格要求的客户，我们做出的修改包括降低或延期付款要求、降低利率和免除滞纳金。我们不提供涉及校长宽恕的课程。在我们认为客户将从短期困难中恢复过来并恢复定期还款的情况下，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些宽容计划，那些获得救济的账户可能无法提前进入下一个拖欠周期，包括扣款，而这与如果没有获得救济则可能发生的时间相同。我们会评估我们的宽容计划，以确定这些计划是否代表了向遇到财务困难的借款人发放的款项微不足道的延迟，在这种情况下，这些计划将被视为贷款修改。这些短期计划中被确定为贷款修改的贷款将因此包含在以下披露中。

信用卡贷款-对遇到财务困难的借款人的修改（贷款修改）

在持卡人遇到财务困难的情况下，我们可能会修改信用卡贷款，以最大限度地减少损失和提高可收款性，同时为持卡人提供经济救济；此类信用卡贷款被归类为贷款修改，不包括上述临时的短期宽容计划。贷款修改，包括主要包括降低最低还款额、免除滞纳金和/或降低利率的优惠。大多数特许权的有效期不超过 十二个月；但是，对于某些修改，如果持卡人遵守该计划的条款，则通过偿还信用卡贷款的优惠措施仍然有效。

贷款修改优惠不包括免除未付本金，但可能涉及撤销某些未付利息或费用评估，在持卡人成功退出修改计划之前，持卡人将来进行购买的能力要么受到限制，要么被暂停。根据我们的锻炼计划的条款，当客户退出该计划时，即当所有款项都已根据该计划支付时，或者当客户违约退出该计划时，信贷协议将恢复为其原始合同条款（包括合同利率）。

在衡量相应的信用损失补贴时，对贷款修改进行集体减值评估。 下表提供了与在本报告所述期间向遇到财务困难的借款人提供信用卡贷款有关的信息，这些贷款是根据贷款修改计划获得特许权的：

截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
账户余额 (1)
占信用卡贷款总额的百分比
加权平均利率下调幅度（百分点）
账户余额 (1)
占信用卡贷款总额的百分比加权平均利率下调幅度（百分点）
（百万，百分比除外）
信用卡贷款$86 0.5 %20.2 %$189 1.1 %20.1 %
__________________________________
(1)代表截至2023年9月30日在过去三个月和九个月中分别对2023年9月30日仍在修改计划中的信用卡贷款进行的所有贷款调整的未偿余额。未清余额包括本金、应计利息和费用。

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未经审计的合并财务报表附注（续）
这些减值信用卡贷款的利息收入的入账方式与非减值信用卡贷款相同，现金收款的分配方法与贷款修改计划中不适用于信用卡贷款的付款层次结构方法相同。

下表显示了我们的信用卡贷款的业绩，这些贷款在 2023 年 1 月 1 日当天或之后进行了修改，截至 2023 年 9 月 30 日仍处于贷款修改计划中：

拖欠摊销成本的账龄分析
贷款修改-信用卡贷款
逾期未到 31 至 60 天 逾期未到 61 至 90 天 逾期 91 天或以上 总计 总计
当前		 总计
（百万）
截至2023年9月30日$15 $12 $17 $44 $145 $189 

下表提供了有关随后在修改日期后的12个月内在指定期限内违约的信用卡贷款修改的更多信息；违约概率已计入信贷损失补贴：

截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
的数量
修改		杰出
平衡		的数量
修改		杰出
平衡
（百万，修改次数除外）
随后违约的贷款修改4,047$7 6,567$11 

陷入困境的债务重组 (TDR)

下表提供了根据本报告期内有效的适用会计指导修改为问题债务重组（TDR）的信用卡贷款的信息，该指导方针是在我们通过自2023年1月1日起取消TDR的新指南之前生效的。

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
的数量
重组		预修改
杰出
平衡		后期修改
杰出
平衡		的数量
重组		预修改
杰出
平衡		后期修改
杰出
平衡
（百万，重组数量除外）
陷入困境的债务重组——信用卡贷款37,363$52 $52 107,577$154 $154 

在衡量相应的信用损失补贴时，对TDR进行综合减值评估。我们的减值信用卡贷款少于 2截至2022年9月30日，占信用卡贷款总额的百分比。截至同日，我们在减值信用卡贷款方面的记录投资为 $248百万，相关的信贷损失备抵金为 $62百万。减值信用卡贷款的平均记录投资为 $248百万和美元259截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

这些减值信用卡贷款的利息收入的入账方式与非减值信用卡贷款相同，现金收款是按照适用于信用卡贷款的相同付款层次结构方法进行分配的
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未经审计的合并财务报表附注（续）
计为TDR。我们认出了 $4百万和美元11在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与信用卡贷款相关的百万美元利息收入分别占TDR。

下表提供了有关修改为TDR的信用卡贷款的更多信息，这些贷款随后在指定期限内在修改日期后的12个月内违约；违约概率已计入信贷损失备抵额：

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
的数量
重组		杰出
平衡		的数量
重组		杰出
平衡
（百万，重组数量除外）
陷入困境的债务重组随后违约11,511$16 51,201$70 

无准备金的贷款承诺

我们积极在美国发行自有品牌和联名信用卡。我们通过审查每位潜在客户的信贷申请并评估申请人的财务历史和能力以及对还款意愿的感知来管理无资金贷款承诺中的潜在信用风险。信用卡贷款主要在无抵押的基础上发放。持卡人居住在美国各地，并不明显集中在任何一个地理区域。

我们通过监控投资组合的规模和到期日以及应用一致的基于风险的承保标准，限制个人和总信贷总额，来管理信贷承诺中的潜在风险。我们可以单方面随时取消或减少未使用的信用卡额度。持卡人可用的未使用信用卡额度总额约为 $109十亿和美元128截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为十亿。尽管这笔金额代表了可用的未使用信用卡额度总额，但我们没有经历过，也不预计所有持卡人都能在任何给定时间使用其全部可用额度。

投资组合销售

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不待售的信用卡贷款。

我们此前曾宣布不再续签与北京批发俱乐部（BJ's）的合同，并出售BJ的投资组合，该投资组合于2023年2月下旬结束，总收购价为美元2.5十亿美元，贷款组合为美元2.3十亿，得出一美元230出售投资组合获得百万收益。

投资组合收购

2023 年 10 月，我们收购了信用卡投资组合，现金对价约为 $390百万，主要包括信用卡贷款，需按惯例调整购买价格。

3. 信用损失备抵金

信贷损失补贴是对预期信贷损失的估计，以我们的信用卡和其他贷款的估计寿命为依据，除了有关过去事件和当前状况的信息外，还考虑了对未来经济状况的预测。根据被称为当前预期信用损失（CECL）模型的信贷储备方法进行的估算受到我们信用卡和其他贷款组合的构成、特征和质量以及当前的经济状况和所使用的预测的重大影响。信贷损失备抵的估计数包括无法收回的本金以及未付利息和费用的估算。扣除追回款后的本金损失从津贴中扣除。未付利息和费用的本金损失以及与未付利息和费用相关的补贴调整均记作贷款利息和费用的减少。该津贴是通过调整信贷损失准备金来维持的，并对其适当性进行评估。

在估算每个已确定的群体的信用损失补贴时，管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测利用各种模型和估算技术，以及
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其他相关因素。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量以及统计分析和行为关系来确定预期的信用表现。我们对CECL下预期信贷损失的定量估计受到某些预测的经济因素的影响。我们认为，在信用卡和其他贷款的预计期限内，该预测过去是合理且可支持的，没有还原期。除了对预期信用损失进行定量估算外，我们还对某些因素进行了定性调整，例如公司特定风险、定量推导结果中可能无法反映的当前经济状况变化或其他相关因素，以确保信贷损失补贴反映我们对当前预期信用损失的最佳估计。

信用卡贷款

我们使用 “集合” 方法来估算具有相似风险特征的金融资产的预期信用损失。我们已经评估了信用卡贷款组合中的多种风险特征，并确定拖欠状况和整体信贷质量是估算预期信用损失的最重要特征。为了估算我们的信用损失补贴，我们根据拖欠状况、信用质量风险评分和产品对信用卡贷款进行了细分。这些风险特征至少每年评估一次，如果事实和情况允许，则更频繁地进行评估。在确定我们的信用卡贷款的估计期限时，还款额适用于计量日期余额 不分配给未来购买活动的款项。我们结合使用先进先出和2009年《信用卡问责、责任和披露法》（CARD Act）的方法来模拟余额偿付。

BNPL 贷款

我们使用统计模型来衡量BNPL贷款的信用损失补贴，以估计剩余贷款期限的预计损失，包括预付款的假设。该模型基于贷款损失表现与某些宏观经济数据之间的历史统计关系，这些数据基于信用质量风险评分、标的贷款期限、年份和地理位置汇总。截至2023年9月30日和2022年12月31日，BNPL贷款的信贷损失补贴为美元25百万和美元21分别是百万。

结转信用损失备抵金

下表列出了我们的信用卡和其他贷款的信用损失补贴。相关的BNPL贷款信贷损失补贴金额微不足道，因此已包含在下表中：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（百万）
期初余额$2,207 $1,992 $2,464 $1,832 
信贷损失准备金 (1)
304 304 747 902 
无法收回的未付利息和费用估算值的变化— — 5 — 
净本金亏损 (2)
(304)(223)(1,009)(661)
期末余额$2,207 $2,073 $2,207 $2,073 
__________________________________
(1)信贷损失准备金包括补贴的增加/发放，以及净本金亏损的补充。
(2)净本金亏损是扣除回收额后的净本金亏损69百万和美元47截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元242百万和美元126截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日的九个月中，净本金亏损包括一美元10与购买先前已注销的出售给第三方收债机构的账户的影响有关的百万美元调整； 不这种调整是在比较时期作出的。

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在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，影响信贷损失补贴增加的因素是净本金损失增加和准备金率上升，这是由于持续通货膨胀相对于工资增长的复合效应、消费者债务成本的增加、失业率上升的可能性以及恢复学生贷款还款的潜在影响所致。

4. 证券化

我们将金融资产的转移记作销售或融资。计为销售的金融资产的转移将从合并资产负债表中删除，出售期间的任何已实现收益或亏损均反映在合并收益表中。未记为出售的金融资产的转移被视为融资。

我们定期通过将大部分信用卡贷款转让给我们的信托基金来进行证券化。我们为信托进行决策，并为产生信托持有的信用卡贷款的持卡人账户提供服务。作为服务商，我们管理贷款，收取款项并扣除无法收回的余额。服务费由子公司收取，在合并中被扣除。

这些信托是合并后的VIE，因为它们没有足够的风险股权来为其活动提供资金——发行债务证券和票据，由标的信用卡贷款作为担保。由于我们为信托提供决策和服务，因此我们有权指导对信托经济表现影响最大的活动（收取基础信用卡贷款）。此外，我们持有信托的所有可变权益，第三方持有的负债除外。这些可变利息为我们提供了领取福利的权利和吸收损失的义务，这可能对信托来说意义重大。出于这些考虑，我们被视为信托的主要受益人，因此合并了信托。

信托发行债务证券和票据，对我们无追索权。信托持有的证券化信用卡贷款的收款仅用于支付这些债务证券和票据，或证券化交易中产生的其他债务。对于我们的证券化信用卡贷款，在证券化再投资期的初始阶段，我们通常会保留本金，以换取将额外的信用卡贷款转移到证券化资产池中。在证券化的摊销或累积期内，投资者的本金收款份额（在某些情况下，每月不超过规定金额）要么分配给投资者，要么存放在账户中，直到累积到应付总额为止，然后一次性支付给投资者。
我们需要维持信托的最低权益，范围包括 4% 至 10证券化信用卡贷款的百分比。这一要求通过转让人的利息来满足，并通过超额资金存款予以补充，这些存款代表存入证券化受托人的现金金额。现金抵押品、限制性存款通常根据投资者的还款按比例发放。根据信托的条款，在最坏的情况下，与每个信托中证券化信用卡贷款的表现相关的某些触发事件的发生可能会导致某些必要的行动，包括支付信托费用、设立储备金或提前摊销债务证券和/或票据。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有发生此类触发事件。

下表提供了指定期限内的证券化信用卡贷款和相关拖欠款项总额以及证券化信用卡贷款的净本金损失：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
信用卡贷款总额——可用于结清合并后的VIE的债务$12,100 $15,383 
其中：逾期91天或以上的信用卡贷款本金$296 $307 

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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（百万）
证券化信用卡贷款的净本金损失$179 $123 $592 $363 

5. 投资证券

投资证券主要包括可供出售（AFS）债务证券，包括抵押贷款支持证券和共同基金。我们还在我们的投资证券投资组合中持有股票证券。这些投资共同按公允价值记入投资证券的合并资产负债表。

对于任何处于未实现亏损状况的AFS债务证券，任何估计的信贷损失都将在合并损益表中通过确定或调整现有信贷损失备抵额来确认。在本报告所述期间，我们没有任何此类信用损失。任何未实现收益或AFS债务证券的非信贷相关未实现亏损的任何部分均记录在扣除税款后的合并综合收益表中。我们通常投资高评级证券，违约概率低。

股票证券投资的损益记录在合并收益表的其他非利息支出中。

已实现的收益和损失在处置投资证券时使用特定的识别方法予以确认。 下表分别反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日的未实现损益：

2023年9月30日2022年12月31日
摊销
成本		未实现
收益		未实现
损失		公允价值摊销
成本		未实现
收益		未实现
损失		公允价值
（百万）
可供出售证券$191 $— $(31)$160 $175 $— $(23)$152 
股权证券80 — — 80 69 — — 69 
总计$271 $— $(31)$240 $244 $— $(23)$221 

下表分别提供了有关截至2023年9月30日和2022年12月31日总未实现亏损的AFS债务证券以及个别证券持续处于未实现亏损状态的时间长短的信息：

2023年9月30日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失
（百万）
可供出售证券$27 $(2)$133 $(29)$160 $(31)
总计$27 $(2)$133 $(29)$160 $(31)

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2022年12月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失
（百万）
可供出售证券$95 $(9)$57 $(14)$152 $(23)
总计$95 $(9)$57 $(14)$152 $(23)

截至2023年9月30日，AFS债务证券（没有规定到期日的抵押贷款支持证券）的摊余成本和估计公允价值为美元191百万和美元160分别是百万。

有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，出售任何投资证券的已实现收益或亏损。

6. 沉积物

截至2023年9月30日和2022年12月31日，存款被分为计息或无息存款如下：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
计息$13,244 $13,787 
无利息（包括持卡人信用余额）24 39 
存款总额$13,268 $13,826 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，按存款类型划分的存款情况如下：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
储蓄账户
直接面向消费者（零售）$2,814 $2,782 
批发3,746 3,954 
存款证
直接面向消费者（零售）3,284 2,684 
批发3,400 4,367 
持卡人信用余额24 39 
存款总额$13,268 $13,826 

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截至2023年9月30日，存款证的预定到期日如下：

（百万）
2023 (1)
$505 
20243,894 
20251,095 
2026411 
2027634 
此后145 
存款证总数$6,684 
__________________________________
(1)2023 年的余额包括 $8百万美元未摊销的债务发行成本，与整个存款证投资组合有关。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，超过联邦存款保险公司适用的保险限额（每家受保银行每位存款人通常为25万美元）的存款估计为美元497百万 (4占存款总额的百分比）和美元719百万 (5分别占总存款的百分比）。未投保存款估计值的计量符合监管指导方针。


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7. 长期债务和其他债务的借款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，长期债务和其他债务包括以下内容：

描述2023年9月30日2022年12月31日合同到期日利率
（百万，百分比除外）
长期债务和其他债务：
2023 年循环信贷额度$— $— 2026 年 6 月
(1)
2023 年定期贷款298 — 2026 年 6 月7.40%
2017 年循环信贷额度— — ——
2017 年定期贷款— 556 ——
2028年到期的可转换优先票据316 — 2028 年 6 月4.25%
2024 年到期的优先票据285 850 2024 年 12 月4.75%
2026年到期的优先票据500 500 2026 年 1 月7.00%
小计1,399 1,906 
减去：未摊销的债务发行成本24 14 
长期债务和其他债务总额$1,375 $1,892 
合并的VIE发行的债务：
固定利率资产支持定期票据证券$350 $— 2026 年 5 月5.02%
Conduit 资产支持证券2,500 6,115 各不相同 — 2024 年 10 月至 2025 年 9 月
(2)
小计2,850 6,115 
减去：未摊销的债务发行成本2 — 
合并的VIE发行的债务总额$2,848 $6,115 
长期债务和其他债务的借款总额$4,223 $8,007 
______________________________
(1)利率基于有担保隔夜融资利率（SOFR）加上适用的保证金。
(2)利率基于SOFR，即每个渠道提供商的资产支持商业票据成本加上适用的利润。截至2023年9月30日，利率范围为 6.37% 至 6.53%，加权平均比率为 6.41%。截至2022年12月31日，利率范围为 5.08% 至 5.93%，加权平均比率为 5.38%.

我们的某些长期债务协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守其中某些契约，并且违约事件发生且仍未得到纠正，则未偿金额的到期时间可能会加快并可以支付，就我们的信贷协议而言，相关承诺可能会被终止。截至2023年9月30日，我们遵守了所有这些契约。

长期债务和其他债务

信贷协议

2023 年 6 月 7 日，我们与母公司签订了新的信贷协议（2023 年信贷协议），母公司作为借款人，我们的某些国内子公司作为担保人，摩根大通银行作为行政代理人和贷款人，以及其他各种金融机构作为贷款人，提供一美元700百万美元优先无抵押循环信贷额度（循环信贷额度）和一美元575百万优先无抵押延迟提款定期贷款额度（定期贷款额度），全部按照 2023 年信贷协议中规定的条款和条件执行。2023年信贷协议完全取代了我们之前经修订的2017年6月14日信贷协议（2017年信贷协议），该协议已全额偿还，并因我们完成可转换票据发行而于2023年6月13日终止，如下所述。2023年信贷协议将于2026年6月13日到期。

截至2023年9月30日，根据2023年信贷协议，我们有美元298未偿定期贷款的本金总额为百万美元和 $275百万美元可用于定期贷款机制下的未来借款，所有美元700在循环信贷额度下，仍有100万美元可供未来借款。定期贷款机制的收益
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只能用于对现有债务进行再融资和支付与之相关的费用、支出和保费，而循环信贷额度的收益可用于一般公司用途和营运资金需求，包括为现有债务、投资、支付股息和回购股本进行再融资。根据2023年信贷协议，借款的年利率等于（a）定期担保隔夜融资利率（SOFR）加上信用调整利率和适用保证金，（b）每日简单SOFR加上信用调整利差和适用利润，或（c）2023年信贷协议中规定的基准利率加上适用利率，每种情况下的适用利润率取决于我们（i）合并有形资产的比率净资产减去 (ii) 合并后的总资产，减去商誉和无形资产的总和，网。

2024 年和 2026 年到期的优先票据

下文列出的优先票据均受其各自的契约管辖，其中包括通常和惯常的负面契约和违约事件。这些优先票据是无抵押的，由我们现有和未来的某些国内限制性子公司以优先无抵押方式担保，这些子公司根据包括2023年信贷协议在内的国内信贷额度承担任何债务或以任何其他方式承担任何债务。

将于 2024 年 12 月 15 日到期：2019 年 12 月，我们发行并出售了 $850百万本金总额为 4.750% 将于2024年12月15日到期的优先票据（2024年到期的优先票据）。2024年到期的优先票据按未偿本金的应计利息率为 4.750自2019年12月20日起每年按百分比计算，每半年拖欠一次，分别于每年的6月15日和12月15日支付一次。在推出可转换票据发行（见下文进一步讨论）的同时，我们开始了对所有美元的现金要约（收购要约）850我们未偿还的本金总额为百万美元 4.750% 2024 年到期的优先票据。2024年到期的优先票据每1,000美元本金的对价为美元980，加上所有有效投标的票据的应计和未付利息。该要约于2023年6月14日到期，持有人为美元5652024年到期的优先票据本金总额为百万美元，根据要约进行有效投标。剩下的 $285截至2023年9月30日，2024年到期的优先票据本金总额为100万欧元，将于2024年12月15日到期，但须提前进行回购或赎回。

2026 年 1 月 15 日到期：2020 年 9 月，我们发行并出售了 $500百万本金总额为 7.000% 2026年1月15日到期的优先票据（2026年到期的优先票据）。2026年到期的优先票据按未偿本金的应计利息率为 7.000自2020年9月22日起每年按百分比计算，从2021年3月15日开始，每半年拖欠一次，分别在每年的3月15日和9月15日支付一次。2026年到期的优先票据将于2026年1月15日到期，但须提前回购或赎回。

2028 年到期的 4.25% 可转换优先票据

2023 年 6 月 13 日，我们发行了 $316百万本金总额为 4.252028年到期的可转换优先票据百分比（可转换票据）。可转换票据是根据截至2023年6月13日的契约发行的，由母公司作为发行人，我们的某些国内子公司作为担保人，美国银行信托公司全国协会作为受托人。可转换票据的年利率为 4.25％，从2023年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非提前回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2028年6月15日到期。

在某些条件下，可转换票据可在2028年3月15日之前进行转换，并在该日期或之后无条件转换，初始转换率为每1,000美元可转换票据本金中26.0247股普通股，但须进行调整，这意味着 25转换溢价百分比基于我们上次报告的普通股销售价格为美元30.74在发行可转换票据之前，于 2023 年 6 月 8 日。在进行任何此类转换时，我们将支付现金，最高金额为待转换的可转换票据的本金总额，并视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（由我们选择），以弥补超过正在转换的可转换票据本金总额的剩余转换债务（如果有）。

我们可以选择在2026年6月21日当天或之后以及之前将全部或部分可转换票据兑换成现金 51到期日之前的预定交易日，但前提是我们的普通股的收盘价达到管理可转换票据的契约中规定的特定目标。兑换价格将等于 100已赎回的可转换票据本金加上应计利息（如果有）的百分比。
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如果我们经历了管理可转换票据的契约中所定义的根本变化，则票据持有人可能会要求我们以现金购买其全部或部分票据，但特定例外情况除外，价格等于 100可转换票据本金的百分比加上任何应计和未付利息。

关于可转换票据的发行，我们与某些金融机构交易对手进行了私下谈判的上限看涨期权交易（上限看涨）。预计这些交易通常会减少转换票据转换后我们普通股的潜在稀释程度和/或抵消我们需要支付的超过可转换票据本金的任何现金，根据上限价格，此类减少和/或抵消有上限。上限看涨期权交易的基本价格为 $38.43，代表溢价为 25比上次报告的普通股销售价格高出百分比 $30.742023 年 6 月 8 日，而上限价格最初为 $61.48，这意味着溢价为 100比2023年6月8日的相同销售价格高出％。在股价区间内 $38.43到 $61.48Capped Call交易在到期或更早转换时从交易对手那里为我们提供经济价值。Capped Call交易符合股票分类相关会计指南规定的条件，不经常按公允价值计量；支付的价格为美元39合并资产负债表中扣除税款的额外实收资本为百万美元。

合并VIE发行的债务

资产支持证券是一种证券，其价值和收入支付来自特定的标的资产池并由其抵押，在本例中为我们的信用卡贷款。向普通投资者出售标的资产池是通过证券化过程完成的。我们定期向信托出售信用卡贷款，这些信托是合并的。这些合并后的VIE的负债包括债权人或受益权益持有人无法使用我们的普通信贷的资产支持证券。

固定利率资产支持定期票据

2023 年 5 月，世界金融网络信用卡万事达票据信托发行了 $399百万张2023-A系列公共定期资产支持票据，将于2026年5月到期。此次发行包括 $350百万张A类票据，固定利率为 5.02每年百分比，$31百万张M类票据，固定利率为 5.27每年百分比，以及 $18百万张零息B类票据。M类和B类票据被我们保留并从合并资产负债表中删除。

管道设施

我们承诺使用银团银行Conduit Facilitys，为信托的信用卡贷款提供资金。每笔私人管道融资机制下的未偿借款利息均高于SOFR或每家管道提供商的资产支持商业票据成本。

截至2022年12月31日，我们的管道设施的总容量为美元6.5十亿，其中 $6.1亿美元已被提取，并包含在合并资产负债表中合并可变利息实体（VIE）发行的债务中。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们重申了管道融资机制下的贷款人承诺，金额为美元5.4十亿美元，并将各种到期日延长至2024年10月、2025年2月和2025年9月。具体而言，2023年2月，世界金融网络信用卡主票据信托基金修订了其2009-VFN管道基金，将容量从美元降低2.8十亿到美元2.7十亿美元，并将到期日延长至2024年10月。同样在2023年2月，与出售BJ的投资组合有关，世界金融资本总票据信托基金修订了其2009-VFN管道基金，删除了与BJ投资组合相关的资产。2023 年 4 月，同样的设施再次进行了修改，将容量从 $ 降低2.5十亿到美元2.3十亿美元，并将到期日延长至2025年2月。2023年3月，建行偿还了Comenity Capital资产证券化信托基金的2022-VFN管道贷款，并终止了相关的贷款承诺，使容量减少了美元1.0十亿。但是，适用信托的结构（包括信托资产）并未发生变化，提供了未来抵押这些资产的选项。2023年9月，对Comenity资本资产证券化信托进行了修订，增加了新的信贷承诺，金额为美元250百万元，到期日为 2025 年 9 月。2023年6月，世界金融网络信用卡万事达信托基金III修订了其2009-VFC管道设施，
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将部分到期日延长至2023年10月，将另一部分到期日延长至2024年10月。2023 年 8 月，对同样的贷款进行了修订，用新的美元取代了到期的承诺100百万美元承诺，到期日为2024年10月。

截至2023年9月30日，我们的管道设施的总容量为美元5.4十亿，其中 $2.5已提取10亿美元并计入合并资产负债表中VIE发行的债务。

8. 其他非利息收入和其他非利息支出

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中其他非利息收入的组成部分：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023 20222023 2022
（百万）
付款保护产品$32 $39 $99 $116 
权益法投资的亏损— (11)(5)(44)
其他1 2 2 3 
其他非利息收入总额$33 $30 $96 $75 

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中其他非利息支出的组成部分：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023 20222023 2022
（百万）
专业服务和监管费用$29 $33 $101 $102 
入住费用5 5 16 17 
其他 (1)
22 16 44 48 
其他非利息支出总额$56 $54 $161 $167 
__________________________________
(1)主要与与其他各种微不足道的运营活动相关的成本有关；还包括截至九个月的债务清偿净收益 2023年9月30日.

9. 金融工具的公允价值

根据公认会计原则，公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所需的价格；此类交易基于主要市场，或者在没有主体市场的情况下，是特定工具最有利的市场。GAAP 提供了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行分类，定义如下：

第 1 级：输入是实体可以进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级：在资产或负债的整个期限内，资产或负债可直接或间接观察到的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或资产或负债可观察到的除报价以外的投入。

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第 3 级：不可观察的输入（例如内部派生的假设），反映了实体自己对市场参与者在根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时所做的估计。特别是，三级输入和估值技术涉及判断，因此不一定代表我们在当前市场交易所将实现的金额。使用不同的假设或估算技术可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

我们每季度监控市场状况并评估公允价值层次结构水平。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，有 不转入或退出第 3 级，以及 不在 1 级和 2 级之间转移。

下表汇总了我们的金融资产和金融负债的账面价值和公允价值：

2023年9月30日2022年12月31日
携带
金额		 公平
价值		 携带
金额		 公平
价值
（百万）
金融资产
信用卡和其他贷款，净额$15,715 $18,048 $18,901 $21,328 
投资证券240 240 221 221 
金融负债
存款13,268 13,164 13,826 13,731 
合并后的VIE发行的债务2,848 2,844 6,115 6,115 
长期债务和其他债务1,375 1,392 1,892 1,759 

用于金融资产和金融负债公允价值计量的估值技术

信用卡和其他贷款，净额：我们的信用卡和其他贷款按历史成本减去信贷损失备抵记在合并资产负债表上。在估算公允价值时，我们使用贴现现金流模型（即三级投入），这主要是因为类似贷款的可比整个贷款销售市场不存在，因此缺乏可观察的定价投入。我们使用各种内部衍生的投入，包括预计收入、贴现率和预测的注销；持卡人账户产生的未来贷款的经济价值不包含在公允价值中。

投资证券： 投资证券主要包括AFS债务证券，包括抵押贷款支持证券和共同基金，以及股票证券，并按公允价值记入合并资产负债表。活跃市场中相同或相似投资证券的报价用于估算公允价值（即1级或2级投入）。

存款： 货币市场和其他非到期存款的账面价值接近其公允价值，因为它们是短期的，没有明确的到期日。存款证按其历史发行成本记录在合并资产负债表上，并根据未摊销费用进行调整，公允价值是根据我们目前可观察到的剩余到期日相似的类似存款（即二级投入）的市场汇率估算的。应付利息包含在合并资产负债表上的其他负债中。

合并后的VIE发行的债务： 我们在合并资产负债表中记录合并后VIE发行的按摊销成本（包括未摊销费用、发行成本、保费和折扣，如适用）发行的债务。应付利息包含在合并资产负债表上的其他负债中。公允价值是根据我们目前可观察到的剩余到期日相似的类似债务工具可用的市场利率或同一交易（即二级投入）的报价进行估算的。

长期债务和其他债务： 我们在合并资产负债表上按摊销成本（包括未摊销费用、发行成本、保费和折扣，如适用）记录长期债务和其他债务。应付利息包含在合并资产负债表上的其他负债中。公允价值是根据当前可观察的市场估算的
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对于剩余到期日相似的类似债务工具，我们可用的利率，或同一笔交易（即二级投入）的报价市场价格。

经常性按公允价值计量的金融工具

下表汇总了经常性按公允价值计量的金融资产和金融负债，按前几段所述的公允价值层次结构分类：

2023年9月30日
总计 第 1 级 第 2 级 第 3 级
（百万）
投资证券$240 $44 $196 $— 
按公允价值计量的总资产$240 $44 $196 $— 

2022年12月31日
总计 第 1 级 第 2 级 第 3 级
（百万）
投资证券$221 $44 $177 $— 
按公允价值计量的总资产$221 $44 $177 $— 

按非经常性公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债是按公允价值非经常性确认或披露的，包括财产和设备、使用权资产、递延合同资产、商誉和无形资产。这些资产不经常按公允价值计量，但在某些情况下，例如减值时，需要进行公允价值调整。在截至2023年9月30日的九个月中，我们注销了剩余的美元6我们在Loyalty Ventures Inc.（LVI）的权益法投资中有数百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了我们在LVI的权益法投资的减记额为美元11百万和美元44分别是百万。

已披露但未按公允价值计值的金融工具

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日以摊余成本计量且无需经常按公允价值记账的金融资产和金融负债。这些金融工具的公允价值是截至该日期的估计值，需要管理层的判断；因此，这些公允价值估计值可能无法代表未来的公允价值，也不能通过汇总所有列报金额来估算我们的公允价值。

2023年9月30日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
（百万）
金融资产
信用卡和其他贷款，净额$18,048 $— $— $18,048 
总计$18,048 $— $— $18,048 
金融负债
存款$13,164 $— $13,164 $— 
合并后的VIE发行的债务2,844 — 2,844 — 
长期债务和其他债务1,392 — 1,392 — 
总计$17,400 $— $17,400 $— 

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2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
（百万）
金融资产
信用卡和其他贷款，净额$21,328 $— $— $21,328 
总计$21,328 $— $— $21,328 
金融负债
存款$13,731 $— $13,731 $— 
合并后的VIE发行的债务6,115 — 6,115 — 
长期债务和其他债务1,759 — 1,759 — 
总计$21,605 $— $21,605 $— 

10. 承付款和意外开支

监管事宜

CB由特拉华州和联邦存款保险公司（FDIC）监管、监督和审查。我们的工业银行CCB受到犹他州和联邦存款保险公司的监管、监督和审查。

消费者金融保护局（CFPB）颁布了联邦消费者金融保护法法规 并根据这些法律监督和审查大型银行 (总资产超过100亿美元的银行)。如果至少有一家银行连续四个季度报告总资产超过100亿美元，则CB和CCB等多银行组织中的银行将受到CFPB有关联邦消费者金融保护法的监督和审查。 尽管在2016年至2021年期间，银行在联邦消费者金融保护法方面受到CFPB的监督和审查，但联邦存款保险公司在2022年又回到了联邦存款保险公司。从2022年9月30日开始，建行的总资产连续四个季度超过100亿美元，两家银行现在再次受到CFPB在联邦消费者保护法方面的监督和审查。

监管机构为确保资本充足率而制定的量化衡量标准要求CB和CCB维持一级资本与平均资产、普通股1级、一级资本和总资本的最低金额和比率，所有这些与风险加权资产的比率相同。未能满足这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性行动，甚至可能采取额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对CB和/或CCB的运营活动以及Bread Financial的运营活动产生直接的重大影响。根据这些规定，截至2023年9月30日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本比率维持在资本化资格所需的最低限度之内。银行被认为资本充足，力求将资本水平和比率维持在包括2.5％资本保护缓冲在内的最低监管要求之上。尽管按照定义，Bread Financial不是银行控股公司，但我们力求将资本水平和比率维持在银行控股公司要求的最低水平之上。 截至2023年9月30日，每家银行以及Bread Financial的实际资本比率和最低比率如下：
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实际比率的最低比率
资本充足率
目的		最低比率为
资本充足
立即更正
行动条款
道达尔公司
普通股第一级资本比率 (1)
12.9 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
12.9 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
14.2 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
11.4 4.0 5.0 
Comenity Bank
普通股第一级资本比率 (1)
20.3 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
20.3 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
21.6 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
17.5 4.0 5.0 
商业资本银行
普通股第一级资本比率 (1)
18.5 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
18.5 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
19.9 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
16.5 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股1级资本比率表示普通股1级资本除以风险加权资产总额。
(2)一级资本比率表示一级资本除以风险加权资产总额。
(3)基于风险的总资本比率表示总资本除以风险加权资产总额。
(4)1级杠杆资本比率表示经过某些调整后的一级资本除以总平均资产。

赔偿

2019年7月1日，我们完成了向阳狮集团股份有限公司（阳狮集团）出售Epsilon板块的交易。根据管理该交易的协议条款，我们同意赔偿阳狮及其关联公司因美国司法部 (DOJ) 调查而产生或与之相关的任何损失。美国司法部的调查涉及通过Epsilon的数据业务向这些营销人员发送或涉嫌发送欺骗性邮件以及向这些营销人员提供数据和服务的第三方营销商。Epsilon在调查中积极与司法部合作。2021 年 1 月 19 日，Epsilon 与司法部签订了延期起诉协议 (DPA)，以解决调查的主题。根据DPA，除其他外，Epsilon同意支付总额为美元的罚款和消费者补偿150百万，待支付 二等额分期付款，第一期在2021年1月，第二期在2022年1月。A $150截至2020年12月31日，已记录了百万美元的意外损失。根据我们的合同赔偿义务，我们在 2021 年 1 月支付了 $75百万美元给阳狮公司，2022 年 1 月，我们支付了剩余的美元75向阳狮分期付款一百万美元。我们的赔偿义务还包括某些持续的法律、咨询和索赔管理费用以及与此事相关的费用，我们预计这些费用将在2023年剩余时间内减少。

法律诉讼

我们不时会遇到在正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔、争议或潜在的索赔或争议以及其他诉讼，根据我们目前的了解，这些诉讼不会对我们的业务、合并财务状况或流动性产生重大不利影响，包括指控违反合同义务的索赔和诉讼、仲裁、集体诉讼和其他与我们的业务活动有关的诉讼。我们还不时参与政府机构针对我们业务的审查、调查、传票、监督行动和其他程序（正式和非正式），这可能会使我们受到
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巨额罚款、处罚、改变我们业务惯例的义务、对我们现有业务或发展新业务能力的严格限制、停止令、安全和稳健指令或其他导致支出增加、收入减少和声誉受损的要求。

11. 累计其他综合亏损的变化

扣除税收影响，累计其他综合亏损各组成部分的变化如下：

截至2023年9月30日的三个月未实现净额
损失
在 AFS 证券上		国外
货币
翻译
调整		累积的
其他
全面
损失
（百万）
截至2023年6月30日的余额$(17)$(3)$(20)
其他综合亏损的变化(7)— (7)
截至2023年9月30日的余额$(24)$(3)$(27)

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月未实现净额
损失
在 AFS 证券上		国外
货币
翻译
调整		累积的
其他
全面
损失
（百万）
截至2022年6月30日的余额$(11)$(3)$(14)
其他综合亏损的变化(7)— (7)
截至2022年9月30日的余额$(18)$(3)$(21)

截至2023年9月30日的九个月未实现净额
损失
在 AFS 证券上		国外
货币
翻译
调整		累积的
其他
全面
损失
（百万）
截至2022年12月31日的余额$(18)$(3)$(21)
其他综合亏损的变化(6)— (6)
截至2023年9月30日的余额$(24)$(3)$(27)

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月未实现净额
收益（损失）
在 AFS 证券上		国外
货币
翻译
调整		累积的
其他
全面
损失
（百万）
截至2021年12月31日的余额$1 $(3)$(2)
其他综合亏损的变化(19)— (19)
截至2022年9月30日的余额$(18)$(3)$(21)


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12. 股东权益

股票回购计划

2023 年 7 月 27 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，最高可收购 $35在截至2023年12月31日的期间，我们在公开市场上发行了百万股已发行普通股。该回购计划的理由及其金额是为了抵消与发行员工限制性股票单位相关的稀释影响，目的是将公司的加权平均摊薄后股票数量减少到大约 502023年下半年将发行百万股，但须视当时批准之日适用的当前估计和假设而定。

在截至2023年9月30日的季度中，根据授权的股票回购计划，我们共收购了 0.9我们普通股的百万股价格为 $35百万。在他们回购之后，这些 0.9百万股不再是普通股的已发行股份，现在被视为授权但未发行的普通股。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们做到了 不根据授权的股票回购计划，还有任何剩余金额供将来回购。

股票补偿费用

在截至2023年9月30日的九个月中，我们授予了 1,135,383基于服务的限制性股票单位 (RSU)，加权平均授予日期每股公允价值为美元39.92根据授予日期确定。基于服务的限制性库存单位通常按比例归属 三年前提是参与者在每个此类归属日都受雇于我们。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们授予了 175,587基于绩效的限制性股票单位，公允市场价值为美元27.76致我们的指定执行官。以绩效为基础的 RSU 悬崖背心 三年，如果与我们的财务业绩相关的具体绩效指标得到满足，这些指标是每年衡量的 三年时期。对于 2023 年授予的基于绩效的 RSU，预定义的归属标准通常允许的范围为 0% 至 150% 待赚取。具有绩效条件的奖励的补偿成本应计基于该绩效条件的可能结果。如果实现绩效目标，则奖励将在2026年2月16日归属于整个奖项，前提是参与者在归属之日被我们雇用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们认可了美元10百万和美元8股票薪酬支出分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们认可了美元32百万和美元24股票薪酬支出分别为百万美元。

分红

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们支付了美元11百万和美元32分别向普通股持有人分派了百万股息。 2023 年 10 月 26 日，我们董事会宣布季度现金分红为 $0.21我们的普通股每股，将于2023年12月15日支付给2023年11月13日营业结束时的登记股东。

13. 所得税

在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金与去年同期相比保持相对平稳。有效税率是 23.0% 和 28.9分别为相同三个月的百分比。有效税率的降低主要与本年度的离散福利有关。在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，由于所得税前持续经营收入的增加，所得税准备金有所增加。 有效税率是 27.1% 和 29.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。有效税率的降低主要与本年度的离散福利有关。

我们正在接受美国国税局和各州税务机关的审查。正在审查和可供审查的纳税年度因司法管辖区而异；除某些例外情况外，我们提交的纳税申报表已不复存在
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须在2015年之前的几年中参加美国联邦所得税以及州和地方考试，或2018年之前的几年要接受外国所得税考试。

14. 每股收益

每股基本收益（亏损）（EPS）仅基于已发行普通股的加权平均数，不包括股票期权、未归属限制性股票奖励或其他稀释性证券的任何摊薄效应。摊薄后的每股收益基于根据美国国库股法计算的普通股和可能摊薄的普通股（稀释性股票期权、未归属限制性股票奖励和其他稀释性证券）的加权平均数。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益的计算方法：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023 202220232022
（百万美元，每股金额除外）
分子
持续经营的收入$173 $134 $693 $358 
已终止业务的（亏损）收入，扣除所得税(2)— (18)(1)
净收入$171 $134 $675 $357 
分母
基本：加权平均普通股49.9 49.8 50.0 49.9 
摊薄证券的加权平均效应
加：摊薄型未归属限制性股票奖励的净影响 (1)
0.2 0.1 0.2 0.1 
稀释50.1 49.9 50.2 50.0 
基本每股收益
持续经营的收入$3.47 $2.69 $13.85 $7.17 
来自已终止业务的（亏损）收入$(0.03)$— $(0.37)$(0.01)
每股净收益$3.44 $2.69 $13.48 $7.16 
摊薄后每股
持续经营的收入$3.46 $2.69 $13.80 $7.16 
来自已终止业务的（亏损）收入$(0.04)$— $(0.36)$(0.01)
每股净收益$3.42 $2.69 $13.44 $7.15 
__________________________________
(1)在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每次加权平均摊薄普通股的计算中都排除了微不足道的限制性股票奖励，因为这会产生反稀释作用。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险

市场风险是市场价格变动对收益或资产和负债价值造成的风险。我们的主要市场风险敞口源于利率的波动及其对经济价值、资本水平、资本成本和收益的影响。

与我们的2022年10-K表格（由截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告和截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告进行了补充）相比，没有与我们的利率风险或其他市场风险敞口有关的重大变化。

第 4 项。控制和程序。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期末，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的必要时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将其积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并酌情就要求的披露作出及时的决定.

在本报告所涉及的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

第 1 项。法律诉讼。

有关适用于我们业务的法律诉讼的描述，请参阅未经审计的合并财务报表附注10的 “承付款和意外开支” 中的赔偿和法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

本节补充和更新了我们2022年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 下的某些信息，此前我们在截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中对此进行了补充。下文讨论的事项应与迄今为止补充的2022年10-K表格中规定的风险因素一起阅读。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。有关影响我们业务的近期趋势和不确定性的讨论，另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——商业环境”。

LoyaltyOne的分拆可能会给我们和我们的股东带来巨额的纳税义务，更笼统地说，我们受到LVI业绩的不利影响，我们可能会继续受到LVI正在进行的破产程序或涉及或与LVI相关的争议的不利影响。

2021 年 11 月，我们将之前的 LoyaltyOne 细分市场（包括加拿大航空里程® 奖励计划和总部位于荷兰的BrandLoyalty业务）分拆为一家独立的上市公司LVI。作为分拆的一部分，我们保留了LVI已发行普通股的19％。

我们收到了美国国税局的私人信函裁决（PLR）和我们的税务顾问的意见，大意是，出于美国联邦所得税的目的，我们以前的LoyaltyOne板块的分拆符合免税条件（代替部分股份的现金除外）。但是，如果我们在交付 PLR 和意见时做出的事实假设或陈述在任何实质性方面（包括与我们过去和未来开展业务有关的事实假设或陈述）都不准确或不完整，我们可能无法依赖 PLR 或意见。此外，PLR并未解决与确定分拆公司是否有资格获得免税待遇有关的所有问题，我们的税务顾问的意见对美国国税局或法院没有约束力。如果尽管收到了PLR和我们的税务顾问的意见，但分拆交易和某些关联交易被确定为应纳税，则我们将承担大量的纳税义务。此外，如果分拆交易应纳税，则每位获得与分拆相关的LVI股票的普通股持有人通常将被视为获得应纳税的财产分配，其金额等于所得股份的公允市场价值。

即使分拆在其他方面符合免税交易资格，但在某些情况下，如果分拆后对我们的股票或LVI股票的重大收购被视为包括分拆在内的计划或一系列关联交易的一部分，则在某些情况下，分配应向我们（但不向我们的股东）征税。在这种情况下，由此产生的纳税义务可能是巨大的，可能会阻止、延迟或阻止我们的控制权变更。关于分拆事宜，我们与LVI签订了税务事务协议，根据该协议，LVI同意在未经我们同意的情况下不进行任何可能导致分拆中任何部分向我们征税的交易，并对任何此类交易产生的任何纳税义务进行赔偿。2023年3月1日，LVI宣布已达成出售其BrandLoyalty业务的协议。应LVI的销售要求，我们同意不根据税务问题协议采取行动，试图阻止BrandLoyalty的销售，并在交易完成时同意与买家在出售中相互释放某些信息。随后，2023年3月10日，LVI及其某些子公司根据《美国破产法》第11章和加拿大根据《公司债权人安排法》（加拿大）（统称 “LVI破产程序”）提交了自愿救济申请。在加拿大的诉讼中，LVI进行了拍卖，随后于2023年6月将其AIR MILES业务出售给了蒙特利尔银行。尽管我们认为这些交易不应影响分拆作为免税交易的资格，但美国国税局有可能不同意并成功地断言，分拆应向我们和在分拆中获得LVI股票的股东征税。此外，美国国税局有可能认为这种处置与PLR不一致，因此，美国国税局可能会采取我们不能依赖PLR的立场。

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更笼统地说，我们受到了LVI业绩的不利影响，我们可能会继续受到正在进行的LVI破产程序或涉及或与LVI相关的争议的不利影响。2022年，LVI的股价大幅下跌，因此，我们将我们在LVI的19％股权价值从截至2021年12月31日的5000万美元减记到2022年12月31日的600万美元。截至2023年3月31日，我们已将这些LVI股票的价值减记为零。尽管我们原本打算在分拆后的12个月内以节税的方式剥离我们在LVI的所有权，但市场条件和其他因素使我们无法这样做。我们预计，根据PLR的条款，我们在LVI剩余的19％股权将在LVI破产程序期间或与之相关时被处置。

此外，尽管我们认为我们在分拆交易方面的流程和决策是完全适当的，但LoyaltyOne, Co.（运营加拿大航空里程业务的LVI子公司）最近在加拿大安大略省高等法院对我们和我们的总法律顾问约瑟夫·莫特斯提起诉讼。该诉讼称，莫茨先生以LoyaltyOne, Co. 分拆前董事的身份，违反了与LoyaltyOne, Co. 分拆和某些其他交易有关的各项信托义务，Bread Financial为这些违规行为提供了协助并从中受益。该诉讼要求赔偿7.75亿美元。LVI还在美国第11章诉讼中设立了诉讼信托，以就分拆交易向我们和我们的管理团队的一名或多名成员提起诉讼，尽管迄今尚未提出此类索赔。尽管我们认为在加拿大对我们提起的诉讼以及与分拆有关的任何其他索赔都没有法律依据，我们将大力为自己辩护，但诉讼很复杂，结果本质上是不确定的。我们还可能卷入与LVI的分拆协议有关的法律或其他纠纷，或者根据与LVI的合同安排承担其他责任或义务。此外，2023年4月，我们以及现任和前任管理团队成员就有关LVI业务的披露提起了假定的联邦证券集体诉讼，我们认为这毫无根据，我们将大力为自己辩护。与分拆有关的任何诉讼或争议都可能分散管理层的注意力，导致巨大的法律和其他成本，并以其他方式对我们的财务状况、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

下表列出了在截至2023年9月30日的三个月中由我们或代表我们购买普通股的信息：

时期
的总数
购买的股票 (1)
支付的平均价格
每股		的总数
以身份购买的股票
公开的一部分
已宣布的计划或
程式		近似美元
该股票的价值
可能还是
在
计划或计划
（百万）
7 月 1 日至 31 日4,382$36.09 —$35 
8 月 1 日至 31 日713,46937.45 710,9528 
9 月 1 日至 30 日226,57837.36 224,244— 
总计944,429$37.42 935,196$— 
__________________________________
(1)在本报告所述期间，我们的Bread Financial 401（k）计划的管理人购买了9,233股普通股，以造福参与401（k）计划该部分的员工。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

(a)没有
55
目录

(b)没有

(c)在截至2023年9月30日的三个月中，母公司没有第16条高管或董事 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

56
目录
第 6 项。展品。

a)展品：

展览索引

以引用方式纳入
展品编号申报者描述表单展览申报日期
3.1(a)
第三次修订和重述的注册人公司注册证书。
8-K3.26/10/16
3.2(a)
第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书。
8-K3.13/24/22
3.3(a)
注册人A系列优先无表决权可转换优先股的指定证书。
8-K3.14/29/19
3.4(a)
第六次修订和重述的注册人章程。
8-K3.23/24/22
4(a)
注册人普通股的证书样本。
10-Q48/8/03
10.1(b)
(c)
(d)
Comenity Servicing LLC与Comenity Bank签订的第四份经修订和重述的服务协议附录A的第十二份附录，日期为2023年7月31日。
8-K99.28/1/23
10.2(b)
(c)
(d)
Comenity Servicing LLC与Comenity Bank签订的第四次经修订和重述的服务协议附录A的第十三份附录，日期为2023年8月31日。
8-K99.19/6/23
*31.1(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条对Bread Financial Holdings, Inc.首席执行官进行认证。
*31.2(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条对Bread Financial Holdings, Inc.的首席财务官进行认证。
**32.1(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条颁布的第13a-14（b）条对Bread Financial Holdings, Inc.首席执行官进行认证。
**32.2(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条颁布的第13a-14（b）条对Bread Financial Holdings, Inc.的首席财务官进行认证。
57
目录
以引用方式纳入
展品编号申报者描述表单展览申报日期
*101(a)
以下财务信息来自Bread Financial Holdings, Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL：（i）合并收益表（亏损），（ii）综合收益（亏损），（iii）合并资产负债表，（iv）合并股东权益表，（vi）合并财务报表附注。
*104(a)封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
__________________________________
*随函提交
**随函提供
(a)Bread 金融控股有限公司
(b)WFN 信贷公司有限责任公司
(c)世界金融网络信用卡主信托
(d)世界金融网络信用卡主票据信托
58
目录
签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，Bread Financial Holdings, Inc.已正式促使本10-Q表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

BREAD 金融控股有限公司
日期：2023 年 10 月 26 日
来自：/s/Ralph J. Andreta
拉尔夫·J·安德烈塔
总裁兼首席执行官
日期：2023 年 10 月 26 日
来自：/s/PERRY S. Beberman
Perry S. Beberman
执行副总裁兼首席财务官
59