执行版本

信用证和担保协议第6号修正案，

截至2023年6月23日（本“修正案”），NMFC高级贷款计划III LLC作为借款人（“借款人”），New Mountain Finance Corporation作为抵押品管理人（“抵押品管理人”），Citibank，N.A.，作为贷款人（“贷款人”）及花旗银行，作为行政代理人（“行政代理人”）。

抵押品管理人、借款人、抵押品管理人、贷款人（不定期）、行政代理人、美国银行信托公司、国家协会（作为美国银行国家协会的利益继承人）（作为抵押品代理人）和抵押品管理人是2018年5月2日签订的信贷和担保协议（“信贷协议”）的一方;以及

鉴于此，双方希望根据《信贷协议》第12.01条的规定并根据本协议规定的条款和条件修订《信贷协议》;

鉴于上述前提和本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意，并受其法律约束，特此达成如下协议：

第一条

定义

本协议中使用但未定义的术语具有信贷协议中赋予该等术语的相应含义。

第二条

修改信贷协议。

自本修订之日起，特此修订信贷协议，删除的文本（以与以下示例相同的方式表示：删除文本），并添加粗体和双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示：粗体和双下划线文本），如附录A所附的信贷协议页面所示。

第三条

申述及保证

第3.1节 借款人在此相互声明并保证 本协议一方保证，截至上文首写日期，（i）未发生违约或违约事件且仍在继续，（ii）借款人在信贷协议和其他贷款文件中的陈述和保证在所有材料中均真实正确

在该日及截至该日的任何方面（截至特定日期作出的任何陈述和保证除外）。

第四条

先行条件

第4.1节.本修正案自双方签署并交付本修正案之日起生效。

第五条

杂类

第5.1节。治国理政。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第5.2节。分割性条款。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第5.3条。批准。除非在此明确修订，否则信贷协议在各方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本修正案在任何情况下都应成为信贷协议的一部分。

第5.4节。对应者。双方可签署一份或多份本修正案的副本，所有副本一起构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件或其他传输方法执行和交付，并可通过电子签名(包括但不限于任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他电子或图像文件，或根据美国《全球和国家商业法电子签名》或《纽约电子签名和记录法》定义的任何电子签名)执行，其中包括使用Orbit、Adobe Sign、Adobe Fill&Sign、DocuSign或借款人确定的任何其他类似平台提供的任何电子签名，并且可以合理地获得，且不会给美国银行信托公司带来不必要的负担或费用。NationalAssociation或U.S.Bank National Association)和任何如此交付的副本应为有效、有效和具有法律约束力的电子签名，如同该等电子签名是手写签名一样，并应被视为已在本协议项下的所有目的中被正式和有效地交付。通过传真或电子邮件传输的方式交付本修正案已签署的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

第5.5条。标题。本修正案中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本修正案任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

DocuSign信封ID：5CB23E0E-30F4-44BD-8E51-DB898EC1496C

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

NMFC优先贷款计划III

有限责任公司，作为借款人

DocuSign信封ID：5CB23E0E-30F4-44BD-8E51-DB898EC1496C

新山金融

作为抵押品管理人的公司

花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和贷款人

附录A

执行版本符合20212023年6月8日第56号修正案

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信贷和担保协议

日期截至2018年5月2日

NMFC优先贷款计划III LLC，

作为借款人，

新山金融公司，

作为抵押品经理，

本合同的贷款人花旗银行，N.A.，

作为管理代理，以及

美国银行信托公司，国家协会，作为抵押品代理和抵押品管理人

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目录

页面

第一条定义；解释规则；第1条的计算

第1.01节、第1.01节、第1.02节、第1.02节、第4543节、第1.03节、第1.04节、第1.04节、抵押品价值计算程序、第4544节、第1.04节、第1.02节、第1.02节、第1.01节、第1.02节、第1.02节、第1.01节、第1.02节、第1.02节、第1.02节、第1.02节、第1.02节、第4543节、第1.03节、第1.04节、抵押品价值计算程序、抵押品价值计算程序。

第二条提款：4746

第2.01节：批准循环信贷安排；批准申请：第2.02节；第2.02节：提供垫款；第2.03节：提供负债证明；附注：第2.04条；第2.05条；第2.05条；第2.06条；第2.06条；第2.07条；第2.07条；承诺变更第2.07条；第2.08条；第2.08条；第2.08条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.09条；第2.10节；第2.10节；第2.10节；根据第2.11节的规定，违约金是违法的；无法确定第2.12条规定的利率；违反了第2.13条的规定；违反了第5553条第2.13条的规定；违反了第5654条第2.14条的规定；违反了违约利息规定；第2.15条规定了违约利息；第2.16条规定了违约的贷款人；第2.17条规定了违约贷款人的要求。抵销权5856第2.18条。合同货币5857第2.19节。出借办公室；更改为5857第2.20节。对某些当事人的追索权。5957

第三条的先例条件：

第3.01节规定了最初垫款的先决条件。第3.02节规定了后续垫款的先决条件。

第IV条陈述和保证适用于以下条款：6260

第4.01节。借款人的陈述和担保适用于6260第4.02节。借款人的其他陈述和担保适用于第4.03节。抵押品管理人的陈述和担保适用于第6766节第4.04节。抵押品代理人和抵押品代理人的陈述和担保适用于第4.04节。

抵押品管理员。*6968

第5.01节借款人的肯定契诺：第6968节第5.02节；第7674节第5.03节；抵押品管理人的肯定契诺第5.04节；抵押品管理人第5.04节；抵押品管理人的消极契诺第5.05节。第8180节：第5.05节。

第六条违约事件发生：8381

目录

(续)

页面

第6.01.节规定了违约事件。它遵循了8381条款6.02。不适用于补救措施。根据8584第6.03节的规定，批准了委托书。*8685第6.04节；*8785

第七条抵押物的质押；抵押物代理人的权利

第7.01节。美国证券交易委员会授权书第7.02节。第8887节第7.02节。第8988节第7.03节。债权人权利和补救计划第7.04节。第9088节第7.04节。第9.189节第7.05节。其他相关文件第7.06节：第9189节。借款人仍对第7.07节负责任。第9190节：抵押品保护第7.07节。

第八条帐目、帐目和新闻稿：9291

第8.01节：资金托收；第8.02节；第9391节；第8.03节；第8.03节：无资金准备账户；第9.392节：第8.04节：账户控制协议。根据9492第8.05节。将资金存放在备兑账户中；抵押品代理人报告根据第8.06节；根据会计准则第8.07条；根据抵押品报告第8.07节；根据第8.08节发布抵押品。根据独立会计师的报告第8.95节。

第九条第九十八条资金的使用

第9.01节：根据9896第X条出售抵押品贷款，允许从收款账户中支付资金；购买额外的

抵押品贷款减少10098美元

第10.01条。抵押品贷款的销售违反了10098条款10.02.购买额外的抵押品贷款符合10199条款第10节第3款。适用于所有买卖交易的条件符合101100第10.04节。额外股权贡献：102100美元

第十一条102100年度的代理人

第11.01条。授权和行动遵循102100第11.02节。根据104103第11.03节规定的职责委派。代理人的信赖等它遵循了105103第11.04节。根据107105第11.05节的规定进行赔偿。继任代理人符合107105第11.06节。合并、转换、合并或继承业务

代理商遵守了108106第11.07条。错误付款占108106美元

第十二条杂项条例：109107

第12.01条。无豁免权；根据109107第12.02节的书面要求进行修改。通知等它遵循了111110第12.03节。税收是根据113111第12.04节规定的。成本和费用；赔偿金额：116114美元

目录

(续)

页面

第12.05节。对应方的执行符合117116第12.06节的规定。根据117116第12.07节的规定，可转让性。《行政法》120119节第12.08节。120119节第12.09节规定了规定的可分割性。保密协议：121119

第12.10条。合并：121120美元

第12.11条。根据121120第12.12节的规定，存活率下降了。服从司法管辖权；豁免权等它遵循了122120第12.13条。重要豁免：122120美元

第12.14条。爱国者法案公告包括123122第12.15节。法定节假日是根据124122节第12.16节。根据124122第12.17节的规定，不提交请愿书。放弃抵销是根据124123条款第12.18条。对美国特别决议制度的承认--根据第123号决议

第十三条保留125123美元

第13.01条。预留。125123条第XIV条抵押品管理条例：125123

第14.01条。抵押品经理的指定符合125123第14.02节。抵押品管理人的职责根据125124节第14.03节。抵押品管理人的授权符合126125第14.04节。借款人的分离条款。它遵循了127126第14.05节。费用；赔偿金额：127126第14.06节。辞职；分配至128126第14.07条。任命继任抵押品经理：128127

第十五条抵押品管理人应支付129128美元。

第15.01条。抵押品指定管理人根据129128第15.02节。某些职责和权力违反了129128第15.03条。抵押品管理人的某些权利适用于132131第15.04节。抵押品管理人的补偿和偿还134133第15.05节。辞职和免职；根据134133第15.06条任命继任者。继任者的接受和任命符合135134第15.07节。合并、转换、合并或继承业务

抵押品管理人根据136134第15.08节。抵押品管理人与延迟有关的某些职责

支付收益136134美元

信贷和担保协议

信贷和担保协议，日期为2018年5月2日，由特拉华州有限责任公司NMFC高级贷款计划III有限责任公司作为借款人(“借款人”)、新山金融公司(特拉华州一家公司)作为抵押品经理(以该身份，连同该身份的任何继任者，“抵押品经理”)、本合同的贷款人、花旗银行(“花旗银行”)作为担保当事人的行政代理人(定义如下)(以该身份，连同以该身份的任何继任者，“行政代理人”)的身份签订，和美国银行信托公司、国家协会(作为美国银行协会的利益继承人)，作为担保方的抵押品代理人(以这种身份，连同任何这种身份的继承人，称为“抵押品代理人”)和作为抵押品管理人(以这种身份，连同任何以这种身份的继承者，称为“抵押品管理人”)。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人希望贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人循环垫款；

鉴于借款人已聘请抵押品管理人代表借款人履行与投资有关的行政职责；以及

鉴于，每个贷款人都愿意按照本协议中规定的条款和条件向借款人提供垫款。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：

第一条

定义.构造规则.计算

第1.01.节说明定义。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户控制协议”是指借款人、抵押品代理人和证券中介机构之间于成交之日签订的账户控制协议，该协议可不时予以修订、修改、豁免、补充或重述。

“认可投资者”具有第12.06(E)节中赋予该术语的含义。

“调整后的欧洲美元利率”是指，对于任何利息应计期间，年利率等于(A)分数，以百分比表示，(I)其分子等于该利息应计期间的基准，以及(Ii)其分母等于100%减去该利息应计期间的欧洲美元准备金百分比和(B)0.0%中的较大者。

“管理协议”是指借款人和管理人之间于2018年5月2日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的管理协议。

以伦敦银行同业拆息为基础的指数(适用基准)，(I)该指数的指定利差乘以(Ii)该合资格抵押品贷款的本金余额；但就任何最低限额债务而言，该合资格抵押品贷款的声明利差应被视为等于(X)该指数的声明利差及(Y)与该抵押品贷款有关的指定“下限”利率相对于该指数的超额(如有)之和。

“本金余额合计”指全部或部分抵押品贷款(不符合资格的抵押品贷款除外)的本金余额的总和。

“无资金来源的总价差”是指在任何日期乘以(A)每笔延迟提取抵押品贷款的相关承诺费或其他类似费用(以年率表示)和(B)每笔此类延迟提取抵押品贷款截至该日期的无资金来源承诺的乘积总和。

“协议”是指本信用和担保协议。

“摊销期间”是指自承诺终止之日起至全额偿付所有债务之日止的期间。

“反腐败法”系指(A)经修订的1977年美国“反海外腐败法”；

(B)经修订的英国《2010年反贿赂法令》；及。(C)借款人或其任何附属公司所在或经营业务所在的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反贪污的法律、规例或条例。

“反洗钱法”是指借款人或其任何子公司所在的任何司法管辖区或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务的任何司法管辖区内的适用法律，与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用法律”是指任何政府当局的任何法律，包括所有联邦和州银行法或证券法，有关个人受其约束或其任何资产或财产受其约束。

“适用保证金”是指(A)在再投资期间，年利率为1.601.80%；(B)在摊销期间，年利率为1.902.10%；但在违约事件发生和持续期间(如果该违约事件是根据第6.01节中除(A)、(C)、(I)或(M)以外的条款，在管理代理书面通知借款人的情况下)，当时有效的适用保证金每年应额外增加2.00%。

“批准请求”的含义与第2.01(A)节中赋予该术语的含义相同。

“认可经纪交易商”是指本协议附表7所列或行政代理凭其绝对酌情决定权批准的每一家合格经纪交易商。

对于在任何确定日期的任何抵押品贷款而言，“资产价值”是指(A)除非该抵押品贷款受到资产价值调整事件的约束，否则其原始资产价值，或(B)如果该贷款受到资产价值调整事件的约束，则如下所确定的价值(或，如果该抵押品贷款是违约贷款，则以如下所确定的值中的较低者为准

适用相关文件规定的更长期限(最长150天)；

(F)有关债务人就该贷款在任何有关测试期内的高级净杠杆率(I)大于4.00及(Ii)高于原来的高级净杠杆率0.75；

(G)有关债务人就该贷款在任何有关测试期内的现金利息覆盖比率：(I)少于1.50至1.00及(Ii)低于原有现金利息覆盖比率的85%；

(H)该抵押品贷款受有关债务人的任何诉讼或撤销、抵销、反申索或抗辩的权利或申索所规限(或受到该等诉讼或权利的威胁)；或

(1)这种抵押品贷款受到下列程序的制约(或受到威胁)：(1)声称相关债务人破产，(2)相关债务人、任何其他当事人或任何政府当局声称该抵押品贷款或任何适用的相关文件是非法或不可执行的，或(3)否则将对该抵押品贷款或该债务人造成重大不利影响(由行政代理合理确定)。

“指定文件”具有第7.01(C)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人、受让人、行政代理和借款人(如果适用)以本合同附件D的形式签订的转让和承兑。

借款人及抵押品管理人不时更新的附表9所列“获授权人(S)”

“自动承诺减少”具有第2.06(A)(2)节中赋予这一术语的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何当时适用的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或用于或可用于确定利息应计期限的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，该期限是或可用于确定截至该日期根据本协议的利息应计期限，为免生疑问，根据第12.01(C)节第(Iv)款从“利息应计期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“破产法”是指美国破产法。

“基本利率”是指在任何日期的年浮动利率，等于(A)最优惠利率和(B)联邦基金利率加1.50%或(C)三个月期LIBOR利率加1.0%中的最高者。基本利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何代理商或任何贷款人的任何客户收取的最低或最好利率。根据上文(A)、(B)和(C)(B)条计算的利息将以360天和实际经过的天数为一年来确定。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率术语SOFR；前提是如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的初始或后续基准更换日期已发生

根据第12.01(C)节的规定，就LIBOR利率或当时的基准利率而言，“基准”指的是适用的基准替代利率，前提是该基准替代利率已根据第12.01(C)节(I)的规定取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；或

(3)由行政机关和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时的基准利率，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团或双边信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)有关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，如果在屏幕或其他信息服务上显示任何基准替换，则在第(1)款的情况下，这种未经调整的利率将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布由行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情决定权选择的利率。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他融资机制文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就当时的任何替换而言

-当前基准，任何适用的利息应计期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可以是行政代理与借款人协商后确定的利差调整：抵押品管理人同意，适当考虑(AX)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，(可以是正值、负值或零)在参考时间参考时间，首先为相关政府机构选择或建议的利息应计期间设定基准替换，以适用的相应基准期的适用的未调整基准替换；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换是为适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回撤利率的利息应计期，并在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议

利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构根据适用的基准替换日期对应基准书，用适用的未调整基准替换替换该基准；或(三)任何演变或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，用于用适用的未调整基准替换美元计价的基准替换，用于辛迪加或双边信贷安排；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息累计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改、将后续下限适用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与当时以美元计价的以美元计价的市场惯例(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例)的方式进行管理，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与本协议和其他融资工具文件的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理。

“基准更换日期”是指行政代理与借款人合作经理协商后确定的，与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准的管理人(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的公告的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照(C)款所指资料的最新陈述或公布而厘定；即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，借款人将收到该提前选择参加选举的通知后的第六个营业日。(纽约市时间)在向借款人提供提前选择参加选举通知之日后的第五个(5)营业日，借款人发出反对提前选择参加选举的书面通知；或

(4)对于期限SOFR过渡事件，即管理代理根据第12.01(C)(I)条向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由管理代理与借款人合作经理协商后确定的与当时的基准有关的下列一种或多种事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（2b） 监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或计算中使用的公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行相关政府机构、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期，前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限（或其组成部分）;或

(3)由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息（或计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其计算中使用的部分）宣布该基准的所有可用期限（或其组成部分）不再具有代表性或不符合国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）财务基准原则。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，如果基准转换事件与任何当时的基准有关，则以下列日期中的较早者为准：（a）适用的基准更换日期，以及（b）如果该基准转换事件是一项公开声明或发布的信息，

预期事件，指此类公开声明或信息发布的预期日期之前第90天(或如果预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，从根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的一段时间（如有），如果在该时间，根据第12.01（c）条，没有基准替代品替代了本协议项下所有目的和任何贷款文件项下的当时基准及（yb）终止于基准替代品已根据第12.01（c）条的规定，为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的而替代当时的基准之时。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“集体通知”具有第13.04（b）条赋予该术语的含义。

“借款人”具有本协议导言中赋予该术语的含义。“借款人信息”具有第12.09节中赋予该术语的含义。

“借款人有限责任公司协议”是指借款人的有限责任公司协议，日期为4月25日。2018年。

“借用”一词的含义与第2.01节中赋予的含义相同。“借款基数”是指，在任何确定日期，至少下列各项：

(A)融资金额减去截至该日期的净总风险金额；

(B)(I)(A)每笔合资格抵押品贷款在该日期的适用垫款利率与(B)该合资格抵押品贷款的资产价值(减去该合资格抵押品贷款在该日期超额集中的部分(如有的话))的乘积总和，加上(Ii)以截至该日期存入代收账户的本金收益作出的本金收益及合资格投资减去(Iii)总风险总额；及

(C)(I)截至该日期所有合资格抵押品贷款的总资产值(减去超额集中金额所包括的合资格抵押品贷款的部分(如有的话))减去(Ii)最低权益金额，加上(Iii)本金收益及与本金作出的合资格投资的款额

截至该日存入收款账户的收益减去(Iv)截至该日的每种情况下的总风险净额。

“借款基准计算报表”是指实质上与本合同附件B所附借款通知单格式相同的报表，因为此类借款基准计算报表格式可由管理代理不时修改，但行政代理善意地认为，该格式不能准确反映本合同所要求的借款基准测试的计算结果。

“借款基础不足”是指在借款基础测试不能满足的任何一天发生的情况。

“借款基数测试”是指如果(A)未偿还预付款小于或等于(B)该计量日期的借款基数，则在任何计量日期满足的测试。

“借用日期”是指借用的日期。

“营业日”指一年中除星期六、星期日或法律授权或要求公司信托办事处所在城市的商业银行关闭的其他日子外的任何一天；但如与参考伦敦银行同业拆息利率厘定的垫款有关的任何利率设定、就任何此等垫款而厘定的任何资金、支出、交收及付款，或就任何此等垫款(或参考基本利率厘定的任何垫款以参考LIBOR利率厘定的任何垫款)而根据本协议进行的任何其他交易有关时，“营业日”一词将不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子。

“股本”指对任何人而言，该人的所有未偿还股权。

人。

“现金”指的是在有问题的那一天立即可用的美元。

“现金利息覆盖率”是指，就任何时间的任何抵押品贷款而言，(A)该抵押品贷款的相关文件中所列的“现金利息覆盖率”或可比术语的含义，或(B)如果任何抵押品贷款的相关文件未包括“现金利息覆盖率”或可比术语的定义，则该比率为(I)EBITDA除以(Ii)相关债务人截至相关试验期的现金利息支出所得的比率。抵押品管理人根据抵押品管理标准使用相关债务人根据相关文件的要求提供的相关合规声明和财务报告包中的信息和计算进行计算。

“现金利息支出”是指就任何债务人而言，按照公认会计原则，在该债务人最近向借款人提交的该期间财务报表中反映的与“利息支出”或任何类似标题相对列示的金额，但不包括该标题下所包括的任何非现金项目。

“认证安全”具有UCC第8-102(A)(4)节中规定的含义。

“法律变更”是指在截止日期(对于在本合同之日不是本合同一方当事人的任何贷款人而言，在该贷款人成为本合同当事人之日之后)发生下列任何情况

(C)固定利率债务不超过10.0%；

(D)不超过10.0%为延迟提款抵押品贷款项下的无供资承付款；

(E)不超过5.0%的个人住房贷款；

(F)预留；

(G)不超过圣约人贷款的65.0%；

(H)不超过20.0%的债务人的EBITDA低于50,000,000美元；

(I)不超过10.0%的债务人在美国(或其任何州)以外组织或成立为公司；

(J)不超过20.0%由抵押品贷款或其部分组成，而该等抵押品贷款或部分贷款的未偿还部分款额少于$250,000,000；及

(K)不超过5.0%由抵押品贷款组成，这些抵押品贷款用于支付银行的利息，其使用现金的频率低于季度。

“符合变更”是指，关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息应计期间”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续费率的计算公式(包括该公式是累积的还是非累积的)、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)行政代理在与抵押品管理人协商后决定的可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人在与抵押品管理人协商后确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理人在与抵押品管理人协商后认为与本协议和其他融资工具文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“组成文件”指对任何人而言的信托协议、成立证书或组织章程、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资企业协议或其他适用的组建或组织协议(或同等或类似的组成文件)和其他组织文件和章程，以及提交或订立的任何信托证书、公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书和其他协议或类似文书。

组成或组织，在每一种情况下，均可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“持续错误”的含义与第14.07节中赋予该术语的含义相同。“合同货币”的含义与第2.18节中赋予该术语的含义相同。

“控制权”是指(I)直接或间接拥有对某人的控制权百分比或以上有投票权证券的投票权，或通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式直接或导致某人的管理层或政策的指示，或(Ii)拥有某人的控制权百分比或以上的股权证券。“受控”和“控制”具有相互关联的含义。

“控制百分比”是指(I)就买卖抵押品贷款而言，就确定某人是否为联营公司而言，为20%；或(Ii)在其他情况下，为25%。

“契约低成本贷款”是指不受任何金融契约约束的抵押贷款；但在下列情况下，抵押贷款不构成契约低成本贷款：(A)相关文件要求有关债务人遵守一项或多项金融维持契约，或(B)对该债务人的另一项贷款载有交叉违约规定，或该抵押品贷款与该债务人的另一项贷款平行，要求该债务人遵守一项或多项金融维持契约。

“备兑账户”是指代收账户和无资金准备账户。

“担保当事人”是指下列任何一种担保当事人：(一)“担保实体”，即

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义并解释为；(2)“担保银行”为

该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释，或根据第12 C.F.R.第47.3(B)节或根据第12 C.F.R.第47.3(B)节适用的此类承保银行的任何子公司定义和解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“信贷和托收政策”是指抵押品管理人适用于附表11所列借款人管理的书面信贷政策手册，该等信贷和托收政策可根据第5.01(M)节不时修订或补充。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“数据文件”具有第8.06(A)节规定的含义。

“数据站点”是指借款人(或由抵押品管理人代表借款人)在美林公司、INTRALINKS、SyndTrak Online或行政代理合理接受的任何其他类似电子分发系统上维护的受密码保护的电子数据站点。

“违约”是指，随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“违约率”是指年利率等于根据本协议生效的其他利率(或，如果未指定该利率，则为基本利率)加2.00%的年利率；但在任何情况下，如果该额外保证金已根据“适用保证金”的定义应用，则不得根据本定义应用该额外保证金。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款”是指任何抵押品贷款：

(A)在抵押品管理人的判决中，经向行政代理人以书面证明不是由于与信用有关的原因所致的违约后，已经发生并仍在继续的本金和/或利息的支付(而不考虑适用于此的任何宽限期，或放弃或容忍)

(5)营业日或七(7)个日历日，以较大者为准，但在任何情况下不得超过对其适用的任何宽限期)；

(B)在抵押品管理人以书面向贷款人证明并非由信贷有关的原因所致的违约后五(5)个营业日或七(7)个历日(以较大者为准)过后五(5)个营业日或七(7)个历日(以较大的日期为准)，发生并继续就同一债务人以相同抵押品担保的另一项全额有追索权债务，拖欠本金及/或利息，而不论适用于该抵押品贷款的任何宽限期，或放弃或容忍该宽限期，但在任何情况下不得超过对其适用的任何宽限期)；

(C)根据《破产法》所指的债务人或其他人已就其提起法律程序，以将该债务人判定为破产或无力偿债或被接管，而该等法律程序并未被搁置或驳回，或该债务人已根据《破产法》申请保护；

(D)具有S评级“D”或以下或“SD”，或穆迪违约概率评级(如穆迪公布)为“D”或“LD”的公司，或在被S或穆迪撤回之前曾有此类评级的公司(每种情况均以部分评级而非企业家族评级为依据)；

(E)就向同一债务人的另一债务债务支付本金及/或利息而言，该债务债务是同等的权利，而该债务债务的S评级为“SD”或“D”或更低，或穆迪的违约概率评级为“D”或“LD”；但该抵押贷款及该其他债务债务均为该债务人的十足追索权债务；

(F)抵押品管理人的负责人已收到书面通知或实际知道有关单据已发生违约，且任何适用的宽限期已届满，而该抵押品贷款的持有人已按有关单据所规定的方式加速偿还该抵押品贷款(但仅直至该加速被撤销为止)；

(G)抵押品管理人已在其合理的商业判断中，以其他方式宣布该债务义务为“违约贷款”；或

(H)已就其进行任何不良交换或其他不良债务重组，而该抵押品贷款的债务人已向一名或多於一名持有人提出

“确定日期”是指每个日历月的最后一天；但就最终付款日期而言，确定日期应为该付款日期。

“DIP贷款”是指根据破产法第364条向占有债务人发放的抵押品贷款，具有破产法第364(C)或364(D)条允许的优先权，并由优先留置权完全担保，相关债务人需要在当前基础上支付利息和/或本金。

“中断事件”是指发生下列情况之一：(A)任何贷款人应已通知行政代理，该贷方已确定其获取美元为任何垫款提供资金将违反法律或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的指令，(B)行政代理应已通知借款人和每一贷款人，不论出于何种原因，无法确定调整后的欧元利率，(C)被要求的贷款人应已通知行政代理，该等贷款人认为向该等贷款人提供美元存款的利率不能准确反映该等贷款人的垫款、资金或维持任何垫款的成本，或(D)任何贷款人应已通知行政代理，该贷款人无法取得美元以制造、资助或维持任何垫款。

“多样性分数”是指，在任何一天，根据本合同附表10所列的计算方法，从债务人和行业集中度两个方面表示抵押品贷款集中度的单一数字，因为如果穆迪发布修订后的标准，此类多样性分数应由行政代理选择更新。

“多样性分数/加权平均价差矩阵”是指在任何确定日期，下列矩阵：

就本矩阵而言，“适用行”是指抵押品管理人以书面形式向行政代理人设计的行。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日”是指根据抵押品贷款的条款支付任何款项的每个日期。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)由行政代理作出的决定或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本予借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第12.01(C)节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR利率，以及

(2)(I)行政代理人的选择或(Ii)规定贷款人在与借款人磋商后选择宣布提前选择参加选举，并(如适用)由行政代理人向借款人和贷款人提供关于该项选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理人提供关于该项选择的书面通知。

“EBITDA”对于任何相关测试期(或本协议规定的其他期限)和任何抵押品贷款而言，是指“调整后的EBITDA”一词、“EBITDA”一词或相关文件中有关该期限和抵押品贷款的任何可比术语的含义(或者，对于尚未执行相关文件的抵押品贷款，则在有关抵押品贷款的相关营销材料或财务模型中所述，直至相关文件签署后的第一个测试期)，以及该等相关文件中指定的所有追加和排除，在任何情况下，“调整后的EBITDA”、“EBITDA”或类似的术语没有在该相关文件或营销材料中定义，则根据该等抵押品贷款的相关文件而负有担保人或共同借款人义务的主债务人及其任何母公司或子公司的金额(根据GAAP在综合基础上而不重复地确定(在任何收购情况下也是在备考基础上由抵押品管理人根据抵押品管理标准确定))等于该期间持续经营的收益加上利息支出、所得税、该期间的未分配折旧和摊销(在确定该期间持续经营收益时扣除的范围)，以及抵押品经理和行政代理认为适当的任何其他项目。

“合格抵押品贷款”是指下列抵押品贷款：(1)在借款人获得抵押品贷款之前，行政代理机构已自行决定是否批准该抵押贷款；(2)在任何确定日期，符合下列各项资格要求(除非行政代理以其单独决定明确放弃)：

(A)为第一留置权贷款；

(B)以美元计价和支付，并且不允许改变支付这种贷款的货币或支付地点；

(C)有关债务人是在美国(或其任何州)、加拿大(或其任何地区)或行政代理人凭其全权酌情决定权批准的任何其他司法管辖区组织或注册的；

(D)受美国(或其任何州)法律管辖的有关文件；

《守则》第432条或ERISA第305条；或(I)借款人或其ERISA集团的任何成员未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；或(I)借款人或ERISA集团的任何成员未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；或(I)或预计将破产或进行ERISA第四章所指的重组。

“错误”的含义与第14.07节中赋予该术语的含义相同。

“欧洲货币负债”在联邦储备系统理事会规则D中定义，并不时生效。

“欧洲美元准备金百分比”是指在任何期间，根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定由一个月的欧洲货币负债组成或包括的负债或资产的最高准备金要求(包括任何基本的、紧急的、补充的、边际的或其他准备金要求)而不时颁布的规定，在该期间适用的百分比(如果有的话)(如果有的话)在该期间内适用的百分比，或在该期间内若干天适用的百分比的每日平均值。

“违约事件”具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“超额集中金额”是指在超过任何一个或多个集中限制的任何时间，相当于抵押品管理人计算并根据本协议要求认证的每笔抵押品贷款中导致超出该等集中限制的部分之和的金额。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的规则和条例，所有这些都是不时生效的，或任何后续的法律、规则或条例，任何提及任何法律或规章的规定应被视为提及任何后续的法律或规章。

“除外税”系指对被担保方征收或对其征收的任何税收，或被要求从向被担保方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(无论面额如何)征收的税，或者是特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下，(I)由于该被担保方根据法律成立，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)为其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户就承诺或垫款中的适用权益征收的美国联邦预扣税，根据在下列日期有效的法律：(I)该贷款人在该承诺或垫款中取得该权益或

(Ii)该贷款人变更其放贷办事处，但根据第12.03节的规定，此类税额应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其放贷办事处之前支付给该贷款人；(C)可归因于该担保方未能遵守第12.03(F)条规定的税款；以及(D)FATCA征收的税款。

“贷款金额”是指在再投资期间，5.25,000,000美元(该金额可根据第2.06节不时减少)；但在承诺终止日期之后，贷款金额将等于截至适用确定日期的未清偿预付款。

“融资文件”系指本协议、票据、账户控制协议、行政代理费函、抵押品管理费、管理协议书、代理费

根据本协议，借款人的信函、借款人有限责任公司协议以及借款人或其代表订立或交付的以抵押品代理、行政代理或任何贷款人为受益人的任何其他担保协议和其他文书。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据实施上述任何条款的政府当局之间达成的任何政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“第五修正案生效日期”是指本协议第5号修正案的生效日期，即2021年7月8日。

“最终到期日”是指下列日期中出现时间最早的：(I)借款人(或抵押品管理人)根据第2.06(B)款全额减少贷款金额的日期；(Ii)承诺终止日期的18个月纪念日；以及(Iii)根据第6.02(A)条终止承诺的日期；但在前述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该日不是营业日，则最终到期日应为下一个营业日。

“金融资产”具有UCC第8-102(A)(9)节规定的含义。

“实盘报价”指就任何抵押品贷款而言，购买该抵押品贷款的面值金额(以该抵押品贷款面值的百分比表示，不包括应计利息和保费)，按当时主要市场的市场惯例(由行政代理厘定)于上午11：00提交，以购买该等抵押品贷款的面值。在决定之日或之后在切实可行的范围内尽快作出。

“第一留置权贷款”是指符合下列条件的任何抵押品贷款：(1)在偿还权上不从属于该贷款债务人对借款的任何其他义务；(2)以特定抵押品中、特定抵押品或特定抵押品上的有效第一优先权完善留置权作担保，以保证债务人在该抵押品贷款项下的义务(不论该抵押品贷款是否也以任何较低优先权的其他抵押品留置权作担保)，但须受习惯留置权的约束；以及(Iii)根据该优先完善留置权，抵押品的价值(由抵押品管理人按照抵押品管理标准真诚地确定)不少于该抵押品贷款的未偿还本金余额加上总额

由同一抵押品中的第一留置权担保的所有其他同等优先级贷款的未偿还本金余额。

“固定利率债务”是指具有固定利率的任何抵押贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，基准利率下限为零%(0.00%)。

“最低义务”是指，截至任何日期：

(A)抵押品贷款(I)有关文件提供伦敦银行同业拆息(或行政代理人合理地接受的任何后续利率)选择权，而该利率是按指明的“下限”年利率与适用利息累算期间的该利率两者中较大者计算的，及(Ii)在该日期根据该利率选择产生利息，但只有在该日期该适用利息累算期间的适用利率低於该下限利率的情况下；及

(B)抵押品贷款(Ia)，而有关文件就该贷款提供基准、SOFR利率选项或最优惠利率选项，而该等基准、SOFR利率或最优惠利率的计算方法为指定的“最低”年利率与适用利息累算期间的该等基准、SOFR利率或最优惠利率之间的较大者，及(Iib)于该日期根据该基准、SOFR利率或最优惠利率选项产生利息，但前提是截至该日期，适用利息累算期间的基准、SOFR利率或最优惠利率(视何者适用而定)低于该最低利率。

“基本修正案”系指对本协议或本协议的任何修订、修改、豁免或补充(由所要求的贷款人决定)(A)增加或延长承诺的期限或改变最终到期日，(B)延长任何预付款或任何费用的本金或利息的固定支付日期，(C)减少任何预定的本金支付金额或任何其他应付给任何贷款人的金额，(D)降低根据本协议应支付的利息或任何费用的利率(违约利率的任何豁免或撤销除外)，

(E)解除抵押品的任何实质性部分(由行政代理合理决定)，除非与本协议明确允许的处置有关，(F)更改第9.01节或第12.01(B)节的条款，或为第9.01节或第12.01(B)节的目的，更改本协议的任何定义条款或更改本协议的任何其他条款，条件是此类更改将改变收益的应用顺序或按比例分摊所需的付款，(G)修改“所要求的贷款人”或“基本修正案”的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃任何权利所需的出借人的数目或百分比，或修改本条例的任何规定，(H)延长再投资期限，(I)修改“集中限制”一词的定义或在此类定义中使用的任何具有减少超额集中数量效果的界定术语，(J)修改“合格抵押品贷款”一词的定义，其效果是降低这种资格标准的限制性；或(K)修改“借款基础”一词的定义，使其对计算产生重大不利影响(由行政机构合理确定)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、行政法庭、中央银行、公职、法院、仲裁或调解小组，或行使行政权力的其他实体，

该付款日期；但条件是，本合同项下的最终利息应计期应在本合同项下的预付款全额支付之日结束，并包括该日。

“利息收入”指，就任何收款期或相关确定日期而言，不重复的下列款项的总和：

(A)借款人在该收款期内就抵押品贷款所收取的所有利息及其他收入(包括在该收款期内因出售任何该等抵押品贷款而收取的利息及其他收入，以及因出售任何该等抵押品贷款而收取的累算利息)减去本金融资应计利息的款额；

(B)借款人在该收款期内就用利息收益购买的合资格投资而收到的所有本金和利息；

(C)借款人在该收款期内收取的所有修订、同意及豁免费用、逾期付款费用及保费，以及预付费用及保费；及

(D)借款人在收款期内收取的承诺费、资助费、周年纪念费、成功费、退场费、报价费和其他类似费用。

就任何违约贷款收到的任何款项将构成本金收益(而非利息收益)，直至该违约贷款自成为违约贷款以来的所有收款总和等于该抵押品贷款成为违约贷款时的未偿还本金余额为止；此后，任何此类金额将构成利息收益。

“利率”是指，在安研计息期间的任何一天，以及对于每一笔未清偿的预付款，调整后的欧洲美元利率为(I)该计息期间的基准加(Ii)该日的适用保证金之和；但如果中断事件已经发生并且仍在继续，则“利率”应使用基本利率加，而不是适用的边际基准来计算。

“投资公司法”是指1940年的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“法律”系指任何政府当局的任何行动、法典、同意法令、宪法、法令、指示、制定、发现、指导方针、法律、禁令、解释、判决、命令、法令、政策声明、公告、公布、规章、要求、规则、法治、条约、公共政策规则、和解协议、法规或令状，或其中的任何特定章节、部分或规定。

“出借人”是指附表1所列的每一人，以及根据转让和承兑条款应成为本合同当事人的任何其他人，但因转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“负债”是指所有负债、义务、损失、索赔、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本(包括执行任何融资文件的成本)、支出(包括合理且有文件记载的自付律师费和支出)以及任何种类或性质的支出，无论是否由借款人、抵押品管理人、股权持有人或任何第三方带来。

“伦敦银行同业拆放利率”指，就任何利息应计期间而言，(I)就应计利息期间第一天已支付或未偿还的任何预付款而言，年利率等于路透社(或行政代理不时指定的提供洲际交易所LIBOR报价的另一商业来源)于上午约11：00公布的ICE Benchmark Administration Limited LIBOR(“ICE LIBOR”)。(I)于应计利息期间开始前两(2)个营业日，就美元存款(于该利息应计期间首日交付)而言，其期限相当于三个月；及(Ii)就于应计利息期间首日未缴或未清偿的任何垫款而言，年利率等于路透社(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)于上午约11：00公布的年利率。(伦敦时间)两点

(2)预付款日期前一个工作日，对于期限相当于三个月的美元存款(在预付款日期交割)；但如果路透社(或管理代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)没有公布该利率，则LIBOR利率应为行政代理在上午11：00左右使用三个月期间美元伦敦银行间存款利率的平均值确定的年利率。(伦敦时间)在适用于伦敦银行间市场主要银行的利率制定日。如果LIBOR利率低于0%，则就本协议的所有目的而言，LIBOR利率应视为等于0%。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权或担保权益(法定或其他)，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议、押记或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及借款人根据UCC或任何司法管辖区的可比法律授权提交的任何融资声明)。

“伦敦银行日”是指商业银行在英国伦敦营业(包括外汇和外币存款交易)的日子。

“损失”具有第13.09(D)(I)节和15.09(A)节(以适用为准)中赋予该术语的含义。

“赡养契约”是指任何义务人在每个报告期内(但不多于每季度)遵守一项或多项财务契约的契约，而不论该义务人是否已采取任何具体行动。

“多数股权持有人”是指拥有借款人30%以上股本的任何股权持有人。于截止日期，唯一的多数股权持有人为新山财务公司。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)借款人的业务、资产、财务状况或业务，(B)借款人的业务、资产、财务状况或业务产生的重大不利影响。

(Y)在计算任何财务契约时参考或使用的有关文件的任何条款、规定或门槛，包括“高级净杠杆率”、“EBITDA”、“现金利息覆盖率”或“准许留置权”，或(在每种情况下)该等抵押品贷款的任何个别可比条款或

(Z)根据该抵押品贷款的有关文件而发生的任何失责或失责事件，或本会导致该抵押品贷款的相关文件所订的失责或失责事件的任何失责、事故或情况，而在每种情况下，该失责或失责事件均会对贷款人的利益构成重大不利，而该等失责或失责事件是由行政代理人凭其全权酌情决定权裁定的；或

(E)可能修改相关文件的任何条款或条款，影响抵押品贷款违约或违约事件的确定

“最大加权平均寿命测试”是指在任何确定日符合条件的抵押品贷款的加权平均寿命小于或等于7.0年的测试。

“衡量日期”系指(A)截止日期，(B)每个借款日期，(C)每个确定日期，(D)每个月报确定日期，(E)借款人获得或处置抵押品贷款的日期，(F)任何抵押品贷款的资产价值调整日期，(G)贷款人根据第2.06(B)节减少承诺的任何日期，(H)每个借款通知的日期，(I)每个日历月的最后一天，(J)承诺终止日期，(K)任何资产价值调整事件的日期和(L)借款人或行政代理合理要求的任何其他日期。

“最低多样性分数测试”是指在任何确定日期，如果多样性分数等于或超过多样性分数/加权平均价差矩阵“适用行”中规定的数字，则在该日期满足的测试。

“最低权益金额”指于任何厘定日期相等于以下两者中较大者的金额：(A)借款人当时拥有的代表三(3)笔最大的合资格抵押品贷款(按资产价值计算)的合资格抵押品贷款的原始资产价值之和(如为计算借款基础或符合借款基础测试的目的而延迟提取抵押品贷款，则不包括与该延迟提取抵押品贷款有关的任何无资金承担)及(B)30,000,000美元。

“最小加权平均利差测试”是指在任何确定日期，如果加权平均利差(包括与符合条件的抵押品贷款的最低债务有关的任何LIBORSOFR下限)等于或超过多样性得分/加权平均利差矩阵“适用行”中规定的数字，则该测试将被满足。

“货币”具有UCC第1-201条第(24)款中规定的含义。“月报”具有第8.06(A)节规定的含义。

“月报确定日期”具有第8.06(A)节规定的含义。“每月报告日期”具有第8.06(A)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“付款日”是指从2018年7月开始的每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果这一天不是营业日，则是下一个营业日)。最终到期日也应是付款日期。

“付款日期报告”具有第8.06(B)节规定的含义。“付款通知”具有第11.07(B)(I)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或履行实质上相同职能的任何后续机构或实体。

“任何出借人的百分比”是指：(A)就本合同日期的任何出借人而言，在本合同附表1中与该出借人名称相对的百分比，因该出借人与受让人订立的任何转让和承兑而减少，或因该出借人与转让人订立的任何转让和承兑而增加，或(B)就根据转让和承兑而成为本合同当事一方的出借人而言，其中所列百分比为该出借人的百分比，该数额因贷款人与受让人之间订立的转让和承兑而减少，或因贷款人与转让人订立的任何转让和承兑而增加。

“定期术语确定日”具有“术语”定义中所规定的含义

SOFR“。

“允许的留置权”是指下列任何未启动强制执行、征收、执行、征费或止赎程序的留置权：(A)根据本协议或其他融资安排文件为担保当事人的利益而为抵押品代理人设定的留置权；(B)税收留置权，如果此类税款当时不应到期和支付，或如果某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出异议，并且已根据GAAP为该人的账簿提供了准备金；(C)就受托抵押贷款、担保权益、留置权及其他以牵头代理人、抵押品代理人或代表有关债务人在有关贷款下的所有负债持有人的付款代理人为受益人的其他产权负担而言；及。(D)根据借款人之间或之间的任何管辖文件或其他协议授予的任何担保权益、留置权及其他权利或产权负担，或对作为债务人权益持有人的借款人具有约束力的任何担保权益、留置权及其他权利或产权负担。

“个人”是指个人或公司(包括商业信托)、合伙、信托、法人或非法人团体、股份公司、有限责任公司、政府(或其机关或政治分支机构)或其他任何种类的实体。

“实物贷款”是指允许债务人延期或将其应计利息的任何部分资本化的抵押品贷款。

“计划”是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由《雇员退休保障制度》第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束，该计划由借款人或其雇员退休保障制度小组的成员赞助，或借款人或其雇员退休保障制度小组的成员有义务缴费或负有任何责任。

“投资组合目标额”是指(A)在上马期间，(I)

以及(Ii)所有合资格抵押品贷款的本金结余总额；及(B)在上升期过后，所有合资格抵押品贷款的本金结余总额。

抵押品代理人：(A)由获授权人签署的书面形式(并以手寄、邮寄、隔夜快递或传真方式交付)；(B)获授权人的电子邮件；(C)经测试的通讯；(D)在使用机电或电子设备之间的接入码的通讯中；或(E)抵押品代理人和发出此类指示的当事人可能不时商定的其他方式。

“购买价格”指就任何抵押品贷款而言，等于(1)借款人为该抵押品贷款支付的购买价格(或，如果该抵押品贷款的不同本金是以不同的购买价格购买的，则为该等购买价格的加权平均)除以(2)截至购买之日该抵押品贷款的本金余额的数额(以面值百分比表示)；但对于借款人(X)在二级市场上从非关联卖方获得的抵押品贷款或(Y)在发起时(由于原始发行折扣)的(I)与(Ii)款的比率等于或高于95%或更高的，则该抵押品贷款应被视为具有100%的购买价。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格机构”是指根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)的法律成立的存款机构或信托公司，(I)具有(A)S评级为“bbb”或更好，穆迪为“A3”或更好的长期无担保债务评级或存单评级，或(B)S或穆迪的短期无担保债务评级或存单评级为“A-1”或更好，(Ii)其母公司的长期无抵押债务评级被S评为“BBB”或以上，而穆迪评级为“A3”或以上，或(B)其短期无抵押债务评级或存款证评级被S及穆迪评为“A-1”或以上，或(Iii)获政务代理人以其他方式接受。

“合格买方”具有第12.06(E)节中赋予该术语的含义。

“上升期”是指从截止日起至截止日六个月周年日为止的一段时间。

就任何当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准利率为LIBOR利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个工作日，以及(2)在其他情况下，由行政代理(经所需贷款人同意)以其合理酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第12.06(D)节中赋予该术语的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指不时有效的联邦储备系统理事会的规则T、U和X。

“再投资期”是指从截止日期起至(A)第五修正案生效日期后三(3)年的日期和(B)最终到期日的期间，包括两者中较早者。

“相关文件”指，就任何抵押品贷款而言，标的贷款协议、任何标的票据以及证明、担保、管理或产生此类抵押品贷款的所有其他协议或文件。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

就抵押品贷款而言，“相关财产”是指为保证抵押品贷款的偿还而指定和质押或抵押的任何财产或其他资产，包括但不限于所有账户、动产、存款账户、金融资产、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利、其他支持义务、相关债务人或其子公司的股票、成员资格或其他所有权权益的任何质押、与该抵押品贷款有关的所有认股权证资产以及出售或以其他方式处置该财产或其他资产的所有收益。

“相关担保”是指，对于每笔抵押品贷款：

(A)所有保证抵押品贷款的认股权证资产及任何有关财产、就该等资产而支付予借款人的所有款项及就该等资产而到期而须支付予借款人的所有款项，以及在适用借款日期后应累算的所有清盘收益；

(B)所有留置权、担保、弥偿及保证、保险单、财务报表及其他任何性质的协议或安排，不时支持或保证偿付任何该等债项；

(C)与该抵押品贷款及上述任何一项有关的所有收款；

(D)对债务人在任何抵押品贷款、所有UCC融资报表或与之有关的其他文件下的义务的任何担保或类似的信用增强，包括针对任何相关担保的所有权利和补救(如有)，包括根据该担保应支付和将到期给借款人的所有金额，以及借款人在该担保下的所有权利、补救、权力、特权和索赔(无论是根据该协议的条款产生的，还是借款人在法律或衡平法上可获得的)；

(E)关于该抵押品贷款及任何前述事项的所有纪录及有关文件；及

(F)上述各项的所有追讨款项及收益。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关测试期”，就任何抵押品贷款而言，指适用的标的贷款协议中为此类抵押品贷款计算高级净杠杆率、现金利息覆盖率或EBITDA的相关测试期，或如协议中没有规定，则为交付月度融资报表的债务人，过去连续十二个日历月中的每一期间，以及对于交付季度融资报表的债务人，此类抵押品贷款的主债务人最近连续四个会计季度的每一期间；但对于适用的标的贷款协议中没有规定相关测试期的任何抵押品贷款，如果债务人是新成立的实体，并且尚未连续十二个历月过去，则“相关测试期”最初应包括从该债务人成立之日起至第十二个历月或第四个历月结束的期间。

“美国证券交易委员会”系指当时管理“证券法”、“投资公司法”或“交易所法”的美国证券交易委员会或任何其他政府机构。

“第二修正案生效日期”是指本协定第2号修正案的生效日期，即2020年2月13日。

“担保当事人”是指管理代理人、抵押品管理人、抵押品代理人、证券中介机构和贷款人。

“有担保的一方代表”一词的含义与第12.09节中赋予的含义相同。“证券法”系指1933年证券法和颁布的规则和条例

在此情况下，所有条款均不时生效。

“证券中介人”是指就承保账户而言，符合UCC第8-102(A)(14)条的人。最初，证券中介机构应为美国银行协会。

“担保权利”具有UCC § 8-102（a）（17）中规定的含义。

“高级净杠杆比率”，就任何抵押贷款和相关债务人而言，指（a）“高级净杠杆比率”或相关文件中针对此类抵押贷款规定的类似术语的含义，或（b）对于相关文件中未包含“高级净杠杆比率”或类似术语定义的任何抵押贷款，（i）债务总额除以（包括已全部提取但不包括任何循环和延迟提取债务的未提取金额）（该债务人的债务在付款或留置权方面从属于借款人持有的该债务人的债务的除外），减去该债务人在该日期的无限制现金，再乘以（ii）该债务人在任何期间的EBITDA，由抵押品管理人根据抵押品管理标准计算。

“独立条款”指借款人的借款人有限责任公司协议第2.9条中包含的条款。

“SOFR”指，就等于任何一天的利率而言，指由SOFR管理人管理的为该天公布的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行，作为纽约联邦储备银行网站上的基准管理人（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“有偿付能力”对于任何人而言，是指该人不是《破产法》第101（32）条或《纽约债务人和债权人法》第271条所指的“无偿付能力”。

“结构化融资债务”指特殊目的融资工具所欠的任何债务，该债务直接且主要由应收款池或其他资产池担保，主要参考和/或主要代表应收款池或其他资产池的所有权，包括抵押债务债务、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、其他资产支持证券，“未来流量”应收款交易和其他类似债务;条件是，

贷款设施、对金融服务公司、保理业务、医疗保健提供者和其他真正经营业务的贷款不构成结构性融资义务。

“主体法律”指美国财政部颁布和/或OFAC管理的法规和规则，包括美国第13224号行政命令，以及其他相关法令、法律和法规。

“子公司”指任何一个人直接或间接拥有50%以上股权证券的实体。

“继任担保品经理人”具有第14.07条赋予的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“定期不稳定资金周转率通知”是指行政代理人向贷款人和借款人发出的关于定期不稳定资金周转率过渡事件发生的通知。

“定期SOFR过渡事件”指行政代理人与借款人协商后确定的（a）定期SOFR已被推荐给相关政府机构使用，（b）定期SOFR的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件或提前选择加入选举（如适用），之前发生的情况，导致根据第12.01条的规定，在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的下，当时的基准被替换为基准替换，其中未经调整的基准替换部分不是期限，对于预付款的任何计算，（除按基本利率计息的垫款外），期限为三个月的定期SOFR参考利率，（在这样的日子里，“定期期限SOFR确定日”），即（a）对于适用借款日期所在的利息应计期，指该借款日期，以及（b）对于随后的每个利息应计期，指该利息应计期的开始，如期限SOFR管理人公布的利率;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何定期SOFR确定日，定期SOFR管理人尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率，且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限的期限SOFR参考利率由该期限SOFR管理人公布的前一个美国政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限最低流动比率确定日之前三（3）个美国政府证券营业日;此外，如果根据上述规定（包括根据上述但书）确定的期限最低流动比率低于下限，则期限最低流动比率应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修订生效日期”指本协议第3次修订的生效日期，即2020年11月23日。

“批次规模”就任何抵押品贷款而言，指于相关相关贷款协议条款下可供债务人使用的所有借贷工具的本金总额，截至相关贷款协议的最初生效日期。为确定任何抵押品贷款的额度：(1)对于按照当时的市场惯例通常一起买卖的抵押品贷款，应汇总债务人根据相关基础贷款协议所证明的贷款提供的借贷便利的本金总额(为免生疑问，还应汇总根据单一信贷协议发放的所有循环贷款、定期贷款“A”档、定期贷款“B”档和类似贷款档的各自本金总额)；

(2)根据当时的市场惯例，与任何抵押品贷款进行贸易的信贷额度和延迟提款的本金金额应合计；及(3)根据当时的市场惯例，就任何抵押品贷款而言被视为附加贷款的任何借款便利的本金金额应与该抵押品贷款的本金金额合计；但在上文第(1)、(2)和(3)款的情况下，就还款顺序而言，该等便利是同等优先的。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

“统一商法典”是指“纽约统一商法典”；但如果由于法律的任何强制性规定，根据本协议授予抵押品代理人的担保权益的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权受美利坚合众国纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”是指为达到这种完备性、完美性或不完备性或优先权的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经认证的安全”具有UCC第8-102(A)(18)节中规定的含义。“基础贷款协议”是指，就任何抵押贷款而言，单据或

证明该抵押品贷款所依据的商业贷款协议或安排的文件

都是制造出来的。

行政代理人、抵押品代理人、证券中介机构、抵押品管理人对任何贷款人未垫款的责任，其他贷款人未按该贷款人要求垫付的责任不承担责任。

第2.09节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、强制贷款、保险费、特别按金或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响人士的资产、存放于任何受影响人士的存款或为受影响人士提供的存款或由受影响人士提供的信贷(经调整的欧洲美元利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(2)要求任何有担保一方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税除外)；或

(Iii)对任何受影响人士或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议的条件、费用或开支(税项除外)，或该受影响人士参照LIBOR RateTerm Sofr或参与其中而垫付的任何其他条件、费用或开支(中断事件除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加任何受影响人士作出、继续、转换或维持任何垫款(或维持其支付任何垫款的义务)的成本，或增加或减少该受影响人士根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息、费用、补偿或其他方面的款额)或该等款项(不论本金、利息、费用、补偿或其他方面的款额)的成本，则借款人须在接获该受影响人士的负责人员以美元发出的书面要求后，不时向该受影响人士付款，在收到该等索偿要求后三十(30)天内及下一个付款日期内，补偿受影响人士所招致的额外费用或减少的一笔或多笔额外款项。如果贷款人根据第2.09款要求借款人赔偿，借款人可以通过通知贷款人暂停该贷款人参照LIBOR RateTerm Sofr提供或继续垫款的义务，直到引起该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下(X)该贷款人所有以美元计价的垫款应参照基本利率支付或继续支付，以及(Y)该贷款人没有义务参照LIBOR RateTerm Sofr提供任何垫款)；但这种暂停不影响该贷款人收到如此要求的赔偿的权利。

(B)资本要求。如果任何受影响的人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有(如果不是第2.09节的实施)降低该受影响人的资本的回报率或该受影响人的控股公司的资本(如果有)的效果，由于本协议(或因本协议而产生)或该受影响人士所垫付的款项低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因该等法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性或流动资金覆盖范围的政策)而被该受影响人士视为重要的数额，则在该受影响人士不时提出要求后，借款人须在该要求提出及下一个付款日期后三十(3)日内偿还

以美元计算的一笔或多於一笔额外款额，用以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司在收到该要求偿债书后的付款日期所蒙受的任何该等扣减或所征收的任何收费。

(C)评级。如果行政代理合理地确定有必要或适当地获得对预付款的信用评级，借款人应(X)向至少一家由行政代理指定的信用评级机构提供该评级机构合理要求的所有信息和文件(只要该等信息或文件是借款人所拥有或合理可用的)，并以其他方式配合该评级机构对贷款文件和交易的审查，以及(Y)支付该评级机构关于预付款评级的合理和有据可查的成本和开支。

（d）计算。在确定本第2.09条规定的任何金额时，受影响人员可使用任何合理的平均和归属方法。行政代理人应代表根据第2.09条提出索赔的任何受影响人员，在提出付款要求时向借款人提交一份由受影响人员负责人出具的证明，该证明应合理详细地说明此类额外或增加费用的依据和计算方法，该证明应具有决定性，且无明显错误。借款人应在收到该证书后三十（30）天或收到该证书后的下一个付款日（以较晚者为准）支付该证书上显示的到期款项。

（二）申请延期。任何受影响人员未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该受影响人员放弃要求赔偿的权利;但借款人不应被要求根据本节对受影响人在该受影响人通知借款人法律变更之日前六个月以上发生的任何增加的成本或减少进行补偿导致此类费用增加或减少的六个月期限，以及该受影响人要求赔偿的意图;进一步规定，如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

（f）出借办公室。一旦发生任何事件，导致借款人有义务根据本第2.09条第（a）或（b）款向借款人支付额外金额，如果借款人要求，尽合理努力（须视乎该委员会的整体政策考虑而定）指定不同的贷款办事处，如果这种指定将减少或免除借款人未来支付此类额外金额的义务;但该指定的条件是，该买方及其贷款办事处不得遭受未偿付的成本或重大法律或监管不利（由该买方合理确定），目的是避免导致任何该等规定的实施的事件的未来后果。

第2.10.支付赔偿金；破碎费

借款人同意在受影响人提出书面请求后的付款日期(或适用的预付款日期)，按照付款的优先顺序，不时赔偿每名受影响人所有合理和有据可查的损失、费用和债务(包括受影响人向为支付或携带预付利息而借入资金的贷款人支付的任何利息，该利息是参考LIBOR RateTerm Sofr计算的，以及受影响人因重新使用此类资金而遭受的任何损失，但不包括预期利润的损失)，该受影响人士可承受：(I)如因任何理由(包括任何不符合

第III条规定的先决条件，但不包括适用贷款人的违约)借款人借入通过参考LIBOR RateTerm Sofr计算的任何计提利息的借款，没有发生在借款人提交的适用借款通知中为其指定的借款日期，(Ii)如果借款人通过参考LIBOR RateTerm Sofr计算的任何计息预付款的任何付款、预付或转换发生在不是付款日期的日期，以及(Iii)根据伦敦银行同业拆息利率计算的任何预提计息的任何付款或预付没有在付款日期或根据借款人发出的预付款通知支付。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.10条应支付的任何金额的证明(向代理人提交一份副本，并附上对该金额的合理详细计算和要求该金额的依据的描述)应是决定性的。

第2.11节：裁定非法；无法确定费率

(A)尽管本协议有任何其他规定，在发生中断事件时，受影响的贷款人应立即通知代理人和借款人，该贷款人根据调整后的欧元利率支付或维持本协议项下垫款的义务应暂停，直到该贷款人再次根据调整后的欧元利率发放和维持垫款为止。

(B)一旦发生任何事件，导致贷款人根据第2.11(A)节暂停其根据调整后的欧元利率支付或维持其垫款的义务，如果借款人提出要求，该贷款人将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将使该贷款人能够再次根据调整后的欧元利率发放和维持垫款；但该项指定的条款须使该贷款人及其贷款办事处不会蒙受任何未获偿还的费用或重大的法律或监管上的不利(由该贷款人合理地厘定)，目的是避免导致任何该等拨备的运作的事件日后产生后果。

(C)如果在任何利息应计期间的第一天或任何垫款的日期(视情况而定)之前，或者(I)行政代理因任何原因确定不存在足够和合理的方法来确定适用垫款的LIBOR Term Sofr，或(Ii)所需贷款人确定并通知行政代理调整后的欧元美元贷款利率没有充分和公平地反映该等垫款的资金成本，行政代理将立即通知借款人、抵押品代理和每一贷款人。此后，贷款人根据调整后的欧元利率支付或维持垫款的义务将暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。

(D)在收到第2.11(A)或(C)节中所述的任何通知后，借款人可以撤销任何未决的根据调整后的欧元利率进行或继续垫款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为基于基本利率的垫款请求。

第2.12节：收取所有费用

(A)承诺费。在每个付款日，借款人应根据第2.16(A)节的规定，按照第9.01节的规定，按比例向贷款人支付承诺费(“承诺费”)，其数额相当于自结算日起至承诺终止日(不包括承诺终止日)的相关利息累计期内的每一天的下列乘积的总和

(Ii)本协议的任何条款均不得要求抵押品代理人使用或冒险使用其自有资金，或采取其判断可能涉及任何费用或任何财务或其他责任的本协议所规定的任何行动(或不采取行动)，除非向其提供可接受的赔偿。抵押品代理人在任何情况下，不论是代表借款人或代表其本人或以其他方式，就本协议项下的任何事项，或与本协议或本协议拟提供的服务有关的任何事项，启动、起诉或抗辩法律程序，本协议并无任何义务。

(3)抵押品代理人根据本合同采取任何行动的允许权利不得解释为一种义务。

(4)抵押品代理人可透过代理人或实际受托代理人行事或行使其在本条例下的职责或权力，而抵押品代理人对经合理谨慎委任的任何该等代理人或实质受托代理人的作为或不作为，概不负责。

(V)抵押品代理人没有义务确定利率或资产是否符合条件的抵押品贷款。抵押品代理人、抵押品代理人、托管人或抵押品管理人均无义务(I)监测、确定或核实LIBOR RateTerm Sofr(或其他适用的基准替代利率)、最优惠利率、联邦基金利率或其他基本利率的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何基准转换事件或基准替代日期的通知，(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他后续基准或替代基准指数，或确定是否已满足指定此类利率的任何条件，(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整或任何替代或后续指数的其他修正，或(Iv)决定与上述任何事项有关的基准替代是否必要或适宜(如有)。抵押品代理人、托管人或抵押品管理人对其无法履行本协议或其他贷款机构文件中规定的任何职责不承担任何责任，如果此类不能、失败或延误是由于LIBOR Rate Term Sofr(或其他适用利率)不可用以及没有指定的基准替代所致，包括由于任何其他交易方在提供本协议或其他贷款机构文件的条款所要求或预期的、以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确所致。

第11.02节。职责转授

(A)每一代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议和每一其他融资文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

(B)在不限制第11.02(A)节一般性的情况下，行政代理可随时或不时指定其一家或多家附属公司履行其在本协议和每个其他设施文件项下的任何职责。

第11.03条。代理人的信赖等

(A)任何代理人或其各自的董事、高级人员、代理人或雇员，均不对其或他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责

(Iii)该非预期收款人以其他方式察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收，或该等付款在其他方面与该收件人或市场的期望不符，

在每种情况下，如果没有该代理的书面确认，则应假定该付款发生了错误。在代理人提出要求后，该非预期收款人应立即（但在任何情况下不得迟于一个营业日）向代理人返还该要求所涉及的任何此类付款金额（或部分）。

(c)借款人和本协议的其他各方在此同意，非预期借款人收到付款后，解除或以其他方式满足借款人或本协议任何其他方对该等非预期债务人所欠的任何债务（除非用于支付该等款项的资金是从借款人处收到（或从收款账户中提取）的，以偿还该等债务）。

第十二条

其他

第12.01节。无弃权;书面修改

(a)No任何有担保方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，应视为放弃该等权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施，或妨碍任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何弃权，以及本协议或任何其他贷款文件任何一方对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何偏离的任何同意，仅在特定情况下并为特定目的有效。在任何情况下，对借款人、抵押品经理或股权持有人的通知或要求均不应使借款人、抵押品经理或该股权持有人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)No对本协议的修订、修改、补充或弃权，除非经借款人、抵押品管理人、所需贷款人和行政代理人签署，否则应有效;前提是（i）任何基本修订均应要求所有受影响的贷款人的书面同意，且（ii）此类修订、修改、补充或弃权不得修改，未经该人士事先书面同意，修改或以其他方式影响担保管理人、担保代理人或证券中介人在本协议项下的权利或职责。在本协议任何一方向本协议其他各方发出通知后（基于该方确定，由于2018年1月1日或之后生效的任何法律变更，修订是必要的或可取的），本协议其他各方同意本着诚信的原则考虑和协商该等修订的要求条款。

（c）基准更换。

（一）基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果发生基准转换事件或提前选择加入选择（如适用），且其相关基准更换日期早于基准时间（就当时基准的任何设定而言），则

(x)if基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）或（2）条确定的，适用于该基准替换日期，与基准过渡事件有关，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的下，就该基准设置和后续基准设置取代该基准，而无需进行任何修订或采取进一步行动，或

经任何其他方同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3）款确定的，则行政代理人和抵押品经理人可以修改本协议以替换该基准替换日期，或与提前选择加入选择有关，基准替换将替换该基准替换日期。用于本协议项下所有目的的任何该等基准以及任何贷款文件项下关于基准设定过渡事件的任何修正案将于5：00 p.m.（纽约市时间），在向借款人提供基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，且无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，也无需借款人采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到：向抵押品经理人和贷款人提供书面反对通知（并向抵押品代理人提供副本）。在适用的基准转换开始日期之前，借款人不得根据本第12.01（c）（i）条的规定用基准替代品替代基准。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，且与当时基准的任何设定有关，则适用的基准替代品将取代当时的-本协议项下或任何贷款文件项下有关该等基准设定及后续基准设定的所有目的的当前基准，且不对或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意;前提是，除非行政代理人已向贷款人和借款人提交了一份期限SOFR通知，否则本（B）款无效。为免生疑问，行政代理人无需在定期不超过财务状况过渡事件后提交定期不超过财务状况通知，并可自行决定是否提交定期不超过财务状况通知。

(Ii)顺应变化。在实施和管理任何基准替换时，行政代理(在与借款人、抵押品管理人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他融资工具文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需借款人或本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和决定标准。(Iii)行政代理将立即通知借款人、抵押品代理和抵押品管理人、抵押品管理人和贷款人：(IA)任何基准更换日期和相关基准更换的实施，(IIB)任何符合基准更换的变更的有效性，(IIIC)根据第(Iv)款发生基准转换事件的任何条款的移除或恢复，及其相关基准更换日期和基准过渡开始日期，以及(IVD)任何基准不可用期间的开始或结束。为免生疑问，本第12.01(C)节规定由行政代理交付的任何通知，可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为实施任何基准替换符合更改的任何修正案的一部分。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第12.01(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或

任何选择，在没有明显错误的情况下，都将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需得到借款人或任何其他当事人的同意，除非根据本第12.01(C)节的规定，在每种情况下明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他设施文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准利率替代的实施相关)，(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，并且(A)该基准利率的任何基调未显示在屏幕上或发布该利率的其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构在与借款人合作经理协商后不时选择发布该利率，在其合理酌情权下，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再或将不再具有代表性，或不再符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)的财务基准原则保持一致，则行政代理在与借款人合作经理协商后，可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息应计期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的、不符合或不一致的基调和(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到不再具有代表性、不符合或不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的公告的约束，则行政代理在与BorrowerColternalManager协商后，可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息应计期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到关于任何当时基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的以LIBOR利率借款、转换为或继续以LIBOR利率计算的预付款的请求，并可在任何基准不可用期间取消预付款，否则，借款人(B)所有预付款应按基本利率计息。在任何当时基准的基准不可用期间或任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于该基准或该基准的该期限的基本利率组成部分将不被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为在任何基本利率厘定中所使用的垫款的请求。

(Vi)免责声明。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(IA)管理、提交或任何其他与“伦敦银行间同业拆借利率”术语SOFR定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事宜，或与其任何替代利率或后续利率、或其替换率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替换率)、(IIB)任何此类基准替换率的组成或特征，包括是否类似于、或产生与LIBOR利率(期限SOFR或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR利率(期限SOFR或任何其他基准)相同的交易量或流动性，(IIIC)任何善意的行动或使用其自由裁量权，或就本条款12.01(C)所涵盖的任何事项作出的其他决定或决定，包括但不限于，基准转换事件是否发生，是否取消或不存在不可用或不可用的或

不具代表性的条款、任何符合变更的基准替换条款的实施或不实施、上文第(Iviii)款要求的任何通知的交付或不交付或根据本协议的其他规定，以及(Ivd)本第12.01(C)节的任何前述规定的效果。行政代理没有任何义务(I)监测、确定或核实本协议项下任何利率的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何中断事件、基准过渡事件、基准不可用期限或基准更换日期的通知；(Ii)选择、确定或指定任何基本利率、其他后续或替代基准指数，或是否满足指定此类利率的任何条件；或(Iii)选择、确定或指定任何替代或后续指数的任何调整或其他修饰符，或(Iv)决定与上述任何事项有关的合规变更或修订(包括任何合规变更)是否必要或适宜(如有)。对于由于本协议项下的任何利率不可用以及没有指定的基准利率或基准替代，包括由于任何其他交易方在提供贷款文件的条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确而导致的任何无力、失败或延误，行政代理不承担任何责任。

第12.02节。通知等

(A)除非本协议授权发出电话指示，否则所有要求或准许向本协议任何一方发出或作出的通知、要求、指示及其他通讯均须以书面作出，除非本协议另有明确规定，并须(I)面交或以挂号、挂号或特快专递、预付邮资、传真或预付邮资的专递服务，或以电子邮件(如收件人已提供电邮地址)或电子邮件(如收件人已提供电子邮件地址)送达附表8(或如没有就任何一方提供，则为附表8)所列有关该当事人的地址、传真号码或电子邮件地址，并须(I)面交或以挂号、挂号或特快专递、预付邮资或传真服务、或预付邮资的快递服务或电子邮件(如收件人已提供电子邮件地址)送达附表8所列有关该当事人的地址、传真号码或电子邮件地址。此类地址、传真号码或电子邮件地址(由该方以书面形式提供给管理代理)，(Ii)发布到INTRALINKS®(只要该系统可用并在发布前由管理代理设置或按照管理代理的指示设置)，方法是将通知、要求、请求、指示或其他通信上传至www.Intralinks.com，并用适当的条形码传真封面传真至866-545-6600，或使用在发布前可用并合理接受的其他发布到INTRALINKS®的方式，或(Iii)投递至行政代理批准或设置的任何其他电子系统，并在每种情况下均视为在预期收件人收到或根据第12.02节的规定投递至本协议的目的之日发出。除非按照本第12.02节的前述规定发送或交付的通知中另有规定，否则通知、要求、指示和其他书面通信应按附表8(或，如果未在附表8中提供，则指由该方以书面形式向管理代理提供的)各自的地址(或其各自的传真号码或电子邮件地址)发送给本合同各方，并在电话指示或通知的情况下，通过拨打附表8中为该方指明的电话号码(或，如附表8没有就任何一方提供该电话号码或该等电话号码，则该电话号码或该等号码由该当事人以书面形式提供予行政代理人)。每一方应以书面形式通知行政代理应将通知发送给该人的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址的任何变化，以及行政代理合理要求的其他行政信息。

最终到期日(视属何情况而定)，并于任何该等名义日期起至(但不包括)下一个营业日的期间内支付该等款项时应计利息。

第12.16条。不呈请

每一有担保的当事人在此同意不对借款人提起、加入、合作或鼓励任何其他人根据破产法对借款人提起任何破产、重组、接管、安排、无力偿债、暂停或清算程序或其他程序，直至至少一年零一天，或者，如果较长，在全部偿付所有未偿债务和终止所有承诺之后，至少一年零一天之前，当时有效的适用优惠期外加一天；但本第12.16节的任何规定不得阻止也不得被视为阻止任何有担保的一方(A)在上述一年零一天期限届满前，或(如果较长的话)当时有效的适用优惠期届满之前，在(I)借款人自愿提起或启动的任何案件或程序中，或(Ii)由任何该等有担保的一方以外的人对借款人提起或启动的任何非自愿破产程序中，或(B)对借款人或借款人的任何财产提起任何非破产、重组、接管、安排、无力偿债、根据破产法暂停或清算程序或其他程序。

第12.17条。免除抵销

在适用法律允许的范围内，借款人和抵押品管理人特此放弃其根据本协议或任何适用法律随时可能拥有或有权针对行政代理、任何贷款人或其各自资产享有的任何抵销权。

第12.18条。对美国特别决议制度的承认

在本协议和/或任何其他融资工具文件构成QFC的范围内，借款人与各担保方达成如下协议：

(A)在受保方根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，本协定和/或任何其他贷款文件以及在本协议和/或任何其他贷款文件中或根据本协议和/或任何其他贷款文件从该受保方转让的效力，将与如果本协议和/或任何其他贷款文件以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖时，在美国特别决议制度下有效的程度相同；和

(B)如果被保险方或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和/或任何其他设施文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议和/或任何其他设施文件下的违约权利，但行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。

且(Iv)任何先前抵押品管理人，包括原抵押品管理人，对抵押品管理人的任何抵押品管理人的赔偿义务不承担任何责任或义务。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但后续抵押品经理有权接受和依赖前抵押品经理与抵押品贷款有关的所有会计、记录(包括计算机记录)和工作(统称为“前抵押品经理工作产品”)，而无需对其进行任何审计或其他审查，且该后续抵押品经理不应对前抵押品经理的作为和不作为承担任何责任、责任、义务或责任。如果任何前任抵押品经理工作产品中存在任何错误、不准确、遗漏或不正确或非标准的做法或程序(统称为“错误”)，并且这些错误使服务变得更加困难，或者应该导致或对继任者抵押品经理犯下或继续犯任何错误(统称为“继续错误”)造成或造成重大影响，则该继任者抵押品经理不应对此类持续错误承担任何责任、责任、义务或责任；前提是该继任者抵押品经理同意尽其最大努力防止进一步的错误继续发生。如果继任抵押品管理人意识到错误或持续错误，则在行政代理事先同意的情况下，应尽其最大努力重建和核对商业上合理的数据，以纠正此类错误和持续错误，并防止未来继续错误。

第十五条

抵押品管理员

第15.01条。指定抵押品管理人

(A)初始抵押品管理人。在根据第XV条指定继任抵押品管理人之前，现任命美国银行信托公司全国协会为抵押品管理人，并同意根据本条款和抵押品管理人参与的其他贷款文件的条款履行抵押品管理人的职责和义务。

(B)继任抵押品管理人。抵押品管理人收到行政代理根据15.05节的规定指定继任抵押品管理人的书面通知后，抵押品管理人同意终止其作为抵押品管理人的活动。即使终止，抵押品管理人仍有权获得终止时应付和应付的所有应计和未付的抵押品管理费和代理费以及行政费用。

第15.02条。某些职责及权力

(A)抵押品管理人应协助借款人和抵押品管理人监测抵押品，方法是持续维护抵押品某些特征的数据库，并向借款人和抵押品管理人(以及在适用时，借款人的独立公共会计师)提供某些报告、明细表、计算(在每种情况下，此类报告、明细表和计算均应按下述形式和内容以及更详细的方式编制，根据本协议第八条的规定，借款人和/或抵押品管理人提供的信息和数据(或为编制和交付某些其他报告、时间表和计算而有必要准备和交付的信息和数据)。担保品管理人作为担保品管理人的职责和权限如下

美国银行信托公司，国家协会，

作为抵押品代理和抵押品管理员

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

[信贷和担保协议的签字页]