2023年10月26日
Bionano Genomics, Inc.
9540 Towne Center Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
回复：Bionano Genomics, Inc.
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司 Bionano Genomics, Inc.（以下简称 “公司”）的特拉华州特别法律顾问，该法律涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格
注册声明（“注册声明”）的某些事宜，该声明涵盖其余部分
某位出售证券持有人出售该优先担保可转换票据的总本金金额不超过35,000,000美元 (“票据”）由公司支付，可转换为公司
普通股的12,221,738股（“转换股”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），该协议是根据公司与High Trail Special Special Insitions LLC于2023年10月11日签发的特定证券购买协议（“证券购买
协议”）发行的。
在给出本意见时，我们研究并依据了提供给我们的表格中的以下文件：（i）附注；（ii）公司
董事会（“董事会”）于2023年3月8日一致书面同意采取的行动；（iii）在2023年8月1日举行的董事会会议上通过的公司董事会决议；（iv）一致书面行动 2023 年 10 月 10 日董事会定价委员会的同意
；(v) 2023 年 10 月 26 日公司高管的证书；(vi) 副本2007年8月16日向特拉华州国务卿
（“州办公室”）提交的公司（当时名为Bionanomarix LLC）转换证书；（vii）2007年8月16日向州办公室提交的公司注册证书（当时名为Bionanomarix, Inc.）；（viii）经修订和重述的
公司注册证书如2018年8月23日向国务院提交的，经公司经修订和重述的公司注册证书修正证书修订证书修订为于2020年10月2日和2023年8月4日向国务院提交；
(ix) 经2023年4月13日修正案修订的公司经修订和重述的章程；(x) 注册声明和相关招股说明书；(xi) 证券购买协议；以及 (xii) 国家办公室最近签发的公司信誉良好的证书
。
在此类审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、
作为副本提交给我们的所有文件
与原始文件的一致性以及自然人完成文件执行的法律行为能力。就本意见而言，我们还假设：(i) 除非我们在下文第 1 段中的意见中述及，否则
的组成或组织、签署我们根据各自组织或组织所在司法管辖区的法律审查的任何文件的每个实体的有效存在和良好信誉；(ii) 除非我们在下文第 2 段中的意见中述及
，否则正当授权、认证、通过、批准、认证、确认、执行、归档、索引和交付，如适用于此处提及的每份文件；(iii)
我们审查的每份文件均完全有效，阐述了各方对这些文件主题的全部理解，除非此处提及
，否则未经修改、补充或以其他方式修改；(iv) 没有任何其他文件（除此处提及的文件）、事实或情况与之相反或不一致此处表达的观点；(v) 各方已遵守并将酌情遵守
根据附注中规定的条款和条件；(vi) 在对票据进行全部或部分转换后，将有足够数量的已授权和未发行的普通股，这些普通股先前未被认购、
股预留或承诺在进行任何此类转换后可供发行；以及 (vii) 公司因票据的任何转换而获得的对价至少具有价值等于与此相关的普通股发行的总面值
转换以及（viii）仅就公司而言，票据和证券购买协议
所设想的交易的订立和完成
不构成、也不会构成与 “利益股东”（定义见DGCL第203条）的 “业务合并”（定义见DGCL）。
除了上述文件外，我们没有审查过与本意见有关的任何文件。至于任何对我们意见至关重要的事实，除了假设的事实外，我们在没有进行独立调查的情况下依赖上述文件和证明以及截至本文发布之日其中所含事项的准确性。我们不是公司或本票据任何其他当事方的常规法律顾问，
也不会被普遍告知他们各自的业务事务。
基于并遵守上述内容以及下文列出的进一步假设和限定条件，且仅限于特拉华州法律的所有方面，我们认为：
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1. |
根据特拉华州法律，公司已正式成立，有效存在且信誉良好。
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2. |
(i) 本票据已获得正式授权、执行和交付，构成公司具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；(ii) 转换股已获得正式授权
，当根据票据条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估。
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我们的意见仅限于特拉华州的法律，我们没有考虑过任何其他州或司法管辖区的法律，包括与证券有关的州或
联邦法律或其他联邦法律，或者证券交易所或任何其他监管机构的规章和条例，也没有对这些法律的影响发表任何意见。此外，我们没有就任何联邦或州证券法或蓝天法（包括但不限于《特拉华州证券法》，第 6 Del）的适用性或合规性进行考虑，也未发表任何意见。C. § 7301 及其后各节，或据此颁布的任何规则或
条例。
我们的意见受：(a) 破产、破产、重组、破产、破产管理、欺诈性转让、暂停执行或其他与或影响债权人权利和救济措施的执行
有关的普遍适用的法律；(b) 公平原则的适用，包括与信托义务有关的适用法律（无论是在权益诉讼还是法律程序中考虑）；(c)
注意事项公共政策或与信托义务有关的适用法律的影响；(d) 当然是原则交易或履约过程以及法院在行使权利和补救措施以及可能无法获得具体履行或禁令救济时可能适用的诚信、公平交易、实质性和合理性标准；以及 (e) 可以就票据提起任何诉讼的法院的自由裁量权；前提是我们
对 (i) 任何文件的可执行性不发表任何意见在注释中以提及方式提及或纳入，(ii) 任何一方授予的任何声称的豁免或同意该附注，除非该当事方可以放弃或
同意，并且实际上已根据适用法律放弃或同意，（iii）针对或不属于该票据当事方的任何个人的票据，（iv）本票据中任何规定支付律师费的条款
，前提是此类费用超过适用法律允许的范围，以及 (v) 该附注的任何条款附注要求公司分配或支付现金或其他财产（公司的普通股除外），但前提是公司不这样做
有合法的资金可以用于此目的。
我们特此同意向委员会提交本意见的副本作为注册声明的附录，并在注册声明中使用我们的名字，标题为
“法律事务”。在给予这种同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此制定的规章制度要求获得同意的人员类别。
本意见书仅说明截至本文发布之日，基于我们对现状的理解和假设以及对上述文件的审查。上述意见
仅基于本文发布之日有效的法律、裁决和法规，如果此类法律、裁决和法规将来可能发生变化，则可能会进行修改。就此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生或生效的事实或法律的任何变化，我们没有义务在本意见发布之日后为了任何个人或实体的利益更新或补充
。