附录 4.2
认股权证的形式
BIONANO GENOMICS, INC.
购买普通股的认股权证
认股权证编号：BNGOW-1
普通股数量：21,660,650
发行日期： [__]，2023 年（“发行日期”）
根据特拉华州法律组建的公司 Bionano Genomics, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于善意和宝贵的考虑，特此确认
已收到该公司的收入和充足性， [***]，本协议的注册持有人或其允许的受让人（以下简称 “持有人”）有权在发行日（“初始行使日”）当天或之后的任何时间以当时有效的行使价（定义见下文）从
公司购买，但不得在
到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后），21,660,650股正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文），但须按本文规定进行调整（“认股权证”）。除非本文另有定义，否则本普通股购买权证（包括为交换、转让或替换
而发行的任何购买普通股的认股权证，即 “认股权证”）中的资本化术语应具有第18节中规定的含义。本认股权证是
公司与持有人之间根据该特定证券购买协议（“证券购买协议”）发行的
购买普通股的认股权证（“认股权证”）之一，日期为2023年10月11日（“认购日”）。
1。行使逮捕令。
(a) 运动力学。在遵守本协议条款和条件（包括但不限于第 1 (f) 节规定的限制
的前提下，持有人可以在初始行使日当天或之后的任何时间或时间，通过交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）正式填写并执行的
书面通知，以附录 A 的形式行使本认股权证（即行使通知”），表明持有人选择行使本认股权证。在
行使通知发出后的两个交易日内（定义见下文），持有人应向公司支付一笔金额，金额等于行使当日有效的行使价乘以本认股权证所行使的认股权证数量（“总行使价”），通过电汇立即可用的资金，或者，如果第 1 (d) 节的规定适用，则通知本认股权证是根据
行使无现金行使的公司（定义见第1 (d))。持有人无需交付原始认股权证即可行使本协议，也无需就任何行使通知书提供任何墨水原件签名或奖章担保（或其他类型的
担保或公证）。执行和交付少于所有认股权证的行使通知应与取消原始认股权证和
发行证明有权购买剩余认股权证的新认股权证具有同等效力，在持有人购买了下述所有权证股票
并且本认股权证已全部行使之前，持有者无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给本公司自最终行使通知送达
公司之日起三个交易日内取消。在持有人交付适用的行使通知之日后的第一个交易日当天或之前，公司应通过电子邮件向持有人和公司的转让代理人（“过户代理人”）发送一份正式签署并填写完毕的行使通知收到
确认收到
的确认书，该确认书采用行使通知所附的形式。只要持有人在行使通知书交付（或被视为已交付）之日后的第二个交易日当天或之前交付总行使价（或
无现金行使通知，如果适用），则在 (i)
第二个交易日和 (ii) 构成标准结算周期的交易日数当天或之前，两者中以较早者为准行使通知已交付（或视为已送达）给公司，或者，如果持有人
未在行使通知送达（或视为已交付）之日后的第二个交易日当天或之前，以及在总行使价（或无现金行权通知，如果适用）交付之日后的第一个交易日（如适用，则为行使总价）（或无现金行使通知，如果适用）之日后的第一个交易日（如适用，则为较早的日期，或更晚的日期）发布汇总行使价（或无现金行使通知，如果适用）根据本第 1 (a) 节，公司
被要求交付认股权证的最早日期，即”股票交割日期”），如果过户代理人参与存款信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划（“FAST”），公司应（X）通过其在托管人的存款/提款系统将持有人有权获得的认股权证总额存入
持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（Y）不参与 FAST，通过隔夜快递向中指定的实际地址或电子邮件地址
发放和发货行使通知书，以持有人或其指定人的名义注册的账面记账股票信贷凭证或证据，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证的数量。
公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证有关的所有费用和开支（如果有），包括但不限于当日处理。行使通知送达（或被视为
交付）后，出于所有公司目的，持有人应被视为已行使本认股权证的记录持有人和受益所有人，无论此类认股权证存入持有人的DTC账户的日期如何，或证明此类认股权证的证书的交付日期如何（视情况而定）。如果本认股权证是与根据本第 1 (a) 节行使有关的任何行使
亲自交付给公司的，并且本认股权证所代表的行使权证数量大于行使时收购的认股权证数量，则公司应在切实可行的情况下尽快并在
不迟于行使后的三个交易日内，自费向持有人（或其指定人）发行并交付代表购买该号码的权利的新认股权证（根据第 7 (d) 条）可在行使本认股权证之前立即发行的认股权证
，减去行使本认股权证所涉及的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行任何部分认股权证，而是将要发行的
股数四舍五入到最接近的整数。公司应支付在行使本认股权证时发行和交付认股权证可能支付的所有转让、盖章、发行和类似税款、成本和开支（包括但不限于
过户代理人的费用和开支）；前提是，不得要求公司缴纳
可能就认股权证的任何适用预扣或发行或交付征收的任何税款或政府费用向持有人以外的任何人发放，不得签发或交付除非申请此类税款或政府费用的人已向
公司支付了任何此类税款或政府费用，或者已令公司满意地确定已缴纳此类税款或政府费用。公司根据
条款和条件发行和交付认股权证的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该等条款采取任何行动或不采取任何行动、与本协议的任何条款有关的任何豁免或同意（根据第9条提供的同意和豁免
除外）、恢复对任何人的任何判决或执行该等判决的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止；但是，前提是本公司不得必须
在持有人交出与行使权相关的总行使价（或无现金行使通知）之前，
交付与行使相关的认股权证。
(b) 行使价。就本逮捕令而言，”行使价” 是指
每股3.1855美元，但须根据本文规定进行调整。
(c) 公司未能及时交付证券。如果公司在
或适用的股票交割日期之前出于任何原因或无理由未能成功，如果 (x) 转让代理人没有参与FAST，则向持有人签发持有人有权获得的认股权证数量的账面记账抵免凭证或证据，
在公司的股票登记册上登记此类普通股或 (y) 转让代理人参与FAST，则向持有人贷记在DTC的余额账户，持有人行使
时有权获得的认股权证数量在本认股权证（持有人有权获得的股票是）中，”行使通知权证股份”），那么，除了持有人可以使用的所有其他补救措施外，如果在
适用的股票交割日期当天或之前，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足
持有人预计在行使认股权证后将获得的出售（“买入””），则公司应在持有人提出要求后的五个交易日内（A）以现金支付给
持有人的金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过将
公司在行使发行时必须向持有者交付的认股权证数量乘以（2）执行该买入义务的卖出定单所得的金额，并且（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的
部分和同等数量的认股权证此类行使未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），也未向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交割义务，
本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使
认股权证的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面
通知，说明应就买入向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的书面证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议项下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款在行使认股权证后按要求及时交付普通股的具体履行法令和/或禁令救济
。截至发行日，公司目前的过户代理人参与了FAST。如果公司在本认股权证未兑现期间更换过户代理人，则公司应在商业上做出合理的努力来选择参与FAST的过户代理人。在本认股权证未兑现期间，公司应要求其转让代理人就本认股权证参与FAST。除上述权利外，(i)
如果公司未能在适用的股票交付日期之前根据第1节交付适用数量的认股权证，则持有人应有权全部或部分撤销该行使，
保留和/或要求公司视情况归还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是撤销权证行使不影响公司支付先前应计的任何
款项的义务截至根据本第 1 (c) 节或其他条款发出此类通知之日，以及 (ii) 如果涵盖受行权通知约束的认股权证的发行或转售的注册声明（可能是公司在经修订的 S-3 表格上的注册声明（文件编号
333-270459（“注册声明”））无法用于发行或转售（如上述
行使通知：认股权证股份和持有人在收到此类注册声明不可用的通知之前已提交行权通知，并且公司尚未以电子方式交付此类行使通知所依据的认股权证
通知通过其存款/
提款将持有人有权获得的认股权证总数存入持有人或其指定人在DTC的余额账户。在托管人系统中，持有人可以选择（x）全部撤销该行使通知或部分保留或已返还其中的任何部分（视情况而定）
未根据此类行使通知行使的认股权证；前提是撤销行使通知不得影响公司根据本节
1 (c) 或其他规定支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务，和/或 (y) 修改行使通知以规定对已行使的认股权证的部分或全部部分进行无现金行使。除上述规定外，如果公司出于任何原因未能在股票交割日后的第二个交易日之前向持有人交付受行使通知约束的
股权证，则公司应以现金向持有人支付违约金，而不是罚款，作为违约金，而不是罚款（基于适用的行使通知发布之日普通股的加权平均价格）），每个交易日10美元（在清算后的第五个交易日增加到每个交易日20美元在股票交割日后的每个交易日，
的损害开始累积（直到此类认股权证交割或持有人撤销此类行使）。
(d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定，但当涵盖发行或转售适用的行使通知认股权证股票的注册
声明（可能是注册声明）无法发行或转售此类行使通知认股权证股票时，持有人可以选择，代替
向公司支付原本打算在行使权证时支付的现金以支付总行使价在行使此种权利时获得普通股的 “净数”存货量根据以下公式确定
(a”无现金练习”）：
净数 = (A x B)-(A x C)
B
为了上述公式的目的：
A= 当时行使本认股权证的股份总数。
B=（如适用）：(i) 普通股在适用行使通知发布之日前一个交易日的收盘价，前提是该行使通知是
(1) 在非交易日的当天执行和交付，或者 (2) 在 “正常交易时段” 开盘前的交易日根据本协议第1 (a) 节执行和交付}（定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）（77）条）在该交易日，（ii）由持有人选择，(y)
适用行使通知发布日期前一个交易日的加权平均价格，或 (z) 持有人执行适用的行使通知时普通股的出价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行并在其后的两个小时内（包括直到交易日 “正常交易时段” 结束后的两小时内交付）至本协议第 1 (a) 节或 (iii) 普通股当日的收盘价如果此类行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第1（a）节执行和交付的，则适用行权
通知。
C = 行使时适用认股权证股票的有效行使价。
如果以这种无现金方式发行认股权证，则公司承认并同意，根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有所行使认股权证的
注册特征，而行使的认股权证（以及根据证券法第3（a）（9）条兑换认股权证的任何先前证券）的持有期限可能 be
延续认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第 1 (d) 节的立场。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证以及根据第1（c）和第4（b）条获得预期的
现金付款的权利的前提下，公司在任何情况下都无需对认股权证行使进行净现金结算。本认股权证的任何无现金行使的效果是将根据本认股权证的条款行使本认股权证的已发行的
股数量减少，其金额等于根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使
而不是无现金行使而不是持有人实际获得的认股权证数量。
(e) 争议。如果在行使价的确定或认股权证的算术
计算方面存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证数量，并根据第11条解决此类争议。
(f) 受益所有权限制。尽管本认股权证有任何相反的规定，但根据本认股权证的条款和条件，公司
不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均无效，并将
视为从未进行过，前提是此类行使生效后，持有人与其他归属方共同将从中受益总量超过 4.99%（那个”此类行使生效后立即发行的普通股数量的最大值
百分比”)。就前一句而言，持有人
和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，以及
行使该判决所涉认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括将在此时发行的普通股数量 (A) 行使本认股权令中剩余的、未行使的部分由持有人或任何其他归属方实益拥有，以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括
任何其他认股权证）中未行使或未兑换的部分，但须遵守与本第 1 (f) 节中规定的限制类似的转换限制或行使限制。就本第1（f）条而言，
的受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条计算。就本认股权证而言，在确定持有人行使本认股权证后在不超过最高百分比的情况下可以收购的
股已发行普通股数量时，持有人可以依赖 (x) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量（“SEC”），视情况而定，（y）公司最近发布的公告或（z）公司或转让代理人发出的任何其他书面通知，说明已发行普通股数量（“已报告的流通股数”）。
如果公司在普通股实际已发行数量少于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式通知持有人当时在售普通股的数量
，并在该行使通知书可能导致持有人拥有实益所有权的范围内，按规定书面通知持有人根据本第 1 (f) 节，要超过最大百分比，持有人
必须将减少的认股权证数量通知公司根据此类行使通知（减少购买的股票数量，“减持股份”）和（ii）在
合理可行的情况下尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价退还给持有人。出于任何原因，根据持有人的书面或口头要求，公司应在一个
个工作日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人和任何其他归因方自报告已报告的已发行股票数量之日起转换或
行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。如果在行使本认股权证时向
持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为实益拥有的总量超过普通股流通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则以这种方式发行的持有人和其他归属方的总受益所有权所占的股票数量超过最大百分比（“超额股份”）
应被视为无效并应从一开始就被取消，持有人无权投票或转让超额股份。在超额股票的发行被视为无效且
无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。向公司发出书面通知后，持有人可以不时将最高百分比提高或降低至该通知中规定的任何其他
百分比，但不得超过9.99％；前提是 (i) 最高百分比的任何提高要到61％才会生效st此类通知送达公司后
天，以及 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归因方，不适用于不是持有人归属方的任何其他认股权证持有人。为明确起见，出于任何目的，包括出于1934年法案第13 (d)
条或第16a-1 (a) (1) 条的目的，根据本认股权证条款发行的超过最高百分比的普通股均不得被视为持有人实益拥有。事先无法根据本段行使本授权令不影响本段规定在随后确定
可行性方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不得严格遵守本第 1 (f) 节的条款，但以更正本段或
本段中可能存在缺陷或不符合本第 1 (f) 节中预期的受益所有权限制的任何部分，或者为正确实施此类限制进行必要或必要的修改或补充。
本段中包含的限制不得放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。持有人特此承认并同意，公司有权依赖任何行使通知中规定的陈述和其他信息
，并且无需独立核实本认股权证的任何行使是否会导致持有人（以及其他归属方）集体实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比
或以其他方式触发本第 1 (f) 节的规定）。
(g) 所需储备金额。只要本认股权证仍未兑现，公司应始终保留
的普通股数量至少等于根据本认股权证发行普通股的最大数量的100％，这是公司履行根据当时未发行的
认股权证发行普通股的义务所必需的（不考虑任何行使限制）（“所需的储备金额”）；前提是，除非与行使认股权证或第2（b）条所涵盖的其他事件有关，否则任何时候都不得减少根据本第1（g）节
储备的普通股数量。所需的储备金额（包括但不限于如此储备的股票数量
的每一次增加）应根据每位持有人在发行日持有的认股权证时可发行的普通股数量（不考虑任何
行使限制）（“授权股份分配”），按比例分配给认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何认股权证，则应按比例向每位受让人分配该持有人的授权股份分配中分配一部分
。保留并分配给任何停止持有认股权证的人的任何普通股应按比例分配给认股权证的其余持有人，按比例分配给认股权证的其余持有人（不考虑行使权证的任何限制），按比例分配给认股权证的其余持有人。行使本认股权证时交付的每股认股权证将是新发行的股票或库存股，并将
按时有效发行、全额支付、不可评估、无优先权和任何留置权或负面索赔（除非持有人或将向其交付该
份额的人的作为或不作为而产生任何留置权或负面索赔）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上市，则公司将允许每股权证在行使权证交割后获准在该交易所上市或在该系统上市。
(h) 授权股份不足。如果在本认股权证仍未兑现期间的任何时候，公司
没有足够数量的授权和未储备普通股来履行其为发行所需储备金准备金的义务（an”授权股票失效”），则公司
应立即采取一切合理必要的行动，将公司的授权普通股增加到足以让公司为当时未偿还的认股权证预留所需的储备金额。在
限制前述句子的笼统性的前提下，在授权股票失败发生之日后尽快举行，但无论如何不得迟于此类授权股份失败发生后的90天，公司应
举行股东大会，批准增加普通股的授权数量。与此类会议有关，公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理努力
争取股东批准普通股授权股的增加，公司管理层应建议公司董事会建议股东批准该
提案。尽管有上述规定，但如果在授权股票倒闭的任何时候，公司能够获得其已发行和流通普通股中大多数股份的书面同意，批准
增加普通股的授权数量，则公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。除上述情况外，在
发生任何授权股票失败导致公司未能交付根据行使通知本应交付的任何普通股（例如 “授权的
失败股份”）的情况下，（1）公司将立即作为违约金而不是作为违约金向持有人支付罚款，现金金额等于（x）此类授权股票失败股份数量的乘积；以及（y）普通股每股普通股
每日VWAP 的乘积持有人根据本协议提交适用的行使通知的日期（或者，如果该日期不是VWAP交易日，则为前一个VWAP交易日），减去 (ii) 如果该行使不是无现金
，则在之前未支付的范围内，适用于此类授权股票失败股份的总行使价；以及 (2) 持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股的总行使价
交割此类授权股票失败股份持有人出售的结算，公司将补偿持有人 (x) 持有人在
此类购买中产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如果有），以及（y）（A）此类购买的总购买价格超过（B）等于（i）持有人购买的此类授权股票失败股票数量的乘积和（II）每股每股
VWAP 的乘积后的部分（如果有）持有人根据本协议发布适用的行使通知之日的普通股（或者，如果该日期不是VWAP交易日，则为前一个VWAP交易日），减去 (ii) 如果此类行使不是无现金行使
，则减去（ii）适用于此类授权股票失败股份的总行使价，但以先前未支付的为限。持有人应向公司提供书面通知，说明应就
股权失效股份向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的书面证据。
2。调整行使价和认股权证数量。行使价和认股权证数量
应不时调整如下：
(a) 公司的自愿调整。在本认股权证期限内，公司可以随时将
当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。
(b) 普通股细分或合并后的调整。如果公司在
认购日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股细分为更多股份，则
细分之前有效的行使价将按比例降低，认股权证的数量将按比例增加。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一类或多种
类普通股合并为较少数量的股份，则在此类合并之前有效的行使价将按比例增加，认股权证数量将按比例减少
。根据本第 2 (b) 节进行的任何调整应在分割或合并生效之日营业结束时生效。
3。分配资产时的权利。除了根据第 2 节进行的任何调整外，
如果在认购日当天或之后以及到期日当天或之前，公司应通过
资本回报或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据的任何分配）向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配资产（或收购其资产的权利）通过分红、分离、重新分类、公司
重组、计划获得的任何其他资产协议或其他类似交易）（“分配”），则在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与
此类分配，其程度与持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量时参与的程度相同（不考虑对
行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最大百分比）紧接在记录发布日期之前用于此类分配，或者，如果未记录此类记录，则确定
普通股的记录持有者参与此类分配的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属
方超过最大百分比，则持有人无权在此范围内参与此类分配（并且无权获得以下普通股的实益所有权此类分配
（及受益所有权）的结果，以及此类分配的部分应出于持有人的利益而暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方
超过最高百分比，届时持有人应获得此类分配（以及在此类初始分配或任何后续分配中宣布或作出的任何分配）处于暂停状态），其程度与
的程度相同，就好像没有这样的情况一样限制）。尽管有上述规定，但如果公司的子公司向公司或作为公司直接或间接
全资子公司的母公司进行分配，则持有人无权参与此类分配。
4。购买权；基本交易。
(a) 购买权。除根据第 2 节进行的任何调整外，如果在
订阅日当天或之后以及到期日当天或之前的任何时候，公司向任何类别的
普通股的记录持有者授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在
持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比）
，则持有人本可以获得的购买权总额，发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录假定，确定授予、发行
或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，
，则持有人无权在这样的范围内参与该购买权（也无权获得实益所有权）由于此类购买权（和受益人）而获得的此类普通股所有权）和
在某种程度上，为了持有者的利益，应暂时搁置此类购买权，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比，届时
次或多时，持有者应被授予该权利（以及根据该初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权将以类似方式持有暂停），其程度与没有
这样的限制相同）。
(b) 基本交易。除非
继承实体根据本认股权证的规定以书面形式承担本认股权证下公司的所有义务，包括协议向持有人交付继承实体
的证券以换取本认股权证，并以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书作为证明，包括但不限于以相应数量行使的股本相当于在此基本交易之前，行使本认股权证时可收购和应收的普通股
股（不考虑对行使本认股权证的任何限制），其行使价
适用于此类股本（但要考虑到根据该基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，对股票数量的此类调整
的股本，而此类行使价的目的是在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。每笔基本交易完成后，
继承实体应继承并取代公司（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继任实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应以同样的效力承担公司在本认股权证下的所有义务好像此类继承实体在此被命名为公司
。每笔基本面交易完成后，继承实体应向持有人提交确认书，确认将在适用的基本面
交易完成后的任何时候发行本认股权证，以代替
发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第 3 条和第 4 (a) 条仍可发行的项目，此后应继续收款））在适用的基本面交易之前行使本认股权，此类股份如果本认股权证是在适用的基本面交易之前行使的（不考虑对行使本认股权证的任何限制），在
进行适用的基本面交易时，持有人本应有权获得继任实体（包括其母实体）的普通股（或其等价物），并根据
的规定进行了调整。尽管有上述规定，在不限制本协议第1（f）条的前提下，持有人可以自行选择向公司发出书面通知，放弃本第 4 (b) 条，允许
在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。除本协议项下的任何其他权利外，在每项基本交易完成之前，普通股
股票的持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或以此换取普通股 (a”公司事件”），公司应做出适当规定，确保
持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时候获得行使本认股权证，以代替普通股（或其他
证券）、现金、资产或其他财产（根据第 3 条和第 4 (a) 条仍可发行的此类物品除外，该认股权证将继续有效此后可收款））可在此类基本面之前行使认股权证时发行
交易，如股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权），如果本认股权证是在适用的基本交易前夕行使的，则持有人本应有权在适用的
基本交易发生时获得这些股票（不考虑对行使本认股权证的任何限制）。根据前一句制定的规定的形式和实质内容应
令持有人感到合理满意。本第 4 (b) 节的规定同样适用于连续的基本交易和公司活动。尽管有上述规定，在
发生控制权变更的情况下，应持有人的要求，在控制权变更后的第30天之前交付，公司（或继任实体）应在该请求后的五 (5)
个工作日内（或者，如果更晚，则在控制权变更生效之日）内，通过向持有人付款的方式从持有人那里购买本认股权证在本控制权变更生效之日本认股权证中剩余的未行使部分，
以现金支付；但是，前提是如果控制权变更不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则持有人只能从公司或任何继任实体
获得截至此类控制权变更完成之日按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值支付相同类型或形式的对价（比例相同）与控制权变更有关的公司
普通股的持有人，无论该对价是否在内现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从
种与控制权变更相关的替代对价形式中获得；此外，如果在此类控制权变更中未向普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为
已获得继任实体（哪个实体可能是公司）的普通股控制）在这样的控制权变更中。
5。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过
修改其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或寻求
避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款保证并采取一切必要措施保护持有人的权利。在
限制上述规定的一般性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证时应收的任何普通股的面值提高到当时有效的行使价以上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股，并且 (iii) 应，只要有任何认股权证尚未兑现，就采取所有
必要措施进行保留并保持其可用性授权和未发行的普通股，仅用于行使认股权证，即行使当时已发行的认股权证所需的普通股数量
（不考虑行使方面的任何限制）。
6。认股权证持有人不被视为股东。除非本协议另有具体规定，
持有人仅以本认股权证持有人的身份无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或者对任何公司行动（无论是任何
重组、发行股票、股票的重新分类、合并、合并、转让或其他方式），在向持有人发行认股权证
股票之前，收到会议通知，获得股息或认购权或其他权利，然后该人有权在适当行使本认股权证时获得这些股票。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为向持有人施加任何购买任何证券（在行使
本认股权证或以其他方式行使）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张的。尽管有第 6 条的规定，但公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供给公司股东的相同
通知和其他信息的副本。
7。重新签发逮捕令。
(a) 授权令的转让。如果要转让本认股权证，则持有人应书面通知公司并
向公司交出本认股权证，然后公司将立即根据持有人的命令签发并交付新的认股权证（根据持有人可能要求注册），这表示有权购买持有人转让的认股权证数量，如果少于持有人的认股权证总数，则有权购买持有人转让的认股权证总数本认股权证正在转让给持有人，新的认股权证（根据第 7 (d) 条）
代表购买未转让的认股权证数量的权利。对于因以持有人以外的任何人的名义注册任何认股权证或认股权证而产生的任何转让（或被视为转让），公司没有义务缴纳任何可能应缴的税款或政府费用。
(b) 搜查令丢失、被盗或残废。在公司收到
公司合理满意的证据，证明本认股权证丢失、被盗、销毁或损坏，以及持有人以惯例形式（但没有义务交纳保证金）向公司作出的任何赔偿承诺后
，如果失效，则在交出和取消本认股权证后，公司应执行并向持有人交付新的认股权证代表购买权证股份的权证（根据第 7 (d) 条）
这张认股权证的基础。
(c) 可兑换多份认股权证。持有人在公司总部
交出本认股权证后，可将本认股权证兑换成新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时持有该认股权证所依据的数量的权利，而每份此类新认股权证
都将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证的权利。
(d) 发行新的认股权证。每当公司被要求根据本认股权证
的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证 (i) 应与本认股权证具有相似的基调，(ii) 应代表购买当时作为该认股权证基础的认股权证的权利（如果是根据第7（a）条或第7（c）条发行的新
认股权证由持有人指定，再加上与此类
有关的其他新认股权证所依据的普通股数量发行，不得超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）的发行日期应与此类新认股权证正面所示，该发行日期应与发行日期相同，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和
条件。
8。通知。无论何时需要根据本授权书发出通知，包括但不限于
的行使通知，除非此处另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，(i) 如果通过头等舱挂号或认证航空邮件（要求退货收据）从美国境内发送，或者
全国认可的隔夜快递、预付邮资或电子邮件（包括电子邮件），或 (b) 从美国境外发出，通过国际联邦快递或电子邮件发送，并且（ii）在以下情况下将被视为已送达（A）使用
国内头等挂号邮件或挂号邮件在邮寄后三个工作日送达，(B) 如果由国家认可的隔夜承运人送达，则在邮寄后一个工作日，(C) 如果是国际联邦快递，则在邮寄后两个工作日
，如果在下午 5:00 之前通过电子邮件投递到本第 8 节中规定的每个电子邮件地址（纽约时间）) 在交易日和
传输日期之后的下一个交易日（如果通过电子邮件送达）本第 8 节中指定的每个电子邮件地址均在非交易日或晚于任何交易日下午 5:00（纽约时间）的当天发送，并且
地址如下：
Bionano Genomics, Inc.
9540 Towne Center Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
电话： [***]
注意：总裁兼首席执行官 R. Erik Holmlin
电子邮件： [***]
将副本（仅供参考）发送至：
Cooley LLP
科学中心大道 10265 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：托马斯·科尔
电子邮件： [***]
(ii) 如果向持有人发送给公司的地址或其他联系信息，或按照持有人
公司账簿和记录中的地址或其他联系信息（前提是，对于持有人，此类通知只能通过电子邮件发送），
将副本（仅供参考）发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
12670 High Blaff Drive
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话： [***]
注意：迈克尔 ·E· 沙利文
电子邮件： [***]
公司应立即向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地描述此类行动及其原因。在不限制前述
的概括性的前提下，公司将立即向持有人发出书面通知（i）在行使价进行任何调整后立即发出书面通知，详细说明调整的计算结果，（ii）在公司关闭账簿或记录普通股股息或分配之日前至少十五
天，（B）关于任何期权、可转换
证券的任何授予、发行或出售，或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给普通股持有人，或（C）用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权，以及（iii）在任何基本交易完成之前的十个
个工作日（或在合理可行的情况下，如果公司没有提前10个工作日发出通知，则在合理可行的期限内）；前提是每种情况下
都应向交易者通报此类信息在向持有人提供此类通知之前或与之同时公开但仅限于此类通知中的信息构成有关公司的重大非公开信息。
明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的行使时间为最终时间，公司不得提出异议或质疑。
9。修正和豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证
的条款可以修改或免除，并且只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，公司才能采取本协议禁止的任何行动，或不采取本协议要求其采取的任何行动。对于此类书面豁免中未明确指明的任何失败、违规或违约，无论性质相似还是不同，也无论发生在该豁免之前还是之后，任何一方的豁免
均不得起作用或被解释为豁免。
未能行使或延迟行使本授权书产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或被解释为放弃；对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使
也不妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。
10。适用法律；管辖权；陪审团审判。本授权令受特拉华州内部法律管辖和解释
并根据特拉华州内部法律执行，与本授权令的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题均应受特拉华州内部法律的管辖，但不会影响特拉华州以外任何司法管辖区法律适用的任何法律选择或
法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。本协议各方在此不可撤销地服从特拉华州大法官法院
的专属管辖权，前提是如果特拉华州大法官法院没有管辖权，则由特拉华州其他法院裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何
争议，以及此处所考虑或讨论的任何交易放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何关于该当事方个人不受
约束的索赔此类法院的管辖权，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达
，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄给该当事方的地址或该当事方随后向另一方交付
的其他地址邮寄一份副本，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。
此处包含的任何内容均不得被视为或起到妨碍本协议一方在任何其他司法管辖区对另一方提起诉讼或采取其他法律行动，以收取其对另一方的义务，使用任何
抵押品或任何其他担保，或执行有利于另一方的判决或其他法院裁决。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的
胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。
本协议各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本逮捕令或此处考虑的任何
交易有关或由此产生的争议。
11。争议解决。如果在行使价
的确定或认股权证的算术计算方面存在争议，公司应在收到行使通知或引发此类
争议的其他事件（视情况而定）后的两个工作日内通过电子邮件将有争议的决定或算术计算提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类有争议的裁决或算术
计算后的三个工作日内就行使价或认股权证的确定或计算达成一致，则公司应在两个工作日内通过电子邮件将行使价的争议决定提交给公司选择并经持有人批准的
投资银行，或 (b) 有争议的算术计算该公司的认股权证独立的外部会计师。公司应让投资银行或会计师（视情况而定）进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后的十个工作日内将结果通知公司和持有人，费用由公司承担。如果没有明显的错误，此类投资银行或会计师的决定或
的计算（视情况而定）对各方均具有约束力。
12。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本
认股权证中提供的补救措施应是累积性的，此外还有本认股权证和任何其他交易文件、法律或衡平法规定的所有其他补救措施（包括具体履行令和/或其他禁令救济），此处
中的任何内容均不限制持有人或公司就另一方未能遵守本认股权证条款追究实际损害赔偿的权利。公司和持有人均承认，该方违反本协议规定的义务
将对另一方造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司和持有人同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为，除所有其他可用的补救措施外，
还有权获得禁止任何违规行为的禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。
13。转移。未经公司同意，本认股权证和认股权证可以出售、出售、转让、
质押或转让。
14。可分割性；结构；标题。如果本授权书的任何条款被法律
禁止，或者具有合法管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最广泛的范围内适用，即有效和可执行，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本授权书其余条款的有效性，只要本授权书是因此，modified 在不作实质性修改的情况下继续表达最初的
意图双方对本协议标的以及相关条款的禁止性质、无效性或不可执行性并未严重损害双方各自的期望或对等义务
或本应赋予双方的利益的实际实现。双方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，该条款的
效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为本
起草者的任何人。本授权书的标题是为了便于参考，不得构成本授权书的一部分或影响本授权书的解释。
15。披露。在公司根据本认股权证的条款在
向持有人交付（或公司收到持有人的任何通知）后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，否则公司
应在该通知发出日期之后的工作日纽约时间上午 9:00 或之前公开披露在表格 8-K 的当前报告中披露此类重要的非公开信息，或否则。如果
公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，则公司应在该通知中（或在收到持有人的通知
（视情况而定）后立即以书面形式向持有人明确表示，如果此类通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明，则持有人有权假设通知中包含的信息
不构成与公司或其任何子公司有关的实质性、非公开信息。本第 15 节中的任何内容均不限制公司根据
公司与持有人签订的任何其他协议承担的任何义务或持有人的任何权利。
16. 没有交易和披露限制。公司承认并同意，
持有人不是公司的受托人或代理人，除此处（和证券购买协议）中明确规定的义务外，持有人在本认股权证上仅以公司的正常合同对手
的身份行事，而不是作为公司的信托人或代理人。公司同意，不会以持有人涉嫌违反与本认股权证有关的信托义务为由对持有人提出任何索赔。公司承认，持有人没有义务 (a) 维护公司提供的任何信息的机密性，或 (b) 在未由持有人高管签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在
持有此类信息期间避免交易任何证券。在没有此类已签署的书面
保密协议的情况下，公司承认，持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何
此类信息。
17。对应物；电子签名。本授权书可以在对应方中执行，
中的每份均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的原始签名副本具有相同的
法律效力。一方的本协议的电子签名（符合 2000 年《全球和国内商业电子签名法》（15 U.S.C. §§ 7001-7006）、不时修订的《纽约电子签名
和记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律）应与该方亲自粘贴的签名具有同等效力和效力。
18。某些定义。就本授权书而言，以下术语应具有
以下含义：
(a) “就任何人而言，关联公司” 是指
直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，个人的 “控制权” 是指直接或间接对具有普通投票权的
股票的10％或更多进行投票的权力，支持该人的董事选举或指导该人的管理和政策无论是通过合同还是其他方式。
(b) “归属方” 是指以下个人和
实体：(i) 目前或在认购日之后不时由持有人的投资经理或其任何
关联公司或负责人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，(iii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何人，(iii) 任何行事的人或谁可以被视为与持有人或上述任何人一起作为一个集团行事，以及 (iv) 任何其他
就1934年法案第13（d）条而言，公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并在一起的个人。为清楚起见，上述内容的目的是
共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。
(c) “对于截至
确定时的任何证券，买入价” 是指彭博截至该决定之时在主要市场上公布的该证券的出价，或者，如果本金市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指截至该决定时彭博社报告的该证券在主要证券交易所或交易市场上的出价
价格，或如果上述规定不适用，则该证券的出价为
彭博社在决定时公布的此类证券的电子公告板上的场外交易市场，或者，如果截至裁定时彭博社没有公布此类证券的出价，则为截至该决定时场外交易市场集团公司（前身为Pink Sheets LLC）在 “粉单” 中报告的该证券的买入价的平均
。如果截至
的特定决定时间，无法根据上述任何基础计算出证券的出价，则截至确定之日该证券的出价应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人
无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第11节中的程序解决此类争议。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、
股票组合或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。
(d) “Black Scholes Value” 指本认股权证的价值，基于彭博社 “OV” 函数获得的
Black-Scholes 期权定价模型，该模型自首次公开发布适用的控制权变更之日起确定，或者，如果控制权变更未公开宣布
，则控制权变更完成之日，用于定价并反映 (i) 与美国国债利率相对应的无风险利率期限等于截至
申请之日本逮捕令的剩余期限，(ii)预期波动率等于
公开宣布适用的控制权变更后的交易日通过彭博HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化系数确定）中的较高值，或者，如果未公开宣布控制权变更，则控制权变更完成之日，(iii) 计算中使用的每股标的价格
(a) 以现金发行的每股价格（如果有）之和加上以下两者中较高者在此类控制权变更中提供的任何非现金对价（如果有）以及（b）（1）在
宣布此类控制权变更之前的最后加权平均价格、（2）宣布此类控制权变更后的加权平均价格和（3）紧接此类控制权变更完成前的最后加权平均价格，（iv）等于该时间的
剩余期权时间中取较高者在公告适用的控制权变更之日和到期日之间，以及 (v) 零借款成本。
(e) “彭博社” 是指彭博金融市场。
(f) ““工作日” 是指除周六、周日或
其他日以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的哪些商业银行保持关闭状态。
(g) “控制权变更” 是指除（i）普通股的任何
重组、资本重组或重新分类之外的任何基本交易，在该重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权的持有人在重组后继续进行，
进行资本重组或重新分类以持有公开交易证券，并且在所有重大方面直接或间接地是幸存者投票权的持有实体（或有权或投票权选举
的实体重组、资本重组或重新分类后的此类实体董事会成员（或其同等机构，如果公司除外），（ii）仅出于变更公司注册司法管辖区的目的而进行的迁移合并，或（iii）与公司善意收购任何直接或间接支付总对价的人有关的合并，公司在
中进行的此类收购不等于或大于公司市场的50％资本按宣布此类合并之日和该合并完成之日计算，并且（y）此类合并不考虑变更公司董事会多数成员的身份。尽管本文有任何相反的规定，但直接或间接导致公司或继任实体
没有根据1934年法案注册并在合格市场上市的普通股或普通股（如适用）的任何交易或一系列交易均应被视为控制权变更。
(h) “收盘卖出价” 是指彭博社报道的截至任何日期的任何证券在主市场上该证券的最后
收盘价，或者，如果本金市场开始延长交易时间并且未指定收盘交易价格，则指彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前该证券的最后一笔交易
价格，或者，如果是主市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，即
上该证券的最后交易价格彭博社报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场，或者如果上述规定不适用，则该证券在电子公告
板上公布的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有公布此类证券的最后交易价格，则分别为该证券的任何做市商的平均买入价或卖出价场外
链接或场外交易市场集团公司（前身为 Pink）的 “粉色表单”Sheets LLC）。如果无法根据上述任何依据计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日
的收盘价应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第
11节解决此类争议。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易进行适当调整。
(i) “普通股” 是指（i）公司的普通股，每股
股面值0.0001美元，以及（ii）此类普通股已更改为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。
(j) “可转换证券” 是指
公司或其任何子公司（期权除外）的任何股本或其他证券，可在任何时候和任何情况下直接或间接转换成、行使或兑换成公司或其任何子公司的任何
股本或其他证券，或以其他方式使持有人有权收购公司或其任何子公司的任何
股本或其他证券。
(k) “每日VWAP” 是指在任何VWAP交易日，本金市场上普通股的每股成交量加权
平均价格，如彭博社页面 “BNGO” 上的 “彭博VWAP” 标题下所示 VAP”（或者，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面），从
预定开盘交易到该VWAP交易日主要交易时段的预定收盘时间（或者，如果无法获得此类成交量加权平均价格，则使用成交量加权平均价格法确定该VWAP
交易日一股普通股的市值一家由公司选出的全国认可的独立投资银行公司）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他
交易的情况下确定。
(l) “合格市场” 指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、
纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所有限公司。
(m) “到期日” 是指发行日期
之后五年的日期，或者，如果该日期是工作日以外的某一天，或者主市场没有进行交易（“假日”），则第二天不是假日。
(n) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或
间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中，(i) 与另一个标的实体合并、合并或合并（无论公司是否为存续公司），(ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部财产或资产（定义见第S-X条例第1-02条）给一个或多个主体实体，(iii) make 或
允许一个或多个标的实体提出或允许公司的普通股受制于或受一个或多个标的实体约束或参与收购、投标或交换要约，该
持有人至少接受 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 50% 的已发行普通股的持有人接受提出此类购买、投标或交换要约的任何
主体实体的一方或关联方未流通，或者（z）普通股数量如此之多，以至于所有提出此类收购、投标或交换要约的标的实体或
当事方的标的实体共同成为普通股50％以上的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），（iv）完成股票购买协议或
其他业务合并（包括但不限于一项或多项的重组、资本重组、分拆或安排计划)所有此类标的实体单独或合计收购
（x）普通股已发行普通股的50％以上，（y）超过50％的已发行普通股的主体实体，如同签订此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或当事方持有的普通股未流通一样，或 (z)) 如此数量的普通股，使标的实体集体成为普通股50％以上的已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（B）公司应通过一项或多项关联交易直接或间接，包括通过
子公司、关联公司或其他方式，允许任何标的实体单独或合计标的实体或者直接或间接成为 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），
无论是通过收购、购买、分配、转让、投标、要约、交换、减少普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、
分离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式收购 (x) 超过普通股已发行和流通股份的50％，(y) 超过已发行和流通股票所代表的普通表决权总额的50％截至认购日，所有此类标的实体未持有的普通股，计算方式为所有
此类标的实体持有的普通股均未流通，或 (z) 以已发行和流通的普通股或其他股权证券为代表的公司普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的
实体进行法定简式合并或其他要求公司其他股东交出普通股的交易未经股东批准公司，或 (C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项关联交易中，发行或订立以规避或规避本定义意图的方式构建的任何其他工具或交易
，在这种情况下，应在本定义正确的范围内以非严格符合本定义条款的方式解释和实施本定义定义或本定义中可能存在
缺陷的任何部分或与此类票据或交易的预期处理方式不一致。
(o) ““团体” 是指 “团体”，该术语在1934年法案第13（d）条中使用，其定义见该法案第13d-5条。
(p) “期权” 指认购或购买
股普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。
(q) “个人的 “母实体” 是指
直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或等值股权证券在合格市场（或者，如果持有人选择，则在任何其他市场、交易所或报价系统）上市，或者，如果有
多个此类个人或此类实体，则持有人指定的个人或此类实体，或者如果没有此类指定，截至
完成之日公开市值最大的个人或实体基本交易或控制权变更。
(r) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、
合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。
(s) “主要市场” 指主要证券交易所或证券
市场，包括场外交易市场（按交易量计算），普通股随后在美国进行交易。
(t) “标准结算期” 是指公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算期，以
个交易日表示，自收到适用的行使通知之日起生效。
(u) “主体实体” 指任何个人、个人或团体，或任何此类个人、个人或集团的任何关联公司或
关联方。
(v) “继任实体” 是指由任何基本交易或控制权变更或幸存下来的一名或多名个人（或者，如果持有人选择，则为公司或母实体），或与之订立此
基本交易或控制权变更的一名或多名个人（或者，如果持有人选择，则为公司或母实体）。
(w) “交易日” 是指普通股在
主市场上交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则指随后在主要证券交易所或证券市场上交易普通股的任何一天。
(x) “交易文件” 是指
公司与持有人之间就本认股权证或根据本认股权证签订的任何协议（视情况而定）。
(y) “就任何日期而言，VWAP 市场干扰事件” 是指（A）主市场
未能在该日的常规交易
时段内开盘交易，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指随后交易普通股的其他主要市场
时段内未能开放交易；或（B）总共发生或存在的时间超过半小时，是否因价格变动超过相关交易所允许的限额而对交易实施任何暂停或限制
或其他）在普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约中，并且此类暂停或限制在该日期纽约时间下午 1:00 之前的任何时间发生或存在。
(z) ““VWAP 交易日” 指 (A) 没有 VWAP 市场
中断事件的日子；前提是持有人可以通过通知公司免除任何此类VWAP市场干扰事件；(B) 普通股的交易通常发生在
普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股未在美国国民上市或区域证券交易所，在随后交易普通股的其他主要市场上。如果普通股没有这样上市或交易，
那么 “VWAP 交易日” 是指工作日。
(aa)”加权平均价格” 是指截至任何日期，从纽约时间上午 9:30:01（或本金市场公开宣布正式开盘的其他时间）开始，到纽约时间
下午 4:00:00（或主市场公开宣布的正式收盘时间），止于纽约时间
下午 4:00:00（或主要市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间）的美元成交量加权平均价格 of trading），正如彭博社通过其 “按价格计算交易量” 功能所报告的那样，或者如果前述不适用，则为美元
彭博社或彭博社报道，从纽约时间上午9点30分01分（或该市场公开宣布的交易正式开盘时间为纽约时间下午 4:00:00）开始，到纽约时间下午 4:00:00（或该市场公开宣布的交易正式收盘的其他时间），此类证券在场外交易市场上的交易量加权平均价格，如果彭博社在这些时段没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格
，则平均值OTC Markets Group Inc.
（前身为Pink OTC Markets Inc.）在场外交易链接或 “粉单” 中公布的此类证券的最高收盘价和所有做市商的最低收盘卖出价。如果无法根据上述任何基础计算特定日期的证券的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值
。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第11节解决此类争议，用 “加权平均值
价格” 一词代替 “行使价” 一词。在适用的
计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。
[签名页面如下]
为此，公司已促使本购买普通股的认股权证于上述发行日期正式执行，以昭信守。
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BIONANO GENOMICS, INC.
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附录 A
锻炼通知
由注册持有人执行以行使此项权利
购买普通股的认股权证
BIONANO GENOMICS, INC.
下列签名持有人特此行使购买Bionano Genomics, Inc. 的_______________股普通股（“认股权证”）的权利。Bionano Genomics, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的
公司（以下简称 “公司”），附带的普通股购买权证（“认股权证”）就是明证。此处使用
但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。
1。行使价的形式。持有人打算以以下方式支付行使价：
______________ 对_____________股权证进行 “现金行权”；和/或
____________ 对_____________股权证的 “无现金行权”。
2。行使价的支付。如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证进行现金行权，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付
总行使价，金额为_____________________ 美元。
3。认股权证的交割。公司应根据认股权证的条款向持有人交付________份认股权证。
4。最大百分比表示。尽管本文有任何相反的规定，但本行使通知应构成提交本行使通知的认股权证
持有人的陈述，即在使本行使通知中规定的行使生效后，该持有人（以及其他归属方）将不会拥有超过根据本节规定确定的公司已发行普通股总额的最大百分比的
普通股的受益所有权逮捕令第 1 (f) 条。
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注册持有人姓名
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承认
公司特此确认本行使通知，并特此指示Equiniti Trust Company, LLC在适用的股份
交割日期当天或之前发行上述数量的普通股。
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BIONANO GENOMICS, INC.
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