美国 美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
根据第14(A)节的代理
声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由登记人以外的另一方提交☐
选中相应的框：
初步委托书
☐ 保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐ 最终代理声明
☐ 权威的附加材料
☐ 根据§240.14a-12征集材料
Bannix 收购公司
(《章程》中规定的注册人姓名)
(提交委托书的 人(S)姓名，如果不是注册人)
支付申请费(勾选 相应的框)：
☐ 不收取任何费用。
☐费用 之前与初步材料一起支付。
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
1
代理 在特别会议上的声明
BANNIX 收购公司
85,000,000股普通股
Bannix Acquisition Corp.是一家特拉华州的公司(“Bannix”)，其董事会全体成员在对交易进行表决时 批准了由Bannix、根据英格兰和威尔士法律新成立的私人公司Evie Autonome Group Ltd.(“公司”或“Evie”)和公司股东(“公司股东”)于2023年6月23日签署的业务合并协议(该协议经不时修订，称为“业务合并协议”)，根据该协议，在满足或放弃企业合并协议中的某些条件的前提下，将发生以下交易：Bannix从公司股东手中收购公司的所有已发行和已发行股本，以换取发行85,000,000股新的Bannix普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，据此，本公司将 成为Bannix的直接全资附属公司(“股份收购”)及(B)业务合并协议及其中提及的附属文件拟进行的其他交易(“业务合并”)。Evie是一家收入前的公司，拥有完全开发的、随时可以安装的知识产权 作为4级自主技术堆栈，任何OEM都可以安装在自己的设备上，使其能够自动驾驶和操作。为配合业务合并的完成，Bannix将更名为“[*]“在本 委托书中，当我们指”Evie“时，我们指的是业务合并完成之前的Evie自治集团有限公司，而当我们指的是”New Bannix“或”合并后的公司“时，我们指的是在业务合并完成后其新的 公司名称下的Bannix。
作为交易的一部分，Bannix于2023年7月12日左右根据《2021年国家安全和投资法案》(以下简称《法案》)向英国内阁办公室提交了一份关于收购Evie的通知(《通知》)。 2023年9月6日，英国内阁办公室风险识别和审查投资安全股通知Bannix，国务大臣已考虑并批准了该通知。在获得批准后，根据该法第14节，国务大臣已决定不再就公司收购Evie 采取进一步行动。
2023年8月8日，Bannix与GBT tokenize Corp.(“tokenize”)签订了专利购买协议(“PPA”)，GBT Technologies Inc.拥有50%的股份，Bannix同意收购某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益，为控制无线电波传输、分析其反射数据并构建静止和运动对象的2D/3D图像的机器学习驱动技术提供知识产权基础(“专利”)。PPA的截止日期 将紧随业务合并结束之后。收购价格定为班尼克斯就业务合并向Evie Group股东支付的对价的5%。BCA将Bannix支付的对价 设定为8.5亿美元，反过来，PPA中要支付给标记化的对价为4250万美元。如果 最终购买价格低于3,000万美元，则tokenize可以选择取消PPA。据此，Bannix同意支付、发行和交付价值42,500,000美元的A系列优先股以令牌化，这些条款将在成交前向国务秘书提交的A系列优先股指定证书中更全面地 阐述。42,500股A系列优先股将具有每股1,000美元的声明面值，并可在转换前20个交易日内以低于VWAP 5%的价格转换为Bannix普通股，且无论如何不低于1.00美元。A系列优先股将没有投票权，只有在清算时才有权获得股息。A系列优先股将有4.99%的受益所有权限制。 A系列优先股和A系列优先股转换后可发行的普通股(“转换 股”)应受锁定期限制，从成交日期开始至(I)该日期后六(6)个月 、(Ii)控制权变更或(Iii)买方书面同意(“卖方禁售期”)中最早的一个结束。
2
在业务合并生效时，每股已发行的公司普通股将被注销，并转换为获得85,000,000股Bannix普通股的权利 。见标题为“”的部分建议1：企业合并建议. 预计将发行的Bannix普通股总数约占紧随业务合并结束后的已发行和已发行Bannix普通股的89.7%，假设不发生赎回和 最大赎回，包括将Tokenize持有的A系列优先股全部转换为 普通股。请参阅随附的委托书中标题为“选定的未经审计的预计简明合并财务信息 “了解有关如何构成”最大赎回“方案的更多信息 。
批准业务合并协议和本委托书中讨论的其他事项的提案 将在计划于 2023年 * 月 * 日举行的Bannix股东特别会议（“特别会议”）上以虚拟形式提交Bannix股东批准。
Bannix的 单位、普通股和权证最初作为单位的一部分出售，目前分别以“BNIXU”、“BNIX”和“BNIXW”的代码在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 上市。Bannix打算申请新公司普通股股票上市，在完成业务合并后在纳斯达克上市，股票代码为“[*].” 业务合并完成后，任何股票都不得以“BNIX”的代码在纳斯达克交易。完成业务合并的一个条件是新公司普通股被批准 在纳斯达克上市（仅受正式发行通知的约束），但不能保证满足该上市条件 。如果该上市条件未得到满足，则企业合并将不会完成，除非企业合并协议中规定的上市条件 被该协议的各方放弃。
Bannix是 2012年经修订的《创业法案》中定义的“新兴成长型公司”，并已选择 遵守某些简化的上市公司报告要求。
本 委托书通过引用包含了来自未 包含在本委托书中或未随本委托书一起交付的文件的有关Bannix的重要业务和财务信息。您可以通过访问Bannix的网站，获得本委托书 中引用的文件以及Bannix向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，网址为 Www.sec.gov 或以书面形式或通过电话向Bannix索取，地址如下：
西街8265号套房#107日落大道
西好莱坞，CA 90046电话：(323)682-8949
您 将不会为您请求的任何这些文档收费。索要文件的股东应在2023年*(特别会议日期前五个工作日)前提交，以便在特别会议之前收到文件。
此 委托书为您提供了有关业务合并和将在 特别会议上考虑的其他事项的详细信息。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。尤其是， 您应该复习第*页开始的“风险因素”标题下讨论的事项此代理声明的 。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书中描述的交易或 本委托书中提及的证券、传递企业合并或关联交易的优点或公平性、或根据本委托书的充分性或准确性而传递 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
委托书的日期为2023年，首次邮寄给Bannix的股东大约是在[*], 2023.
3
股东特别大会通知 BANNIX收购公司的首席执行官
将于2023年*举行
致Bannix 收购公司股东：
特此通知，特拉华州Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”、“WE”、“Our”或“US”)的股东特别大会(“特别会议”)将于2023年*举行，时间：[*]东部时间下午 ，通过网络直播，地址如下：_。您需要打印在代理卡上的12位会议控制 号码才能进入特别会议。Bannix建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将无法亲自出席 特别会议。诚挚邀请您出席本次特别会议，审议以下提案(《提案》)：
1.(A)由Bannix、根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司Evie自治集团有限公司(“本公司”)和本公司的股东(“本公司股东”)通过并批准日期为2023年6月23日的《企业合并协议》(可能不时加以修订和/或重述，简称《企业合并协议》)，根据该协议，在满足或放弃业务合并协议中的某些先决条件的情况下，将发生以下交易：(Br)Bannix从公司股东手中收购公司的所有已发行和已发行股本，以换取发行8500万股新普通股，据此，公司将成为Bannix的直接全资子公司(“股份收购”)和(B)业务合并协议和其中提及的附属文件预期的其他 交易(统称为“交易”)：
我们将 该提案称为“业务合并提案”。业务合并协议书的副本附在所附的委托书后，格式为附件A;
2.在企业合并建议获得批准和通过的情况下，为合并后的公司(如随附的委托书中所界定的)批准拟议的第三次修订和重述的公司注册证书(“拟议的章程”，其副本附在随附的委托书后为附件B)，将修订和重申Bannix目前的第二份经修订和重新签署的公司注册证书(“现行章程”)和经修订的合并公司章程 (“拟议章程”)，其副本附在随附的委托书中，地址为附件C)，将在企业合并结束(“结束”)时生效(“宪章修正案建议”)；
3.在不具约束力的咨询基础上， 核准拟议的宪章与现行宪章之间的以下实质性差异， 根据《美国证券交易委员会》的指导作为七个单独的分建议(“咨询宪章修正案建议”)提出：
(A) 咨询章程提案将合并后公司的公司名称更改为“ - ”[*]“自企业合并之日起；
(B)咨询章程建议B - ，将合并后公司的法定普通股增加到400,000,000股；
(C) 咨询章程建议C - ，将合并后公司董事会可发行的优先股授权股份增加至1,000,000股；以及
(D) 咨询宪章提案D - 在拟议宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。
4.批准， 假设业务合并建议获得批准并被采纳，为符合 纳斯达克上市规则第5635条和纳斯达克上市规则的适用规定，发行至多85,000,000股与业务合并相关的班尼克斯普通股 ，金额将如所附的委托书 (“股票发行建议”)中更详细地确定；
4
5.批准， 假设企业合并建议获得批准和通过，任命五(5)名董事，他们将在企业合并完成 后成为合并后公司的董事(“董事选举建议”)；以及
6.批准将特别会议延期至较后日期的建议(如董事会或主持特别会议的人员认为有需要或适当的时间让Bannix完成业务合并) (“休会建议”)。
业务合并建议、章程修订建议和股票发行建议(统称为条件 先例建议)中的每一项均以彼此批准为条件。休会提案和咨询章程修正案提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
只有于2023年*收市时(“记录日期”)持有Bannix普通股(统称“Bannix普通股”)记录的 持有人才有权获得特别大会通告及在特别大会及任何特别大会续会或延期上投票。有权在特别会议上投票的Bannix登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在Bannix的主要执行办公室供股东查阅 ，供股东出于与特别会议相关的任何目的而查阅。
根据本章程，Bannix向其公众股东(“公众股东”)提供机会，在首次公开招股交易完成时，赎回其持有的首次公开招股中发行的普通股(“公开股份”)，现金相当于持有首次公开招股收益(包括利息但减去特许经营权和应付所得税)的信托账户(“信托账户”)中按比例存放的总金额(截至 结束前两个工作日)。为了说明起见，根据记录日期信托账户中的资金约为 $*，估计每股赎回价格约为$*。公众股东可以选择 赎回公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。公共股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回他、她或其股份的总额，如果是此类集团的一部分，则不得赎回在首次公开募股中发行的15%或更多的公共股票 。Bannix的保荐人已同意放弃对任何方正股份 和私募认股权证(均在随附的委托书中定义)及其可能持有的任何公开股票的赎回权，保荐人还同意放弃其持有的与交易结束相关的任何其他股权证券的赎回权利，这些股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。 保荐人已同意对其拥有的任何方正股份、私募认股权证和公开股票进行投票，保荐人 还同意投票支持企业合并提案的任何其他股权证券，截至记录日期，这约占Bannix投票权的46.2%。发起人还同意投票支持在特别会议上提交的所有其他 提案。
根据 Bannix公司章程，出席 特别会议或由代理人代表的有权投票的Bannix普通股所有已发行股份的多数投票权将构成特别会议业务交易的法定人数。根据 《特拉华州普通公司法》（“DGCL”），在确定特别会议是否达到法定人数时，投票“弃权”或“保留” 的股份被视为出席。由于提案是 “非自由裁量”项目，因此您的经纪人将无法对任何提案进行未经指示的股票投票。 因此，如果您未提供投票指示，则将认为经纪人对 每个提案均未投票。在决定是否有法定人数出席时，经纪人“未投票”将不被计为出席。
5
业务合并提案的批准 需要持有Bannix普通股 多数股份的股东就该提案投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为单一类别一起投票。 每项股票发行提案、延期提案和每项咨询章程修正提案 的批准还需要拥有Bannix普通股多数股份的持有人就相关 提案投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个单一类别一起投票。章程修正案 提案的批准需要普通股已发行和流通股的多数赞成票，以及普通股已发行和流通股的多数票。
董事选举提案的批准 需要Bannix普通股中与该提案相关的、有权在特别会议上投票的多数票，作为单一类别进行投票。“多数”是指获得最多“赞成”票的个人 当选为董事。因此，任何未投票“支持” 特定被提名人的股份（无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人未投票）将不会被 计入被提名人的支持。
如果业务 合并提案未获批准，则章程修正提案、咨询章程修正提案、股票发行 提案和董事选举提案将不会提交给Bannix股东进行表决。 业务合并方案、章程修订方案、股票发行方案、董事选举方案的批准是 交割的前提条件。
截至 记录日期，信托账户中约有$*。公众持股人每次赎回公众股将减少信托账户中的 金额。Bannix将不会赎回公共股份的金额，将导致其净有形资产 低于5，000，001美元。
请您注意 本通知随附的委托书（包括其附件），以了解 拟议业务合并和相关交易以及各项建议的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读本委托书 。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电我们的代理律师，*.，地址 *，或发送电子邮件 地址 *。
*, 2023
根据董事会命令
6
目录表
| | 页面 |
| 市场和行业数据 | 8 |
| 商标 | 8 |
| 常用术语 | |
| 摘要条款表 | 9 |
| 关于提案的问答 | 11 |
| 代理声明摘要 | 20 |
| 精选历史财务信息 | 30 |
| 精选未经审计的备考简明综合综合财务信息 | 33 |
| 前瞻性陈述 | 33 |
| 风险因素 | 34 |
| Bannix股东特别会议 | 62 |
| 建议1：企业合并建议 | 67 |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 78 |
| 未经审计的备考简明综合综合财务信息 | 92 |
| 提案2：宪章修正案提案 | 105 |
| 建议3：《咨询约章》修订建议 | 106 |
| 建议4：股票发行建议 | 108 |
| 提案5：董事选举方案 | 109 |
| 提案6：休会提案 | 111 |
| 关于Bannix的信息 | 111 |
| 班尼克斯管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 117 |
| 有关公司的信息 | 127 |
| 公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 134 |
| 实益所有权 | 135 |
| 某些关系和关联方交易 | 137 |
| 企业合并后的新公司证券说明 | 139 |
| 证券法对普通股转售的限制 | 146 |
| 公司治理与股东权利的比较 | 147 |
| 交易符号、市场价格与股利政策 | 148 |
| 企业合并后新公司的管理 | 148 |
| 评价权 | 152 |
| 股东提名和建议 | 153 |
| 股东沟通和向股东交付文件 | 154 |
| 法律事务 | 154 |
| 专家 | 154 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 155 |
| 附件A | A-1 |
| 附件B | B-1 |
| 附件C | C-1 |
7
市场 和行业数据
本文档中包含的某些信息 涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据 以及Bannix自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书中有关此类第三方 信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，其中可能包括在本委托书标题为 的章节中讨论的那些因素。风险因素“此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定性，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的， 并且我们不知道关于本委托书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究 没有得到任何独立来源的核实。
商标
本文档 包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标、商标名和服务标记可以不带®或TM符号出现，但此类引用 并不意味着适用许可方不会根据适用的 法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
8
摘要 条款表
本摘要 条款单和标题为“关于提案的问答“和” Proxy语句摘要“汇总此代理声明中包含的某些信息，但可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括所有随附的财务报表和附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。
1) Bannix是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2) 于2021年9月10日，Bannix完成首次公开发售6,900,000股(“单位”)，每单位由一股Bannix普通股、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、 每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股和一项权利(“权利”)组成， 每项权利赋予持有人一股普通股的十分之一，在扣除承销折扣和开支前产生 $69,000,000元收益。在首次公开发售结束的同时，Bannix完成了与保荐人之一和锚定投资者 的406,000个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，总收益为3,835,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同，只是持有人已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券，直至(A)业务合并完成一年或(B)本公司首次业务合并后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、在初始业务合并完成后至少90天开始的任何30个交易日内，或(Y) Bannix完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期， 导致所有Bannix股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的任何20个交易日 。Bannix的保荐人及主要投资者获授予与购买私募认股权证有关的若干要求及附带注册权。
3) Evie是一家总部位于英国的创新和技术集团。它融合了现有的电动汽车架构、人工智能和自动控制技术，以及用于控制和快速编程的软件平台，具有数十年的汽车行业专业知识。EVIE正在更新其当前的POD产品，并开发一系列自主移动平台概念，旨在改变骇维金属加工以外的受控环境中的物流、建筑、农业和公共公共交通 等行业。Evie是一家处于预商用阶段的高级人工智能(AI)、机器人技术和自主移动开发商。Evie拥有与其核心专业领域相关的大量知识产权。 Evie的核心产品是完整可靠的4级自主技术堆栈，可用于其自己的移动产品 以及销售给3研发厂商可以在自己的设备上安装该系统，以使其能够自动驾驶和运行。从本质上讲，这个系统可以从一种车辆类型“抬起并转移”到另一种类型。它以 低价位提供，由专门为机器人和自主开发而构建的适当软件架构支持 ，并受版权法保护。EVIE打算让现有的生产合作伙伴在许可下制造和生产这些产品，提供即时的全球规模，而不需要资本支出。
4) 2023年6月23日，Bannix公司与本公司股东签订业务合并协议 。根据业务合并协议的条款，订约方将进行业务合并，据此，Bannix将从本公司股东手中收购本公司的全部股本，而本公司将成为Bannix的全资子公司。作为对Evie收购的增强，2023年8月8日，Bannix通过Tokenize进入PPA，以获得某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益，为控制无线电波传输、分析其反射数据并构建静止和运动物体的2D/3D图像的机器学习驱动技术提供了知识产权基础。PPA的截止日期 将紧随业务合并结束之后。收购价格定为班尼克斯就业务合并向Evie Group股东支付的对价的5%。商业合并协议 将Bannix支付的对价定为8.5亿美元，反过来，在PPA中支付给tokenize的对价为 4250万美元。如果最终购买价格低于3,000万美元，tokenize有权取消PPA。据此，Bannix同意支付、发行和交付令牌化A系列优先股42,500,000美元，这些条款将在成交前向 国务秘书提交的A系列优先股指定证书中更全面地阐述。A系列优先股将具有每股1,000美元的声明面值，并可在转换前20个交易日内以低于VWAP 5%的价格转换为Bannix普通股，且无论如何不低于1.00美元。A系列优先股将没有投票权，只有在清算时才有权获得股息。A系列优先股将有4.99%的受益所有权限制。 A系列优先股和转换股份应受卖方禁售期的限制。
9
有关 与企业合并相关的对价的更多信息，请参阅标题为“ 代理声明摘要。”
6） 在评估业务合并时，我们的董事会在决定 是否批准业务合并协议时考虑了各种因素。有关我们的决策过程以及考虑的其他 因素、不确定性和风险的更多信息，请参见标题为“提案1：业务合并提案- 董事会批准业务合并的理由 .”
7) Pursuant to the Current Charter, holders of Public Shares may request that we redeem all or a portion of their Public Shares for cash if the Business Combination is consummated. Holders of Public Shares may elect to redeem their Public Shares even if they vote “FOR” the proposal to approve the Business Combination, or any other Proposal. If the Business Combination is not consummated, the Public Shares will be returned to the respective holder or their broker, bank or other nominee. If the Business Combination is consummated, and if a holder of Public Shares properly exercises their right to redeem all or a portion of the Public Shares that they hold, including by timely delivering their shares to Continental, we will redeem such Public Shares for a per-share price, payable in cash, equal to the pro rata portion of the Trust Account, calculated as of two business days prior to the consummation of the Business Combination, including interest but less franchise and income taxes payable. For illustrative purposes, based on funds in the Trust Account of approximately $* on the Record Date, the estimated per share redemption price would have been approximately $*. If a holder of Public Shares properly exercises their redemption rights in full, then they will be electing to exchange all of their Public Shares for cash and will not own any shares of the Combined Company. Please see the section entitled “代理声明摘要-Bannix股东的赎回 权利 查询有关公众股份持有人赎回权的进一步资料。
8） 除了在特别会议上就批准和采纳业务合并协议 以及批准业务合并（统称“业务合并提案”）的提案进行投票外，我们的股东 还将被要求投票批准以下提案：
a） 假设业务合并建议书获得批准和采纳，则建议章程（ 将修订和重述当前章程）以及合并后公司的经修订的章程（ 将于交割时生效）（“章程修订建议书”）;
b） 在不具约束力的咨询基础上，建议章程 与当前章程之间的以下重大差异，这些差异根据SEC的指导作为七个单独的子提案（“咨询 章程修正提案”）提交：
| ● | Advisory Charter Proposal A - to change the corporate name of the Combined Company to “[*].” 在 和 从 该 时间 关于 该 业务 组合; |
| ● | 咨询 章程 提案 B - to 增加 授权 共享 个 个普通股 库存 的 合并后的 公司 至 4亿股； |
| ● | 咨询 章程 建议书 C - 至 增加 授权 共享 个 个优先股 股票 那个 那个 组合 公司的 董事会 共 个导演 是否可以 发布 至 1000万股； 和 |
| ● | 咨询 章程 提案 D -to 从 中省略 建议的 宪章 各种 适用条款 仅限 至 特殊的 目的 收购 公司； 和 |
10
C) 假设企业合并建议获得批准并被采纳，为遵守纳斯达克上市规则第5635条适用的规定，发行至多85,000,000股与企业合并相关的新公司普通股 (“股票发行建议”)；
D) 假设企业合并建议获得批准和通过，任命五名 (5)董事，他们将在企业合并完成后成为合并后公司的董事(“董事选举建议”)；以及
E) 如果董事会或主持特别会议的官员认为Bannix需要或适宜有更多时间完成业务合并(“休会建议”)，则将特别会议延期至一个或多个较后的日期。
企业合并提案、章程修正案提案、股票发行提案和董事选举提案 中的每一个提案(统称为条件先行提案)均以彼此批准为交叉条件。休会提案和咨询章程修正案提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
有关 更多信息，请参阅标题为“委托书摘要-Bannix股东正在表决的其他事项 “企业合并方案、宪章修正案方案、股票发行方案和董事选举方案的批准是闭幕的前提条件。本委托书对每一项提议都作了更详细的描述，并鼓励每位Bannix股东仔细阅读其全文。
| ● | 除非《企业合并协议》各方放弃 ，且符合适用法律，否则交易的成交须受《企业合并协议》中规定的多个条件的制约。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议中的任何此类条款。有关企业合并的结束条件 的更多信息，请参阅标题为“建议1：企业合并建议。” |
| ● | 拟议的业务合并，包括我们在业务合并之后的业务，涉及许多风险。有关这些风险的更多信息， 请参阅标题为“风险因素。” |
| ● | 当您考虑本公司董事会的建议 赞成批准企业合并提案和本文中包括的其他提案时，您应 记住，发起人和我们的董事和高级管理人员在这些提案中拥有不同于或 不同于我们股东的提案的利益。除其他事项外，本公司董事会已知悉并考虑该等利益，包括评估及磋商业务合并协议及其他交易协议，以及向我们的股东推荐 他们投票赞成于特别会议上提出的建议，包括业务合并建议 。Bannix股东在决定是否批准在特别会议上提交的提案(包括企业合并提案)时，应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅标题为 “委托书概述保荐人、班尼克斯董事和高级管理人员在业务合并中的 - 权益。” |
关于提案的问题和答案
下面的 问题和解答仅突出显示了本委托书中的精选信息，并且仅简要说明了有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的 。以下问答并不包括可能对Bannix股东重要的所有信息。Bannix股东请阅读本委托书全文，包括附件和本文提及的其他文件。
11
有关业务合并的问答
问：业务合并是什么 ？
答：Bannix 与本公司已订立业务合并协议，根据该协议，Bannix将收购本公司全部已发行股本，本公司将成为Bannix的全资附属公司。
问：为什么我会收到此委托书？
答：Bannix 和公司已同意根据本 委托书中描述的业务合并协议的条款进行业务合并。本委托书随附一份《企业合并协议书》副本附件A，Bannix 鼓励其股东阅读全文。Bannix的股东正被要求考虑和表决一项批准企业合并协议的提案，该协议除其他事项外，规定了企业合并，根据该协议，Bannix将收购公司的所有已发行股本，公司将成为Bannix的全资子公司。 见题为“建议1：企业合并建议.”
本文件 是一份委托书，因为董事会正在使用这份委托书向Bannix股东征集委托书。这是一次 ，因为Bannix与业务合并有关，正在发行普通股，以换取公司普通股和公司优先股的流通股。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案 。”
问：关闭后的合并后公司的所有权权益将是什么 ？
A：关闭后合并公司的所有权
预期于业务合并完成后，假设公众股东并无额外赎回，公众股东 将保留合并后公司约3.1%的所有权权益，权值化拥有约4.5%(计入将A系列优先股转换为普通股)，保荐人及关联方将保留合并后公司约2.7%的所有权权益，而公司股东将拥有合并后公司约89.7%的股权。
下表说明了紧随业务合并完成后，基于公众股东不同程度的赎回(不包括潜在的稀释来源)和以下额外的 假设，合并后公司的估计所有权水平：
没有额外的费用 赎回(1)(3)% | 极大值 赎回(2)(3)% | |||||||
| 公司股东 | 89.74 | % | 92.62 | % | ||||
| 公众股东(2)(3) | 7.60 | % | 4.63 | % | ||||
| 赞助商(8)(9) | 2.66 | % | 2.75 | % | ||||
| 截至2023年10月23日的形式普通股 | ||||||||
| 潜在的稀释来源： | ||||||||
| 私募认股权证 | 406,000 | 406,000 | ||||||
| 公开认股权证 | 6,900,000 | 6,900,000 | ||||||
(1)假设 未赎回额外的公共股票。
(2)假设 将赎回2,939,613股公众股票，总赎回金额约为31,906,028美元，假设赎回价格为每股10.85美元，并基于截至2023年10月3日信托账户中的资金。此最大赎回方案假设 公众股东全额赎回。此代理声明中包含此方案仅用于说明目的。
12
(3)包括在tokenize持有的A系列优先股转换后发行42,500股普通股。如果您不考虑A系列优先股的转换 ，在最大赎回的情况下，单独持有而不进行额外赎回的公众股东将分别为3.1%和0.0% (零)。
请参阅“风险因素 - 风险 与BANNIX、业务合并和赎回有关的风险 - 由于发行新公司普通股作为业务合并的对价，公众股东将经历 稀释。“ 了解与公众股东面临的稀释风险有关的其他信息。
问：公开认股权证与私募认股权证有何不同？ 企业合并后，公开认股权证持有人面临哪些相关风险？
答： 公开认股权证与私募认股权证相同，但只要私募认股权证由发起人或其允许的受让人持有， 以下情况除外：（1）他们（包括行使这些认股权证时可发行的普通股）在业务合并完成后 30天内不得 转让、分配或出售，但某些有限的例外情况除外;（2）它们可以由持有人在无现金的基础上行使;以及（3）它们（包括在行使这些认股权证时可发行的普通股）享有登记权。
收盘后，Bannix 可能会在对您不利的时间在行使前赎回公共权证。更具体地说，Bannix将 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回未偿还的公共认股权证， 价格为每份公司公共认股权证0.01美元，如果Bannix普通股的收盘价等于或超过每股18美元，（就行使时可发行的股份数目或认股权证行使价的调整而作出调整）在符合若干其他条件 的情况下，于截至赎回通知送达权证持有人日期 前第三个交易日（我们称之为“参考价值”）的30个交易日期间内的20个交易日。
问： 您预计业务合并何时完成？
答： 目前预计，业务合并将在特别会议后立即完成，特别会议定于 2023年 * 月举行;但是，特别会议可能会休会，
在此描述 。Bannix无法向您保证何时或是否完成业务合并，并且Bannix和公司控制范围之外的因素可能导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。 Bannix必须首先获得其股东对本委托书中规定的某些提案的批准。
问： 业务合并是否有条件限制，如果这些条件（包括最低现金条件） 不满足，会发生什么？
答： 业务合并的完成取决于多项条件。业务合并的完成无法 保证，并存在风险，包括未获得Bannix股东批准业务合并的风险 （参见“风险因素-与Bannix、业务合并和赎回相关的风险有关最低现金条件的其他 信息），在每种情况下均受业务合并 协议中规定的某些条款的约束（如标题为“方案1：业务合并方案- 交割条件”).
如果未能满足交割条件，根据《企业合并协议》，双方可以（a）延长履行《企业合并协议》中规定的任何义务或要求双方采取的其他行动的时间，或（b）放弃 遵守《企业合并协议》中规定的任何协议或条件。但是，Bannix不能保证 公司将给予任何延期或豁免。
13
问： 如果业务合并未完成，会发生什么？
答：如果 Bannix没有完成与公司的业务合并，无论出于何种原因，Bannix都将寻找另一个目标业务 来完成初始业务合并。如果Bannix在2024年3月14日之前未完成与公司的业务合并或其他 业务合并，（经股东在2023年3月8日举行的延期会议上批准，并可能进一步修订），Bannix必须以每股价格赎回100%的公众股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总 金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，且 之前未发放给Bannix以支付其特许经营权和所得税（减去最多100，000美元的净利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量。由于Bannix对创始人股份和 私募认股权证进行任何清算，发起人已放弃其对 信托账户中持有的任何款项或Bannix的任何其他资产可能拥有的任何权利，因此，如果Bannix在规定的时间 内未实现业务合并，保荐人持有的方正股份及私募认股权证将一文不值。
问： 董事会在决定是否继续进行业务合并时是否获得了第三方估值或公允意见？
答：没有， 委员会没有获得第三方估值或公允意见。因此，您无法从独立来源 保证拟为公司支付的价格从财务角度来看是公平的。
问：在完成业务合并后， 任何新公司证券是否具有注册权？
是的. 公司和Bannix以及某些其他签署人已就与业务合并相关的经修订和重述的注册权协议达成一致，该等经修订和重述的注册权协议将在交割时 签订。有关进一步资料，请参阅本委托书题为“提案 1：企业合并提案 - 相关协议 - 注册权协议.”
关于特别会议的问答
问：我如何 参加虚拟会议？
答：作为注册股东，您在本委托书中还收到了大陆股份转让信托公司(“大陆”)的代理卡，其中包含有关如何参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址 和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请致电917-262-2373或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com与大陆航空公司 联系。
通过银行、经纪商或其他被提名人拥有其普通股的受益者需要联系大陆航空公司以获得控制号码。如果您计划 在特别会议上投票，您将需要您的经纪人、银行或其他指定人的合法代表，或者，如果您希望 加入而不投票，大陆航空可以向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上面的号码或电子邮件地址与大陆航空公司 联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前最多留出72小时 来处理您的控制号码。
问： 在特别会议上是否还向Bannix股东介绍了其他事项？
答：除了对企业合并提案进行表决外，如果企业合并提案获得批准和通过，Bannix的股东还将对上文题为“摘要条款说明书。”
Bannix 将召开特别会议，审议和表决这些提案。本委托书包含有关拟进行的业务合并及将于特别会议上处理的其他事项的重要资料。股东应仔细阅读。
14
企业合并的完成以企业合并提案、章程修正案提案、股票发行提案和董事选举提案为条件(每个此类提案均以其他提案的批准为交叉条件)。 如果这些提案中的任何一个未获批准，其他提案将不会提交股东表决。
股东的投票很重要。我们鼓励Bannix股东在仔细审阅本委托书后尽快投票。
问：完成业务合并后，Bannix的证券将发生什么 ？
答：班尼克斯的单位、最初作为单位一部分出售的普通股和最初作为单位一部分出售的认股权证目前分别在纳斯达克上以“BNIXU”、“BNIX”和“BNIXW”的代码上市。交易结束后， 新班尼克斯将拥有一类普通股，即新公司普通股，班尼克斯打算申请在纳斯达克上市，代码为“*虽然纳斯达克预计将于交易结束后的第一个工作日开始交易，但无法保证新公司的证券将在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，也不能保证新公司的证券将在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，也不能保证将发展出一个可行和活跃的交易市场。未选择按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交公开股票，此类股票(在交易结束时为新公司普通股)仍将流通股。
问：为什么Bannix建议进行业务合并？
答：Bannix 是为了实现合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一家或多家企业合并而组建的。
于2021年9月10日，Bannix完成首次公开发售6,900,000股(“单位”)，每单位包括一股Bannix普通股、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、每份完整认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股普通股和一项权利(“权利”)，每项权利赋予持有人一股普通股 1/10的权利，在扣除承销折扣和 开支前所得收益69,000,000美元。自首次公开募股以来，Bannix的活动仅限于评估业务组合候选者，即在选择总部位于英国的Evie集团之前评估30多个潜在目标。它将现有的人工智能和自动驾驶技术与数十年的汽车行业专业知识结合在一起。Evie正在开发一系列自主移动平台概念，旨在改变物流、公共环境等行业。作为增强Evie智能产品组合的一部分，Bannix如前所述签订了一项专利购买协议，收购了 “阿波罗系统”(内部名称)，这是一个基于机器 学习驱动技术的无线电基础平台，它控制无线电波传输，分析其反射数据，并构建 静止和移动物体的2D/3D图像。
Evie是一家总部位于英国的创新和技术集团。它结合了现有的电动汽车架构、人工智能和自动控制技术，以及一个用于控制和快速编程的软件平台，具有数十年的汽车行业专业知识。EVIE正在更新其当前的POD产品，并开发一系列自主移动平台概念，旨在转变骇维金属加工以外受控环境中的物流、建筑、农业和公共公共交通等行业 。Evie是一家商业前阶段的高级人工智能(“AI”)、机器人和自主移动开发商。Evie拥有与其核心专业领域相关的大量知识产权 。Evie的核心产品是完整可靠的4级自主技术堆栈，可用于其自己的移动产品，也可销售给3研发第三方制造商可以在自己的设备上安装该系统，以使其能够自动驾驶和操作。从本质上讲，这个系统可以从一种车辆类型“提升并转移”到另一种类型。它以低价位提供，由适当的软件架构实现， 该架构专为机器人和自主开发而构建，并受版权法保护。EVIE打算在现有生产合作伙伴的许可下制造和生产这些产品，提供即时的全球规模，而不需要资本支出 。
15
根据其对公司及公司所在行业的尽职调查，包括公司在与业务合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料，Bannix相信公司拥有诱人的 市场机会和增长概况，以及令人信服的估值。因此，Bannix相信，与包括Tokenize的PPA在内的公司的业务合并将为Bannix股东提供参与拥有具有潜在重大价值的公司的机会。见标题为“”的部分提案1：业务合并提案- 董事会批准业务合并的理由 .”
问： 我是否有赎回权？
答：如果 您是持有公开股票的Bannix股东，您有权要求Bannix按信托账户中持有的现金的比例 赎回您的公开股票。我们有时将这些要求赎回公开股票的权利称为 “赎回权”。
尽管有上述规定， 未经Bannix事先同意， Bannix股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团” （定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制行使与 15%或以上公众股有关的赎回权。
问： 我如何行使我的赎回权？
A: A Public Stockholder may exercise redemption rights regardless of whether they vote on the Business Combination Proposal or if they are a stockholder on the Record Date. If you are a Public Stockholder and wish to exercise your redemption rights, you must (i) if you hold your Public Shares though Units, elect to separate your Units into the underlying Public Shares and Public Warrants prior to exercising your redemption rights with respect to the Public Shares, and (ii) prior to 5:00 p.m., local time, on *, 2023 (two business days before the Special Meeting), tender your shares electronically and submit a request in writing that we redeem your Public Shares for cash to Continental, our transfer agent, at the following address: Continental Stock Transfer & Company, 1 State Street, 30th Floor, New York, New York 10004. Rather than delivering your Public Shares directly to Continental, you may also deliver your Public Shares either physically or electronically through the Depositary Trust Company, or DTC, to Continental at least two business days before the Special Meeting. Any Public Stockholder seeking redemption will be entitled to a full pro rata portion of the amount then in the Trust Account (which, for illustrative purposes, was $*, or $* per share, as of the Record Date), less any owed but unpaid franchise and income taxes. Such amount will be paid promptly upon consummation of the Business Combination. There are currently no owed but unpaid franchise or income taxes on the funds in the Trust Account. There will be no redemption rights with respect to the Warrants. Holders of outstanding units of Bannix must separate the underlying public shares and public warrants prior to exercising redemption rights with respect to the public shares. If a broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee holds your units, you must instruct such nominee to separate your Units. Your nominee must send written instructions by email to proxy@continentalstock.com. Such written instructions must include the number of Units to be split and the nominee holding such Units. Your nominee must also initiate electronically, using the Depository Trust & Clearing Corporation (“DTCC”) DWAC (deposit withdrawal at custodian) system, a withdrawal of the relevant Units and a deposit of an equal number of Public Shares and Public Warrants. This must be completed far enough in advance to permit your nominee to exercise your redemption rights upon the separation of the Public Shares from the Units. While this is typically done electronically on the same business day, you should allow at least one full business day to accomplish the separation. If you fail to cause your Public Shares to be separated in a timely manner, you will likely not be able to exercise your redemption rights.
任何赎回请求， 一旦由公众股东提出，可在特别会议上就业务 合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的公开股票直接交付给大陆集团进行赎回，或 通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆集团，但后来在特别会议 之前决定不选择赎回，您可以要求大陆集团返还股票（实物或电子方式）。您可以通过拨打本委托书中规定的电话号码或地址联系大陆集团提出此类请求。
16
任何赎回权的书面要求必须在 特别会议上对业务合并提案进行投票前至少两个工作日（2023年 * 月）之前收到。除非持有人的股票已交付（实物或电子方式）给大陆集团，否则将不接受任何赎回要求。
问：如果我反对拟议的业务合并， 我是否拥有评估权？
答：没有。 根据特拉华州法律，Bannix股东对拟议的业务合并没有评估权。
问： 如果大量股东投票赞成业务合并提案并行使赎回权，会发生什么？
答：公共 股东可以投票支持企业合并，但仍可行使赎回权，且不需要以任何方式投票 以行使其赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公开股票的数量因公开股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。此外，由于公众股票和公众股东的减少，收盘后的新公司普通股交易市场的流动性可能低于业务合并前的普通股市场，新公司可能无法 达到包括纳斯达克在内的全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金较少，信托账户向新公司业务注入的资金将减少，新公司 可能无法实现其业务计划。
问：发起人和Bannix的高管和董事打算如何投票表决这些提案？
答：保荐人以及Bannix的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票表决截至记录日期的已发行Bannix普通股的总计约46.2%。这些持股人已同意投票支持企业合并提案。这些持股人还同意投票支持在特别会议上提交的所有其他建议。在建议交易的任何时候或之前，在符合适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)的情况下，保荐人、Bannix股东或我们或他们各自的董事、管理人员、顾问或各自的关联公司可以(A)从投票反对任何先决提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或 表示有意投票，或选择赎回或表示有意赎回公开股票，(B)签署协议，在未来从此类投资者购买此类股票，或(C)与该等投资者及其他人士进行 交易，以激励他们收购公众股份、投票支持条件先例建议或不赎回其公开股份。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公共股东购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会 投票赞成企业合并提案。这样的购买可能包括一份合同确认，即该 股东尽管仍是Bannix普通股的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意 不行使其赎回权。如果保荐人、Bannix股东或我们或他们各自的董事、 高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其公开股票的选择。此类股票购买和其他交易的目的将是增加 (A)满足以下要求：(A)满足有权在特别会议上投票的大多数班尼克斯普通股持有人(亲自或由其代表)投票赞成企业合并提案、宪章修正案提案、咨询章程修正案提案、股票发行提案、董事选举提案和休会提案的要求。 (B)以其他方式限制选择赎回的公开股份数量，以及(C)Bannix的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)至少为5,000,001美元。请参阅“风险 因素 - 某些内部人士可能会选择在企业合并完成之前购买股票或权证 这可能会影响对企业合并的投票“有关 投票回购股票的风险的其他信息。
17
问：我现在需要做什么 ？
答： Bannix敦促您仔细阅读和考虑本委托声明中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将对您作为Bannix股东的影响。 Bannix股东应按照本委托声明中提供的说明和所附代理卡上的说明尽快投票。
问：我如何投票？
答：如果您在记录日期是Bannix普通股的记录持有人，您可以在特别会议上进行虚拟投票，或通过提交特别会议的委托书进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中随附的代理卡 来提交委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的 股票由经纪人、银行或代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的 选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供关于如何投票您的股票的指示 ，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟的 会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。
如果您不给您的经纪公司指示 ，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。提案 是“非可自由支配”的项目。您的经纪人不能投票给非可自由支配的项目，这些投票将被计为经纪人“非投票”。
在从您的经纪人、银行或被指定人那里获得有效的合法委托书以登记参加特别会议后，您必须提交反映您的股票数量的合法委托书的证明，以及您的姓名和电子邮件地址给大陆航空公司，电子邮件地址为Proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件向有效法律代表发送电子邮件的受益所有者 将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册出席并 参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益所有人应不迟于2023年*联系大陆航空 以获取此信息。书面请求可通过电子邮件发送至proxy@Continental entalstock.com。
问：如果 我的股票以“街名”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
答：不可以。 除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或代理人不能为您的股票投票。
问： 我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
答：可以。Bannix股东可将一张日后签署的委托书寄往本公司，地址为West Sunset Blvd.8265West Sunset Blvd.，Suite#107，West好莱坞，CA 90046，收信人：Doug Davis，收信人：Doug Davis，地址如上所述，以便在特别会议投票前收到，或通过虚拟方式出席特别会议并投票。Bannix股东也可以通过向位于西好莱坞西日落大道8265West Sunset Blvd.，Suite#107，CA 90046，收信人：Doug Davis的公司发送撤销通知来撤销他们的委托书，通知必须在特别会议投票前收到。
问：如果我未能就特别会议采取任何行动，将会发生什么情况？
答：如果您未能就特别会议采取任何行动，并且业务合并得到股东批准并完成， 您将继续作为普通股持有人。作为必然结果，未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(S)以实物或电子方式交付给班尼克斯的转让代理大陆银行， 意味着您将无权与业务合并相关的任何权利，以按比例交换您的公开股票 信托账户中持有的资金份额。如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务组合 未获批准，您将继续作为Bannix的股东。
问：我应该怎么处理我的股票(S)？
答：不选择按比例赎回其公开募集股份的 公众股东无需提交证书(S)。如上所述，行使赎回权的公众股东必须在 特别会议召开前至少两个工作日将其股票 证书(S)交付大陆航空(实物或电子)或通过DTC交付大陆航空。
18
问：如果我收到一套以上的投票材料，我应该怎么做？
答：Bannix 股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张 代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有Bannix股票，您将 收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者 ，并且您的Bannix股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、 日期并返回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有 Bannix股票进行投票。
问：谁 可以帮助回答我的问题？
答：如果 您对业务合并有疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系：
Bannix 收购公司 西日落大道8265号，套房#107
西好莱坞，加利福尼亚州90046
联系人：CEO道格·戴维斯
您也可以通过以下方式与我们的代理律师联系：
*
您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关班尼克斯的更多 信息，方法是按照标题为“此处 您可以找到更多信息。“如果您是Bannix的股东，并且打算赎回您的股票，您 需要在特别会议投票前至少两个工作日将您的公开股票(以实物或电子方式)交付给大陆航空(或通过DTC)，地址如下： 。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：Proxy@Continental alstock.com
问：谁 将征集并支付征集代理的费用？
答：Bannix 将支付为特别会议征集委托书的合理费用。Bannix还将报销代表普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外金额。
19
代理声明摘要
此摘要 重点介绍了本委托书中的部分信息，并不包含对您很重要的所有信息。 为了更好地了解将提交特别会议表决的提案，包括企业合并提案，您应仔细阅读整个文档，包括本委托书所附的附件。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并有关的其他交易的主要法律文件。在此代理声明中对此进行了详细描述 在题为“提案1：企业合并提案”的部分。
当事人
班尼克斯
Bannix Acquisition Corp.是为与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。Bannix于2020年11月17日根据特拉华州法律注册成立。
于2021年9月10日，Bannix完成首次公开发售6,900,000股(“单位”)， 每单位由一股Bannix普通股、一份可赎回认股权证(“认股权证”)组成，每份完整认股权证让持有人有权以每股11.50美元购买一股普通股和一项权利(“权利”)，而每项权利 使持有人有权持有一股普通股110股，在承销折扣和开支前赚取收益69,000,000美元。在首次公开招股结束的同时，Bannix完成了与保荐人之一和406,000个单位的主要投资者(“私人单位”)的私募(“私募”)，总收益为3,835,000美元。私人单位与首次公开发售中出售的单位相同 持有人已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券 ，直至(A)完成业务合并一年或(B)本公司首次业务合并后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(Y)Bannix完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有Bannix股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易。Bannix的保荐人和锚定投资者获得了与购买私募认股权证相关的某些索要和搭载注册权。共有69,690,000美元，包括225,000美元的递延承销佣金 存入信托账户，剩余的收益，扣除承保折扣和佣金以及 其他成本和支出，可供Bannix用作营运资金，用于对未来业务组合进行尽职调查，以及持续的一般和行政费用。截至记录日期，信托帐户中大约有 个$*。
班尼克斯的单位股、普通股和权证最初作为单位的一部分出售，目前在纳斯达克上分别以“BNIXU”、 “BNIX”和“BNIXW”的代码上市。
班尼克斯主要执行办公室的邮寄地址是西日落大道8265号，第107号套房，加利福尼亚州西好莱坞，邮编是90046，电话号码是(323)682-8949。业务合并完成后，Bannix的主要执行办公室将是公司的主要执行办公室。
有关Bannix的其他 信息，请参阅标题为“关于Bannix的信息.”
20
公司
Evie是一家总部位于英国的创新和技术集团。它结合了现有的电动汽车架构、人工智能和自动控制技术，以及一个用于控制和快速编程的软件平台，具有数十年的汽车行业专业知识。EVIE正在更新其当前的POD产品，并开发一系列自主移动平台概念，旨在转变骇维金属加工以外受控环境中的物流、建筑、农业和公共公共交通等行业 。Evie是一家商业前阶段的高级人工智能(“AI”)、机器人和自主移动开发商。Evie拥有与其核心专业领域相关的大量知识产权 。Evie的核心产品是完整可靠的4级自主技术堆栈，可用于其自己的移动产品，也可销售给3研发第三方制造商可以在自己的设备上安装该系统，以使其能够自动驾驶和操作。从本质上讲，这个系统可以从一种车辆类型“提升并转移”到另一种类型。它以较低的价位提供，这是由适当的软件架构实现的，该架构是专门为机器人和自主开发而构建的，并且受著作权法的保护。EVIE打算在现有生产合作伙伴的许可下制造和生产这些产品，提供即时的全球规模，而不需要资本支出 。
作为Enhance Evie智能产品组合的一部分，Bannix如前所述签订了一项专利购买协议，收购了“阿波罗系统”(内部名称)，简称为“阿波罗系统”，它是一个基于机器学习驱动技术的无线电基础平台，它控制无线电波的传输，分析其反射数据，并构建静止和运动物体的2D/3D图像。
有关公司的其他 信息，请参阅标题为“有关公司的信息。”
持续经营的企业
公司的 管理层得出结论，公司没有足够的现金来支持其自本注册声明中包含的财务报表 之日起12个月的运营，如果没有额外的融资，因此，对公司继续作为持续经营的能力存在重大疑问。同样，公司的独立注册会计师事务所 在其关于公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度 合并财务报表的报告中包含了关于此不确定性的解释性段落。
新兴成长型公司 和小型报告公司
完成业务合并后，新公司仍将是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。作为 新兴成长型公司，新公司将有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。 这些措施包括但不限于，不 被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露 义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及获得股东批准任何黄金 以前没有批准的降落伞付款。
21
新公司 在（1）2026年12月31日之前（以较早者为准）仍将是一家新兴成长型公司（首次公开发行完成五周年后的财政年度的最后一天），（2）新公司年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，（3）新公司 被视为《交易法》中定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，以及（4）新公司 在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
在完成 业务合并后，新公司也将成为根据《交易法》 颁布的规则中定义的“较小的报告公司”。即使新公司不再符合新兴成长型公司的资格，它仍可能符合“较小 报告公司”的资格，这将使其能够利用许多相同的豁免披露要求，包括 豁免遵守第404节的审计师证明要求，以及减少定期报告和代理声明中有关 高管薪酬的披露义务。
只要新公司 在第二财政季度的最后一个工作日由非关联公司 持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元，或其在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，且其有表决权和无表决权的普通股由非在该财政年度第二季度的最后一个营业日 ，关联公司的净利润低于7亿美元。
业务合并方案
根据 业务合并协议，Bannix与公司之间的业务合并将生效，Bannix将从公司股东处收购 所有公司股本，公司将成为Bannix的全资子公司。
在考虑了题为“提案1：业务合并提案- 董事会批准业务合并的理由 ，”我们的董事会得出结论，业务合并符合 我们首次公开募股招股说明书中披露的所有要求。
业务合并的条款 和条件包含在业务合并协议中，该协议随附于本委托书 ， 附件A并且通过引用将其全部内容结合于此。Bannix鼓励您仔细阅读业务 合并协议，因为它是管理业务合并的法律文件。有关 业务合并协议的详细信息，请参阅标题为“建议1：企业合并建议.”
董事会批准业务合并的理由
董事会 在评估业务合并时考虑了多种因素。鉴于这些因素的复杂性 ，联委会总体上认为，将其在作出决定时考虑的具体因素量化或以其他方式赋予 相对权重不切实际，也没有试图这样做。董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。
作为交易的一部分， 于2023年7月12日或前后，本公司根据《2021年国家安全和投资法》（“该法”）向英国内阁办公室提交了一份关于收购EVIE的通知，这是该法所要求的（“通知”）。 于2023年9月6日，本公司接获英国政府通知。内阁办公室，风险识别和审查投资安全部门， 国务大臣已经考虑并批准了该通知。根据该法案第14节的规定，国务大臣已经决定他将不会就公司收购EVIE 采取进一步行动。
有关董事会批准业务合并的原因及其支持业务合并提案的建议的更 完整描述，请参见标题为“提案1：业务合并提案- 董事会批准业务合并的理由。 ”
企业合并的资金来源和用途
以下 表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有与业务合并相关的额外普通股 赎回，以及(Ii)假设最大赎回。有关每个方案下已发行股份的数量和百分比权益的说明，请参阅标题为“未经审计的形式汇总 合并合并财务信息.”
22
没有额外的赎回
资金来源 (单位：百万) | 用途 (单位：百万) | |||||||||
| 信托账户中持有的现金(1) | $ | 31,906,027 | 合并后公司普通股 已向公司股东发行 (2) | $ | 850,000,000 | |||||
| 承诺融资(2) | 交易和其他成本(3) | |||||||||
| 向公司股东发行合并后公司普通股 (3) | 合并后的公司资产负债表中的现金 | |||||||||
| 总计 个来源 | $ | 31,906,027 | 总使用量 | $ | 850,000,000 | |||||
(1)截至2023年10月3日，作为2023年3月8日特别会议的一部分，分别赎回了3,960,387股公众股份(赎回总金额约41,077,189美元，每股赎回价格10.37美元)。
(2)向公司股东发行的股份被视为每股10.00美元。假设[*]发行的新公司普通股。 见标题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息“了解更多 详细信息。
(3)为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
最大赎回
资金来源 (单位：百万) | (in使用百万) | |||||||||
| 信托帐户中持有的现金(%1)%0 | $ | 合并后公司普通股 向公司股东发行(2)8.5亿，000,000 | $ | |||||||
| 交易和其他成本(3) | ||||||||||
| 向公司股东发行的合并后公司普通股(三) | 合并后公司资产负债表中的现金 | |||||||||
| 来源合计%0 | $ | 总计使用8.50亿 | $ | |||||||
(1)于2023年6月30日，作为2023年3月股东特别大会的一部分，分别赎回3,960,387股公众股份(赎回总金额约41,077,189美元，每股赎回价格10.37美元)。
(2)向公司股东发行的股份被视为每股10.00美元。假设发行了85,000,000股新公司普通股 。见标题为“”的部分未经审计的备考简明综合综合财务信息“ 了解更多详细信息。
(3)为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
会计处理
我们预计交易 将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，预计Bannix将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表Evie财务报表的延续，交易 将被视为等同于Evie发行股票换取Bannix净资产，并伴随资本重组。Bannix的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营 将是合并后公司未来报告中Evie的运营。
23
关闭后合并公司的所有权
预计业务合并完成后，假设公众股东没有额外的赎回，公众股东将在合并后的公司中保留约7.6%的所有权权益，假设tokenize持有的A系列优先股转换，保荐人和关联方将保留所有权
持有合并后公司约2.7%的权益，公司股东将拥有合并后公司约89.7%的股份。
以下 表格说明了紧随业务合并完成后合并后公司的估计所有权水平，基于公众股东的不同赎回水平，不包括潜在的稀释来源，以及以下 其他假设：
没有额外的费用 赎回(1)(3)% | 极大值 赎回(2)3)% | |||||||
| 公司股东 | 89.74 | 92.62 | ||||||
| 公众股东*) | 7.60 | 4.63 | ||||||
| 赞助商 | 2.66 | 2.75 | ||||||
| 截至2022年12月31日的形式普通股 | ||||||||
| 潜在的稀释来源： | ||||||||
| 私募认股权证 | 406,000 | 406,000 | ||||||
| 公开认股权证 | 6,900,000 | 6,900,000 | ||||||
| 公司选项 | 0 | 0 | ||||||
| 公司限制性股票单位 | 406,000 | 406,000 | ||||||
| 或有代价股份 | 0 | 0 | ||||||
| 或有方正股份 | 0 | 0 | ||||||
(1)假设 未赎回额外的公共股票。此方案将要求公司放弃可用结账现金条件， 该条件可能不会被授予。
(2)假设 将赎回2,939,613股公众股票，总赎回金额约为31,906,028美元，假设赎回价格为每股10.85美元，并基于截至2023年10月3日信托账户中的资金。此最大赎回方案假设 公众股东全额赎回。因此，此方案包含在本委托书中仅供说明之用 ，因为双方已签订已承诺的融资协议，并预计将签订额外的临时融资协议 以及在成交前满足结算现金条件所需的其他融资。
(3)包括发行 42,500系列A，首选按购买力平价标记化，正在转换为普通股。如果您不考虑A系列优先股的转换，在 最大赎回的情况下，单独持有而不进行额外赎回的公众股东将分别为3.1%和0.0%(零)。
由Bannix股东投票表决的其他事项
除了对企业合并提案进行投票外，Bannix股东还将对以下提案进行投票：
| ● | 章程 修正案 建议书 |
| ● | 咨询 章程 修正案 提案 |
| ● | 股票 发行 建议书 |
| ● | 董事 选举 建议书 |
| ● | 休会 提案 |
24
这些建议详述如下。
宪章修正案 提案
假设企业合并提案获得批准和通过，Bannix股东将就批准拟议章程的提案进行投票，该提案将修订和重申当前的章程，并修订合并后公司的章程。如果获得批准，拟议的宪章和拟议的章程将在关闭时生效。见标题为“”的部分提案2：宪章修正案 提案“拟议宪章和拟议附例的副本附在本委托书后，作为附件B 和附件C，分别为。
《咨询宪章》 修订建议
在不具约束力的咨询基础上，班尼克斯股东将对批准咨询宪章修正案提案的提案进行投票，这些提案是根据美国证券交易委员会的指导 作为七个单独的子提案提交的。见标题为“”的部分建议3：《宪章》修正案的咨询建议。”
《股票发行方案》
假设 业务合并提案获得批准和采纳，为了遵守纳斯达克上市规则 第5635条的适用规定，Bannix股东将对发行与 业务合并相关的85，000，000股新公司普通股进行投票。见题为“建议4：股票发行建议。”
董事选举倡议
假设 业务合并提案获得批准和采纳，Bannix股东将对批准任命 五（5）名董事的提案进行投票，这些董事在业务合并完成后将成为合并后公司的董事。请参见 标题为“提案5：董事选举方案.”
休会提案
如果董事会或主持特别会议的官员认为 Bannix需要更多的时间来完成业务合并（包括为任何提案征求额外的赞成票），则Bannix股东 将被要求考虑并投票表决将特别会议延期至稍后日期的提案。请参见 标题为“提案8：休会提案.”
Bannix的赞助商和 官员和董事
截至 记录日期，发起人和Bannix的管理人员和董事实益拥有并有权投票的Bannix普通股总数为 2，524，000股。发起人和Bannix的管理人员和董事所拥有的股份目前约占Bannix已发行普通股的46.2%。
关于 首次公开募股，发起人和Bannix的每一位高级管理人员和董事同意投票表决他们的创始人股份、 私募认股权证和公开股份，以支持首次业务合并。
关于 Bannix签订《业务合并协议》，根据《保荐人支持协议》（副本见 《业务合并协议》），并自交割完成之日起生效，现有保荐人锁定 将被标题为“提案 1：业务合并提案-相关协议-赞助商支持协议。 ”
25
特别会议信息
特别会议的日期、时间和地点
特别 会议将于2023年 * 月 * 日东部时间下午12：00在 * 举行。Bannix股东可以通过访问并输入 代理卡、投票指示表或之前收到的通知上的控制编号，出席、投票并检查 有权在特别会议上投票的Bannix股东名单。鉴于对新型冠状病毒（COVID-19）的公共卫生关注，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自出席特别 会议。
投票权;记录 日期
如果Bannix股东 在2023年 * 月 * 日（即特别会议的记录日期）营业结束时拥有Bannix普通股，则他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东对记录日期营业结束时持有的每一股Bannix普通股 拥有一票表决权。如果您的股票是以“street name”或保证金或类似 账户持有的，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。在 记录日期，有 * 股Bannix普通股有权在特别会议上投票，其中 * 股由 发起人或其关联公司拥有。
Bannix 股东的法定人数和投票
召开有效的会议需要Bannix股东的法定人数 。如果有权在会议上投票的Bannix普通股所有已发行股份的 多数投票权亲自（ 包括出席虚拟会议）或由代理人代表，则出席特别会议的人数将达到法定人数。截至记录日期，有 * 股普通股流通在外; 因此，必须在特别会议上代表总共 * 股Bannix普通股，以构成法定人数。 弃权和未投票将被视为出席会议以确定法定人数，但不会被视为 在特别会议上对任何提案的投票。由于提案是“非自由裁量”项目，您的经纪人将 不能为任何提案投票未经指示的股票。因此，如果您未提供投票指示，则经纪人 将被视为对每个提案均未投票。在确定是否达到法定人数时，经纪人“未投票”将不被 视为出席。截至记录日期，发起人持有约 *%的Bannix普通股。
在 特别会议上提交的建议书将需要进行以下投票：
| ● | 企业合并审批 提案将需要持有Bannix普通股多数股份的持有人就 并有权在特别会议上就此投票，作为单一类别投票。 |
| ● | 批准《宪章修正案》 建议书和每一份咨询性章程修正建议书都需要获得已发行 每一个普通股的流通股。因此，Bannix股东未能通过代理投票或 在特别会议上亲自投票（包括出席虚拟会议）、经纪人不投票或弃权 将具有与投票“反对”宪章修正案提案相同的效果。 |
| ● | 每次股票发行的批准 提案和休会提案以及每个咨询性章程修正案都需要投赞成票 持有Bannix普通股大部分股份的持有人，就相关提案投票，并有权 在特别会议上投票，作为单一类别投票。 |
26
| ● | 导演 选举提案将要求Bannix普通股的多数票，作为单一类别投票，投票涉及 并有权在特别会议上就此进行表决。“多元化”是指 获得最多的选票投“赞成”当选为董事。因此，任何未投赞成票的股份 特定的被提名人（无论是由于弃权、拒绝授权的指示或经纪人不投票）将不会 对被提名人有利 |
弃权 和经纪人不投票将对将在特别会议上提交的任何提案没有任何影响，但上述 情况除外。
业务合并 的完成取决于业务合并提案、章程修订提案、 股票发行提案、董事选举提案的批准（并且每个此类提案都取决于其他此类 提案的批准）。
Bannix 股东的赎回权
根据 现行章程，公众股的任何持有人可要求赎回该等股份，以换取信托账户中存款总额的按比例份额 ，减去特许权和应付所得税。如果适当地提出要求， 完成业务合并，则在业务合并之前，这些股份将停止流通 ，并将仅代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利 （包括信托账户中持有的、以前未用于支付公司特许经营权和所得税的资金所赚取的利息，减去信托账户资金的任何拖欠但未缴税款）。为便于说明，根据记录日期信托账户中的资金 $*，估计每股赎回价格约为$*。
为了行使您的赎回权 ，您必须：
| ● | 勾选随附代理卡上的复选框以选择赎回; |
| ● | 在向Bannix的转让代理大陆集团赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中，如果您与任何其他股东就Bannix普通股股份而言不是一致行动或作为“集团”（如《 交易法》第13 d-3节所定义），则提供“股东 证明”;以及 |
| ● | 在 2023年 * 月 * 日之前（特别会议前两个工作日），以实物或电子方式投标您的股票，并以书面形式 向大陆集团提交申请，要求Bannix将您的公开股票兑换为现金，地址如下：大陆股票转让和 信托公司，1 State Street，30 th Floor，New York，New York 10004。 |
| ● | 至少在特别 会议召开前两个工作日，通过DTC以实物或电子方式或向大陆航空交付您的公开股票。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公共股东应分配 足够的时间从大陆航空获得实物证书，并分配时间进行交付。Bannix的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。但是，Bannix 对此过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“Street”名义持有其公开股票的股东必须与其银行、经纪人或其他被指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。 如果您不提交书面请求并如上所述交付您的公开股票，则您的股票将不会被赎回。 |
任何赎回请求 一旦由公众股东提出，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的公开股票直接交付给大陆航空 ，或通过DTC以实物或电子方式交付您的公开股票，然后在特别会议之前决定不进行赎回 ，您可以要求大陆航空返还股票(实物或电子)。您可以通过以下方式提出此类请求：联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com，或写信至：大陆证券转让信托公司，地址：纽约道富1号30层，New York 10004。
27
在行使赎回权之前，股东应核实普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的 收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的普通股 ，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使您的赎回权，您的普通股股票将在紧接业务合并之前停止发行 ，并将只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利，如上文所述 。您将不再拥有这些股份，也没有权利参与合并后公司未来的增长，也没有任何权益。只有在您按照上述流程适当并及时要求赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。
如果业务 合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，Bannix将立即返还之前由公众股东交付的任何公众股票。
业务合并的税务后果
有关企业合并的重大美国联邦所得税后果的说明 ，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素.”
评价权
根据特拉华州的法律，Bannix的股东没有与企业合并相关的评估权。
监管事项
除以下项下的等待期到期外，Bannix和公司均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动
高铁法案，期限已超过 。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
代理征集
可以通过邮件、电话或亲自(包括出席虚拟会议) 征求代理人。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改他们的投票，如标题为“Bannix股东特别会议 - 撤销您的委托书 .”
保荐人与Bannix董事及管理人员在企业合并中的利益
在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、宪章修正案提案和其他提案时，Bannix股东应记住，发起人(与Bannix的某些高管和董事有关联)和Bannix的高管和董事在这些提案中拥有不同于您作为Bannix股东的利益，或 除了您作为Bannix股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：
28
| ● | 如果与公司的业务合并或其他业务合并在2024年3月14日之前仍未完成(经股东在2023年3月8日举行的延长会议上批准并可能进一步修订)，Bannix将停止所有业务，但出于清盘的目的， 将100%赎回已发行的公众股票作为现金，并在获得其剩余股东及其 董事会的批准后，解散和清算。在这种情况下，(I)保荐人持有的2,524,000股方正股票，由保荐人以每股约0.0114美元的收购价收购。[28,750]总体而言，在首次公开发行之前，保荐人以每单位9.11美元的收购价购买了406,000个私募单位，或同时私募总计3,700,000美元，将一文不值，因为持有人无权参与信托账户就该等证券进行的任何赎回或分发。基于记录日期纳斯达克普通股每股*美元的收盘价，此类证券的总市值约为*百万美元。 | |
| ● | 鉴于发起人为方正股份支付的购买价格与首次公开发行中出售的公开发行股票的价格和发起人在转换与企业合并相关的方正股份时将获得的普通股的价格相比存在差异，保荐人的投资回报率可能为正 即使新公司普通股的交易价格低于首次公开募股时首次公开发行股票的价格 ，而公开股东在完成业务合并后的回报率为负。 | |
| ● | 如果Bannix无法在要求的时间内完成初始业务合并，在本文所述的某些情况下，保荐人将承担个人责任 ，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，因为Bannix为Bannix提供的服务或向Bannix销售的产品或产品被Bannix拖欠 。另一方面，如果Bannix完成初始业务合并，则Bannix将对所有此类索赔负责。 | |
| ● | 业务合并协议 规定Bannix现任董事和高级管理人员继续获得赔偿，并 自生效时间起及之后继续为Bannix现任董事和高级管理人员 投保责任保险，有效期为六年。 |
| ● | Bannix的某些现任董事和高级管理人员预计将在业务合并完成后成为新公司的董事 因此，他们未来可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或新公司董事会确定向他们支付的其他薪酬，以及第节所述的任何其他适用薪酬。高管和董事 薪酬 - 董事薪酬。” | |
| ● | 没有Bannix的。 将要求高级职员或董事将其全部时间投入新公司的事务，因此，可以 在各种商业活动中分配时间时存在利益冲突。 | |
| ● | 在课程中 他们的其他业务活动，Bannix的官员和董事可能会意识到投资和商业机会 可能适合向新公司及其附属的其他实体呈报。Bannix的 管理层在确定应向哪个实体呈现特定商业机会时可能存在利益冲突。 | |
| ● | 申办方已同意放弃 其持有的与业务合并有关的Bannix普通股股份的赎回权。 此外，保荐人同意放弃其对所持任何创办人股份及公众股份的赎回权 如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并， 祭.如果Bannix未在该适用期限内完成初始业务合并， 出售信托账户中持有的私募认股权证将用于为赎回公开股票提供资金， 同时私募中购买的私募权证将变得一文不值。私募 保荐人持有的在同步私募中购买的权证的总市值约为 * 百万美元，基于记录日期纳斯达克普通股每股 * 美元的收盘价。此外，有效 截至交割完成，除某些有限的例外情况外，建议 章程细则（其副本随附于本委托书， 附件C）将阻止 的传输或分配 新公司普通股（或可转换为或可行使或可交换为新公司普通股的任何证券 ”[10]“以其言，以其行，以其行。这些锁定安排在题为“建议1： 业务合并方案-相关协议-赞助商支持协议 .” 由于发起人和Bannix的管理人员和董事可以直接或间接拥有Bannix普通股， 首次公开募股，Bannix的官员和董事可能有利益冲突，以确定是否特定 目标业务是与之实现初始业务合并的适当业务。 |
29
| ● | 赞助商 可以使用Bannix在信托账户外持有的资金来支付Bannix的任何费用或负债或以其他方式分配 或将Bannix在信托账户外持有的任何资金支付给申办者或其任何关联公司，在每种情况下， 截止;前提是，在根据 向申办者或其任何关联公司分配或支付任何资金之前， 根据前述条款，Bannix应导致Bannix应付或欠申办者或其任何关联公司的任何债务 全部支付并解除，Bannix没有进一步的责任或义务。在信托账户外持有的此类金额 截至2023年6月30日，目前为31，310，191美元。 |
对Bannix 股东的建议
经过仔细 考虑，董事会一致认为，业务合并提案、章程修订提案、 咨询章程修订提案、股票发行提案、董事选举提案和延期提案 （如果提交）对Bannix及其股东都是公平的，并符合其最佳利益。董事会已批准并宣布 为明智之举，并一致建议您投票或指示您投票“赞成”这些提案。
有关董事会在决定建议对 在特别会议上提交的每项提案进行投票时所考虑的各种因素的说明，请参见本文件中有关每项提案的章节。
风险因素摘要
以下 是（i）公司的业务、运营和财务业绩以及（ii） 业务合并所面临的主要风险的摘要。在 ”风险因素“在这份委托书中除非上下文另有要求，本小节 中所有提及的“公司”、“我们”或“我们的”均指 完成业务合并之前的公司业务， 完成业务合并之后，合并后公司的业务即为合并后公司的业务。
治理结构与股权结构的比较
交割后，仍为新公司股东的Bannix股东的权利将不再受当前章程 和当前章程的约束，而是受拟议章程和与 章程修正案相关的拟议章程的约束。见题为“公司治理与股东权利的比较“ 从第 * 页开始。
已选择 历史财务信息
Bannix提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析 业务组合的财务方面。
Bannix的精选历史财务信息来自Bannix的已审计财务报表，该报表包含在本 委托书中截至2022年和2021年12月31日的年度的其他部分。
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的运营报表和综合亏损数据来自公司经审计的 财务报表，包括在本委托书的其他地方。
30
以下列出的财务数据应结合标题为“Bannix 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析“和”公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“以及本委托书中其他地方包括的财务报表及其附注。Bannix‘s和公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。本委托书中包含的以下和其他地方的历史结果并不代表Bannix或公司的未来业绩。
精选历史财务 信息：Bannix
Bannix截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的选定历史营运报表数据及截至2022年12月31日的资产负债表数据均源自Bannix经审核的年度财务报表(经重述)，包括于本委托书内其他地方。选定的Bannix截至2023年6月30日的三个月和六个月的历史简明综合经营报表数据以及截至2023年6月30日的选定的历史简明综合资产负债表数据来自本委托书中其他部分 包含的Bannix未经审计的中期简明综合财务报表。以下列出的未经审核中期简明综合财务数据已按我们经审核年度综合财务报表(经重述)的相同基准编制，并在Bannix管理层看来，反映了该等数据的公允报表所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。
Bannix的 历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果，而Bannix截至2023年6月30日的三个月的 业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。您应将以下选定的历史财务数据与Bannix的财务报表和本委托书中其他地方包含的附注一起阅读， 标题为“班尼克斯管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、“和本委托书中其他地方包含的其他财务信息。
Bannix提供以下精选的历史合并财务信息，以帮助您分析交易的财务 方面。
下表显示了Bannix的精选历史财务信息，这些信息来自本代理报表中其他部分包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的Bannix未经审计财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的Bannix已审计财务报表。
以下列出的财务数据应结合本 委托书中其他部分包含的《Bannix管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及财务报表及其附注一并阅读，并通过参考加以限定。Bannix的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
31
| 截至2023年6月30日的6个月 | 截至2022年6月30日的6个月 | 截至2022年12月31日的年度 | 2021年1月21日(初始)至2021年12月31日 | |||||||||||||
| 损益表数据： | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | (803,653 | ) | $ | (442,192 | ) | $ | (1,000,944 | ) | $ | (395,702 | ) | ||||
| 净(亏损)收益 | $ | (50,696 | ) | $ | (236,066 | ) | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | 6,929,613 | 9,424,000 | 9,424,000 | 4,785,051 | ||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.06 | ) | |||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | $ | 31,310,191 | $ | 71,421,125 | $ | 69,691,502 | ||||||
| 总资产 | $ | 31,463,212 | $ | 71,466,678 | $ | 70,292,562 | ||||||
| 总负债 | $ | 3,271,107 | $ | 1,735,906 | $ | 657,727 | ||||||
| 可能赎回的普通股 | $ | 30,838,531 | $ | 70,973,384 | $ | 58,071,313 | ||||||
| 股东(亏损)权益总额 | $ | (2,646,426 | ) | $ | (1,242,612 | ) | $ | 11,563,522 | ||||
精选历史财务 信息：Evie
选定的EVIE从2023年5月8日(成立)至2023年6月30日期间的历史合并经营报表数据和截至2023年6月30日的选定的历史合并资产负债表数据来源于本委托书中其他部分包括的EVIE经审计的合并财务报表。
Evie的 历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期结果，而Evie从2023年5月8日(成立)到2023年6月30日期间的 业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期可能预期的结果。您应阅读下面列出的选定的历史合并财务数据以及Evie的合并财务报表，以及本委托书中其他地方包含的附注 ，标题为“EVIE管理层讨论及财务状况和经营成果分析，“以及本文件中其他地方包含的其他财务信息。
EVIE将提供以下精选的历史合并财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。
Evie自主集团有限公司
资产负债表
| 2023年6月30日 | ||||
| 资产 | ||||
| 现金 | $ | — | ||
| 流动资产总额 | — | |||
| 总资产 | $ | — | ||
| 负债与股东权益 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | — | ||
| 总负债 | — | |||
| 股东权益： | ||||
| 普通股，面值1.2617美元；授权、已发行和已发行股票100股 | 126 | |||
| 翻译调整 | — | |||
| 额外实收资本 | — | |||
| 累计赤字 | (126 | ) | ||
| 股东权益总额 | — | |||
| 总负债与股东权益 | $ | — | ||
32
艾维自主集团有限公司
运营说明书
| 2023年5月8日(初始)至2023年6月30日 | ||||
| 运营成本 | $ | 126 | ||
| 净亏损 | $ | (126 | ) | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 100 | |||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | (1.26 | ) | |
精选 未经审计的备考简明合并合并财务信息
前瞻性陈述
本代理 声明包含前瞻性声明，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过它们没有严格地与历史或当前事实相关联这一事实来识别。在本委托书中使用“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当Bannix讨论其战略或计划，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。 此类陈述基于Bannix管理层的信念、假设和目前可获得的信息。
Bannix提醒您，上述列表可能不包含本委托书中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述 仅是基于Bannix and Company对未来事件的当前预期和预测做出的预测， 会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括风险因素“ 和此代理声明中的其他位置。此外，公司在竞争激烈的行业中运营，新的风险时有出现。Bannix或公司的管理层无法预测所有风险，Bannix或公司也无法评估所有因素对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与Bannix可能在本委托书中作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本委托书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
33
本委托书中包含的前瞻性 陈述仅在本委托书发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。尽管Bannix认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Bannix和公司都不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况 将会实现或发生。Bannix和公司均无义务 在本委托书发表之日后因任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致，除非法律另有要求。
您应 阅读本委托书以及作为附件和附件存档的文件，并了解Bannix and Company的未来实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期大不相同 。
风险因素
股东 在决定是否投票或指示投票批准 本委托书中描述的提议之前，应考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定性以及 本委托书中包含的其他信息。在业务合并完成后，您在新公司的投资价值将受到影响新公司的重大风险的影响，以及该公司所在行业的固有风险。如果发生下列任何事件 ，收购后业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致 新公司普通股的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资 。除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在业务合并完成前公司的业务，而在业务合并完成后将是新公司的业务。
与我们的业务相关的风险 运营和财务状况
Evie有限的经营历史和不断发展的商业模式使您很难评估其业务和未来前景。
Evie于2023年5月注册成立，作为接受Aim Technologies Ltd，Cavonix Ltd拥有的知识产权的清洁工具，以回应Steven Lake先生对Westfield自治集团资产的收购 。此次采购包括一些完整的吊舱、部件、组件、模具工具、设计、数据和商标。该业务的目标是利用这些资产为现有客户提供服务，使用最新的自主技术更新POD以有效地演示这些技术，并发展自主POD产品范围 以满足骇维金属加工外和商业环境中人员和货物流动的巨大需求。
如果EVIE未能解决其面临的风险和困难，包括本“风险因素”一节中其他部分所述的风险和困难，其业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司在过去和未来经常遇到风险和不确定因素。 如果Evie对这些风险和不确定因素的假设是不正确的，它用这些风险和不确定因素来规划和运营业务，或者如果它不能成功应对这些风险，它可能无法运营盈利或从运营中产生正现金流 。
34
Evie 需要大量资金用于其运营和服务市场机遇，以及Evie 2.0产品系列和未来设计的开发，如果无法获得必要的资金，可能会削弱其继续经营的能力。
EVIE可能需要额外的 资金来执行其业务计划，其现金需求的程度将取决于Bannix公共股东赎回后信托账户的可用资金 以及公司从外部来源筹集资金的能力 。资金的数额可能会很大，特别是如果Evie在关闭时没有到位的资金，而且任何新资金的成本可能都很大。Evie可能获得的任何融资可能导致Evie普通股持有人的股权被大幅稀释，可能包括可能对Evie普通股价格产生不利影响的条款，以及可能包含可能影响Evie根据其业务计划开展IS业务的能力的契诺。此外，Evie在需要资金时可能无法以合理的条件获得资金，如果Evie 不能在需要资金时筹集足够的额外资金，则Evie可能无法发展其业务或运营，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到严重影响。
Evie的业务主要在英国进行。
由于Evie寻求进入其他 市场，它将产生巨大的启动成本，包括在其寻求开展业务的每个地理区域的营销成本，但无法保证它将产生足够的收入来支付此类成本。除非在交易结束之前或之后，Evie从信托账户或Evie可能签订的任何其他融资协议中获得足够的资金，否则Evie将不会有资金用于这种 扩张。
缺乏运营和管理控制的风险 可能导致亏损并对股东价值产生负面影响。
EVIE在管理其增长和扩大业务方面可能会遇到困难 ，因为它需要继续改进其运营、财务和管理控制和报告系统，包括其合规计划、隐私、网络安全和反腐败以及财务 控制，而且可能无法成功做到这一点。
法规变更的风险可能会对我们销售产品的能力产生负面影响 对收入产生负面影响(如果有)。
Evie的业务可能会受到立法变化、保险意愿和其他外部因素的负面影响。EVIE与世界各地的各种政府运输机构进行接触，以了解当前的立法和每个市场的自主成熟路线图。Evie 今天专注于其成熟技术的商业机会，这些应用是骇维金属加工下的商业应用，包括农业技术和港口和机场货物的自主移动，这些应用还有其他监管机构和影响， 可能在商业运营开始之前不会得到重视。
地缘政治和经济外部性风险 可能会对运营产生负面影响。
Evie面临与业务增长率和全球扩张相关的风险，包括全球或地区经济状况、汇率波动、供应链状况和市场竞争力，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东不稳定造成的状况。
我们的业务依赖于并直接受到全球汽车和设备行业供应链的影响。设备生产和销售具有很强的周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。
我们的业务高度依赖硅胶芯片的供应，而全球范围内的供应链已经经历了严重的中断。不能保证硅胶芯片供应中断不会持续。
35
此外，工业设备的生产和销售可能会受到我们的OEM客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况，例如疫情爆发后的金融危机，以及应对劳资关系问题、监管 要求、贸易协议和其他因素。
在全球范围内，OEM及其供应商继续因经济疲软和信贷市场收紧而面临重大困难，许多OEM仍在从Covid以及非零基利率和高通货膨胀率的结束中复苏。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时波动很大，这种波动导致了对我们产品的需求波动。任何这些因素的任何重大不利变化，包括但不限于一般经济状况和由此导致的OEM客户破产或OEM制造设施的关闭，都可能导致我们的OEM客户减少设备销售和生产，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
知识产权纠纷的风险， 盗窃和侵权
我们的业务所在行业的特点是专利数量众多，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题， 有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，该行业在专利保护和侵权方面存在很大的不确定性。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能会受到索赔和诉讼，指控我们侵犯了 第三方专利和其他知识产权，包括学术机构。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品或业务运营实施临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。
此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布专利，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请， 这些申请可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效和可强制执行的专利， 或者如果我们希望避免因涉嫌侵犯此类产品而可能引发的知识产权诉讼，我们可能会被阻止 销售或选择不销售此类产品，除非我们获得了可能无法获得的许可。或者，我们可能被迫支付巨额版税或重新设计我们的一个或多个产品，以避免任何侵权或指控。 此外，如果客户、业务合作伙伴或第三方因使用我们的产品而被起诉侵权，我们可能会面临赔偿或其他补救措施的责任 。
我们也可能无法成功 重新设计我们的产品以避免任何被指控的侵权行为。如果针对我们的侵权索赔成功，或者我们的 未能或无法以可接受的条款及时开发和实施非侵权技术或许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，此类诉讼无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移 ，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼无论胜诉与否，都可能严重损害我们在OEM和Tier 1客户以及整个行业中的声誉。
EVIE的设计和技术包含知识产权(IP)，并在适当的情况下受到保护。尽管聘请了合适的专利和知识专家顾问，但仍存在知识产权侵权索赔的风险，这些索赔需要资源来进行辩护，从而影响运营 和业务计划的执行。
EVIE可能无法 充分保护或执行其知识产权，或无法阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案和产品。Evie保护和执行其知识产权并防止第三方 侵犯其权利的努力可能代价高昂。
除了专利 技术外，EVIE还依赖于其可能无法 保护的非专利专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。
36
我们的OEM合作伙伴交付的终端产品质量不佳 的风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
EVIE将与合适的 合格且信誉良好的生产原始设备制造商合作，根据商定的规格和质量标准生产商定的产品，以确保提供超出用户需求的高 质量最终产品，并为人员和货物的自动移动提供可靠有效的可持续运输解决方案，尽管实施了最佳实践和质量保证控制，但仍存在以下风险 ：标准组件和构建进入供应链，造成召回问题、质量感知差和后续 成本。这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
如果 对主动安全技术日益增长的需求放缓，我们的业务、经营业绩和财务 状况将受到不利影响。
如果市场对 EVIE产品的接受度没有提高，或者发展速度比EVIE预期的慢，则其业务将受到不利影响，特别是 如果EVIE没有从业务合并中获得大量收益。
我们已经看到对我们技术的 需求不断增长，我们的业务也在增长，这与运营商和OEM对我们技术提供的 自动驾驶功能的认识和接受程度密切相关。这种接受和认识主要是由于强大的市场力量，以提高 生产率，提高盈利能力，安全性和复杂机械的技术操作，以便解决劳动力短缺问题。 我们相信，在未来十年内，监管和评级方面的这一趋势将持续甚至加速，从而提高对相关技术的认识 和接受程度，进而提高对相关技术的需求。然而，如果对我们的自主技术的需求增长放缓，我们的增长可能会受到限制，我们的业务，运营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们的OEM客户无法保持 并提高终端运营商对我们技术的接受度，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响 。
我们未来的经营业绩 将取决于原始设备制造商保持和提高消费者对自动驾驶的普遍接受度以及我们基于雷达和 摄像头的技术和自动驾驶的接受度的能力。
无法保证 OEM能够实现这些目标。我们的解决方案、技术和自动驾驶的市场接受度取决于许多 因素，包括监管要求、不断发展的安全标准、成本和驾驶员偏好。
我们 产品的市场接受度还取决于市场参与者以及时且经济高效的方式解决日益复杂的自动驾驶 技术挑战的能力。
设备运营商和 车队所有者还需要了解我们的技术与竞争技术相比的优势，特别是 具有不同传感器模式（如激光雷达）的技术。如果设备运营商和车队所有者在 OEM市场对我们技术的接受度没有提高，我们产品的销售也可能受到不利影响。
如果我们未能与 原始设备制造商达成协议，将我们的技术融入他们的车辆，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到 不利影响。
Certain EVIE’s strategic arrangements could be terminated or may not materialize into long-term contracts. We invest effort and money seeking OEM validation of our autonomous technology stacks, and there can be no assurance that we will win integration supply arrangements, which could adversely affect our future business, results of operations and financial condition. We invest effort and money from the time of our initial contact with an OEM to the date on which the OEM chooses our technology for Connected Autonomous Vehicle (CAV) applications to be incorporated into one or more specific vehicle models to be produced by the OEM. The OEM acquires our products through our supplier arrangements. The OEM integrates our proprietary software and technologies into their equipment / vehicle with our support. The selection process is known as a “design win.” We could expend our resources without success. After a design win, it is typically quite difficult for a product or technology that did not receive the design win to displace the winner until the OEM issues a new RFQ because it is very unlikely that an OEM will change complex technology until a vehicle model is revamped. In addition, the firm with the winning design may have an advantage with the OEM going forward because of the established relationship between the winning firm and such OEM, which could make it more difficult for such firm’s competitors to win the designs for other production models. If we fail to win a significant number of OEM design competitions in the future, our business, results of operations and financial condition would be adversely affected.
37
从项目和 设计中标到实施的时间很长，我们面临合同取消或延期或 实施不成功的风险。
我们的产品技术复杂，融合了许多技术创新，通常用于安全应用。潜在的OEM客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，然后才能将其 安装到任何特定车型中。我们的产品与新的OEM客户的开发周期大约是设计获胜后的一到三年 ，具体取决于OEM和产品的复杂性。这些开发周期导致我们在从生产模型实现任何收入之前投资我们的 资源。此外，我们还面临OEM取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法成功实施我们的技术的风险。此外，如果车型不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的销量可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
如果Evie车辆已被选为首选平台，这通常是竞争性投标过程的一部分，可能需要实施大量基础设施更改 ，这可能需要时间，可能会受到更改和取消的影响。
自动驾驶 是一套复杂的技术，不能保证在不久的将来会开发更多的自动驾驶应用，也不能保证完全自动驾驶的市场会发展起来。
自动驾驶是一项复杂的技术，需要传感技术和控制技术的不断发展。功能和功能处于不同的开发阶段，其可靠性必须继续提高，以满足自动驾驶所需的更高的 标准。传感技术为车辆提供信息，包括新的传感器、通信和导航技术以及软件。
我们正在不断改进我们的技术堆栈和自动驾驶功能，这需要我们进行重大的算法创新。不能保证 我们能够及时完成此类开发。如果我们无法实现这些额外功能的设计胜利，或者 如果在任何此类设计胜利之后，我们的产品没有经过充分验证并没有投入批量生产，我们未来的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
发生涉及EVIE技术的事故/伤害的风险。
Evie 是一家设计和技术创新公司，专注于自主平台，在骇维金属加工之外的环境中移动人员和货物 。尽管这些技术已经开发了多年，环境也得到了控制，但始终存在涉及EVIE车辆和技术的事故/伤害风险。这可能涉及乘客或外部第三方 。尽管有适当的保险覆盖范围、质量控制、监测和监督，但任何严重事故都将对运营和市场采用造成重大损害。
此外，由于事故造成的人身伤害的性质，汽车行业通常会受到诉讼索赔。 作为与预防事故等相关的产品提供商，我们可能会因与运营相关的事故而受到诉讼，即使我们的产品或服务或其故障不会导致任何特定的事故。
操作员辅助和自动驾驶的新兴技术尚未被提起诉讼或立法， 其法律影响已被很好地记录下来。作为此类产品的供应商，我们可能要对超出当前行业和监管规范的损失承担责任。如果出现这种惩罚性责任格局，我们还可能因提供此类技术的OEM数量减少而蒙受与需求相关的损失。
38
如果我们因一个或多个不在保险范围内或超出我们承保范围的诉讼而被要求支付重大损害赔偿，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。针对此类索赔 - 的辩护 即使 - 最终失败，也可能导致我们 产生巨额费用，并导致管理层注意力转移。
此外，如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，如果该缺陷或被指控的缺陷与机动车安全有关，我们可能会被要求参与召回此类产品。在面临产品责任、保修和召回索赔时，OEM越来越多地向供应商寻求贡献 。根据我们提供产品的条款，OEM 可能要求我们(通过将我们的产品销售给OEM的第1级客户)根据OEM的新车辆保修承担这些产品的部分或全部维修或更换费用。我们与召回或提供 产品保修相关的成本可能是实质性的。产品责任、保修和召回成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
技术过时的风险。
Evie竞争的互联自动驾驶汽车技术市场的特点是技术变化迅速，这要求Evie继续 开发新产品和产品创新，并可能对其产品的市场采用产生不利影响。未能创新或找不到适销对路的创新可能会对公司的未来前景和股票价格产生不利影响。
我们IT系统的中断可能会中断我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
技术故障或对Evie技术系统的网络攻击，或者Evie对技术故障或网络攻击的反应不力，都可能扰乱Evie的运营，并对Evie的声誉、业务、财务状况或运营结果造成负面影响。
Evie的信息技术和通信系统中断、干扰或故障可能会损害其有效提供服务和提供产品的能力，这可能会损害其声誉和经营业绩。
我们的服务器和设备 可能会受到计算机病毒、入侵以及未经授权篡改计算机系统造成的类似中断的影响。我们不能 保证我们当前的信息技术(IT)系统完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似威胁的侵害。绕过我们的IT安全系统 导致IT安全漏洞的网络攻击可能会对我们的IT业务系统造成重大中断和/或业务信息丢失。 任何此类事件都可能对我们的业务产生重大不利影响，直到我们使用备份信息进行恢复。如果此类中断或不确定性导致客户计划延迟或取消，或导致我们的机密数据或知识产权被盗用或泄露，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
软件更新引入错误和错误的风险
发展业务的关键既是Evie提供高质量的产品，也是开发长期的服务产品--自主即服务，其中 技术通过空中定期更新保持最新。确保机器和设备定期连接，使 成功完成更新至关重要。具有质量保证(QA)流程的适当回归测试旨在确保 任何更新都满足预期要求，且不会引入任何新的错误或错误。没有QA流程提供100%的缺陷 免费发布(这就是为什么在发现问题时经常需要不断地进行安全更新的原因)。更新可能会导致在测试和QA阶段未检测到的多个问题，这可能是由于测试环境格式错误、 使用的配置和部署工具不充分的情况下配置不当的模拟或错误所致。这将产生重大的下游用户影响和运营风险。
39
互联自主移动技术开发商有许多相关的 标准来提供有关功能的保证。它们为如何以安全可靠的方式开发和测试互联自主移动技术提供了指导。通过遵循这些标准， 开发人员可以帮助确保他们的技术可以安全地供公众使用。
EVIE在其IT运营和开发活动中采用行业最佳实践。随着我们扩展和发展我们的能力，我们和我们的供应链合作伙伴将确保我们已经达到了汽车和技术开发的相关国际标准，如ISO9001、ISO/IEC 12207、ISO 14001、IATF 16949、ISO 45001、ISO 50001、ISO 29119和ISO 27001。这需要投资 并认真执行，以确保能力的持续改进和成熟。
尽管遵循严格的结构化测试、模拟、采用标准和最佳实践，但仍有可能在系统中引入错误和错误，从而导致实际操作中出现问题。这将产生重大影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
未经授权远程控制车辆的风险
Evie Pods和基础技术作为互联的自动驾驶车辆运行，提供远程监控、监督、更新以及在必要时停止和控制车辆的能力。即使采用强大的安全设计和流程、渗透测试、漏洞补偿和其他手段(如一流的加密)来确保车辆和连接的完整性，就像所有连接的设备和现代汽车一样，它们也存在被解除控制的风险，这将导致重大的运营和声誉 损害。
与Evie 技术相关的隐私问题可能会损害其声誉，并阻止现有和潜在用户使用其服务和产品。
EVIE的业务 需要在其维护的各种信息技术系统以及与其签订合同提供服务的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量用户数据，包括个人身份信息。由于Evie的业务大规模依赖人工智能、机器学习、大数据和云计算 ，因此保护其收集的隐私和敏感信息势在必行。任何导致Evie数据泄露的系统故障或安全隐患都可能严重限制其服务和产品的使用， 并损害其声誉和品牌，从而损害其业务。
-原始设备制造商和主要合作伙伴的运营和盈利能力的总体变化
-市场接受Evie的核心产品，即Evie平台，以及Evie和Evie的竞争对手和其他市场参与者的进一步技术进步；
-Evie市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的整合、监管发展和新的市场进入者；
-不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；以及
40
-总体经济、行业和市场状况，包括贸易争端。
Evie的管理团队管理上市公司的经验有限。
Evie管理团队中的大多数人在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。Evie的管理团队可能无法成功或高效地 管理他们的新角色和职责，Evie向上市公司的过渡，受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。 这些新的义务和构成将需要Evie的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对Evie业务日常管理的注意力，这可能会对Evie的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，EVIE可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。EVIE正在将我们的财务和会计系统及相关控制升级为适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力，或使其无法及时报告经营业绩或及时向美国证券交易委员会提交报告。为使EVIE达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。EVIE可能需要大幅扩大其员工和独立承包商的基础，以支持其作为上市公司的运营，从而增加其运营成本。未能充分遵守上市公司的要求，可能会对Evie的业务、财务状况和运营结果造成不利影响 。
企业合并后新公司和新公司普通股的相关风险
企业合并后，新公司普通股可能不会在国家证券交易所上市，这可能会限制投资者进行此类证券交易的能力，并使新公司受到额外的交易限制。
我们打算在业务合并 完成后， 申请批准新公司普通股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市。我们将被要求满足上市的某些初始上市要求，包括 拥有最低数量的圆形股东。我们可能无法满足与业务合并相关的初始上市要求。 在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市是关闭的条件，如果新公司普通股未在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，则当事人 需要免除这一条件。 此外，即使新公司普通股在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，我们也可能无法在未来维持此类证券的上市。如果我们未能达到初始上市要求，并且纳斯达克没有将新公司普通股上市(并且当事人免除了与新公司普通股上市相关的 关闭条件)，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：
新公司普通股的市场报价有限 ；
新公司普通股在二级交易市场的交易活动减少；
为新公司提供有限的新闻和分析师报道 ；
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降；以及
41
根据1996年的《国家证券市场改善法案》，我们的证券 不属于“担保证券”，该法案是一项联邦 法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，包括在纳斯达克上上市的证券，在这种情况下，我们的证券将受到我们提供和销售证券的每个州的监管。
| ● | 新公司股票价格可能会波动。 |
| ● | 新 公司的股票价格可能会波动。新公司普通股的市场价格可能受到许多因素的影响， 包括委托书这一部分中描述的其他风险，标题为“ |
| ● | 风险因素 |
| ● | “和以下 ： |
| ● | 新的 公司的能力 提升其当前的{Br}或潜在的未来产品 候选产品； |
| ● | 美国的监管或法律发展 )和其他国家， 特别是适用的法律或法规的变化 )到新公司的未来产品； |
| ● | 具有竞争力的产品或技术的成功； |
| ● | 介绍 和发布 候选新产品 新公司或其 竞争对手，以及这些介绍或公告的时间。 |
| ● | 监管部门对新公司采取的行动 未来的产品，制造 工艺或销售和 营销术语； |
| ● | 新公司的实际 或预期变化 Br}财务业绩或 符合以下条件的公司的财务业绩被认为与新公司相似 ； |
| ● | 新公司收购成功 或 许可内的其他 技术，产品 或候选产品； |
| ● | 关于 的事态发展 任何 未来 协作、 包括， 但 非 受限 致， 那些 使用 任何 来源： ，共 制造 供应 和 未来的 合作者； |
| ● | 市况 情况 在 中， 公司的业务； |
| ● | market conditions and sentiment involving companies that have recently completed a business combination with a special purpose acquisition company (“SPAC”); |
42
| ● | announcements by New Company or its competitors of significant acquisitions, strategic alliances, joint ventures or capital commitments; |
| ● | developments or disputes concerning patents or other proprietary rights, including patents, litigation matters and New Company’s ability to obtain patent protection for its products; |
| ● | New Company’s ability or inability to raise additional capital and the terms on which it is raised; |
招聘 或 出发 共 个密钥 人员；
更改 中的 结构 共 个医疗保健 支付系统 ；
实际的 或 预期的 更改 在 收入中 预估 或 更改 在 库存中 市场分析师 分析师 关于 的建议 新的 公司 普通 股票， 其他 可比的 公司 或者 行业 一般；
新的 公司的 失败 或 故障 第 个ITS{Br}竞争对手 要与 见面 分析师的预测 或 指导 那个 新的 公司 或者 它的 竞争对手 可能会 给 致 市场；
波动 在 估值 占 家公司的比例 被 感知到的 投资者 至 为 可与 相比的 新的 公司；
公告 和 对 的期望 额外的 融资 努力；
投机 在 新闻 或者 投资 社区；
交易量 成交量 新的 个 公司 普通 库存；
销售额为 ，共 新的 公司 普通股 库存 由 新建 公司 或者 它的 股东；
浓缩了 的所有权 新的 公司 普通股 ；
更改 中的 会计原则(Br)；
恐怖行为 ， 幕 战争的时间 或 句点 分布广泛的 的 民事 动乱；
自然灾害 公共 健康 危机 和 其他 灾难； 和
一般经济， 行业 和 市场 条件。
43
此外，整个股票市场，特别是SPAC业务后合并业务市场，特别是电动自动驾驶技术和电动汽车股票，经历了极端的波动，包括自2023年6月28日公布业务合并协议以来。这种波动往往与基础业务的经营业绩无关。 无论新公司的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害新公司普通股的市场价格。
由于预期的股票波动，新公司可能会因集体诉讼而产生巨额费用。
新公司的股价可能会因多种原因而波动，包括公开宣布新公司主要产品的开发进度、竞争对手的开发努力、关键人员的增减、季度经营业绩的变化以及电动汽车公司市场估值的变化。这一风险与新公司尤其相关，因为电动汽车公司近年来经历了显著的股价波动，包括自2023年6月公开宣布业务合并协议以来。此外，最近股票价格大幅波动，涉及最近与SPAC完成业务合并的公司的股票。当一只股票的市场价格像New Company的股票价格一样波动时，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成业务合并的公司的诉讼普遍增加，这些公司指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果任何新公司股东对新公司提起这种类型的诉讼， 即使诉讼没有法律依据，新公司也可能会产生巨额诉讼辩护费用。任何此类诉讼也可能 转移管理层的时间和注意力。
任何未能满足纳斯达克持续上市要求的行为都可能导致新公司证券被摘牌。
| ● | 如果， 上市后，新公司未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会 对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买证券的能力。 您希望这样做。如果发生退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们 证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来 不遵守纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商之间的股权证券自动报价系统)上报价， 我们证券的流动性和价格可能比我们的证券 在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。您可能无法出售您的证券，除非能够建立或维持市场 。 |
| ● | New Company将是一家 “新兴成长型公司”，目前尚不确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低New Company普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较 。 |
| ● | 新公司 将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果新公司继续利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司的可用信息。投资者可能会发现新公司普通股 吸引力下降，因为新公司将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现新公司普通股 吸引力下降，他们的普通股交易市场可能不那么活跃，股价可能会更加 波动。 |
| ● | 新兴的成长型公司可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于Bannix做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条 允许新公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市企业 。因此，本委托书中包含的财务报表以及新公司未来将提交的财务报表可能无法与遵守公共业务实体修订后的会计准则生效日期 的公司相比。 |
| ● | 新公司 也将是根据《交易法》颁布的规则所界定的“较小的报告公司”。即使新的 公司不再有资格成为一家新兴的成长型公司，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使它能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。新公司将能够利用这些大规模披露，只要 其非关联公司在第二财季最后一个工作日持有的有投票权和无投票权普通股低于 2.5亿美元， |
或其在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，以及 在该财年第二季度的最后一个工作日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股 不到7.00亿美元。投资者可能会发现新公司普通股不那么有吸引力，因为它可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现新公司普通股吸引力降低，新公司普通股的交易市场可能不那么活跃，交易价格可能更不稳定。
未来出售和发行新公司普通股或购买新公司普通股的权利可能导致新公司股东的所有权百分比 进一步稀释，并可能导致新公司普通股价格下跌。我们预计 业务合并的净收益连同我们的现金将足以为我们的运营计划提供资金，至少持续到2023年。然而，我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会以比目前预期更快的速度使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来支持我们的运营。 未来将需要大量额外资本来继续新公司的计划运营，包括进一步开发新公司的产品、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。 为了筹集资金，新公司可能会出售普通股，一笔或多笔交易中的可转换证券或其他股权证券 价格及方式由不时厘定。如果新公司出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售还可能导致对现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于新公司普通股持有人的权利、优惠和特权。 新公司的披露 控制和程序可能无法防止或检测到所有错误或欺诈行为。
| ● | 新公司 必须设计其披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 。我们相信，任何披露控制程序或内部控制程序，无论其构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管 可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能披露所需的关联方交易 。此外，一些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。 |
| ● | 分析师发布的报告，包括报告中与新公司实际业绩不同的预测，可能会对新公司普通股的价格和交易量产生不利影响。 |
| ● | Bannix目前 预计证券研究分析师将为新公司的业务建立并发布他们自己的定期财务预测 。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测新公司实际实现的结果。如果新公司的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，新公司的股价可能会下跌。 类似地，如果一位或多位撰写新公司报告的分析师下调了其股票评级，或者发布了关于其业务的不准确或不利的研究报告，新公司的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道新公司或未能定期发布有关新公司的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然Bannix 预计研究分析师将在业务合并后进行报道，但如果没有分析师开始报道新公司，新公司普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。 |
| ● | 新公司的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考简明综合综合财务信息存在重大差异，这些信息可能不能反映新公司的实际财务状况或经营结果。 |
44
| ● | 本委托书内未经审核的 简明综合财务资料仅供说明之用 ，并不一定显示新公司的实际财务状况或经营业绩 假若业务合并于指定日期完成将会如何。见标题为“”的部分 |
| ● | 未经审计的形式汇总 合并合并财务信息 |
| ● | 了解更多信息。 |
| ● | 与上市公司相关的义务 将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会影响新公司的业务运营。 |
| ● | 作为一家上市公司，新公司将受到《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易所法案》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。纳斯达克的上市要求还要求我们满足某些公司治理要求 。因此，新公司将产生公司以前未发生的重大法律、会计和其他费用。新公司的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来合规， 并且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。 |
| ● | 这些规则和条例将导致新公司除了 其他费用外，还将产生大量的法律、财务和会计合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本将减少我们的净收益或 增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规章制度可能会使新 公司获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间 。因此，新公司可能很难吸引和留住合格的人加入其董事会、董事会委员会或担任高管。 |
| ● | 新公司拟修订和重述的公司注册证书、新公司拟修订和重述的章程和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购新公司，即使收购将 对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，这 可能会压低新公司普通股的交易价格。 |
| ● | 新公司的 拟议章程、拟议章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的我们控制权变更或管理层变更，包括以其他方式您的股票可能获得溢价的交易。 |
| ● | 新公司的拟议章程和拟议章程包括以下条款： |
| ● | 授权 “空白支票” 优先股，我们的 董事会可以在没有 股东批准 ，并可能包含投票， 清算，股息 和其他优于新公司普通股的权利 {Br}库存； |
| ● | 指定 我们股东的特别会议 可以 仅由我们的 董事会调用，新的 公司董事会主席或新的{Br}公司首席执行官 或 总裁； |
| ● | 为股东审批建立 预先通知程序 }将提交给 的年度会议我们的股东，包括 建议的候选人提名 参选人员 致我们的董事会； |
| ● | 指定 不允许任何股东 累计 )在任何董事选举中投票 ； |
| ● | 明确地 授权我们的董事会通过，修订或废除我们建议的 修订和重述{br)附例；和 |
| ● | 需要 新公司持有者 绝对多数票{Br}修改指定条款的普通股 我们建议的第二个修订和重述的 公司注册证书 和建议修订的证书 并重述附则。 这些规定，单独 或一起，可能会推迟 或阻止敌意收购 和更改 控制或更改我们管理中的 。这些 条款还可能 限制价格 投资者可能愿意在未来买单 对于新公司的普通股 ，从而压低了新公司的市场价格 )普通股。 |
| ● | 此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款 禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并， 除非该合并或合并以规定的方式获得批准。 |
| ● | 新公司拟议章程、拟议章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从其持有的新公司普通股获得溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为新公司普通股支付的价格。 |
| ● | 新公司拟议的 宪章和拟议章程将特拉华州衡平法院指定为某些州法律诉讼的独家论坛 我们的股东可能会发起诉讼，而美国联邦地区法院作为某些证券法律诉讼的独家论坛 这可能会限制我们的股东在不同的司法法庭对我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。 |
| ● | 根据新公司拟议的章程和章程草案，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼。(Iii)根据DGCL、新公司拟议章程和拟议附例(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。本排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》 产生的任何诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东 不能放弃遵守证券法、交易法或任何其他联邦证券法或其下的规章制度 。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外， 我们拟议的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。我们拟议的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些法院选择条款 可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。 |
| ● | 公众股东赎回公开股票可能会影响新公司普通股的市场价格。 |
| ● | 公众股东的赎回可能会影响新公司普通股的市场价格，但无法预测或量化在任何给定赎回水平下对市场价格的影响 。例如，随着赎回的增加，市场可能会认为这是对新公司普通股价值缺乏信心的迹象。此外，随着赎回水平的提高，股东可能会越来越担心新公司的现金状况和/或其资本结构的效率 。另外， |
| ● | 随着赎回的增加，新公司普通股的剩余股份将受到任何可转换为新公司普通股或可行使新公司普通股的工具的任何转换或行使所产生的日益稀释效应的影响 ，例如涵盖新公司普通股股份的期权和RSU(收盘后将发行的新公司普通股股份)，以及任何关于或有对价的新公司普通股发行。无法预测或量化给定赎回水平对新公司股票市场价格的影响。 普通股。在所有情况下，影响将至少部分基于市场看法，在某些情况下，影响还将受到其他市场因素的影响，例如，在新公司普通股可转换为或可行使的工具潜在稀释的情况下，稀释工具当时离现金有多远，现行利率 以及相关时间新公司普通股股票的波动性。 |
| ● | 根据某些承诺融资协议和一个或多个额外的临时 融资协议发行额外的 普通股或新公司普通股，如果达成，可能会导致新公司普通股的未来持有者稀释，并对新公司普通股的市场价格产生负面 影响。 |
新公司 相信，业务合并的收益将足以满足新公司的即时营运资金需求。此外，新公司和Bannix已签订并预期将签订额外的临时融资协议， 如业务合并协议所述，该协议可能包括股权信贷额度以及其他融资来源 。尽管如此，新公司目前的预期可能被证明是不准确的。不断变化的情况，其中一些情况可能不在新公司的控制范围内，这可能会导致新公司的资本支出明显快于我们目前的 预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，包括在过渡期内可能获得的任何临时 融资之外的fi融资。在这种情况下，它可能会对新公司的股东施加显著的fiCan稀释。
虽然在过渡期内，本公司与Bannix预期将订立额外的中期融资协议，但除本委托书所述的中期融资协议外，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法于本委托书日期预测。虽然我们预期任何此类融资安排的条款，包括上文所述的股权信贷额度，将在任何 公众股东被要求作出投票和赎回决定之前披露，但此类融资安排的条款可能在公众股东被要求作出投票和赎回决定时尚未最终敲定，而此类融资安排的条款 可能会稀释我们的公众股东与业务合并相关的股权权益， 这种稀释可能会很大，并可能导致新公司的股价下跌。
与Bannix相关的风险， 业务合并和赎回
45
Bannix将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
Bannix已发生并预计将产生与完成业务合并和在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。Bannix还可能产生留住关键员工的额外成本 。与业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在交易结束后由新公司 支付。
Bannix将无权在交易结束后因违反公司在企业合并协议中作出的任何陈述、担保或契诺而向公司或公司股东提出损害索赔。
商业合并协议规定，交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后不再继续存在，但根据条款在交易结束后适用或将在交易结束后全部或部分履行的契约除外，然后仅限于交易结束后发生的违约行为。因此，对于商业合并协议各方在交易结束后违反其陈述、担保或契诺的任何行为， 双方没有任何补救措施可用 ，但在交易完成后履行全部或部分契约除外。因此，如果业务合并完成，并且后来发现Bannix违反了公司在业务合并时作出的任何陈述、保证和契诺，则Bannix将无法获得补救措施。
关闭后， 新公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分 或全部投资损失。
Although Bannix has conducted due diligence on Company, Bannix cannot assure you that this diligence revealed all material issues that may be present in Company’s business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of Bannix’s and Company’s control will not later arise. As a result, after the Closing, New Company may be forced to later write-down or write-off assets, restructure its operations, or incur impairment or other charges that could result in losses. Even if Bannix’s due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with Bannix’s preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and may not have an immediate impact on New Company’s liquidity, the fact that New Company may charges of this nature could contribute to negative market perceptions about the Combined Company’s securities. In addition, charges of this nature may cause New Company to be unable to obtain future financing on favorable terms or at all. Accordingly, Bannix stockholders who choose to remain stockholders of the Combined Company following the Business Combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by Bannix’s officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the proxy solicitation relating to the Business Combination contained an actionable material misstatement or material omission.
发起人和Bannix的 管理人员和董事拥有的Bannix普通股将毫无价值，并已产生可报销费用，如果业务合并未获批准，则可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准与公司进行业务合并的决定， 如果是董事会，则影响了董事会建议与公司进行业务合并的决定。
46
The Sponsor and Bannix’s officers and directors and/or their affiliates beneficially own or have a pecuniary interest in Founder Shares and additional securities that they purchased in the Concurrent Private Placement. The holders have no redemption rights with respect to these securities in the event a business combination is not effected in the required time period. Therefore, if the Business Combination with Company or another business combination is not approved within the required time period, such securities held by such persons will be worthless. Such securities had an aggregate market value of $* million based upon the closing price of the Common Stock on Nasdaq on the Record Date. Furthermore, the Sponsor and Bannix’s officers and directors and their affiliates are entitled to reimbursement of out-of-pocket expenses incurred by them in connection with certain activities on Bannix’s behalf, such as identifying and investigating possible business targets and business combinations. Any such expenses will be repaid upon completion of the Business Combination with Company As of June 30, 2023, $1,182,850 reimbursable expenses and/or convertible notes have been incurred to related parties and additional $436,040 to is payable to Evie for providing funding to Bannix with Convertible Notes. If Bannix fails to consummate the Business Combination, the Sponsor and Bannix’s officers and directors will not have any claim against the Trust Account for repayment or reimbursement. Accordingly, Bannix may not be able to repay or reimburse these amounts if the Business Combination is not completed. See the section entitled “
提案1： 业务合并提案-发起人和Bannix的董事和高级管理人员在业务合并 中的利益。
这些财务 利益可能影响了Bannix董事会批准与公司进行业务合并并 继续进行此类业务合并的决定。在考虑董事会投票支持业务合并 提案和其他提案的建议时，Bannix的股东应考虑这些利益。
Bannix董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款中的变更或豁免时行使酌情权，在确定企业合并协议条款的变更或条件豁免是否适当且符合Bannix股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易结束前的 期间，可能会发生根据业务合并协议要求Bannix 同意修订业务合并协议、同意公司采取的某些行动或放弃Bannix 根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于公司业务过程中的变化、公司请求采取业务合并协议条款原本禁止的行动或发生对公司业务产生重大不利影响并使 Bannix有权终止业务合并协议的其他事件而导致的。在任何此类情况下，Bannix将由其通过其董事会行事的酌情决定权批准或放弃该等权利。 上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取请求的行动时，在他或她或他们认为对Bannix最有利的情况和对他或她或他们自己最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书的日期，Bannix 不相信Bannix的董事和高级管理人员在邮寄本委托书后可能会做出任何重大改变或豁免。如果企业合并条款的变更对其股东产生重大影响，Bannix将分发补充或修订的委托书 在企业合并提案投票之前 。
Bannix股东将不享有信托账户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算这项投资，Bannix股东可能被迫出售其公开发行的股票或认股权证，可能会亏本出售。
47
公共股东 只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务 合并，然后仅在与该股东正确选择赎回的那些公开股票相关的情况下，受此处描述的限制，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以根据延期委托书修改Bannix的现有组织文件，以及(Iii)如果我们无法在8月11日之前完成初始业务合并，则赎回 公开股票。2023年(由股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准，并可能进一步修订)，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算这笔投资，Bannix的股东可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。
如果Bannix未能在2024年3月14日之前完成与公司或其他业务合并的业务合并(经股东在2023年3月8日举行的延期会议上批准，并可能进一步修订)，Bannix将停止所有业务，但清盘目的除外，赎回100%已发行的公开股票作为现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，第三方可能对Bannix提出索赔，因此，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股公开发行股票10.00美元。根据当前章程的条款，Bannix必须在2024年3月14日之前完成与公司或其他业务合并的业务合并(经股东在2023年3月8日举行的延长会议上批准并可能进一步修订)，或者Bannix必须 停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开发行股票作为现金，并在获得其剩余股东和董事会的 批准的情况下解散和清算。在这种情况下，第三方可以向 Bannix提出索赔。尽管Bannix寻求与其签约并欠钱的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业达成豁免协议，根据这些协议，这些各方将放弃他们可能对信托账户中或对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会寻求对信托账户的追索。此外，也不能保证 法院将维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果Bannix无法在要求的时间内完成业务合并，则赞助商同意，在本协议所述的特定情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Bannix提供或签约向Bannix提供的服务或向Bannix出售的产品而被拖欠款项而减少。然而，保荐人可能无法履行该义务，因为其唯一的资产是Bannix的证券。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分派可能不到10.00美元。
此外， 如果Bannix被迫申请破产或非自愿破产案未被驳回，或 如果Bannix以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于Bannix股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Bannix可能无法 向其公众股东返还至少每股Bannix普通股10.00美元。
Bannix的股东 可能要对第三方对Bannix提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
如果Bannix 无法在要求的时间内完成与公司或其他企业合并的业务合并，Bannix 将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未释放给Bannix以缴纳税款(最高可减少100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，在获得其余Bannix股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下， 须遵守Bannix根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。Bannix不能向您保证，它将正确评估可能对其提出的所有索赔。因此，Bannix的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不超过)，其股东的任何责任可能远远超过分发日期的三周年 。因此，Bannix不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回Bannix欠他们的金额。
如果Bannix 提交破产申请或针对Bannix提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在Bannix的破产财产和 优先于Bannix股东的债权的第三方债权的约束下。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Bannix不能保证Bannix能够向其 公众股东返还每股10.00美元。此外，如果Bannix提交破产申请或针对未被驳回的Bannix提出非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Bannix股东收到的部分或全部金额。此外，董事会可能被视为 违反了其对Bannix债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使董事会和Bannix都面临惩罚性赔偿要求，在解决 债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。Bannix不能保证不会因这些原因而对Bannix提出索赔。
现有Bannix股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动可能会对Bannix普通股产生抑制作用。在特别会议之前的任何时间，在保荐人、Bannix的高级管理人员、董事和股东在首次公开募股之前、公司或公司股东和/或他们各自的关联公司可能与投资者和其他人达成交易以激励他们收购Bannix普通股或投票支持业务合并建议的期间，保荐人、Bannix的高级管理人员、董事和股东可在他们当时不知道有关Bannix或其证券的任何重大非公开信息的期间内， 。此类交易的目的 将是增加满足完成业务合并的要求的可能性 ，否则这些要求似乎不会得到满足。达成任何此类安排都可能对Bannix普通股产生抑制效应 。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地 购买普通股，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他或她或其 拥有的股份。
| ● | 如果休会建议未获批准，且未获得足够票数以授权完成业务合并 ，董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以征集更多投票，因此，业务合并将不获批准。 |
| ● | 董事会及其任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得第三方财务意见。 |
| ● | 董事会及其任何委员会均未从独立投资银行或会计师事务所获得意见，认为从财务角度而言，Bannix为Company支付的价格对Bannix公平。董事会及其任何委员会均未获得与业务合并有关的第三方估值。在分析业务合并时，董事会和管理层 对公司进行了尽职调查，并研究了公司所处的行业。除其他事项外，审计委员会审查了 |
| ● | 本公司编制的财务尽职调查材料，包括选定可比公司的财务及市场数据资料、本公司的隐含收购价格倍数及业务合并协议所载的财务条款，并断定业务合并符合Bannix股东的最佳利益。因此，投资者在评估公司时将完全依赖Bannix董事会和管理层的判断，而Bannix董事会和管理层可能没有正确评估此类业务。缺乏第三方评估也可能导致更多的Bannix股东投票反对业务合并或要求赎回其股票，这可能会影响Bannix完成业务合并的能力 。 |
| ● | Bannix依赖于我们现任的高管和董事，他们的损失可能会对其运营能力产生不利影响。 |
48
| ● | Bannix的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是其高管和董事。 Bannix认为，它的成功有赖于高管和董事的持续服务，至少在完成业务合并之前是这样。 |
Bannix的某些现有股东已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
Bannix的某些现有股东(包括发起人)已同意对创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持企业合并。
在特别会议召开时，Bannix预计保荐人和Bannix的董事和高级管理人员将共同拥有Bannix已发行普通股约20%的股份。因此，获得必要的股东批准的可能性比这些人同意根据公共股东的多数投票表决其股份的情况更有可能 。
Bannix的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包括的未经审计的备考财务信息存在实质性差异。
本委托书内未经审核的 简明综合财务资料仅供说明之用 ，并不一定显示Bannix的实际财务状况或经营业绩 假若业务合并于指定日期完成的话。请参阅“
未经审计的形式简明合并合并财务信息
49
了解更多信息。
Bannix没有指定的最大赎回阈值。如果没有这样的赎回门槛，Bannix可能会完成初始业务合并，包括业务合并，即使Bannix的绝大多数股东选择赎回其股票也是如此。
当前的 宪章没有规定最高赎回门槛，但在任何情况下，班尼克斯赎回其公开发行的股票的金额都不会导致在业务合并完成后，在支付递延承销佣金后，班尼克斯的有形资产净值低于5,000,001美元(这样班尼克斯就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致与班尼克斯最初的业务合并有关的协议 中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，Bannix可能能够完成初始业务合并，包括业务合并，即使绝大多数公众股东不同意交易，并且 已赎回其股份或已达成私下协议将其股份出售给保荐人、Bannix的 高级管理人员和董事、顾问或其任何附属公司。如果Bannix需要 支付所有有效提交赎回的普通股，外加根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，包括业务合并，则Bannix将不会完成包括业务合并在内的初始业务合并，也不会赎回 任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，它可能会寻找 替代业务组合。
某些内部人士可能会在企业合并完成前选择购买股份或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票。
在业务合并时或之前的任何时间，在他们当时不知道有关我们或Bannix证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人或我们或我们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司 可以从机构投资者和其他投资者手中购买公众股票或认股权证，包括投票反对任何条件先行提议或表示有意投票的投资者，或执行协议以在未来从此类投资者购买此类股票或认股权证 。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供激励 ，以获得公开股票或认股权证，或投票支持条件先例提案。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证 ，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案。此类购买可包括一份合同确认，即该股东虽然仍是Bannix股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此 同意不行使其赎回权。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司 在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案， 保荐人及其董事、高级管理人员、顾问和关联公司将放弃赎回权利，Bannix应在特别会议之前提交最新的8-K表格报告，提供以下信息：
保荐人或其关联公司在赎回要约之外购买的Bannix普通股和Bannix认股权证的金额，以及购买价格；
赞助商或其附属公司购买的目的
发起人或其关联公司的收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如果有)；
出售给保荐人或其附属公司的Bannix证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人或其附属公司的Bannix证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
50
Bannix根据其赎回要约收到赎回请求的 Bannix普通股和Bannix认股权证数量。
如果保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该出售股东将被要求 撤销其先前选择赎回其股份的选择。此类股票购买和其他交易的目的将是 增加以下可能性：(1)满足以下要求：(1)大多数普通股持有人(亲自或由代表代表并有权在特别会议上投票)投票赞成企业合并提案、宪章修正案 提案、咨询宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案和休会 提案(但不限于上一段)，(2)以其他方式限制可选择赎回的公开股份数目，及(3)Bannix的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)为 至少5,000,001美元。购买公共认股权证的目的将是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。 见“
风险因素 - 某些内部人士可能会选择在企业合并完成之前购买股份或权证，这可能会影响对企业合并的投票
“有关 投票回购股票风险的其他信息。如果保荐人或我们的董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股票或认股权证 ，则此类购买将符合交易所 法案下规则14e-5的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：”
本委托书披露保荐人、或其董事、高级管理人员、顾问或附属公司可在赎回程序之外向公众股东购买股份、权利或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；
51
如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司从公众股东购买 股票或认股权证，他们将以不高于我们通过赎回程序提供的价格 ；
本委托书 包括一项声明，即保荐人或我们或其董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；
保荐人、保荐人或其董事、高管、顾问或关联公司不对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将在业务 合并完成的情况下放弃此类权利；以及
Bannix将在特别会议前的表格8-K的当前报告中 披露以下重要条款：
保荐人、保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司在赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；
保荐人、我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的目的；
52
保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；
向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
Bannix已根据赎回要约收到赎回请求的Bannix普通股和Bannix认股权证的 股票数量 。
如果拟议的业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，则 班尼克斯普通股的市场价格可能在收盘前下跌，或者新公司普通股的市场价格可能在 收盘后下跌。
如果拟议业务合并的收益 不符合投资者或证券分析师的预期，则普通股在收盘前的市场价格可能会下跌。我们普通股在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书发表日期或Bannix股东就业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。
此外，业务合并后，新公司普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。下列任何因素都可能对您的投资产生重大不利影响，Bannix在收盘前的普通股(或收盘后的新公司普通股)的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格 。在这种情况下，收盘前Bannix的普通股(或收盘后的新公司普通股)的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
53
无论新公司的经营业绩如何，广阔的市场 和行业因素都可能对新公司普通股收盘后的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和新公司证券的交易价格和估值 可能无法预测。如果投资者对零售股票或其他公司的股票市场失去信心，特别是在电动技术汽车行业，投资者认为该行业与New Company相似，可能会压低New Company的股价，无论其业务、前景、财务状况 或运营结果如何。新公司普通股的市场价格下跌也可能对新公司发行额外证券的能力和新公司未来获得额外融资的能力产生不利影响。
Bannix目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低其证券对投资者的吸引力，并可能使其 更难将其业绩与其他上市公司进行比较。
Bannix is currently an emerging growth company within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act, and it may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in its periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. As a result, Bannix shareholders may not have access to certain information they may deem important. Bannix could remain an emerging growth company for up to five years from the date of its Initial Public Offering, although circumstances could cause us to lose that status earlier, including if the market value of its Common Stock (or New Company common stock following the Closing) held by non-affiliates exceeds $700,000,000 as of any June 30 before that time, in which case we would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. Bannix cannot predict whether investors will find its securities less attractive because it expects to rely on these exemptions. If some investors find Bannix’s securities less attractive as a result of its reliance on these exemptions, the trading prices of its securities may be lower than they otherwise would be, there may be a less active trading market for its securities and the trading prices of its securities may be more volatile.
Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt out is irrevocable. Bannix has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, Bannix, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of Bannix’s financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accountant standards used.
Bannix的董事 可以决定不执行发起人的赔偿义务，导致 信托账户中可分配给公众股东的资金金额减少。
The Sponsor has agreed that it will be liable to Bannix if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products sold to Bannix, or a prospective target business with which Bannix has entered into a written letter of intent, confidentiality or other similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the Trust Account to below the lesser of (i) $10.00 per public share and (ii) the actual amount per Public Share held in the Trust Account as of the date of the liquidation of the Trust Account, if less than $10.00 per Public Share due to reductions in the value of the trust assets, less taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the funds held in the Trust Account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under our indemnity of the underwriters of the Initial Public Offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. However, Bannix has not asked the Sponsor to reserve funds for such indemnification obligations, nor has Bannix independently verified whether the Sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations. Bannix believes that the Sponsor’s only assets are securities of Bannix. Therefore, Bannix cannot provide any assurance that the Sponsor would be able to satisfy those obligations. None of Bannix officers or directors will indemnify it for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.
如果申办者 声称其无法履行其赔偿义务或其没有与 特定索赔相关的赔偿义务，Bannix的独立董事将决定是否对申办者采取法律行动以强制执行 其赔偿义务。虽然Bannix目前预计我们的独立董事将代表其 对发起人采取法律行动，以执行其对发起人的赔偿义务，但Bannix的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，
如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果 ，则此类法律诉讼的成本过高。Bannix没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，Bannix无法 保证保荐人能够履行这些义务。因此，Bannix不能提供任何保证 由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开募股10.00美元。
Bannix管理层已 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护有效的 财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
Bannix管理层 已发现其财务报告内部控制中存在重大缺陷，该缺陷与 重大或有义务履行的解释和会计处理有关。由于存在重大缺陷，Bannix管理层认为 披露控制和流程
edures were not effective as of December 31, 2022. Bannix management has taken a number of measures to remediate the material weakness described herein. However, if Bannix management is unable to remediate its material weakness in a timely manner or we identify additional material weaknesses, it may be unable to provide required financial information in a timely and reliable manner and we may incorrectly report financial information. Likewise, if Bannix financial statements are not filed on a timely basis, Bannix could be subject to sanctions or investigations by the stock exchange on which its securities are quoted, the SEC or other regulatory authorities. The existence of a material weakness in internal control over financial reporting could adversely affect its reputation or investor perceptions of us, which could have a negative effect on the trading price of our securities. Bannix management can give no assurance that the measures they have taken and plan to take in the future will remediate the material weakness identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls. Even if they are successful in strengthening our controls and procedures, in the future those controls and procedures may not be adequate to prevent or identify irregularities or errors or to facilitate the fair presentation of our financial statements.
54
重大 缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此存在合理的 可能性，无法及时防止或发现和纠正我们的年度或中期财务报表的重大错报。 有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估 补救重大缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些 措施最终会产生预期效果。 如果Bannix 在未来发现任何新的重大缺陷，任何此类新发现的重大缺陷都可能会限制我们防止 或发现可能导致我们年度或中期财务报表 重大错误陈述的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，Bannix可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。Bannix无法向您保证其在 未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的材料缺陷。
业务合并 受条件限制，包括可能无法及时满足的某些条件（如果有的话）。
业务合并的完成取决于多项条件。业务合并的完成不能保证， 存在风险，包括未获得Bannix股东批准业务合并的风险， 受限于业务合并协议中规定的某些条款（如标题为“
方案1： 业务合并方案-交割条件
“），或者其他关闭条件 未满足。如果Bannix没有完成业务合并，Bannix可能会面临多种风险，包括：
| ● | 根据《业务合并协议》的条款和条件，双方可能对彼此造成的 损害承担责任; |
| ● | 负 金融市场的反应，包括 普通股的价格，因为目前的价格反映了 企业合并将完成的市场假设; |
| ● | 该 Bannix的注意事项 管理层将 被转移到 业务合并 而不是追求 其他机会 关于初始 业务合并; 和 |
55
| ● | Bannix will have a limited period of time, if any, to complete an alternative initial business combination and Bannix may not be as attractive to potential alternative partners to an initial business combination if we are unable to complete the Business Combination. |
| ● | 新公司 证券在纳斯达克上市将不会受益于承销首次公开发行相关的流程。 |
在 收盘时，我们打算申请将普通股（即新公司普通股）在纳斯达克上市，代码为“公司”。 与新公司证券的承销首次公开发行不同，因业务合并而上市的新公司证券 将不会受益于以下方面：藏书楼 承销商进行的流程，有助于为新上市股票的开盘交易提供有效的价格发现信息 证券;承保人 提供支援，以协助稳定、维持或影响该等证券上市后即时的公众价格;及
承保人 对招股说明书中的重大错误陈述或事实遗漏进行尽职调查审查和潜在责任 用于发行证券或证券分析师或其他人员的声明。
| ● | 如果 新公司的证券上市过程中缺乏此类程序，则可能导致投资者需求减少、 定价效率低下，以及 上市后一段时间内新公司证券的公开价格比承销首次公开发行通常经历的价格更不稳定。 |
| ● | Bannix 股东对大量普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败以及股东必须等待清算以赎回其普通股的可能性 。 |
| ● | 在Bannix就业务协议订立业务合并协议及相关协议时，Bannix并不知道有多少股东将行使其赎回权，因此Bannix基于我们对将提交赎回的股份数量的 预期来构建业务合并。如果提交赎回的股票数量比Bannix最初预期的要多，这可能会限制Bannix完成业务合并或优化其资本结构的能力。 |
| ● | 不能保证股东在企业合并后继续持有新公司普通股的决定将使该股东未来的经济状况比该股东决定以信托账户按比例赎回该股东的公开股票的情况更好，反之亦然。 |
| ● | Bannix和新公司不能保证股东在业务合并或任何替代业务合并完成后能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致Bannix的股价上涨，并可能导致Bannix股东在未来赎回其股票时实现的 价值低于Bannix的股东可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并(包括业务合并)完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证该股东未来能够 以高于本委托书中规定的赎回价格出售该等股份。股东 应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人 情况的帮助。 |
| ● | 如果Bannix股东 未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权赎回 其普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。 |
| ● | 为了 行使赎回权，公众股东必须在特别会议召开前至少两个工作日提交书面请求，并将其股票交付给 Bannix的转让代理。选择赎回股票的股东 将获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后按比例分配的份额，计算日期为预期业务合并完成前两个交易日 。见标题为“”的部分 |
| ● | Bannix 股东 - 赎回权特别会议 |
| ● | “有关如何行使赎回权的其他信息。 |
| ● | 希望按信托账户按比例赎回股份的Bannix股东 必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。 |
56
更全面地 在标题为“
班尼克斯股东特别会议 - 赎回权
，“ 希望按信托账户按比例赎回其股票的公众股东必须在东部时间2023年9月5日下午5点之前将其股票(以实物或电子方式)交付给大陆航空公司(或通过DTC至大陆航空公司)。
如果Bannix赎回普通股，可以对Bannix或New Company征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《投资者关系法》，其中规定，从2023年起，除某些例外情况(“消费税”)外，对“承保公司”回购的股票的公平市值征收1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于班尼克斯是一家特拉华州的公司，其证券在纳斯达克上交易，因此班尼克斯是一个为此目的的“担保公司”。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税 将取决于许多因素，包括(I)与我们的业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何临时 融资安排或其他股权发行的性质和金额(或以其他方式不与业务合并相关但在业务合并的同一纳税年度内发行)和(Iv)美国财政部的 法规和其他指导的内容。美国财政部已被授权 提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税；但到目前为止，尚未发布任何指导意见。目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后普通股的任何赎回，包括与业务合并相关的任何赎回。此外，由于消费税将由Bannix或New Company支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必需的消费税 支付机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少 并限制Bannix完成业务合并的能力。
如果您或您所属的“集团” 被视为持有在首次公开募股中发行的Bannix普通股总数超过15%的股份，您(或者，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过首次公开募股中发行的Bannix普通股15%的所有此类股份的能力。
57
公共股东及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人，或作为“集团”(定义见交易法第13条)，将被限制赎回他/她或其股份总数，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回在首次公开募股中发行的15%或更多的公开 股份。为了确定一名股东是与其他股东一致行动还是作为集体行动，Bannix将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向Bannix证明 该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明，连同当时Bannix可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，如第13D节、13G节和根据《交易法》提交的第16节文件，将是Bannix做出上述决定的唯一依据。 您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对Bannix完成业务合并的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售这些过剩股份，您在Bannix的投资可能会遭受重大损失。此外，如果Bannix完成业务合并，您将不会收到有关该等超额股份的赎回分配。 因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过首次公开募股中出售的股份的15%，并且，为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。Bannix不能向您保证，这些超额股份的价值将在业务合并后随着时间的推移而升值，或者新公司普通股的市场价格将超过每股赎回价格 。尽管有上述规定，股东仍可向具有司法管辖权的法院质疑Bannix关于股东 是否与另一股东采取一致行动或作为集体行动的决定。
然而， Bannix股东投票支持或反对业务合并的能力不受此赎回限制。在其他交易中，由于发行新公司普通股作为企业合并的对价，公众股东将经历稀释。持有少数股权 可能会减少公众股东对Bannix管理层的影响。
除其他交易外，公众股东将因发行新公司普通股作为企业合并中的对价而经历稀释。
由于发行新公司普通股作为业务合并的对价，公众股东 将立即经历稀释。持有少数股权可能会减少公众股东对Bannix管理层的影响。
预计业务合并完成后，假设公众股东没有额外赎回，公众股东 将保留大约
%，发起人和相关方将保留约
58
合并后公司的%，公司股东将拥有约 所有权百分比 不考虑（i）公众股东对任何公众股的额外赎回或（ii）根据下文所述的潜在稀释来源发行任何额外股份。如果实际情况与这些 假设不同（它们很可能是），Bannix股东保留的所有权百分比将不同。 参见“
未经审计的备考简明综合综合财务信息
下表 显示了所有可能的来源和稀释程度，根据行使私募认股权证，假设最低 赎回和最高赎回情况：
否 额外
赎回(1)
极大值赎回(2)公司 股东
公众持股人 *
| ● | 赞助商 |
| ● | 形式 截至2023年6月30日的全面摊薄普通股 |
| ● | * 包括发行 42，500个A系列，每个PPA优先代币化，转换为普通。如果您不考虑 A系列优先股的转换，则在没有额外赎回的情况下单独持有的公众股东将为3.1%，在 最大赎回的情况下为0.0%（零）。 |
BANNIX股东特别 会议
一般信息
59
| ● | Bannix 向其股东提供本委托书，作为董事会征求委托书的一部分，用于2023年 * 月 * 日举行的特别 会议及其任何延期或延期。本委托书为Bannix的股东 提供了他们需要知道的信息，以便能够在特别会议上投票或直接投票。 |
| ● | 日期、时间和地点 |
| ● | 特别 会议将于东部时间2023年 * 月 * 日下午12：00通过以下地址进行网络直播：*。鉴于COVID-19大流行，为了更好地支持Bannix股东、董事和管理层的全球性质和福祉，特别 会议将完全虚拟。 |
投票权；记录日期
如果您在2023年4月11日(创纪录日期)交易结束时持有Bannix普通股股票，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Bannix普通股股份投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金 或类似的账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有*股Bannix普通股流通股，其中
是公开股份， 和*股份由发起人和附属公司持有。
赞助商、董事和官员的投票
关于首次公开招股，Bannix与其每一位保荐人、董事及高级管理人员订立协议，据此， 双方同意投票表决创办人股份、私募认股权证及其拥有的任何公开股份，赞成业务合并建议及于特别会议上提出的所有其他建议(包括建议)。
Bannix的保荐人、董事和高级管理人员已放弃对创始人股份、私募认股权证和他们可能持有的任何公开股票的任何赎回权利，保荐人还同意放弃其持有的与业务合并相关的任何其他Bannix股权证券的赎回权利。
提案的法定人数和所需票数 Bannix股东的法定人数 是召开有效会议的必要条件。如果有权在特别会议上投票的Bannix普通股所有已发行股份的投票权 超过半数，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数( 将包括出席虚拟会议)或由代表代表出席。截至*，即记录日期，有5,463,613股已发行普通股 ；因此，总计3,551,348股Bannix普通股必须出席特别会议，才能构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票。由于建议书是“非可自由支配”的项目 ，您的经纪人将不能为任何建议书投票表决未经指示的股份。因此，如果您不提供投票说明 ，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“非投票” 将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。截至记录日期，保荐人持有已发行Bannix普通股的约46.2%。在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：
60
企业合并建议的批准将需要持有Bannix普通股中多数股份的持有者对该提议投赞成票，并有权在特别会议上投票。
批准每项股票发行建议及延会建议及每项咨询章程修订建议将需要 就相关建议投下的Bannix普通股过半数股份持有人的赞成票，并有权 在特别大会上就此投票。宪章修正案建议的批准将需要普通股已发行和已发行股票的多数 的赞成票。因此，Bannix股东没有委托代表或 亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)或弃权，将与投票反对宪章修正案提案具有相同的 效果。董事选举提案将需要就该提案投下的班尼克斯普通股股份的多数票，并有权在特别会议上投票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或 经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。
弃权和中间人无投票权
在特别 会议上，Bannix将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书视为出席 ，以确定是否有法定人数出席。由于建议书是非可自由支配的项目，您的 经纪人将不能投票支持任何建议书的无指示股份。因此，如果您不提供投票指示， 每个建议书都将被视为发生了经纪人不投票的情况。为确定出席人数是否达到法定人数，经纪人“非投票”不会被计算为出席人数。未能投票、弃权和未投赞成票将不被算作已投的票，也不会对特别会议上提出的任何提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会一致 认定每一项提议对Bannix及其股东都是公平和最符合其利益的，并一致批准了该等提议。董事会一致建议股东：
61
投票支持“企业合并提案” ；
投票支持《宪章修正案》提案；
投票赞成“咨询宪章修正案”的每一项提案；
投票支持“股票发行方案” ；[*]投票“支持”董事选举方案；以及[*]对休会提案投“赞成票”，如果提交给会议的话。[*]%.
当您考虑董事会的建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和Bannix的管理人员在企业合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者与您作为股东的利益不同，或者可能与您的股东利益冲突。请参阅“委托书摘要 - 保荐人和班尼克斯董事及高级管理人员在业务合并中的利益.”
有关Bannix赞助商、董事和高管利益的更多信息。
投票表决你的股票 您以您的名义持有的每一股Bannix普通股 赋予您一票投票权。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的Bannix普通股： | % | 您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票 。如果您通过代理卡投票，您的“委托书”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示为您的股票投票。 如果您签署并返回代理卡，但没有给出如何投票的说明，您的股票将按照董事会推荐的 企业合并提案、宪章修正案提案、每个咨询宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案、ESPP提案 和休会提案(如果提供)投票。特别会议表决后收到的选票将不计入 。 | % | ||||||
| 你可以通过互联网参加特别会议并投票 | 89.74 | 92.62 | |||||||
| 。您将能够 在线参加特别会议并在会议期间投票，方法是访问*并输入您的代理卡或随您的代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。 | 7.60 | 4.63 | |||||||
| 如果您的股票是以“街名”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。如果您希望参加特别会议并在线投票，并且您的股票 是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。这是Bannix 确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。 | 2.66 | 2.75 | |||||||
| 撤销您的委托书 | |||||||||
如果您是您股票的创纪录的 所有者，并且您指定了代理，则您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：
提交新的代理卡，注明较晚的日期；
向Bannix的秘书发出书面的撤销通知，该通知必须在特别会议投票前由Bannix的秘书收到；或
在特别会议上以电子方式投票，方法是访问并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。请注意，您出席特别 会议不会单独撤销您的委托书。
62
如果您的股票 在记录日期交易结束时由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您 必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。
谁可以回答您有关投票股票的问题
如果您是股东，对如何投票或指导您的Bannix普通股投票有任何问题，您可以 致电Contact Continental，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至Proxy@Continuentalstock.com
不得在特别会议上提出其他事项 [*]召开特别会议仅为审议企业合并建议、章程修订建议、章程修订建议、股票发行建议、董事选举建议和休会建议的批准。 根据班尼克斯公司章程细则，除与召开特别会议相关的程序性事项外，如果其他事项未包括在作为特别会议通知的本委托书中，则特别会议不得 审议。
赎回权
根据现行《宪章》，任何公众股份持有人均可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额减去任何欠款但未支付的特许经营权或所得税后按比例分配的股份。如果正确地提出了要求并完成了业务合并，则紧接业务合并之前的这些股票将不再是流通股 ，并且将仅代表按比例收取存入信托 帐户的总金额的权利，该帐户持有首次公开募股的收益(包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给Bannix以支付其特许经营税和所得税)。为了说明起见，根据记录日期 信托账户中的资金为$*计算，估计每股赎回价格约为$*。
为了行使您的赎回权 ，您必须：
选中随附的代理卡上的框 以选择赎回；
在向大陆航空赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中， 如果您 与任何其他 股东就班尼克斯普通股的股份没有一致行动或作为“集团”(如交易法第13d-3节所定义)，则提供“股东证明”；以及
在2023年*之前(特别会议前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并向Bannix的转让代理大陆公司提交书面请求 ，要求Bannix赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：
| ● | 至少在特别会议召开前两个工作日，通过DTC将您的公开 股票以实物或电子形式交付给大陆航空。公共 寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间 从大陆航空获得实物凭证以及交付的时间。Bannix的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。但是，Bannix对此过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“Street”名义持有股票的股东必须 与其银行、经纪人或其他被指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。如果您未按上述方式提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。 |
| ● | 任何赎回要求，一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求(和向转让代理提交股份 )的截止日期，此后，经Bannix同意，直至交易结束。如果您将您的股票交付给大陆航空进行赎回 ，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求大陆航空 退还股票(实物或电子)。您可以通过拨打917-262-2373联系大陆航空公司、通过电子邮件 发送至proxy@Continental alstock.com或写信至上面列出的地址来提出此类请求。 |
| ● | 在行使赎回权之前，股东应核实普通股的市价，因为如果每股市价 高于赎回价格，股东在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，普通股可能没有足够的流动性 。 |
63
| ● | 如果您行使赎回权，您的普通股股票将在紧接业务合并前停止流通 ，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您 将不再拥有这些股份，并且将无权参与合并后的 公司的未来增长，或对合并后的公司的未来增长没有任何兴趣。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。 |
如果业务 合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，Bannix将立即返还之前由公众股东交付的任何公众股票。
承销费占IPO净收益的百分比 扣除赎回
不是
其他内容
| ● | 赎回(2) |
| ● | 极大值 |
| ● | 赎回(3) |
| ● | IPO 承销费(1) |
| ● | IPO 扣除赎回后净收益 |
| ● | 承销费 扣除赎回后占IPO募集资金的百分比 |
(1) 新股承销费预计包括(A)$，在完成我们的首次公开募股时支付，以及 (B)$递延承销费。
(2)此 场景假设不赎回任何公共股票。
(3)假设 将赎回2,939,613股公众股票，总赎回金额约为31,906,028美元，假设赎回价格为每股10.85美元，并基于截至2023年10月3日信托账户中的资金。此最大赎回方案假设 公众股东全额赎回。这种情况将要求公司放弃4,000万美元的最低现金条件。 Bannix不能保证公司会批准这样的豁免。
| ● | 持不同意见者权利Bannix股东 没有与企业合并或其他提议相关的异议权利。 |
64
| ● | 潜在的股票购买在股东投票批准拟议的业务合并的情况下，保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买Bannix普通股的交易，否则股东将选择 根据信托账户按股比例 部分的代理规则在委托代理募集中赎回其股票。当Bannix的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的规则M所规定的限制期内，Bannix的保荐人、董事、高级管理人员或顾问均不会 进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同确认 ，该股东尽管仍是Bannix普通股的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此 同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以买方指示的方式对此类 股票进行投票。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份的选择。任何此类私下协商的购买可能会以低于或高于 信托账户的每股比例部分的收购价格进行。 |
代理征集
Bannix代表董事会征集委托书。本次征集将通过邮寄方式进行，也可以通过电话或亲自进行。 Bannix及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人。班尼克斯将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本 和其他电子通信。Bannix将承担征集费用。
Bannix将 要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。Bannix将报销他们合理的费用。
| ● | 援助 |
| ● | 如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电917-262-2373或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com与大陆航空公司联系。 |
| ● | 提案 1：企业合并提案 |
本企业合并委托书及企业合并协议主要条款中的讨论 受企业合并协议的约束，并在整体上受企业合并协议的限制。《企业合并协议》复印件 附件如下
附件A
及其修正案为.
附件G
这份委托书。除文意另有所指外，本款提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并完成之前的Bannix。
总部；交易符号
在完成业务合并协议预期的交易后 ：
新公司的公司总部和主要执行机构将设在Evie目前在英国的地址：英国斯塔福德郡ST4 4RJ，特伦特河畔斯托克坎贝尔路2号7号和8号单元；以及
65
| ● | 新的 公司普通股预计将在纳斯达克上交易，代码为“ |
| ● | 业务组合的背景 |
| ● | Bannix是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、购买股票、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。建议的业务合并和相关的临时融资安排是利用网络广泛寻找潜在交易的结果 以及我们的管理团队和董事会的投资和运营经验。业务合并协议的条款是 Bannix与Company之间广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、拟议的业务合并和相关交易的简要说明。 |
| ● | 于2021年9月10日，Bannix完成首次公开发售6,900,000股(“单位”)， 每单位由一股Bannix普通股、一份可赎回认股权证(“认股权证”)组成，每份完整认股权证让持有人有权以每股11.50美元购买一股普通股和一项权利(“权利”)，每项权利 使持有人有权获得一股普通股的十分之一，在承销折扣和开支前产生69,000,000美元的收益。在首次公开招股结束的同时，Bannix完成了与保荐人之一和406,000个单位的主要投资者(“私人单位”)的私募(“私募”)，总收益为3,835,000美元。在首次公开招股完成之前，Bannix或代表Bannix的任何人均未就与Bannix的潜在业务合并与任何业务合并目标进行任何正式或非正式的实质性讨论。 |
Bannix的管理人员和董事在评估各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验 。虽然Bannix并不局限于在任何业务、行业或部门寻求收购机会，但Bannix 专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队 识别和收购业务的能力，专注于医疗技术行业。请参阅“
关于BANNIX - 简介 - 我们的管理团队的信息
“正如我们在首次公开招股时提交的S-1表格中的注册声明中所述，Bannix的保荐人、管理层及其各自的关联公司可能不时从事其他业务，包括其他空白支票公司。然而，在签订商业合并协议及相关协议之前， Bannix的发起人、管理层或其各自的关联公司均未参与任何其他空白支票公司的管理或运营 ，Bannix的发起人、管理层或其各自的关联公司也未参与正在寻找目标公司的任何其他空白支票公司的管理或运营。
Bannix确定了一些通用的、非排他性的标准和指导方针，它认为这些标准和指导方针在评估Bannix最初业务合并的预期目标时非常重要。Bannix广泛关注它认为：(I)在有吸引力的基础行业中拥有领先的、成长型或小众市场地位的目标企业；(Ii)通过有机增长、协同收购、新产品市场和地理位置、增加产能、降低费用和提高经营杠杆的组合，已经实现或有潜力实现显著的长期收入或收益增长 ；(Iii)通过科学 或其他受其运营市场的知识产权保护的差异化技术，拥有显著的竞争优势；(Iv)产品具有明确的商业化途径，最近已商业化，或可能受益于我们团队的运营专业知识；(V)将 受益于Bannix团队的领导力和战略远见；以及(Vi)将受益于上市公司 ，并可有效利用更广泛的资本市场渠道，以帮助实现公司的业务战略和资本结构 需求。Bannix认为，重要的是寻找满足这些标准中的大部分(尽管不一定是全部)的投资。
自首次公开募股 完成以来，Bannix考虑了众多潜在的目标业务，目标是完成其初始业务组合。Bannix的代表联系了许多个人和实体，他们提出了业务合并机会的想法。在此搜索过程中，Bannix审查了除公司以外的多个收购机会，并进行了初步的 讨论。
在将公司确定为有吸引力的投资机会的过程中，Bannix的管理团队最初根据上述一般的非排他性标准和指导方针编制了33个潜在的业务合并目标。在这33家公司中，Bannix与大约12家这样的潜在业务合并目标签订了保密协议 (包括公司-就本公司而言，Bannix六名董事中有四名前往英国进行尽职调查，其中一些董事多次旅行)，其中没有一项包括停顿条款。在这些潜在业务合并目标 中，Bannix与1个潜在业务合并目标(公司以外)或其代表进行了有意义的详细讨论、尽职调查和谈判。在本节描述的流程中，董事会在不同的 点对流程进行了更新，并向Bannix管理层提供了指导。Bannix管理层还聘请了其认为合适的顾问提供服务，与该等潜在业务合并目标进行讨论、尽职调查和谈判。 从2023年1月2日至2023年6月，Bannix管理团队与这33个潜在的业务合并目标进行了不同程度的进一步尽职调查、评估和分析以及 讨论。这项额外的尽职调查、评估和分析包括 考察潜在目标业务的旅行(Bannix的两名董事前往加拿大对其中一个目标进行尽职调查， 除了在美国境内为其他潜在目标出差外)访问在线数据室中的材料和其他演示文稿 并与这些潜在业务合并目标的管理层进行讨论，除本节所述的一般业务和财务尽职调查外，还包括适用于每个潜在业务组合目标的情况： 对每个业务合并目标的某些财务和经营信息进行审查和评估 ； | 技术分析，评估每个业务组合的产品开发、商业、法规和创收成功因素 目标； 审查各业务组合目标的规模(总目标市场)、增长机会、竞争和发展趋势等市场因素 | |||||||
| 对每个业务合并目标进行商业审查，包括与关键意见领袖、客户、竞争对手和行业专家的访谈(如果相关)； | $ | 2,070,000 | $ | 225,000 | ||||
| 财务评估 包括对历史结果的分析和对各种情景的建模；以及 | $ | 31,906,028 | $ | 0 | ||||
| 审查和评估包括研发、制造、销售和分销在内的运营。 | 6.49 | % | ||||||
班尼克斯没有与这32个其他潜在业务合并目标中的任何一个进行进一步的潜在交易，原因有多种，包括这些潜在业务合并目标的核心产品处于过早的开发阶段，班尼克斯管理团队对这些潜在业务合并目标的产品(S)和/或这些潜在业务合并目标确定的市场(S)缺乏信心 这些潜在业务合并目标确定的市场规模太小或竞争激烈，班尼克斯对目标公司的公开市场准备情况或执行其业务计划的能力进行了评估。目标业务或其行业的长期生存能力、无法就估值达成协议、筹资最近完成且资本要求低于Bannix希望投资的金额，或潜在业务合并 目标决心在非公开市场寻求替代融资交易。[*]2022年12月23日，Bannix首席执行官Doug Davis和Evie首席执行官Steven Lake举行了他们的第一次视频会议。出席会议的还有Evie CRO Dan Hayes、Evie CTO Carl Owen、Bannix董事的Craig Marshak、Evie CFO Ari Thoroddsson和Bannix Advisor Mo Jacob。从2023年5月30日到2023年8月31日，戴维斯和莱克以及Evie的多位高管和顾问又举行了10场视频会议。2023年7月23日至2023年9月，戴维斯和莱克以及Evie首席财务官阿里·索罗德松每周举行一次周四的视频会议。此外，Davis先生、Thoroddsson先生、Calabrese Consulting的代表和RBSM LLP的代表在周二和周五每周举行一次视频电话会议，讨论2023年7月至2023年8月期间的会计问题。最后，从2023年7月4日到20 23年9月4日，戴维斯先生、Thoroddsson先生和来自Calabrese Consulting的一名代表每周举行电话会议。[*]独立董事监督
关于业务合并，我们的独立董事内德·西格尔大使、Jamal“Jamie”Khurshid和Eric T.Shuss在评估业务合并的拟议条款方面发挥了积极作用，包括业务合并协议、附属文件和对我们当前章程的修订，这些条款将在业务合并完成后生效 。作为对业务合并的评估的一部分，我们的独立董事Ned L.西格尔大使、Jamal “Jamie”Khurshid前往英国进行尽职调查(在另外两名非独立董事的基础上)，所有 都意识到与我们的赞助商及其附属公司可能出现的潜在利益冲突，这些冲突可能与本委托书声明中描述的业务合并协议拟议的 条款有关。见标题为“”的部分
66
班尼克斯管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 班尼克斯 - 高管利益冲突
“我们的每位独立董事都是独立董事交易奖金协议的一方，该协议 规定向该等独立董事支付的款项取决于班尼克斯完成初始业务合并 并可能受到业务合并的影响。我们的独立董事在企业合并的谈判过程中，以及作为董事会成员评估和批准企业合并协议及拟进行的交易时，对这些利益进行了审查和考虑。我们的独立董事没有聘请独立代表 仅代表Bannix的非关联公众股东就业务合并的条款进行谈判或准备关于业务合并的公平性的报告。
与业务合并有关的某些活动
2023年10月24日，Bannix与ClearThink Capital(“ClearThink”)LLC签订了一份或有非排他性 咨询协议，该协议于2023年8月24日修订并最终敲定，其中ClearThink将就本公司计划的初始业务合并担任公司的非独家交易和战略资本市场顾问，费用如下：在交易初步完成的同时， 现金1,200,000美元和(Ii)证券市值1,000万美元，哪些证券的发行不得早于交易结束后6个月且不迟于交易结束后11个月，其中每个发行日期 由Bannix董事会决定，但如此发行的股票的有效每股价格 不得超过发行日期前30天的VWAP，ClearThink将拥有4.99%的实益所有权 阻止，除非ClearThink在Bannix通知前61天放弃并提高至9.99%
Bannix董事会批准企业合并的理由
于2023年6月23日，董事会(I)批准业务合并协议及相关交易协议及拟进行的交易，从而(Ii)认定业务合并对Bannix及其股东公平及符合其最佳利益， 及(Iii)建议Bannix的股东批准及采纳业务合并。在评估业务合并并作出这些决定和本建议时，Bannix董事会咨询了Bannix的管理层和顾问，并考虑了许多因素。
董事会和Bannix管理层考虑了Bannix认为在评估Bannix首次公开募股中描述的预期目标业务时将非常重要的一般标准和指导方针。Bannix董事会还认为，Bannix可以与不符合这些标准和指导方针的目标业务进行业务合并。 在其首次公开募股的招股说明书中，Bannix表示，它打算寻求收购 Bannix认为(I)在有吸引力的基础行业具有领先、增长或利基市场地位的一项或多项业务；(Ii)通过以下组合实现了 或具有显著长期收入或收益增长的潜力
有机增长、协同收购、新产品市场和地理位置、提高生产能力、降低费用和提高经营杠杆；(Iii)在其运营的市场中，通过受知识产权保护的科学或其他差异化技术拥有显著的竞争优势；(Iv)具有明确的商业化途径的产品， 最近是否已商业化，或可能受益于我们团队的运营专业知识；(V)将受益于Bannix团队的领导 和战略愿景；以及(Vi)将受益于上市公司，并可有效地 利用更广泛的资本市场准入来帮助实现公司的业务战略和资本结构需求。
在考虑业务合并时，董事会认定业务合并是一个有吸引力的业务机会，总体上 符合这些标准和指导方针，尽管没有加权或按任何重要性排序。此外，董事会 审查了各种行业和科学数据，包括但不限于公司现有的商业模式和公司的候选产品和开发流程，并审查了管理层对公司进行的尽职调查审查的结果，该审查从2023年4月19日开始，为期6个多月。在确定业务合并符合Bannix及其股东的最佳利益之前，将继续到2023年6月23日签署业务合并，包括前往海外进行实物尽职调查、与公司管理团队举行会议和每周电话会议、审查公司的重要合同、知识产权问题、劳工问题、诉讼 历史、豁免某些票据持有人协议、运营、融资和会计尽职调查、聘用和咨询 顾问以及其他法律尽职调查，包括特别税务和知识产权法律顾问。
董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会认为，对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重 是不可行的，也没有尝试这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
Bannix董事会考虑了与交易有关的若干因素 ，认为这些因素总体上支持其决定签订业务合并协议和相关的 协议以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：
合计对价的合理性。 在审阅向Bannix提供的财务数据(包括若干未经审核的预期财务资料)、Bannix对Evie业务的尽职审查后，Bannix董事会认为合计对价应支付 ，并根据该等数据、财务资料及当前的市场状况确定合计对价是合理的。Bannix董事会指出，公开市场最近为与采用电动汽车相关的公司赋予了溢价价值，并表现出对环境、社会和公司治理倡议的承诺 。卓越的技术提供了增长机会 。Bannix管理层和Bannix董事会认为，Evie是一个具有吸引力和成长性的行业的市场颠覆者， 拥有创新的技术(截至合并时，Evie将拥有或已准备申请9项全球专利 ，并计划在业务合并后至少再申请4项专利。此外，由于收购了阿波罗 ，从tokenize，将增加另外六项专利申请与美国专利商标局，为自动驾驶车辆提供更好的雷达 能力。Evie计划不仅销售完整的自动驾驶电动汽车(AEV)，还计划销售品牌为“Cavonix”的AEV控制系统，其他电动汽车制造商可以将其集成到他们的 汽车中，使其实现自动驾驶。在班尼克斯看来，Evie的技术也领先于市场；像特斯拉等公司 拥有5级自动驾驶能力的“3级”，这要求人类在驾驶空间 ，而Evie的技术允许自动车辆在“4级”操作，即车辆中没有人。这使Evie在电动汽车行业和邻近的目标市场具有强劲的增长前景。业务和财务状况以及 前景。经过广泛的尽职调查，Bannix董事会和Bannix管理层对Evie的业务、财务状况、管理团队和未来的增长前景有了更好的了解。Bannix董事会审议了对Evie业务的尽职调查审查结果，包括其创新的、经过验证的技术、其当前的内部制造能力和未来的外包、其直接面向用户销售和OEM销售模式的组合、强劲的产品和机会管道、AEV控制解决方案和技术许可方面尚未开发的潜力、其巨大的可寻址市场(定义为所有越野AEV使用案例，目标是成为该领域的市场领导者，与特斯拉、谷歌、亚马逊等公司瞄准的道路载客AEV市场不同，以及Evie管理团队将电动汽车技术产品推向市场的记录。Bannix董事会考虑了这些因素将如何提高Evie的有效规模以及执行和实现其业务计划的能力。经验丰富、久经考验、尽职尽责的管理团队，拥有卓越的运营记录。Bannix董事会考虑到合并后的公司 将由Evie的首席执行官和高级管理团队领导，Evie拥有汽车、电动汽车和科技行业的背景，拥有卓越的运营、增长和持续的创新能力 ，包括将当前领先的AEV技术和系统推向市场的经验。Bannix董事会还考虑了Evie使用自己的创新、经过验证的技术和通过其品牌为“CavLab”的平台进行AEV部件和系统的设计、工程和构建的经验以及内部开发能力。Evie的所有者的承诺。 Bannix董事会考虑到Steve Lake和Evie的其他当前股东不会出售他们目前持有的任何与交易相关的Evie股份，因此，Bannix董事会将继续以形式基础拥有合并后公司的多数股权，Bannix董事会认为这反映了该等股东对Evie未来持续增长前景的信心和承诺。
Evie是一个有吸引力的目标。Bannix董事会认为，根据Bannix顾问的评估，在其他有吸引力的特征中，Evie(I)在AEV行业中具有差异化和专有技术(Ii)鉴于其在越野AEV市场的定位 拥有独特的产品供应，包括其在英国希思罗机场的运营吊舱系统(Iii)拥有强大的现有管理团队，(Iv)拥有重大增长机会，及(Vi)将因交易的完成而受惠 获得资本为其短期业务计划提供资金，从而降低融资风险，并使 其未来能够进入公开资本市场。
Evie对美国就业的承诺。 Bannix董事会认为，考虑到Evie的潜力和美国AEV市场的规模，Evie很可能能够在美国创造许多新的技术和制造业就业机会。
67
| ● | 其他选择。Bannix评估了许多业务(30+)，但对Evie业务印象最深。Bannix董事会认为，根据交易条款，这些交易为Bannix股东创造了实现价值最大化的最佳机会。 |
| ● | 合并协议及相关协议的条款。Bannix董事会已考虑合并协议及相关协议的条款及条件及据此拟进行的交易，包括合并(包括各方的陈述、保证及契诺)、各方完成拟进行的交易的义务的条件及终止条款，以及Evie及Bannix双方完成交易的坚定承诺。[*].” |
合并后公司董事会 。Bannix董事会认为，Evie Group的第一届董事会将由Evie现任首席执行官和Bannix和Steve Lake提名的董事以及Evie提名的独立董事组成。
独立董事的角色。Bannix董事会由3名独立董事组成，他们与保荐人及其关联公司没有关联。在此次交易中，我们的独立董事内德·L·西格尔大使(众议员)、杰米·库尔希德和埃里克·舒斯在评估拟议的交易条款方面发挥了积极作用，包括合并协议和相关协议。Bannix的独立董事作为Bannix董事会成员评估并一致批准了合并协议和相关的 协议以及由此预期的交易，包括交易。
Bannix董事会还考虑了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：
宏观经济风险。宏观经济 不确定性，包括新冠肺炎疫情以及乌克兰和加沙战争的潜在影响，以及它们 可能对合并后的公司收入产生的影响。好处可能得不到。交易的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。产品发布延迟的可能性。 Evie的下一代AEV车辆可能无法在预期的时间范围内发布的风险。
根据投资者权利协议，Steve Lake和其他间接Evie股东的权利。与根据投资者权利协议授予Steve Lake 和其他间接Evie股东的权利相关的风险，包括Steve Lake提名Bannix董事会多数董事的权利。
监管风险。Evie监管环境变化的风险，包括自动驾驶汽车标准的变化。
68
清算。未完成业务合并给Bannix带来的风险和成本，包括将管理重点和资源从其他 业务合并机会转移的风险，这可能导致Bannix无法在 完成窗口内完成业务合并，并迫使Bannix清算。
股东投票。Bannix的股东可能反对和挑战交易并采取可能阻止或推迟交易完成的行动的风险，包括在特别会议上投票否决提案或赎回他们的股份。
| ● | 成交条件。交易的完成取决于是否满足某些不在Bannix控制范围内的成交条件。 |
| ● | Bannix公共股东持有合并后公司的少数股权。Bannix公众股东将持有合并后公司少数股权的风险(假设Bannix股东没有选择赎回Bannix A类普通股，并排除认股权证相关的Bannix A类普通股股份的影响，风险约为15%)，这可能会减少Bannix现有股东对Bannix管理层的影响。 |
| ● | 打官司。诉讼挑战交易的可能性，或给予强制令救济的不利判决可能禁止或以其他方式干扰交易的完成。 |
| ● | 费用和开支。与完成交易相关的费用和支出 。 |
| ● | 其他风险。与Evie的业务相关的各种其他风险，如本代理声明中其他部分“风险因素”所述 。 |
| ● | 延期会议 |
2023年2月6日，班尼克斯向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，寻求股东批准延期提议。寻求批准Bannix当前章程修正案的目的是让Bannix有更多时间完成业务合并。
2023年3月8日，Bannix召开了延期会议。在延期会议上，股东们批准了延期提议。2023年3月9日，Bannix 提交了经修订并重述的公司注册证书的修订证书，以修订Bannix完成业务合并的日期 ，从2023年3月13日至2024年3月14日。
69
80%的测试满意度
根据我们目前的章程和纳斯达克上市要求，在我们的初始业务组合中收购的业务或资产的公平市值至少等于我们初始业务组合执行最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销 佣金和信托账户收入的应付税款) 。截至2023年6月30日，信托账户余额约为31,310,191美元(不包括递延承销佣金225,000美元和信托账户所赚取收入的应付税款)，其中80%约为25,048,153美元。董事会已确定，在企业合并中收购的业务或资产具有公平的 市场价值，这是董事会根据公司股东和公司票据持有人在交易结束时及之后将收到的总代价价值真诚地确定的，符合80%测试。预期财务信息公司在正常业务过程中不会 编制财务预测或预测。
本公司、Bannix的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息 编制、审核或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的 保证，且对预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。
在本委托书中包含预期财务信息不应被视为表明Bannix、董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类预期财务信息必须预测未来的实际结果，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并的决定。预期财务信息不是事实，不一定代表未来的结果， 可能与预期财务信息存在重大差异。我们不希望在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中引用预期的 财务信息。
前瞻性财务信息反映了对一般业务、经济、监管、市场、财务状况和其他未来事件的大量估计和假设，以及与公司业务有关的事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在公司和Bannix的控制范围之内。前瞻性财务信息是一种前瞻性陈述，固有地会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不受公司和Bannix的控制。各种风险和不确定因素包括《
风险因素
公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
70
“和”
警示 有关前瞻性陈述的说明
“本委托书的各节。因此，无法保证 预期财务信息将会实现，或实际结果不会显著高于或低于预期。 由于预期财务信息涵盖多年，因此此类信息本质上变得不那么可靠，因为 每一年都是如此。预期财务信息在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响。
此外，预期财务资料并未考虑编制日期后发生的任何情况或事件。 尽管如此，预期财务资料仍在本委托书中提供，因为该等资料是在Bannix 及董事会审核建议交易时获得的。
| ● | 除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书中包含某些预期的 财务信息，BANNIX不承担任何义务，并明确不承担任何更新或修订预期财务信息的责任，或公开 披露任何更新或修订预期财务信息的责任，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括 在准备预期财务信息后可能发生的事件，甚至在任何或所有潜在财务信息的假设被证明是错误或 变化的情况下。 |
| ● | 企业合并的资金来源和用途 |
71
| ● | 以下 表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有与业务合并相关的额外普通股 赎回，以及(Ii)假设最大赎回。有关每个方案下已发行股份的数量和百分比权益的说明，请参阅标题为“ |
| ● | 未经审计的形式汇总 合并合并财务信息 |
| ● | 没有额外的赎回 |
| ● | 资金来源 |
| ● | (单位：百万) |
| ● | 用途 |
| ● | (单位：百万) |
| ● | 现金 信托账户（1） |
| ● | 合并后公司普通股 |
已向公司股东发行 (2)
72
| ● | 承诺融资(2) |
| ● | 交易和其他成本(3) |
| ● | 向公司股东发行合并后公司普通股 (3) |
| ● | 合并后的公司资产负债表中的现金 |
| ● | 总计 个来源 |
| ● | 总使用量 |
| ● | 1） 截至2023年10月3日，作为2023年3月8日特别会议的一部分，3，960，387股公众股分别赎回约 41，077，189美元（每股赎回价10.37美元）的总赎回款项。 |
| ● | （2） 发行给公司股东的股票的价值为每股10美元。假定 |
| ● | 发行的新公司普通股。见题为“ |
| ● | 未经审计的备考简明综合综合财务信息 |
| ● | “ 了解更多详细信息。 |
| ● | (3) 为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。 |
最大赎回
资金来源
(单位：百万)
73
用途
(单位：百万)
信托帐户(%1)中持有的现金 %0
合并后公司普通股
已向公司股东发行 (2)
交易和其他成本(3)
向公司股东发行合并后公司普通股 (3)合并后的公司资产负债表中的现金,” “总计 个来源总使用量 (1)于2023年6月30日，作为2023年3月8日特别会议的一部分，分别赎回3,960,387股公众股份，赎回总金额约41,077,189美元(每股赎回价格为10.37美元)。(2)向公司股东发行的股份被视为每股价值10.00美元。承担发行的85,000,000股新公司普通股。见标题为“”的部分
未经审计的 形式简明合并合并财务信息
了解更多细节。
74
(3)为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
业务合并协议摘要 委托书的第 小节描述了企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述企业合并的所有条款.”
协议。以下摘要 以《企业合并协议》全文为准，其副本附 为
附件A 及其修正案为 | 附件G 这份委托书。建议您阅读业务合并协议的全文，因为它是管理业务合并的主要法律文件。 | |||||||||
| 业务合并协议包含自业务合并协议的 日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议的谈判所同意的重要限制及限制所规限。业务合并协议中的陈述、担保及契诺亦因Bannix及本公司相互提交的相关披露时间表(“披露时间表”)而作出部分修订，该等披露时间表并非公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的合约重大标准所规限，其目的是在各方之间分担风险，而非将事实确立为事实。我们不认为披露时间表 包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，商业合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并不声称在本委托书日期准确 。因此，任何人都不应将业务合并协议中的陈述和保证或本委托书中的摘要视为有关Bannix、合并子公司、保荐人、公司或任何其他事项的实际情况的表征。 | $ | 31,906,027 | 业务组合的结构 2023年6月23日，特拉华州的Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”)、根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司Evie Autonomy Group Ltd(“公司”)和公司的股东(“公司股东”)签订了一份商业合并协议(“商业合并协议”)，根据该协议， | $ | 850,000,000 | |||||
| 在满足或放弃企业合并协议中的某些先决条件的情况下，将发生以下交易：班尼克斯从公司股东手中收购公司的所有已发行和已发行股本 ，以换取发行8500万股新的班尼克斯普通股，每股面值0.01美元 (“普通股”)，据此，本公司将成为Bannix的直接全资附属公司(“股份收购”)及(B)业务合并协议及其中提及的附属文件 拟进行的其他交易(统称为“交易”)。 | 关于业务合并，保荐人 支持协议和公司股东支持协议已经或将于交易完成时或之前签订某些相关协议。见“- | |||||||||
| 相关协议 | “了解更多 信息。 | |||||||||
| 结案前的条件 | $ | 31,906,027 | 各方义务的条件 | $ | 850,000,000 | |||||
(企业合并协议各方完成企业合并所设想的交易的各自义务 须满足(或，如果适用法律允许，存在该条件的一方放弃) 以下条件：
Bannix各方义务的其他条件[*]申述及保证《企业合并协议》双方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意受此类交易的某些惯例契诺的约束 ，其中包括关于公司、本公司及其各自子公司在业务合并协议签署至完成期间的行为的契诺 。双方在企业合并协议中规定的陈述、保证、协议和契诺将在完成时终止，但根据其条款预期在完成后履行的契诺和协议除外。企业合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动和事项以完成并迅速实施合并 。实质性不良影响
根据业务合并协议，公司和Bannix双方的某些陈述和担保完全或部分符合重要性门槛。此外，公司和Bannix各方的某些陈述和保证 全部或部分符合某些“重大不利影响”标准，目的是确定是否发生了违反此类陈述和保证的行为(以及确定是否满足了交易结束前的某些条件)，如上文中所述
“-企业合并结束的条件
根据企业合并协议，“公司重大不利影响”是指。 根据企业合并协议，“Bannix重大不利影响”是指。 | 各方的契诺 公司的契诺 | |||||||||
| 公司根据《企业合并协议》订立了一些契约，其中包括： | $ | — | 《班尼克斯公约》 Bannix根据《企业合并协议》订立了某些契约，其中包括： | $ | 850,000,000 | |||||
| 双方的共同契诺 | ||||||||||
| 董事会和执行官员 | 完成交易后，预计新公司董事会将由五(5)名董事组成，其组成将由股东决定 。 | |||||||||
| 交易结束后，预计现任公司高管将成为新公司的高管。 | $ | 0 | 治国理政法 | $ | 850,000,000 | |||||
业务合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，而这些法律选择或冲突条款或规则会 导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
修正业务合并协议只能通过(I)在交易结束前由Bannix、合并子公司和公司签署并交付的书面协议，以及(Ii)如果在交易结束后、Bannix和保荐人签署和交付的书面协议来修改或修改。相关协议
根据企业合并协议，于2023年8月7日，Bannix，Instant Fame LLC，一家内华达州有限责任公司(“Bannix保荐人”)与本公司订立保荐人函件协议(“保荐人函件协议”)， 据此，Bannix保荐人同意(其中包括)支持及投票赞成企业合并协议，并尽其合理最大努力按保荐人函件协议所载条款及条件采取一切其他必要行动以完成拟进行的交易。
75
此外，于2023年8月7日，Bannix与Evie的大股东Steven Lake订立了一项交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，Lake先生同意(其中包括)支持及提供任何支持企业合并协议及附属协议的必要票数。
材料：美国联邦所得税考虑因素
本节 介绍与(I)普通股持有者在交易结束时选择将其普通股赎回为现金以及(Ii)在企业合并后普通股和认股权证(统称为“新公司证券”)的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于持有《守则》第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的普通股和企业合并完成后的新公司证券的持有者。本讨论 基于守则、根据守则颁布的财政条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政公告，每个案例均自本条例生效之日起生效。这些权限 可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可追溯适用 ，其方式可能对下文讨论的税收后果产生不利影响。尚未或将不会寻求美国国税局就企业合并、赎回或任何其他相关事项的税收后果作出裁决。因此， 不能保证国税局不会对下文讨论的税收后果采取相反的立场，或者如果受到质疑， 不能保证法院不会维持任何这种相反的立场。以下 讨论不涉及其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税或净投资所得税 税，也不涉及适用的州、当地或非美国税法所产生的任何税收后果。本讨论 不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它 不涉及受特别规则约束的与持有人相关的后果，包括但不限于：银行、保险公司、 和某些其他金融机构；
受监管的 投资公司 和房地产投资 信托基金；
经纪商、证券交易商或交易商，商品 或货币；
选择 按市值计价的证券交易员 ；
免税 组织或政府 组织；
缴纳替代性最低税额的人员 ；\美国 侨民和前 公民-定期 美国居民 ；应缴纳特别税的人员 会计规则作为{Br}有关毛收入的任何项目的结果 转换为普通股或，继业务合并后， 新公司证券 在适用的财务 中考虑Br}语句；
持有普通股的持有者 或，在业务 合并后，新公司 证券持仓 处于“跨境，“ 作为”合成证券“或”对冲，“ 作为”转换交易的一部分，“或 其他综合投资或降低风险交易；
受控 外国企业 或被动外商投资 公司；
实际或建设性地拥有5%或更多股份的人员 通过投票或Bannix已发行股票的价值 或， 业务合并后，新公司；
76
S 公司，合伙企业 或其他实体或 安排被视为 作为合伙企业或其他 流动实体 用于美国联邦所得税 纳税目的(和投资者) 其中)；
持有“功能性货币”的美国 持有者“美元以外的其他 ；
持有或收到 普通股的人员 }行使任何 员工股票期权， 符合纳税条件的退休 计划或以其他方式{Br}补偿；和\
“合格的 外国养老基金” 897(L)(2)《守则》及实体的 所有权益 由 持有合格的外国养老基金。
在本讨论中，“美国持有者”是指普通股或新公司证券的任何实益所有人，视具体情况而定 ，即美国联邦所得税的目的：是 公民或居民的个人美国的 ；”).
创建或组织的 公司(或为美国联邦所得税目的而归类为公司的其他实体) 在(1)美国或(2)其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律；
庄园，应缴纳 U的 收入.美国联邦所得税 无论其来源如何；或
A 信任(1)是 主题至美国的主要 监督 法院和所有实质性的 裁决都是 受一个或多个“United”的控制 状态人“ (在含义内) 《守则》第7701(A)(30)节(br})，或(2)在 中具有有效的选举将被视为美国人的影响 用于美国联邦 所得税目的。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股或在业务合并后持有新公司证券，则此类实体所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体和安排以及此类合伙企业的合伙人应就企业合并或行使赎回权对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
A类普通股持有者或在业务合并后，新公司证券的持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的 所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
与普通股赎回相关的物料税考虑因素
普通股赎回处理
如果持有者的普通股是根据与股东就企业合并提案进行投票而行使的赎回权而赎回的，则就美国联邦所得税而言，对该交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有者将被视为如下所述：“-
税收 对美国持有者的后果 - 将赎回视为普通股交易的税收
“和 非美国持有者(定义如下)将被视为如下所述”-
对非美国持有者的税收后果 将赎回视为普通股交易所的 - 税
77
“如果赎回不符合 出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，并将承担下列税项 后果：
对美国持有者的税收后果赎回被视为分配的 - 税
“非美国持有者将承担下述税收后果： ”-
对非美国持有者的税收后果 - 赎回税被视为分配
“赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由持有人持有的普通股(包括因拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何普通股)相对于赎回前后Bannix的所有已发行股票的总数。普通股的赎回 一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)，如果(I)这种赎回对持有人来说是“大大不成比例的”，(Ii)导致持有人在Bannix的权益“完全终止” ，或者(Iii)相对于 持有人来说“本质上不等同于股息”(统称为“302检验”)。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足302项测试中的任何一项时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的Bannix股票，还考虑根据相关规则由该持有人建设性拥有的Bannix股票。除直接拥有的股份外，持有人可建设性地拥有若干有关个人及实体所拥有的股份(持有人于该持有人拥有权益或拥有该持有人的权益)，以及持有人有权透过行使期权而收购的任何股份，该等股份 一般包括可根据认股权证的行使而收购的普通股。为符合实质上不成比例的测试，紧接普通股赎回后由持有人实际及建设性拥有的Bannix已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及有建设性地拥有的已发行已发行有表决权股份百分比的80%。如果(I)持有人实际和建设性拥有的所有Bannix股份均已赎回，或(Ii)持有人实际拥有的所有Bannix股份均已赎回，且持有人有资格 根据特定规则放弃并实际上放弃某些家族成员所拥有的股份的归属，且持有人并未建设性地拥有任何其他Bannix股份，则持有人的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致持有者在Bannix的比例权益“有意义的减少”，则普通股的赎回基本上不等同于股息。赎回是否会导致持有人在Bannix的比例权益显著减少，将 取决于特定事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东按比例进行小幅减持 ，也可能构成这种“有意义的减持”。持有者应咨询其自己的税务顾问有关兑换的税收后果 。
如果302项测试中的任何一项都不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如下所述 “-
将赎回视为分配的 - 税对美国持有人的税收后果
“ 和”-
对非美国持有人的税收后果 - 赎回税视作为分配。“ 在这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基础将被添加到 该持有人在其剩余Bannix股票中的调整后计税基础，或者，如果没有，则可能添加到美国持有人在其认股权证或该美国持有人建设性拥有的其他股票中的 调整后计税基础。
对美国持有者的税收后果
将赎回视为普通股交易的税收
| ● | 如果赎回 符合上述“- |
| ● | 普通股赎回的处理 |
78
| ● | ，“ 美国持有者一般将确认的资本收益或损失的金额等于变现金额与美国持有者在普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚 普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行 目的。根据现行法律，非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。 |
| ● | 通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税金 之间的差额。美国持股人在其普通股中调整后的纳税基础通常等于 美国持有者的调整成本减去为美国联邦所得税目的而视为资本返还的任何先前分配。 |
| ● | 将赎回视为分配的税收 |
| ● | 如果赎回 不符合普通股交换的条件，美国持有者通常将被视为收到了关于其普通股的分配 。此类分配通常将作为股息收入计入美国持有者的毛收入中，条件是此类分配从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润中支付。股息将按常规税率向美国公司持有人征税，如果满足必要的持有期，则通常有资格 扣除收到的股息。 |
| ● | 对于非公司 美国持有者，如果美国持有者满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务 就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息将按优惠的适用长期资本利得率征税，即“合格股息 收入”。 |
| ● | 尚不清楚 普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有 期间关于收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率的要求 视情况而定。如果未满足持有期要求，则非美国公司持有者可按常规普通所得税税率缴纳此类股息的 税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率 。 |
| ● | 超过我们当前或累计收益和利润的分配 一般将适用于美国持有者普通股的 基准(但不低于零)，并且在超过该基准的范围内，将被视为以上述方式出售或交换该普通股的收益。 |
| ● | 将赎回视为普通股的交易 。 |
| ● | 美国信息报告 和备份扣留 |
| ● | 将普通股分配给美国持有者，无论此类分配是否符合美国联邦所得税的股息 ，以及美国持有者出售、交换或赎回普通股的收益通常受向美国国税局报告的信息和可能的美国备用扣缴的影响，除非美国持有者是免税接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码、 未能提供豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且 此类通知尚未撤回)，则备份预扣(目前税率为24%)可能适用于此类付款。 |
| ● | 备份预扣税 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦收入 纳税义务中，该持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。 |
| ● | 对非美国持有者的税收后果 |
| ● | 在本讨论中，“非美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有普通股或新公司证券的任何实益所有者： |
非居民外籍个人；
| ● | 外国公司；或 |
| ● | 外国财产或信托。 |
| ● | 普通股赎回 |
| ● | 出于美国联邦所得税的目的，根据本委托书标题为“ |
Bannix股东特别会议-赎回权
“通常将遵循美国联邦所得税对此类赎回的描述，如上文 "-
普通股赎回的处理
由于上述302项测试的 满足程度取决于事实，因此预扣代理可以出于预扣 目的，假定支付给非美国持有人的与赎回有关的所有金额均被视为与 其股份有关的分配。因此，非美国持有人应预期预扣代理人可能会预扣根据下文“-
79
对非美国持有人的税务后果 -将赎回视为分配的税务 标签将赎回视为普通股交换的权利 非美国持有人一般不会就赎回普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非： the gain is effectively connected with the Non-U.S. Holder’s conduct of a trade or business within the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, the non-U.S. Holder maintains a permanent establishment or fixed base maintained by the Non-U.S. Holder in the United States to which such gain is attributable);该 非美国持有人是 非居民外国人 目前在美国 183天时间 或更长时间 处置年份 以及其他一些要求 符合;或 常见 股票构成美国不动产权益（“USRPI”） 由于Bannix作为美国房地产控股公司的地位 公司（“USRPHC”）缴纳美国联邦所得税 目的，并满足某些其他条件。 除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中所述的收益 通常将以净收入为基础，按照适用于美国持有人的常规税率缴纳美国联邦 所得税。 A作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益按30%的税率（或适用所得税协定 规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并针对某些项目进行调整。 非美国 上述第二个要点中所述的持有人将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（或适用所得税协定规定的较低税率 ），可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消 （即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时向美国政府提交了申请。 有关此类损失的联邦所得税申报表。
关于 上述第三点，Bannix认为，自其成立以来，其在任何时候都不是USRPHC，并且不希望在业务合并完成后立即成为USRPHC。
非美国 持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。 将赎回视为分配的税收如果对于非美国持有人而言，赎回 不符合普通股交换的条件，则该持有人通常将被视为收到了有关普通股的分配。从Bannix的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的此类分配将构成美国联邦收入的红利 纳税目的。就美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本回报，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整后计税基础，但不低于零，此后 将被视为资本利得，并将按上述“-被视为普通股交易所的赎回对非美国持有者的税收后果 - 税
80
根据 以下有关有效关联收益和支付给非美国普通股持有人的FATCA股息的讨论，将按股息总额的30%征收美国联邦预扣税(或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息 与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构或 由非美国持有者维持的固定基地，此类股息应归因于该机构)，则非美国持有者 将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，以证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。
任何此类 有效关联的股息将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。信息报告和 备份扣缴普通股股息的支付 将不受备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人，并且持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或以其他方式确定豁免。然而，信息 需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息有关的信息，
无论 是否实际扣缴了任何税款。此外，被视为在美国境内出售或其他应纳税的普通股的收益的赎回收益，或通过某些与美国有关的经纪人进行的赎回收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且 没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则一般不应 进行备用扣缴或信息报告。赎回收益被视为通过非美国经纪商的非美国办事处进行的普通股处置收益，通常不受备用扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
与企业合并后新公司证券的所有权和处置有关的重大税务考虑
对美国持有者的税收后果
普通股股息和其他分配的征税
如果New Company 将现金或其他财产分配给美国普通股持有人，则此类分配通常将被视为 用于美国联邦所得税的股息，前提是分配从New Company当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。股息将按常规税率向美国公司持有者征税 ，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。 对于非公司 美国持有者，如果美国持有者满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务 就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息将按优惠的适用长期资本利得率征税，即“合格股息 收入”。如果不满足持有期要求， 则非公司美国持有者可能会按常规的普通所得税税率缴纳此类股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率 。”
超过我们当前或累计收益和利润的分配 一般将适用于美国持有者普通股的 基准(但不低于零)，并且在超过该基准的范围内，将被视为以上述方式出售或交换该普通股的收益。
处置新公司的税收 证券。
对新公司证券的处置征税
81
出售后，新公司证券的交换或其他应税处置(通常包括赎回权证， 被视为以下项下所述认股权证的应税交换)
对美国持有者的税收后果 - 行使、认股权证失效或赎回
| ● | “)，美国持有人在新公司证券中确认的资本收益或损失的金额通常等于变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有者对如此处置的新公司证券的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚在企业合并前有效的普通股赎回权是否会阻止普通股的持有期在该权利终止前 开始。根据现行法律，非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。 |
| ● | 通常，美国持有人确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在以这种方式处置的新公司证券中的调整税额 之间的差额。美国持有人在其新公司证券中的调整税基通常等于美国持有人的调整成本减去被视为美国联邦收入资本返还的任何先前分配 纳税目的。 |
| ● | 行使、失效或赎回认股权证 |
除以下讨论的有关无现金行使认股权证的情况外，美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时因收购普通股而产生的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股 股票的税基一般将等于美国持有人对认股权证的初始投资和该等认股权证的行使价之和。出于美国联邦所得税的目的，尚不清楚 美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日起 还是从行使认股权证之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括 美国持股权证持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果 并不明确。无现金行使可能是免税的，因为 行使不是变现事件，或者因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。 在这两种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等同于认股权证中的持有者基础 。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者在普通股中的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在 这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已被视为已被退回，以换取剩余认股权证的行权价格。 为此，美国持有人将被视为已交出多个认股权证，其总价值等于被视为已行使的认股权证数量的行权价格。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已行使的权证的行使价与该持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。此类收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有人持有被视为已交出的权证的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于其对被视为已行使的权证的初始 投资和该等权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期将于何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述 替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解无现金操作的税收后果。可能的构造性分布每份认股权证的条款 规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在发生某些事件时对认股权证的行权价进行调整。具有防止稀释效果的调整 一般不属于应税事项。然而，权证的美国持有人将被视为从新公司获得推定分派，例如，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了权证持有人在新公司资产或收益和利润中的比例权益(.”
例如：，通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价格而获得)，包括因向普通股持有人分配现金或其他财产而产生的应向该等股份持有人作为分配而征税的 。美国持有者收到的任何推定分配将按同样的方式征税 ，如同该美国持有者从新公司获得的现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值 ，并按上述“-.”
普通股股息和其他分配的征税 “一般来说，美国持股人在其认股权证中的调整税基将在 任何此类建设性分配被视为股息的范围内增加。
美国信息报告 和备份扣留
| ● | 向美国持有人分配普通股 (无论此类分配是否符合美国联邦收入的股息 纳税目的)，美国持有人出售、交换或赎回新公司证券的权证和收益被视为已支付的推定股息一般受向美国国税局报告信息和可能的美国支持 扣留的约束，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码、未能提供豁免 状态的证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类 付款。 |
| ● | 备份预扣税 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦收入 纳税义务中，该持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。 |
| ● | 对非美国持有者的税收后果 |
普通股股息和其他分配的征税
从新公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分派 (普通股的某些按比例分配除外)将构成美国联邦所得税用途的股息 。就美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本返还，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于 零，此后将被视为资本利得，并将按以下“-
对非美国持有者的税收后果 处置新公司证券的 - 税收。
根据以下关于有效关联收益和FATCA的讨论(定义如下)，支付给非美国普通股持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。
82
如果支付给非美国持有者的股息 与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构或 由非美国持有者维持的固定基地，此类股息应归因于该机构)，则非美国持有者 将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，以证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。
任何此类 有效关联的股息将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。对新公司证券的处置征税 .”
非美国的持有者一般不需要就已实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税
在 处置新公司证券时，除非：
增益有效地与非U连接.S.持有者 进行交易或 在美国境内的业务(和，如果适用的所得税条约要求 ，非美国 持有者维护永久 建立或固定的 基地由非美国持有者( 可归因于该收益的美国持有者)；
非美国持有人是 非居民外国人 在美国居留183人处置应纳税年度内的天数为 天或以上满足 和某些其他要求 ；或
新的 公司证券构成 USRPI，原因是{Br}新公司作为美国USRPHC的状态 。美国联邦所得税的目的，满足 和某些其他条件 。
以上第一个要点中描述的收益 通常将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ，除非适用的税收条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效 关联收益缴纳。
非美国 上述第二个要点中所述的持有人将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（或适用所得税协定规定的较低税率 ），可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消 （即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时向美国政府提交了申请。 有关此类损失的联邦所得税申报表。
83
关于上面的第三个要点，新公司认为，自成立以来，它在任何时候都不是，也不是，也不希望在业务合并完成后立即成为USRPHC。
非美国 持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
行使、失效或赎回认股权证
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效，或非美国持有人持有的认股权证的赎回，通常与美国持有人行使、失效或赎回认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“-
对美国持有者 - 行使、失效或赎回认股权证的税收后果
，“尽管无现金行使或赎回认股权证会导致应税交换，但后果将类似于上述 项下所述的后果”-对非美国持有人的税务后果 - 出售、交换或以其他方式处置我们的普通股和认股权证 ”
信息报告和备份扣缴
Payments of dividends on New Company Securities will not be subject to backup withholding, provided the applicable withholding agent does not have actual knowledge or reason to know the holder is a United States person and the holder either certifies its non-U.S. status, such as by furnishing a valid IRS Form W-8BEN, W-8BEN-E or W-8ECI, or otherwise establishes an exemption. However, information returns are required to be filed with the IRS in connection with any dividends on New Company Securities paid to the non-U.S. Holder, regardless of whether any tax was actually withheld. In addition, redemption proceeds that are treated as proceeds from a sale or other taxable disposition of New Company Securities within the United States or conducted through certain U.S.-related brokers generally will not be subject to backup withholding or information reporting if the applicable withholding agent receives the certification described above and does not have actual knowledge or reason to know that such holder is a United States person, or the holder otherwise establishes an exemption. Proceeds from the sale, exchange or other taxable disposition of New Company Securities conducted through a non-U.S. office of a non-U.S. broker generally will not be subject to backup withholding or information reporting. 根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。外国账户税务合规法
根据守则第1471至1474节(这类章节通常称为“金融行动及金融行动法”)，美国发行人向(I)“外国金融机构”(如守则明确界定)或(Ii)“非金融外国实体”(如守则明确界定)支付普通股或认股权证的股息及出售普通股或认股权证的总收益，将按30%的税率征收预扣税(与上文所述的预扣税分开征收，但不得重复)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与在这些实体中拥有权益或帐户的美国人的所有权有关)，或者已适用这些规则的豁免。 根据拟议的财政部法规，
前言指出，纳税人可以依赖它们，直到最终的财政部条例 发布，这项预扣税将不适用于出售或处置普通股或新公司证券的毛收入 。美国与适用外国之间的政府间协议可以修改这些要求。 如果股息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文讨论的预扣税，则FATCA规定的预扣可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类其他预扣税。美国持有者和非美国持有者应就此预扣税对其普通股和新公司证券的可能影响咨询其税务顾问。
企业合并的预期会计处理
84
尽管《企业合并协议》规定了企业合并的法定形式，但根据美国公认会计原则，该企业合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Bannix将被视为被收购公司；而Company将被视为会计收购方。根据此会计方法，企业合并将被视为等同于公司为Bannix的净资产 发行股票并伴随资本重组。Bannix的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产，业务合并前的业务将为公司的业务。根据对以下事实和情况的评估，公司已被确定为企业合并的会计收购人：
公司 将控制管理机构的多数 新公司的br}；
公司现有的 高级管理层 团队将组成 合并后公司的高级管理人员； 和
公司在业务合并前的 运营情况 Br}将包括新公司的持续 运营。 公开认股权证公开认股权证与私募认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)认股权证(包括行使认股权证时可发行的普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，但受某些有限例外情况所限；(2)认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(3)认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)有权享有登记权。交易结束后，公司可在对您不利的时间赎回公共认股权证，然后再进行赎回。更具体地说，本公司将有能力在可行使后至 到期前的任何时间赎回未发行的公共认股权证，每份公共认股权证的价格为0.01美元，只要在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，新公司普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行股份数量或权证行权价格的调整后调整)，且满足某些 其他条件，则新公司普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。赎回未发行的公共认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价 ，(Ii)当持有人 希望以其他方式持有其认股权证时，以当时的市价出售公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义价格很可能大幅低于公共认股权证的市值。
如果 公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，公司将确定赎回日期。赎回通知 将由公司在赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。 以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过本公司向DTC张贴赎回通知而获通知有关赎回。
85
监管事项
业务合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但实施业务合并所需向特拉华州提交的文件、所需通知的提交以及根据《高铁法案》规定的等待期到期或终止除外。
Bannix股东的必需投票权
企业合并建议的批准 将需要Bannix普通股的大多数股份持有人对该提议投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，并作为一个类别一起投票。 此外，如果Bannix在 考虑到所有适当要求由公众股东赎回的公开股票赎回为现金后，有形资产净值低于5,000,001美元，则企业合并将不会完成。
企业合并方案的审批是企业合并完善的条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外，如下所述)将不会提交给 股东进行表决。在建议交易进行时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、Bannix股东或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可(A) 从投票反对任何先例提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者购买公开股票，或选择赎回或表示有意赎回公开股票，(B)签订协议，在未来从此类投资者购买此类股票。或(C)与该等投资者及其他人士订立交易，为他们提供 收购公开招股、投票支持先例建议或不赎回其公开招股的激励措施。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案。此类购买可 包括一项合同确认，即该股东虽然仍是Bannix普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、Bannix股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求 撤销他们之前的选择以赎回其公开发行的股票。此类股票购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)满足以下要求：(A)大多数班尼克斯普通股持有人(亲自或由代表代表并有权在特别会议上投票)投票赞成企业合并提案、 宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、 和休会提案。(B)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目，及(C)Bannix的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。请参阅“”
风险 因素 - 某些内部人士可能会选择在企业合并完成之前购买股票或权证 这可能会影响对企业合并的投票
关于这些考虑因素的进一步讨论。
未经审计的 形式简明合并合并财务信息
未经审计的备考简明合并 财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或经营业绩 ，如果在所示日期进行业务合并。未经审计的备考简明合并财务报表也可能对预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩没有帮助。 由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额存在显著差异。 未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用 。
EVIE 的历史财务报表按照美国公认会计原则编制，并以美元（“USD”）作为其功能货币和列报货币。 Bannix的历史财务报表是按照美国公认会计原则以其功能货币和列报货币美元编制的 。未经审计的备考简明合并 财务信息是使用以下关于Bannix 普通股可能被赎回为现金的假设编制的：
| ● | 假设没有额外的赎回：本演示文稿假设，在2023年3月赎回3，960，387股Bannix普通股（“3月赎回”）后，Bannix没有额外的公众股东在完成业务合并后对其公众股行使赎回权。 |
| ● | 假设最大赎回：本演示文稿假设，在3月赎回后，持有1，929，197股Bannix普通股的Bannix公众股东将在完成业务合并后以每股约10.71美元的赎回价行使其2070万美元的赎回权。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议的条件或Bannix现有组织文件的要求的情况下可赎回的Bannix公众股的最高数量，即如果Bannix在向赎回股东付款后的最低有形资产净值低于5，000，001美元，则Bannix不能赎回公众股。这一设想包括“无额外赎回”设想中的所有调整，并提出了额外调整，以反映最高赎回额的影响。 |
86
| ● | 下表载列假设无额外赎回情况及最高赎回情况下，以备考方式计算的EVIE股权 ： |
无额外赎回方案
最大赎回方案
EVIE股东
Bannix公众股东
发起人股份
总计包括 完成业务合并后转换为40，600股普通股的406，000股私有权利。包括在完成 业务合并后转换为690，000股普通股的6，900，000股公共权利。下表载列源自未经审核备考简明合并财务状况表及未经审核备考简明合并经营报表的摘要数据。截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要使 业务合并生效，犹如其于2023年6月30日发生。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并 经营报表摘要使业务合并 生效，犹如其已于2022年1月1日发生。.” 形式组合
无额外赎回方案
最大赎回方案
87
截至2023年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
净亏损
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
加权平均流通股--基本和稀释
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
| ● | 净亏损 |
| ● | 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
| ● | 加权平均流通股--基本和稀释 |
截至2023年6月30日的未经审计的备考汇总合并资产负债表数据
总资产
总负债
88
总股本
未经审计的备考压缩合并财务报表
引言
以下未经审核的备考简明综合财务资料为Bannix和Evie的综合财务资料，经调整以使业务合并生效。
以下为截至2023年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，将伊芙截至20232年6月30日的历史未经审核资产负债表与Bannix截至2023年6月30日的历史未经审核资产负债表合并在一起，使业务合并具有备考效果，就好像它已于2023年6月30日发生一样。
以下为截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表，综合了Evie于2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期间的历史未经审核营运报表 及Bannix截至2023年6月30日止六个月的历史未经审核营运报表 ，犹如业务合并发生于2022年1月1日。
以下未经审核的备考简明合并经营报表(截至2022年12月31日止年度)按备考基准列载Bannix截至2022年12月31日止年度的历史经审核备考营运报表，犹如业务合并发生于2022年1月1日。EVIE成立于2023年5月8日，因此没有截至2022年12月31日的年度历史经营报表，EVIE包含在截至2022年12月31日的未经审计的预计简明综合经营报表中。
截至2023年6月30日的未经审计的形式简明合并资产负债表源自：Bannix截至2023年6月30日的历史未经审计财务报表及其相关附注包括在本委托书的其他部分 ；以及截至2023年6月30日的EVIE历史未经审计财务报表，及其相关附注包括在本委托书的其他部分。
89
截至2023年6月30日的6个月未经审计的形式简明合并经营报表源自：
Bannix截至2023年6月30日的6个月的 历史未经审计财务报表及其相关附注 包括在本委托书的其他部分；以及
| ● | 伊维2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期间的 历史未经审计财务报表及其相关的 附注包括在本委托书的其他部分。 |
| ● | 截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表源自： |
| ● | Bannix截至2022年12月31日年度的历史经审计财务报表及其相关附注在本委托书的其他部分包括 ；以及 |
| ● | EVIE成立于2023年5月8日，因此在截至2022年12月31日的未经审计的预计简明合并经营报表中没有包含EVIE截至2022年12月31日的年度的历史运营报表。 |
| ● | 下列未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制，并于本委托书的日期生效，该委托书并入交易会计调整。 艾维及班尼克斯已选择不呈报任何与潜在协同效应及其他交易影响有关的估计，而该等估计是 合理预期将会发生或已发生的，而只会在未经审核的 简明综合财务信息中呈列交易会计调整。此信息应与本委托书中包括的Evie和Bannix各自的财务报表和相关附注、Evie和Bannix的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本委托书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。交易说明 |
| ● | 业务合并 |
90
| ● | 2023年6月23日，Bannix、Evie和Evie集团的股东(“Evie集团股东”)签订了企业合并协议(“企业合并协议”)，根据该协议，在满足或放弃企业合并协议中的某些先决条件的前提下，将进行以下交易：(A)Bannix从Evie集团股东手中收购Evie集团的所有已发行和已发行股本，以换取发行8500万股新的Bannix普通股。 每股面值0.01美元(“普通股”)，据此，Evie Group将成为Bannix的直接全资附属公司 (“股份收购”)及(B)业务合并协议及其中提及的附属文件拟进行的其他交易(统称为“交易”)。有关企业合并和与此相关而签署的某些协议的说明，请参阅“ |
| ● | 委托书摘要 -企业合并 |
| ● | “和” |
| ● | 与企业合并有关的若干协议 |
特别会议 赎回
关于投票批准将Bannix于2023年3月8日持有的完成初始业务合并的日期从2023年3月14日延长至 3月14日，Bannix的公众股东选择以每股约10.37201美元的赎回价格赎回3,960,387股普通股 (“3月赎回”)，总赎回金额约为4,110万美元。
企业合并核算 根据美国公认会计原则，业务合并 将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Bannix将被视为财务报告中的“被收购”公司，而Evie将被视为会计上的“收购人”。 这一决定主要基于以下假设：Evie目前的股东将持有Bannix Post Business合并的多数投票权；
91
Evie的业务将主要包括Bannix的持续业务；
Evie的高级管理层将包括Bannix的高级管理层。
另一个决定性因素 是Bannix不符合ASC 805-10-55对“业务”的定义，因此，出于会计目的，该业务合并将在ASC 805的范围内作为反向资本重组入账。Bannix的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
形式演示的基础
| ● | Bannix已选择 在两种不同的Bannix公开股票赎回方案下提供未经审计的备考简明合并财务信息，更全面的描述如下： |
| ● | 场景1-假设没有额外的赎回：本演示文稿假设，在2023年3月赎回3,960,387股Bannix普通股(“3月赎回”)后，在完成业务合并后，没有额外的Bannix公众股东对其公开发行的股票行使赎回权。 |
场景2-假设最大赎回：本演示假设，在3月份的赎回之后，持有1,929,197股Bannix普通股的Bannix公众股东将在业务合并完成后以每股约10.71美元的赎回价格行使2070万美元的赎回权。最高赎回金额反映了在不违反业务合并协议的条件或Bannix现有组织文件的要求下可以赎回的Bannix公开股票的最大数量，如果这会导致Bannix在向赎回股东支付款项后的最低有形资产净值低于5,000,001美元，则Bannix不能赎回公开股票。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。
92
| 下表载列假设无额外赎回情况及最高赎回情况下，以备考方式计算的EVIE股权 ： | 没有额外的赎回 | |||||||
| 最大赎回 | 85,000,000 | 85,000,000 | ||||||
| 形式上的所有权(2) | 3,629,613 | 1,700,416 | ||||||
| 股份数量(1) | 2,564,600 | 2,564,600 | ||||||
| 未完成百分比 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| (1) | 股份数量 |
| (2) | 未完成百分比 |
EVIE股东
| Bannix公众股东 | ||||||||
| 保荐人的创办人股份 | 总流通股 | |||||||
| 包括 完成业务合并后转换为40，600股普通股的406，000股私有权利。 | ||||||||
| 包括在完成 业务合并后转换为690，000股普通股的6，900，000股公共权利。 | $ | (777,713 | ) | $ | (777,713 | ) | ||
| 以下截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合财务状况表，以及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 乃根据Bannix及Evie的历史财务报表 编制。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息、假设和估计 作为备考调整的依据，并在附注中进行说明。实际结果可能与用于列报随附的未经审计备考简明合并财务报表的假设大不相同。 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 未经审计的备考压缩资产负债表 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| 场景1：没有额外的兑换场景 | $ | (4,455,644 | ) | $ | (4,455,644 | ) | ||
| 场景2：最大赎回场景 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
| 伊维 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 班尼克斯 | ||||||||
| 交易记录 | $ | 26,400,620 | $ | 5,733,516 | ||||
| 交易记录 | $ | 456,905 | $ | 456,905 | ||||
| (美国公认会计原则 | $ | 26,400,620 | $ | 5,733,516 | ||||
93
(美国公认会计原则
会计核算
形式上
会计核算
形式上
历史)
历史)
| ● | 调整 |
| ● | 组合在一起 |
调整
| ● | 组合在一起 |
| ● | 资产 |
流动资产
| ● | 现金和现金等价物 |
| ● | 预付费用和其他资产 |
流动资产总额
94
非流动资产
信托账户中持有的现金和有价证券
非流动资产总额
总资产
负债流动负债应付账款和应计费用本票-EVIE.”
应缴消费税
因关联方的原因
应付所得税
流动负债总额
| ● | 非流动负债 |
| ● | 递延承销佣金 |
| ● | 认股权证负债 |
非流动负债总额
总负债
可能赎回的普通股
| ● | 股权 |
95
| ● | Evie普通股 |
班尼克斯优先股
| 班尼克斯普通股 | 额外实收资本 | |||||||||||||||
| 累计赤字 | Bannix国库股 | 总股本(赤字) | 权益和负债总额 | 截至2023年6月30日的未经审计备考浓缩合并资产负债表，将截至2023年6月30日的Evie历史未经审计资产负债表与截至2023年6月30日的Bannix历史未经审计资产负债表合并。 | ||||||||||||
| 未经审计的形式简明合并经营报表 | 85,000,000 | 93.2 | % | 85,000,000 | 95.1 | % | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 (2) | 3,629,613 | 4.0 | % | 1,700,416 | 2.0 | % | ||||||||||
| 场景1：无赎回场景 (1) | 2,564,600 | 2.8 | % | 2,564,600 | 2.9 | % | ||||||||||
| 场景2：最大赎回场景 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||||||||||
| (1) | 伊维 |
| (2) | 班尼克斯 |
交易记录
96
交易记录
(美国公认会计原则(1)
| (美国公认会计原则 | 会计核算 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 | 会计核算 | 形式上 | 历史) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 历史) | 调整 | 组合在一起 | 调整 | 组合在一起 | 销售收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 毛利 | 销售、广告和促销费用 | 一般和行政费用 | 组建和运营成本 | BB | |||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从银行现金中赚取的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | 129,264 | 31,491,489 | A | $ | 26,376,863 | (20,667,104 | ) | F | $ | 5,709,759 | ||||||||||||||||||||
| (225,000 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,900,000 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (200,000 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1,918,890 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||
| AA型 | — | 23,757 | — | 23,757 | — | 23,757 | ||||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | — | 153,021 | 26,247,599 | 26,400,620 | (20,667,104 | ) | 5,733,516 | |||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | — | 31,310,191 | (31,491,489 | ) | A | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 300,000 | G | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (489,540 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 370,838 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | 31,310,191 | (31,310,191 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | — | $ | 31,463,212 | $ | (5,062,592 | ) | $ | 26,400,620 | $ | (20,667,104 | ) | $ | 5,733,516 | |||||||||||||||||||
| 抄送 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | — | 510,665 | (70,000 | ) | C | 440,665 | 440,665 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和摊薄净亏损 | — | 436,040 | (436,040 | ) | K | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 预估加权平均流通股数量--基本和稀释 | — | 410,772 | (410,772 | ) | H | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 预计每股收益-基本和稀释后每股收益 | 1,182,850 | 300,000 | G | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| (1,482,850 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 详情请参阅附注7-“每股净收益(亏损)”。 | — | 489,540 | (489,540 | ) | N | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六个月的未经审计备考简明综合经营报表，结合了Evie于2023年5月8日(初创)至2023年6月30日期间的历史未经审计经营报表，以及Bannix截至2023年6月30日止六个月的历史未经审计经营报表。 | — | 3,029,867 | (2,589,202 | ) | 440,665 | — | 440,665 | |||||||||||||||||||||||||
| 未经审计的形式简明合并经营报表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | — | 225,000 | (225,000 | ) | B | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 场景1：没有额外的兑换场景 | — | 16,240 | — | 16,240 | — | 16,240 | ||||||||||||||||||||||||||
| 场景2：最大赎回场景 | — | 241,240 | (225,000 | ) | 16,240 | — | 16,240 | |||||||||||||||||||||||||
| Evie(美国 | — | 3,271,107 | (2,814,202 | ) | 456,905 | — | 456,905 | |||||||||||||||||||||||||
| 班尼克斯 | — | 30,838,531 | (30,838,531 | ) | F | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 126 | — | (126 | ) | D | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 公认会计原则 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| (美国公认会计原则 | — | 39,615 | 835,625 | D | 911,942 | (19,292 | ) | F | 892,650 | |||||||||||||||||||||||
| 29,396 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,306 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | — | — | (305,000 | ) | C | 29,230,148 | (20,647,812 | ) | F | 8,582,336 | ||||||||||||||||||||||
| (849,874 | ) | D | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| (5,196,666 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,809,135 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 972,400 | L | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (7,306 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,807,459 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 | (126 | ) | (2,671,666 | ) | (2,525,000 | ) | C | (4,198,375 | ) | — | — | (4,198,375 | ) | |||||||||||||||||||
| 5,196,666 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 410,772 | H | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (200,000 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (972,400 | ) | L | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (3,807,459 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 370,838 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | (14,375 | ) | 14,375 | D | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 形式上 | — | (2,646,426 | ) | 28,590,141 | 25,943,715 | (20,667,104 | ) | 5,276,611 | ||||||||||||||||||||||||
| 历史) | $ | — | $ | 31,463,212 | $ | (5,062,592 | ) | $ | 26,400,620 | $ | (20,667,104 | ) | $ | 5,733,516 | ||||||||||||||||||
| (1) | 历史) |
97
调整
组合在一起(2)
| 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 销售成本 | 毛利 | 一般和行政费用 | |||||||||||||||||||||||||
| EE | 基于股份的薪酬费用 | FF | 组建和运营成本 | BB | 交易成本 | |||||||||||||||||||||||
| 抄送 | 总运营费用 | 营业亏损 | 其他收入(费用) | 利息支出 | 从银行现金中赚取的利息 | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| AA型 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他营业外收入(费用)合计 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | — | (803,653 | ) | 30,000 | DD | (773,653 | ) | — | (773,653 | ) | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | (4,060 | ) | (4,060 | ) | — | (4,060 | ) | |||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收入，普通股可能需要赎回 | — | 1,023,275 | (1,023,275 | ) | 预估加权平均流通股数量--基本和稀释 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 预计每股亏损--基本和摊薄 | — | 215,562 | (993,275 | ) | (777,713 | ) | — | (777,713 | ) | |||||||||||||||||||
| 详情请参阅附注7-“每股净收益(亏损)”。 | — | 215,562 | (993,275 | ) | (777,713 | ) | — | (777,713 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未经审计的预计简明综合经营报表包含Bannix截至2022年12月31日的历史经审计的经营报表。EVIE成立于2023年5月8日，因此在截至2022年12月31日的未经审计的形式简明综合经营报表中没有EVIE截至2022年12月31日的历史经营报表。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未经审计的备考简明合并财务报表附注 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 注1- 拟议交易的说明 | (266,258 | ) | 266,258 | 2023年6月23日，Bannix、Evie和Evie集团的股东(“Evie Group股东”)签订了企业合并协议(“企业合并协议”)，根据该协议，在满足或放弃企业合并协议中的某些先决条件的情况下，将进行以下交易：(A)Bannix 从Evie集团股东手中收购Evie集团的所有已发行和已发行股本，以换取发行 8500万股新的Bannix普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，据此，Evie Group将成为Bannix的直接全资附属公司(“股份收购”)及(B)业务合并协议及其中提及的附属文件拟进行的其他 交易(统称为“交易”)。 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 有关企业合并和与此相关而签署的某些协议的说明，请参阅“ | $ | — | $ | (50,696 | ) | $ | (727,017 | ) | $ | (777,713 | ) | $ | — | $ | (777,713 | ) | ||||||||||||
| 委托书摘要 -企业合并 | $ | (1.26 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| $ | (0.01 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| “和” | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与企业合并有关的若干协议 | 91,194,213 | (2) | 89,265,016 | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| 附注2- 列报依据和会计政策 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 未经审核的形式简明的综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同 。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息 作为指示如果两家公司始终合并将取得的历史业绩或Evie将经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，Evie和Bannix没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。 |
| (2) | 以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订的法规 S-X第11条编制的。 第33-10786号新闻稿用简化的交易会计调整取代了现有的备考调整准则，并 介绍了管理层的调整。Bannix已选择不列报管理层的调整，只会 以下列未经审计的备考简明综合财务信息列报交易会计调整。 |
98
Bannix不符合ASC 805-10-55对“企业”的定义，因为它是一家空壳上市公司，只持有作为其原始股票发行的一部分而筹集的现金。因此，该企业合并不符合ASC 805的定义。
企业合并(2)
| ；相反，根据美国公认会计原则，该业务合并将被计入反向合并。更多细节见附注3--企业合并会计。 | Evie的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。Bannix的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。未经审计的备考简明合并财务信息 反映了Evie使用的会计基础--美国公认会计原则。 | |||||||||||||||||||||||||||
| Bannix 已选择根据两种不同的Bannix公开股票赎回方案 以现金形式提供未经审计的备考简明合并财务信息，更全面的描述如下： | 场景 1-假设没有额外的赎回：本演示文稿假设，在2023年3月赎回3,960,387股Bannix普通股 (“3月赎回”)后，没有其他Bannix的公众股东在完成业务合并时对其公开发行的股票行使赎回权。 | 场景 2-假设最大赎回：本演示文稿假设，在3月份的赎回之后，持有1,929,197股Bannix普通股的Bannix公众股东将在业务合并完成后以每股约10.71美元的赎回价格行使其2,070万美元的赎回权 。最大赎回金额反映了在不违反业务合并协议的条件或Bannix现有组织文件的要求下可以赎回的Bannix公共股票的最大数量 如果这会导致Bannix在向赎回股东支付款项后的最低有形资产净值低于5,000,001美元，则Bannix不能赎回公共 股票。此方案包括“无额外赎回” 方案中包含的所有调整，并提供额外的调整以反映最大赎回的影响。 | 以下摘要 在业务合并后立即发行和发行的Evie普通股的预计股票，显示在上述两种情况下： | |||||||||||||||||||||||||
| 没有额外的赎回 | 最大赎回 | 业务合并后的所有权百分比 | 股份数量 | 未完成百分比 | 股份数量 | |||||||||||||||||||||||
| 未完成百分比 | EVIE股东 | Bannix公众股东 | 保荐人的创办人股份 | 总流通股 | 包括 完成业务合并后转换为40，600股普通股的406，000股私有权利。 | |||||||||||||||||||||||
| 包括在完成业务合并时将9,600,000股公共权利转换为960,000股普通股 。 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 备考调整 不具所得税效力，因为该等调整为(I)由不须缴交企业所得税的法人实体产生，或(Ii)根据相关司法管辖区的法律永久不可扣除或不可课税。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 完成业务合并后， 管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层 可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响 。管理层并无发现会对未经审核的备考简明合并财务资料有重大影响的任何差异 。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 附注3- 企业合并会计处理 | — | — | (200,000 | ) | 根据美国公认会计原则，业务合并 将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Bannix将被视为财务报告中的“被收购”公司，而Evie将被视为会计上的“收购人”。这一决定主要基于以下假设： | (200,000 | ) | — | (200,000 | ) | ||||||||||||||||||
| Evie的现有股东将持有Bannix Post Business Composal的多数投票权； | (972,400 | ) | Evie的业务将基本上包括Bannix的持续业务； | (972,400 | ) | — | (972,400 | ) | ||||||||||||||||||||
| Evie的高级管理层将由Bannix的高级管理层组成。 | — | (1,000,944 | ) | 60,000 | 另一个决定性因素是，Bannix不符合ASC 805-10-55对“业务”的定义，因此，出于会计目的，该业务合并将在ASC 805的范围内作为反向资本重组入账。Bannix的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。 | (940,944 | ) | — | (940,944 | ) | ||||||||||||||||||
| 附注 4-对截至2023年6月30日的未经审计预计合并资产负债表的调整 | — | — | (2,525,000 | ) | 截至2023年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的备考调整如下： | (2,525,000 | ) | — | (2,525,000 | ) | ||||||||||||||||||
| 反映了将信托账户中3150万美元的资金清理和重新分类为业务合并后可用的现金。 | — | (1,000,944 | ) | (3,637,400 | ) | (4,638,344 | ) | — | (4,638,344 | ) | ||||||||||||||||||
| 反映业务合并完成时递延承销佣金的结算。 | — | (1,000,944 | ) | (3,637,400 | ) | (4,638,344 | ) | — | (4,638,344 | ) | ||||||||||||||||||
| 代表Bannix和Evie预计将产生的初步交易成本，约290万美元，用于法律、会计、咨询和作为业务合并的一部分而产生的尽职调查费用。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对于260万美元的Bannix交易成本，截至预计资产负债表日期，已累计成本0.07万美元，未支付任何成本。250万美元反映为累计损失的调整数。 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 对于30万美元的EVIE交易成本，截至预计资产负债表日期，没有应计或支付任何成本。将30万美元计入 ，作为对额外实收资本的调整。 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 代表在企业合并时，以每股面值0.01美元的价格将已发行的Evie股票转换为普通股。 | — | 182,700 | — | 182,700 | — | 182,700 | ||||||||||||||||||||||
| 指按上文(C)项所述，在记录Bannix将产生的交易成本后，Bannix的历史累计亏损的抵销。 | — | 1,088,633 | (1,088,633 | ) | 在方案1中，反映了没有额外赎回的方案。在方案2中，反映了1,929,197股Bannix股票的最高赎回金额为2,070万美元，赎回价格约为每股10.71美元。最高赎回金额反映了在不违反业务合并协议的条件或Bannix现有组织文件的要求下可以赎回的Bannix公开股票的最大数量，如果这会导致Bannix在向赎回股东支付款项后的最低有形资产净值低于5,000,001美元，则Bannix不能赎回公开股票。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 反映在2023年6月30日之后存入信托基金的延期付款。 | — | 1,271,333 | (1,088,633 | ) | 182,700 | — | 182,700 | |||||||||||||||||||||
| 反映了Bannix应付消费税的冲销，因为在业务合并完成时发行的85,000,000股股票超过了2023年3月赎回的3,960,387股Bannix普通股。 | — | 270,389 | (4,726,033 | ) | (4,455,644 | ) | — | (4,455,644 | ) | |||||||||||||||||||
| 反映业务合并结束时的咨询服务付款。 | — | (223,282 | ) | 223,282 | 反映了Bannix的负额外实收资本对累计赤字的重新分类。 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 反映在企业合并完成时向关联方支付本票和应付款项的情况。 | $ | — | $ | 47,107 | $ | (4,502,751 | ) | $ | (4,455,644 | ) | $ | — | $ | (4,455,644 | ) | |||||||||||||
| 反映了Bannix在业务合并完成时对转让的创始人股票确认的基于股份的补偿。 | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 反映在企业合并完成时，将6,900,000股公有权利转换为69,000股普通股，面值为0.01美元，将406,000股私权转换为40,600股普通股，面值为0.01美元。 | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 反映从信托中提取利息，以支付企业合并完成时应支付的所得税。 | 91,194,213 | (2) | 89,265,016 | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| 记录2023年6月30日以后在信托账户中赚取的利息。 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 附注5- 对截至2023年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表进行调整和重新分类 | |
| (2) | 包括在截至2023年6月30日的6个月未经审计的预计简明综合业务报表中的预计调整如下： |
99
AA.
反映在企业合并生效后从信托账户中持有的投资产生的利息收入的抵销，就好像它发生在2022年1月1日一样。
BB。
反映了在企业合并结束时将停止支付的行政服务费的取消。CC.反映了与信托账户中持有的投资收入相关的所得税支出的消除，因为如果业务合并在2022年1月1日完成，将不会发生这项所得税支出。附注6- 对截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表进行调整和重新分类 .”
包括在截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明综合业务报表中的预计调整如下：
AA.
反映在企业合并生效后从信托账户中持有的投资产生的利息收入的抵销，就好像它发生在2022年1月1日一样。
BB。反映了在企业合并结束时将停止支付的行政服务费的取消。CC.
反映了Bannix的交易成本。
DD.
| ● | 反映了与信托账户中持有的投资收入相关的所得税支出的消除，因为如果业务合并在2022年1月1日完成，将不会发生这项所得税支出。 |
| ● | 请看。 |
100
反映业务合并结束时的咨询服务费。
| FF. | 反映Bannix在业务合并完成时确认的创建者股票转让的基于股份的薪酬。 | |||||||||||||||
| 附注7- 每股净收益 | 表示使用历史加权平均已发行股票计算的每股收益，以及与业务合并相关的额外股票发行 ，假设股票自2022年1月1日起已发行。由于业务合并反映为 (如果发生于本报告期间开始时)，因此在计算基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均流通股时，假设与业务合并相关的已发行股份在整个报告期间内一直流通股 。如果赎回上述“假设最大赎回”情景 中所述的公开股票数量，则此计算将进行追溯调整，以在整个期间剔除此类股票。 | 未经审计的形式简明合并财务信息是在假设Bannix公开股票的两种不同赎回级别的情况下编制的： | 截至以下日期的六个月 | 2023年6月30日及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 最低要求 | 85,000,000 | 93.2 | % | 85,000,000 | 95.1 | % | ||||||||||
| 赎回场景(2) | 3,629,613 | 4.0 | % | 1,700,416 | 2.0 | % | ||||||||||
| 极大值 (1) | 2,564,600 | 2.8 | % | 2,564,600 | 2.9 | % | ||||||||||
| 赎回场景 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||||||||||
| (1) | 加权平均流通股--基本和稀释 |
| (2) | Evie股东 |
Bannix公众股东
赞助商方正股份
总计
包括406,000股私权，在完成业务合并后转换为40,600股普通股。
| ● | 包括在完成业务合并后将9,600,000股公共权利转换为960,000股普通股。 |
| ● | 截至六个月 |
| ● | 2023年6月30日 |
假设
没有额外的费用
赎回
| A. | 假设 | |
| B. | 极大值 |
| C. |
赎回
预计净亏损
普通股加权平均流通股--基本和稀释 | |
| D. | 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | |
| E. | 截至的年度 |
101
| F. | 2022年12月31日 |
| G. | 假设 |
| H. | 没有额外的费用 | |
| I. | 赎回 |
|
|
J. | 假设 |
|
|
K. | 极大值 |
|
|
L. | 赎回 |
| M. | 预计净亏损 |
| N. | 普通股加权平均流通股--基本和稀释 |
|
|
O. | 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
提案 2：宪章修正案提案
《宪章修正案》提案如获批准，将批准对当前《宪章》的下列修正，以：
| 将 新公共实体的名称更改为“ | “ 而不是”Bannix 收购公司“； | |
| 使合并后的公司 永久存在 Br}而不是要求解散Bannix 并清算24个月 (或30个月，如果延期提案 得到Bannix股东的批准) 首次公开发行后 和至 从拟议的宪章中删除各种条款 仅适用于特殊目的收购公司。 | 在董事会的判决中，《宪章修正案》的建议是可取的，原因如下： | |
| 需要新的公共实体的名称 反映业务 与公司的合并 和合并后的业务 继续前进；和 | 建议删除 与 有关的规定Br}将Bannix 作为空白支票公司进行运营{Br}初始业务完成前的 组合，因为它们 不适用 企业合并后 (如义务 解散和清算 如果企业合并 未在 一定时间内完成)。 |
102
尽管 如上所述，某些拟议的章程修订可能会使获得新公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护或巩固其管理层，这可能会对新公司证券的市场价格产生不利影响。例如，如果新公司董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合新公司的最佳利益，则新公司董事会可以在没有股东批准的情况下在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票 ，这些交易可能会通过稀释拟议收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利而阻止或增加完成任何收购交易的难度或成本，方法是在机构 或其他可能支持现任董事会地位的手中创建一个实质性的投票权集团。通过实施可能使 复杂化或阻止收购的收购，或以其他方式。然而，增发股份的授权将使新公司能够灵活地 授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系以及联盟和股票分红和股票拆分。Bannix目前并无书面或以其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。
根据《企业合并协议》，《宪章修正案》的批准是通过《企业合并协议》的条件，反之亦然。因此，如果企业合并提案未获批准，将不会在特别会议上提交宪章修正案提案 。
| 宪章修正案建议的批准需要获得普通股和B类普通股中每一股的大多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及普通股和B类普通股中的大多数已发行和已发行的普通股和B类普通股的投票，作为一个类别一起投票。因此，如果Bannix股东 没有委派代表或亲自(包括出席虚拟会议)在特别会议上投票，或投弃权票，将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。 | 本委托书附于本委托书后，在所有《宪章修正案》建议获得批准并完成业务合并并向特拉华州国务卿备案后生效的拟议宪章副本。 |
| 附件B | 董事会的建议 | |
| 董事会一致建议BANNIX的股东投票支持章程修正案提案的批准。 | 一名或多名Bannix董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最有利于Bannix及其股东的利益与他/她或他们认为对自己最有利的事情之间产生利益冲突。 此外，Bannix的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分 | |
| 建议1：企业合并建议-保荐人和Bannix董事及高级管理人员在企业合并中的利益 | “有关这些 考虑事项的进一步讨论。 | |
| 提案 3：咨询章程修正案提案 | 关于业务合并，Bannix要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中所载的某些治理条款的提案进行投票。除《宪章修正案》提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导，班尼克斯将把这些条款分别提交给股东批准 ，让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的意见。 然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对班尼克斯或董事会没有约束力(单独的 ，除了批准宪章修正案提案外)。董事会认为，这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章修正案》提案(单独批准《宪章修正案》提案之外)为条件。 | |
| Bannix股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准以下重大差异 | N 拟议的《宪章》和现行《宪章》作为七个单独的分提案提出： |
咨询 宪章建议书A - to 更改公司 合并后的 公司名称为“
“ 自企业合并之日起 ；
咨询 特许提案B - 以 增加合并后公司的法定普通股 股份 Br}至400,000,000股；
| 咨询
特许提案C - 以
增加授权
优先股
合并后的公司‘S
董事会可以
发行1000万股；
建议 将提案D - 从以下位置删除：拟议的 宪章中的各种规定仅适用于 目的收购公司； 和 | ||||||||
| 宪章修正案的理由
在联委会的判决中，出于下列原因，对现行《宪章》的修正是可取的： | 需要新的公共实体的名称
反映业务
与公司的合并
和合并后的业务
继续前进； 较大的法定股本数量 合并后的公司需要股票 要有足够的额外 授权股份供 使用为其业务提供资金， 收购其他业务， 建立战略合作伙伴关系和联盟 以及股票分红和股票拆分； | |||||||
| 建议删除 与 有关的规定Br}将Bannix 作为空白支票公司进行运营{Br}初始业务完成前的 组合，因为它们 不适用 企业合并后 (如义务 解散和清算 如果企业合并 未在 一定时间内完成)。 | ||||||||
| 尽管 如上所述，某些拟议的章程修订可能会使获得新公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护或巩固其管理层，这可能会对新公司证券的市场价格产生不利影响。例如，如果新公司董事会在适当行使其受托责任时确定收购提议不符合新公司的最佳利益，则新公司董事会可以在没有股东批准的情况下在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利而使完成任何收购企图的交易成本更高。 | 85,000,000 | 85,000,000 | ||||||
| 通过在机构或其他人手中创建一个可能支持现任董事会职位的实质性投票权集团，通过实施可能使收购复杂化或排除收购或以其他方式进行的收购。 然而，授权增发股份将使新公司能够灵活地授权未来发行股票 用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红 和股票拆分。Bannix目前没有为此目的发行任何额外 授权股份的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。(2) | 3,629,613 | 1,700,416 | ||||||
| 每项咨询章程修正案建议的批准 需要就相关建议投下的Bannix普通股多数股份的持有人的赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票 。(1) | 2,564,600 | 2,564,600 | ||||||
| 在《宪章修正案》获得批准并完成业务合并并向特拉华州州务卿提交文件后，本委托书随附一份《拟议宪章》副本，内容如下 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
103
| (1) | 附件B |
| (2) | 董事会的建议 |
| 董事会一致建议BANNIX的股东投票支持每一项咨询章程修正案提案的批准。 一名或多名Bannix董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最有利于Bannix及其股东的利益与他/她或他们认为对自己最有利的事情之间产生利益冲突。 此外，Bannix的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分 | ||||||||
| 建议1：企业合并建议-保荐人和Bannix董事及高级管理人员在企业合并中的利益 “有关这些 考虑事项的进一步讨论。 提案 4：股票发行提案 | 为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，现
要求班尼克斯股东批准发行至多85,000,000股与业务合并相关的新公司普通股。 根据纳斯达克第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(I)具有或将在发行时拥有等于或将具有等于或超过普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一家公司相关的证券之前，必须获得股东批准；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。总体而言，向本公司股东发行的股份将超过已发行Bannix普通股的20%或以上以及投票权的20%或以上，在任何情况下，在与业务合并相关的该等股份发行之前均已发行。 根据纳斯达克 规则5635(B)，如果任何发行或潜在发行将导致发行人的控制权变更，则需要获得股东批准。 尽管纳斯达克没有就第5635(B)条规定的“控制权变更”采用任何规则，但 纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或收购发行人仅占普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)20%的普通股或拥有投票权的行为可能构成控制权变更 。根据纳斯达克规则第5635(B)条，发行合并对价和或有对价和/或根据临时融资协议发行的股份将导致班尼克斯的控制权变更 。 | |||||||
| 根据纳斯达克 上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于(I)紧接具约束力协议签署前的收市价或 (Ii)紧接具约束力协议签署前五个交易日的普通股平均收市价 以下较低的价格进行交易，涉及出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)。如果发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。由于将发行新公司普通股以换取公司的全部股权，因此新公司普通股的视为发行价可能低于(I)紧接企业合并协议签署前的收盘价或(Ii)紧接企业合并协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价 。如果企业合并提议获得批准，新公司普通股的发行量将超过目前已发行的Bannix普通股的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接商业合并协议签署前的收市价 或(Ii)紧接商业合并协议签署前五个交易日普通股的平均收市价 ，因此纳斯达克规则可能要求班尼克斯就完成商业合并而发行新公司普通股 必须获得股东批准。 | $ | (777,713 | ) | $ | (777,713 | ) | ||
| 因此，根据纳斯达克上市规则第5635条，班尼克斯必须获得股东批准。 | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 股票发行建议的批准 需要持有Bannix普通股多数股份的持有人就相关建议投下赞成票，并有权在特别会议上投票。 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 如果业务合并提案未获批准，股票发行提案将不会在特别会议上提交。 董事会的建议 | ||||||||
| 董事会一致建议BANNIX的股东投票支持股票发行提案。 一名或多名Bannix董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最有利于Bannix及其股东的利益与他/她或他们认为对自己最有利的事情之间产生利益冲突。 此外，Bannix的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。见标题为“”的部分 建议1：企业合并建议-保荐人和Bannix董事及高级管理人员在企业合并中的利益 | “有关这些
考虑事项的进一步讨论。 提案 5：董事选举提案 选举董事 | |||||||
| 在特别会议上，建议在业务合并完成后选举五名董事担任新公司的董事。 | $ | (4,455,644 | ) | $ | (4,455,644 | ) | ||
| 有关每个被提名者的信息 在标题为“ | 91,194,213 | 89,265,016 | ||||||
| 企业合并后新公司的管理 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
104
根据特拉华州 法律，董事选举需要就该提议投下的Bannix普通股股份的多数票，并有权在特别会议上就此投票。“多数”是指获得最多“赞成”票数的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定 被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会计入 被提名人的支持范围。
T除非授权被扣留或股票不受经纪人投票限制，否则董事会征求的委托书将“投票支持”这些被提名者的选举。如果任何被提名人不能参加董事会的选举， 如果发生了意想不到的事件，被指定为代理人或其替代者的人将有完全的自由裁量权和权力根据他们的判断投票或 不投票给任何其他候选人。
| ● | 如果商业合并提案未获批准，董事选举提案将不会在特别会议上提交。[*]在企业合并完成后，合并后公司董事的选举将受拟议的章程、章程和特拉华州法律的管辖。 |
| ● | 董事会的建议 |
董事会一致建议BANNIX股东投票支持本委托书中列出的每一位被提名者。
| ● | 一名或多名Bannix董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事(S)在他/她或他们认为对班尼克斯及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。 此外，Bannix的 |
| ● | 董事和高级管理人员在企业合并中拥有 可能与您作为股东的利益冲突或之外的利益。见 标题为“ |
建议1：企业合并建议-保荐人和Bannix董事及高级管理人员在企业合并中的利益
关于这些考虑因素的进一步讨论。
提案 5：休会提案
105
如果Bannix因任何原因无法完成业务合并，休会提案允许董事会提交将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案。 在任何情况下，Bannix都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并 根据业务合并协议或其当前章程和特拉华州法律，Bannix可能会在适当的日期之前完成业务合并。休会建议的目的是在必要和适当的情况下提供更多的时间来完善业务合并。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案 - 在企业合并中保荐人和班尼克斯董事及高管的利益.
除特别会议延期外，根据特拉华州法律，董事会有权在召开会议之前的任何时间推迟特别会议。在这种情况下，Bannix将发布新闻稿 ，并采取它认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将延期通知其股东。
如果休会提案未获批准的后果
若Bannix未能完成业务合并(因为业务合并建议未获批准或完成业务合并的条件未获满足)，则如Bannix未能完成业务合并，则董事会可能无法将特别会议延期。在这种情况下，业务 组合将无法完成。Bannix股东的必需投票权 通过休会建议需要亲自(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的Bannix普通股已发行及已发行股份的多数赞成票 。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。
董事会的建议
董事会一致建议BANNIX的股东投票支持休会提议。
有关BANNIX的信息 引言
| ● | Bannix 是一家特拉华州公司，成立于2021年1月21日，是一家空白支票公司，目的是可能与一个或多个目标企业进行 合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。[]Bannix的原始赞助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过他们的投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath (“Yezhuvath”)和Seema Rao(“RAO”)。2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC从Bannix Management LLP收购了总计385,000股Bannix普通股 外加90,000股。因此，道格·戴维斯和罗伊·本杰明·施纳普通过其投资实体Instant成为Bannix的发起人(“发起人”)。 |
| ● | 2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(IPO)。 出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股。 |
| ● | 同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，总现金收益为2,460,000美元，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和到期的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完善我们的业务合并。 |
| ● | 于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。 |
106
Bannix 将Bannix必须完成业务合并的截止日期延长了三个月，从2022年12月14日延长至2023年3月14日。为支付延期所需的690,000美元保证金(“延期资金”)，Bannix已从Instant获得一笔贷款，并附有一张无息本票证明，该本票仅在Bannix完成业务合并后支付。
根据其股东在2023年3月8日举行的Bannix股东特别会议上批准的，Bannix于2023年3月9日向特拉华州州务卿提交了对其修订和重新注册的公司证书的修正案(“延期 修正案”)，以延长Bannix必须(1)完成合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务合并(“初始业务合并”)的日期(“延期”)，(2)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营 ；以及(3)从2023年3月14日起赎回Bannix在2021年9月14日完成的首次公开募股(IPO)中出售的单位中所包括的100%Bannix普通股(“普通股”) ，并允许Bannix在没有另一股东投票的情况下，在2023年3月14日或之后，通过Bannix董事会(“董事会”)决议(如即时要求)，在适用的截止日期前五个 天提前通知，将业务合并的完成日期按月进一步延长至十二(12)倍，或在2023年3月14日(如延长的日期，即“截止日期”)之后总共十二(12)个月。除非企业合并的结束发生在此之前。
| ● | 截至2023年6月30日，总计3,130万美元，包括IPO、私募和扩展基金的净收益 以及自IPO日期以来应计的收入，存放在为Bannix公共股东利益而设立的信托账户中。 |
| ● | 除利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，以支付任何纳税义务，直到 (I)我们完成我们的初始业务组合，然后仅与该股东正确选择赎回的普通股相关的 股票，(Ii)如果我们无法在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务组合，或者如果完成业务合并的时间延长，则赎回我们的 公开发行的股票。 |
| ● | 公允 目标企业市值 |
Bannix收购的一项或多项目标业务的公平市值合计必须至少等于信托账户资金在签署最终协议时信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和应缴税款)，尽管Bannix可能 收购其公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业。Bannix董事会确定 与Evie拟议的业务合并相关的测试已通过，如标题为“
提案 第1号 - 企业合并提案。
与股东大会有关的投票限制
对于任何对拟议企业合并的投票，包括对企业合并提案的投票，发起人已同意将创始人股票以及在市场上收购的任何普通股投票支持该拟议企业合并 。在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道关于Bannix或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、Evie和/或其各自的关联公司可以向投票反对或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者和其他 投资者购买股票，或签署协议在未来从他们那里购买此类股票，或者他们可以与这些人和其他人达成交易，向他们提供激励 收购Bannix的普通股股票或投票支持企业合并提议。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足这些要求的可能性，如果以其他方式看起来无法满足这些要求，则批准业务合并。Bannix的关联公司根据此类安排回购的所有股票都将投票支持拟议的业务合并。.
如果没有业务则进行清算 合并
我们 最初从IPO结束起有15个月的时间来完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计 我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以根据我们的初始股东的要求，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长 额外3个月(完成初始业务合并总共最多21个月)，条件是发起人将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初始业务合并的可用时间，吾等的初始股东或其关联公司或 指定人须在适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前，每次延期三个月，向信托账户存入690,000美元(每股0.10美元)，总额最高为1,380,000美元，或每股约0.20美元。2022年12月13日，公司发行了一张以Instant为受益人的无担保本票(“票据”)，本金为690,000美元。本公司利用发行票据所得款项，首次将本公司完成业务合并的期限延长三个月。票据不计息，于本公司完成业务合并时到期。如果本公司未能完成业务合并，本附注下的未偿债务将被免除，但在支付本公司所有其他费用和支出后，在本公司信托账户之外持有的任何资金除外。本说明的摘要 参考作为附件10.1的本说明全文加以限定，并通过引用将其并入本文。
经股东在2023年3月8日举行的公司股东特别大会上批准，本公司提交了《延期修正案》，以延长本公司必须(1)完成初始业务合并，(2)如未能完成该初始业务合并则以清盘为目的停止运营， 和(3)赎回作为本公司首次公开募股所出售单位的一部分的100%本公司普通股，并允许 本公司在没有另一股东投票的情况下，如Instant于截止日期前五天提出要求，本公司董事会第 号决议要求将业务合并的完成日期按月延长最多十二(12)次，每次在2023年3月14日或之后延长一(1)个月，直至2024年3月14日，或总计至2023年3月14日之后的十二(12)个月，除非业务合并的结束发生在此之前 。 2023年3月13日，董事会应申办者的要求，决定实施首次延期，并将截止日期 再延长一个月至2023年4月14日。关于申办者对延期的出资（ 于2023年3月10日出资），Bannix于2023年3月13日向申办者发行了本金额 等于75，000美元的无担保本票（“延期票据”）。延期票据不计息，并应在（a）Bannix初始业务合并完成之日或（b）Bannix清算之日（以较早者为准）全额偿还。 如果Bannix在截止日期前未完成初始业务合并，则票据将仅从信托账户外持有的资金中偿还，否则将被没收、消除或以其他方式免除。我们的 初始股东已同意放弃他们的权利，清算分配从信托帐户有关他们的 创始人股份，如果我们未能完成我们的初始业务合并根据扩展修正案。但是，如果我们的初始 股东在IPO期间或之后获得公众股，如果我们未能在延期之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户 中获得有关此类公众股的清算分配。
107
Our sponsors, officers and directors have agreed, pursuant to a written letter agreement with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated certificate of incorporation that would affect (i) the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within the Extension or (ii) with respect to any other provision relating to stockholders’ rights or pre-business combination activity, unless we provide our public stockholders with the opportunity to redeem their shares of common stock upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable) divided by the number of then outstanding public shares. However, we may not redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules). If this optional redemption right is exercised with respect to an excessive number of public shares such that we cannot satisfy the net tangible asset requirement (described above), we would not proceed with the amendment or the related redemption of our public shares at such time.
我们 希望与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款， 将由信托账户外持有的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的成本和费用，则在不需要 支付税款的信托账户中有任何应计利息的情况下，我们可以要求受托人向我们发放额外金额的应计利息，以支付这些成本和费用。
If we were to expend all of the net proceeds of the IPO and the private placement, other than the proceeds deposited in the trust account, and without taking into account interest, if any, earned on the trust account, the per-share redemption amount received by stockholders upon our dissolution would be approximately $10.46 (subject to increase of up to an additional $75,000 per month in the event that our sponsors elect to extend the period of time to consummate a business combination as set forth in the Extension Amendment). The proceeds deposited in the trust account could, however, become subject to the claims of our creditors which would have higher priority than the claims of our public stockholders. We cannot assure you that the actual per-share redemption amount received by stockholders will not be substantially less than $10.46. Under Section 281(b) of the DGCL, our plan of dissolution must provide for all claims against us to be paid in full or make provision for payments to be made in full, as applicable, if there are sufficient assets. These claims must be paid or provided for before we make any distribution of our remaining assets to our stockholders. While we intend to pay such amounts, if any, we cannot assure you that we will have funds sufficient to pay or provide for all creditors’ claims.
尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的 协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性 引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑 豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，为了在索赔我们的资产方面获得优势，包括信托账户中持有的资金 。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的 管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。
我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之讨论过的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们承担责任。将信托账户中的资金金额减少到(I)$10.46(如果我们的发起人选择延长完成《延期修正案》中规定的企业合并的期限，则每月最多增加 $75,000美元)，或(Ii)由于信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较少，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，均扣除可能提取的纳税利息金额 。除非第三方签署放弃获取信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留 ，保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何 权利、所有权、利益或索赔。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.46美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额 ，这是由于信托资产的价值减少，在这两种情况下，我们的保荐人都声称 它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会 在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.46美元。
我们 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对IPO承销商在我们的赔偿下对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股的收益中获得最高575,000美元，用于支付任何此类潜在的索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约 $100,000)。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后最多21个月内完成首次公开募股)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律，可以被 视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔做出合理准备，包括60天通知 期间可对公司提出任何第三方索赔，90天期间公司可驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期， 股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，如果我们没有完成业务合并，我们打算在合理的情况下尽快赎回我们的公众股票 ，自IPO结束之日起延期，因此，我们不打算遵守这些程序。
108
由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时已知的事实 制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。
作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性 微乎其微。此外，我们的发起人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.46美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少 而在信托账户中持有的每股公共股的金额不低于(br})所必需的范围内承担责任，在每种情况下，我们的保荐人都不会对根据我们的承销商对某些债务的赔偿提出的任何 索赔负责，包括《证券法》规定的责任。 如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.46美元。此外，如果 我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则股东收到的任何分配 都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。我们的 公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东有关的任何公共股票 投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在延期内完成我们的初始业务合并，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在延期内完成我们的初始业务组合，则赎回我们的所有公开发行的股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额 。该股东还必须行使上述赎回权。员工
Bannix有 一名高管。此人没有义务在Bannix的事务上投入任何特定的时间，并打算 只在他们认为必要的时间上投入Bannix的事务。在完成业务合并之前，Bannix不打算有任何全职员工。
BANNIX 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Bannix Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书中其他地方包含的未经审计财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述
有关前瞻性陈述的警告说明 本委托书 包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 所指的前瞻性陈述。我们基于我们对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性声明。 这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于拟议的业务 合并和相关事项，以及本代理陈述中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述 。.”
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
109
2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(“单位”)。出售的单位包括承销商超额配售的全部行使 。每个单位包括一股我们的普通股(“公众股”)、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一(1/10)。
在完成首次公开招股和超额配售的同时，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们向某些投资者出售了181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募单位，以换取1,105,000美元的贷款和到期的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使持有者 有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层 对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完善我们的业务合并。
于2021年9月14日首次公开招股完成后，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。
本公司于2023年3月8日下午12：00召开了股东特别大会。东部时间(“习特会”)。在特别会议上，股东批准向特拉华州州务卿提交经修订和重新签署的公司注册证书修正案(“延期修正案”)，以延长公司必须(1)完成涉及公司和一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务合并(“初始业务合并”)的日期(“延期”)， (2)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但出于清盘的目的除外。和(3) 赎回100%的公司普通股(“普通股”)，包括在公司于9月完成的首次公开募股中出售的单位的一部分
自2023年3月14日(“首次公开募股”)起，允许 公司在没有其他股东投票的情况下，在2023年3月14日或之后，根据公司董事会(“董事会”)决议的要求，在适用的截止日期之前五天提出要求，将每月完成业务合并的日期进一步延长 至十二(12)倍，至2024年3月14日，直至2024年3月14日。或在2023年3月14日(经延长的日期，即“截止日期”)之后总共十二(12)个月，除非企业合并的结束发生在此之前。股东亦批准本公司与大陆证券转让及信托公司(“受托人”)于二零二一年九月十日订立的本公司投资管理信托协议(“信托协议”)的修订(“信托修订”)，纳入延期修订所载条款。
我们将完成业务合并的截止日期从2022年12月14日延长至2023年3月14日，并在Trust 帐户中存入690,000美元。从2023年1月1日到提交本10-Q表格，我们已将525,000美元存入信托账户，以将我们必须完成业务合并的截止日期 延长至2023年10月14日。为了提供存款以支持 延期，我们从Instant Fame、LLC和Evie Group获得了无息本票证明的贷款，证明 应在我们完成业务合并后支付。如果我们未能完成业务合并，本票项下的未偿债务将被免除，但在支付公司所有其他费用和支出后，信托账户以外的任何资金除外。如果我们尚未在延长后的2023年10月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务， 清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，按每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(其中 利息应扣除应缴税款，并减去支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股票的数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快 解散和清算， 在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求 的约束。关于2023年5月8日特别会议对信托修正案和延期修正案的投票，持有本公司普通股共3,960,387股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回本公司信托账户中的 资金。因此，41,077,199美元(约合每股10.37201美元)被从公司的信托账户中删除，以支付这些持有人。在赎回后，该公司有5,463,613股流通股。
110
建议业务组合
于2023年4月17日，本公司与Evie订立具约束力的意向书(“意向书”)，并于2023年5月8日，Evie Group 成为拟议业务合并的继任实体。GBT Technologies Inc. 也是意向书的一方，根据意向书，公司同意收购阿波罗系统，该系统是向美国专利商标局提交的主要专利申请(出版物编号2022/0405966)所涵盖的知识产权 ，并通过额外的相关协同专利(专利)进行增强。这些专利申请描述了一种机器学习驱动的技术，它控制无线电波的传输，分析其反射数据，并构建静止和运动物体的2D/3D图像。 Apollo系统基于无线电波，可以检测实体的运动和静止位置，使成像技术 能够在屏幕上实时显示这些运动和位置。这包括一项控制无线电波传输并分析反射的人工智能技术。其目标是将Apollo系统集成为一个高效的驾驶员监控系统，检测受损或分心的驾驶员，提供声音和视觉警报。.”
以下是将与收购阿波罗相关的专利的列表：
标题
应用程序。不是的。
国家
提交日期
状态/截止日期
专利号
发行日期
面部和身体识别、识别和分析的系统和方法
美国
2021年3月25日
已批准
111
美国11527,104美元
2022年12月13日
移动数据库管理和共享的系统和方法
美国
2018年10月9日
已批准
2美国10,853,327美元
2020年12月1日移动数据库管理和共享的系统和方法”
112
美国
2020年11月25日
批准书(续)
美国11,663,167美元
2023年5月30日
实时移动、位置检测和成像的系统和方法(阿波罗)
113
美国
2021年9月10日
已批准
美国11,302,032美元
2022年4月12日
用于安全通信的电子电路及相关系统和方法(安全通信)
114
美国
2016年2月4日
已批准
2美国10,521,614美元
115
2019年12月31日
实时移动、位置检测和成像的系统和方法(阿波罗续)
美国
2022年3月14日
待定(续)
出版。编号：US2022/0405966 Al
116
2022年12月22日(出版日期)
于2023年6月23日，本公司、英伟集团及英伟集团股东订立企业合并协议(“企业合并协议”)，根据该协议，在满足或豁免企业合并协议中的若干先决条件后，将进行以下交易：班尼克斯从英伟集团股东手中收购英伟集团所有已发行及已发行股本，以换取发行8500万股新的班尼克斯普通股。每股面值0.01美元(“普通股”)，据此，Evie Group将 成为Bannix的直接全资附属公司(“股份收购”)及(B)业务合并协议及其中提及的附属文件拟进行的其他交易(统称为“交易”)。
陈述 和保证
根据业务合并协议，Bannix已向Evie Group和Evie Group股东作出惯例陈述和担保，涉及 组织和地位、适当授权和具有约束力的协议、政府批准、无违规行为、资本化、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的备案文件、财务报表、内部控制、未发生某些变更、遵守法律、行动、订单和许可、税收和纳税申报表、员工和员工福利计划、财产、重大合同、与相关人士的交易、1940年美国投资公司法。经修订的(“投资公司法”)和2012年的JumpStart Our Business Startups Act、发现人和经纪人费用、制裁和 某些商业惯例、私募、保险、未提供误导性信息、信托账户、确认无进一步陈述和担保以及收到公平意见。
根据业务合并协议，Evie集团已(代表自身及其子公司)向Bannix作出惯例陈述和担保，内容涉及组织和地位、适当授权和有约束力的协议、资本化、公司子公司、政府批准、无违规、财务报表、未发生某些变更、遵守法律、许可证、诉讼、材料合同、知识产权、税收和退税、不动产、个人财产、员工 事项、福利计划、环境事项、与相关人士的交易、保险、材料客户和供应商、 数据保护和网络安全、制裁和某些商业惯例、《投资公司法》、发现者和经纪人的费用，且未提供误导性信息。
根据业务合并协议，Evie Group股东已向Bannix作出惯常陈述及保证(仅就其本身而言) ，涉及(其中包括)组织及地位、适当授权及具约束力的协议、股份拥有权、 政府批准、无违规行为、诉讼、若干投资陈述、发现者费用及经纪费 ，且未提供误导性资料。
圣约
业务合并协议包括订约方的惯例契诺，其中包括(I)在交易完成前进行各自的业务 运营，(Ii)使用商业上合理的努力来获得相关批准 并遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)与交易相关的所有适用的上市要求，以及(Iii)使用商业上合理的努力来完成交易并在切实可行范围内尽快遵守政府当局适用于交易的所有要求 。《企业合并协议》还包含双方的其他契约，包括规定Bannix和Evie Group使用商业上合理的努力 提交文件，并相互合作准备Bannix的委托书。
成交的条件
每一方完成交易(包括股份收购)的各自义务 须受Evie Group和Bannix满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件的约束：
117
Bannix的股东已批准并通过股东批准事项；以及
没有任何法律或政府命令、调查、诉讼或其他禁止交易的行动。
Evie集团和Evie集团股东义务的条件
Evie Group和Evie Group股东完成交易的义务须满足或书面豁免(在允许的情况下)以下条件：
根据企业合并协议确定的Bannix的陈述和保证是真实和正确的；
Bannix在所有实质性方面履行了其所有义务，并在所有实质性方面遵守了其在企业合并协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
Bannix已向Evie Group交付了一份截止日期的证书，由Bannix的一名高级管理人员签署，证明满足了商业合并协议中规定的某些条件；
118
对于仍在继续和未治愈的Bannix，不会产生任何实质性的不利影响；
| Bannix已与受托人作出一切必要和 适当的安排，将信托账户中持有的所有资金在截止日期 支付给Bannix，并将从信托账户中释放的所有资金提供给尚存的公司； | Bannix已向持有Bannix普通股的公众持有人 提供机会，根据他们的赎回权就其持有的Bannix普通股作出赎回选择； | 英伟集团股东收到英国税务海关总署的确认：(I)不会根据《2007年698所得税法》发出反措施通知；和(Ii)《1992年应课税收益税法》第137条的规定不适用，因此该法案第135条的规定不会被阻止； | Bannix在截止日期或之前根据《企业合并协议》签署的附属文件应已签署 并交付给Evie Group。 | Bannix义务的条件 | Bannix完成交易的 义务取决于满足或书面放弃(在允许的情况下由Bannix) 以下条件： | 依《企业合并协议》确定的艾维集团和艾维集团股东的陈述和担保是真实和正确的。 |
| Evie集团和Evie集团的每一位股东都已在所有实质性方面履行了各自的义务，并在所有实质性方面遵守了各自将在截止日期或之前履行或遵守的企业合并协议项下的所有协议和契诺。 | 17/212,235 | EVIE集团已向Bannix 交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由公司签署，证明满足了商业合并协议中规定的某些条件 ，但在每种情况下，仅就其自身而言； | 对于仍在继续和未治愈的EVIE集团，不会产生任何实质性的不利影响；以及 | 根据《企业合并协议》，Evie集团和Evie集团股东根据《企业合并协议》须于 截止日期或之前签署的附属文件应已签署并交付给Bannix。 | 终端 | 企业合并协议可以终止，交易可以在截止日期之前的任何时间放弃，尽管收到了企业合并协议的任何必要批准和通过，以及Bannix股东或任何一方的交易，如下所示： |
| 经Bannix和Evie Group双方书面同意； | 16/155,093 | Bannix或Evie Group在2023年12月31日之前未满足或放弃《企业合并协议》中规定的任何结束条件；但是，如果任何一方直接或间接通过其关联公司(或与Evie集团和Evie集团股东有关)违反或违反其中包含的任何陈述、保证、契约或义务，则企业合并协议不得根据企业合并协议的该条款由任何一方或其代表终止，该违反或违反是企业合并协议中规定的条件在外部日期或之前未能履行的主要原因； | Bannix或Evie Group将发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止《企业合并协议》所述的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其关联方(或与Evie集团和Evie集团股东有关)未能遵守企业合并协议的任何规定是该命令、行动或禁令的主要原因，则根据该条款终止企业合并协议的权利将不属于该方； | EVIE集团违反商业合并协议中规定的Bannix部分的任何陈述、担保、契诺或协议，或如果Bannix的任何陈述、担保变得不真实或不准确，在每种情况下，均不符合商业合并协议中包含的相关 结束条件，但受惯例例外和补救 权利的限制； | Bannix违反Evie Group和Evie Group股东在《企业合并协议》中规定的任何担保、契诺或协议，或如果该等各方的任何担保变得不真实或不准确，导致 未满足《企业合并协议》中包含的相关成交条件，但符合惯例例外和补救权利。 | 如果班尼克斯或班尼克斯证券不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则由Evie Group进行；或 |
| Bannix或Evie Group如果举行股东特别会议并已结束，Bannix股东已正式投票，但未获得所需的股东批准。 | 17/104,001 | 赞助商支持 协议 | 在企业合并协议签署后30天内，Bannix、Instant Fame和Evie Group应签订保荐函协议(“保荐函协议”)，根据该协议，Instant Fame将同意(其中包括)支持和投票支持企业合并协议，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要的必要行动 以完成拟进行的交易，并遵守保荐信协议中规定的条款和条件。 | 我们无法向您保证 我们完成初始业务合并的计划会成功。 | 2023年5月10日，我们 聘请了一家律师事务所，以协助拟议中的与Evie Group的业务合并。我们同意在签订协议时支付30,000美元，在Evie集团签署最终业务合并协议时支付70,000美元，其余500,000美元取决于与Evie集团完成业务合并 。 | 2023年5月19日，我们 与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了一份高管留任协议，规定一项可由任何一方随时终止的随意聘用安排，其中规定向戴维斯先生支付 年薪240,000美元。此外，我们还与公司旗下董事Suash Menon签订了一项书面协议，提供与拟议收购Evie相关的审查和咨询服务，规定在企业合并完成时支付 200,000美元。 |
| 经营成果 | 17/471,213 | 我们从成立到2023年6月30日的整个活动都在为首次公开募股做准备，自首次公开募股以来， 一直在寻找合适的业务组合。我们不会产生任何运营收入，直到我们的 最初的业务组合，最早完成。 | 截至2023年6月30日止三个月，我们录得净亏损239,409美元，包括信托账户利息收入340,353美元、营运成本490,123美元部分抵销、权证负债公平值变动4,060美元及所得税拨备 85,579美元。 | 截至2023年6月30日止六个月，吾等净亏损50,696美元，包括信托账户利息收入1,023,275美元、营运成本803,653美元抵销、私人认股权证负债公允价值变动4,060美元及所得税拨备 266,258美元。 | 截至2022年6月30日止三个月，我们录得净亏损146,322美元，其中包括257,312美元的营运成本，但被私募认股权证负债公平值变动的未实现收益64,960美元及信托账户利息收入46,030美元所抵销。 | 于截至2022年6月30日止六个月内，我们录得净亏损236,066美元，包括组建及营运成本442,192美元，但被私募认股权证负债公平值变动未实现收益158,340美元及信托账户利息收入47,786美元所抵销。 |
| 流动资金、资本资源和持续经营 | 15/015,441 | 截至2023年6月30日，我们有129,264美元的现金和2,319,706美元的营运资金赤字，其中不包括从信托账户支付的税款。 | 截至2023年6月30日，我们的流动资金需求已通过保荐人提供的28,750美元普通股出资以及保荐人和关联方的贷款 来满足，以支付发售成本和运营费用。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日，共有1,618,890美元欠赞助商和相关方，没有任何营运资金贷款项下的其他未偿还金额。在欠赞助商和关联方的1,618,890美元中包括Instant Fame和Evie的本票，金额分别为840,000美元和436,040美元，用于营运资金 ，并为信托账户提供资金，以延长我们必须完成初始业务合并或清算的日期。 | 基于上述情况， 管理层认为，我们可能没有足够的营运资金和借款能力来满足其通过业务合并完成的较早时间 的需要。在此期间，公司将使用运营银行账户中的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。 | 本公司自提交本报告之日起计，在其强制清盘日期起计 12个月内。根据我们对继续关注事项的评估，我们必须在2022年12月14日之前完成业务合并。公司已将完成业务合并的截止日期 从2022年12月14日延长至2023年3月14日，并在信托账户中提供额外资金，该信托账户再次按月延长至2023年10月14日。为提供所需的保证金(“延展资金”)，本公司已从速成名牌及Evie Group取得贷款，并以本公司完成业务合并后须支付的无息本票作为证明。 | 我们不确定到那时我们是否能够完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。我们已确定，不足以满足本公司截至清算日期的运营需求以及强制清算的资金不足，如果不发生业务合并，且可能随后解散，将使人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。 |
| 这些未经审核的简明财务报表不包括与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。 | 17/694,384 | 关键会计政策 | 根据美国公认会计原则编制该等简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策： | 权证责任的公允价值 | 本公司根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开招股及私募发行的私募认股权证入账 ，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理的准则 ，并记为负债。因此，本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债 ，并于每个报告期按公允价值调整。该负债于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认 。公开认股权证被归类为股权。 | 需要赎回的普通股主题 |
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行了可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的 控制范围内)，被归类为临时股本，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股 的股份被归类为股东权益。作为IPO功能的一部分出售的公司普通股 某些赎回权被认为不在公司控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响 。因此，所有可能被赎回的普通股股份均按账面净值列报，并归类为临时权益，不计入公司资产负债表的股东权益部分。应赎回的普通股的初始账面价值以相当于公开发行的收益的金额入账 减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)作为公开发行单位的一部分出售的普通股的发售成本 。根据ASC副题480-10-S99-3A(15)“可赎回证券的分类和衡量”中描述的替代方法。本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开发售日期至预期赎回日期期间初始账面值与赎回金额(每股10.10美元)之间的差额 的变动。就增值而言，本公司估计业务合并将需要15个月的时间 ，并相应地使用实际利息法将账面金额累加至该期间的赎回价值。 该等变化反映在额外实收资本中，或在没有额外实收资本的情况下，反映在累计亏损中。
2022年12月，公司改变了前瞻性方法，在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损的影响。
表外安排；承付款和合同义务
119
注册权
根据于2021年9月10日订立的登记权利协议，方正股份持有人、私募配售单位及可能于营运资金贷款转换时发行的私募单位将有权根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议而享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对在我们的初始业务合并完成后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
承销商有权享受总计225,000美元的递延承保折扣，这笔折扣将从保荐人仅在我们完成业务合并时带来的金额中支付给承销商 ，符合承销协议的条款 。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得在初始业务合并完成后在信托账户中持有的首次公开募股中出售单位的毛收入的3.5%的业务合并营销费 。
关联方交易
关于市场风险的定量和定性披露
| ● | 我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。 |
| ● | 班尼克斯的高管 |
董事和高管
截至本委托书发表之日，我们的董事和高级职员如下：
| ● | 名字 |
| ● | 年龄 |
| ● | 标题 |
120
| ● | 道格拉斯·戴维斯 |
| ● | 董事会联席主席、首席执行官、秘书兼首席执行官、会计和财务官 |
| ● | 克雷格·J·马沙克 |
| ● | 董事会联席主席 |
| ● | 贾马尔·库尔希德 |
董事
埃里克·T·舒斯
| ● | 董事 |
| ● | 内德·L·西格尔 |
| ● | 董事 |
| ● | 子菜单 |
| ● | 董事 |
道格拉斯 戴维斯
是一位经验丰富的高管，在并购、融资、销售和业务发展等多个领域拥有丰富的管理经验。自2001年以来，Davis先生一直担任CoBuilder，Inc.的管理合伙人，这是一家咨询机构，为大大小小的企业实体提供与提高效率相关的服务，包括增加市场渗透率、收入和利润；此外，从2008年到2018年，Davis先生还担任极端文件传输软件解决方案BitSpeedLLC的首席执行官。此外，2018年7月至2020年4月，Davis先生担任GBT Technologies Inc.首席执行官。Davis先生拥有斯坦福大学政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院MBA学位。戴维斯是Instant Fame LLC的经理
| ● | 克雷格·J·马沙克 |
| ● | 自2021年2月至今，一直担任Moringa收购的副董事长兼联合创始人。Marshak先生在投资银行、私募股权和风险投资方面拥有25年的记录，在每一个案例中都非常专注于以色列。自2010年1月以来，马沙克一直在以色列风险投资伙伴公司担任董事经理，这是他和投资同事用来识别以色列的全球成长型企业的平台。在此之前，Marshak先生是野村科技投资增长基金的全球联席主管和董事经理，野村科技投资增长基金是野村证券伦敦办事处内的一只商业银行基金，专注于以色列、硅谷和北美的成长期和风险投资。在担任该职位之前，他曾在施罗德的纽约和伦敦办事处担任董事、投资银行、重组和国际企业融资及跨境资本市场部的负责人。马沙克的职业生涯始于摩根士丹利在纽约的商业银行部门。Marshak先生在许多以色列公司的投资中发挥了主要作用，其中最著名的是(在野村科技投资增长基金任职期间)对纳斯达克(Shopping.com)(首次公开募股后被出售给eBay)的第一轮机构投资，以及组织 CyberArk(纳斯达克：Cybr)的第一轮机构融资。他在杜克大学获得政治学和经济学学士学位，并在哈佛法学院获得法学博士学位。从2016年8月起，马沙克先生担任Nukkleus Inc.的董事公司，Nukkleus Inc.已宣布与Brilliant收购SPAC即将合并。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国公开交易。 |
121
| ● | 贾马尔 “杰米”库尔希德 |
| ● | 库尔希德先生曾在高盛、瑞士信贷和苏格兰皇家银行担任投资银行家20多年，之后加入全球领先的独立交易所和结算所技术提供商信诺金融科技公司，担任高级合伙人，于2013至2018年间任职。2018年，库尔希德先生与他人共同创立了领先的数字支付服务公司Digital RFQ。从2020年到2021年，库尔希德先生担任企业科技公司Droit Financial Technology的首席运营官。自2021年以来，库尔希德先生于2021年6月加入Financial Strategy 收购公司担任首席执行官，随后于2022年1月辞去该职位，继续担任该公司的董事 。2021年8月，库尔希德先生被任命为Nukkleus Inc.的首席运营官，Nukkleus Inc.宣布即将与Brilliant Acquisition SPAC合并。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国公开交易。2021年9月，他在英国与人共同创立了董事，是雅可比资产管理控股有限公司的董事长，同时也是格恩西岛ETF发行人雅可比资产管理有限公司的母公司。2021年11月，他 被任命为新加坡区块链技术公司凯迪克斯基金会的首席运营官和董事。他是新加坡生物塑料技术公司4Phyll Private Limited的董事会成员，以及英国化学工程技术提供商OneCycle Group的非执行董事。1997年，Khurshid先生以二等荣誉毕业于英国雷丁大学，获得环境科学理学学士学位。库尔希德先生被 财经新闻评选为欧洲交易和技术行业(2014)40岁以下最具影响力的40人之一，并被评为2017年全球金融市场最具影响力的1000位最具影响力人物之一。 |
| ● | 埃里克·T·舒斯 |
| ● | 在成长和运营高科技公司方面拥有丰富的知识和专业知识，从初创企业到蓬勃发展的持续企业。在35年的职业生涯中，他曾在大中型公司担任高级行业分析师、管理顾问、信息系统公司董事、董事运营公司、首席执行官、首席运营官、总裁副董事长、总裁。这些职位在人工智能和机器人、IT/ERP销售和咨询公司、高科技制造商、电信、零售运营、 和分销商等知名企业中担任过。最近，从2019年5月至今，舒斯先生一直担任Avantiico的高级行业分析师，代表公司参与其专业服务实践的所有客户和合作伙伴互动。在担任现任职务之前，舒斯先生 于2016年4月至2019年5月管理并拥有一家名为Peryton Systems的咨询公司，该公司是一家独立咨询公司，致力于促进人工智能、VR/AR、ERP、供应链和物流领域的创新技术商业化。舒斯先生还担任过各种其他职务，包括日立公司的高级行业分析师/售前。舒斯先生是一名作家和未来学家，在多个咨询委员会任职，对技术有着敏锐的理解，能够看到大局，为人们找到获取技术并从中受益的方法，这是他成功的关键。舒斯先生就读于加州州立大学长滩分校，学习计算机科学。 |
| ● | 奈德·L·西格尔 |
作为美国政府高级官员和商人，他有着漫长而杰出的职业生涯。2007年10月至2009年1月，被时任总裁的乔治·W·布什任命为美国驻巴哈马联邦大使。他还被总裁·布什任命为约翰·R·博尔顿大使在纽约联合国的下属，担任美国使团高级顾问和美国出席第六十一届联合国大会的代表。在担任大使之前，他于2003年至2007年被任命为海外私人投资公司(OPIC)董事会成员。由当时的州长杰布·布什任命，他在1999-2004年间担任佛罗里达企业公司(EFI)董事会成员。EFI是佛罗里达州的主要组织，通过其公私合作伙伴关系促进全州经济发展。除了他的公共服务，西格尔大使还拥有30多年的创业成功。目前，他是西格尔集团的总裁，这是一家多学科的国际商业管理咨询公司，专注于房地产，能源，公用事业，基础设施，金融服务，
石油、天然气、网络和安全技术。西格尔大使还在其他众多公共和私人公司以及私募股权集团的董事会和顾问委员会任职。他于1973年毕业于康涅狄格大学，并于1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014年12月，他获得了南卡罗来纳大学的荣誉工商管理博士学位。西格尔先生于2013年6月至2016年9月担任Healthwarehouse，Inc.董事会成员，并于2017年5月至2000年4月担任GBT Technologies Inc.董事会成员。 自2021年7月以来，西格尔先生在上市公司WorkSports Ltd担任董事董事，并自2021年11月以来担任拉罗萨控股公司董事会成员，目前该公司正在纳斯达克上进行首次公开募股。西格尔大使于1973年获得康涅狄格大学学士学位，1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014年12月，他从南卡罗来纳大学获得了工商管理荣誉博士学位。
子菜单 菜单
在2021年1月至2022年10月期间一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。梅农先生是伦敦证券交易所和AIM上市公司Pelatro Plc的首席执行官。Pelatro Plc为电信公司提供活动管理和忠诚度管理解决方案，这些解决方案是电信行业整体客户互动空间的一部分。在佩拉特罗，梅农负责销售、营销、财务、法律和投资者关系。 在2013年与佩拉特罗共同创立佩拉特罗之前，梅农创立并领导Subex Limited长达20年(从1992年到2012年)。梅农成功地将Subex从初创阶段带到了一家收入超过1.1亿美元、在80个国家拥有200家客户的公司进行IPO。在此期间，Subex完成了对美国、英国和加拿大公司的几笔收购。在梅农先生的领导下，Subex取得了多项里程碑成就--第一家在印度上市的软件产品公司，第一家收购海外公司的印度软件公司，以及第一家使用GDR作为收购工具的印度公司。由于梅农先生在Subex取得的创新成就，他被评为印度软件行业的“推动者和震撼者”。Subex 还获得了NASSCOM颁发的“NASSCOM创新奖”和“8家最具创新力公司之一”奖。 Menon先生拥有杜尔加普国家理工学院电气工程研究生学位，是杰出的 校友。梅农先生在国际论坛上发表了许多关于商业的论文。
有关公司的信息
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是企业合并完成前的公司。
概述
Evie Autonomy Group Ltd. (“公司”或“Evie”)是一家总部位于英国的税前创新集团。它将现有的人工智能和自动驾驶技术与数十年的汽车行业专业知识结合在一起。
122
Evie 成立于2023年5月，是AIM科技有限公司(“AIM”)和Cavonix Ltd.(“Cavonix”)拥有的清洁工具，主要业务位于英国特伦特河畔斯托克。该公司是一家商业前 阶段的高级人工智能(“AI”)、机器人和自主移动开发商。该公司拥有与其核心专业领域相关的大量知识产权 ，最初由AIM和Cavonix开发并出售给公司。EVIE的核心产品是一个完整可靠的四级自主技术堆栈，原始设备制造商(OEM)可以将其安装在自己的设备上，使其能够自动驾驶和操作。从本质上讲，这个系统可以从一种车辆类型转移到另一种车辆类型。我们相信，通过专门为机器人和自主开发而构建的适当软件架构，它可以以较低的价位提供。
此架构允许 Evie快速开发、部署和测试，与传统开发方法相比，节省了时间和资金。它还需要更少的处理资源，从而进一步降低成本并提高系统效率。我们希望使用自主技术系统 从许可中产生经常性收入，并开启“自主即服务”的商业模式。
2022年10月，Evie收购了一个现有的电动自动吊舱平台，自2011年以来，该平台已经在伦敦希思罗T5机场运送了630万名乘客。Evie现在已经使用其四级自主堆栈升级了这些This Pod平台，使它们能够在导轨外安全运行。
Evie正在开发一系列自主移动平台概念，旨在改变骇维金属加工以外的受控环境中的物流、公共服务和公共交通等行业。EVIE打算让现有的生产合作伙伴在许可下生产这些产品，目标是在没有相关资本支出需求的情况下提供全球规模。我们的目标是以无与伦比、经济实惠的价格提供无穷无尽的应用 ，从而释放巨大的全球需求。
该公司预计需要18-24个月的时间来完成未来移动平台的发展，并准备好可行的商业产品。
优势和战略
经验丰富且久经考验的团队
。Evie的管理团队在赛车、汽车和电动汽车开发方面拥有丰富的经验，为主要的蓝筹股原始设备制造商提供专业知识和服务。该团队在按时和按预算交付 个技术项目方面有着良好的记录。
EVIEs创始人兼首席执行官Steven Lake是一位白手起家的企业家，他在赛车运动、传感器技术和车辆集成能力方面开发了一系列创新。艾维通过莱克先生组建了一支经验丰富、成就卓著的行业专业人员团队。其中包括开发经过验证的车辆自动驾驶技术的团队，该技术具有雷达和传感器、机器人和运动学功能，构成了Evie的核心技术产品。最初负责其生产和运营的吊舱工程负责人与领先的电气工程能力和电动和关键车辆安全系统的集成 经验一起被纳入团队。领导团队包括 为大型国际OEM和英国本地较小、更灵活的中小企业提供的成熟的商业和业务周转经验，提供了多样化的经验组合，可以在Evie发展的所有阶段为其提供支持。
完整的自主技术堆栈
123
-核心自主技术经过十多年的发展一直是 的主题，并已安装在农民机器人、自动乘客舱、怪物卡车、运动型多功能车和全尺寸公交车以及我们自己的怪物卡车Mart-e上。该堆栈基于独特的专有软件 开发架构构建，该架构已作为业务组合的一部分整合到Evie中。自主技术开发 已经完成，该堆栈可以低成本进行商业使用，使OEM合作伙伴能够负担得起该系统 ，并改变了自主经济，使其在今天的最终用户中更具商业可行性。
知识产权 -
Cavonix为CavLab开发了源代码。这是专门为机器人和自主应用程序量身定做的专有操作系统。所有相关的编程工具和语言都受版权保护。 Evie拥有多项专利申请，涵盖以下内容：
优化 CPU使用的多线程 机制在 个应用程序之间。
图形化 编程环境 用于链接解释 代码模块。
GPS/GPR拒绝期间的本地化 在里程计和IMU上使用人工智能RNN。
用于集成 处理的数字 孪生系统实时开发环境中的硬件 。
用于 对象的4D 人工智能雷达系统对自动驾驶车辆进行检测和定位。
作为业务合并的一部分，上述 和关联的CavLab应用程序将转移到Evie。线控(X-by-Wire)系统通过控制器区域网络与车辆的刹车、油门和转向接口的IP和相关技术也将从AIM转移到Evie。全。A Westfield Technologies IP，包括AIM L收购的Pod IP，将转让给Evie。
Evie 是Tier 1汽车供应链的一部分。
124
Evie无意制造汽车，而是希望设计 并与能够在全球生产汽车的精选合作伙伴合作。此方法预计将显著降低资本支出，同时提供即时规模。
释放 经常性复利收入。
Evie的系统将实现“自主即服务”的商业模式，在系统使用和运行时产生收入。随着安装该系统的车辆越来越多，这种化合物可以产生指数级增长。
重要的 潜在市场总量-
预计到2030年，自主未来移动平台的总可寻址市场(TAM)将超过7,450亿美元。
按市场和市场分类的报告-“按应用程序(机场、工业和商业)和区域(北美、欧洲、亚太地区和世界其他地区)划分的自动化客运和自动吊舱市场，到2030年的预测，”其他
报告称，2020年全球自动驾驶汽车市场价值761.3亿美元，预计到2030年将达到21617.9亿美元，2021年至2030年的复合年增长率为40.1%。报告 by-https://www.alliedmarketresearch.com/autonomous-vehicle-market
市场可以细分为一系列环境和应用中的人员和货物流动，例如骇维金属加工下的个人快速交通、公共公共交通、物流业和农业的地面支持车。
| 为全球范围内的骇维金属加工车辆和设备提供可靠、有效的自动驾驶系统的重大机遇。 | EVIE的自主 技术已准备好出售给主要设备和车辆制造商，使他们能够自动驾驶和自我操作。这为OEM消除了相当大的开发风险。EVIE通用自动驾驶功能可以安装在任何动力总成上运行的任何骇维金属加工之外的车辆上。EVIE还提供全面的机队管理服务，允许在需要时通过远程监管和控制来使用资产。Steven Lake先生与主要的蓝筹原始设备制造商建立了牢固的关系，是第一级汽车供应链合作伙伴关系的一部分，提供市场准入。 | 位于英国中部的战略位置- | ||
| 英国拥有强大的科学和技术社区，被公认为航空航天和赛车运动领域的世界领先者，这为公司提供了高技能资源的基础。EVIE的创始人Steven Lake先生非常了解英国市场。总部位于英格兰中部地区，为EVIE提供了英国的良好覆盖面，可以访问多所大学，德比，诺丁汉，莱斯特，伯明翰和Conventry的工程能力。 | 64 | 主要协议和伙伴关系 | ||
| 在 于2022年10月收购Westfield Autonomous Vehicles的几乎所有资产后，EVIE在国际上收到了 自动驾驶汽车的多个查询。自2011年5月以来，收购在伦敦希思罗机场5号航站楼运营的自主吊舱的知识产权和生产权为成功的商业运营提供了可靠的参考基础。在机场、 游乐园、动物园和其他非公路环境中的个人快速交通系统具有显著的需求，特别是当其可以在没有 底层导轨结构的情况下提供时。通过更新这些吊舱，使其能够在导轨外的开放环境中运行，这进一步激发了 市场兴趣。 | 63 | 研究与开发 | ||
| EVIE 是一家创新实体，拥有一系列创新产品，以支持其核心使命，即自动移动车辆、人员和货物， 提高可持续性、效率和安全性。 | 46 | EVIE 拥有完整的自动驾驶技术堆栈，已安装在多种车型上。该堆栈包括传感器、自主 控制系统、定位以及与车辆油门、转向和制动器的集成。这已准备好进行商业部署 ，任何OEM都可以通过商业方式购买，并在针对目标车辆进行配置和校准后，使他们自己的 车辆能够自动驾驶和操作。除了组件之外，EVIE还拥有运行 堆栈的底层操作系统CavLab。此软件是快速开发功能并使堆栈适应每种 车辆类型的关键。 | ||
| 新的 传感器随着处理器的升级而不断开发。CavLab的体系结构使EVIE能够快速集成 和测试新进入者。如果通过传感器等组件观察到卓越的性能，那么CavLab可以轻松地将其整合进来。 EVIE研发活动将涉及对市场参与者的持续审查、以结构化的方式对核心自主 技术进行基准测试和改进。 | 57 | 预计这些活动 主要与EVIE生产、测试和验证工程和预生产 车辆、集成第三方组件、开发其专有软件和系统、完成吊舱设计工作以及准备 商业生产时的持续研究和开发有关。 | ||
| EVIE预计， 这些活动中的大部分将由其员工在其创新中心完成，并打算在短期内雇用更多的研发 人员。但是，到目前为止，EVIE已经利用第三方设计和工程公司进行了某些开发活动 ，并且随着其继续进入市场，可能会继续这样做。 | 71 | 并购战略 | ||
| EVIE的业务计划 以自然增长为基础，但是，通过精选 支持我们的核心使命、帮助加速我们的增长和销售以及确保额外的供应链 能力、补充知识产权和扩大我们的创新渠道的收购，可以加快EVIE的上市和产品开发战略。 | 57 | 任何 收购的实施将取决于EVIE获得足够的额外资本和股东批准的能力。EVIE 目前没有实施任何收购的计划。 |
业务拓展采购
Evie 2.0自主吊舱和未来移动平台的物料清单 预计将包括一系列组件，这些组件将作为生产阶段设计的一部分 最终确定，核心自主堆栈将基于从Cavonix获得的技术 在内部开发。集成能力、传动系统（电机、逆变器和电池）以及底盘、车身和内饰 将从第三方获得，并与现有的供应安排保持一致。一级供应链网络 继承自AiM，后者为EVIE提供采购供应商和技术访问。这是新进入者 需要克服的关键障碍。公司将通过竞争性招标对每个供应商进行评估，以确保采用最佳解决方案。
125
汽车供应链 合作能力将在业务合并后成为Evie Autonomous Group的一部分。这在定价和可用性方面提供了显著的 商业优势，并使我们的技术能够供应给蓝筹OEM。销售 和市场营销
EVIE预计，其自动驾驶吊舱将出售给车队运营商和项目所有者，如伦敦希思罗机场。因此，EVIE将专注于 通过提高产品和功能的市场认知度，在受控环境中移动人员的项目的销售。 任何大型自主吊舱安装项目都有多个利益相关方，例如建筑师和项目管理 咨询公司。EVIE打算与这些间接方建立牢固的关系，为查询提供关键渠道。对于4级自主技术堆栈的销售，Evie将专注于通过拓展沟通、广告、思想领导力、展示和演示以及线下媒体等直接渠道以及其全球代理和代表网络来发展其品牌知名度 。
Evie已计划和预算 在业务发展和品牌知名度方面投入大量资金。 政府 监管和支持自动驾驶车辆的监管框架和认证标准仍在形成中，Evie正在与当局协商，为自动驾驶设备和地面支持车辆的生产及其运营定义一套可接受的标准。
126
《车辆安全和检测规程》EVIE将努力超过在目标地区运营所需的任何标准和认证，以及机场等相关运营标准
电池安全和测试规定
我们的电池组必须 符合管理运输“危险货物”的强制性法规，这些法规可能会在运输过程中带来风险，其中包括锂离子电池，并受PHMSA发布的法规的约束。这些法规基于联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议 以及相关的联合国手册测试和标准。运输这些物品(例如，通过远洋轮船、铁路、卡车或航空)时，这些规定因运输方式而异。
环境信用
需要注意的是，环境信用的产生和交易通常取决于当地法规、政策和市场机制。 自动驾驶汽车生产和运营可以产生的具体信用可能因地区和时间的不同而有所不同。运营自动驾驶车队的公司和组织可能需要与监管机构和碳信用市场合作，以充分利用这些潜在的好处。
环境法规
EVIE将在其运营的所有地区履行其 环境责任，包括遵守所有当地法律法规。
政府支持
英国政府和许多国际政府认识到有必要支持和促进能够提高生产率、安全性和可持续发展的创新。 这导致向Evie等具有适当资格的实体提供大量资金和赠款。董事会不断审查这些措施，并将在有价值和明显好处的地方予以应用。
127
法律诉讼
Evie 可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。Evie目前不参与任何法律程序，而这些法律程序的结果如果被确定为对Evie不利，将对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
主要趋势、机遇和不确定性Evie是一家商业前、营收前的公司，相信其未来的业绩和成功在很大程度上取决于其利用以下机会的能力，而这些机会反过来又受到重大风险和挑战的影响，包括以下 和本委托书中题为“风险因素”的部分所讨论的风险和挑战。
商业化 和供应商关系
Evie已经完成了自主技术堆栈的开发，可以轻松地安装到任何目标车辆上。通过使用CavLab，每辆车的集成和校准都变得更加高效。这仍然需要来自EVIE和客户OEM的一些集成活动和工程能力 。为了实现最初的生产和销售目标，Evie计划采取以下行动：
Evie将继续并加快研究和开发活动，以完成Evie 2.0概念系列的工程和设计，这一工作仍有待 识别所有组件并将其集成到车辆中，完成测试和认证。EVIE的进一步目标是与主要服务提供商建立合作伙伴关系，使EVIE能够高效、高效地为机队运营商和其他客户提供售后服务 零部件、服务和充电基础设施。EVIE管理层认为，大多数机队运营商使用与第三方服务提供商的服务协议来维护和维修其机队并提供售后部件，与国家服务提供商的安排将吸引考虑购买吊舱的机队客户。
| ● | Evie的业务模式 利用现有的部件和流程，并计划通过战略关系和其他行业领导者收购这些部件和流程。考虑到这些因素，Evie相信它有一条明确的市场渗透途径。 |
| ● | 市场趋势和竞争 |
| ● | 在农业、矿业、建筑业和林业等骇维金属加工以外的环境中采用自动驾驶车辆是一种日益增长的趋势。这些行业 越来越多地转向自主技术，以提高效率、降低成本和增强安全性。以下是在非骇维金属加工环境下运行的自动驾驶汽车的一些市场趋势： |
| ● | 自动驾驶车辆，包括拖拉机和收割机，正被用于农业，以优化种植、收获和灌溉。这些车辆可以更精确地操作，减少浪费并提高产量。 |
| ● | 自动运输卡车、推土机和挖掘机在采矿业中变得越来越常见。它们可以在具有挑战性的环境中全天候运行，从而提高工作效率并降低操作员面临的风险。 |
自主施工 推土机和平地机等设备正被用于分级和运土等任务。这些机器能够以高精度和一致性工作。
在骇维金属加工之外的环境中采用自主技术的关键驱动因素之一是安全。自动驾驶车辆可以在危险区域工作，降低了人类操作员的风险，并提高了工作场所的整体安全。 像农业和采矿业这样的劳动密集型行业可以通过使用自动驾驶汽车降低劳动力成本而受益。这些车辆可以连续工作 ，无需休息或轮班。
128
自动骇维金属加工下线车辆 生成海量数据，可用于分析、维护和优化。连接性在车辆和中央控制系统之间传输数据方面起着至关重要的作用。 公司越来越多地 提供定制解决方案，以满足特定行业的独特需求。将自主技术与现有设备相结合也是一种日益增长的趋势。
公司经常与技术提供商、软件开发商和自主系统集成商合作，将自主解决方案推向市场。 这些合作伙伴关系有助于利用多个领域的专业知识。骇维金属加工之外的行业 面临着越来越大的压力，要求其减少对环境的影响。自主技术可以帮助优化运营、减少燃料消耗和最大限度地减少排放。持续的研究和开发正在进行中，以提高自动驾驶汽车在骇维金属加工以外环境中的能力，包括使用先进的 传感器、机器学习和人工智能。随着这些趋势 继续发展，Evie预计，在提高工作效率、安全性和可持续性的潜力的推动下，骇维金属加工之外的环境会更多地采用自主技术。
Evie的主要市场机会被认为是；
机场和港口的人员和货物流动从停车场到会议中心、游乐园、动物园、野生动物园和封闭式社区等场所的人员流动。
人员和货物在智能城市、完全互联的环境中的移动，其中人类司机受到限制或被排除在拟议的路线之外。工业园区内建筑物和邻近场地之间的人员和货物流动。
用于农业应用的自主机器人平台。
开发内置自主性的电动移动平台，以销售给第三方OEM。
将我们的自主技术堆栈出售给其他骇维金属加工设备制造商，以便集成到他们的设备中 。
生产 和设计
扩展以满足全球需求 高质量的产品。Evie计划与成熟的优质生产合作伙伴合作，这些合作伙伴拥有足够的规模和加工工艺 ，以构建符合我们Evie 2.0系列吊舱和平台的规格。这一战略有赖于与选定的生产合作伙伴的识别和密切合作。
129
核心自主堆栈 将由EVIE与其他关键组件一起提供给这些合作伙伴。这一许可证下的构建计划使Evie即时可扩展，无需相关资本要求，并可获得合作伙伴所在地区的政府支持，从而实现全球生产足迹。
监管 环境
自动驾驶汽车的监管格局正在形成，不同国家和地区的监管格局差异很大。EVIE专注于为在受控制的骇维金属加工外、受正常业务风险影响的私人环境以及健康和安全评估中运营提供自主平台，这些环境往往没有新兴的基于道路的认证要求那么繁重。最终，Evie需要确保其产品是安全、可靠和可投保的。
法规通常规定自动驾驶车辆中“驾驶员”的角色，从完全自动驾驶(不需要人工干预) 到可能仍然需要人工监督的程度不等。已建立责任和保险框架，以确定发生事故或故障时的责任。EVIE系统提供4级自主性(不需要人工驾驶)，它们 受到全面监控和监督，并能够在需要时远程接管。
Evie 管理层对财务状况和经营结果的讨论分析
以下对本公司综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书中其他部分的经审计和未经审计的综合财务报表及相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本委托书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划、目标、预期、预测和战略有关的信息，包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括以下确定的因素和本委托书“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述大不相同。另请参阅标题为“前瞻性 声明”的部分。
虽然我们已经从AIM和Cavonix获得了 知识产权，但我们只是最近才成立的，我们还没有从我们的业务运营中产生或实现任何收入。我们将尝试从PAD和OEM Cavonix部门获得收入。截至本文日期，我们 没有任何合同，但目前正在尝试这样做。我们没有足够的现金来维持未来 12个月的运营。
如果我们需要额外的现金但无法筹集，我们可能不得不暂停运营，直到我们筹集到更多现金，或者完全停止运营。除本段所述外，我们没有其他融资计划。
要成功实施其业务计划，Evie需要在BNIX信托帐户中保留足够的资金，目前持有3100万美元 ，或者在其他地方筹集资金。Evie的管理层相信，业务合并的收益将足以支持这些业务开发活动。然而，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括但不限于，业务合并的收益因大量赎回而低于预期，完成Evie产品设计的预期 时间表延迟等因素。由于我们无法控制的原因，EVIE的预算预测可能会 出现成本超支，我们的销售增长可能会慢于预期，这将对我们实现现金流正增长构成风险。
如果Evie需要筹集额外的资金，其管理层相信其工作产品、无债务知识产权和巨大的适用市场的组合将确保公司以合理的条款获得融资。然而，无法保证 Evie将能够在任何条件下获得融资。
到目前为止，Evie收购的知识产权的投资主要包括研发成本，如工程和研究的人员成本、 原型成本以及合同和专业服务。EVIE打算在开始生产时产生显著的额外研究和开发成本，特别是与产品开发、验证和认证相关的成本。
未来12个月的业务计划
我们接下来12个月的运营计划是完成Evie 2.0吊舱设计改造计划。转型计划从设计和开发模块化、可扩展、自主的电动平台开始，该平台作为无穷无尽的应用的核心。 该团队在电动汽车设计和开发方面拥有丰富的专业知识，并建立了现有的第1级供应链。设计和生产设计是至关重要的
流程经过优化，以确保我们能够 交付高质量、经济实惠且可靠的Pod，超出运营服务级别和寿命预期。
130
同时，Evie将 进一步提高市场对其Evie 2.0吊舱系列及其4级自主技术堆栈的认识，供制造设备的OEM 合作伙伴使用，使其能够自动驾驶和自我操作。
为了满足 对Evie 2.0 Pod的需求，我们需要与选定的生产合作伙伴签订战略合作伙伴协议，这些合作伙伴具备必要的规模和能力。
流动资金和资本资源
截至2023年6月30日，我们尚未从业务运营中产生任何收入。截至2023年6月30日，我们的总资产为-0美元，总负债为126美元。
持续经营的企业
我们的审计师表达了一个持续关注的问题，指出我们需要资本和/或收入才能作为一家企业生存下去。注册人能否继续经营 取决于我们进一步实施其业务计划和筹集资金的能力。
我们的持续生存取决于我们能否依靠额外的投资资本为运营费用提供资金。通过与Bannix的合并，我们打算 将自己定位为能够通过资本市场筹集更多资金。鉴于管理层的努力，不能保证注册人将在这一努力或其任何努力中取得成功，或在财务上可行 并继续作为一家持续经营的企业。
高管 和董事薪酬
在本节中，除非另有说明，否则“公司”、“Evie”、“我们”及类似术语均指
伊威自主集团有限公司及其子公司 企业合并完成前。
高管薪酬
自成立以来，通过业务合并的结束，并未向依薇的高管和董事支付任何补偿。
受益的 所有权
以下 表和附注列出了以下信息：(1)截至2023年10月17日Bannix普通股的实际受益所有权，以及(2)紧随业务合并完成后的新公司普通股的预期受益所有权(假设“无赎回”方案和假设“如下所述的最大赎回 方案”)：
Bannix的现任高管和董事；
131
预期 将成为 新公司高管或董事 在业务 合并后，假设 董事选举提案获批；
所有 班尼克斯现任 高管和{Br}导演作为一个整体， 和所有高管和董事 新公司的br}，假设 董事选举提案获得批准， 作为一个组；和
每个已知为受益所有者的 人 超过5%的未偿还Bannix Common 股票或预期为受益的 拥有新公司5%以上的股份 {Br}企业合并后的普通股。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。如果某人拥有或分享“投票权”(包括投票或指示投票的权力)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人是证券的“实益拥有人”。 或有权在60天内获得此类权力。
业务合并前Bannix普通股的受益所有权是根据截至记录日期已发行和已发行的5,463,613股Bannix普通股计算的。就下表而言，投票权代表该人士实益拥有的普通股的总投票权。
业务合并后新公司普通股的预期受益所有权是根据紧随业务合并完成后预期发行的94,713,613股新公司普通股(假设没有赎回)计算的 ，其中包括4,250,000系列A优先股转换为 普通股。
业务合并后对新公司普通股的预期 受益所有权还假设有两种赎回方案 如下：
假设没有赎回(方案1)：本演示假定没有 公共股东行使权利赎回他们在信托账户中按比例持有的公开股票，因此，截至交易结束时，信托账户中持有的全部金额可用于业务合并；以及
假设最大赎回(场景2)： 本场景假设赎回2,939,613股需要赎回的普通股，总支付金额约为31,906,028百万美元 (根据估计的每股赎回价格约10.85美元，该价格是用信托账户剩余的31,906,028美元除以截至2023年10月3日的剩余普通股主题 计算得出的)。此方案将要求公司放弃可用结账现金条件，而 可能不会授予该条件。因此，下表中包含的最大兑换方案仅用于说明目的。
以下 表未反映在行使公开认股权证或私募认股权证时可发行的任何新公司普通股的实益拥有权。
除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中名为 的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
新的 公司业务后合并
在业务之前
在 业务合并编号
具有最大值
132
组合
赎回
救赎
名称 和地址
数
当前
数
| 1. | 当前 |
| 2. | 数 |
| 3. | 当前 |
| 4. | 受益者 所有者 |
| 5. | 共 个共享 |
| 6. | 拥有 |
| 7. | 共 个共享 |
拥有
共 个共享
拥有
133
更好 WORKS LLC
3448 HOLLY SPRINGS PKWY，CANTON，GA 30115
SEA 奥特控股有限公司BD系列
107 地址：GRAND ST FL 7，NY 10013
第六 BOOKING CAPITAL FUND LP
1515 300 N FEDERAL HWY STE，BOCA RATON，FL 33432
DOUG 戴维斯-首席执行官兼董事通过著名的
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
SURESH YEZhuvath -为Subash Menon
平面 OUD MEHTA DU，OUD MEHTA，AL NABOODAH BLDG B座，108号
134
CRAIG J. MARSHAK -董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
贾马尔·库尔希德·库尔希德-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
埃里克·T·舒斯-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
西格尔-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
Subash 菜单-董事
C/O BANNIX - 8265 W SUNSET # 107，WEST HOLLYWOOD，CA 90046
Evie 股东
所有 主管和主管某些 关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核和批准 或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方的独立交易相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益 和(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其 在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成相关的 交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。
Bannix关联方交易
方正股份
| ● | 于2021年2月，保荐人认购了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”) ，认购金额为28,750美元，或每股0.01美元，与组建有关。2021年6月，公司以14,375美元的价格回购了1,437,500股方正股份 。与IPO规模扩大有关，2021年6月10日，通过20%的股票股息额外发行了287,500股方正 股票，使方正总流通股达到1,725,000股。所有股份金额和相关数字都进行了追溯调整。 |
| ● | 2021年3月，Suresh Yezhuvath将总计16,668股方正股票免费授予其他投资者(“其他投资者”) 。 |
135
| ● | 于2022年10月20日，根据SPA，新保荐人以非公开交易方式，向Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 及Suresh Yezhuvath购入合共385,000股本公司普通股，以及向Suresh Yezhuvath(统称“卖方”)收购90,000股私募单位。 |
| ● | 发起人、新发起人、其他投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员同意不转让、转让或出售创始人股票，直至以下较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。本公司指的是“禁售”等转让限制。尽管有上述规定，如果普通股的最后销售价格在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，保荐人、新保荐人、其他投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员拥有或控制的流通股为396.15万股。
营运资金 贷款-赞助商和新赞助商
为支付与企业合并相关的交易成本，新发起人或新发起人的附属公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还贷款 。否则，这些贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款。在2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款计划下没有未偿还贷款 。
IPO前贷款-- 保荐人
| ● | 在IPO完成之前，本公司与Yezhuvath签订了一项额外的贷款协议，以资助与筹备IPO相关的费用，具体如下： |
| ● | 公司与Yezhuvath签订了一项贷款协议，条款如下： |
根据贷款协议，该公司借入约80.5万美元，详情如下：
50,000美元的延期发行费用由赞助商直接支付。
136
公司从赞助商手中回购了价值7,375美元的库存股。
| 大约747,625美元的收益从赞助商那里直接进入公司。 | 贷款协议下的预付款是无担保的，不计息。 | 首次公开招股完成后，偿还/没收贷款如下： | ||||||||||||||||||||||
| 根据票据和贷款协议的第一笔约1,030,000美元(包括上文讨论的300,000美元票据)，发行了210,000个私人配售单位。 | 在接下来的75,000元贷款中，共发行了15,000个私人配售单位。 | Yezhuvath 同意根据行使超额配售向本公司提供额外贷款225,000美元，该笔贷款只会在业务合并时支取。所得款项将用于支付超额配售股份的增量承销折扣的一部分，承销商已同意推迟收到超额配售股份，直到企业合并完成 。耶珠瓦特已经同意免除这笔款项，而不会发行任何额外的证券。 | ||||||||||||||||||||||
| 公司关联方交易 | 除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指业务合并完成前公司的业务，而业务合并完成后的业务将是新公司的业务。 | 2023年5月8日，公司股东以资产 换取了100股普通股，面值1.2617美元。 | 业务合并后新公司证券说明 | 作为业务合并的结果，获得Bannix普通股股份的Bannix股东将成为Bannix的股东。 如果获得批准，您作为新公司股东的权利将受到特拉华州法律以及拟议的宪章和拟议的章程的管辖。 以下对新公司证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。 | 关于业务合并，班尼克斯将修改和重申当前的章程和当前的章程。以下业务合并后新公司证券的主要条款摘要 并非该等证券权利和优惠的完整摘要 。拟议的《宪章》和拟议的章程全文作为附件B和附件C附在本委托书之后。鼓励您阅读特拉华州法律的适用条款、拟议的宪章和拟议的章程，以完整描述企业合并后新公司证券的权利和优惠 。 | In case of any reclassification or reorganization of the issued and outstanding shares of New Company common stock (other than those described above or that solely affects the par value of such New Company commons stock), or in the case of any merger or consolidation of New Company with or into another corporation (other than a consolidation or merger in which New Company is the continuing corporation and that does not result in any reclassification or reorganization of the issued and outstanding shares of New Company common stock), or in the case of any sale or conveyance to another corporation or entity of the assets or other property of New Company as an entirety or substantially as an entirety in connection with which New Company is dissolved, the holders of the warrants will thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the warrants and in lieu of the New Company common stock immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares or stock or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the warrants would have received if such holder had exercised their warrants immediately prior to such event. If less than 70% of the consideration receivable by the holders of New Company common stock in such a transaction is payable in the form of common stock in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established over-the-counter market, or is to be so listed for trading or quoted immediately following such an event, and if the registered holder of the warrant properly exercises the warrant within thirty days following public disclosure of such transaction pursuant to a Current Report on Form 8-K filed with the SEC, the warrant exercise price will be reduced as specified in the warrant agreement based on the Black-Scholes Warrant Value (as defined in the warrant agreement) of the warrant. The purpose of such exercise price reduction is to provide additional value to holders of the warrants when an extraordinary transaction occurs during the exercise period of the warrants pursuant to which the holders of the warrants otherwise do not receive the full potential value of the warrants. | ||||||||||||||||||
| 权证 将根据大陆集团（作为权证代理人）与新公司之间的权证协议以记名形式发行。认股权证 协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修订，以纠正任何含糊之处或更正 任何有缺陷的条文、在若干情况下修订“普通现金股息”的定义，以及增加或 更改任何不会对认股权证持有人在认股权证协议下的权利造成不利影响的条文。所有其他修改 或修订将需要至少50%当时未发行的公开认股权证持有人的投票或书面同意， 且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，需要至少50%当时未发行的私募认股权证持有人的投票或书面同意。阁下应查阅认股权证协议的副本，该副本将作为登记 声明（本委托书是该声明的一部分）的附件存档，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。 | 权证 可于到期日或之前在权证代理人办事处交回权证证书后行使， 权证证书背面的行使表格已按指示填妥及签署，并已悉数 支付行使价（或在非现金基础上，如适用），通过支付给 权证代理人的有效保付支票或有效银行汇票，对于认股权证正在行使的新公司普通股的每股（包括与认股权证行使有关的任何和所有适用的 税）。认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括投票权，直到他们行使认股权证并获得新公司普通股。在认股权证行使后发行 新公司普通股后，每名持有人将有权就股东投票的所有事项对记录在案的每股 进行一次投票。 | 认股权证行使时不会发行任何零碎 股。如果在认股权证行使时，持有人有权获得股份的 部分权益，则新公司将在行使时将新公司发行给认股权证持有人的普通股的股份数四舍五入至最接近的整数。 | 私募认股权证 | 除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和条款。 私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的新公司普通股)在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向Bannix的高级管理人员和董事、保荐人或其任何或其各自的允许受让人) ，只要保荐人持有，新公司将不赎回私募认股权证。Bannix的高级管理人员或董事，或其各自的许可受让人(认股权证协议中规定的除外)。保荐人、Bannix的高级管理人员和董事，或其各自的获准受让人，可以选择在无现金的基础上行使私募配售认股权证。如果私募认股权证由保荐人、Bannix高管和董事或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将在所有赎回情况下由新公司 赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。 | 除上述关于认股权证的赎回程序和无现金行使外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，交出其认股权证 ，以换取新公司普通股的数量，该数量等于(X)认股权证所对应的新公司普通股数量的乘积，乘以(X)新公司普通股数量乘以“保荐人公允市场价值”的超额部分 | (定义如下)减去(Y)保荐人公平市价的权证行使价。就此等目的而言，“保荐人公平市价”将指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的十个交易日内新公司普通股最后报告的平均收市价。 | ||||||||||||||||||
| 要确认 | ||||||||||||||||||||||||
| 转让代理、授权代理和注册处 | 281,000 | 5.14 | % | 281,000 | 0.31 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 新公司股本的转让代理为大陆公司，新公司公开认股权证和私募认股权证的权证代理将为大陆公司。 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证上市 | 331,250 | 6.06 | % | 331,250 | 0.37 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 将申请 新公司备注股票和公开认股权证的股票获准在纳斯达克上市，代码分别为： “*”和 。 | ||||||||||||||||||||||||
| 证券法对普通股转售的限制 | 331,250 | 6.06 | % | 331,250 | 0.37 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 规则第144条 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为新公司的关联公司之一，出售及(Ii)新公司须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。 | 475,000 | 8.69 | % | 475,000 | 0.53 | % | 475,000 | 0.54 | % | |||||||||||||||
| 实益拥有限制性股票至少六个月，但在 出售时或之前三个月内的任何时间是新公司关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券： | ||||||||||||||||||||||||
| 当时已发行的新公司普通股总数的1%；或 | 585,832 | 10.72 | % | 585,832 | 0.65 | % | 585,832 | 0.67 | % | |||||||||||||||
| 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，新公司普通股的每周平均交易量 。 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据规则144，新公司关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及新公司当前公开信息可用性的限制。 | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144 | ||||||||||||||||||||||||
| 第144条不适用于壳公司（与业务合并相关的壳公司除外）或以前任何时候都是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。但是，如果满足以下条件，则第144条规则还包括此禁令的重要 例外： | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 以前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司; | ||||||||||||||||||||||||
| 证券发行人须遵守《证券交易法》 第13节或第15（d）节的报告要求; | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 证券发行人已在过去12个月（或发行人需要提交此类报告和材料的较短期限）内提交了所有《交易法》要求提交的报告和材料（如适用），但表格8-K中的当前报告除外;以及 | ||||||||||||||||||||||||
| 自发行人向SEC提交当前 Form 10类型信息（反映其作为非空壳公司的实体的状态）之时起，已过去至少一年。 | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 因此， 我们的初始股东将能够在我们 完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股份，而无需注册。 | ||||||||||||||||||||||||
| 治理与股东权利比较 | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | — | 0.00 | % | |||||||||||||||
| 一般信息 | — | 0.00 | % | 85,000,000 | 93.96 | % | 85,000,000 | 97.12 | % | |||||||||||||||
| Bannix 根据特拉华州法律成立，Bannix股东的权利受特拉华州法律（包括DGCL、现行章程和现行章程）管辖。关于业务合并，Bannix 股东将对拟议章程进行投票，该章程（如获得批准）将于收盘时生效。Bannix，在业务合并之后 ，被称为新公司。业务合并后，Bannix股东的权利 将继续受特拉华州法律管辖，但将不再受当前章程管辖，而是受拟议章程（如果批准）管辖。Bannix还将采用拟议章程，该章程作为 随附于本委托书。 | 1,060,832 | 19.42 | % | 1,060,832 | 1.17 | % | 1,060,832 | 1.21 | % | |||||||||||||||
附件C
与关闭有关。
治理结构与股权结构的比较
137
以下 是Bannix股东在当前章程和 当前章程（左栏）以及拟议章程和拟议章程（右栏）下的权利之间的重大差异的摘要比较。以下概述 并非旨在完整或提供本文所述管理文件的全面讨论。以下摘要 以现行章程和现行细则 以及建议章程和建议细则的全文为准，并通过引用对其进行全面限定，这些章程和细则随附于本委托书 ，
附件B及C
，以及DGCL的相关规定。您应仔细阅读整个 文件和其他参考文件，包括管理公司文书，以更全面地了解 在业务合并之前成为Bannix股东与 在业务合并完成之后成为新公司股东之间的差异。
有关《宪章修正案》和《咨询性宪章修正案》的更多 信息，请参见标题为“
提案 2
《宪章修正案》建议
“和”
建议3：《咨询约章》修订建议
交易代码、市场价格和股利政策
交易符号和市场价格
班尼克斯的单位股、普通股和权证最初作为单位的一部分出售，目前在纳斯达克上分别以“BNIXU”、 “BNIX”和“BNIXW”的代码上市。截至2023年，即特别会议的记录日期，普通股的收盘价为*美元。
股利政策
| 1. | 到目前为止，Bannix 没有对普通股股票支付任何现金股息，也不打算在交易结束前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将由新公司董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于Bannix的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果Bannix产生任何债务，其宣布股息的能力可能受到Bannix可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。 | ||
| a. | BANNIX合并后的管理 | ||
| b. | 在本 部分中，“我们”、“我们的”、“公司”或“班尼克斯”一般指的是业务合并后的 中的班尼克斯。 | ||
| c. | 在企业合并生效时，根据企业合并协议的条款，并假定“董事”被提名者当选。 | ||
| 2. | 提案5：董事选举方案 |
138
| 3. | ，“Bannix董事会和执行干事的任期如下(截止2023年10月17日)： | ||
| a. | 名字 | ||
| b. | 年龄 |
担任的职位
史蒂文·莱克
首席执行官和董事提名
詹姆斯·迈亚特
首席运营官和董事提名
Daniel·海斯
首席商务官和董事提名
董事提名者
董事提名者
董事提名者
行政人员
史蒂文·莱克。莱克先生是一位白手起家的企业家和有远见的商人，他敏锐地完成任何挑战，并通过赋予人们能力来开发他们自己的突破性解决方案，从而改变世界 技术世界。史蒂文突破极限，推动创新，是一位专注于技术和创新领域的创意商业巨头。经过几十年在汽车行业内打造和培育全球知名品牌，它现在以其突破性的开发能力和创新思维而闻名，提供不受成本限制的解决方案 。Steven建立了一支拥有不同技能的成功团队，作为软件、硬件和固件的系统集成商运营，使该组织能够在产品开发和精心设计尖端解决方案方面出类拔萃，以满足不断发展的环境的需求 。史蒂文在赛车运动行业工作并蓬勃发展了几十年，他是一名天生的工程师和多个行业的问题解决者，他建立和出售了几项业务，知道收入和商业的重要性。 作为一名车手、工程师和车队负责人，史蒂文拥有悠久的历史和对赛车运动的热情，他将这归功于他能够 按时取得成功。Steven将自己的公司打造成了一系列全球领先的汽车、技术和赛车市场的直接供应商，如阿斯顿马丁、捷豹、兰多弗、特斯拉、莲花、川崎、鲍勒、阿里尔、雷诺运动等，是创新的驱动力。
Daniel 海斯。海斯先生于2022年6月加入卡沃尼克斯，担任业务开发和投资管理董事公司，随后于2022年10月被任命为伊芙自治有限公司的业务开发和投资董事，并于2023年5月被任命为伊芙首席商务官。在加入Evie团队之前，Hayes先生是VRCO Ltd.的首席执行官，该公司是电动垂直起降飞机的开发商，从2016年11月到2022年9月。2013年至2023年，Hayes先生是Kinibo Venture Capital Limited的创始合伙人，该公司将高影响力的商业机会与当地高净值投资者 联系起来。海斯先生获得了兰开斯特大学经济学、会计学、金融学和商法的文学学士学位。
139
詹姆斯·迈亚特。迈亚特先生拥有30年的商业经验，在五大洲的多次业务扩张和扭亏为盈方面经验丰富。他 在一些最具挑战性和激动人心的情况下为世界领先的公司工作，证明了他的领导能力。詹姆斯曾担任过多个领导职务：执行主席、首席执行官、管理董事、资产管理公司董事、董事销售和营销、总经理、技术服务和开发经理。他以采矿、机械和无损检测工程师的身份开始了他的职业培训。值得一提的是，詹姆斯成为通用电气资本在欧洲的资产管理董事。 在这里，他负责运输国际池(TIP)价值15亿美元的运输资产，包括所有采购、制造、技术服务和房地产。詹姆斯也是领导团队的一员，该团队整合了模块化空间价值5亿美元的资产， 与其他较小的公司。该团队将TIP恢复为盈利。在这里，他被授予“最具影响力的新领导人”。
公司治理
在业务合并完成后，Evie预计董事会的初始规模将为五(5)人。董事的每一位被提名人将在特别会议上由班尼克斯的股东投票表决。
董事会
Bannix的业务和事务将在董事会的指导下进行组织。完成业务合并后，Bannix董事会将由五(5)名成员组成。
将担任Bannix董事会主席 。Bannix董事会的主要职责将是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Bannix董事会将定期召开会议，并根据需要举行额外会议。
董事 独立
纳斯达克 规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家受控制的公司，Bannix将在很大程度上免除此类要求。业务合并完成后，预计班尼克斯董事会将决定，除道格·戴维斯和史蒂文·莱克外，班尼克斯董事会中每名董事均符合独立董事的资格，定义见纳斯达克上市规则，而班尼克斯董事会 将由多数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则有关董事独立性的要求。
家庭关系
在业务合并完成后，担任班尼克斯董事或高管的任何个人之间没有 任何家庭关系。
董事会在风险监督中的作用
| ● | Bannix董事会将广泛参与与Bannix及其业务相关的风险管理监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会 将代表董事会定期审查Bannix的会计、报告和财务实践，包括 其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守 。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论Bannix业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会将定期接受管理层的详细经营业绩评估。 |
| ● | 董事会委员会 |
| ● | Bannix董事会将设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会，在完成业务合并后，每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。 |
| ● | 审计委员会 |
| ● | 交易完成并经Bannix董事会批准后，审计委员会预计将由*组成，并由*担任主席。班尼克斯董事会预计将确定：(I)新公司 均满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下对独立性和财务知识的要求，以及(Ii) *符合美国证券交易委员会规章制度中定义的“审计委员会财务专家”资格，并满足纳斯达克的 财务复杂程度要求。除其他事项外，Bannix的审计委员会将负责： |
| ● | 选择和聘用Bannix的注册会计师事务所。 |
140
| ● | 评估Bannix注册会计师事务所的业绩和独立性； |
批准审计和预先批准任何非审计服务由Bannix的注册会计师事务所 执行；
审查Bannix财务报表和相关披露的完整性，并审查Bannix的关键会计政策和做法；
审查Bannix的内部控制程序和控制程序以及Bannix的披露控制程序的充分性和有效性；
监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；
与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度审计结果、班尼克斯季度财务报表和班尼克斯公开提交的报告；
| ● | 建立程序，让员工匿名提交关于可疑会计或审计事项的担忧 ； |
| ● | 事先审查和批准任何拟议的关联人交易 ；以及 |
| ● | 准备美国证券交易委员会在班尼克斯 年度委托书中要求的审计委员会报告。 |
薪酬委员会
在交易完成并经Bannix董事会批准后，薪酬委员会预计将由以下成员组成
141
同
担任主席。Bannix董事会预计将决定每个人
满足 纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度对独立性的要求。Bannix的薪酬委员会将负责除其他事项外：
确定或建议董事会确定包括首席执行官在内的Bannix高管的薪酬。
监督和确定董事会成员的薪酬 ；
管理班尼克斯的股权薪酬计划；
142
监督Bannix的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划；以及
准备薪酬委员会报告，美国证券交易委员会将要求在班尼克斯的年度委托书中 。
| ● | 提名 和公司治理委员会 |
| ● | 在交易完成并经Bannix董事会批准后，薪酬委员会 预计将由*组成，*担任主席。预计班尼克斯董事会将确定，每一家*都满足 纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外： |
| ● | 评估并就董事会及其委员会的组成、组织和治理提出建议； |
| ● | 审查并就Bannix的公司治理准则和遵守法律法规的情况提出建议；审查Bannix董事和高级管理人员的利益冲突，并建议豁免Bannix的公司治理准则和商业行为和道德准则； 和评估董事会及其委员会的业绩。 |
商业行为和道德准则
在完成业务合并之前，Bannix将采用适用于其所有员工、高级管理人员和董事(包括高级管理人员)的商业行为和道德准则。业务合并完成后，商业行为和道德准则的全文将可在班尼克斯网站的投资者关系页面上查阅。 班尼克斯打算在适用规则或法规或纳斯达克的上市要求的范围内，在其网站上发布对其商业行为和道德准则的任何修订，以及对其要求的任何豁免。 在适用的规则或法规或纳斯达克的上市要求的范围内，在交易所法案下的备案文件中发布。 有关此类网站的信息或可通过此类网站访问的信息不属于本委托书。薪酬 委员会联锁和内部人士参与任何有一名或多名高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员 ，在过去一年中，Bannix的高管均未 担任过。
参与某些法律程序
据注册人所知，在过去十年中，没有高管或个人被提名成为董事或 班尼克斯的高管：
根据联邦破产法或任何州破产法提交或反对的请愿书，或法院为该人的业务或财产而任命的接管人、财务代理人或类似的 官员，或在提交申请前两年或之前两年内该人是普通合伙人的任何合伙企业，或在提交申请前两年或之前两年内他/她 是其高管的任何公司或商业协会，但上述情况除外；
在刑事诉讼中被判有罪或在未决的刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和其他类似的轻微罪行)；
143
受制于任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制他/她参与下列任何活动：
作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何 的联系人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人士、董事 或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续 与上述活动相关的任何行为或做法；
从事任何类型的商业实践； 或
从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦、州证券法或联邦商品法有关的任何活动；
联邦或州当局是否在60天以上禁止、暂停或以其他方式限制该人从事以上第(3)(A)款所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的任何命令、判决或法令的主体，而该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销；或
144
被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会或商品期货交易委员会发现违反了联邦或州证券或大宗商品法律，且判决未被推翻， 暂停或撤销。
评估 权利
根据特拉华州的法律，Bannix的股东没有与企业合并相关的评估权。
股东提名和建议
以下披露内容描述了根据新公司拟议组织文件 进行股东提名和提议的程序。以下摘要通过参考拟议附则的全文加以限定，其副本附于
附件C
这份委托书。[股东年会通知要求 ]
145
提名 新公司董事会成员或将由股东考虑的其他业务建议的人只能在为此目的而适当召开的会议上 作出，且只能(I)由新公司董事会或拟议章程授权的任何委员会或个人或在其指示下提名，或(Ii)由出席的股东 亲自出席，该股东(A)在通知交付给秘书时和会议 时间都是新公司股份的记录所有者，(B)有权在会议上投票，以及(C)符合拟议附例的通知和提名条款 。
拟议的 章程规定，股东要在年度会议上正式提出提名或业务，股东必须以适当的形式及时以书面形式通知新公司秘书，并必须根据拟议的章程对该通知进行任何更新或补充。为了及时，通知必须在上一年度股东年会日期一周年 前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到新公司的主要执行机构；然而，如果股东周年大会的日期 早于该周年日30天或迟于该周年日60天，则股东须于不迟于该年会前120天至不迟于该年会前90天，或如较迟，则在新公司首次公开披露该年会日期后10天，向股东递交或邮寄及接收有关通知 。在任何情况下，任何年度股东大会的延期或延期或其公告 都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。
股东特别会议 通知要求
所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开特别会议的一个或多个目的。
其他股东通知 要求
任何股东向秘书发出的通知必须列明(I)提出建议的人的姓名和地址(如拟议的章程所界定) (如适用，包括新公司账簿和记录上的姓名和地址)；及(B)由该提名人直接或间接记录地拥有或实益拥有的新公司股份类别或 系列及数量，但在所有情况下，该提名人应被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何新公司类别或系列的股份；(Ii)对每名提名人而言，拟议附例中所列的某些可予放弃的权益；及(Iii)就股东拟于会议前提出的每项业务， 拟提交大会的业务的简要说明、在会议上进行该等业务的原因及每名提名人在该等业务中的任何重大权益、建议或业务的文本及建议细则所述的若干其他资料 。
如有必要，就拟提交年会的提名或事务提供及时通知的人应更新和补充此类通知，以使根据拟议的附则在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及该年度会议或其任何延期或延期前十个工作日的日期是真实和正确的，并应将该更新和补充发送、邮寄或接收。新公司主要执行机构的秘书须于股东周年大会记录日期后五个营业日内(如为截至记录日期须作出的更新及增补)，以及不迟于股东周年大会日期前八个营业日(如属须于大会及其任何延会或延期前十个工作日作出的更新及补充)。
一般信息
| ● | 如事实证明有需要，会议主持人应确定有关事务或提名没有按照拟议的附例提交股东大会或特别大会，如他或她如此决定，则须向大会作出声明，而任何该等事务或提名如未妥为提交大会，则不得处理。 |
| ● | 股东 向股东传达和交付文件 |
| ● | 股东和相关方可以写信给董事会或负责班尼克斯收购公司的委员会主席，与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，班尼克斯收购公司地址：西日落大道8265号，西好莱坞第107号套房，邮编：CA 90046，地址：首席执行官。业务合并后，此类通信应由英国斯塔福德郡ST4 4RJ，特伦特河畔斯托克坎贝尔路河滨2号7和8单元Evie 自治集团有限公司转交，收信人：Steven Lake。根据主题的不同，每个通信将被 转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理层 董事。 |
根据美国证券交易委员会的规则，BANNIX及其用于向其股东传递通信的服务被允许 向地址相同的两个或更多股东交付本委托书的单一副本。根据书面或口头请求，Bannix将向共享地址的任何股东递送本委托书的单独副本，该股东将收到此 文档的单个副本并希望收到该文档的单独副本。收到此类 文件多份副本的股东也可要求Bannix在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或写信至班尼克斯，电话：(323)682-8949，或致电西好莱坞日落大道8265W，CA 90046，通知班尼克斯他们的要求。在业务合并后，应写信给Evie Autonomy Group Ltd.提出此类请求。英国斯塔福德郡ST4 4RJ，坎贝尔路，河滨2号，7&8单元，收件人：Steven Lake
法律事务
146
| ● | Fleming PLLC 将传递与业务合并相关发行的Bannix普通股的有效性，以及与本委托书相关的某些其他法律 事项。 |
| ● | 专家 |
| ● | 本委托书所载Bannix Acquisition Corp.截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表(经重述)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，如本委托书其他部分所述(其中载有一段说明，有关Bannix能否继续作为持续经营企业持续经营的重大疑虑，见财务报表附注1所述)，并根据该公司作为会计及审计专家所提供的权威报告而计入。 |
| ● | Bannix于2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至12月31日的两个年度中的每一年，包括在本委托书中和构成本委托书的一部分，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计， 其报告(其中包含一个解释性段落，描述了使人对Bannix是否有能力像合并财务报表附注1中所述的那样继续作为持续经营的企业)进行审计的情况。并包括在根据会计和审计专家等公司的权威机构提供的报告中。 |
此处 您可以找到详细信息
BANNIX 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问班尼克斯的信息 ，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：
Http://www.sec.gov
如果您是股东 并希望索取文件，请不迟于特别会议前五个工作日这样做，以便在特别会议之前收到这些文件。如果您向本公司索要任何文件，我们将通过第一类邮件或 另一种同样迅速的方式邮寄给您。本文档中包含的与Bannix有关的所有信息 均由Bannix提供，与公司有关的所有此类信息均由公司提供。彼此提供的信息不构成对 其他信息的任何表述、估计或预测。如果您 想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，您应该通过电话或 书面联系：
Bannix Acquisition Corp.8265 West Sunset Blvd.，Suite#107，
西好莱坞，CA 90046，联系人：首席执行官 本文件是Bannix在特别会议上的委托书。Bannix未授权任何人提供与本委托书中所含信息不同或不同于本委托书中所含内容的有关业务合并、Bannix或公司的任何信息或作出任何陈述。 因此，如果任何人确实向您提供此类信息，您不应依赖它。本委托书 声明中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
147
财务报表索引 目录表 : 页面BANNIX 收购公司独立注册会计师事务所报告.”
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东赤字变动表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
页面
独立注册会计师事务所报告
截至2023年6月30日的资产负债表2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期间的业务说明2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期间股东权益变动表
| 2023年5月8日(初始)至2023年6月30日现金流量表 | 财务报表附注 | Evie 自治集团有限公司。 |
| 独立注册会计师事务所报告 | 43 | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
| 截至2022年和2021年12月31日的年度经营和全面收益(亏损)合并报表 | 64 | 截至2022年和2021年12月31日的年度可转换优先股和赤字合并报表 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表 | 49 | 合并财务报表附注 |
| 独立注册会计师事务所报告{br | ||
| 致Bannix Acquisition Corp.的股东和董事会。 | ||
| 对财务报表的意见 |
148
我们已 审计了随附的Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表， 截至2022年12月31日的年度以及截至2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
解释性第 段--持续关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金有限，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。此外，本公司于强制清盘及解散后12个月内，有可能在剩余时间内无法进行业务合并。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
149
我们的
审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误
还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计
为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP[]Marcum
有限责任公司
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
萨德尔 布鲁克，新泽西州 2023年4月11日
BANNIX 收购公司
资产负债表 表
12月31日，
资产
当前 资产：
现金
预付 费用
| ● | 流动资产合计 |
| ● | 信托账户中持有的投资 |
150
| ● | 总资产 |
| ● | 负债、可赎回普通股和股东(亏损)股权 |
| ● | 流动负债 ： |
| ● | 应付账款和应计费用 |
| ● | 应缴所得税 |
| ● | 欠关联方 |
| ● | 流动负债合计 |
| ● | 担保 责任 |
递延纳税义务
延期的 承销商折扣[]总负债 []承付款 和或有[]普通股 按2022年12月31日的赎回价值和账面价值计算，可能赎回的普通股为6,900,000股，将增加到2021年12月31日的赎回价值
| ● | 股东 (赤字)权益 |
| ● | 优先股，面值0.01美元；授权1,000,000股；无股份或流通股 |
| ● | 普通股，面值$0.01；授权100,000,000股；已发行10,861,500股；已发行2,524,000股(不包括需要赎回的6,900,000股和1,437,500股库存股) |
| ● | 额外的 实收资本 |
| ● | 累计赤字 |
减去库存股；按成本计算；1,437,500股普通股
股东(亏损)权益合计
| ● | 负债、可赎回普通股和股东(亏损)权益合计 |
| ● | 附注是这些财务报表的组成部分。 |
| ● | BANNIX 收购公司 |
| ● | 运营报表 |
151
截至12月31日的年度，
从2021年1月21日(初始)到12月31日，
组建 和运营成本(包括2021年的关联方费用18333美元)
运营亏损
其他 收入(费用)：
信托账户利息收入
| 1. | 权证负债公允价值变动 |
| 2. | 发售 与认股权证发行相关的费用 |
| 3. | 其他 净收入 |
| a. | 扣除所得税准备前的收入 (亏损) |
| b. | 所得税拨备 |
| c. | 净收益(亏损) |
| 4. | 基本 和稀释后加权平均流通股 |
| 5. | 基本 和稀释后每股净收益(亏损) |
附注是这些财务报表的组成部分。
BANNIX 收购公司
152
股东权益变动报表 (亏损)
截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(开始)至2021年12月31日的期间普通股 股票额外的 个实收
保留
财务处
股东合计
股票
金额
资本
收益
库存
153
权益
截至2021年1月21日的余额 (初始)
向保荐人发行普通股(1)(2)(3)
从赞助商手中购买普通股
通过首次公开募股销售690万套住房
销售406,000套私募单位
发行393,000股代表股
通过没收赞助商的贷款进行额外出资
承销商的折扣
延期 承销商折扣
154
其他 提供费用
提供与认股权证相关的成本 初始 权证责任分类-私人.
普通股 可能需要赎回的股票，价值增加
净亏损
截至2021年12月31日的余额
普通股增加 ，但可能赎回至赎回价值
取消特拉华州特许经营税
即时 名牌证券购买协议
即时 名牌证券购买协议
155
净收入
截至2022年12月31日的余额
| | 包括分类为库存股的1,437,500股(见附注5及8)。 |
| 包括 如果承销商没有全部或部分行使承销商的超额配售选择权，则最多可没收225,000股股票。由于承销商选择在2021年9月14日全面行使超额配售，保荐人 股票不再被没收。 | |
| 重列 于2021年9月宣布的股票股息，与IPO规模扩大有关。(见注6) | F-2 |
| 附注是这些财务报表的组成部分。 | F-3 |
| BANNIX 收购公司 | F-4 |
| 现金流量表 | F-5 |
| 截至12月31日的年度， | F-6 |
| 自2021年1月21日(成立)至12月31日， | F-7 |
| 来自经营活动的现金流： | |
| 净收益(亏损) | F-32 |
| 调整 将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行核对： | F-33 |
| 权证负债的公允价值变动 | F-34 |
| 信托账户投资的未实现收益 | F-35 |
| 信托账户利息收入 | F-36 |
| 发售分配给认股权证的成本 | F-37 |
| 经营资产和负债的变化 ： | |
| 预付 费用 | |
| 递延 应缴税金 | |
| 应缴所得税 | |
| 应付账款和应计费用 | |
| 欠关联方 | |
| 净额 经营活动中使用的现金 | |
F-1
投资活动产生的现金流：
将现金投资 到信托账户
从信托账户中提取 以缴税
净额 投资活动提供的(用于)现金
融资活动产生的现金流：
股票购买协议中卖方的收益
关联方贷款
从本票到即期成名的收益
首次公开募股的收益 ，扣除1,845,000美元的承销商折扣
发行私人配售单位所得款项
向保荐人出售普通股所得收益
延期的 产品成本应付保荐人的本票
赞助商提供的贷款
净额 融资活动提供的现金
F-2
现金净额 变化
现金， 期初
| 现金， 期末 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充 披露非现金融资活动： | ||||||||
| 权证负债初始价值 | ||||||||
| 延期 应支付的承销佣金计入额外实收资本 | $ | 19,257 | $ | 429,444 | ||||
| 可能赎回的普通股初始价值 | 26,296 | 171,616 | ||||||
| 普通股增加 ，但可能赎回至赎回价值 | 45,553 | 601,060 | ||||||
| 回购应向关联方回购的库存股 | 71,421,125 | 69,691,502 | ||||||
| 回购包括在应付贷款中的库存股--发起人 | $ | 71,466,678 | $ | 70,292,562 | ||||
| 通过发行私人配售单位向保荐人偿还贷款和本票 | ||||||||
| 提供服务 赞助商支付的费用 | ||||||||
| 通过没收赞助商的贷款进行额外出资 | $ | 272,594 | $ | 208,957 | ||||
| 股票 方正股票分红 | 156,285 | — | ||||||
| 代表股价值 | 1,002,850 | 28,890 | ||||||
| 冲销特拉华州特许经营税的应计金额 | 1,431,729 | 237,847 | ||||||
| 附注是这些财务报表的组成部分。 | 12,180 | 194,880 | ||||||
| 注1--组织和业务运作说明 | 66,997 | — | ||||||
| 组织 和一般 | 225,000 | 225,000 | ||||||
| Bannix 收购公司(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何特定的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或 间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。 | 1,735,906 | 657,727 | ||||||
| 截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年1月21日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动，涉及本公司的组建和首次公开募股(IPO)(定义见下文) 以及本公司寻找初始业务合并的目标。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项及权证负债公允价值变动所得款项及非营业收入或开支中，以现金及现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司 受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。 | — | — | ||||||
| 融资 | 70,973,384 | 58,071,313 | ||||||
| 该公司的原始赞助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”)和Seema Rao(“RAO”)。 | ||||||||
| 2022年10月20日，根据证券购买协议(“SPA”)，由美国人(“新发起人”)控制的内华达州有限责任公司Instant Fame LLC(“Instant Fame”)(“新发起人”)从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和Suresh Yezhuvath(统称“卖方”)私人 交易中收购了总计385,000股本公司普通股。卖方立即将全部所得款项借给本公司，作为本公司的营运资金需求。这笔贷款将在清算或企业合并时被卖方没收。关于这笔交易，各方同意 董事会将有某些变动。 | — | — | ||||||
| 由于上述原因，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官和董事会主席的职务，尼古拉斯·赫勒辞去了首席财务官、秘书和战略主管的职务。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官 。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。哈特先生、阿伦先生和沃拉先生在审计委员会任职，哈特先生担任委员会主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在赔偿委员会任职，Arun先生担任委员会主席。 | 39,615 | 39,615 | ||||||
| 董事会也从两个增加到七个，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在附表14F信息声明邮寄后十天生效。上述辞职并非因 与管理层或董事会的任何分歧所致。 | — | 11,815,485 | ||||||
| 2022年11月10日，苏迪什·耶珠瓦特因个人原因辞去董事董事长一职。辞职并非由于 与管理层或董事会的任何分歧。 | (1,267,852 | ) | (277,203 | ) | ||||
| 由于董事会成员离职而出现空缺，董事会于2022年11月11日作出以下决定：(I)根据美国证券交易委员会及纳斯达克规则，Jamie Khurshid、Ned Siegel及Eric Shuss分别被确定为懂财务且独立的人士，并将 委任为审计委员会成员，直至其继任者符合资格并获委任，但须受邮寄该附表14F资料声明的规限。库尔希德将担任审计委员会主席。(Ii)西格尔先生、舒斯先生和克雷格·马沙克均已根据美国证券交易委员会规则被确定为独立人士，纳斯达克规则将被任命为薪酬委员会成员，直至他们的继任者符合条件并获得任命为止，但须在邮寄有关附表14F 信息声明的前提下进行。(Iii)戴维斯先生和马沙克先生将被任命为第三类董事，苏巴什·梅农先生将被任命为董事第一类董事，而根据附表14F信息声明的邮寄，库尔希德先生、西格尔先生和舒斯先生将被任命为第二类董事。 | (14,375 | ) | (14,375 | ) | ||||
| 公司首次公开募股的注册声明分别于2021年9月9日和2021年9月10日(“生效日期”)宣布生效。于2021年9月14日，本公司完成其招股6,900,000股，每股单位10.00美元(“单位”)， 如附注2所述。每个单位包括一股普通股(“公众股”)、一股可赎回认股权证 以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得1股普通股的十分之一(1/10)。 | (1,242,612 | ) | 11,563,522 | |||||
| 与首次公开招股同时，本公司完成了406,000个私募单位(“私募单位”)的发行，详情如下：本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取注销1,105,000美元贷款及应付该等贷款的本票 (见附注5)。每个私人配售单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一(1/10) 一股普通股。本公司管理层对首次公开招股及私募单位所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管基本上所有所得款项净额均拟用于完成业务合并。 | $ | 71,466,678 | $ | 70,292,562 | ||||
与IPO相关的交易成本为8,746,087美元，包括发行时支付的承销商折扣1,845,000美元、未来将支付的包销费用225,000美元、向承销商支付的代表股公允价值2,861,040美元、Anchor Investors股份的公允价值3,244,453美元、联营公司股票的公允价值10,834美元以及其他发行成本559,760美元。在产生的总额中，33,223美元分配给认股权证并计入开支，8,712,864美元计入临时权益。
F-3
信任 帐户
在2021年9月14日IPO完成后，根据《投资公司法》第2(A)(16)节的定义，从IPO和私募单位中出售单位的净收益中提取的69,690,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券。到期日为180天或以下的任何开放式投资公司，只要符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，即为货币市场基金。除信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外， 本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(A)完成公司的初始业务合并，(B)赎回与股东投票修订公司修订和重述的公司注册证书有关的任何正式提交的公开股票。及(C)如本公司未能于本次发售完成后15个月内或在任何延展期内(受适用法律规限)完成首次业务合并，则赎回本公司公开发售的股份。存入信托账户的收益可能 受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
| 2022年12月13日，公司发行了一张以Instant Fame为收款人的无担保本票(“票据”)，本金为690,000美元。票据所得款项被本公司用于首次将本公司完成业务合并的期限延长三个月。除非延期，否则公司必须在2023年3月14日之前完成业务合并。 票据不计息，在公司完成业务合并时到期。如果本公司未能完成业务合并，本票据项下的未偿债务将被免除，但在支付本公司所有其他费用和支出后，本公司信托账户以外的资金除外。 | 2023年3月8日，公司召开特别会议，批准了公司必须在2023年4月14日之前完成业务合并的日期。随着完成业务合并的最后期限的延长，75,000美元的额外资金已存入信托账户。 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2023年3月，本公司以Instant为受益人发行了一张本金为75,000美元的无担保本票(“2023年3月票据”)。2023年3月票据的收益被本公司用来获得将本公司完成业务合并的期限延长一个月。2023年3月的票据不计息，在公司完成业务合并时到期。如果公司未能完成业务合并，2023年3月票据项下的未偿债务将被免除，但在支付公司所有其他费用和支出后，公司信托账户以外的任何资金除外。 | $ | 1,000,944 | $ | 395,702 | ||||
| 初始业务组合 | (1,000,944 | ) | (395,702 | ) | ||||
| 公司自上市结束起有15个月的时间来完成初始业务合并。然而，如果本公司预期其可能无法在15个月内完成最初的业务合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月(完成业务合并的总时间最长为21个月)(“合并 期限”)，但新发起人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据细则条款及本公司与大陆股票转让及信托公司于本委托书日期订立的信托协议，为延长本公司完成初始业务合并的时间，新发起人须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前，将每延长三个月的690,000美元(每股0.10美元)存入信托账户，总额最高为1,380,000美元，或每股约0.20美元。如果本公司在适用的截止日期前五天收到新保荐人的通知，希望本公司实现延期，本公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布其意向。此外，本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。新发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。如果本公司未能在适用的时间内完成初始业务合并，则本公司将在其后迅速(但不超过十个工作日)赎回公众股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后迅速赎回，但须经其余股东和 董事会批准，解散和清算，并在每个情况下遵守特拉华州法律规定的义务 债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得独立董事的多数批准。 | ||||||||
| 2022年12月13日，公司将合并期从2022年12月14日延长三个月至2023年3月14日，并在信托账户中存入69万美元(每股0.10美元)。 | 1,088,633 | 1,502 | ||||||
| 2023年3月8日，公司召开特别会议，批准了公司必须在2023年4月14日之前完成业务合并的日期。随着完成业务合并的最后期限的延长，75,000美元的额外资金已存入信托账户。 | 182,700 | 150,220 | ||||||
| 公司预计初始业务合并的结构将使公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多项业务的几乎所有股权或资产。然而，公司 可以安排初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标企业的所有此类权益或资产，以达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司时，公司才会完成此类业务合并。经修订的(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，初始业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和公司的估值。例如，公司可以在 中进行交易，发行大量新股，以换取所有已发行股本或其他股权 权益。在这种情况下，该公司将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接初始业务合并前的股东可能持有少于初始业务合并后流通股的多数 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果初始业务合并涉及 多个目标业务，即使目标业务的收购没有同时完成，80%的净资产测试也将以所有目标业务的合计价值为基础。 | — | (33,223 | ) | |||||
| 虽然本公司相信发售所得款项净额将足以让本公司完成业务合并 ，但由于本公司尚未确定任何预期目标业务，本公司无法确定任何特定交易的资本需求 。如果本次发行的净收益被证明不足，无论是由于业务合并的规模 、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是因为本公司有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股份，本公司将被要求 寻求额外融资，在这种情况下，本公司可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。此外，本公司可在完成初始业务合并时或之后，根据员工激励计划发行大量额外普通股或优先股，以完成初始业务合并。 公司没有最高债务杠杆率，也没有关于公司可能产生多少债务的政策。公司愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况 。目前，本公司尚未与任何第三方就通过出售证券或产生债务筹集额外资金达成任何安排或谅解。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 | 1,271,333 | 118,499 | ||||||
| 纳斯达克 规则要求，初始业务合并必须与一个或多个目标企业一起进行，这些目标企业的公允市值合计至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括咨询费和信托账户收入的应缴税款)，才能进行初始企业合并。如果董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值，本公司将听取独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足情况的意见。本公司不打算收购与初始业务合并相关的多个不相关行业的业务。 | 270,389 | (277,203 | ) | |||||
| 公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，以前未向本公司发放以支付其纳税义务 外加额外保证金以延长合并期限)。 | (223,282 | ) | — | |||||
| 应赎回的普通股的初始账面价值按相当于公开发售所得款项的金额入账 减去(I)公开认股权证的公允价值减去(Ii)可分配给作为首次公开发售单位的一部分出售的普通股的发售成本。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，此类初始账面价值在IPO完成时被归类为临时权益。 | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||
| 公司修订并重述的公司注册证书规定，在任何情况下，公司赎回公开发行的股票的金额不得超过 导致公司有形资产净值在紧接业务合并完成之前和之后均低于5,000,001美元的水平(以便公司不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。根据与业务合并有关的协议，公司公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，企业合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据企业合并条款保留现金 以满足其他条件。如果根据业务合并条款，公司需要为所有有效提交赎回的普通股支付现金对价总额，外加满足现金条件所需的任何金额， 公司将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还 持有人。 | 9,424,000 | 4,785,051 | ||||||
| 新发起人、高级职员、董事及代表(定义见附注6)已同意(I)放弃其与完成初始业务合并有关的方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其方正股份(定义如下)及公众股份的 赎回权利，以 批准本公司经修订及重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股份有关的分配的权利 。 | 0.00 | (0.06 | ) | |||||
公司的新发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，他们将对公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.46美元(如果我们的发起人选择延长延期修正案中规定的完成业务合并的期限，每月可增加至多75,000美元)和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.46美元，则减少应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何 索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，本公司并未要求其新的保荐人为此类赔偿义务预留资金，本公司也没有独立核实其新保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为本公司新保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，该公司不能保证其新的赞助商能够履行这些义务。
F-4
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年12月31日，公司现金为19,257美元，营运资金赤字为1,025,509美元。
本公司截至2022年12月31日的流动资金需求已通过(1)保荐人出资28,750美元购买普通股(“创办人股份”)及(2)保荐人及新保荐人及关联方贷款以支付发售费用及其他营运资金需求来满足。此外，为支付与可能的业务合并相关的交易成本，公司的新发起人、新发起人的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有与营运资金贷款相关的贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠赞助商、新赞助商和关联方的金额分别为1,002,850美元和28,890美元。有关保荐人、新保荐人及关联方贷款的进一步披露，请参阅附注5。
| 基于上述，管理层认为，本公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其经营需要 通过本公司于2023年4月14日(经延长)的延长期限完成业务合并。 在此期间，本公司将利用运营银行账户中的资金支付现有应付账款，识别和评估预期的初始业务合并候选者，对预期的目标业务进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并 。截至本报告提交之日，管理层已表示有意在公司初始期限届满后延长其期限 。 | 自提交本报告之日起，公司在其强制清算日起12个月内。关于本公司对持续经营考虑事项的评估，本公司必须在2023年4月14日(延长后)前完成业务合并。 届时本公司能否完成业务合并尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成 ，公司将被强制清算并随后解散。本公司已确定，若未发生业务合并及随后可能的解散，则不足以满足本公司截至清盘日期及强制性清盘的经营需要的资金 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 | 这些 财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。 | 风险 和不确定性 | 管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对本公司的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对本公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。 | ||||||||||||||||||||
| 2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。 截至这些财务报表日期，对公司财务状况、运营结果和现金流的具体影响也无法确定。 | 对通货膨胀削减法案消费税的考虑 | 2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税 ，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。 | 在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。 | 投资 | 根据美国证券交易委员会的现行规则和规定，就《投资公司法》而言，我们不被视为投资公司；然而， 2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了新规则(“拟议规则”)，涉及 我们等SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况 。拟议的规则 为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节“投资公司”定义的公司提供了一个安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，拟议的 规则将要求公司提交一份8-K表格的最新报告，宣布它已与目标公司 就初始业务合并达成协议，时间不迟于SPAC关于其首次公开募股的注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在不迟于该注册声明生效日期 后24个月内完成其初始业务合并。目前，投资公司法是否适用于SPAC，包括我们这样的公司，存在不确定性。尽管我们在与首次公开募股相关的注册声明生效日期后18个月内签订了最终的业务合并协议，但我们可能无法在该日期后24个月内完成初始业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们 被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值。目前，我们的 信托帐户中的资金仅在货币市场基金中持有，该基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件 。《投资公司法》将投资公司定义为：(1)从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人；(2)从事或拟从事分期付款类型面额凭证业务的发行人，或 已从事此类业务且未结清任何此类凭证的发行人；或(Iii)从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的投资证券。 在本公司首次公开发售注册声明生效日期24个月当日或之前 ，我们打算审查和评估我们的主要业务线和我们投资证券的价值与我们总资产的价值 ，以确定我们是否可以被视为投资公司。信托账户中的资金在货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，无论是基于我们的活动、我们基金的投资，还是由于美国证券交易委员会采纳的拟议规则，我们可能会决定要求我们清算在我们的 信托账户中持有的货币市场基金，此后可以现金形式持有我们信托账户中的所有资金，直到我们的业务合并完成或清算 之前。因此，如果我们将所有资金转换为现金，我们很可能会在此之后从我们信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。 | |||||||||||||||||||
| 附注 2--重要会计政策摘要 | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 演示基础 | 3,162,500 | 31,625 | (2,875 | ) | — | — | 28,750 | |||||||||||||||||
| 所附财务报表符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。 | — | — | — | — | (14,375 | ) | (14,375 | ) | ||||||||||||||||
| 新兴的 成长型公司 | 6,900,000 | 69,000 | 68,931,000 | — | — | 69,000,000 | ||||||||||||||||||
| 公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定，公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。 | 406,000 | 4,060 | 3,561,310 | — | — | 3,565,370 | ||||||||||||||||||
| 此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。 | 393,000 | 3,930 | 2,861,040 | — | — | 2,864,970 | ||||||||||||||||||
| 使用预估的 | — | — | 270,000 | — | — | 270,000 | ||||||||||||||||||
| 根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。 | — | — | (1,845,000 | ) | — | — | (1,845,000 | ) | ||||||||||||||||
| 做出评估需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。 | — | — | (225,000 | ) | — | — | (225,000 | ) | ||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | — | — | (3,420,800 | ) | — | — | (3,420,800 | ) | ||||||||||||||||
| 公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。 | — | — | 33,223 | — | — | 33,223 | ||||||||||||||||||
| 信用风险集中度 | — | — | (345,100 | ) | — | — | (345,100 | ) | ||||||||||||||||
| 可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。 | (6,900,000 | ) | (69,000 | ) | (58,002,313 | ) | — | — | (58,071,313 | ) | ||||||||||||||
| 发售 与首次公开募股相关的成本 | — | — | — | (277,203 | ) | — | (277,203 | ) | ||||||||||||||||
| 公司遵守ASC子主题340-10-S99-1“提供服务的费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销费和截至2022年12月31日发生的与IPO直接相关的其他成本。于完成首次公开招股 后，发售成本按相对公允价值比较 与收到的总收益比较，分配至于首次公开招股发行的可分离金融工具。与私募认股权证负债相关的发售成本于已发生时计入开支，并在经营报表中列示为营业外开支。首次公开招股完成后，与普通股股份相关的发行成本计入临时股本(普通股，可能需要赎回)。 | 3,961,500 | 39,615 | 11,815,485 | (277,203 | ) | (14,375 | ) | 11,563,522 | ||||||||||||||||
| 主播 投资者和其他投资者 | — | — | (11,815,485 | ) | (1,086,586 | ) | — | (12,902,071 | ) | |||||||||||||||
| 公司遵守SAB主题5.a，对锚定投资者和其他投资者收购的方正股票的估值进行核算。 锚定投资者和其他投资者收购的方正股票代表对公司利益的出资 ，根据ASC 470和员工会计公告主题5A，计入发售成本并反映为发售所得收益和发售费用的减少。因此，于向锚定投资者出售方正股份及向其他投资者授出方正股份时，该等股份的估值确认为递延发售成本，并按相对公允价值基准计入 临时权益及营运报表。 | — | — | — | 48,830 | — | 48,830 | ||||||||||||||||||
| 金融工具的公允价值 | — | — | — | (12,539,000 | ) | — | (1,253,900 | ) | ||||||||||||||||
| 由于现金和流动负债的短期性质，公司现金和流动负债的公允价值与随附的资产负债表中的账面金额大致相同。 | — | — | — | 12,539,000 | — | 1,253,900 | ||||||||||||||||||
| 公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下： | — | — | — | 47,107 | — | 47,107 | ||||||||||||||||||
| 第 1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 | 3,961,500 | $ | 39,615 | $ | — | $ | (1,267,852 | ) | $ | (14,375 | ) | $ | (1,242,612 | ) | ||||||||||
| (1) | 第2级投入-第1级中的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价。 这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或非活跃市场中负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如 利率、波动性、预付款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。 |
| (2) | 第 3级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，反映了实体自身对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的假设 。 |
| (3) | 信托账户公允价值 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中的资产以货币市场基金或经纪人的现金形式持有。这些财务资产 在公允价值层次结构的第一级内按公允价值按经常性基础入账。
F-5
权证责任的公允价值
根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引 ，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理的 标准，并被记录为负债，而公开认股权证符合股权处理的标准，因此，本公司就首次公开发售及私募配售发行的7,306,000份认股权证入账。因此，本公司将私募认股权证于发行时按公允价值归类为负债，并于每个报告期按公允价值调整。该负债于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。
| Instant Fame收购的股份和私募单位的公允价值 | 2022年10月20日，根据IF和本公司卖方管理层之间的证券购买协议，确定收购的股份和私募单位的公允价值为1,453,900美元。收购的股份和私募单位的超额价值为1,253,900美元，作为股东权益的一部分报告。 | |||||||
| 普通股 可能赎回的股票 | 2022 | 2021 | ||||||
| 公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股本，随后按赎回价值计量。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。作为IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股 6,900,000股均按其账面净值列报，并分类为临时 股本，不在本公司资产负债表的股东权益部分。需要赎回的普通股的初始账面价值按相当于公开发售的收益(69,000,000美元)减去(I)公开认股权证的公允价值(5,796,000美元)减去(Ii)作为公开发售单位的一部分出售的普通股的发售成本(8,712,864美元)的金额入账。根据ASC副题480-10-S99-3A(15)“可赎回证券的分类和衡量”中描述的替代方法。本公司已作出会计政策选择，以计入首次公开招股日期至预期赎回日期期间初始账面值与赎回金额(每股10.10美元)之间的差额 的变动。就增值而言，本公司估计业务合并需时15个月，因此 将于该期间采用实际利息法将账面值累加至赎回价值。此类变动反映在额外实收资本中，或在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。 | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||
| 随着合并期延长三个月，以及信托账户中690,000美元(每股0.10美元)的额外资金， 公司改变了前瞻性方法，在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整 可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损的影响。在截至2022年12月31日的一年中，由于信托账户的收益和超过应付税款的额外存款，公司的赎回价值增加了12,994,286美元。虽然公司可以使用信托账户的收益 来支付其纳税义务，但截至2022年12月31日，公司已从信托账户中提取了49,010美元 来支付其纳税义务。 | ||||||||
| 在2022年12月31日和2021年12月31日，下表对资产负债表中反映的普通股进行了对账： | (182,700 | ) | (150,220 | ) | ||||
| 毛收入 | (239,445 | ) | — | |||||
| 更少： | (849,188 | ) | (1,502 | ) | ||||
| 普通股票发行成本 | — | 33,223 | ||||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ||||||||
| 另外： | 145,320 | (167,686 | ) | |||||
| 需要赎回的股票的重新计量 | 66,997 | — | ||||||
| 普通股 可能于2021年12月31日赎回 | 156,285 | — | ||||||
| 另外： | 112,467 | 208,957 | ||||||
| 需要赎回的股票的重新计量 | 60,000 | 21,890 | ||||||
| 普通股 可能于2022年12月31日赎回 | (683,157 | ) | (332,541 | ) | ||||
| 所得税 税 | ||||||||
| 所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债于估计未来确认 可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额的税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计实现这些临时差异的年度的应纳税所得额。税率或法律变动对递延税项资产及负债的影响 在包括税率变动颁布日期 的期间内确认。设立估值准备，以将递延税项资产减少至比 更有可能无法从运营中变现的金额。 | (690,000 | ) | (69,690,000 | ) | ||||
| ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。 | 49,010 | |||||||
| 该公司已将美国和加利福尼亚州确定为其仅有的两个主要税收管辖区。 | (640,990 | ) | (69,690,000 | ) | ||||
| 公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会发生实质性变化。 | ||||||||
| 税收 只有当公司更有可能维持所得税申报单上的头寸 时，才会确认不确定税收头寸的好处。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司对不确定的税收状况不承担任何责任。与未确认的税收优惠相关的利息和 罚款(如果有)将被确认为所得税费用。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间，公司没有任何与未确认税收优惠相关的应计利息或罚款，也没有确认任何重大利息支出。 | 200,000 | — | ||||||
| 每股净收益(亏损) | 23,960 | — | ||||||
| 基本 每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。 | 690,000 | — | ||||||
| 为了计算每股普通股的摊薄收益(亏损)，分母既包括期内已发行普通股的加权平均股数，也包括普通股等价物的数量(如果计入此类普通股等价物具有摊薄性质)。稀释性普通股等价物可能包括使用库存股方法的股票和认股权证。 | — | 67,155,000 | ||||||
| 截至2022年12月31日，由于认股权证的行权价高于普通股的平均市场价格，7,306,000份认股权证未计入每股摊薄收益。因此，每股摊薄后净收益(亏损)与本报告期内每股基本亏损相同。 | — | 2,460,000 | ||||||
| 普通股每股收益(亏损)对账 | — | 28,750 | ||||||
| 普通股基本每股亏损和摊薄后每股亏损计算如下： | — | (509,759 | ) | |||||
| 截至12月31日的年度， | — | 300,000 | ||||||
| 自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日 | — | 1,017,994 | ||||||
| 普通股每股收益 ： | 913,960 | 70,451,985 | ||||||
| 净收益(亏损) | (410,187 | ) | 429,444 | |||||
| 加权 普通股平均股份 | 429,444 | — | ||||||
| 基本 和每股摊薄收益(亏损) | $ | 19,257 | $ | 429,444 | ||||
| 最新会计准则 | ||||||||
| 2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06， 债务-“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用 ，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，而采用ASU 2020-06对财务报表并无重大影响。 | $ | — | $ | 345,100 | ||||
| 管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。 | $ | — | $ | 225,000 | ||||
| 基于股票 的薪酬 | $ | — | $ | 54,491,136 | ||||
| 公司遵守ASC 718关于授予公司董事和高管的创始人股票补偿 。收购的股份将在公司完成初始业务合并时(“归属日期”)归属。 董事或高级管理人员拥有的创始人股份(1)在业务合并完成后一年内不得出售或转让，(2)无权从信托账户中持有的资金中赎回或进行任何清算分配。公司自首次公开募股之日起有18个月的时间完成企业合并，如果企业合并没有完成，公司将被清算，股票将变得一文不值。 | $ | 12,902,071 | $ | 3,580,177 | ||||
| 方正股份于2021年9月8日发行，方正股份的归属不是在固定日期，而是在完成最初的业务合并之后。由于ASC 718采用的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，因此本公司已确定方正股份截至2021年9月8日的估值。这一估值导致截至2021年9月8日的公允价值为每股7.48美元，即13万股方正股票的总价值为972,400美元。创始人股票是免费授予接受者的。 超出支付金额的公允价值为972,400美元，这是公司将在完成初始业务合并后 确认的基于股票的薪酬支出金额。 | $ | — | $ | 7,000 | ||||
| 注 3-公开发行 | $ | — | $ | 7,375 | ||||
| 2021年9月14日，本公司完成首次公开招股，以每股10.00美元的收购价出售了6,900,000股，这包括了承销商充分行使其超额配售选择权，产生了69,000,000美元的毛收入。该公司出售的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一份购买一股普通股的认股权证和一项权利。每份认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。 每份认股权证将于初始业务合并完成后或发售完成后12个月可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。 每项权利使持有人有权购买十分之一股普通股。组成这些单位的普通股、权证和权利将于2021年9月13日，即最终招股说明书提交之日后第52天开始单独交易，除非承销商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他们允许更早进行单独交易的决定，前提是公司已提交当前的8-K表格报告和随附的经审计的资产负债表，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。当组成单位的普通股、权证和权利开始单独交易时，持有人将持有单独的证券，不再持有单位(无需持有人采取任何行动)，单位将不再交易。 | $ | — | $ | 1,105,369 | ||||
| 在首次公开招股中作为单位一部分出售的6,900,000股普通股中的所有 都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 股东投票或要约收购或与企业合并相关以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款 要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。 | $ | — | $ | 50,000 | ||||
| 注 4-私募 | $ | — | $ | 270,000 | ||||
| 同时，随着首次公开招股及出售单位的完成，本公司向若干投资者出售181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向保荐人额外发行225,000个私募单位，以换取注销约1,105,000美元的贷款及应付该等贷款的本票。每个私募配售单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股和一项权利。 | $ | — | $ | 2,875 | ||||
| 于2022年10月20日，根据SPA，新保荐人以非公开交易方式向卖方收购本公司合共385,000股普通股及90,000股私募 单位。本公司管理层厘定收购的股份及私募单位的公允价值为1,453,900美元。所购股份和私募单位的超额价值1 253 900美元，作为股东权益的一部分报告。 | $ | — | $ | 2,864,970 | ||||
| 注 5-关联方交易 | $ | 48,830 | — | |||||
方正 共享
F-6
于2021年2月，保荐人认购了2,875,000股本公司普通股(“创办人股份”)，认购金额为28,750美元，或每股0.01美元，与组建有关。2021年6月，公司回购了1,437,500股方正股份，总回购金额为14,375美元。与IPO规模扩大有关，2021年6月10日，通过20%的股票股息额外发行了287,500股方正股票 ，使方正总流通股达到1,725,000股。所有股份金额及相关数字均作追溯调整 。
2021年3月，Suresh Yezhuvath免费向其他投资者(“其他投资者”)授予了总计16,668股方正股票。
发起人、新发起人、其他投资者、锚定投资者、董事和高级管理人员同意不转让、转让或出售创始人的股份，直至：(A)初始业务合并完成后一年或(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)。 本公司将此类转让限制称为“锁定”。尽管如上所述，如果普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。
流动资金贷款-赞助商和新赞助商
为支付与企业合并相关的交易费用，新发起人或新发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果 公司完成企业合并，公司将从向 公司发放的信托账户的收益中偿还贷款。否则，这些贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分营运资金偿还贷款，但信托账户的任何收益 都不会用于偿还贷款。在2022年12月31日和2021年12月31日，营运资本贷款计划没有未偿还的贷款。
首次公开募股前 本票-保荐人
于2021年2月15日，本公司按要求向Yezhuvath发行了无担保本票，据此，本公司可借入本金总额最多300,000美元，用于本次发售的部分费用。该票据不计息且无抵押。截至2022年12月31日，票据中的300,000美元已全部提取，并在首次公开募股结束时通过发行30,000个私募单位全额偿还。
首次公开募股前贷款 赞助商
F-7
在IPO完成之前，本公司与Yezhuvath签订了一项额外的贷款协议，以资助与筹备IPO相关的费用，具体如下：
公司与Yezhuvath签订了一项贷款协议，条款如下：
公司根据贷款协议借入了大约805,000美元，具体如下：
延期的 50,000美元的发行费用由赞助商直接支付。
该公司从赞助商手中回购了价值7,375美元的库存股。
大约747,625美元的收益 直接从赞助商那里收到公司。
F-8
贷款协议下的预付款 是无担保的，不计息。
IPO完成后，偿还/没收贷款如下：
根据票据及贷款协议的首笔约1,030,000美元(包括上文讨论的300,000美元票据)，已发行210,000个私募单位 。
在接下来的75,000美元贷款的基础上，发行了15,000个私募单位。
Yezhuvath 同意根据行使超额配售向本公司额外贷款225,000美元，该笔超额配售只会在业务合并时提取 。所得款项将用于支付超额配售股份的部分增量承销折扣，承销商已同意将超额配售股份的接收推迟到企业合并完成后再进行。Yezhuvath 已同意免除这笔款项，而不会针对它发行任何额外的证券。
F-9
2021年4月12日，本公司与Rao签订了一项金额为27万美元的贷款协议。这笔贷款不计息，而且是无担保的。由于首次公开招股成功，贷款被没收且不获本公司偿还，并被视为出资额 ，并无发行任何额外证券。
欠关联方
2022年12月31日应付关联方的余额共计1,002,850美元，包括以下交易：
苏雷什·耶朱瓦特借给该公司23,960美元。
苏巴什 梅农代表公司支付了费用。截至2022年12月31日，该公司欠他3557美元的此类费用。
F-10
由于发行规模的变化，本公司同意从Bannix Management LLP回购700,000股普通股，总代价为7,000美元。
根据行政支持协议，本公司自2021年9月以来已累计租金78,333美元，本公司为上市公司 。
根据证券购买协议，关联方借给本公司200,000美元，预计贷款人将没收其中的200,000美元。
根据2022年12月13日的《即兴成名笔记》，公司欠款690,000美元。
本票据为无息票据，于企业合并完成时偿还。如果企业合并未完成 票据将不会得到偿还，并且本公司在信托账户之外有资金可用的范围内的所有欠款将被免除。
F-11
管理 支持协议
自首次公开招股日起，本公司同意向保荐人的一间关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月5,000美元。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年12月31日止年度，本公司已根据协议产生60,000美元。根据协议，自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间，本公司已产生18,333美元。
附注 6--承诺
注册 权利
方正股份、私募单位及于关联方贷款转换时可能发行的认股权证的持有人将拥有 登记权，要求本公司根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求， 不包括简短的注册要求，即公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外， 这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
承销 协议
F-12
公司授予承销商自首次公开募股之日起30天的选择权，以额外购买最多900,000个单位以弥补超额配售， 公司在首次公开募股日全面行使了这一选择权。
承销商有权获得IPO总收益3%或总计2,070,000美元的现金承销折扣。在这笔金额中，仅在公司完成业务合并的情况下，保荐人将向承销商支付225,000美元。 根据承销协议的条款。此外，根据承销协议的条款，承销商有权根据承销协议的条款，在完成本公司的初始业务合并后，按首次公开募股出售单位的总收益的3.5%收取业务合并营销费 。
首次公开招股完成后，本公司向承销商(及/或其指定人士)(“代表”)发行393,000股普通股，每股(Br)股份(“代表股”)每股0.01美元。本公司将代表股份的估计公允价值 (2,861,000美元)记为首次公开招股的发售成本，并将该成本按分配给可赎回股份的金额 与临时股本分配，以及与认股权证负债有关的可分配部分的开支。这些发行给承销商的普通股受一项协议的约束，在该协议中，承销商同意：(I)在企业合并完成之前，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商(及/或其指定人)已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如未能于首次公开招股完成起计15个月内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利 。因此，此类股份的公允价值计入股东权益。截至2022年12月31日，代表尚未支付这些股份的款项，所欠金额3,930美元计入资产负债表中的预付费用 。
其他 投资者
2021年3月，其他投资者免费从Suresh Yezhuvath获得了总计16,668股方正股票。于授出日期，本公司对方正股份的估值约为每股0.65美元或总计10,834美元。
除授予本公司其他 公众股东的权利外， 其他投资者未获授予任何股东或其他权利。其他投资者将无权使用信托账户中持有的与其持有的方正股票相关的资金 。其他投资者将对信托账户中持有的资金拥有与他们在首次公开募股时购买的单位相关的普通股的权利 与给予公司其他公众股东的权利相同。
主播 投资者
F-13
锚定投资者分别与本公司及保荐人订立函件协议，根据该等协议，锚定投资者于二零二一年九月十四日首次公开发售完成时购买181,000股私募单位及于二零二一年九月九日购买762,500股方正股份(“锚定股份”)。在购买之日，公司对方正股份的估值为每股7.48美元。
除授予本公司其他 公众股东的权利外， 锚定投资者未被授予任何股东或其他权利，并以超过公允价值3，244，453美元的名义代价购买了创始人股份。每个锚定投资者已在其与公司签订的单独协商的信函协议中同意投票其锚定股份以批准公司的初始业务合并。锚定投资者对信托账户中持有的资金没有权利， 与他们持有的锚定股份有关。锚定投资者将对信托账户中持有的资金拥有与赋予公司其他公众股东的权利相同的权利， 涉及他们在IPO时购买的单位相关的普通股（不包括所购买的私募 单位中包含的普通股）。
注释 7 -股东（亏损）权益
F-14
优先股 股票
- 于2021年9月9日，本公司修订并重申其注册证书，以授权发行 1，000，000股优先股，每股面值为0.01美元，并具有本公司董事会可能不时确定的指定、投票权及其他权利和优先权 。
普通股 股票
-该公司被授权发行总计1000万股普通股，每股面值为0.01美元。截至2022年和2021年12月31日，已发行普通股3,961,500股，已发行普通股2,524,000股，其中不包括可能需要赎回的6,900,000股普通股。每一股普通股使持有者有权投一票。与本公司经修订及重述的公司注册证书有关，法定股份增至100,000,000股。截至本公司于2021年9月14日完成首次公开招股，已发行普通股9,424,000股，包括可能赎回的普通股，包括(1)6,900,000股与首次公开招股出售的单位有关的股份、(2)与首次公开招股同时发售的406,000股与私募单位有关的股份 、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份。
库房 库存
-2021年6月21日，发起人同意向公司交付1,437,500股由发起人实益拥有的普通股 。应付给Yezhuvath的7,735美元已作为向他发出的私人配售单位的一部分偿还(见附注 5)，而应付Bannix Management LLP的7,000美元已计入于2022年12月31日到期应付关联方的款项中。
权利
-除非公司不是企业合并中的幸存公司，在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并相关的所有股份，或修改了公司关于企业合并前活动的公司注册证书。如果企业合并完成后，本公司将不再是尚存的公司，权利持有人将被要求确认转换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关普通股的十分之一(1/10)。 权利持有人无需支付额外的对价，即可在企业合并完成后获得其普通股的额外份额。于交换权利时可发行的股份将可自由买卖(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存的实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股计算的每股代价相同的每股代价。
附注 8-认股权证
F-15
根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载的指引，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理的 标准，因此，根据该条款，本公司就首次公开发售及私募发行的7,306,000份认股权证入账。因此，本公司将私募认股权证按公允价值分类为负债，并将于每个报告期将其调整至公允价值。该负债将于每个资产负债表日 重新计量，直至私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值是使用修正的Black-Scholes模型估计的。估值模型利用了 假设股价、波动性、折扣率和其他假设等输入，可能不能反映它们可以结算的价格。在每个报告所述期间，这种私人授权证分类也要重新评估。公募认股权证 符合股权待遇分类。
每份 认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，受本文讨论的调整的影响 。此外，如果(X)本公司为集资目的而发行额外股份或与股权挂钩的证券 ，且发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价格(该等发行价格或有效发行价格由本公司董事会诚意确定)，且在向本公司的新发起人或其关联公司进行此类发行的情况下，不考虑本公司的发起人或新发起人或其关联公司持有的任何 方正股票，发行前)(“新发行的 价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息 ，可用于初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)公司普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(br}“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值的115%，而下文“赎回认股权证” 项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)等于市值的180%。
认股权证将于本次发售结束起计12个月后或首次业务合并完成后12个月后可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、东部时间 下午5：00或赎回或清盘后更早时间到期。
赎回权证
公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括向保荐人发行的私募认股权证及任何相关单位的认股权证、新保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司，以支付向本公司作出的关联方贷款)，每份认股权证的价格为0.01美元：
在认股权证可行使的任何时间，
在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知，
如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日 ，以及
如果且 仅当在赎回时且在上述整个30天的交易期内并持续至赎回日为止，有关该等认股权证的股份的发行有有效的有效登记声明。
如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望 的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将支付行使价，交出认股权证的认股权证，其数量等于认股权证的普通股股数除以(X)认股权证的普通股股数乘以(Y)认股权证的行使价与(Y)认股权证行使价所得的“公平 市值”的差额。“公平市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。
如果 本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证 可能到期时一文不值。
以下是公司已发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些认股权证被归类为负债 截至2022年12月31日按公允价值计量：
F-16
级别 1
级别 2
第 3级
私人 认股权证
总计
以下是公司已发行的406,000份私募认股权证的公允价值等级，这些认股权证被归类为负债 截至2021年12月31日按公允价值计量：
级别 1
级别 2
F-17
第 3级
私人 认股权证
总计
下表汇总了截至2022年12月31日公司私募认股权证估值中使用的主要投入和模型：
| 私人 认股权证 | $ | 69,000,000 | ||
| 使用了 估值方法 | — | |||
| 改良版布莱克·斯科尔斯 | (8,712,864 | ) | ||
| 库存 价格 | (5,796,000 | ) | ||
| 演练 价格 | ||||
| 预期的 期限 | 3,580,177 | |||
| 波动率 | $ | 58,071,313 | ||
| 无风险 费率 | ||||
| 下表汇总了截至2021年12月31日公司私募认股权证估值中使用的主要投入和模型： | 12,902,071 | |||
| 私人 认股权证 | $ | 70,973,384 |
使用了 估值方法
改良版布莱克·斯科尔斯
F-18
库存 价格
演练 价格
预期的 期限
波动率
无风险 费率
下表列出了截至2022年12月31日的年度的3级负债变动情况：
私募认股权证在2021年12月31日的公允价值
私募认股权证公允价值变动
私募认股权证在2022年12月31日的公允价值
下表列出了从2021年1月21日(开始)至2021年12月31日这段时间内私人认股权证负债的变动情况，按3级定期计量：
| 2021年1月21日私募认股权证的公允价值(初始) | 私募认股权证于2021年9月14日的初始公允价值 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 私募认股权证公允价值变动 | ||||||||
| 私募认股权证在2021年12月31日的公允价值 | $ | 47,107 | $ | (277,203 | ) | |||
| 附注 9--所得税 | 9,424,000 | 4,785,051 | ||||||
| 公司于2022年12月31日及2021年12月31日的递延税项净资产(负债)如下： | $ | 0.00 | $ | (0.06 | ) | |||
F-19
12月31日，
递延 纳税资产
组织成本/启动成本
未实现 损益-信任
联邦 净营业亏损
状态 净营业亏损
递延税项资产合计
估值 津贴
F-20
递延 扣除免税额后的纳税资产(负债)
截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间的所得税准备金包括以下内容：
12月31日，
联邦制
当前
延期
状态
当前
F-21
延期
更改估值免税额
所得税拨备
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的净营业亏损分别为0美元和114,913美元，将无限期结转。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能全部 递延税项资产的某一部分无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。 管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此已设立全额估值拨备。截至2022年12月31日的年度，估值免税额变动为197,999美元。从2021年1月21日(开始)到2021年12月31日，估值津贴的变化为103,024美元。
A联邦所得税税率与公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率的对账如下：
十二月三十一日，
法定联邦所得税率
| 1. | 扣除联邦税收优惠后的州税 |
| a. | 永久账面/税务差异： |
| b. | 认股权证负债的公允价值变动 |
| c. | 权证发行成本 |
| 2. | 更改估值免税额 |
| 3. | 所得税拨备 |
| a. | 公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并自成立以来接受各税务机关的审查 。 |
| b. | 注 10-后续事件 |
F-22
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2023年3月8日，公司召开特别会议，批准了公司必须完成业务合并的日期，经董事会批准，并在信托账户中额外存入资金，截止日期为2024年3月14日。于特别大会上就延期修正案(下文所述)进行表决时，持有本公司共3,960,387股普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回本公司信托账户内的部分资金。 因此，41,077,189.13美元(约合每股10.37201美元)被从公司的信托账户中删除，以支付这些持有人。 赎回后，公司有5,463,613股流通股。
本公司于2023年3月9日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的《公司注册证书》修正案(《延期修正案》)，以延长本公司必须(1)完成涉及本公司和一个或多个企业的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期(《延期修正案》)，(2)如果公司未能完成该初始业务合并，(2)停止运营，但出于清盘的目的除外。以及(3)自2023年3月14日起，赎回公司于2021年9月14日完成的首次公开募股(IPO)中出售的部分单位所包括的100%公司普通股(“普通股”)，并允许公司在没有股东投票的情况下，将每月完成企业合并的日期进一步延长，最多十二(12)次，在2023年3月14日或之后的延长截止日期后，每次再延长一(1)个月。根据本公司董事会(“董事会”)的决议，如在适用的截止日期前五天发出通知，直至2024年3月14日，或在2023年3月14日(该延长日期，“截止日期”)后总共十二(12)个月(“截止日期”)之前发出通知，则除非企业合并的结束 发生在此之前。
新发起人已要求将完成业务合并的时间再延长一个月(至2023年4月14日)，并已将75,000美元的额外资金存入公司章程中规定的信托账户。
| 1. | 2023年3月，本公司发行了本金为75,000美元的无担保本票(“2023年3月票据”)，本金为IF。2023年3月票据所得款项被本公司用于将本公司完成业务合并的期限延长一个月 。2023年3月的票据不计息，在公司完成业务合并时到期。如果公司未能完成业务合并，2023年3月票据项下的未偿债务将被免除，但在支付公司所有其他费用和支出后，公司信托账户以外的任何资金除外。 |
| 2 | 正如本公司于2023年3月6日提交的委托书中披露的关于特别会议及相关赎回后信托账户中的剩余资金 ，本公司表示，计划将其信托账户中的剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中。 |
| 3. | 2023年4月6日，公司受托人在花旗银行设立了一个银行账户，用于赎回信托账户中的所有剩余资金，包括应计利息30,744,828美元。 |
| 4. | 艾维自主集团有限公司 |
| 5. | 财务报表 |
| 6 | 自2023年5月8日(初始)至2023年6月30日 |
独立注册会计师事务所报告
致EVIE 自治集团有限公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
F-23
我们审计了后附的易维自治集团有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年6月30日的资产负债表，以及自2023年5月8日（成立之日）至2023年6月30日止期间的相关经营状况表、股东权益表和现金流量表及相关附注（以下统称财务报表）。我们 认为，财务 报表 在所有重大 方面公允地反映了公司截至2023年6月30日的财务状况以及2023年5月8日（成立）至2023年6月30日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
关于 持续经营事项的强调
随附的财务报表 是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 该公司尚未开始运营，这对其持续经营的能力产生了重大疑问。管理层关于这些事项的 计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须 独立于 公司 。
We conducted our audit in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud. The Company is not required to have, nor were we engaged to perform, an audit of its internal control over financial reporting. As part of our audit, we are required to obtain an understanding of internal control over financial reporting, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control over financial reporting. Accordingly, we express no such opinion.
我们的审计工作包括执行 程序以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行 程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和 披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/RBSM LLP
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
PCAOB ID 587
F-24
纽约州纽约市
2023年10月6日
EVIE自治集团 有限公司 资产负债表
2023年6月30日
资产流动资产合计
总资产 负债和股东权益
流动负债 ：总负债
股东权益 ：普通股，面值1.2617美元；授权、已发行和已发行股票100股
F-25
额外实收资本
累计赤字
股东权益合计
负债和股东权益总额
附注是这些财务报表的组成部分。
Evie自主集团 有限公司 运营说明书
| ● | 2023年5月8日(初始)至2023年6月30日期间 | |
| ● | 运营费用 | |
| ● | 净亏损 | |
| ● | 加权 平均流通股、基本股和稀释股 |
F-26
基本 和稀释后每股普通股净亏损
附注是这些财务报表的组成部分。
英伟自主集团有限公司股东权益变动表
| 自2023年5月8日(开始)至2023年6月30日 | 股票 | 金额 | ||||||||||
| 额外实收资本 | $ | — | $ | — | $ | 12,180 | ||||||
| 累计赤字 | $ | — | $ | — | $ | 12,180 | ||||||
总股东权益
| 截至2023年5月8日的余额(开始) | 在成立时发行普通股 | 净亏损 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | 194,880 | ||||||
| 附注是这些财务报表的组成部分。 | $ | — | $ | — | $ | 194,880 | ||||||
Evie自主集团 有限公司 现金流量表
| 对于 2023年5月8日、6月30日(初始)至 | ||||
| 来自经营活动的现金流： | 净亏损 | |||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | $ | 10.17 | ||
| 方正股份已发行 | $ | 11.50 | ||
| 营业资产和负债的变化： | 2.7 | |||
| 流动资产和流动负债变动情况 | 1.3 | % | ||
| 净额 经营活动中使用的现金 | 3.99 | % | ||
F-27
现金净额 变化
| 现金， 年初 | ||||
| 现金， 年末 | 附注是这些财务报表的组成部分。 | |||
| 埃维自治集团 有限公司 | $ | 9.81 | ||
| 财务报表附注 | $ | 11.50 | ||
| 组织 | 5.00 | |||
| 业务说明 | 9.7 | % | ||
| Evie Autonomous Group Ltd （“EAG”或 “公司”）于2023年5月8日 在英格兰和 威尔士注册成立， 主要业务位于英国特伦特河畔斯托克。 | 1.26 | % | ||
The Company is a pre-commercial stage advanced artificial intelligence (“AI”), robotics and autonomous mobility developer. The Company owns an extensive library of intellectual property related to its core areas of expertise, originally developed and sold to the Company by Aim Technologies Group Ltd (“AIM”), a company registered in England and Wales and Cavonix Ltd (“Cavonix”), a company registered in England and Wales. The Company’s primary focus is developing, marketing, and servicing autonomous vehicles. EAG does not intend to be a manufacturer of autonomous vehicles and plans to outsource the assembly and manufacturing of the vehicles to 3rd parties. The Company anticipates it will take 18 months to have a viable commercial product.
| EAG还打算 开发其人工智能和传感器技术的组合，使车辆能够自动运行 （“自动化堆栈”），作为 一个单独的产品 出售 给第三方 自动 车辆生产商。该产品已经可以用于市场营销，公司预计其收入最初将来自销售autonomy堆栈。 | $ | 194,880 | ||
| 建议的业务合并 | (182,700 | ) | ||
| On June 23, 2023, the Company entered into a Business Combination Agreement (“BCA”) with Bannix Acquisition Corp. (the “Bannix”), a blank check company incorporated in the state of Delaware on January 21, 2021. Bannix was formed for the purpose of effecting mergers, capital stock exchange, asset acquisitions, stock purchases, reorganization or similar business combinations with one or more businesses (“Business Combination”). Under the BCA, Bannix will acquire all the issued and outstanding shares of EAG in exchange for the issuance of 85 million new shares of Class A common stock, $0.01 par value per share of Bannix, pursuant to which the Company will become a direct wholly owned subsidiary of Bannix. The agreement is subject to a number of conditions precedent including the approval of the shareholders of both companies. The Company’s proceeds from the business combination, after deducting underwriting discounts and commissions is to be determined and will largely depend upon the willingness of Bannix’s existing shareholders to remain as shareholders. | $ | 12,180 |
Under the BCA, Bannix has made customary representations and warranties to the Company, and the Company Shareholder relating to, among other things, organization and standing, due authorization and binding agreement, governmental approvals, non-contravention, capitalization, Securities and Exchange Commission (the “SEC”) filings, financial statements, internal controls, absence of certain changes, compliance with laws, actions, orders and permits, taxes and returns, employees and employee benefit plans, properties, material contracts, transactions with related persons, the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended (the “Investment Company Act”), and the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, finders’ and brokers’ fees, sanctions and certain business practices, private placements, insurance, no misleading information supplied, the Trust Account, acknowledgement of no further representations and warranties and receipt of a fairness opinion.
| 根据 业务合并协议，本公司已作出惯常陈述及保证（代表其自身及其子公司） 向Bannix提供有关组织和地位、适当的 授权和具有约束力的 协议、资本化、公司 子公司、政府批准、 不违规、财务报表、不存在某些变更、遵守法律、许可、诉讼等方面的信息，重要合同、 知识产权、税收和回报、不动产、个人财产、员工事务、福利计划、环境事务、 与相关人员的交易、保险、重要客户和供应商、数据保护和网络安全、制裁和 某些商业惯例、《投资公司法》、中介人和经纪人费用以及不提供误导性信息 。 | $ | — | ||
| 根据 《业务合并协议》，各公司股东已向Bannix作出惯例陈述和保证（仅就其自身而言），内容涉及（除其他事项外）组织结构和地位、正当授权和约束性协议、股份所有权、政府批准、非 违规、诉讼、某些投资陈述、中介人和经纪人费用以及未提供误导性 信息。 | 345,100 | |||
| 风险和不确定性 | (150,220 | ) | ||
| 新冠肺炎 | $ | 194,880 |
管理层 目前正在评估COVID-19大流行对公司的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有合理的可能 对公司的财务状况、运营结果和/或目标公司的搜索 产生负面影响，但截至这些财务 报表的 日期，具体影响尚不容易确定。财务 报表不 包括任何可能 因这种不确定性的结果而产生的调整。
俄罗斯-乌克兰战争的影响
| 2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。这一行动的结果是，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至 这些财务报表日期 无法确定。 截至这些财务报表日期，对公司财务 状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 全球供应链中断和气候变化的影响 | ||||||||
| 管理层 目前正在评估全球供应链中断和气候变化的影响，并得出结论，虽然这种供应中断可能会对公司的财务 状况和运营结果产生负面影响，但 具体影响 截至财务报表日期 无法确定。管理层考虑了气候变化的影响，得出了同样的结论，即所附财务报表没有任何影响或变化。随附的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。 | $ | 301,024 | $ | 72,992 | ||||
| 流动性、资本资源和持续经营 | (66,997 | ) | — | |||||
| 本公司成立于2023年5月8日，股东以面值1.2617美元或1.26亿美元的资产出资。截至2023年6月30日，公司的银行账户中没有现金，也没有任何营运资金。 | — | 24,132 | ||||||
| 随附的 财务报表是在假设本公司是一家持续经营的企业的基础上编制的，不包括任何调整 以反映本公司需要筹集资金以实施其业务计划。在完成与Bannix的业务合并之前，本公司完全依赖其股东提供运营资金，估计每月为250,000美元。在完成与Bannix的业务合并后，本公司将取决于A)Bannix信托账户中剩余的现金金额，以及B)其筹集进一步资金的能力。本公司股东撤回支持或未能筹集资金可能会对本公司产生重大影响。 | — | 5,901 | ||||||
| 如果公司无法完成与Bannix的业务合并或无法获得额外资金来实施其业务计划，则公司可能没有足够的资金来运营业务。此外，除了从股东那里获得资金外，公司可能还需要获得其他融资来实施其业务计划。如果公司因资金不足而无法执行其业务计划，公司将被迫 停止运营和清算。 | 234,027 | 103,024 | ||||||
| 管理层 已确定，如果其与Bannix的业务合并没有发生，以及本公司的 营运资金短缺 令人对本公司 是否有能力在合理的 期间(被认为是自财务报表发布之日起计的一年)内继续经营 产生重大怀疑。 | (301,024 | ) | (103,024 | ) | ||||
| 不能保证公司将从运营或盈利中实现或保持正现金流。 公司正在寻求额外的债务和股权融资。然而，此类资金可能无法以公司可接受的条款在 基础上及时获得，或者根本无法获得。如果公司在 需要时或在可接受的条件下无法筹集额外资本，公司可能被要求进一步缩减或停止提拔候选产品 ，进一步削减员工人数，重组、与另一实体合并或停止运营。 | $ | (66,997 | ) | $ | — | |||
F-28
主要会计政策的列报依据和摘要
| 陈述的基础 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报。 | ||||||||
| 货币和货币换算 | $ | 111,278 | $ | — | ||||
| 公司的本位币 为英镑， 报告币种为 美元。 | (92,863 | ) | (82,782 | ) | ||||
| 公司的财务报表 根据会计 准则编撰(“ASC”)830-“外币事项”，从其本位币 折算为报告货币。资产和负债按报告期结束时的汇率折算。经营报表是根据期间的加权平均汇率 折算的。股东权益按计入股东权益当日的历史汇率折算，但年内留存收益的变动除外，该变动使用用于折算各期间损益表的历史汇率进行折算。折算过程导致的报告币种金额变化称为折算 调整， 包含在 累计折算调整 (CTA)帐户中，该帐户 是股东权益的组成部分。 | ||||||||
| 在编制财务报表时，用于将英镑金额换算成美元的汇率如下： | 45,007 | — | ||||||
| 资产负债表： | (38,139 | ) | (20,242 | ) | ||||
| 2023年6月30日 | 197,999 | 103,024 | ||||||
| 期末英镑：美元汇率 | $ | 223,282 | $ | — | ||||
运营说明书：
2023年5月8日(初始)至2023年6月30日
2023年5月8日(成立)至2023年6月30日期间的平均值英镑：美元汇率
| 预算的使用 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根据美国公认会计原则 编制这些 财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。 | 21 | % | 21 | % | ||||
| 做出 估计需要管理层 做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑到的在财务报表的 日期存在的一种条件、 情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来的确认事件而改变。 | 7 | % | 5 | % | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日，公司没有任何现金或现金等价物。 | (18 | )% | 14 | % | ||||
| 金融工具的公允价值 | 0.0 | % | (3 | )% | ||||
| 公允价值定义为于计量日期在 市场参与者之间以有序交易方式出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次如下： | 73 | % | (37 | )% | ||||
| 第1级投入 -报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。 | 83 | % | 0 | % | ||||
2级投入 -包括在1级中的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价。 这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或类似资产或非活跃市场中负债的报价 、资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要来源于或通过相关性或其他方式得到市场 数据证实的投入 。
F-29
第三级投入 -用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，反映实体自身对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设 。
收购资产的价值
2023年5月， 本公司的唯一股东从AIM和Cavonix手中收购了知识产权(“IP”)和其他资产，并于2023年5月8日将这些资产贡献给本公司，以换取面值为1.2617美元的100股本公司股票。 本公司在发生需要审查的事件或情况变化时审查所缴资产的减值价值。截至审计这些财务报表之日， 股东尚未向AIM 或Cavonix支付收购资产的费用。 本公司遵守ASC 845《非货币交易》和《工作人员会计公告》主题5.G.，并按股东为这些资产支付的相同价值报告出资资产的价值。因此，该公司计提了126美元的减值，并将其报告为营业报表的 组成部分。
近期发布的会计公告
公司 审查了最近发布的会计声明，并计划采用适用于该公司的会计声明。本公司预计最近发布的任何公告的采用不会对其运营业绩或财务状况产生实质性影响。
每股净亏损
每股基本净亏损是用净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。
为计算每股普通股的摊薄亏损，分母包括期内已发行普通股的加权平均股数和普通股等价物的数量(如果计入普通股等价物具有摊薄性质)。
F-30
普通股每股亏损对账
普通股每股基本收益和稀释后收益计算如下：
2023年5月8日(初始)至2023年6月30日
F-31
普通股每股亏损 ：
净亏损
加权 普通股平均股份
基本 和稀释后每股亏损
关联方交易
2023年5月8日，公司股东出资换取100股普通股，面值1.2617美元。
股东权益
普通股
本公司获授权发行共100股普通股 ，每股面值1.2617美元。
截至2023年6月30日，共有100股普通股 已发行和流通。
| 每一股普通股使持有者有权投一票。 | |
| 承付款和或有事项 | |
| 赔偿协议 | |
| 在正常业务过程中，公司可就某些事项向其供应商、出租人、合同研究机构、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司 已与其董事会成员订立赔偿协议，其中包括要求本公司就他们的董事身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高金额在许多情况下是无限制的。 公司没有因此类赔偿产生任何物质成本 ， 目前也不知道 任何赔偿要求。 | |
| 法律诉讼 |
F-32
本公司 目前未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司会评估潜在的 损失金额或潜在的损失范围是否根据权威性指引 中有关或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.
| 后续事件 | ||||
| 本公司 评估了资产负债表日之后至本报告提交之日为止发生的后续事件和交易。 除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在这些财务报表中进行调整或披露。 | ||||
| 于2023年8月4日、2023年8月8日及2023年9月18日，本公司与Bannix 订立本金总额为289,975美元的无抵押承付票 票据(“票据”)。 获得这些票据的资金后，关联公司Evie Autonomy Ltd 向Bannix提供了资金。 | $ | — | ||
| 票据不产生利息，应在(A)Bannix完成初始业务合并的 日期或 (B)Bannix清算的日期 中较早的 日期 全额偿还。 如果Bannix没有 在Bannix的截止日期前完成初始业务组合 ，则只能从Bannix信托账户以外的资金偿还票据 ，否则将被没收、注销或以其他方式免除。 | $ | — | ||
| 2023年9月27日，与EAG的这些笔记被废止，伊维自治有限公司。成为这些交易的交易对手。 | ||||
| 如附注1所述，本公司与Bannix签订了BCA 。 | ||||
| 附件A | $ | — | ||
| 企业合并协议 | ||||
| 于2023年6月23日，可不时修订、补充或以其他方式修改的本业务合并协议(本协议)由Bannix Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Bannix”)、Evie Autonomy Group Ltd(在英格兰和威尔士注册成立并注册，公司编号为 14853080(“本公司”))签订，双方均为本协议附件A所列各方(各自为“转让方”，统称为“转让方”)。Bannix、本公司和转让方在本协议中应不时单独称为“一方”，并统称为“方”。此处使用但未以其他方式定义的大写术语 具有1.1节中规定的含义。 | 126 | |||
| 鉴于，Bannix是一家空白支票公司，于2021年1月21日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并； | — | |||
| 鉴于，截至本协议签订之日，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC(“Bannix发起人”)拥有385,000股Bannix普通股； | (126 | ) | ||
| 鉴于，在本协议签署后三十(30) 天内，Bannix、Bannix保荐人和公司应签订保荐函协议(“保荐函协议”)，根据该协议，Bannix保荐人将同意，其中包括，支持和投票赞成本协议，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动，以完成本协议所述的交易 ，并遵守保荐信协议中规定的条款和条件； | — | |||
| 鉴于，在交易支持协议截止日期或之前，转让方将正式签订、签署交易支持协议并向Bannix交付交易支持协议(统称为交易支持协议)，根据该协议，每个转让方将 同意(A)支持并提供任何必要的投票支持本协议、本公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易，以及(B)采取或促使采取： 导致某些协议终止的任何必要或适宜的行动，自协议结束之日起生效； | $ | — | ||
鉴于，根据Bannix的管理文件，Bannix必须为其股东提供机会，按照其中规定的与获得Bannix股东批准有关的条款和条件赎回其已发行的Bannix普通股。
F-33
鉴于，截止日期 ，转让人将向Bannix出售公司普通股，Bannix将从转让人手中收购公司普通股，无任何留置权，代价为总计85,000,000股Bannix普通股；
| 鉴于，Bannix董事会(“Bannix董事会”)已(A)确定符合Bannix和Bannix股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，Bannix是或将成为其中一方的附属文件和拟进行的交易因此，(B)批准了本协议、Bannix或 将参与的附属文件以及拟进行的交易，因此，(C)建议：有权投票的Bannix普通股持有者批准本协议和本协议预期的交易； | ||||
| 鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已(A)确定符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布：(B)批准本协议、本公司是或将成为本协议当事方的附属文件和拟进行的交易，并据此(B)批准本协议、本公司是或将成为当事方的附属文件和拟进行的交易，从而(C)建议批准本协议，本公司作为或将会参与的附属文件及本公司股东据此及因此而拟进行的交易，及(D)向Bannix提供本公司 董事会授权签署本协议的决议、本公司将会或将会参与的附属文件及据此及据此拟进行的交易的经核证真确副本；和 | $ | 126 | ||
| 鉴于双方均有意 出于美国联邦所得税的目的，本协议构成并在此被采纳为《法典》第368条和据此颁布的财政部条例所指的“重组计划”(“意向税收待遇”)。 | $ | (126 | ) | |
| 因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到和充分 这些对价，双方均受法律约束，兹同意如下： | 100 | |||
| 文章 1 | $ | (1.26 | ) | |
某些定义
F-34
第1.1节定义。 本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
“额外的班尼克斯美国证券交易委员会报告”具有第4.7节中给出的含义。
| “附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接地拥有 通过拥有投票权证券、合同或其他方式直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，术语“受控”和“控制”具有相关的含义 。 | “协议” 具有本协议导言段中规定的含义。 | “辅助文件” 指保荐人函件协议、交易支持协议、提交函，以及本协议预期签署或将与本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书 。 | “反腐败法律”统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)、(B)英国《2010反贿赂法》和(C)适用于相关方的任何与打击贿赂、腐败和洗钱有关的其他反贿赂或反腐败法律或命令 。 | “Bannix” 具有本协议导言段落中规定的含义。 | ||||||||||||||||
| “Bannix收购建议”是指在一项或一系列相关交易中，涉及Bannix或Bannix的全部或几乎所有资产、股权证券或业务的任何直接或间接收购(或其他业务组合，在每种情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)。 尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或在此预期或由此进行的交易均不构成Bannix收购建议。 | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| “Bannix Board” 具有本协议摘要中规定的含义。 | 100 | 126 | — | — | 126 | |||||||||||||||
| “Bannix结算证书”的规定见第6.3(E)节。 | — | — | — | (126 | ) | (126 | ||||||||||||||
| “Bannix普通股” 指Bannix的普通股，每股面值$0.01。 | 100 | $ | 126 | $ | — | $ | (126 | ) | $ | — | ||||||||||
“Bannix披露时间表”是指Bannix在本协议之日向公司提交的本协议的披露时间表。
F-35
“Bannix费用” 是指在任何确定时间，因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议中的契诺或协议或任何附属文件而应由Bannix支付和应付的所有费用、开支、佣金或其他款项的总额(未根据本协议或任何附属文件的条款明确分配给集团公司或公司普通股的任何持有人)。包括(A)Bannix的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和支出，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给Bannix的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，Bannix费用不应包括任何公司费用。
| “班尼克斯财务报表”是指班尼克斯美国证券交易委员会报告中包含的班尼克斯所有财务报表。 | ||||
| “Bannix基本陈述”是指第4.1节(组织和资格)、 第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)和第4.6节(Bannix的大写)中规定的陈述和保证。 | ||||
| “Bannix Material Adverse Effect” means any change, event, effect or occurrence that, individually or in the aggregate with any other change, event, effect or occurrence, (a) has had or would reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, assets, liabilities, properties, conditions (financial or otherwise) or results of operations of Bannix, or (b) is reasonably likely to, individually or in the aggregate, prevent or materially delay (or has so prevented or materially delayed) the ability of Bannix to consummate the transactions contemplated hereby in accordance with the terms of this Agreement or the transactions contemplated by the Ancillary Documents; provided, however, that, in the case of clause (a), none of the following shall be taken into account in determining whether a Bannix Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur: any adverse change, event, effect or occurrence arising after the date of this Agreement from or related to (i) general business or economic conditions in or affecting the United States, the United Kingdom or any other country, or changes therein, or the global economy generally, (ii) any national or international political or social conditions in the United States, the United Kingdom or any other country, including the engagement by the United States, the United Kingdom or any other country in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence in any place of any military or terrorist attack, sabotage or cyberterrorism, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in the United States, the United Kingdom or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in the United States, the United Kingdom or any other country and changes in exchange rates for the currencies of any countries, (iv) changes in any applicable Laws, (v) any actions taken by Bannix or such other events, which are specifically required to be taken or are otherwise contemplated by this Agreement or any Ancillary Document, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Documents, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of Bannix with employees, customers, investors, contractors, lenders, suppliers, vendors, partners, licensors, licensees, payors or other third parties related thereto (provided that the exception in this clause (vi) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 4.3(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the condition set forth in Section 6.3(a) to the extent it relates to such representations and warranties), (vii) any failure by Bannix to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (viii) through (x)), (viii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19) or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in the United States, United Kingdom or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing; (ix) any pending or initiated action against Bannix or any of its officers or directors, in each case, arising out of or relating to the execution of this Agreement, the Ancillary Documents or the transactions contemplated hereby or thereby (other than any action commenced by any Party hereto to enforce its rights under this Agreement or any Ancillary Document to which it is a party); or (x) any action taken by, or expressly at the request and/or with the consent of, the Company; provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (vi) or (viii) through (x) may be taken into account in determining whether a Bannix Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has or has had a disproportionate adverse effect on Bannix relative to other participants operating in the industries or markets in which Bannix operates. | $ | (126 | ) | |
| “Bannix关联 方”具有第4.9条中规定的含义。 | ||||
| “Bannix关联 方交易”具有第4.9条中规定的含义。 | 126 | |||
| “Bannix SEC报告” 具有第4.7节中规定的含义。 | ||||
| “Bannix股东 批准”是指根据Bannix管理文件和适用法律，在Bannix股东大会（或其任何延期 或延期）上，由有权投票的必要 数量Bannix股份的持有人（无论是亲自还是由代理人）投赞成票批准Bannix交易提案。 | — | |||
| “Bannix股东 赎回”是指Bannix普通股持有人赎回其全部或部分Bannix普通股 （与本协议或其他协议预期的交易有关）的权利，如Bannix管理文件所述。 | — | |||
| “Bannix股东 会议”具有第5.8条中规定的含义。 | — | |||
| “Bannix股东” 指在任何决定时间内持有Bannix股份的股东。 | — | |||
| “班尼克斯股份” 统称为班尼克斯普通股。 | $ | — | ||
“Bannix赞助商” 具有本协议摘要中规定的含义。
F-36
“Bannix交易
建议”的含义如第5.8节所述。
“Bannix认股权证”
指按每股11.50美元价格购买一股Bannix普通股的每份认股权证，须根据认股权证协议
作出调整。
| 1. | “营业日”是指纽约、纽约和英国伦敦的商业银行在星期六或星期日以外的某一天为一般业务提供营业的日子。 |
“CARE法案” 指修订后的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案)，以及根据该法案颁布的规则和条例。
“CBA” 是指(A)任何集体谈判协议或法律授权的类似文书或命令，该协议或类似文书或命令一般地或就一个或多个特定主题对雇主或雇主团体具有约束力的就业进行规范，涉及 其部分或全部员工，以及(B)与任何工会、劳工组织、工会或类似的雇员代表机构签订的任何集体谈判协议或其他类似合同。
“控制权变更付款”是指(A)对任何人的任何成功、控制权变更、留存、交易红利或其他类似的付款或金额，或(B)依据或在终止后支付或要求支付的任何付款，或任何费用、支出或其他欠款或将成为欠款，在每一种情况下，都与本协议预期的交易有关或以其他方式相关(就(A)和(B)款中的每一项而言)，无论是否在此之前支付或应支付，收盘时或收盘后 )。
“结束” 具有第2.3节中规定的含义。
“结算公司财务报表”的含义见第3.4(B)节。
“截止日期” 具有第2.3节中规定的含义。
“结案” 具有第5.4(B)节规定的含义。
“结束新闻发布”的含义如第5.4(B)节所述。
“眼镜蛇” 是指ERISA标题I副标题B的第6部分、守则第4980B节以及任何类似的州或其他健康或福利计划 继续承保法。
F-37
“法规” 指修订后的1986年美国国税法。
“公司” 具有本协议导言段落中所给出的含义。
“公司收购建议”是指任何人(Bannix或其任何关联公司除外)在一次或一系列交易中的任何直接或间接收购，或任何人(Bannix或其任何关联公司除外)为收购任何集团公司的全部或任何重要部分资产、股权证券或业务而提出的任何建议、交易或要约，或涉及任何集团公司的任何重大债务或股权融资的任何交易(根据本协议日期生效的任何债务或股权融资工具或其任何修订或延期的条款除外)。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司董事会” 具有本协议摘要中规定的含义。
“公司董事会推荐”的含义见第5.9节。
“公司结业证书”具有第6.2(E)节规定的含义。
“公司披露明细表”是指公司在本协议之日向Bannix提交的本协议的披露明细表。
“公司费用” 是指在任何确定时间，任何集团公司因谈判、准备或签署本协议或 任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议、履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易而发生或代其发生的所有费用、开支、佣金或其他款项的总额，包括：(A)外部法律顾问的费用和开支；会计师， 任何集团公司的顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他 费用、支出、佣金或其他金额。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，公司费用不应包括任何Bannix 费用。
“公司基本陈述”系指第3.1(A)节和第3.1(B)节(组织和资格)、第3.2(A)至(D)节(集团公司的资本化)、第3.3节(授权)、第3.8(A)节和第3.8(B)(Ii)节(无变更)、第3.16节(税务)、第3.17节(经纪人)和第3.19节(与关联公司的交易)中规定的陈述和保证。
“公司IT系统” 指所有公司产品、计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和数据库(包括用于处理数据的)、信息和其中包含或传输的功能，以及相关文件， 包括任何由集团公司依赖、拥有、许可或租赁的外包系统和流程。
“公司许可的知识产权”是指任何集团公司使用或持有以供使用的所有知识产权，不包括 拥有的知识产权。
“公司重大不利影响”是指：(A)对集团公司的业务、资产、负债、财产、财务状况(财务或其他方面)或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何变化、事件、效果或事件，以及任何其他变化、事件、效果或事件，(A)已经或将合理地预期对集团公司的业务、资产、负债、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响， 或(B)个别或总体上合理地可能，阻止或实质性延迟(或因此而阻止或实质性延迟)公司根据本协议的条款或附属文件预期的交易完成本协议预期的交易的能力。但是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国、英国或任何其他国家或地区的一般商业或经济状况或影响美国、英国或任何其他国家或地区的一般商业或经济状况，或其中的变化或总体全球经济状况；(Ii)美国的任何国家或国际政治或社会状况，或与此相关的任何不利变化、事件、效果或事件；英国或任何其他国家，包括美国的参与，
the United Kingdom or any other country in hostilities, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence in any place of any military or terrorist attack, sabotage or cyberterrorism, (iii) changes in conditions of the financial, banking, capital or securities markets generally in the United States, the United Kingdom or any other country or region in the world, or changes therein, including changes in interest rates in the United States, the United Kingdom or any other country and changes in exchange rates for the currencies of any countries, (iv) changes in any applicable Laws, (v) any actions taken by any Group Company or such other events, which are specifically required to be taken or are otherwise contemplated by this Agreement or any Ancillary Document, (vi) the execution or public announcement of this Agreement or the pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the Ancillary Documents, including the impact thereof on the relationships, contractual or otherwise, of any Group Company with employees, customers, investors, contractors, lenders, suppliers, vendors, partners, licensors, licensees, payors or other third parties related thereto (provided that the exception in this clause (vi) shall not apply to the representations and warranties set forth in Section 3.5(b) to the extent that its purpose is to address the consequences resulting from the public announcement or pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement or the condition set forth in Section 6.2(a) to the extent it relates to such representations and warranties), (vii) any failure by any Group Company to meet, or changes to, any internal or published budgets, projections, forecasts, estimates or predictions (although the underlying facts and circumstances resulting in such failure may be taken into account to the extent not otherwise excluded from this definition pursuant to clauses (i) through (vi) or (viii) through (x)), (viii) any hurricane, tornado, flood, earthquake, tsunami, natural disaster, mudslides, wild fires, epidemics, pandemics (including COVID-19) or quarantines, acts of God or other natural disasters or comparable events in the United States or any other country or region in the world, or any escalation of the foregoing; (ix) any pending or initiated action against the Company, any of the Group Companies or any of their respective officers or directors, in each case, arising out of or relating to the execution of this Agreement, the Ancillary Documents or the transactions contemplated hereby or thereby (other than any action commenced by any Party hereto to enforce its rights under this Agreement or any Ancillary Document to which it is a party); or (x) any action taken by, or expressly at the request and/or with the consent of, Bannix; provided, however, that any change, event, effect or occurrence resulting from a matter described in any of the foregoing clauses (i) through (vi) or (viii) through (x) may be taken into account in determining whether a Company Material Adverse Effect has occurred or is reasonably likely to occur to the extent such change, event, effect or occurrence has or has had a disproportionate adverse effect on the Group Companies, taken as a whole, relative to other participants operating in the industries or markets in which any Group Company operates.
F-38
| 2. | “公司普通股”指公司资本中每股面值1英镑的普通股。 |
“公司拥有的 知识产权”指任何集团 公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司产品” 指任何货物、服务、产品、工具或应用程序，无论是已完成的还是正在开发的，（a）任何集团公司已经、正在、 或打算开发、营销、销售、许可、租赁、租用、分发、托管、执行、提供、 或以其他方式商业化的，或（b）任何集团公司从中确认任何收入（包括与维护或服务协议相关的收入 ）。
“公司注册 知识产权”是指任何集团公司拥有或声称拥有的、或由任何集团公司提交或以任何集团公司名义提交的所有注册知识产权。
“公司关联 方”具有第3.19条中规定的含义。
“公司关联 方交易”具有第3.19条中规定的含义。
“公司股东 书面决议”具有第5.9（b）条规定的含义。
“公司股东” 指转让方。
| “保密 协议”是指公司和Bannix之间签订的某些相互保密协议。 | ||||
| “同意” 是指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。 | $ | 1.2617 | ||
“合同” 是指对某人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同、许可、租赁、义务、承诺或其他承诺或 安排。
| “版权” 具有知识产权定义中规定的含义。 | ||||
| “COVID-19” 指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。 | $ | 1.2615 | ||
“创建者” 具有第3.13（d）节中规定的含义。
“数据” 指数据、数据库、数据储存库、数据湖和数据集合。
“指定重大 合同”具有第5.1（b）（vii）条规定的含义。
F-39
“D&O受偿人” 具有第5.14（a）条中规定的含义。
“生效时间” 是指交割日中发生交割的时刻。
“雇员福利 计划”是指（a）每个“雇员福利计划”（该术语定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束），（b）每项养老金、退休金、一次性总付、利润分享、储蓄、健康、福利、奖金、激励、佣金、 股票期权、股权或基于股权的、虚拟股权、递延补偿、遣散费、保留费、事故、死亡，健康不佳、 残疾、就业、控制权变更、股票购买、限制性股票、离职、咨询、带薪休假、第（a）款中未描述的附加 福利计划、计划、政策或合同，以及（c）任何集团公司维护、参与、赞助或出资的其他福利或补偿计划、计划、 政策或合同，或任何集团公司承担任何责任或参与的任何集团公司的任何责任
“环境 法律”是指有关污染、环境保护或人类健康或安全的所有法律和命令。
“股本证券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益（包括 任何股票增值、虚拟股票、利润分享或类似权利），以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券（包括 债务证券）。
“ERISA” 指1974年美国雇员退休收入保障法。
“ERISA关联公司” 指根据ERISA第4001（b）节或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节，被视为或在最近六（6）年内任何时候被视为任何集团公司的单一雇主的任何贸易或业务，无论是否成立。
“事件” 包括（但不限于）一段时间届满，公司因任何税务目的而成为或不再与任何其他人士 有联系，或因任何税务目的而不再是或不再成为任何国家的居民，任何人士去世、清盘或解散，任何收入、利润或收益因任何税务目的而赚取、收取或应计，任何损失或 支出的发生，以及任何交易（包括本协议的签署和完成）、任何事件、作为或不作为， 以及对发生在特定日期或之前的事件的任何提及应包括 为税务目的被视为或视为发生以下事件的事件：发生在该日期或之前。
“证券交易法”指1934年证券交易法。
“联邦证券 法律”指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法律以及SEC根据这些法律或其他法律颁布的规则和条例 。
“财务报表” 具有第3.4（aa）节中规定的含义。
“境外福利 计划”指任何集团公司为其位于美国境外的现任或前任雇员、 高级职员、董事、工人或其他个人服务提供商或承包商维护的每个雇员福利计划。
“GAAP” 指（a）对于美国人，指美国公认会计原则;（b）对于 或与集团公司有关，指英国公认会计原则。
“管理文件” 指（i）Bannix的证书或公司章程和细则，以及（ii）各集团公司的备忘录 和公司章程。
F-40
“政府实体” 指任何美国或非美国的（a）联邦、州、地方、市或其他政府，（b）任何性质的政府或准政府 实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭） 或（c）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、或税务 机关或任何性质的权力，包括任何仲裁庭（公共或私人）。
“集团公司” 和“集团公司”是指公司及其子公司的统称。
| “危险物质” 指受 任何环境法管制或可能导致行为标准或责任标准的任何材料、物质或废物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基 物质、霉菌、噪音、气味或氡。 | ||||
| “国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。 | ||||
| “负债” 指截至任何时间，就任何人而言，下列各项下或与下列各项有关的未偿还本金、应计及未付利息、手续费及开支：(A)借入款项的负债，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务，(C)财产或资产的递延购买价格的债务，包括：(br}“获利”和“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的、根据其条款未逾期的任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付和其他义务，在每种情况下，仅限于所提取的程度，(E)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，及(F) 上述(A)至(E)项所述类别的任何其他人士的任何债务，由该人士直接或间接担保 或由该人士的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人士承担(集团公司之间的集团内交易除外)。 | $ | (126 | ) | |
| “知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区 内的任何和所有知识产权、工业产权和其他类似的专有权利，无论是否已注册，包括与以下各项有关或派生的所有权利：(A)专利和专利申请、工业品外观设计和设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续、临时申请和法定发明注册，以及就上述任何一项颁发的任何专利和任何补发、 复审、替代、补充保护证书、前述任何一项的延伸(统称为“专利”)； (B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、社交媒体帐户、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、延期和续订(统称为“商标”)； (C)版权、原创作品、数据、设计权、面具作品权利和精神权利，无论是否注册或出版， 以及上述任何一项的所有注册、申请、续订、扩展和恢复(统称为“版权”)； (D)商业秘密、专有技术、机密或专有信息、发明披露、发明、想法、算法、公式、 过程、方法、技术和模型，无论是否可申请专利；(E)软件或其他技术，以及其中或其中的所有权利；和(F)任何其他知识产权或专有权利。 | 100 | |||
| “意向税收待遇” 具有本协议摘录中规定的含义。 | $ | (1.26 | ) | |
| 3. | “投资公司法”是指1940年的投资公司法。 |
“IPO” 具有第8.18节中规定的含义。
| 4. | “JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。 |
“法律”是指由政府实体发布、公布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令或指南。
“租赁不动产” 具有第3.18(B)节规定的含义。
“传送函” 是指双方以惯例格式商定的传送函。
“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。
| 5. | “税务责任”是指(I)集团公司支付税款或与税务有关的任何债务或增加的任何债务，(Ii)在财务报表中被视为集团公司资产或在计算财务报表中的任何税务准备时未被计入 账户的任何减免，以及(Iii)使用或抵销账户减免，任何集团公司在关闭后产生的任何减免，或在发生时对Bannix的任何减免， 本应根据本协议第5.5(C)条提出索赔的集团公司的纳税义务。 |
“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、转让、质押、所有权保留、许可或再许可、押记或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的 限制)。
“恶意代码” 指任何(A)“后门”、“Drop Dead Device”、“Time Bomb”、“特洛伊木马”、“病毒”、 “勒索软件”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)，或(B)旨在具有或能够执行以下任何功能的其他代码：(I)干扰、禁用、损害、 以任何方式干扰或以其他方式阻碍以下操作或提供未经授权的访问：存储、使用或安装此类代码的公司IT系统；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。
“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。
“材料合同” 具有第3.7(A)节规定的含义。
F-41
| 6. | “材料许可” 具有第3.6节中规定的含义。 |
“多雇主计划”具有ERISA第(3)37节或第4001(A)(3)节规定的含义。
“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场。
“现成软件”是指以商业方式广泛向公众提供，并以非排他性方式按标准条款和条件授权给任何集团公司的、每年总重置成本低于100,000美元的任何软件。
“命令” 指由任何政府实体发出或提交的任何尚未执行的令状、命令、判决、强制令、决定、裁定、裁决、裁定、传票、裁决或法令。
“自有不动产” 具有第3.18（a）节中规定的含义。
F-42
“缔约方” 具有本协定导言段中规定的含义。
“专利” 具有知识产权定义中规定的含义。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
“PEO” 具有第3.7（a）（xi）节中规定的含义。
“许可证” 指政府实体的任何批准、授权、许可、执照、登记、许可或证书。
“Permitted Liens” means (a) mechanic’s, materialmen’s, carriers’, repairers’ and other similar statutory Liens arising or incurred in the ordinary course of business for amounts that are not yet delinquent or are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which sufficient reserves have been established in accordance with GAAP, (b) Liens for Taxes not yet due and payable as of the Closing Date or which are being contested in good faith by appropriate proceedings and for which sufficient reserves have been established in accordance with GAAP, (c) encumbrances and restrictions on real property (including easements, covenants, conditions, rights of way and similar restrictions) that do not prohibit or materially interfere with any of the Group Companies’ use or occupancy of such real property, (d) zoning, building codes and other land use Laws regulating the use or occupancy of real property or the activities conducted thereon which are imposed by any Governmental Entity having jurisdiction over such real property and which are not violated by the use or occupancy of such real property or the operation of the businesses of the Group Company and do not prohibit or materially interfere with any of the Group Companies’ use or occupancy of such real property, (e) cash deposits or cash pledges to secure the payment of workers’ compensation, unemployment insurance, social security benefits or obligations arising under similar Laws or to secure the performance of public or statutory obligations, surety or appeal bonds, and other obligations of a like nature, in each case in the ordinary course of business and which are not yet due and payable, (f) grants by any Group Company of non-exclusive rights in non-material Intellectual Property Rights in the ordinary course of business consistent with past practice and (g) other Liens that do not materially and adversely affect the value, use or operation of the asset subject thereto.
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。
“个人数据” 是指任何数据或信息，（a）单独或与其他信息结合时，识别、涉及、描述、能够 与已识别或可识别的个人 或自然人、消费者或家庭直接或间接关联，或可以合理地与之关联，或（b）受适用法律或任何集团公司 管理个人信息的任何隐私政策的约束。
“隐私和安全 要求”是指与个人数据处理或与消费者保护、消费者合同或数据相关通知 相关的以下任何要求：（a）所有适用法律;（b）各集团公司 自己的内部和外部隐私政策;（c）支付卡行业数据安全标准（如适用）以及任何集团公司受约束的任何 其他行业标准;及（d）任何集团公司 作为一方或以其他方式受约束的合同的适用条款。
A-1
“诉讼” 指任何政府实体未决或之前未决或涉及任何政府实体的任何诉讼、诉讼、行动、审计、检查或调查、索赔、投诉、指控、诉讼、调查、起诉 或仲裁（在每种情况下，无论是民事、刑事或行政诉讼，也无论是公共或私人诉讼）。
“处理” （或“处理”或“过程”）是指收集、使用、存储、处理、记录、 分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露、对数据或数据集执行操作 或一组操作，或与数据有关的其他活动（无论是电子形式还是任何其他形式 或介质）。
“按比例分配的股份” 指，就转让人而言，附件A中与转让人名称相对的“按比例分配的股份”标题下规定的百分比。1.
“招股说明书” 具有第8.18节中规定的含义。
“委托书”
指Bannix附表14 A中与本协议和
辅助文件预期交易相关的最终委托书。
“公众股东”
具有第8.18节中规定的含义。
“公共软件” 是指包含、包括、合并或实例化的任何软件，或以任何方式（全部或 部分）衍生自作为自由软件、开源软件（
例如：
、Linux）或类似的许可 或分发模式，包括任何条款或条件，这些条款或条件对使用此类公共软件、与此类公共软件链接、 合并、分发此类公共软件或从此类公共软件衍生的任何软件施加任何要求：（a）以源代码形式提供或分发; （b）获得用于制作衍生作品的许可;或（c）免费或象征性收费进行再分发。
“不动产” 具有第3.18(A)节规定的含义。
“不动产租赁”指所有租赁、转租、许可证、特许权或其他协议，在每一种情况下，根据这些协议，任何集团公司租赁或分租任何不动产。
A-2
“注册知识产权”是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册的著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。
“相关人士” 指任何一方或其任何附属公司的任何官员、董事、经理、雇员， 或上述任何一方的任何直系亲属，包括配偶、家庭伴侣、同居者、子女、继子女、孙子、父母、继父母、岳母、岳父、女婿、外祖父母、曾祖父母、曾祖父母、兄弟姐妹、同父异母兄弟姐妹。
“代表” 指(A)对于任何一方或其他人士(在每种情况下，除本公司外)、该方的 或个人(如适用)、关联方、其各自的董事、高级职员、员工、成员、所有者、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表；及(B)对于在结束前的公司、本公司的关联方以及本公司及其关联方各自的股权持有人、董事、 高级管理人员、员工、成员、所有者、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
“制裁和出口管制法律”系指与(A)进出口管制有关的任何法律或秩序，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》和其他由美国海关和边境保护局实施的管制， (B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁，美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国、和联合王国国库，或(C)反抵制措施。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“明细表” 统称为“公司披露明细表”和“Bannix披露明细表”(双方理解并同意，在任何该等明细表的任何部分披露的信息，如果其与该等明细表的任何其他部分的关联性在披露表面上是合理明显的，则应被视为就该等明细表的任何其他部分披露)。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“证券法”指1933年美国证券法。
“证券法” 指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
“安全事件” 是指导致实际的、可疑的、被指控的或可能发生的网络或安全事件，该网络或安全事件可能对公司IT系统、个人数据或任何集团公司商业秘密(包括由此处理的或其中包含的任何内容)产生 不利影响，包括实际或可能危及公司IT系统、个人数据或任何集团公司商业秘密的机密性、完整性或可用性的事件。安全事件包括违反安全规定或入侵、拒绝服务或未经授权进入、访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露或破坏任何公司IT系统、个人数据或集团公司商业机密的事件，或上述任何内容的任何损失、分发、 泄露或未经授权披露的事件。
A-3
“签字备案” 具有第5.4(B)节规定的含义。
A-4
“签署新闻稿”的含义如第5.4(B)节所述。
“软件”应指任何和所有(A)计算机程序和软件，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据和汇编，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。
“保荐信 协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。
“附属公司” 就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果是公司，则有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数，在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，其合伙企业或其他类似 所有权权益的大部分当时由该个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此，一个或多个个人拥有该企业实体(除公司以外)的多数所有权权益，如果该个人或该等个人应被分配该企业实体的大部分收益或亏损，或应是，或控制任何，董事的管理人员或该企业实体(法人除外)的普通合伙人。 术语“子公司”应包括该子公司的所有子公司。就本公司而言，其附属公司应被视为包括(I)卡沃尼克斯有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为11747463；以及(Ii)伊维自主有限公司，一家在英格兰和威尔士注册并注册的公司，公司编号14420680。
“补充保密协议”具有第5.3(A)节规定的含义。
“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、资本存量、 社会保障、国民保险、失业、工资、医疗保险、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通信、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保险费、无人认领财产、欺诈、 营业额、意外之利或任何种类的其他税项，不论是以分开或合并、单一或合并的方式或以任何其他方式计算，连同任何政府实体就此而征收的任何利息、亏损、罚款、额外税款或额外金额，不论是否有争议，并包括对上述任何 的任何次级责任。
“税务机关”是指负责征收或管理税收或纳税申报单的任何政府实体。
“纳税申报表” 指与已向或要求向任何政府实体提交的税款有关的报税表、信息申报表、报表、声明、退款申索、附表、附件和报告，包括对上述任何一项的任何修订。
“终止日期” 具有第7.1(D)节规定的含义。
“交易支持 协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。
“交易支持 协议截止日期”的含义如第5.9(A)节所述。
“转让税” 具有第5.5(D)节规定的含义。
“信托帐户” 具有第8.18节中规定的含义。
“信托账户 已解除索赔”具有第8.18节中规定的含义。
A-5
“信托协议” 具有第4.8节中规定的含义。
“受托人” 具有第4.8节中规定的含义。
“TUPE”指联合王国的“2006年企业转让(就业保障)规例”。
“未支付的Bannix费用”是指在紧接结算前未支付的Bannix费用。
“未支付的公司费用”是指在紧接关闭之前未支付的公司费用。
“警告” 指1988年工人调整再培训和通知法以及类似的外国、州或当地法律。
“认股权证协议” 指Bannix与纽约一家公司大陆股票转让与信托公司之间于2021年9月10日签署的认股权证协议。
文章 2
笔交易
第2.1节股份收购 根据本协议的条款及条件，于交易完成时，转让人将向Bannix出售本公司普通股，而Bannix将从转让人手中收购本公司普通股，且无任何留置权，连同附加(或日后可能附加)本公司普通股的所有权利，尤其包括于交易结束日期或之后宣布、作出或支付的所有股息及分派的收受权利。除非同时完成对本公司所有普通股的购买，否则Bannix没有义务完成对本公司任何普通股的购买。
第2.2节采购 价格。本公司所有普通股的收购价为Bannix普通股总数为85,000,000股 (“收购价”)，由Bannix根据第2.4节 在成交时发行。每名转让人将按其按比例持有的Bannix普通股股份按本协议规定的收购价支付。
第2.3节完成本协议规定的交易。
(A)本协议所设想的交易的结束(“结束”)应在合理可行的情况下，以电子方式交换结束的交付成果 ，以第8.11节规定的方式迅速进行，但在任何情况下不得晚于第三(3
研发
A-6
) 在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第6条所述条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)(“成交日期”)之后的营业日，或在Bannix和 公司书面商定的其他地点、日期和/或时间。
(B)在交易结束时，转让人应向Bannix交付(或安排交付)：(I)由登记持有人以Bannix为受益人正式签署的公司普通股转让；(Ii)本公司普通股的股票或任何遗失股票的弥偿，其格式由各方商定 ；(Iii)由各转让人以Bannix为受益人发出的不可撤销授权书，其格式须由各方议定，以确保Bannix于本公司普通股的权益，直至Bannix转让于本公司股东名册登记 为止；及(Iv)经各方决定须进行尽职调查的其他结算交付项目 。
(C)在结束时，本公司 应(A)促使公司董事会决议：(I)批准将本公司普通股 转让给Bannix的登记，但转让须加盖适当印花；(Ii)由各方决定须进行尽职调查的其他董事会批准 ，及(B)向Bannix交付(I)经签署的公司董事会会议纪要或书面决议案，批准第2.3(C)(A)节所要求的事项 、(Ii)公司结业证书及(Iii)由各方决定须经尽职调查的其他结算交付成果 。
(D)在结束时，Bannix应 (A)促使Bannix董事会决心：(I)接受Bannix董事和高级管理人员在 中根据第6.3(D)节提交的辞呈，自结束起生效，以及(Ii)任命本公司在不迟于关闭前两个工作日以书面提名的人员为Bannix的董事和高级管理人员，自 结束起生效，以及(B)向本公司交付(I)Bannix董事会签署的会议纪要或书面决议，批准第2.3(D)(A)节、(Ii)Bannix结案证书和(Iii)各方确定的其他尽职调查所需的事项 。
第2.4节交付对价。买入价应在成交时支付给转让人如下：Bannix将向每位转让人发行股票证书，证明转让人按比例持有等于收购价的Bannix普通股 股份。根据本第2.4条支付的款项应在第2.5条规定的任何所需预提税金生效后支付。
A-7
第2.5节预扣。 Bannix和本公司及其各自的关联公司有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣缴(或导致被扣除和扣缴) 根据适用的税法规定必须扣除和扣缴的金额。在需要扣缴和扣除金额的范围内，转让方应迅速，但在任何情况下不得晚于付款要求后三(3)天，将所需的预扣金额以现金形式汇给Bannix，以便汇给适当的税务机关。就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作，取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
文章 3
有关集团公司和转让方的陈述和担保
除本公司披露明细表中所述外，在符合第8.8节的规定的情况下，本公司和Steven Lake在每种情况下共同和分别向Bannix代表和向Bannix发出认股权证，就第3.22节而言，本公司和转让人在此共同和各自向Bannix陈述和向Bannix发出认股权证，具体如下：
A-8
第3.1节组织、资格和英国收购法规。
(A)每个集团公司是根据其注册成立、组建或组织(视情况适用)的司法管辖区法律而正式注册、组织或组成的公司、有限责任公司或其他适用商业实体 有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的司法管辖区 。《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的成立、组建或组织(视情况而定)的管辖权。每个集团公司都有必要的权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照目前进行的方式继续经营其业务，但不具备该权力或授权不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
(B)每个集团公司的管理文件都已向Bannix提供了真实完整的副本 ，经修订并于本协议日期 生效，并附上了法律要求如此附上的所有决议和协议的副本。 每个集团公司的管理文件完全有效，没有任何集团公司实质性违反或违反其管理文件中规定的任何规定。管理文件全面列出了附加于每个集团公司资本中的每一类股份的所有权利和限制。任何集团公司或任何集团公司的任何股权证券持有人 公司均不是与任何集团公司有关的任何股东协议、投资协议或合资协议(或类似协议，不论其名称为何)的一方。
(C)每家集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且在每个司法管辖区内均具良好信誉(或同等资质，如适用，则就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言)。 集团公司所拥有、租赁或经营的财产及资产或其经营的业务的性质，令该等资格或许可成为必需，但如未能获正式资格或许可且信誉良好，则不会对公司 造成重大不利影响。
(D)本公司不受英国收购守则的约束。
第3.2节集团公司资本化。
(A)除第5.1(B)节允许的范围内或因根据第5.1(B)节发行、授予、转让或处置本公司的股权证券而产生的任何变更外，本公司披露明细表第3.2(A)节规定了截至本协议之日真实而完整的陈述：(I)本公司所有已发行和未发行的股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)；(Ii)登记持有人的身份；以及(Iii)关于每个公司的期权，(A)授予日期，(B)任何适用的行权(或类似)价格，(C)任何适用的到期日(或类似日期)，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)和(E)该公司期权是否为激励股票 期权，以及(Iv)关于每个限制性股票的适用归属时间表(包括加速条款)， 及(B)其持有人是否已根据《守则》第83(B)节或英国《2003年所得税(收入及退休金)法》第430或431节就受限制股份作出有效选择。本公司所有股权证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。本公司的股权证券(1)并非以违反本公司管治文件或本公司作为一方或受其约束的任何其他合约的方式发行，(2) 并无违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、 转让限制或任何人士的类似权利而发行，(3)已按照适用法律发售、出售及发行， 包括证券法及(4)本公司设定、涉及或知悉的所有留置权均属免费及明确。除公司披露明细表第3.2(A)节规定的公司期权和限制性股票外，除第5.1(B)节允许的或根据第5.1(B)节发行、授予或订立的股票外，公司没有未偿还的 (X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、认购权、认购权、转换权、交换权、认购、看跌期权、最先拒绝或首次要约的权利或可能要求本公司配发、发行、授予、创建、出售或以其他方式导致 未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为本公司股权证券的证券的权利或其他合同。不存在与本公司股权证券的投票或转让有关的有表决权信托、代理人或其他合同 涉及本公司或本公司所知。根据公司股权计划授予的每个公司股权奖励是根据该计划的条款和适用的奖励协议以及所有适用法律(包括所有证券法)颁发的。对于授予美国应税个人的每个公司期权：(I)每个公司期权的行使价不低于根据守则第409A节确定的相关公司普通股在授予日的公平市场价值；以及(Ii)每个拟作为奖励股票期权的公司期权符合守则第422节的要求。
(B)本公司为其各附属公司全部已配发及已发行股本及各集团公司任何其他股权证券的唯一合法及实益拥有人，不受任何留置权影响。公司披露明细表第3.2(B)节对本公司各子公司的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)进行了真实、完整的陈述。除本公司披露明细表第3.2(B)节所述外，并无(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、 认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先认购权或优先要约，或其他可能要求本公司任何附属公司配发、发行、授予、创建、出售或以其他方式导致 变得未偿还或收购的合约。回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为本公司附属公司股权证券的证券。本公司涉及或知悉本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让事宜，并无任何有表决权的信托、委托书或其他合约。各集团公司已发行的 股票全部缴足股款或入账列为缴足股款。
(C)除本公司披露附表第3.2(C)节所载的 外，本集团各公司概无直接或间接拥有或持有、或曾经拥有或持有任何其他人士的任何股权证券或收购该等股权证券的权利，且除本公司披露附表第3.2(C)节所载者外，本集团各公司均不是任何合伙、有限责任公司、合营企业或其他未注册成立的 组织的合伙人或成员。或以其他方式控制或参与任何其他个人或业务组织(除其他集团公司外)的管理。
(D)紧随 收市后，所有已发行及已发行的公司普通股：(A)将获正式授权、有效发行、缴足或入账列为缴足及不可评估，(B)已发行及转让(视乎情况而定)符合适用法律及本公司的管治文件，及(C)将不会因违反或违反本公司作为订约方或受约束的任何 优先购买权或合约而发行或转让。
(E)公司披露日程表第3.2(E)节 列出集团公司所有控制权变更付款的清单。
(F)公司披露附表第3.2(F)节 列载集团公司于本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额、债务人(S) 及债权人(S)。
(G)任何集团公司在任何时间均没有 (I)购买、赎回、减少、没收或偿还其任何自有股本；(Ii)违反任何法律给予任何财务援助；或(Iii)配发或发行任何可转换为股份的证券。
(H)成员名册、 有重大控制权的人士登记册(PSC登记册)及各集团公司的所有其他法定簿册及登记册(I) 已根据所有法律妥善保存；(Ii)准确地写出最新资料；及(Iii)真实、完整及准确地记录所有事项及应载于其中的资料。没有任何集团公司收到任何通知 或收到任何该等登记册或账簿有误或应予以更正的指控。
(I)法律规定任何集团公司必须向任何司法管辖区的任何当局(尤其包括英格兰和威尔士的公司注册处处长)提交或交付的所有申报表、详情、决议和其他文件均已正确填写并妥为提交或交付。
(J)任何集团公司宣布、作出或支付的所有股息或分派 已根据其组织章程大纲及章程细则、所有法律及与任何第三方订立的任何有关股息及分派的协议或安排而宣布、作出或支付。
A-9
第3.3节授权。 公司拥有必要的公司、公司或其他类似的权力和授权来签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每个附属文件，以履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此和由此预期的交易。本协议的签署和交付、本公司是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易的完成已经(或者，如果是在本协议日期之后签订的任何附属文件，则在签署时)由 公司采取的所有必要的公司(或其他类似)行动正式授权。本协议和本公司作为或将成为其中一方的每份附属文件在签署时已经或将在适用情况下由公司正式有效地签署和交付，并在适用的情况下在签署和交付时构成或将构成公司的有效、合法和具有约束力的 协议(假设本协议和公司是或将成为其中一方的附属文件是 或将在签署时由缔约另一方正式授权、签署和交付)，根据本公司的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或其他影响债权人权利执行的法律和一般股权原则的约束)，可对本公司强制执行。 公司董事会已批准本协议和拟进行的交易。据本公司所知，任何其他国内或外国收购法均不适用于本协议拟进行的交易。
第3.4节财务报表；未披露负债；偿付能力。
(A)本公司已向Bannix提供截至2021年1月31日及2022年1月31日止财政年度Cavonix Ltd未经审核微型实体账目的真实及完整副本，包括微型实体资产负债表及其附注。Cavonix有限公司的此类财务报表 作为公司披露时间表的3.4(A)节随附，是根据美国公认会计准则和法律编制的，并真实、公允地反映了Cavonix有限公司在该等日期的财务状况。
(Aa)本公司已向Bannix提供集团公司于2023年3月31日的未经审核综合或综合资产负债表的真实及完整副本，以及集团公司于截至该日止三个月期间及截至该日止三个月期间的相关综合或综合资产负债表、股东权益表及现金流量表(“财务 报表”)，该等报表作为公司披露附表第3.4(Aa)节附上。财务报表(包括附注)(A)乃根据《国际财务报告准则》编制，(B)在所有重大方面均公平反映集团公司于财务报表日期及其中所示期间的财务状况、损益、股东权益及现金流量，及(C)在所有重大方面均符合适用的会计要求，以及于协议日期有效的美国证券交易委员会规则、交易法及证券法(包括S-X条例或S-K条例)。视何者适用而定)。
(B)要求包括在委托书或集团公司向美国证券交易委员会提交的与本协议或任何其他附属文件(本条款(Y)所述财务报表，“结算公司财务报表”)相关的委托书或任何其他备案文件中的每一份其他财务报表或类似报告，在 根据第5.15节在本协议日期之后交付时，(I)将根据在所示期间内一致适用的美国公认会计原则 编制(除，就任何经审核的财务报表而言，如其附注可能特别注明，并须受任何未经审核的财务报表的正常年终审核调整 (没有个别或综合材料)及没有附注所规限)，(Ii)集团公司于有关日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量将公平地列报于有关日期及期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量(如属任何未经审核的财务报表，正常的 年终审计调整(个别或整体而言均不是实质性的)，(Iii)任何经审计的财务报表将按照PCAOB的标准进行审计，并包含本公司 审计师的无保留意见报告，以及(Iv)将在所有重要方面遵守适用的会计要求以及截至交付之日有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规，视具体情况而定)。
(C)除(I)财务报表表面所列，(Ii)自财务报表之日起在正常业务过程中产生的负债(这些负债均不是直接或间接与违约、违反保修、侵权、侵权、挪用、诉讼或违反法律或不遵守法律有关的负债)，(Iii)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的责任。 公司履行其在本协议或其作为或将会参与的任何附属文件中的契诺或协议，或完成拟在此或由此进行的交易，及(Iv)对于并非且不合理地预期 对集团公司具有重大影响的负债，作为一个整体，任何集团公司均无任何负债。
(D)集团公司 已建立及维持内部会计控制制度，以在所有重要方面提供合理的 保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制适当及准确的财务报表，并对集团公司的资产维持 问责。集团公司自注册成立以来的所有期间内， 保存集团公司在正常业务过程中的准确和完整的账簿和记录，并 反映集团公司在所有重大方面的收入、支出、资产和负债。
(E)自集团公司成立以来，并无任何集团公司收到任何书面投诉、指称、断言或声称(I)集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集团公司管理层或其他在集团公司财务报告内部控制中扮演重要角色的 雇员的欺诈(不论是否重大)。
(F)没有集团公司 破产或无力偿还英国《1986年破产法》或任何其他适用的破产法所指的债务；也没有停止偿还到期债务的情况。
(G)任何适用司法管辖区均未采取任何步骤或提出任何建议，以启动下列程序：(I)任何集团公司的债权人采取任何行动以强制执行其债务的能力被暂停、限制或阻止，包括(但不限于)根据英国《1986年破产法》第A1部分的暂缓执行，(Ii)任何集团公司的部分或全部债权人通过协议或依据法院命令接受少于为偿还该等款项而欠他们的款项，或与任何集团公司达成任何其他妥协或安排(包括但不限于，英国《1986年破产法》第1部分下的公司自愿安排、英国《2006年公司法》第26部分下的安排计划或该法案第26A部分下的重组计划)；(Iii)委任人士代表债权人管理任何集团公司的事务、业务及资产；或(Iv)委任任何集团公司任何资产的押记持有人控制任何集团公司的业务及/或任何资产。
(H)就各集团公司而言：(I)没有委任管理人，(Ii)没有向法院提交文件，也没有向法院提出委任管理人的申请，及(Iii)有关公司、其董事或符合资格的浮动抵押持有人(定义见英国《1986年破产法》附表 B1第14段)并无发出有意委任管理人的通知。
A-10
(I)并无提出将任何集团公司清盘的呈请或命令，亦无通过或建议将任何集团公司清盘的决议案，亦未启动任何可能导致任何集团公司清盘或将其资产 分配予其债权人、股东或其他出资人或任何集团公司解散的其他程序。未对任何集团公司的任何货物或资产启动、征收或强制执行任何扣押、执行或其他程序，亦无债权人或产权负担人取得或控制任何货物或资产。
(J)对于除英国以外的任何司法管辖区内的任何集团公司，没有发生任何事件， 也没有采取任何诉讼程序，其影响与上文第3.4(F)节至第3.4(I)节(包括首尾两节)所指的任何事项具有同等或相似的效力。
第3.5节反对 和必要的政府批准；没有违规行为。
(A)本公司在执行、交付或履行本协议或本公司已加入或将加入的附属文件项下的义务，或完成据此或借此拟进行的交易方面，不需要本公司获得任何政府实体的同意、批准或授权，或向其指定、声明或备案。除非 (I)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的委托书及其效力声明，以及(B) 交易法第13(A)或15(D)条可能要求的与本协议、附属文件或据此拟进行的交易有关的报告，或(Ii)任何其他同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或备案，否则不会对公司产生实质性不利影响。
(B)公司签署或交付本协议或其是或将成为其中一方的任何附属文件， 公司根据本协议或根据本协议或根据本协议履行其义务，或由此完成预期的交易，都不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反或违反公司管理文件的任何条款，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何 终止、同意、根据(A)任何集团公司为当事方的任何重大合同或(B)任何重大许可、 (Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或 资产受其约束或约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权的任何 条款、条件或条款下的取消、修订、修改、暂停、撤销或加速，对于以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一项， 此类违规、违规、违约或其他不会或合理地预期不会对公司造成重大不利影响的事件。
第3.6节许可证。 各集团公司拥有拥有、租赁或经营其物业和资产以及按目前进行的业务所需的所有许可证(“材料许可证”)，但不是也不会合理地预期 对集团公司整体具有重大意义的许可证除外。除并非亦不会合理地 预期对所有集团公司整体而言具有重大意义外，(I)每个材料许可证均按照其条款完全有效及有效，及(Ii)任何集团公司并无接获任何材料许可证被撤销、取消或终止的书面通知 。
A-11
第3.7节材料合同。
(A)《公司披露明细表》第3.7(A)节 列出了集团公司在本协议签署和交付之日作为缔约一方的下列合同的清单(每份合同均须在本协议的第3.7(A)节阐明，与在本协议签署和交付之前签订的每份《公司披露明细表》3.7(A) 项合同一起，统称为《重大合同》)：
(I)与任何集团公司超过500,000美元的债务有关的任何合同，或与对任何集团公司的任何重大资产或财产进行留置权(准许留置权除外)有关的任何合同；
(Ii)任何集团公司根据该合约承租人或持有或营运由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过50,000元的租约或协议除外；
(Iii)任何集团公司根据该合同出租或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产(非不动产)的任何合同，但每年支付的租金或管理费不超过25,000美元的任何租赁或管理协议除外；
(Iv)任何企业合资企业、利润分享、合伙企业或其他类似合同(与集团经营的一个以上特定地点有关)；
(V)(A) (1)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司从事或竞争任何行业或与任何人或在任何领域的自由的任何合同，或在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司(包括Bannix或其各自附属公司在关闭后)的经营的任何合同，或(2)包含任何排他性、 “最惠国”或类似条款、义务或限制的任何合同，或(B)房地产租赁以外的任何合同，包含任何其他条款，限制或意图限制任何集团公司直接或间接通过第三方销售或开发，或在任何实质性方面 招揽任何潜在员工或客户的能力，或在任何实质性方面限制或声称限制任何集团公司(包括Bannix或其在关闭后的任何关联公司)的能力；
(Vi)规定任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出) 超过(A)每年50,000美元或(B)在协议有效期内超过100,0000美元的任何合同，但不动产租赁除外；
(Vii)要求任何集团公司担保任何人(本公司或附属公司除外)的负债的任何合约，或任何 个人(本公司或附属公司除外)根据该合约为集团公司的负债提供担保的任何合约，每项合约的金额均超过50,000元；
(Viii)任何集团公司直接或间接向任何人(本公司或附属公司除外)提供或同意向任何 人(本公司或附属公司除外)作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人(本公司或附属公司除外)作出任何出资或对其作出其他投资的任何合约，每宗个案的金额均超过50,000元；
(Ix) 要求在公司披露明细表第3.19节披露的任何 合同；
A-12
(X)与任何人签订任何 合同，但不动产租赁除外：(A)根据该合同，任何集团公司(包括Bannix或其各自附属公司在关闭后)可能需要支付“收益”、里程碑、特许权使用费或其他 或或有付款；或(B)根据该合同，任何集团公司授予任何人关于任何公司产品或任何知识产权的任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利 ；
(Xi) 任何CBA或任何合同(A)，该合同管辖集团公司任何现任 董事、经理、高级人员、雇员、工人、个人独立承包商或其他服务提供者的雇用、聘用或服务条款，或与其有关，而该集团公司的 年基本工资(或就独立承包商而言，则为年度基本工资)超过25,000美元，(B)具有 临时或租赁机构、劳务承包商或专业雇主组织(“PEO”)，或(C)为其定义第(A)款所述类型的任何控制权变更付款提供 ；
(Xii) 任何 处置任何集团公司的任何部分资产或业务或由任何集团公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)、 或任何集团公司对“收益”、或有购买价格或其他或有或有或延期付款义务负有任何持续义务的任何合同；
(Xiii) 任何 和解、调解或类似合同(A)在本协议日期后合理地很可能涉及超过25,000美元的付款，(B)与政府实体签订的价值超过25,000美元的合同，或(C)对任何集团公司(包括关闭后的班尼克斯或其任何关联公司)施加 任何物质、非货币义务或相当可能施加任何物质、非货币义务的任何合同；
(Xiv) 任何其他合同(不动产租赁除外)，其履行要求(A)每年支付给任何集团公司或从任何集团公司支付的款项超过100,000美元，或(B)在协议有效期内支付给或来自任何集团公司的款项总额超过250,000美元，在任何情况下，适用的集团公司不得在提前30 (30)天的书面通知后终止该合同而不支付违约金；
(Xv) 任何 (A)任何许可、使用费、赔偿、不起诉、第三方托管、共存、同时使用、同意使用或其他与每年价值超过25,000美元的任何知识产权有关的合同(包括与任何集团公司向第三方或由第三方向任何集团公司许可知识产权有关的任何合同)和(B) 每年价值超过25,000美元的影响任何集团公司拥有、执行、使用许可或披露任何知识产权或规定开发或获取任何知识产权 (包括任何数据)，但现成软件许可除外；和
(Xvi) 签订本节第(I)至(Xv)小节所述类型的任何合同的任何具有法律约束力的承诺 3.7(A)。
(B) (I) 每份重大合同对适用的集团公司和据本公司所知的对手方具有效力和约束力，并根据其条款对该集团公司和据本公司所知的对手方(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律的约束，并符合一般的衡平法)、(Ii)适用的集团公司 和，据本公司所知，交易对手并无重大违反或违反任何重大合约 及(Iii)据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)导致适用集团公司或(据本公司 所知)交易对手违反或违约任何重大合约，而该等交易对手将个别或合共对集团公司整体构成重大影响。没有任何集团公司收到任何材料合同对手方有意在任何重要方面取消、终止或修改任何此类材料合同条款的书面通知，或实质性加速任何集团公司在该等合同项下的义务的书面通知。本公司已向Bannix提供了截至本合同日期有效的所有重要合同的真实完整副本 。
第3.8节 无更改。自各适用集团公司成立之日起，(A)未发生任何公司重大不利影响，且(B)除本协议明确规定外，(I)集团公司在正常过程中在所有重大方面开展业务，且(Ii)在本协议之日起至第5.1(B)(I)节规定的成交期间内，未采取任何需要Bannix同意的行动。第5.1(B)(Vii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Ix)节、第5.1(B)(Ix)节、第5.1(B)(Xii)节、第5.1(B)(Xv)节或第5.1(B)(Xvi)节(在与上述任何一项相关的范围内)。
第3.9节 诉讼。 没有(自每个适用的集团公司成立之日起)针对任何集团公司或涉及任何集团公司的诉讼悬而未决，或据公司所知，对任何集团公司或涉及任何集团公司的诉讼，如果不利决定或解决，已经或 合理地预期，作为一个整体，对所有集团公司都是重要的。 集团公司及其各自的任何财产或资产都不受任何重大订单的约束。截至 本协议日期，集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第3.10节 是否符合适用法律。除公司披露明细表第3.10节所述外，每个集团公司(A)按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务(自其成立之日起)，且不违反任何此类法律或命令，并且(B)未收到政府实体的任何书面通信，声称该集团公司不遵守任何法律或秩序，但第(A)和(B)款的情况除外，因为 没有也不会合理地预期该集团公司单独或整体遵守法律或秩序，所有集团公司的材料，作为一个整体。
第3.11节 员工计划。
(A) 《公司披露时间表》第3.11(A)节列出了所有重大员工福利计划的真实、完整的清单(包括每个此类员工福利计划的管辖范围)。对于每个重大员工福利计划，集团公司 已向Bannix提供真实、完整的重要文件副本，根据这些副本，该计划得以维护、资助和管理。
(B)除《公司披露明细表》第3.11(B)节所述的 外，自成立之日起，任何集团公司或任何ERISA关联公司均未赞助、贡献或被要求作出贡献，也无集团公司就以下事项或其项下承担任何责任：(I)多雇主计划；(2)“确定福利计划”(如ERISA第3(35)节所界定，不论是否受ERISA约束)，或任何安排，包括ERISA第(Br)3(34)节所界定的“固定缴款计划”，其中养老金福利从一开始就预先确定(而不是基于投资回报)，或保荐人或参与雇主担保某一特定的投资回报率；(3)受《ERISA》第四章或《守则》第412节制约的计划；(4)《守则》第413(C)节或《雇员权益法》第210节所指的“多雇主计划”；或(V)《雇员权益法》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排” 或任何一名以上雇主参与的雇员福利计划。任何集团公司均无任何重大责任向任何人提供 任何退休人员或离职后或所有权后健康或人寿保险或其他福利类型的福利，但根据COBRA或类似法律规定的健康持续保险，且接受者支付保险的全额保费或其他费用。向任何集团公司的员工提供的所有死亡和伤残福利均由信誉良好的保险公司提供的保险单全额投保。据本公司所知，没有理由使这些保单无效，也没有理由保险公司可能会尝试将其搁置。
A-13
(C) 每个 员工福利计划在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律，无论是作为实体法的事项，还是作为获得任何预期税务资格所需的条款。 任何员工福利计划都不打算符合本准则第401(A)节的规定。据本公司所知，本集团各公司概无(不论是否评估)根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何罚款或税款，包括因现任或前任与ERISA联属公司的关系而招致的任何责任。没有任何员工 福利计划受到任何政府实体的审查或审计。
(D)根据《守则》第409a节的规定，在任何部分构成《无保留递延补偿计划》(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的每个 雇员福利计划在运作上的所有实质性方面都符合《守则》第409a节及其目的，且在所有实质性方面均符合《守则》第409a节及其目的的文件规定，且 任何此类计划下均无任何金额。( )协议或安排须按守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息及附加税缴交或已缴交。
(E) 并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的重大索偿或法律程序，或据本公司所知，任何可能合理地引起有关任何雇员福利计划的索偿或法律程序的情况(除例行福利索偿外)。应支付给每个员工福利计划的所有缴费、保险费、税金和费用均已如期支付。截至 本协议签订之日，任何员工福利计划均无未偿债务。每个雇员福利计划的缴费已按最近的缴费日程表或最近的缴费日程表中规定的费率支付。没有向任何集团公司发出符合英国《2004年退休金法》 含义的缴款通知或财务支持指示，也没有任何情况会合理地 导致这些问题。据本公司所知，并无守则第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“禁止交易” ，亦无违反任何员工福利计划的受信责任(如根据ERISA或其他规定而厘定)。就每项员工福利计划而言，所有应付供款、分派、报销、开支及保费支付均已及时支付，除非 预期对集团公司整体而言并非或不会构成重大影响。没有属于团体健康计划的员工 福利计划是自保的。
(F) 除本协议另有预期或本公司披露时间表第3.11(F)节规定外，本协议的签署和 交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致任何付款或利益成为任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、工人、任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供商 ，(Ii)增加支付给任何集团公司的任何现任或前任 董事、经理、高级管理人员、员工、工人、个人独立承包商或其他服务提供商的任何补偿或福利的金额或价值，(Iii)导致支付或归属时间加快，或引发对任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、工人、个人独立承包商或其他服务提供商的任何补偿或福利的任何支付或资助 ，或(Iv)以其他方式增加任何集团公司对任何员工的财务义务 福利计划。
(G) 任何集团公司的任何“不符合资格的个人” 根据任何员工福利计划或其他方式因完成本协议预期的交易而可能收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属) 不能根据守则第280G节单独或合计扣除，或根据守则第499节缴纳消费税。
(H) 集团公司没有义务就根据《守则》第499或409a节可能应缴的任何税项支付“总付”或类似的款项。
(I) 每个需要注册或打算免税的 外国福利计划都已注册(并在适用情况下接受注册)，并且在适用的范围内是免税的，并且在适用的范围内一直保持良好的信誉，并且没有采取任何可能导致其停止注册和/或免税的措施。任何外国福利计划都不是 “固定福利计划”(按照ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束)，或定义的缴款计划，其任何特定投资回报由发起人或参与雇主担保，或有任何重大的无资金或资金不足的负债 。必须由集团公司或代表集团公司就政府实体维护或赞助的计划或安排(包括为美国境外员工维护的遣散费、解雇赔偿金或其他类似福利)作出的所有重大贡献已及时作出或已全额计提。
(J)每家集团公司 均已遵守英国《2008年退休金法》及相关法律所要求的自动登记义务。没有任何政府实体发布通知、 罚款或其他制裁，也没有就任何集团公司向任何政府实体通知违反自动注册义务的情况。
第3.12节 环境事项。除非不是也不会合理地预期对集团公司(作为一个整体)具有重大意义，无论是单独的还是总体的：
(A) 没有任何集团公司 收到任何政府实体或任何其他人士的任何书面通知，涉及尚未解决的任何实际、据称的、或潜在的违反任何环境法或根据任何环境法承担的责任。(B) 没有(自各适用集团公司注册成立之日起)就任何环境法向任何集团公司提出任何未决或据本公司所知的书面威胁的法律程序。(C) 在集团公司拥有或租赁的任何场地，在过去三(3)年中，没有制造、释放、处理、储存、 处置、处置、运输或搬运安排、任何人污染或接触任何有害物质。
A-14
(D)集团公司 已向Bannix提供由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、财产或设施有关的所有环境评估、审计和报告以及所有其他环境、健康和安全文件的副本。
第3.13节 知识产权。
(A) 《公司披露明细表》第3.13(A)节规定了一份真实、完整的清单，其中包括(I)所有当前已发行或待定的公司 已注册知识产权和(Ii)截至本协议日期任何集团公司拥有的重大未注册知识产权。《公司披露日程表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期的每一项公司注册知识产权，(A)该项目的所有者(S)，(B)该项目已发行、登记或备案的司法管辖区，(C)该项目的发布、注册或申请日期(视情况而定)，以及(D)该项目的发布、 登记或申请编号(如适用)。
(B) 自本协议签订之日起，有关任何材料公司注册知识产权的所有必要费用和备案文件已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构 ，以维护该材料公司注册知识产权的全部效力。截至本协议日期，集团公司未获得任何重大知识产权的发放或登记，也未提出任何重大知识产权申请。 未被取消、放弃、失效或不予续签。截至本协议日期，没有任何重大诉讼 待决，包括诉讼、干预、复审、
跨党派
审查、重新发布、反对、无效或取消 与本公司任何注册知识产权有关的待决诉讼，据本公司所知，此类重大诉讼不受任何政府实体或任何其他人的威胁。
(C) A 集团公司独家拥有公司拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益(为免生疑问，不包括公共许可的开源软件)，对他人的所有留置权或义务都是免费和明确的 (许可留置权除外)。对于集团公司拥有的所有专利，专利上的每一位发明人都将其权利 转让给一家集团公司。任何集团公司均未(I)将任何材料 公司拥有的知识产权转让给任何其他人，或(Ii)授予任何客户非独家使用任何材料公司产品或服务的权利。适用的集团公司根据 公司许可知识产权的所有合同拥有有效权利，可以使用、销售、许可和以其他方式利用根据该集团公司当前使用、销售、许可和以其他方式开发的合同获得许可的所有公司许可知识产权 ，但不是也不会合理地预期作为一个整体或整体对集团公司来说是材料的情况除外。本公司拥有知识产权，而据本公司所知，本公司许可的知识产权构成集团公司在经营其各自业务时使用或持有的所有知识产权，以及使 集团公司能够在所有重大方面开展其各自业务所必需和充分的所有知识产权。本公司所拥有的知识产权和本公司所知的经本公司许可的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的， 并且据本公司所知，本集团公司在本公司注册知识产权中和对本公司注册知识产权的所有权利， 本公司所拥有的知识产权和本公司经许可的知识产权是有效和可强制执行的，不受任何对集团公司对其使用或对其权利产生不利影响的未决命令、判决、法令或协议的约束 (在每个情况下，均受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他法律(br}，但须遵守衡平法的一般原则)。
(D) 每个 集团公司的员工、顾问、顾问和独立承包人，他们独立或共同参与或以其他方式参与任何知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或开发 代表任何集团公司(每个该等人士，“创建者”)同意维护并 保护所有集团公司的商业秘密和机密信息。每个集团公司的员工、顾问、顾问和独立承包人独立或共同参与或以其他方式参与该集团公司的任何知识产权的创作、发明、改进、修改或开发，已将或已 同意将其在创建者受雇于该集团公司或从事其他活动期间创作、发明、创建、改进、修改或开发的所有知识产权转让给该集团公司。
(E) 各集团公司已采取一切合理步骤，对任何集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术和其他机密信息保密。在不限制前述规定的情况下，各集团公司未向任何其他人披露任何商业秘密、专有技术或机密信息，除非该等披露是根据载有对使用、复制和披露的适当限制的适当书面保密协议 。据本公司所知，任何集团公司均未违反或未经授权获取或披露任何商业秘密、专有技术或机密信息，或与此相关的任何书面义务。
(F)据本公司所知，集团公司业务的进行或本公司的任何产品，或任何本公司产品的设计、开发、使用、要约销售或其他利用，均不会侵犯、构成或导致 未经授权使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权，除非 不是亦不会合理地预期作为整体 作为集团公司的材料。
(G) 自注册成立之日起，没有任何实质性的诉讼待决，也没有任何集团公司收到任何书面通信或据本公司所知的任何其他通信：(I)声称集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，(Ii)质疑其有效性、可执行性、使用 或任何公司拥有的知识产权的独家所有权，或(Iii)邀请任何集团公司取得任何 专利下的许可，或考虑任何专利对集团公司的任何产品或服务或对进行集团公司的 业务的适用性。
A-15
(H) 据公司所知，没有人在任何实质性方面侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯公司拥有的任何知识产权 。自注册成立之日起，没有任何集团公司对任何人提出任何书面索赔， 声称在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何公司拥有的知识产权。
(I) 对本公司所知，各集团公司已获得、拥有并遵守有效许可，以使用其拥有或租赁的计算机和其他软件启用的电子设备上的所有软件，或该集团公司和/或其员工在与集团公司业务相关的其他方面使用的软件，除非不是也不会被合理地 单独或整体视为集团公司的重要材料。除负有保密义务的员工或软件开发承包商外，没有任何集团公司披露或交付给任何托管代理或任何其他人员 属于公司拥有的知识产权的任何源代码，也没有其他任何人 有权或有权访问或使用任何此类源代码。据本公司所知，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或 可合理预期将由集团公司拥有或以其他方式构成公司所有的任何源代码交付、许可或披露给任何人，而在事件发生或情况或条件出现之日，任何人不是集团公司的现任员工或软件开发承包商，且对此负有保密义务 。
(J) 根据公共软件许可证获得许可的软件未被任何集团公司或其代表以下列方式使用、许可或分发：(I)由于此类使用、许可或分发，(I)要求对任何公司拥有的知识产权进行许可、出售、披露、分发、公开托管或以其他方式公开可用，包括以源代码形式和/或出于制作衍生作品的目的，(Ii)授予或要求任何集团公司授予， 反编译、反汇编、反向工程或以其他方式获取任何公司拥有的知识产权的源代码的权利， (Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与营销、许可或分销任何公司拥有的知识产权有关的赔偿的能力，或(Iv)以其他方式对任何集团公司使用、持有以供使用、许可、托管、分发或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件，但遵守通知、归属或其他正式要求除外。集团公司一直严格遵守所有公共软件的所有适用许可证，这些公共软件用于、并入、组合、链接、分发、作为与任何公司产品相关的服务、通过网络作为服务或与任何公司产品相关的应用程序提供给任何人。
第3.14节 劳工 相关事宜。
(A) 集团公司均无(A)对任何拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)、任何拖欠假日工资、病假工资或养老金缴款，或因未能支付或拖欠支付此类补偿而支付的任何罚款、罚款、利息或其他款项承担任何实质性责任，或(B)就任何集团公司雇员的失业补偿福利、社会保障、社会保险或其他福利或义务向任何政府实体管治或维持或代表任何政府实体的任何信托或其他基金支付的任何重大责任 (在正常业务过程中并按照以往惯例支付的例行付款除外)；及(Ii)集团公司已扣留适用法律或协议规定须扣减支付予各集团公司雇员或独立承包商或其他服务提供者的工资、薪金及其他款项，以及在适用司法管辖区内扣留予工人或非雇员实习生的所有款项，但尚未或合理预期不会对集团公司整体造成重大责任的 除外。
(B) 除《公司披露明细表》附表3.14(B)所述外，没有任何集团公司是任何CBA的一方或受任何CBA约束，任何公司集团的员工也没有由任何工会、劳工组织、工会、员工代表、代表 或其他员工集体组织代表其就业。任何集团公司均无义务与任何工会、员工代表、员工代表或其他员工集体讨价还价，包括与签署和交付本协议、附属文件或完成由此预期的交易有关的 。自2018年1月1日以来，未发生任何针对或影响任何集团公司或其任何员工、工人或承包商的实际或威胁 不公平劳动行为指控、重大劳工申诉、重大劳工仲裁、罢工、停工或其他重大劳资纠纷。据公司所知，自2018年1月1日以来，没有针对任何集团公司的任何员工、工人或承包商进行任何劳工组织(包括任何承认 任何劳工或工会的请求)或取消资格的活动。
A-16
(C) 集团公司并未因新冠肺炎或任何政府实体就新冠肺炎或因新冠肺炎而作出的任何法律、命令、计划、指令、指引或建议而招致任何重大雇佣相关责任，且目前并无考虑、计划或宣布任何因新冠肺炎而导致公司员工队伍的重大变动。
(D) 据本公司所知，各集团公司已迅速、彻底及公正地调查有关集团公司已获通知的所有性骚扰、 或其他歧视、报复或违反政策的指控， 任何具有“总经理”或以上职衔的员工，而集团公司并不合理预期对任何该等指控承担任何重大责任 。任何员工或工人均未向任何集团公司提交有关同工同酬或歧视法规下的潜在索赔的问题，这些索赔仍未得到全部或部分答复。
(E) 告知 据本公司所知，各集团公司的所有现任员工和其他个人服务提供者已获得法律授权 在他们为集团公司提供服务的司法管辖区(S)工作。
(F) 公司披露明细表第3.14(F)节规定了每个集团公司每个员工、工人和承包商的匿名细节及其合同的主要条款，包括：(I)雇用或聘用他们的集团公司，(Ii)他们目前的薪酬 (包括他们参与的任何福利、员工福利计划，任何集团公司就他们参与的任何员工福利计划支付的缴款率，以及任何集团公司提供或约束向他们或其家属提供的特权)，(3)每份合同的开始日期，如果是雇员，则为连续服务开始的日期；(4)终止每份合同所需的通知期，或如果是固定的 期限，则为固定期限的到期日和以前任何续约的细节；(5)合同的类型(无论是全职还是兼职或其他)；(6)年龄；(7)雇员所在的任何国家/地区，如果雇员、工人或承包商在英格兰和威尔士以外的地方工作或获得报酬，则工人或承包商工作或提供服务和/或获得报酬 和(Viii)适用于合同的法律。
(G)除公司披露日程表第3.14(G)节所述的 外，在本协议日期之前的十年内，没有任何集团公司(据本公司所知，其各自业务的任何部分的任何前身或所有者) 未就影响任何 集团公司聘用的任何雇员、工人或与其业务有关的任何其他人士的TUPE而言， 参与相关转让，且未发生任何可能涉及该等人士未来成为此类转让一方的事件 。没有此类人员的条款或工作因任何原因而因此类调动或与之相关而发生变化。
(H)没有集团公司 是目前正在执行的任何授权书的当事人。任何人均无权或经授权以任何身份约束或承诺任何集团公司在其正常业务过程之外承担任何义务。
第3.15节 保险。 《公司披露日程表》第3.15节列出了截至本协议之日任何集团公司拥有或持有的所有重大火灾、责任、工人赔偿、财产、意外伤害和其他形式保险的清单。 所有此类保单都是完全有效的，截至本协议之日所有到期和应付的保费都已全额支付。并已向Bannix提供所有此等保单的真实完整副本。 截至本协议日期，任何集团公司均未就其保险人拒绝承保或提出争议或保留权利的任何此类保单提出索赔，除非 不是也不会被合理地预期 作为一个整体对集团公司具有重大意义。
第3.16节 税 相关事项。
(A) 各集团公司已准备并及时提交其要求提交的所有纳税申报单和任何其他信息和文件，所有此类纳税申报单、信息和文件在所有实质性方面都是真实和完整的，并在所有实质性方面符合所有适用的法律和命令，此外，各集团公司已就截止日期或截止日期之前的税期缴纳所有税款，不论该等税款(I)在报税表上显示为应缴，或(Ii)尚未到期及应付，但该等税款将于发生结账的课税年度的截止日期 后立即到期及应付，但如公司披露附表第3.16节所披露者除外。
(B) 各集团公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付与支付或欠任何员工、工人、个人独立承包商、其他服务提供商、股权利益人或其他第三方的款项相关的所有所需扣缴和支付的金额，但公司披露明细表第3.16(B)节披露的情况除外。
(C) No 集团公司目前或自其注册成立以来一直是税务审计或审查的对象，或已获书面通知任何尚未解决或完成的税务审计或审查的开始或预期开始， 据本公司所知，任何该等审计或预期不会进行。
(D) 没有 任何税务机关以书面方式要求、建议或评估针对任何集团公司的税项欠款，但仍未支付的税项欠款除外，该等欠款正真诚地提出争议，并已就其建立足够的准备金 。
(E) 没有 集团公司已同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何税款的时间，但不包括已不再有效或延长了提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何延长或豁免。任何集团公司均不受益于任何当前有效的延长提交纳税申报单的时间。
(F)《守则》第7121条所述的 No 《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何对应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决已由任何税务机关 与集团公司签订或发布，该协议或裁决将在结案日期 之后生效。
(G) 除尚未到期及应付的税项留置权外，集团公司的任何资产并无任何税项留置权。
(H) 在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或打算全部或部分受守则第355节(或第356节有关第355节)管辖的交易中，没有任何集团公司是分销公司或受控公司 。
(I) 第 集团公司(I)是提交合并联邦所得税申报单的关联集团的成员，或任何关联、组合、合并、汇总、适用法律下的单一或其他集团(其共同母公司是集团公司或其任何当前附属公司的集团除外)或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或根据合同，任何人(集团公司或其任何当前附属公司除外)负有任何纳税责任。
A-17
(J)在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未
提出有关该集团公司为
或可能须由该司法管辖区课税的书面申索，而该等申索尚未解决或撤回。
(K) No
集团公司是任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议的一方，并且没有任何集团公司
是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方，这些合资企业、合伙企业或其他安排被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。
(L) No 集团公司在其组织所在国以外的其他国家设有常设机构(指英国、美国或任何适用的税收条约)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(M)根据美国境外司法管辖区的法律组织或组成的 第(Br)号集团公司(I)是守则第7874条所指的“外国代理公司”或“外籍实体”(或任何相应或类似的州规定，当地或非美国税法)，或因适用法典第269B条或7874(B)条(或任何相应或类似的州、当地或非美国(br}税法)或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节的双重章程条款(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)，此类实体将作为 国内实体在美国纳税。
(N) 第 集团公司将被要求在截止日期后结束的任何 应纳税所得期(或其部分)内计入任何收入项目或不包括任何扣除项目，原因是：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期之前进行的分期付款销售；(Iii)在截止日期或之前收到的预付金额或其他递延收入；(四)对截止日期或截止日期前的应税期间使用不恰当的会计处理方法；或(五)集团公司的纳税义务从截止日期或截止日期前的任何应税期间(或其部分)递延至截止日期(或其部分)后开始的任何应税期间(或其部分)。没有任何集团公司 根据《守则》第965(H)节作出选择。
(O) 本公司并非守则第1297节所界定的被动外商投资公司，在紧接截止日期前应用该等测试 假设本公司的课税年度于紧接截止日期前一天完结时结束。(P) 在紧接截止日期之前的整个36个月期间，公司一直在美国境外从事活跃的贸易或业务，并且无意大幅处置或终止此类贸易或业务(均符合《财政条例》第1.367(A)-3(C)(3)(I)条的含义)。(Q) 每个集团公司仅在其成立的管辖范围内是税务居民。
(R) 没有 集团公司已(I)根据CARE法案(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法的规定)在每个 案例中选择推迟缴纳工资税或接受或请求任何员工留用税抵免，或(Ii)推迟 美国国税局公告2020-65、2020-38 IRB 567中定义并根据其定义的任何“适用税款”。
(S) No 集团公司是或曾经是《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或美国州或地方税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。概无任何集团公司 参与或以其他方式参与任何交易、计划或安排，而该等交易、计划或安排的主要目的或其中一项主要目的是避免或递延税务责任或减少税务责任。
(T) 没有 集团公司已采取或同意采取任何行动或知晓任何可合理预期的事实或情况 以阻止或阻碍本协议拟进行的交易有资格享受预期的税收待遇。
A-18
(U) 任何集团公司的雇员或董事或前雇员或董事，或与他们中的任何人有关联的任何人，在集团公司关闭后可能有责任 持有集团公司的任何股份、证券或任何股份或证券的权益，以根据英国的现收现付制度支付联合王国国民保险缴款或所得税或国民保险帐户， 关于任何该等股份、证券，或因在关闭之前、当日或之后发生的任何事件而持有该等股份、证券、选择权或利益。
(V)公司披露附表第3.16节列明任何人士因受雇于该人士或任何其他人士的任何集团公司而获得的所有证券期权(按英国《2003年所得税(收入及退休金)法》第420(8)条的定义)的详细资料。
(W) 每个集团公司
都是为了增值税的目的注册的，因为该税适用于英国(“增值税”)，
遵守了有关增值税的所有法定规定、规则、法规、命令和指示，每个集团公司提供的所有物资
都是应税物资，每个集团公司有权获得所有进项税额的全额抵免。
(X) 集团公司进行的所有
交易均按完全公平条款进行，且
中不存在适用任何与转让定价有关的规则的情况，导致任何税务机关调整被视为出于税务目的而进行交易的条款。
(Y) 公司披露附表第3.16节载述集团公司根据英国《2010年公司税法》第455、459或460节作出或同意作出的任何贷款或垫款的详细资料，且并无集团公司免除或注销任何该等贷款或垫款的全部或任何部分。
(Z) 集团公司就2009年英国公司税法 第302节所指的贷款关系应付的所有 利息、折扣和保费，均有资格在该集团公司的法定账户中确认该等借项时，作为该法案第5部分的借项计入该集团公司。
(Aa) 每个 集团公司都有足够的记录，以确定在交易结束时出售或变现所拥有的任何资产所产生的税务后果。
(Bb) 财务报表在公认会计原则范围内为截至其编制之日或之前的任何期间对每个集团公司或集团公司在该日应评税或集团公司应对其负责的所有税项作出全额拨备或准备金，而不论集团公司是否有(或可能有)向 任何其他人士报销的权利。已根据公认会计原则在财务报表中就递延税项作出适当拨备及显示。
A-19
(Cc)需要任何税务机关批准或同意的所有交易均由相关集团公司在获得适当同意或批准后进行。任何此类许可或同意的申请都是在全面和准确披露所有相关重大事实和考虑因素的基础上提出的，并且所有此类交易仅根据相关许可或同意的条款 才生效。
(Dd)未有 雇员福利信托或另一第三方向任何集团公司的任何雇员或前雇员(或该雇员或前雇员的任何联系人)或另一第三方支付或贷款任何可供使用或转移给任何集团公司的资产，或以任何非正式方式指定用于该等雇员或前雇员(或该雇员或前雇员的任何联系人)利益的任何资产，符合英国《2003年所得税(收入及退休金)法》附表7A的规定。
(Ee)本协议的签署和结束都不会产生或不会产生纳税责任。
(Ff)每个集团公司 均(在法律要求的范围内)保存并持有与其税务事务有关的完整和准确的记录(包括现收现付、国民保险记录和增值税记录)，并且每个集团公司都有足够的与过去事件有关的记录 以计算 因出售或变现交易时拥有的任何资产而产生的利润、收益、亏损、余额计提或余额免税额(均为税务目的)。
A-20
(Gg)各集团公司 已遵守现行适用于集团公司的所有免税期及类似税务优惠的适用法律要求 ，该等免税期或类似税务优惠不会因本协议拟进行的交易而终止或被收回或结转 。任何集团公司在截至完成前七年或之前七年结束的任何会计期间应向任何集团公司征收的税额并不取决于与任何税务机关的任何优惠、协议或其他正式或非正式的 安排。
(Hh)自各自的 成立之日起，各集团公司已按照《公司披露明细表》第3.16(V)节规定的美国联邦及适用的州和地方所得税目的进行了分类，且未采取任何与之相反的行动或选择。
第3.17节 经纪人。 除《公司披露明细表》第3.17节规定的费用(包括对成交时到期和应付金额的善意估计)外(该费用应由公司独自负责，除非《公司披露明细表》第3.17节另有规定)，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人无权收取任何经纪费用。根据本公司或其任何联属公司作出或代表本公司或其任何关联公司作出的安排，与本协议拟进行的交易有关的佣金或其他佣金，而任何集团公司对该等安排负有任何义务。
第3.18节 不动产和个人财产。
(A) 公司披露明细表第3.18(A)节规定了任何集团公司拥有的所有不动产(“自有不动产”和与租赁不动产一起， “不动产”)的真实和完整的清单(包括街道地址)。除公司披露明细表第3.18(A)节所述外，(I) 集团公司对所拥有的不动产拥有良好和可出售的所有权，不受所有留置权的限制(允许的留置权除外)，(Ii)所拥有的不动产不受购买任何所拥有的不动产或其任何部分或其中的任何部分的优先拒绝权的约束，(Iii)所拥有的不动产不受任何租赁、转租、特许、许可、占用协议的约束，尚未行使的选择权或优先批准权，或授予任何人士(集团公司除外)占有任何自有不动产或任何自有不动产任何部分的权利的其他合约或安排，及(Iv)除集团公司外并无其他人士拥有任何自有不动产。 现行的自有不动产保单适用于类似用途的类似物业。
(B) 公司披露明细表第3.18(B)节规定了任何集团公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”)和所有不动产租赁的真实而完整的清单(包括街道地址)，根据该清单， 任何集团公司于本协议日期为租户或业主。集团公司对租赁不动产拥有有效的租赁权益 ，没有任何留置权(准许留置权或因正常业务过程中产生的债务而产生的任何留置权除外) 。所有此类不动产 租约(包括与之相关的所有重大修订、延期、续签和担保)的真实完整副本已提供给 Bannix。每份不动产租赁均完全有效，并且是适用的集团公司一方的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司和据本公司所知的其他各方强制执行(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权强制执行的法律或其他法律的约束，并受一般的衡平法原则的约束)。本公司并无就任何集团公司或据本公司所知任何不动产租赁项下任何交易对手的违约事件发出正式书面通知， 且据本公司所知，并无发生会构成任何不动产租赁项下的重大违约或违约的事件 ，或会允许任何不动产租赁的任何交易对手终止或重大修改或加速的事件 。各集团公司并未收到任何有关任何不动产租赁的重大纠纷的书面通知。
(C) 本公司并无违反或违约任何影响不动产的限制性契诺，且并无发生任何事件 会因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成任何该等限制性契诺下的违约， 在每一情况下，除非合理地预期对集团公司 (整体而言)不会构成重大事项。据本公司所知，对于任何不动产，没有悬而未决或受到威胁的谴责、征收或征用权诉讼。
A-21
(D) ，但不合理地预期对集团公司(作为整体)具有重大意义的单独或总体的情况除外， (I)集团公司对土地、建筑物、构筑物和不动产的改善符合所有适用法律，包括但不限于所有适用的分区或规划法，以及影响该不动产的所有注册契据、记录限制或其他记录协议，(Ii)与本公司已收到书面通知的任何不动产或其活动或占用或使用有关的任何政府 主管当局、监管当局或其他人士并无冲突或争议，及(Iii)所拥有的任何不动产及其占用和使用的土地、建筑物、构筑物及改善工程所需的所有必需的占用证明书及其他许可证或 批准已取得及有效。
(E) 至 据本公司所知，任何对集团公司(整体而言)将属重大的不动产并无发生损坏或毁坏，不论是否由可强制执行的保险单承保，亦无任何集团公司接获有关不动产上的建筑物及其他构筑物未获妥善及实质维修的通知。
(F) 每个 集团公司对财务报表所反映或其后由 集团公司收购的所有集团公司的重大资产及物业拥有良好、可出售及不可转让的所有权或有效的租赁权益、许可证或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。
第3.19节 与关联公司的交易 。公司披露明细表第3.19节规定了(A)任何集团公司与(B)任何集团公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)的任何高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或 关联方，另一方面(本(B)款所述的每个人均为“公司关联方”)之间的所有合同。除 (I)关于公司关联方在正常业务过程中与任何集团公司签订的雇佣合同(包括福利计划和其他正常过程)的合同，以及(Ii)根据第5.1(B)节允许的或根据第(Br)5.1(B)节订立的、在本协议日期后签订的合同外。任何公司关联方(A)对任何集团公司的业务中使用的任何有形资产或财产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有 任何集团公司的供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大业务关系的任何人，或是 任何董事的高管或高管，(C) 是任何集团公司的供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大业务关系，或(D)欠任何材料 金额，或被欠下任何实质性金额，任何集团公司(应计薪酬、员工福利、员工或 董事费用报销除外，在每种情况下，在正常业务过程中或根据本协议日期后根据5.1(B)节允许或根据 5.1(B)节达成的任何交易)。根据本第3.19节(为免生疑问，根据本第3.19节第二句) 需要披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。
第3.20节 数据 隐私和安全。
(A) 没有(自每个集团公司成立之日起)没有任何重大程序悬而未决，或据本公司所知，任何人(包括：(I)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员，(Ii)任何其他政府实体，外国或国内或(Iii) 任何监管或自律实体)声称集团公司或其代表对个人数据的任何处理违反或 违反任何隐私和安全要求。
A-22
(B) 自2018年1月1日以来，(I)未发生任何关于任何公司IT系统、个人数据或公司产品的安全事件，或与任何集团公司的业务有关的其他事件(据本公司所知，包括在每个集团公司拥有其业务之前)，(Ii)据本公司所知，未有未经授权访问、使用、披露、 或处理个人数据或任何商业秘密，任何集团公司或其承包商从集团公司或代表集团公司获得的任何个人数据的专有技术或机密信息，或由其拥有或控制的专有技术或机密信息，以及 (Iii)任何集团公司没有通知或要求通知任何人任何(A)个人数据的丢失、被盗或损坏，或(B) 其他未经授权或非法访问、使用、披露或以其他方式处理个人数据，但在每种情况下， 不是也不会被合理地排除在单独或总体上，作为一个整体，向集团公司提供材料。
(C) 每个 集团公司拥有或拥有必要的使用公司IT系统的许可证，以运营每个集团公司目前进行的业务。集团公司已采取合理的预防措施，以保护公司IT系统及其中存储或包含的所有信息或由此传输的所有信息的机密性、完整性和安全性，以免任何人丢失、被盗或未经授权 泄露、使用、访问、中断或修改。所有公司IT系统(I)没有任何恶意代码、 重大缺陷、错误或编程、设计或文档错误，(Ii)工作状况足够良好，能够有效地 执行集团公司业务运营所需的所有重大信息技术操作(正常损耗除外)。自2018年1月1日以来，未发生任何导致公司IT系统发生重大故障或中断的公司IT系统出现重大故障、故障或持续性能不达标的情况，包括(据公司所知)在各集团公司对其业务拥有所有权之前。两家集团公司已为各自业务实施、维护和测试了充足且商业合理的灾难恢复程序和设施。
(D) 集团公司(I)仅直接或间接地从事或从事其 根据法律和合同授权从事(或促使进行该等处理)的数据处理，除非 不是也不会合理地预期 作为一个整体对集团公司具有重大意义，以及(Ii)已实施旨在防止未经授权使用或披露该等数据的合理保障措施。就 与集团公司业务有关而直接或间接进行任何处理的所有该等数据而言，集团公司拥有在所有重大方面进行当时及目前进行的各自业务运作所需的一切权利。
第3.21节 遵守国际贸易和反腐败法。
(A) 集团公司，据本公司所知，其各自的高级管理人员、董事或雇员、其任何其他代表或为或代表任何前述任何人行事的任何其他人，自其适用的 成立之日起，不是或一直不是(I)政府实体保存的与制裁和出口管制法律相关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的标的或目标的国家或地区的实体；(3)由第(Br)(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或自2018年1月1日以来一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和 叙利亚)进行交易或为其利益。
A-23
(B)据本公司所知，集团公司及其任何高级职员、董事或雇员，或其代表或代表任何前述人士的任何其他人士，自其注册成立之日起，并无直接或间接(I)作出、要约、授权、协助、招揽、许诺、 支付或收受任何非法捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、财务或其他利益。(B) 。(Ii)直接或间接向违反反腐败法的国内或外国政党或候选人提供或支付任何捐款，(Iii)以其他方式支付、提供、收受、授权、承诺或支付任何反腐败法禁止的不当付款，或(Iv)成为任何诉讼或披露的标的，或除非在公司披露明细表第3.21(B)节、任何内部报告或调查中另有披露，在每一种情况下，任何违反或涉嫌违反制裁和出口管制法律或反腐败法律的行为，且据本公司所知，没有此类诉讼正在进行中，也没有受到威胁。
第3.22节 转让人 陈述。
(A)如果转让人 不是自然人，则转让人(I)根据其成立国家的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，以及(Ii)拥有一切必要的权力和公司权力，以开展其业务，并拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产。
(B)每个转让方 均拥有签署和交付本协议及其所属的其他附属文件的所有必要权力和授权，并已采取一切必要的行动，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议及有关转让人已正式授权、签立及交付的各转让人所属的其他 附属文件， 及相关转让人签立及交付时有关转让人是或将会成为其中一方的其他附属文件构成有关转让人的法律、有效及具约束力的义务，可根据有关转让人的条款向有关转让人执行。
(C)每名转让人 均为附表A转让人 姓名旁所载本公司普通股的记录及实益拥有人，并拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权，而该等公司普通股构成本公司全部已发行股本 。任何转让人均不是任何为处置或收购任何公司普通股(本协议除外)而订立的任何购股权、认股权证、权利、合约、催缴、认沽或其他协议或承诺的一方。转让方在任何集团公司没有任何其他债务或所有权权益。除本协议外，公司普通股不受任何具有投票权的 信托协议或其他限制或以其他方式涉及公司普通股的投票权、股息权或其他处置的合同的约束。
(D)各转让方签署和交付本协议及其他附属文件，并履行根据本协议或根据本协议或根据本协议拟采取的任何行动，不会也不会直接或间接(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)：(I)与转让方管理文件的任何规定相冲突或违反(如果转让方不是自然人)；(Ii)要求 项下的通知、同意或批准，与下列各项相冲突、违反、导致违反、导致债务加速、利益丧失或债务或费用增加，使任何人有权终止、取消、修改或导致违约，或导致下列情况下的任何权利或处罚：(A)与任何转让人有关的任何法律规定；(B)任何转让人或其任何财产受制于任何政府命令的任何 规定；(C)任何转让人或其财产受任何 合约约束的任何条款，或。(D)任何转让人或其财产受其约束的任何种类或性质的任何其他限制；。或(Iii)要求向或向任何政府当局提交登记、备案、申请、通知、同意、批准、命令、资格或放弃。
(E)不存在 针对任何转让人或其任何关联公司或相关人员提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议或任何附属文件所设想的交易的悬而未决的诉讼，或据任何转让方所知，针对转让方或其任何关联公司或相关人员的威胁。
A-24
(Ee)转让人 未(I)收到针对他们的破产呈请，或被宣布破产，(Ii)获送达法定要求偿债书， 或无力偿付英国《1986年破产法》所指的债务，(Iii)与债权人(包括个别自愿安排)或为债权人(包括个别自愿安排)订立或建议订立任何债务重整或安排 或(Iv)在任何司法管辖区内遭遇任何其他类似上述情况的事件。
(F)投资 陈述
(I)每位转让人根据本协议将获得的Bannix普通股将仅用于投资，不得进行违反证券法或任何适用的州证券法的任何分销。
(Ii)任何转让方不得违反《证券法》或任何适用的州证券法， 分发任何Bannix普通股。
(Iii)各转让方 明白，任何转让方都不可能轻易将其投资变现，因此可能需要无限期持有该投资。
(Iv)每个转让人 在财务上能够持有Bannix普通股进行长期投资，(Ii)每个转让人认识到收购Bannix普通股存在重大风险，包括该等投资的全部金额损失的风险， 和(Iii)每个转让人能够承担收购Bannix普通股的经济风险和整个投资金额的损失。
(V)各转让人 确认其(I)熟悉Bannix及其联属公司(统称为“Bannix公司”)， (Ii)已有机会向Bannix公司的高级职员及董事提问，并取得(且 已获各转让人满意)任何转让人合理要求的有关Bannix公司的业务及财务状况的资料，及(Iii)具备有关财务及商业事宜的知识及经验，使各转让人有能力评估收购Bannix普通股的优点及风险。
(Vi)在制定收购Bannix普通股的决定时，各转让方(I)仅依赖于对Bannix的独立调查，并已就本协议和附属文件与转让方的法律和财务顾问进行磋商，(Ii)不依赖Bannix的任何口头或书面陈述或保证，但第4条及其参与或将参与的附属文件中明确规定的陈述和保证除外。
A-25
(Vii)每个转让人 都是证券法下法规D所指的认可投资者。
(Viii)转让人 不会发生证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)规则所述的任何“不良行为者”取消资格事件(上述每个 事件均为“取消资格事件”)。
第3.23节提供 信息 。在委托书中宣布生效或委托书邮寄给Bannix股东时或在Bannix股东大会上，由集团公司或其代表提供的或将由集团公司或其代表在委托书中明确列入或以引用方式并入的任何信息，在委托书宣布生效时或在Bannix股东大会上邮寄给Bannix股东大会时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为在其中作出陈述而需要陈述或必需的重大事实，根据制作它们的情况 ，而不是误导。
第3.24节 调查； 无其他陈述。
(A) 公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；Bannix和(Ii)已向其提供或允许其访问有关Bannix及其业务和运营的文件和信息，该等文件和信息是其及其代表认为必要的，以使其能够就本协议的签署、交付和履行、附属文件以及由此而预期的交易作出 知情决定。
(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及第4条和其已成为或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，没有任何其他明示或默示的Bannix或任何其他人的陈述或保证，并且 公司本身和代表其代表承认、陈述、保证和同意：除第4条及其参与或将参与的附属文件中明确规定的陈述和保证外，Bannix或任何其他人士均未就本协议、附属文件或拟据此进行的交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。
第3.25节陈述和保证的排他性。尽管已向Bannix或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除本条第3条或附属文件另有明确规定外，本公司或任何其他人均未作出任何陈述或任何性质的明示或默示的担保，或与本协议、附属文件或拟进行的任何交易有关的任何陈述或担保，且本公司明确拒绝作出任何陈述或担保。包括与集团公司的业务和事务或控股有关的材料 已由管理层或代表公司或其他人提供给班尼克斯或其任何代表，或在与本协议或附属文件所设想的交易有关的集团公司的业务和事务的任何演示文稿中 ，任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中所作的陈述 不得被视为本协议项下或以其他方式或被视为班尼克斯在签署、交付或履行本协议时所依赖的陈述或担保附属文件或因此而拟进行的交易。除第3条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由任何集团公司或代表任何集团公司提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括公司或任何其他人的陈述或保证，并且不是也不应被视为Bannix在签署、交付或履行本协议时所依赖的。在此或据此预期的附属文件或交易。
文章 4
A-26
BANNIX的陈述和保证
在符合第8.8节的规定下， (A)除《班尼克斯披露日程表》或(B)任何班尼克斯美国证券交易委员会报告(不包括任何不构成事实陈述的风险因素章节中的披露、任何前瞻性 免责声明中的披露以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露)外，班尼克斯特此向本公司和转让人作出如下声明和保证：
第4.1节组织和资格。Bannix是一家根据其注册司法管辖区的法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。
第4.2节授权。Bannix拥有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每个附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。待收到Bannix股东批准、签署及交付本协议后，Bannix作为或将会参与的附属文件及据此拟进行的交易已获(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则在签署时) 已获所有必要的公司、有限责任公司或Bannix方面的其他类似行动正式授权。本协议 Bannix是或将成为其中一方的每一份附属文件在签署后将由Bannix正式有效地签立和交付，并在适用的情况下构成或将构成Bannix的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议已经和Bannix是或将成为其一方的附属文件在签署后根据适用的条款(受适用的破产、资不抵债、破产或破产的限制)正式授权、签署和交付)。重组、暂停或其他 一般影响债权人权利强制执行的法律，但须遵守衡平法的一般原则)。
第4.3节同意 和必要的政府批准；没有违规行为。
A-27
(A)对于Bannix签署、交付或履行其在本协议或附属文件项下的义务，或完成拟在此或因此进行的交易，不需要Bannix向 任何政府实体同意、批准或授权，或向 指定、声明或备案，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交(A)委托书和(B)交易所法案第13(A)或15(D)节下与本协议可能要求的报告 ；附属文件或据此拟进行的交易：(Ii)Bannix 股东批准；(Iii)纳斯达克项下与本协议和其他附属文件拟进行的交易相关的适用要求(如果有)，或(V)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对Bannix产生实质性不利影响。
(B)Bannix签署或交付本协议或它是或将成为其中一方的任何附属文件，Bannix 履行其根据本协议或根据本协议承担的义务，或由Bannix完成在此或由此预期的交易，都不会直接或间接(无论有没有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反或违反Bannix管理文件的任何条款，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、根据Bannix作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款进行的取消、修订、修改、暂停、撤销或加速，(Iii)违反或构成违反Bannix或其任何财产或资产受其约束或约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对Bannix的任何资产或财产(允许的留置权除外)产生任何留置权，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一项除外，就个别或整体而言， 将不会或不会合理地预期会对Bannix产生重大不利影响。
第4.4节经纪人。 除了《Bannix披露明细表》第 4.4节规定的费用(包括对成交时到期和应付金额的善意估计)(这些费用应由Bannix独自负责，除非第8.6节另有规定)，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，该等佣金由Bannix或代表Bannix 作出的安排承担任何义务。
第4.5节提供信息 。在委托声明结束前，由Bannix或代表Bannix提供或将以引用方式明确包含或合并的任何信息，在代理声明宣布生效或代理声明 邮寄给Bannix股东大会时，以及在对其进行任何修订的情况下，在修订时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的任何重大事实。 没有误导性。
第4.6节Bannix的大写。
(A)Bannix披露表第4.6(A)节 就已发行及已发行的Bannix股份的数目及类别或系列(视情况而定)作出真实而完整的陈述。Bannix的所有已发行股权证券(除非该等概念根据Bannix的公司司法管辖权适用法律或其他适用法律不适用)已获正式授权 并已有效发行，所有已发行和已发行的Bannix股票均已缴足股款且不可评估。此类股权证券 (I)不违反Bannix的管理文件发行，(Ii)不受任何人的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或Bannix治理文件下的转让限制 除外)的约束，也不违反任何人的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。除Bannix披露表第4.6(A)节所载的Bannix股份(假设没有Bannix股东 赎回)及Bannix认股权证外，在紧接收市前，并无其他Bannix的股权证券 发行及发行。
A-28
(B)除(I)本协议明确规定的Bannix认股权证或(Ii)本协议、本协议拟进行的附属文件或交易，或根据第5.11条允许的或根据第5.11条发行、授予或订立的其他适用条款外，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权 或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、 催缴、认沽、优先购买权或首次要约权或其他可能要求Bannix发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为Bannix的股权证券的证券的其他合同。
第4.7节美国证券交易委员会备案。自首次公开募股以来，班尼克斯已根据联邦证券法及时向美国证券交易委员会提交了 在本协议日期之前必须提交或提交的所有报表、表格、报告和文件(统称为 及其任何证物和时间表以及其中包含的其他信息，并且自提交以来对其进行了补充、修改或修改，因此将于交易结束时提交或提供所有其他报表、表格、根据联邦证券法，在本协议之日之后，根据联邦证券法，美国证券交易委员会必须提交或提交的报告和其他文件(统称为“其他班尼克斯美国证券交易委员会报告”)，连同其中包含的任何 证物和时间表以及其中包含的其他信息，自提交之日起一直被补充、修改或修正 ，但不包括委托书。每一份班尼克斯美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及截至取代最初提交的任何修订或提交的日期，均已得到遵守，而每一份额外的班尼克斯美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及截至任何取代初始提交的修改或提交的日期，在所有实质性方面都将符合联邦证券法的适用要求 (如适用，萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和条例) 适用于班尼克斯美国证券交易委员会报告或其他班尼克斯美国证券交易委员会报告(就其他班尼克斯美国证券交易委员会报告而言，假设第3.23节所述的陈述和担保就集团公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真实和正确的，以供纳入或合并，以供参考)。截至各自的备案日期，班尼克斯美国证券交易委员会报告没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述所需的重大事实 ，考虑到它们在什么情况下做出或将在适当情况下做出，不具误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于班尼克斯美国证券交易委员会报告的评论信函中没有未解决或未解决的评论 。
第4.8节信托 帐户。截至本协议日期，Bannix在信托账户中的现金金额至少相当于31,744,838美元。 信托账户中持有的资金是(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过180天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于根据日期为9月10日的特定投资管理信托协议以信托形式持有的直接美国政府国债 和(B)。2021年，经2023年3月10日修订的信托协议(“信托协议”)，由Bannix和大陆股票转让信托公司作为受托人 (“受托人”)达成。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致班尼克斯美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者，
据Bannix所知，这将使任何人有权获得信托账户中资金的任何部分(除(I)递延承销佣金或税款外，(Ii)根据Bannix治理文件选择赎回其Bannix普通股的Bannix股东，或(Iii)如果Bannix未能在Bannix治理文件规定的分配时间内完成业务合并并清算信托账户，则受信托协议条款的限制，Bannix(数额有限，以允许Bannix支付信托账户清算、解散和清盘Bannix的费用)，然后是Bannix股东)。在交易结束前，除Bannix的管理文件和信托协议所述的情况外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。于本协议日期，Bannix已履行信托协议项下其须履行的所有重大责任，且并无重大违约，且据Bannix所知，并无发生会构成信托协议项下重大违约的事件(如有适当通知或时间流逝或两者皆有)。截至 本协议日期，没有关于信托帐户的诉讼待决。自2023年5月1日以来，Bannix没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成拟进行的交易后(包括将资产从信托户口分派(A)有关递延承销佣金或税项或(B)向已根据Bannix管治文件选择 赎回其Bannix普通股的Bannix股东，每个股东均根据信托协议的条款及根据信托协议所载的 )，Bannix将不再根据信托协议或Bannix管治文件 清盘或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。
第4.9节与关联公司的交易 。班尼克斯披露日程表第4.9节规定了(A)班尼克斯与(B)班尼克斯或班尼克斯发起人的任何高级人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司，另一方面(本(B)款所述的每一个人，“班尼克斯相关方”)之间的所有合同，但(I)关于班尼克斯关联方在正常业务过程中订立的雇佣或向其提供服务的合同(包括福利计划，赔偿安排和 其他正常过程补偿)和(Ii)在本协议日期之后签订的、根据第5.11节允许的或根据第5.11节签订的合同。班尼克斯关联方(A)对班尼克斯业务中使用的任何重大资产或财产拥有任何权益 ，(B)直接或间接拥有作为班尼克斯的重大客户、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大业务关系的任何人的任何重大财务 权益， 出租人或其他重大业务关系，或(C)欠班尼克斯任何重大金额或被拖欠任何重大金额 (应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销除外，在每种情况下，在正常业务过程中或根据本协议日期后达成的交易(根据第5.11节允许的交易或根据第5.11节达成的交易)。根据本第4.9节(为免生疑问，包括根据本第4.9节第二句的规定，包括 )需要披露的所有合同、安排、谅解、利益 和其他事项，在本文中称为“Bannix关联方交易”。
A-29
第4.10节诉讼。 截至本协议之日，没有(且自本协议成立以来)没有任何诉讼待决，或据Bannix所知，没有针对Bannix或涉及Bannix的诉讼，如果作出不利决定或解决，将对Bannix产生重大影响。自本协议之日起，Bannix及其财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至 本协议日期，Bannix没有针对任何其他人的重大诉讼待决。
第4.11节遵守适用法律。Bannix遵守(自Bannix合并以来)所有适用法律，但不会对Bannix造成实质性不利影响的法律除外。
第4.12节内部控制；上市；财务报表。
(A)由于班尼克斯自首次公开募股以来作为证券法所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法修改)或交易法所指的“较小的报告公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，因此不被要求 ，但在班尼克斯美国证券交易委员会报告中另有规定或披露的除外，(br}(I)Bannix已建立并维护财务报告的内部控制系统(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，足以为Bannix财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制Bannix财务报表提供合理保证，以及(Ii)Bannix 已建立和维护旨在确保与Bannix有关的重要信息的披露控制和程序(见规则13a-15和规则15d-15由Bannix内部的其他人告知Bannix的首席执行官和首席财务官。
(B)Bannix未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
(C)自首次公开招股以来，班尼克斯在所有重要方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司治理规则及规例 。代表已发行和已发行的班尼克斯普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，尚无任何实质性程序 因纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销班尼克斯普通股或禁止或终止Bannix普通股在纳斯达克上市而悬而未决，或据班尼克斯所知，该实体威胁要对该实体进行实质性诉讼。Bannix尚未根据《交易法》采取任何旨在终止Bannix普通股注册的 行动。
(D)班尼克斯美国证券交易委员会报告 包含真实、完整的适用班尼克斯财务报表副本。Bannix财务报表(I)在各重大方面公平地反映了Bannix于其各自日期的财务状况及其经营成果， 当时结束的各个时期的股东权益和现金流量(就任何未经审计的中期财务报表而言，须接受正常的年终审计调整(预计均不会有重大调整)，且没有附注)，(Ii)在所示期间内按照一致适用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外)。如其附注所示，在任何未经审计的财务报表 的情况下，须遵守正常的年终审计调整(预计这些调整均不是实质性的)且没有附注，(Iii) 就经审计的Bannix财务报表而言， 已按照美国上市公司会计准则的标准进行审计，以及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计要求以及自各自日期起有效的《美国证券交易委员会》、《交易所法案》和《证券法》的规则和条例(包括S-X条例或S-K条例)。视何者适用而定)。
A-30
(E)Bannix已建立并维持内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对Bannix及其附属公司资产的问责 。Bannix保存，并在Bannix财务报表涵盖的所有期间内， 保存Bannix在正常业务过程中准确、完整并反映Bannix所有重要方面的收入、费用、资产和负债的账簿和记录。
(F)除非Bannix美国证券交易委员会报告中另有规定或披露，否则自Bannix成立以来，Bannix未收到任何书面投诉、指控、 断言或声称：(I)Bannix财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)Bannix的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及Bannix管理层或其他员工的欺诈，无论是否具有重大意义，他们在Bannix的财务报告内部控制中扮演重要角色。
(G)Bannix在所有重大方面的活动仅限于(A)招股说明书所预期的活动，或(B)为完成本协议或附属文件所预期的交易而需要、适宜或可取的活动。第4.13节无未披露的负债 除(A)《Bannix披露明细表》第4.13节规定的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中拟进行的交易而招致的责任 或因此(为免生疑问，包括因与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何程序而产生或与之相关的任何债务)。包括因上述任何事项引起或与之相关的任何股东 索偿或其他股东诉讼(包括派生索赔)，(C) 在班尼克斯财务报表中陈述或披露的，(D)自正常业务过程中包含在班尼克斯美国证券交易委员会报告中的最新资产负债表 的日期以来产生的，(E)根据第5.11节允许的或根据第5.11节产生的，或(F)不是且合理地不会单独 或合计产生的，材料给班尼克斯，作为一个整体，班尼克斯不承担任何责任。第4.14节税务事项
(A)Bannix已准备并提交其要求提交的所有重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用的法律和命令，并且Bannix已支付其所需支付或存放的所有重要 税，无论是否显示在纳税申报表上。
(B)Bannix已及时扣缴 与支付或欠任何员工、工人、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的金额 相关的所需扣缴和支付的所有重大金额。
A-31
(C)Bannix目前并非税务审计或审查的对象，亦未获书面通知任何尚未解决或完成的税务审计或审查的开始或预期开始 ，而每宗个案均涉及重大税项。
(D)任何税务机关均未就针对Bannix的 税项提出任何欠款申索、建议或书面评估，但仍未支付的欠款 除外，这些欠款正真诚地提出异议，并已就其建立足够的准备金。
(E)Bannix未同意 延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的期限，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单时间的任何此类延期或豁免除外，在每种情况下均与实质性税项有关。
(F)任何税务机关未就Bannix订立或发布任何《结案协议》 (或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、 任何税务机关就Bannix订立或发布的《结案协议》(或任何相应或类似的规定)，这些协议或裁决将在结案日期之后生效。
(G)Bannix不是、也从来不是守则和财政部条例第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的当事人。
A-32
(H)除准予留置权外，Bannix的任何资产均不享有 物质税留置权。
(I)在截至本协议日期的两(2)年内，Bannix不是分销公司或交易中的受控公司 声称或打算全部或部分受守则第355节(或第356节与355节有关的部分)管辖的交易。
(J)据Bannix所知，Bannix没有常设机构(符合适用税收条约的含义)，也没有在其组织所在国家/地区以外的国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(K)Bannix将不被要求 在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目或不包括任何扣除项目 原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法改变；(Ii)在截止日期之前进行的分期付款销售；(Iii)在截止日期或之前收到的预付金额或其他递延收入；(Iv)对截止日期或之前的应税期间使用不适当的会计方法， 或(V)将Bannix的纳税责任从截止日期或之前结束的任何应税期间(或部分)递延至截止日期(或部分)之后开始的任何应税期间(或部分)。没有集团公司根据守则第965(H)节作出选择 。
A-33
(L)班尼克斯仅在其注册管辖范围内为税务居民。
(M)Bannix(I)不是提交合并联邦所得税申报单的关联集团的成员，或联邦、州、地方或非美国法律下的任何关联、合并、合并、汇总、单一或其他集团的成员，并且(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，对 任何人的税收不承担重大责任， 作为受让人或继承人或通过合同(不包括在正常业务过程中签订且其主要目的与税收无关的任何合同)。
(N)据Bannix所知，在过去三(3)年内，在Bannix未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未就Bannix正在或可能受该司法管辖区征税一事提出任何书面申索，而该等申索亦未获解决或 撤回。
(o)Bannix不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议的一方（在正常业务过程中签订的合同中包含的主要与税收无关的协议除外），Bannix也不是任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方（就美国联邦所得税而言被视为合伙企业）。
(p)Bannix未采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期阻止或妨碍本协议预期的交易符合预期税务处理条件的事实或情况。
第4.15节调查; 无其他陈述。
A-34
(a)Bannix以其自身 及其代表的名义承认、陈述、保证并同意：（i）其已对业务、资产、状况、运营 和前景进行了独立 审查和分析，并在此基础上形成了独立判断，及（ii）已向其提供或允许其访问有关 集团公司及其各自的业务和运营，因为它及其代表认为有必要使 它能够就执行做出明智的决定，交付和履行本协议、附属文件 以及据此预期的交易。
(b)在签订本 协议及其作为或将作为一方的附属文件时，Bannix仅依赖其自身的调查和 分析以及第3条和 作为或将作为一方的附属文件中明确规定的陈述和保证，而不依赖公司或任何其他人的其他陈述或保证（无论是明示还是暗示）， 且Bannix，代表其自身及其代表承认、声明、保证并同意，除 第3条以及其作为或 将作为一方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人士均未做出或已经做出任何与本协议有关的明示或暗示的陈述或保证， 附属文件或在此或由此预期的交易。
第4.16节不存在某些变更或事件。自成立以来，除非本协议另有明确规定， 未发生任何Bannix重大不利影响。
Section 4.17 Employees. Other than any officers of Bannix as described in the Bannix SEC Reports, Bannix has never employed any employees or retained any individual independent contractors. Bannix has not and does not maintain, sponsor, contribute to or have any direct liability under any employee benefit plan (as defined in Section 3(3) of ERISA), nonqualified deferred compensation plan subject to Section 409A of the Code, bonus, stock option, stock purchase, restricted stock, incentive, deferred compensation, retiree medical or life insurance, supplemental retirement, severance, change in control, fringe benefit, sick pay and vacation plans or arrangements or other employee benefit plans, programs or arrangements. Except as set forth in Section 4.17 of the Bannix Disclosure Schedules, neither the execution and delivery of this Agreement nor the other Ancillary Documents nor the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will (i) result in any payment becoming due to any director, officer or employee of Bannix, (ii) result in the acceleration of the time of payment or vesting of any such benefits, or (iii) give rise to any “excess parachute payment” within the meaning of Section 280G of the Code. There is no contract, agreement, plan or arrangement to which Bannix is a party which requires payment by any party of a Tax gross-up or Tax reimbursement payment to any person.
第4.18节陈述和保证的排他性。尽管向转让方、公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第4条或附属文件中另有明确规定的除外，Bannix或任何其他人均未作出任何与本协议、附属文件或任何与本协议相关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或担保，且Bannix明确不作任何陈述或担保。包括已提供给公司或其任何代表的与BANNIX的业务和事务或控股有关的材料，或由BANNIX管理层或代表BANNIX的管理层或其他人在与本协议拟进行的交易有关的任何陈述中或在附属文件中提供的与BANNIX的商业和事务有关的材料，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不被视为公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时所作的陈述或保证，或被视为公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时所依赖的附属文件或因此而拟进行的交易。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，应理解的是，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由BANNIX或代表BANNIX提供的任何要约备忘录或类似材料，不是也不应被视为或包括BANNIX的陈述或保证，转让方、公司或其各自的任何代表在签署、交付或履行本协议时，不应也不应被视为依赖，在此或由此预期的附属文件或交易。
文章 5
圣约
第5.1节开展公司业务。
A-35
(A)自本协议之日起及之后，直至根据本协议条款完成或终止本协议之日起，除本协议或任何附属文件明确规定外，本公司应并应促使其子公司按照适用法律的要求(包括任何政府实体可能提出的要求或强制)，或按照Bannix书面同意的方式(不得无理扣留、附加条件或拖延)，(I)在所有重大方面按正常程序经营集团公司的业务及(Ii) 尽合理最大努力在所有重大方面维持及保存集团公司的业务组织、资产、财产及业务关系(整体而言)。
(B)在不限制前述的一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，本公司及转让人(在其作为本公司普通股持有人的控制范围内)应及本公司应促使其附属公司进行本协议或适用法律所要求的任何附属文件所预期的交易，如《公司披露明细表》第5.1(B)节所述或经Bannix书面同意(除第5.1(B)(I)节、第5.1(B)(V)节、第5.1(B)(Vii)节(但仅限于与第3.7(A)(V)节、第3.7(A)(Ix)节或第3.7(A)(Xi)节所述类型的任何重大合同有关的情况外)的书面同意)，第5.1(B)(Xii)节、第5.1(B)(Xiv)节或第5.1(B)(Xv)节(在与上述任何条款相关的范围内)，不得作出下列任何行为：
(I)宣布、作废、 就任何集团公司的任何股本证券作出股息或支付股息，或就任何集团公司的任何股本证券作出任何其他分发或付款， 回购或赎回任何集团公司的任何未偿还股本证券或以其他方式进行任何其他资本回报， 本公司的任何附属公司向本公司或由本公司直接或间接全资拥有的任何附属公司宣布、拨备或支付股息或分派除外；
(Ii)(A)将任何集团公司与任何人合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过与任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构合并或合并)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；
(Iii)更换或采纳对任何集团公司管理文件的任何修订、补充、重述或修改，通过任何集团公司成员的任何决议，或以其他方式更改或更改任何集团公司的股本或任何股份所附带的权利；
(IV)(A)出售、转让、 放弃、租赁、许可或以其他方式处置集团公司的任何实物资产或财产，但在正常业务过程中按照以往惯例 除外，或(B)对集团公司的任何实物资产或财产设立、受制或产生任何留置权 (本公司的不动产权益的允许留置权或保证债务的留置权除外)。
(V)转让、分配、发行、以其他方式直接或间接处置(A)任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，或以其他方式直接或间接处置或受留置权的限制；
(Vi)产生、产生或承担 除在正常业务过程中按照以往惯例以外的任何债务；
A-36
(Vii)(A)以对集团公司不利的方式，修改、修改或终止任何材料合同，或签订任何将构成材料合同的合同，如3.7(A)(Iv)节、3.7(A)(V)节、3.7(A)(Ix)节、3.7(A)(X)节或3.7(A)(Xi)(C)节(br})所述的类型。作为整体，除非在符合过去惯例的正常业务过程中 (为免生疑问，不包括根据其条款的任何指定材料合同的任何到期、自动延期或续签，或根据任何指定材料合同的条款签订额外工程或采购订单)，或(B)放弃任何指定材料合同下的任何物质利益或权利；
(Viii)向任何人士提供贷款、垫款或出资，或为任何人士的利益提供担保，或向任何人士作出任何投资，但(A)任何集团公司在正常业务过程中按照过去惯例作出的贷款和母公司担保除外，或公司与其任何全资附属公司之间的出资，在每一种情况下，在任何时间未偿还的总额超过10万美元 ($100,000)，以及(B)按照以往惯例偿还员工和顾问在正常业务过程中的费用；
(IX)除本公司披露明细表第3.11(A)节规定的任何集团公司任何员工福利计划的条款另有规定外，或除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)修改、修改、采用、加入或终止任何集团公司的任何重大员工福利计划或任何重大福利或补偿计划、政策、计划或合同(如果在本协议日期生效)，(B)增加或减少 支付给任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、工人、个人独立承包商或其他服务提供商的薪酬或福利，(C)采取任何行动，加速支付给任何现任或前任董事、管理人员、高级职员、工人、非雇员实习生的任何付款、支付权或福利，或任何付款、获得付款或福利的资金，个人独立承包人或任何集团公司的其他服务提供者，金额超过50,000美元(50,000美元)/年，(D)放弃或 免除任何现任或前任董事或任何集团公司雇员的任何竞业禁止、禁止征求、禁止雇用、保密或其他限制性契约义务，或(E)雇用、聘用或终止(非因由)其年基本工资(或对于独立承包人，年基薪)超过25万美元(25万美元)；
(X)作出、更改或撤销 任何与税务有关的选择、订立任何税务结算协议、结算任何税务申索或评税、更改或以其他方式修改任何与税务有关的会计方法、修订任何入息或其他报税表、放弃任何要求退还收入或其他税项的权利，或同意延长或豁免适用于或与任何税务申索或评税有关的时效期 ，但在正常业务过程中取得的任何该等延期或豁免除外；
(Xi)订立与解决争议有关的任何和解、调解或类似合同，而争议的履行将涉及集团公司支付总额超过50,000美元(50,000美元)的款项，或对任何集团公司(包括Bannix或其各自的任何关联公司在关闭后)施加任何重大、非货币义务，或根据其条款将在未来任何时候强加 任何重大、非货币义务；
(十二)授权、推荐、提出或宣布拟采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划，或允许任何集团公司进入破产管理程序；
(Xiii)更改(在正常业务过程中进行的合理和通常的修订除外)任何集团公司在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB准则作出的更改除外；
(Xiv)与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议或任何附属文件所述交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(Xv)对公司披露明细表第3.2(F)节未列明的控制付款进行任何更改，金额超过10万美元(100,000美元)；
A-37
(Xvi)(A)订立、终止、 或实质性更改或修订任何CBA，或承认任何工会、劳工组织、职工会或类似的雇员代表团体为集团公司任何员工的谈判代表，或(B)实施或宣布任何员工裁员、关闭工厂、减少有效人数、休假或其他类似行动，这些行动在每种情况下都可能牵涉到警告或要求进行集体 协商(无论是根据适用法律或任何CBA)；或
(Xvii)签订任何合同 以采取或促使采取本第5.1节规定的任何行动。
尽管第5.1节或本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或 间接赋予Bannix在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。
5.2努力 完善。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所设想的交易(包括满足但不放弃第六条中规定的结束条件，如果是任何附属文件，则该缔约方在本协议日期后将成为其中一方。在根据本协议要求时签署和交付此类辅助文件)。在不限制前述条款的一般性的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府实体或其他人士的任何必要、适当或适宜的意见书，以完成本协议或附属文件所设想的交易。本公司应承担与获得该等协议相关的费用； 但前提是，在第8.6节的约束下，各方应承担与任何该等协议的编制相关的自付费用和支出 。Bannix应立即将Bannix与任何政府实体之间的任何通信通知公司，而公司应立即将公司与任何政府实体之间的任何通信 通知Bannix，在任何一种情况下，都应就本协议或任何附属文件预期的任何交易 通知Bannix。在不限制前述一般性的情况下，任何一方不得与任何政府实体签订任何协议，以不完成本协议或附属文件所述的交易， 除非事先获得Bannix和公司的书面同意。第5.2节中的任何规定均不要求任何一方或其任何关联公司同意：(A)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施，或以其他方式处置该当事方或其任何关联公司的任何实体、设施或资产，(B)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(C)修改、转让或终止现有许可或其他协议，或(D)签订新的许可或其他协议。除非得到Bannix和公司的事先书面同意，任何一方均不得同意针对任何其他方或其任何关联公司的任何上述 措施。
(B)自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，Bannix一方及本公司应给予本公司(如为Bannix)或Bannix(如为本公司)提供法律意见的合理机会，以便事先审阅及真诚考虑另一方就有关本协议或附属文件拟进行的交易而向任何政府实体发出的任何拟议书面通讯的意见。每一方均同意不参加任何与本协议拟议交易有关的实质性会议或讨论，无论是亲自 还是通过电话与任何政府实体进行，除非事先与Bannix公司或Bannix公司(如果是Bannix公司)协商 ，并在该等政府实体不禁止的范围内给予Bannix公司或Bannix公司出席和参与该会议或讨论的机会。
(C)尽管本协议有任何相反的规定，但如果第5.2节与第5条中旨在具体处理任何标的的任何其他契约或协议发生冲突，则该其他契约或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
第5.3节保密 和信息访问。
(A)双方应促使 在本协议之日，Bannix、本公司、Evie Autonomy Ltd和Cavonix Ltd应以双方确定的形式签订保密 协议(“补充保密协议”)。双方 在此确认并同意，与本协议和本协议拟完成的交易相关提供的信息受保密协议和保密补充协议条款的约束。 尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但如果本协议第5.3(A)节、保密协议或保密补充协议与本协议中包含的任何其他契约或协议或任何附属文件中包含的披露、使用或提供信息或以其他方式进行的任何其他契约或协议相冲突，则本协议或此类附属文件中包含的此类其他契约或协议，在适用的情况下，应在此类冲突的范围内进行管理和控制，双方应采取此类步骤，以促使其及其各自的关联公司充分实施上述规定。
A-38
(B)自 及自本协议日期起至截止日期或根据其条款终止本协议之前(以较早者为准)，在合理的事先书面通知下，公司应在正常营业时间内向 及其代表提供或安排提供对集团公司董事、高级管理人员、账簿、记录和财产的合理访问 (不得对集团公司的正常业务运营造成任何重大干扰)。尽管有上述规定，任何集团公司都不应被要求向Bannix或其任何代表提供任何信息 (I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，(B)导致第三方违反与该第三方的任何合同而泄露任何商业秘密，
(C)违反任何集团公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务 或(D)危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护(但在第(Br)(A)至(D)条的情况下，公司应并应促使其他集团公司尽合理最大努力提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息) 而不违反该特权、原则、合同、义务或法律，并(Y)在不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供此类信息，或(Ii)如果任何集团公司和Bannix或其任何代表是诉讼中的敌方，且此类信息与诉讼合理相关；但在第(I)或(Ii)款的情况下，除非适用法律禁止该书面通知，否则公司应在任何此类基础上迅速提供关于拒绝访问的书面通知或信息 。
(C)自 及自本协议日期起至本协议截止日期或根据其条款终止(以较早者为准)为止，在合理的事先书面通知下， 应在正常营业时间内向本公司及其代表提供或安排提供对Bannix董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得 干扰BANNIX的正常业务运营)。尽管有上述规定，Bannix不应被要求 向公司或其任何代表提供任何信息，或导致向公司或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会(A)违反Bannix适用的任何法律，(B)导致泄露 第三方违反与该第三方的任何合同的任何商业秘密，(C)违反Bannix关于保密的任何具有法律约束力的义务，保密或隐私或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向Bannix提供的保护(前提是，在第(A)至(D)条款的情况下，Bannix应 尽合理最大努力(X)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达可传达的有关适用 事项的信息)，而不违反此类特权、原则、合同、义务或法律)，以及(Y)以不违反此类特权、原则、合同、义务或法律的方式提供此类信息。或者(Ii)如果Bannix或Bannix发起人 和任何集团公司或其各自的任何代表是诉讼中的敌方，且该信息与诉讼有合理的相关性；但在第(I) 或(Ii)款的情况下，除非适用法律禁止此类书面通知，否则Bannix应立即提供书面通知，禁止在任何此类基础上访问或获取信息。
(D) 双方在此确认并同意，保密协议和补充保密协议将于交易结束时自动终止，双方均应采取此类步骤，促使各自及其关联公司充分履行前述规定。
第5.4节 公开公告 。
(A) 除第5.4(B)节、第5.7节和第5.8节另有规定外，未经本公司和Bannix 或本公司和Bannix赞助商的事先书面同意，任何一方不得，且双方应促使 其各自的代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但条件是，每一缔约方、Bannix赞助商及其各自的代表均可发布或作出适用的任何此类新闻稿、公告或其他通信 (I)如果该新闻稿，
A-39
适用法律要求进行公告或其他沟通，在这种情况下：(A)在交易结束前，披露方或其适用代表应在适用法律禁止的范围内，(X)如果披露者是Bannix或Bannix的代表，应就此与公司进行合理协商，并为公司提供审查和评论该新闻稿、公告或沟通的机会 ，并应真诚地考虑任何此类评论，或(Y)如果披露方是本公司，转让人或公司代表应就此与Bannix进行合理协商，并为Bannix提供审查和评论该新闻稿、公告或通信的机会，并应真诚地考虑任何此类评论，或(B)在 结束后，披露方或其适用代表应在适用法律禁止的范围内， (X)如果披露者是Bannix发起人或Bannix发起人的代表，应就此与公司进行合理协商，并为公司提供审查和评论该新闻稿的机会。(Y)如果披露者是转让人、本公司或本公司的代表，应就此与Bannix及Bannix发起人进行合理磋商，并让Bannix及Bannix发起人有机会审查及评论该等新闻稿、公告或通讯，并真诚地考虑任何该等评论；及(Z)如披露者为Bannix或Bannix的代表，应就此与本公司进行合理磋商，并为本公司提供审查及评论该等新闻稿、公告或通讯的机会公开 公告或沟通，并真诚地考虑任何此类评论，(Ii)在此类新闻稿、公开公告或其他沟通中仅包含以前根据本协议第5.4节发布的新闻稿、公告或其他沟通中披露的信息，以及(Iii)向政府实体披露根据本协议、附属文件或与据此或由此预期的交易有关的任何内容。 尽管本第5.4节或本协议中有任何相反规定，双方同意，Bannix 及其代表可向任何直接或间接的前、现任或潜在投资者，或与正常筹资或相关营销、信息或报告活动有关的任何直接或间接投资者，提供有关本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息。
(B) 关于本协议和拟进行的交易的初步新闻稿应为本公司与班尼克斯在本协议签署前商定的 格式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署的 新闻稿”)应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。本协议签署后，Bannix应立即提交8-K表格的最新报告(“签署 备案”)以及签署新闻稿和证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，Bannix应真诚地考虑 此类评论。另一方面，本公司和Bannix应共同商定(该协议不得因本公司或Bannix(视情况而定)不合理地扣留、附加条件或延迟)，宣布在交易结束前 完成本协议预期的交易的新闻稿(“交易结束新闻稿”)，并在交易结束日期(或Bannix和本公司在交易结束前可能以书面商定的其他日期)发布交易结束新闻稿。成交后立即(但无论如何在成交后四(4)个工作日内)，Bannix应提交8-K表格(“成交文件”)的最新报告，包括成交新闻稿和证券法要求的成交描述，该成交文件应在成交前由本公司和Bannix共同商定(该协议不得被本公司或Bannix无理扣留、附加条件或延迟 ，视情况而定)。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其自身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
第5.5节 税 重要。
(A) 税 待遇。
(I) 各方意欲按照预期的税务处理处理本协议所拟进行的交易，每一方应提交并应促使其各自的关联公司提交与此类处理相一致的所有纳税申报单，并且不采取与此类处理相抵触的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非根据《准则》第1313(A)节(或适用州的任何类似规定，当地或非美国 税法)或适用法律在本合同日期后发生变化。
A-40
(Ii) BANNIX 和本公司在此通过本协议，作为财务条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。当事人不得采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动会合理地阻止或阻碍预期的税收待遇。尽管本协议载有前述规定或 任何其他相反规定，但双方承认并同意，任何一方均不会就本守则第368条下拟作为重组的交易的资格作出任何陈述或保证，或 不会就在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何该等重组状态作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意，每一方(X)都有机会就本协议拟进行的交易获得独立的 法律和税务建议，并且(Y)负责支付自己的 税，包括如果本协议拟进行的交易被确定为不符合《守则》第368条规定的重组资格，可能导致的任何不利税收后果。
(B) Tax 与合作有关。在另一方合理要求的范围内，每一方应(并应促使其各自的关联公司)在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面进行合理合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权在没有不适当负担或费用的情况下复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上合理地就本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释。
(C)转让人对税款的赔偿。自关闭之日起，转让方应在共同和各项基础上就以下事项向Bannix作出赔偿：(I)任何集团公司因在关闭之日或之前发生的任何事件而负有的任何税务责任，或在关闭之日或之前赚取、应计或收到的任何收入、利润或收益(或被认为是为纳税目的而赚取、应计或收到的) (Ii)任何集团公司或Bannix在英国 现收现付制度或国民保险缴费(主要或次要)项下，因根据本协议支付购买价款的任何部分而产生的计算所得税的任何责任，以及(Iii)因重组前或与重组前有关而产生的任何税收责任，(Iv)根据本协议第2.5条规定的任何预扣税，以及(V)任何集团公司因任何受让人而产生的任何责任，继承人或类似的纳税责任，包括通过 合同。根据第5.5(C)节的前述规定，转让人不承担任何责任，条件是：任何 此类税收责任(X)是财务报表中特定准备金或特定条款的主题 ，或者(Y)仅由于税法的任何变化或关闭后宣布并生效的任何税率(罚款、附加费、罚款或利息除外)的增加，或由于任何集团公司在关闭后会计政策的任何变化而产生或增加，除非为遵守公认会计原则、任何税务机关已公布的惯例、或任何监管机关或机构的任何法律或规则，或(Z)因任何集团公司在财务报表日期至结算日期之间的日常业务过程中的交易而作出该等变更，则属例外。
(D) 转账 税。尽管本协议有任何相反规定，Bannix和本公司应各自支付与本协议拟进行的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记或其他类似税项(为免生疑问， 不包括对收入、利润、毛收入或直接或间接资本利得征收或确定的任何税项)的50%(50%) (“转让税”)。公司应自费提交(或安排提交)有关所有此类转让税的所有必要纳税申报表，并应向适用的政府实体及时支付(或安排及时支付)此类转让税。双方同意进行合理合作，以(I)签署并交付必要或适当的转售和其他证明或表格，以确定免除(或以其他方式减少)任何此类转让税，以及(Ii)准备并提交(或促使编制和提交)有关任何此类转让税的所有纳税申报单 。
第5.6节 独家交易。
A-41
(A) 自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)， 转让方和本公司不得，也不得促使其他集团公司及其各自的代表直接或间接：(I)征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、 知情地直接或间接促成、讨论或谈判任何询价；与公司收购提案有关的提案或要约(书面或口头)。(Ii)向任何人士提供或披露与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立任何合约或其他安排，或就公司收购建议达成任何谅解；(Iv)准备或提交与公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券或其他证券有关的任何文件；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下协助或鼓励任何人(班尼克斯除外)作出或试图作出上述任何努力或企图。本公司同意(A)在收到任何集团公司的任何公司收购建议后立即通知Bannix，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的重要条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份)及(B)根据现行基准合理地通知Bannix 有关要约或资料的任何修订。
(B)从 本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之前， 不得且各自不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起、鼓励 (包括通过提供或披露信息)、知情地直接或间接促成、讨论或谈判关于bannix收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露任何与Bannix收购建议有关或可合理预期导致Bannix收购建议的非公开 资料；(Iii) 订立有关Bannix收购建议的任何合约或其他安排或谅解；或(Iv)以任何方式与任何人士(任何集团公司除外)合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士(任何集团公司除外)作出或寻求作出上述任何努力或尝试。Bannix同意(A)在收到Bannix的任何收购建议后立即通知本公司，并合理详细地描述任何该等Bannix收购建议的重要条款及条件(包括提出该等Bannix收购建议的任何人士或实体的身份)，及(B)让 公司按现行基准合理知会该等要约或资料的任何修订。
(C) 为免生疑问，我们理解并同意，本条款5.6中包含的契诺和协议不应禁止本公司、班尼克斯或其各自的任何代表在正常过程中采取任何行动，证明 没有以其他方式违反本条款5.6中的规定(例如，接听电话)，或将本条款5.6中所包含的契诺和协议的存在通知任何查询可能的公司收购提案或班尼克斯收购提案的任何人。
第5.7节 代理声明的准备 。在此日期后，Bannix和公司应在合理可行的情况下尽快共同 准备并相互同意(该协议不得被Bannix或本公司中的任何一方无理扣留、附加条件或推迟，视情况而定)，公司应向美国证券交易委员会提交委托书(有一项理解，委托书应包括Bannix的委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将包括在其中，并将用于Bannix股东会议通过和批准Bannix股东批准事项以及与Bannix股东批准事项合理相关的其他事项或建议， 所有内容均符合并符合BANNIX的管理文件、适用法律以及 美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和法规的要求。本公司及班尼克斯均应尽其合理的最大努力 以：(A)使委托书在所有重要方面遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括就集团公司而言，提供集团公司所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，以及按照证券法 (在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论必须包括在委托书中的格式)；(B)就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论及时通知其他人， 相互合理合作并迅速做出回应；(C)在提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布委托书有效； 和(D)使委托书在成交时保持有效，以便能够完成本协议预期的交易 。另一方面，班尼克斯和本公司应迅速向另一方提供或安排向另一方提供有关该方及其代表的所有信息，这些信息可能需要或合理要求 采取本条款5.7项下的任何行动，或包括在班尼克斯或其代表就本协议或附属文件拟进行的交易向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的任何其他声明、备案、通知或申请中。如果任何一方了解到应在委托书的修订或补充中披露的任何信息， 则(I)该方应立即通知本公司(如果是Bannix)，或者(如果是本公司，则通知Bannix)； (Ii)如果是Bannix，则应准备并共同同意(如果是Bannix，则是 Bannix(在任何一种情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟))对委托书的修订或补充；(Iii)Bannix应向美国证券交易委员会提交双方同意的修订或补充文件；及(Iv)双方 应在适当情况下合理合作，将该等修订或补充文件邮寄给Bannix股东。Bannix应在合理可行的情况下迅速通知本公司委托书的生效时间、与之相关的任何停止令的发出时间或在任何司法管辖区暂停Bannix普通股发售或出售的资格的时间，而本公司和Bannix均应尽其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令 。各方应尽合理最大努力确保，在最初向美国证券交易委员会提交委托陈述时，或在其根据证券法生效时，或在根据证券法生效时，由其或代表其提供以引用方式纳入或纳入委托陈述的任何信息，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实。根据制作它们的情况 ，而不是误导。
第5.8节 Bannix 股东批准。于委托书根据证券法宣布生效后，Bannix应在合理可行范围内尽快(A)正式发出通知及(B)根据Bannix的管治文件 正式召开及 召开其股东大会(“Bannix股东大会”)，以取得所需的Bannix股东批准及(如适用)与此有关的任何批准，并为其适用股东提供选择实施Bannix股东赎回的机会。除适用法律另有要求外，(I)Bannix应通过Bannix董事会向其股东建议：(A)采纳和批准本协议、附属文件和本协议拟进行的交易，从而(B)采纳和批准Bannix和本公司就完成本协议或附属文件拟进行的交易而合理商定的必要或适当的其他建议。及(C)采纳及批准有关Bannix股东大会延期或休会(如有需要)的建议 ，以容许进一步征集委托书 ，因为没有足够票数批准及采纳上述任何一项建议(上述(A)至(C)项建议，统称为“Bannix交易建议”)，及(Ii)Bannix应在委托书中包括第(Br)(I)条所述建议。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，Bannix仍可推迟或推迟Bannix股东大会(1)以征集额外的委托书以获得Bannix股东的批准，(2) 如果法定人数不足，(3)根据外部法律顾问的建议，为Bannix确定的任何补充或修订披露的提交或邮寄留出合理的额外时间 。根据适用的 法律很可能需要，并且此类补充或修订的披露在Bannix股东大会之前由Bannix股东传播和审查，或者(4)如果Bannix普通股持有人已选择在 该时间赎回大量Bannix普通股，而该时间理应导致第6.3(D)节规定的条件得不到满足；但条件是，未经本公司同意，Bannix在任何情况下均不得将Bannix股东大会延期超过最近一次延期会议的15个营业日，或延期至超过终止日期的日期。
第5.9节 交易 支持协议；公司批准。
A-42
(A)于本协议日期(“交易支持协议截止日期”)(“交易 支持协议截止日期”)后，本公司应在合理可行的情况下迅速(且无论如何在三十(30)天内)向Bannix交付或安排交付由各转让人正式签署的交易支持协议 。
(B)在合理可行的情况下迅速(无论如何在十(10)个工作日内) 为本协议之日起，公司 应提供股东的书面决议，批准或批准(根据公司的管理文件和适用法律并在其要求的范围内)：(I)通过和批准本协议、公司是或将参与的每一附属文件以及据此和据此预期的交易；(Ii)采纳及批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的职员)于委托书或与其相关的函件中的意见 所指的彼此建议；及(Iii)采纳及批准班尼克斯及本公司就完成本协议或附属文件(统称为“本公司股东决议案”)拟进行的交易而按需要或适当而合理同意的彼此建议。本公司应通过本公司董事会向本公司股东推荐投票赞成通过本公司股东决议(“本公司董事会建议”)所载的各项决议案。经本公司股东签署后，本公司应向Bannix提供经正式签署的本公司股东决议副本。
第5.11节 执行班尼克斯的业务。
(A)从本协议签订之日起至本协议结束或终止之日起，根据其 条款，BANNIX应保证 的业务应在正常业务过程中以符合过去惯例的方式进行，除非本协议或任何附属文件明确规定，否则BANNIX不得以适用法律要求的方式开展业务，如Bannix披露时间表第5.11节所述或经 公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，请执行下列任一操作：
(B) 通过对信托协议(或与信托账户有关的任何其他协议)或班尼克斯管理文件的任何修订、补充、重述或修改；
(C) 宣布、 作废、支付股息或就其股权证券作出任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购其任何未偿还的股权证券；
(D) 拆分， 合并或重新分类其任何股本或其他股权证券，或发行任何其他证券，以代替 或取代其股本股份；
A-43
(E) 产生， 产生或承担任何债务，但借入款项的债务总额不超过25,000美元者除外；
(F) 向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向其出资或担保其任何债务，但向或在其任何附属公司或其任何附属公司除外；
(G) 发行任何股权证券或授予与其股权证券有关的任何额外期权、认股权证或股票增值权， 但与行使本协议日期未偿还的任何BANNIX认股权证相关的发行BANNIX普通股除外，或在知情的情况下授予其任何资产的任何重大担保权益；
(H) (I) 修改、修改或续订任何班尼克斯关联方交易，但以下情况除外：(A)与班尼克斯关联方订立任何合同，涉及第5.11(E)或(B)款所允许的债务产生， 为免生疑问，任何合同到期或根据其条款自动延长或续签任何合同，或(Ii)订立将构成班尼克斯关联方交易的任何合同；
(I) 从事任何活动或业务，或招致任何重大责任，但根据本第5.11条允许的任何活动、业务或责任除外(为免生疑问，包括本协议或任何附属文件所预期、发生或以其他方式附带或附带的任何活动、业务或责任，履行本协议或任何附属文件项下或本协议项下的任何契诺或协议，或完成本协议或附属文件项下的任何契约或协议，或完成本协议或附属文件项下的任何契约或协议，或据此完成本协议或附属文件的交易)；
(J) 授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散的计划；
(K) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但经其独立会计师同意的《公认会计准则》或《准据法》在本准则生效之日后同时修订的规定除外；
A-44
(L) 与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人签订任何合同，根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(M) 作出、 更改或撤销任何与税务有关的重大选择、订立任何重大税务结算协议、解决任何重大税务索偿或评税，或同意延长或豁免适用于或有关任何重大税项的申索或评税的时效期限 ，但在正常业务过程中取得的任何该等延期或豁免除外；或
(N) 在任何合同中加入 ，以采取或促使采取本第5.11节规定的任何行动。
在收盘前。
A-45
第5.12节 纳斯达克
上市
(A) 公司应尽其合理的最大努力协助班尼克斯满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求
。本公司应并应促使其代表就上述事项与Bannix及其代表进行合理合作。
(B)自本协议生效之日起至交易结束为止，班尼克斯应尽其合理的最大努力确保 继续作为上市公司上市，并确保Bannix普通股和Bannix认股权证(但就Bannix认股权证而言，仅限于在本协议发布之日起 发行)在纳斯达克上市。
第5.13节 信托 帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第(Br)6条规定的条件并就此向受托人发出通知后，(A)在交易结束时，Bannix应(I)安排按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知，并(Ii)作出所有适当的安排，使受托人(A)在到期时支付根据Bannix股东赎回而应付给Bannix的公众股东的所有金额 ，(B)向Bannix首次公开招股的承销商支付信托协议所载递延承销佣金的应付金额 ；及(C)紧随其后，根据信托协议向Bannix支付信托账户内当时可动用的所有剩余金额，及(B)此后，信托账户 将终止，除非信托协议另有规定。
第5.14节董事和高级管理人员的 赔偿；尾部保险。
(A) 每一方同意：(I)Bannix和本公司的适用管理文件中分别规定的、或在紧接生效时间之前有效的、目前以Bannix和本公司董事和高管为受益人的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅针对在生效时间或之前发生的任何事项。应在本协议预期的交易中继续有效，并将从 起继续完全有效，并在生效时间后六(6)年内继续有效，以及(Ii)公司将在该六(6)年内履行并解除或导致履行 并由Bannix履行提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年期内，本公司应垫付或安排垫付与Bannix或本公司(视情况而定)适用的管理文件中规定的赔偿有关的费用 紧接生效时间之前有效的其他适用协议。在该六(6)年期内，不得以任何方式修改、废除或在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改班尼克斯和本公司管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，以对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间有权获得如此赔偿的个人的权利造成重大不利影响。对于在生效时间当日或之前发生的与 该D&O受赔人在生效时间当日或之前是董事或本公司高管的事实有关的任何事项， 他们的责任是否有限或被免除责任， 除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的) 适用法律禁止以本条款所设想的方式对该D&O受赔人进行赔偿时， 公司或班尼克斯不应根据本第5.14节对任何D&O受赔人承担任何义务。
A-46
(C)在有效时间后的六(6)年内，公司应购买或维持、或安排购买或维持(视属何情况而定)董事及高级管理人员责任保险，而承保范围不得有任何失误，以 在本协议生效之日起有效的任何 或本公司(视属何情况而定)的任何可比保单承保的人士的利益为目的。此类保险单提供的保险条款(在承保范围和金额方面)应与自本协议生效之日起有效的董事和高级管理人员责任保险单所提供的承保范围基本相同(且总体上不低于所承保人员)；但本公司和Bannix均无义务 支付超过Bannix或本公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)的年度保费，在这种情况下，本公司应购买或促使购买Bannix或本公司在 本协议日期之前支付的最高保费的300%(300%)。
(D)如果 本公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，或合并为任何其他公司或实体，且不应是该合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则 则在每一种情况下，应制定适当的规定，使公司的继承人或受让人承担本第5.14节规定的所有义务。
(E) 有权享受本第5.14节规定的赔偿、责任限制、免责或保险的D&O受保障人应成为本第5.14节规定的第三方受益人。本第5.14节在本协议预期的交易完成后继续存在，并对公司的所有继承人和受让人 具有约束力。
第5.15节 要求 财务。
(A) 公司应在相关财务报表之日或 其他适用期间后，在合理可行范围内尽快向班尼克斯交付结算公司财务报表。
A-47
(B) 每一方应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰该方正常运作的方式提供协助，其他各方促使 及时编制委托书中要求的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)，以及(br}该等各方将向美国证券交易委员会提交的与本协议或任何附属文件拟进行的交易相关的任何其他备案文件，以及(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得美国证券交易委员会审计师的同意。
第5.16节 FIRPTA 证书。在交易结束时或之前，本公司应向Bannix交付或安排交付，Bannix应 向本公司交付或安排交付一份由本公司或Bannix(视情况而定)正式签署的符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)条的证书，以及公司或Bannix(视情况而定)已按照《财务条例》1.897-2(H)(2)条的规定向国税局提交通知的证据。以公司或班尼克斯(视情况而定)合理接受的形式和实质。
第5.17节 公司 关联交易。本公司应采取或安排采取一切必要或适宜的行动，以在所有公司关联方交易结束时或之前终止 所有公司关联方交易(本公司披露日程表第5.17节所述交易除外)，而不再承担公司或其任何关联公司(包括其他集团公司)的任何义务或责任。
A-48
第5.18节 转让人 限制性公约：
(A) 在截止日期起至此后持续两(2)年的期间(“限制期”)，各转让方不得直接或间接导致其关联方(各转让方及其关联方，“受限制方”)未经Bannix同意(同意可由Bannix自行决定拒绝、推迟或附加条件)，代表其或其代表或代表任何其他人从事或参与与全球任何地方的竞争性业务直接竞争的任何业务(无论是以其本身的身份，还是以所有者、股东、成员、贷款人、合作伙伴、经理、合资企业、董事、高级管理人员、员工、代理或顾问的身份)，但卖方限制方可直接或间接共同拥有任何人任何类别的上市交易证券的未偿还证券的5%(5%)，只要不涉及该转让或受限制方，则不在此限。 直接或间接参与此类人员的管理。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，第5.18节中的任何规定均不适用于或限制本协议或任何附属文件明确规定的任何转让人或其任何附属公司的任何行动或提供任何服务(包括对Bannix股权的所有权)，任何此类行动或服务都不应被视为就本节而言具有竞争性 5.18。
(B) 在限制期内，未经Bannix 同意(同意可由Bannix全权酌情决定予以拒绝、延迟或附加条件)，各转让方不得直接或间接代表Bannix或其任何附属公司招揽Bannix或其任何附属公司的业务，或诱使或试图 诱使Bannix或其任何附属公司撤回、减少或取消其与Bannix或其任何附属公司的业务。
A-49
(C) 在限制期内，未经Bannix 同意(同意可由Bannix全权酌情决定予以拒绝、推迟或附加条件)，各转让方不得直接或间接以其本人或任何其他人的名义 招揽、诱使或招聘Bannix或其任何附属公司的任何雇员或顾问 离职，或接受与任何其他人士的雇佣或提供服务，但并非特别针对Bannix或其任何附属公司的雇员或顾问的一般招揽除外。
(D)Bannix和每一位Transferor承认(I)Bannix和每一位Transferor、公司及其子公司从事竞争激烈的业务，以及(Ii)每一位转让人都能接触到对业务有价值和重要的机密信息。因此，作为Bannix愿意签订本协议和每份附属文件的条件，Bannix要求 将第5.18节中包含的契诺和协议包括在本协议中，并且每个转让方 已同意此类契诺和协议。Bannix Each和Transferor承认并同意，为了保护业务价值以及业务运营和商誉，Bannix和每个转让方订立本协议中包含的协议和契诺是公平、合理且 必要的。
(E) 如果卖方中的任何一方或其关联公司违反了本条款5.18中包含的任何限制性约定，则应自动收取费用，并在违约持续时间内暂停适用限制的执行，并在违约得到补救时自动重新开始，以使Bannix从卖方遵守本第5.18条中包含的每个约定中获得全部利益。
第5.19节 隐私计划。自本协议之日起及之后，本公司应尽其合理的最大努力，促使本公司代表本公司和各集团公司采用并实施一项遵守隐私和安全要求及所有适用隐私法的计划，该计划自结案之日起生效，旨在确保本公司和集团公司 实质上遵守隐私和安全要求以及所有适用的隐私法。
第5.20节 反贿赂和反腐败。自本合同生效之日起，本公司应尽其合理的最大努力遵守所有适用的反贿赂/反腐败法律(包括但不限于反腐败法)。 自本合同生效之日起，本公司还应尽其合理的最大努力促使本公司代表自身和各集团公司采纳并实施合规计划，自结案之日起生效，以确保 本公司和集团公司实质上遵守所有适用的ABAC法律。
第5.21节 具有约束力 意向书和资金义务。
A-50
(A)于2023年6月12日，本公司将向Bannix贷款或促使Evie Autonomy Ltd贷款150,000 GB，与此相关，Bannix应向本公司或Evie Autonomy Ltd(视情况而定)交付一份关于该贷款的正式签立的本票票据。
(C)于2023年7月30日，本公司将向Bannix贷款或促使Evie Autonomy Ltd贷款150,000 GB，与此相关，Bannix应向本公司或Evie Autonomy Ltd(视情况而定)交付一份正式签立的本票票据。
(D)如Bannix提出书面要求，本公司应向Bannix贷款或促使Evie Autonomy Ltd贷款给Bannix，以便Bannix合理地 履行其在本协议及其参与的任何附属文件项下的义务，并完成本协议及本协议所载的交易，为此，Bannix应向本公司或Evie Autonomy Ltd(视情况而定)交付一份正式签立的本票票据。
第5.22节 进一步的保证。本协议各方应进一步相互合作，并利用各自商业上合理的 努力，根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以在合理的 可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案。
文章 6
完成本协议所设想的交易的条件
A-51
6.1节 以当事人的义务为条件。双方完成本协议所设想的交易的义务 取决于满足或(如果适用法律允许)存在此类条件的一方放弃以下条件 ：
(A) 《班尼克斯披露日程表》第6.1(A)节规定的与本 协议预期的交易有关的每个 同意应已获得(或根据适用法律被视为已获得)；
(B) 任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止 阻止完成本协议所述交易的任何命令或法律均不生效；
(C) 委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应 发出停止令并对委托书继续有效，寻求此类停止令的诉讼程序应 已受到美国证券交易委员会的威胁或发起且仍悬而未决；
(D) 公司股东决议的每一项均应由持有至少所需数量的公司已发行和未发行股票的公司股东通过；
(E) 应已获得BANNIX股东批准；
(F) 班尼克斯就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已有条件地获得批准，并在交易完成后立即满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求，并且班尼克斯不得收到任何在交易完成前未解决、或不会在交易完成时或之后立即解决的不符合规定的通知；以及
(G) 于本协议拟进行的交易(包括BANNIX股东赎回)生效后，BANNIX或本公司应在紧接交易完成后 拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定) 。
A-52
第6.2节 对班尼克斯义务的其他条件。Bannix完成本协议所设想的交易的义务取决于Bannix满足或放弃下列进一步的条件(如果适用法律允许)：
(A) (I) 截至本协议日期和截止日期，公司的基本陈述(除第3.2(A)节和第3.8(A)节中规定的陈述和保证外)在所有重要方面均应真实、正确(不影响任何关于“重要性”或“公司的重大不利影响”或任何类似的限制)。如同在截止日期并截至截止日期(除非任何此类陈述和担保是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在截至较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的)，(Ii)第3.2(A)节所述的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除了
极小的
不准确)截至本协议日期和截止日期， 视为在截止日期作出(除非任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的，
在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除
极小的
不准确)，(Iii)第3.8(A)节中所述的陈述和保证在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(但在截止日期之前作出的陈述和保证除外)。在这种情况下，该陈述和保证(br}在该较早日期应在各方面真实和正确)和(Iv)在第3条中规定的公司陈述和保证(公司基本陈述除外)在本协议之日和截止日期在所有方面都应真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或本协议规定的任何类似限制施加任何限制)，如同是在截止日期 作出的(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在各方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会对公司造成重大不利影响；
A-53
(B) 公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定公司在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C) 自本协议签订之日起，未发生任何公司重大不利影响；
(D) 于 或截止日期前，本公司应已向Bannix交付或安排交付一份由公司授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节、 第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件，且符合Bannix合理满意的形式和实质内容(“公司成交证书”)。
第6.3节 公司义务的其他条件。公司和转让人完成本协议所述交易的义务 取决于公司(代表其自身和/或转让人)满足或(如果适用法律允许)放弃下列其他条件：
(A) (I) 在本协议的 日期和截止日期，班尼克斯的基本陈述应在所有重要方面真实、正确(不对“重要性”或“班尼克斯重大不利影响”或本协议所述的任何类似限制生效)，如同在截止日期作出的一样(但任何此类陈述和保证是在较早日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应真实且(br}截至该较早日期)，以及(Ii)本协议第4条中所包含的Bannix的陈述和保证(Bannix基本陈述除外)在截至本协议之日和截止日期的所有方面都应真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“实质性不利影响”的限制或任何类似的限制)，如同是在截止日期 作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会对Bannix造成重大不利影响；
A-54
(B) BANNIX 应已在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的契诺和协议；
A-55
(C) 自本协议签订之日起，未发生任何重大不利影响；
(D) 在 或关闭前，班尼克斯的所有高级管理人员和董事应已签署书面辞呈，自关闭之日起生效；
(E) 于 或在交易结束前，BANNIX应已交付或安排交付由BANNIX的授权人员 正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明第6.3(A)节和第6.3(B)节 规定的条件以本公司合理满意的形式和实质得到满足(“BANNIX交易结束证书”)。
(F)在成交时或成交前， 转让方收到英国税务海关总署关于本协议拟进行的交易的确认 (I)不会根据《2007年所得税法》第698条发出反措施通知；以及(Ii)《1992年应课税收益税法》第137条的规定不适用，因此该法案第135条的规定不会被阻止。
6.4成交条件受挫 。如果本公司或转让人未能按照第5.2条的要求尽最大努力进行合理的关闭，或违反本协议，则本公司或转让人不得依靠本条款第6条规定的任何条件的失败而获得满足。如果失败是由于Bannix未能按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或违反本协议，则Bannix不得依靠第6条规定的任何条件的失败来满足该失败。
文章 7
终止
A-56
第7.1节终止。 本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经Bannix和本公司双方书面同意；
(B)Bannix表示，如果第3条中规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何公司或转让人 未能履行本协议中规定的公司或转让人的任何契诺或协议(包括完成成交的义务)，在每种情况下，第6.2(A)条或第6.2(B)条规定的成交条件不能得到满足，导致该等陈述或保证不是真实和正确的，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)在(I)Bannix向公司发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期 中较早的日期内未被治愈或无法被治愈 ；但是，只要Bannix当时没有违反本协议，以阻止第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的成交条件 得到满足；
(C)公司，如果第4条规定的陈述或保证中的任何 不真实和正确，或者如果Bannix未能履行本协议中规定的Bannix方面的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)， 在每种情况下，都无法满足第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的结束条件，以及导致该等陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或未能履行任何契诺或协议，在(I)公司向Bannix发出书面通知后三十(30) 天内和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未治愈或无法治愈；但是，如果公司当时没有违反本协议，以阻止满足第6.2(A)条 或第6.2(B)条规定的成交条件；
(D)如果本协议预期的交易未在2023年12月31日(“终止日期”)或之前完成，则由Bannix或 本公司；但是，(I)如果Bannix违反了本协议项下的任何契约或义务，则Bannix将无法获得根据第(Br)7.1(D)款终止本协议的权利。 如果Bannix违反了本协议项下的任何契约或义务，将直接导致在终止日期或之前未能完成本协议所设想的交易。以及(Ii)如果任何公司或转让人违反本协议项下的契诺或义务，导致本协议未能在终止日或之前完成本协议预期的交易，则公司无权根据第7.1(D)条终止本协议 ；此外，如果所有重大成交条件均已满足且尚待监管部门批准，则双方可相互书面同意延长终止日期。
(E)Bannix或公司(如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易)，该命令或其他行动应为最终命令或其他行动，不可上诉；
A-57
(F)Bannix或 如果Bannix股东大会(包括其任何延期或延期)已经结束， Bannix股东已正式投票，但未获得Bannix股东批准，则本公司；或
(G)如(I)本公司未有向Bannix交付或安排向Bannix交付由各转让人 在交易支持协议截止日期当日或之前根据第5.9(A)节正式签署的交易支持协议，或(Ii)本公司各股东决议案并未在委托书根据证券法宣布生效之时或之前正式通过。
第7.2节终止的影响。如果本协议根据第7.1条终止，本协议应立即失效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务) 但本第7.2条、第8条和第1条除外(在与前述相关的范围内)，其中每一条在终止后仍然有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务。为免生疑问，《保密协议》和《补充保密协议》应在终止后继续有效，并根据双方各自的条款 继续有效并具有约束力。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，根据第7.1节终止本协议不应影响任何一方在终止或实际欺诈之前故意和实质性违反本协议中规定的任何约定或协议的任何责任。
第 条8
其他
第8.1节不存续。 本协议中的陈述、保证、协议和契诺应在生效时间终止，但根据其条款预期在生效时间后履行的契诺和协议除外。尽管有上述规定：
A-58
(A)第5.5(C) 节(转让方的税收补偿)和第5.18节(转让方限制性契约)，以及第8条和第1条(在与上述有关的范围内)，在本协议根据第8.1条终止后，应继续有效并继续有效；
(B)Bannix有权提出索赔，对于本公司或本公司任何转让人(视情况而定)在本协议终止时或之前违反本协议第2.1条(股份收购)、第3.23条(提供的信息)或第5.7条(准备委托书)的任何违规行为，其所有权利均予以保留 8.1；以及
(C)本条款8.1不影响任何一方对实际欺诈行为承担的任何责任。
第8.2节完整的《协议》；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经(A)Bannix和本公司在成交前和(B)Bannix、Bannix发起人和本公司在成交后事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施或其他方式)。任何不符合第8.2节条款 的本协议转让尝试均无效。
第8.3节修正案 本协议只能通过(A)Bannix和本公司在成交前和(B)Bannix、Bannix发起人、转让人和本公司在成交后签署和交付的书面协议进行修改或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效，
从头算
A-59
第8.4节通知。 本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认)的方式发出(且应视为已正式发出)
即，
电子邮件发送人的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有出现“错误”或 类似信息，表明该电子邮件未被该预期收件人收到)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(在收到后)发送给其他各方，如下所示：
(A)如为Bannix，则为：
西日落大道8265号，107号套房
A-60
西好莱坞，加利福尼亚州90046
注意：
首席执行官
电子邮件：
邮箱：doug.davis@bannixquisition.com
A-61
将一份副本(不构成通知)发给：
弗莱明公共图书馆
A-62
华尔街30号，8号
这是
地板
纽约，纽约10005
(B)如向本公司，则为：
第八单元滨江
A-63
金宝路
特伦河畔斯托克市
斯塔福德郡ST4 4RJ
注意：
A-64
首席执行官
电子邮件：
A-65
邮箱：sl@evieAutonomous.com
将副本(不构成通知) 发送给：
贝斯威克斯法律
金宝路西苑
A-66
特伦特河畔斯托克ST4 4FB
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。
第8.5节管辖 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，即 将导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律。
第8.6节费用和费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和支出、附属文件和拟进行的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方支付；但为免生疑问，如果本协议根据其条款终止，公司应支付或促使支付所有未支付的公司费用和Bannix应支付或导致支付所有未支付的Bannix费用。
第8.7节构造； 解释。本协议“一词是指本企业合并协议及其附表和附件，可根据本协议条款进行不时的修订、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不得被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反说明：(A)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协定的整体，包括附表和展品，而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后接“但不限于”等字；。(E)凡提及“$”、“美元”或“美元”时，即为提及美元，凡提及“GB”或“英镑”时，即为提及联合王国的合法货币；。(F)“或”一词是断言但不一定是唯一的；。(G)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；(H)“日”一词是指日历日，除非明确规定营业日；(1)“在一定程度上”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地指“如果”；(J)凡提及条款、章节、展品或附表，均指本协定的条款、章节、展品和附表；(K)“已提供”或“提供”一词或类似含义的词语(无论是否大写)应 指在本协议日期前至少一(1)个营业日，截至东部时间下午5：00，在Bannix需要提供或提供的文件或其他材料时，以项目名称“”向位于_的电子数据室张贴的任何文件或其他材料。其索引位于《公司披露明细表》第8.7节；(L)凡提及任何法律，即指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议对修订或修改的任何限制)。 如果本协议项下的任何行动需要在非营业日的一天进行或采取，则应要求 在该日而不是随后的第一个营业日进行或采取该行动。
第8.8节展示了 和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。附表应 按照本协议中规定的编号和字母的章节和小节进行编排。在公司披露明细表或班尼克斯披露明细表中披露的与第3条(公司披露明细表)或第4条(对于班尼克斯披露明细表)的任何章节或子款相对应的任何项目，应被视为已就第3条(对于公司披露明细表)或第4条(对于班尼克斯披露明细表)的每个其他章节和子款进行了披露，视情况而定。 该披露与该其他条款或小节的关联性在披露的表面上是合理明显的。 与第3条或第4条的各节或小节相对应的附表中所列的信息和披露不得仅限于附表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。
第8.9节利害关系人 。本协议仅对每一方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力和效力，除第5.14节的规定外，本协议第8.9节和第8.13节的最后一句话 本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救 。Bannix保荐人应是第5.4节、第5.15(D)节、第5.16节、第8.2节、第8.3节、第8.9节和第8.14节的明示第三方受益人。
第8.10节可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行， 只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第8.11节对应内容； 电子签名。本协议和每个附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成 同一份协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议或任何附属文件的签署副本或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)，应与交付 手动签署的本协议副本或任何此类附属文件一样有效。
第8.12节对公司的了解；对Bannix的了解。就本协议的所有目的而言，短语“据公司所知”和“公司所知”及其任何派生应指自适用日期起对公司披露时间表第8.12(A)节所述个人的实际了解，假设对其直接下属的合理适当询问和调查 。就本协议的所有目的而言，“据Bannix所知”和“对Bannix的知情”及其任何派生应指自适用日期起，Bannix披露时间表第8.12(B)节规定的个人的实际知情情况，假设对其 或其直接下属的合理适当询问和调查。为免生疑问，《公司披露日程表》第8.12(A)节或《班尼克斯披露日程表》第8.12(B)节规定的任何个人均不承担任何个人责任或义务。
第8.13节没有追索权。 本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方，在不限制前述一般性的情况下，Bannix或本公司的任何代表(转让人除外) 不承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括对违反本协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或就与本协议有关的任何书面或口头陈述 ，除非在此明确规定。
A-67
第8.14节延期； 放弃。本公司可(A)延长履行本协议所述Bannix的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述Bannix陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃Bannix遵守本协议或本协议所规定的任何条件。Bannix(截止日期之前)和Bannix赞助商(截止日期 之后)可(I)延长履行本协议所述本公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所述本公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所规定的任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃， 或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。
第8.15节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对下列任何 诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属文件或(Ii) 以任何方式与双方就本协议或与本协议有关或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与拟进行的交易相关的任何融资进行的任何相关或附带的交易，在每一种情况下，不论是现在存在的还是以后发生的，也不论在 合同中，侵权、衡平法或其他。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(B) 每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃 和(D)每一方都是受本协议的引诱而订立本协议的，其中包括8.15节中的相互放弃和证明。
第8.16节提交司法管辖区。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受纽约州或纽约县境内的任何州或联邦法院)的专属管辖权，以进行任何诉讼、索赔、要求、根据本协议或任何附属文件提起的诉讼或诉讼的原因(A)或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的 ，且不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在 任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼已在不方便的法院提起。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反索赔或其他方式在任何诉讼程序中主张(I)在本协议或任何附属文件项下产生的、或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或任何拟进行的交易或任何拟进行的交易有关、相关或附带的 针对该方的诉讼、要求或诉讼因由。(A)该当事人本人因任何原因不受第8.16节所述法院管辖的任何主张；(B)该当事人或该当事人的财产不受任何此类法院管辖或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的豁免或豁免；以及(C)(X)诉讼、索赔、要求、在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼事由是在不方便的法院进行的，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本协议或本协议标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第8.4节规定的该方各自的地址，即为对任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因有效送达诉讼程序。
第8.17节补救措施。 除非本协议另有明文规定，否则本协议提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除 一方行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，或以其他方式违反此类条款。因此， 双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需 提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，但依据本协议的条款，其他各方均已 在法律上有足够的补救办法，或在任何法律或衡平法上，对具体履行义务的裁决不是适当的补救办法。
第8.18节信托 账户豁免。请参阅于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会(编号333-253324)的班尼克斯最终招股说明书(“招股说明书”)。各转让人及本公司确认、同意及理解 Bannix已设立信托户口(“信托户口”)，内含首次公开发售(“IPO”)及与IPO同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应计的利息 )，以供Bannix的公众股东(包括Bannix的承销商“公众股东”收购的超额配售股份)使用，而Bannix只可在招股章程所述的明确情况下从信托户口 支付款项。对于Bannix签订本协议，以及其他良好和有价值的代价，转让人和公司代表自身及其代表同意，尽管本协议有前述规定或任何相反规定，转让人、公司或其各自代表现在或以后的任何时间都不对信托账户中的任何款项或从信托账户分配的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论此类索赔是否因本协议或Bannix或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，也不论此类索赔是否因 本协议或Bannix或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，也不论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生，也不论此类索赔是否基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(任何及所有此类索赔在下文中统称为“信托账户已解除索赔”)。代表其本人和代表其各自的代表，特此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或将来可能因与Bannix或其代表的任何谈判或合同而对信托帐户提出的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与Bannix或其附属公司的任何协议而向信托帐户寻求追索)(包括因涉嫌违反与Bannix或其附属公司的任何协议而向信托帐户寻求追索)。
兹证明，自上述第一年之日起，双方均已正式签署本企业合并协议。
“BANNIX”
BANNIX收购公司。
A-68
作者：S/道格拉斯·戴维斯
姓名：道格拉斯·戴维斯
头衔：首席执行官
“公司”
A-69
EVIE自治小组
作者：S/史蒂文·莱克
姓名：史蒂文·莱克
头衔：首席执行官
“转让人”
作者：S/史蒂文·莱克
A-70
姓名：史蒂文·莱克
商业合并协议的签名页面
附件B
第二次 修改和重述
公司注册证书
A-71
BANNIX收购公司。
Bannix 收购公司是根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)， 兹证明如下：
一： 该公司的注册证书原件于2021年2月4日提交给特拉华州州务卿，名称为“Bannix Acquisition Corp.”。(“证书原件”)。公司于2021年9月9日向特拉华州州务卿办公室提交的修订和重述的公司注册证书和2023年3月9日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书的修订证书(“修订和重述的证书”)对原始证书进行了修订和重述。
二： 本公司第二次修订和重述的公司注册证书(“第二次修订和重新发布的证书”)重申并进一步修订了修订和重新发布的证书的规定，已由公司董事会(“董事会”)和公司股东根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过。
三： 生效日期：
A-72
，2023年，现将修订后的《公司证书》全文修改并重述如下：
第一条
名字
该公司的名称是
(‘
公司
第二条
目的
A-73
本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。
第三条
注册代理
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是19810特拉华州新城堡县威尔明顿市塔纳尔大楼银边路3411号。其在该地址的注册代理的名称是公司创建网络公司。
第四条
大写
第4.1节法定资本 股票。本公司获授权发行的各类股本股份总数为4.1亿股，其中包括(A)4亿股普通股(每股面值为0.01美元)。
普通股 股票
‘)，以及(B)10,000,000股优先股(’优先股第4.2节优先股。 公司董事会(‘
A-74
冲浪板)在符合法律规定的任何 限制的情况下，明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供，并不时确定每个此类系列应包括的股份数量和确定投票权， 如果有的话，确定每个此类 系列的指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利，以及其任何资格、限制和限制，应在董事会通过的一项或多项决议中规定发行此类丛书，并将其列入指定证书(a‘优先股 指定
)，董事会现获明确授权通过任何该等决议案或任何该等决议案。
第4.3节普通股。
投票
(I)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股持有人享有对本公司的所有投票权。
(Ii)除法律或本经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就正式提交予股东的普通股持有人有权就其有权投票的每一事项，就每股有关股份投一票 。普通股持有者不享有累计投票权。
A-75
(Iii)除法律或本第二次经修订及重订的证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东的任何年度或特别会议上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的独家权利。
(Iv)作为权利事项，普通股持有人无权认购或购买任何类别或系列的任何新发行或额外发行的股票的任何部分，或可转换为任何类别股票的证券的任何部分，不论是现在或以后授权的，亦不论是以现金或其他代价或股息方式发行的。
分红
。在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)以及
第九条
在此情况下，普通股持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用于此目的的任何 资产或资金中获得该等股息及其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分配该等股息及分派。
公司的清算、解散或清盘
在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)和
第九条
在此，如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产， 可用于分配给股东，按他们持有的普通股数量按比例分配。
第4.4节权利、认股权证和期权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人 有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权 须由董事会批准的文书(S)证明或载明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、行权期限、行权次数及其他条款及条件，惟行使时可发行的任何股本股份所收取的代价不得低于其面值。
A-76
第4.5节投票增加或减少授权股份 。优先股或普通股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为一个单一类别一起投票，而不论优先股或其任何系列的持有人是否有单独的整体投票权，不论DGCL第242(B)(2)(br}条的规定，除非根据任何优先股的条款，须由任何该等持有人投票。
第五条
董事会
董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导下管理。除了法规明确授予董事会的权力和权力外，本修订和重新修订的证书或公司章程 (‘
附例
‘)，董事会在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，但须受本证书及股东采纳的任何附例的条文规限，但股东此后采纳的任何附例 均不得使倘该等附例未获采纳本应属有效的董事会过往行为失效。
A-77
第5.2节数字、选举及任期。
(A)除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事外，本公司的董事人数
应由董事会根据董事会过半数成员通过的决议案不时厘定。
(B)根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举董事，董事的选举应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投下的多数票决定。
(C)除本条例第5.5节另有规定外，董事由选举或委任产生，任期至本公司下一届股东周年大会为止。每一董事的任期直至该董事的继任者选出并获得资格为止，或直至该董事的较早去世、辞职、取消资格或免职为止。任何董事在以章程允许的任何电子传输方式或根据适用法律向公司发出书面通知后，可随时辞职。
(D)除非及除章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。
第5.3节新增董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的董事以过半数票选出，甚至在不足法定人数的情况下，亦可由董事的唯一剩余成员(而非股东)填补。而如此选出的任何董事的任期为 增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期 ，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
第5.4节删除。除第5.5节另有规定外，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但仅限于因 且仅经持有公司所有当时已发行股本的66 2/3%投票权的持有人的赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。
第5.5节优先股- 董事。尽管本协议有任何其他规定第五条.
，除法律另有规定外，凡优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免职及其他特征，应受本修订及重订证书 (包括任何优先股名称)所载该系列优先股的条款管辖，而该等董事不得包括在根据 此规定而设立的任何类别内。第五条除非此类条款有明确规定。
A-78
第5.6节法定人数。董事处理业务的法定人数应在公司章程中规定。
| 第六条 | |||
| 附例 | |||
| (323) 682-8949 | |||
| 为促进但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除该等附例。 采纳、修订、更改或废除该等附例须经董事会过半数成员的赞成票通过。公司章程也可以由股东采纳、修改、变更或者废止；然而，除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人 投赞成票外，股东通过、修订、更改或废除附例，须获得当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票；但进一步规定，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未获采纳的情况下是有效的。 | 第七条 | ||
| 股东会议；书面同意的行动；股东行动 | 第7.1节会议。在符合任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的情况下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，股东召开特别会议的能力在此明确被剥夺。除前款规定外，股东特别会议 不得由他人召集。 | ||
| 第7.2节提前通知。股东在本公司股东任何会议前提出的董事选举和业务提名的预先通知应按公司章程规定的方式发出。 | 7.3书面同意的行动 。除有关任何已发行优先股系列持有人权利的第二份经修订及重订证书 (包括任何优先股名称)另有规定或厘定外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议进行，不得经股东书面同意而进行。 | ||
| 第7.4节股东行动。股东特别会议只能由下列人员召开：(A)董事会根据在任董事的多数通过的决议；(B)董事会主席；(C)公司首席执行官；(Br)或(D)公司的总裁。第八条有限责任；赔偿 | |||
| 第8.1节董事的责任限制 。公司的董事不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但如董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回、或从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益，则不在此限。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对本协议项下公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。 | |||
第8.2节赔偿和垫付费用。
| (A)在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，公司应对成为或曾经成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每一人进行赔偿并使其不受损害。 | |||
| 无论是民事、刑事、行政还是调查(a‘ | |||
| 诉讼程序 | |||
| ‘)由于他或她现在或曾经是董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间， 现在或过去应公司要求作为董事、另一家公司或合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的高管、员工或代理人服务，包括关于员工福利计划(AN’)的服务 | |||
| T: +44 01782 640650 | |||
| 受赔人 | )， 该诉讼的依据是否是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或 任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理地招致的一切责任和损失以及费用 (包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款及支付的和解金额) 。公司应在适用法律未禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置前为诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终确定被赔付人无权根据本条款8.2或以其他方式获得赔偿，则应由 或代表被赔付人偿还所有预付金额。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔方、高级管理人员、员工或代理人，此类权利将继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，公司只有在董事会批准该诉讼(或其部分)的情况下，才应赔偿和垫付与受赔人 提起的诉讼(或其部分)有关的费用。 | ||
| (B)第8.2节授予任何受赔方的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔方根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、 股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。 | (C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本第8.2条的任何废除或修订，或采用与本第8.2条不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或通过该不一致条款时，因废除、修订或通过该不一致条款而产生的或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼首次受到威胁、开始或完成的时间)的任何权利或保护。 | ||
| (D)本第8.2节不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，赔偿和垫付费用给受赔方以外的其他人的权利。 | 第九条 | ||
| 企业机会 | |||
| 在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在本修订和重新签署的证书日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何公司董事或高级管理人员将向公司提供他或她可能意识到的任何此类公司机会的预期，除非，公司机会原则适用于公司的任何董事或高级管理人员 仅以董事或公司高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)此类机会 是公司依法和合同允许进行的，否则公司 将合理地追求该机会，以及(Ii)允许董事或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。 | |||
第十条
第二次修订和重述的修订 公司注册证书
本公司保留随时和不时修改、更改、更改或废除本第二次修订和重新发布的证书 (包括任何优先股名称)中所包含的任何条款以及当时由特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式进行添加或插入；
A-79
第八条
根据本第二次修订和重申证书的当前形式或此后的修订，授予股东、董事或任何其他人员的所有权利、优惠和特权，不论其性质如何，均受本证书保留的权利的限制
第十条
A-80
第十一条
某些诉讼的独家论坛
第11.1节论坛。除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，特拉华州衡平法院(The‘
衡平法院
‘)应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他 雇员违反对本公司或本公司股东所负受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或本修订及重新修订的证书或章程的任何规定而产生的针对本公司、其董事、高级职员或雇员的任何索赔的任何诉讼。或(Iv)对公司、其董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但上述(I)至 (Iv)中的每一项除外，(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或(C)衡平法院没有管辖权的索赔。 尽管有上述规定，(I)第11.1节的规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院， 美国衡平法院和联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，对根据经修订的1933年证券法 提出的任何申诉的解决拥有同等管辖权。或根据本条例颁布的规章制度。购买或以其他方式获得公司任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第11.1节的规定。
A-81
第11.2节同意管辖权。如果 其标的属于上文第11.1节范围内的任何诉讼被提交给 位于特拉华州境内的法院(a‘
涉外行动
A-82
‘)以任何股东的名义，该 股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上文第11.1条的任何诉讼具有属人管辖权( ’
金管会执法行动
* * * * *
A-83
‘)及(Ii)在任何该等FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东在外地诉讼中的代理人送达该股东的律师。
| 第11.3节可分割性。如果 本协议的任何一个或多个条款 | |
| 第十一条 | |
| 因任何原因适用于任何个人、实体或情况，应视为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 | |
| 第十一条 | |
| (包括但不限于本文件中任何句子的每一部分 | |
| 第十一条 | |
| 包含任何此类被认为是无效、非法或不可执行的条款，而该条款本身并不被认为是无效、非法或不可执行的)，并且 该条款适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。 任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款的规定 | |
| 第十一条 | |
| 第十二条 | |
| 其他 | |
| 如果 本修订和重新颁发的证书中的任何条款变为非法、不可执行或无效或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，该条款的部分或全部应从本第二修订和重新发布的证书中分离，法院应用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款来取代该第二修订和重新发布的证书中的非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现非法、经济、商业和其他目的的相同。无效 或无法执行的条款。本第二份修订和重新签署的证书的其余部分应根据其条款强制执行。 | |
| 签名页如下 | |
| 特此证明，Bannix Acquisition Corp. 已促使本第二份修订和重新签署的证书正式签署，并由 授权人员以其名义和代表其确认，截止日期为上述日期。 |
[班尼克斯收购公司]
A-84
发信人：
姓名：
职务：董事长兼首席执行官
第二次修改和重新签署的公司注册证书的签字页
附件 C
修订和重述 的附则
，Inc.
(生效日期：[•]文章 1
企业办公室
第 1.1节注册办事处。的注册办事处
，Inc.(以下简称“公司”)应在公司的公司注册证书中注明。本附例中对公司注册证书(“证书”)的提及，应包括任何系列优先股的指定证书的条款，因为该证书将不时修订和/或重述。[___________]第 1.2节其他办公室。公司也可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务可能需要。文章 2’).
股东会议
第 2.1节会议的时间和地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行。如无此类指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
第 2.2节年会。股东周年大会将于董事会不时指定并在本公司会议通知 中注明的日期、时间及地点在特拉华州境内或以外举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理在会议之前适当提出的任何其他事务。
第 2.3节特别会议。
(I)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能以证书规定的方式在任何时候召开。董事会可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
(2) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有在股东特别会议的通知中规定的业务才能在股东特别会议上进行。本条第(Br)2.3(Ii)款不得解释为限制、确定或影响因 董事会的行动而召开股东大会的时间。
第 2.4节预先通知程序。
股东业务预告
。在股东周年大会上，只可处理应在会议上适当提出的事务。为妥善地将事务提交周年会议，必须： (A)依据公司的会议通知(或其任何补充文件)或有关该会议的代表材料， (B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下提出，或(C)在发出第2.4(I)-(Iii)条所规定的通知时及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，且(2)已以适当的 书面形式适时遵守第2.4(I)-(Iii)条所载程序的本公司股东(1) 在发出通知时已登记在册。此外，根据本章程和适用法律，股东要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。除根据1934年《证券交易法》第14a-8条及根据该等规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例)(“1934年法案”)适当地提出并包括在董事会发出的会议通知内的建议外，为免生疑问，上文第(Br)(C)条应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。(A) 为使股东根据上文第2.4(I)(C)条将业务适当地提交年度会议，股东通知必须列明第2.4(I)条所要求的所有信息，并且必须不迟于 由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。这是当天不能早于120号’).
这是上一年度年会一周年纪念日的前一天；但是，如果上一年没有举行年会，或者如果年会日期在上一年年会日期的一年 周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟60天以上，则股东为及时发出通知，公司秘书必须在不早于120号营业时间结束之前收到通知。这是在该年度会议之前的第 天，但不迟于(I)90年后一天的营业时间结束
B-1
这是
(a)(Ii)首次公布(定义见下文)该年会日期 的第十天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开启第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会提交的公开文件中披露。.
(B) 为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知必须就股东拟在周年大会前提出的每项业务事项列明：(1)拟在周年大会前提出的业务的简要说明及在周年大会上进行该业务的原因，(2)提出该业务的股东及任何股东相联人士(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)股东或任何股东联系人士及任何衍生工具(定义见下文)直接或间接持有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数目；(4)股东或任何股东联系人士是否或代表该股东或任何股东联系人士就公司的任何证券订立任何套期保值或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他 协议的描述；安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该股东或任何股东相联人士就本公司任何证券而蒙受的损失，或管理该股东或任何股东相联人士因股价变动而蒙受的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士在本公司任何证券方面的投票权，(5)股东或股东相联人士有权就本公司任何证券的任何股份投票的任何 代理、合约、安排、谅解或关系，(6)股东或股东关联人实益拥有的、与公司相关股票分离或可分离的公司股票股息的任何权利，(7)股东或股东关联人基于公司股票或衍生工具价值的增减而有权获得的任何业绩相关费用(资产费用除外)，如有，截至通知日期，(8)股东或股东联营人士在该业务中的任何重大利益 及(9)该股东或任何股东联营人士是否会将委托书及委托书表格 交付予持有根据适用法律所需的公司有表决权股份的至少百分比的持有人 (按第(1)至(9)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，“商业邀请书”)。 此外，须采用适当的书面形式，股东致公司秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充 ，以披露截至会议通知记录日期的上文第(3)条 至(7)条所载信息。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)登记在案或由该股东 拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(Iii)由上述第(I)及(Ii)款所述人士控制或与其共同控制的任何控股人士。就本节 2.4而言，“衍生工具”指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或全部或部分源自本公司任何类别或系列股本价值或其他价值。
(C) 除非按照本节2.4(I)和(如适用)第2.4(Ii)节的规定，否则不得在任何年会上处理任何业务。此外，如股东或股东联营人士(如适用)采取行动 违反适用于该业务的商业征询声明中所作的陈述，或适用于该等业务的商业征询声明 载有对重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东 不得在股东周年大会上提出该业务。如事实证明有充分理由，年会主席应：
于股东周年大会上决定及 声明未按照本附例规定将业务妥善提交股东周年大会，而如主席如此决定，其须于股东周年大会上声明： 任何未妥善提交股东周年大会的业务将不会进行。
(Ii)
(b) 董事提名年会预告。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序被提名的 人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。选举或连任董事会成员的提名 只能在股东周年大会上(A)由董事会或在董事会的指示下作出，或(B)由本公司的股东 于发出本条第2.4(Ii)节所规定的通知时及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的登记日期作出，且(2)已遵守本条第2.4(Ii)条所载的通知程序。除适用的任何其他要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关提名的通知。(A) 为遵守上文第2.4(Ii)节第(B)款的规定，股东提交的提名必须列出第2.4(Ii)节所要求的所有信息，并且必须在第2.4(I)(A)节规定的时间由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。(B) 为采用适当的书面形式，该股东致秘书的通知必须列明：
(c) (1) 就股东建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)： (A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)代名人的主要职业或职业， (C)由代名人记录持有或直接或间接实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，以及任何在纪录上持有或实益持有或实益拥有的衍生工具，(D)代名人是否及在多大程度上已由代名人或代代名人就本公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及对任何其他 协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意图 为减少损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(E)任何委托书，合同、安排、谅解或关系，根据该合同、安排、谅解或关系，代名人有权 对公司任何证券的任何股份进行表决；(F)从代名人实益拥有的公司股份中获得股息的任何权利，这些股息与公司的相关股份分开或可分开；(G)代名人有权根据公司或衍生工具(如有)的股票价值在通知发出之日的任何增减而获得与业绩相关的费用(资产费用除外)，(H)股东与每名代名人及任何其他人士(指名有关人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述，。(I)代名人签立的书面声明，确认作为本公司的董事，根据特拉华州法律，被提名人将对公司及其股东负有受托责任 和(J)与被提名人有关的任何其他信息，如果 正在征求代理人以董事的身份被选举或连任，则必须披露有关该被提名人的任何其他信息，或者在每种情况下，根据1934年法案，根据 条例第14A条的规定，被提名人必须披露有关被提名人的任何其他信息(包括但不限于被提名人在委托书中被点名为被提名人，以及在当选或连任时被任命为董事公司，视情况而定)的书面同意)；和.(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(7)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中有关“业务”的提法应改为指就本段而言的董事提名)，及(B)该股东或股东联营人士会否向该股东或股东合理地相信选举或重选该代名人(S)所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交代表委任声明及代表委任表格 (上文(A)及(B)条所规定的资料及陈述，即“代名人邀请书”)。(C) 应董事会的要求，任何由股东提名以供选举或连任为董事的人必须向公司秘书(1)提供规定在该股东提名该人为董事的通知中所列明的资料，而该提名通知书的日期为该人的提名通知发出之日后的一天，(2)关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面调查问卷(该调查问卷应由秘书在提出书面请求后五个工作日内由秘书提供)，(3)公司为根据适用的法律、证券交易所规则或条例确定该被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的其他资料。 或本公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(4) 可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。如果没有按要求提供此类信息，则根据本第2.4(Ii)节的规定，该股东的提名不得以适当的 形式予以考虑。(D) 任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员，除非 根据本条第2.4(Ii)节的规定获提名。此外，如果股东或股东联系人士(如适用)采取行动违反适用于该被提名人的《被提名人邀请声明》中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人没有资格当选或连任。如事实证明属实，股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例的规定作出，如主席有此决定，则须在股东周年大会上作出声明，并不予理会有瑕疵的提名。
(Iii)
其他要求和权利
B-2
。除第2.4节的前述条款外，股东还必须 遵守州法律和1934年法案的所有适用要求，并遵守与第2.4节所述事项有关的规则和条例。本第2.4节中的任何内容均不得视为影响 以下各项的任何权利：
(I) 股东根据1934年法令第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中列入建议；或
(Ii) 公司根据1934年法令第14a-8条(或任何后续条款)从公司的委托书中省略一项建议 。第 2.5节股东大会通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期 ，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，如果是特别会议，则说明召开会议的目的 。除特拉华州一般公司法(“DGCL”)、证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知应于大会日期前不少于10天但不迟于 向自记录日期起有权在有关会议上投票的每名股东发出书面通知，以确定有权获得会议通知的股东 。第 2.6节法定人数。持有已发行及已发行股本的多数投票权及有权投票、亲身出席或由受委代表出席的股东，应构成所有股东会议的法定人数 ，除非股东大会、证书或本附例另有规定。如需由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该事项向 采取行动的法定人数，除非法律、证书或本附例另有规定。经纪人的弃权票和反对票 视为出席，以确定法定人数。
如 任何股东大会均未有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的过半数股份持有人有权 不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，任何事务均可处理，而该等事务可能已如最初所知在会议上处理。
第 2.7节休会；通知。当会议延期至另一时间及/或地点时，除非本附例另有规定，否则如在进行延期的会议上宣布延会的时间及地点，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天或有权投票的股东的新记录日期被确定为休会 ，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知 。
第 2.8节业务处理。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理方式的规定。任何股东会议的主席应由董事会指定；如无指定，董事会主席(如有)应由首席执行官(如缺席)或总裁(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政人员担任股东大会的主席。
第 2.9节投票。
投票权
。除法律、证书或本附例另有规定外，每名股东持有的每股股本有权 投一票。公司持有的公司股本中的任何股份均无投票权。
(Ii)
需要投票。除法律、证书或本附例另有规定外，除选举董事外，亲身出席或委派代表出席会议并有权 就标的事项投票的股份过半数应为股东的行为。除法律、证书或本细则另有要求外，股东在股东大会上选举董事所需的投票，除在有争议的选举中外，应为在股东大会上对被指定人的选举投赞成票或反对票的过半数赞成票。在竞争性选举中，董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出。就第2.9(Ii)节而言，(I)“有争议的选举”是指截至选举会议的记录日期为止，参加选举的提名人数超过了董事会中的职位，以及(Ii)“已投出的多数票”是指赞成选举董事的票数超过了反对选举该董事的票数。(3)投弃权票和无票票。在决定对提案或被提名人投赞成票或反对票的票数时，弃权的股份不会被视为已投的票。经纪人的不投票将被计算为确定 法定人数，但不是为了确定所投的票数。第2.10节未经会议，股东不得采取书面同意的行动。在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行。第 2.11节记录日期。
(I) 为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，且记录日期不得早于该会议的 日期前60天或之前10天。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得股东大会通知及于股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定 应适用于任何延会；但条件是董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东 。
B-3
(Ii) 为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何更改、转换或交换 行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于通过厘定记录日期的决议案的 日期，且记录日期不得早于该等行动的 前60天。如未确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时 。
第 节2.12个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人 通过书面文书授权的代表或按照会议既定程序提交的法律允许的转送代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起计三年后投票或行事， 除非该代表有较长期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应 受DGCL第212条的规定管辖。书面委托书的形式可以是电报、电报或法律允许的其他电子传输方式，其结果是该股东或其代理人发出书面文件，并将其送交会议秘书。
第2.13节有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东名单。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名称中的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议相关的任何股东在会议前至少10天内查阅 (I)在城市内拟举行会议的地点，该地点应在会议通知中注明，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点 。
文章 3
董事
第 3.1节董事会权力。除DGCL或证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第 节3.2板大小。董事会由不少于3名成员和不超过5名成员组成，每名成员应为 自然人。董事的人数应不时完全由董事会根据证书的规定通过决议确定。在任何董事任期届满前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效果。
第 3.3节董事的选举、资格和任期。除第3.4节另有规定外，每个董事，包括当选以填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满和该董事的继任者当选并具备资格为止，或该董事较早去世、辞职、取消任职资格或被免职为止。除非证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。证书或本附例可以规定董事的其他资格。
第 3.4节删除导向器。公司股东只有在有权在董事选举中普遍投票的已发行股本中至少662/3%的赞成票的情况下，才能罢免公司股东的任何董事职务，作为一个类别一起投票。
第 3.5节辞职和空缺。任何董事在向公司发出书面或电子传输通知后可随时辞职，但如果该通知是以电子传输发出的，则该电子传输必须 列明或提交可确定该电子传输经董事授权的信息 。辞职在辞职交付时生效，除非辞职指定了较晚的生效日期 或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。接受辞职并不是使其生效的必要条件。
由所有有投票权的股东选举产生的法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位 只能由当时在任的董事的多数填补。
虽然不到 个法定人数，但只剩下一个董事。由当时在任的董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至本公司下一次年度股东大会，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。
第 3.6节会议地点；电话会议。理事会可在特拉华州境内或以外举行定期和特别会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有与会人士均可透过会议电话或其他通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
第 节3.7定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
B-4
第 3.8节特别会议；通知。为任何一个或多个目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或过半数董事于其指定的时间及地点于任何时间及地点召开。董事会特别会议通知须于会议日期前至少48小时按董事会决定的方式发给各董事 。第 3.9节法定人数；投票。在董事会的所有会议上，当时在任的董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。如果 最初有法定人数出席的会议获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。除法规、证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事的过半数投票应为董事会的行为。第3.10节董事会未经会议书面同意采取行动。除证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，且书面或书面文件或电子传送或电子传送已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可于无须召开会议的情况下采取。第3.11节董事的费用和报酬。除非证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。文章 4
委员会
第 4.1节董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该等候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要盖公司印章的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
第 节4.2委员会纪要。各委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。
第 节4.3委员会的会议和行动。
委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：
(A)第3.6款(会议地点和电话会议)；
B-5
(B)第3.7节(定期会议)；
(C)第3.8节(特别会议；通知)；
(D)第3.9节(法定人数；投票)；(E)第3.10节(不开会采取行动)；和(F) 第7.5条(放弃通知)(G) 在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。.
然而，
(I) 委员会定期会议的时间可由委员会通过决议决定；以及
(2) 委员会的特别会议也可由委员会通过决议召开。董事会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的治理规则。第 4.4节小组委员会。除非适用法律或证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
文章 5高级船员第 5.1节军官。本公司的高级职员应为董事会主席、行政总裁、总裁、一名或多名执行副总裁总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名秘书和一名财务主管，以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员。同一人可以担任任意数量的 个职位。董事会可酌情决定在其认为适当的任何期间内不填补任何职位，但须始终有(I)董事会主席、总裁或总裁副董事长及(Ii)财务主管、秘书、助理财务主任或助理秘书。第 5.2节人员的任命。董事会应任命公司的高级职员，但根据第5.3节的规定可任命的高级职员除外，但须遵守高级职员根据任何雇用合同享有的权利(如果有的话)。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本条第五条规定的正常选举方式填补。第 节5.3名部属军官。董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例或董事会不时厘定的职责的期间为 。
第 5.4节人员的免职和辞职。任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上由董事会多数成员投票通过，或由董事会可能授予其免职权力的任何高级职员免职，但董事会选定的高级职员除外。任何高级职员均可随时向本公司发出书面或电子通知而辞职；但如该通知是以电子传送方式发出的，则该等电子传送必须载明或提交的资料可确定该电子传送是由该高级职员授权的。任何辞职应于收到该通知之日或该通知指定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级职员作为一方的任何合同所享有的权利(如有)。第 节5.5办公室的空缺。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会按照第5.2节和第5.3节的规定 填补。第 5.6节 代表其他公司的股份。董事会主席、首席执行官、总裁、 首席财务官、任何副总裁、财务主管、本公司的秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人、董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁， 被授权投票、代表、并代表本公司行使以本公司名义持有的任何其他 公司的任何和所有股份所附带的所有权利。此处授予的授权可由该 人直接行使，或由任何其他授权人通过代理人或授权书行使，该代理人或授权书由该 人正式签署。第 5.7节 官员的权力和职责。公司的所有高级职员应分别拥有董事会不时指定的公司业务管理权限并履行董事会控制下的公司业务管理职责，如果董事会没有指定，则应在董事会的控制下，行使与其各自职务相关的权限并履行与其各自职务相关的职责。第 5.8节 董事会主席。董事长应具有通常与董事长职务相关的权力和职责。董事会主席应主持股东会议和 董事会会议。第 5.9节 首席执行官。在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官对与公司事务和业务的监督、指导和管理相关的决定拥有最终权力，这些事务和业务通常与首席执行官的职位相关，包括但不限于： 指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。如果在任何时候 董事长和副董事长的职位不能填补，或者在董事长和副董事长暂时缺席或丧失能力的情况下，首席执行官应履行董事长的职责并行使 董事长的权力，除非董事会另有决定。第 5.10节 总统。在董事会的监督、指导和控制下，总裁应具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般 权力和职责，这些权力和职责通常与总裁职位相关。董事长应享有董事会、董事长或首席执行官不时赋予的权力并履行其职责。如果首席执行官缺席或 无行为能力，则总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力，除非董事会另有决定。第 5.11节 首席运营官公司首席运营官应在董事会、董事长、首席执行官和总裁的监督、 指导和控制下，对公司业务进行全面和积极的 管理，并确保董事会的所有命令和决议得以实施。 首席运营官应具有 董事会、董事长、首席执行官或总裁随时指派给他或她的其他权力并履行其职责。.
B-6
第 5.12节 副总统和助理副总统。每一位副总裁和助理副总裁应拥有 董事会、董事长、 首席执行官或总裁随时指派给他或她的权力并履行其职责。
第5.13节 秘书和助理秘书。
（i） 秘书应出席董事会会议和股东会议，并将所有表决和所有此类 程序记录在为此目的而保存的一本或多本账簿中。董事会秘书应具有通常与董事会秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时向其分配的其他权力和职责。
[（ii） 每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时指派给他或她的权力并履行其职责。如果秘书缺席、无能力 或拒绝履行职责，则助理秘书（或如果有多名助理秘书，则由董事会确定的 顺序中的助理秘书）应履行秘书的职责并行使其权力。]
B-7
第 5.14节 财务总监、司库及助理司库。
| (I) 首席财务官应负责保存公司的会计记录和报表，并应在公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。首席财务官将拥有与首席财务官职位惯常及通常相关的所有其他权力及履行所有其他职责，或董事会、主席、首席执行官或总裁不时指派他或她的所有其他职责。除非已根据第5.2节或第5.3节另行任命财务主管 ，否则财务总监 还应履行下文第(Ii)段规定的财务主管职责。 | ||
| (Ii) 司库将保管本公司的资金及证券，将款项或其他贵重财物以本公司名义存入或安排存放于本公司任何正式授权人员指定的托管地方，并具有董事会、行政总裁或总裁不时指派的其他权力及执行 向其分配的其他职责。 | ||
| (Iii) 每名助理司库拥有董事会、行政总裁、总裁、首席财务官或司库不时委予他或她的权力及执行该等职责。 | ||
| 文章 6 |
[股票]
B-8
第(Br)6.1节股票；无证股票。本公司的股份可由本公司根据适用法律确定的有证书或无证书的 股票代表。以股票为代表的每名股票持有人均有权 获得由董事会主席或副主席、总裁或总裁副董事长以及财务主管或助理财务主管、或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出日期 为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。
第 6.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个系列股票，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制。但条件是，除DGCL第202条另有规定外，除上述要求外，本公司可在证书的正面或背面载明本公司应颁发 代表该类别或系列股票的声明，该声明将免费提供给要求 每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据DGCL第6.2条或第151(F)、156、202(A)或218(A)条，或关于本第6.2条，本公司将免费向每一如此请求权力、指定、优惠和相关参与的股东提供或在证书上列出或说明的信息。 每类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有者的权利和义务与代表同一类别、系列股票的股票持有人的权利和义务相同。[_____]第 6.3节证书遗失、被盗或销毁。除第6.3节规定外，不得发行新的股票 以取代以前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销 。公司可发行新的股票或无证股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或被毁股票的所有者或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而向公司提出的任何索赔。
第 节6.4股息。在证书或适用法律所载任何限制的规限下，董事会可宣布及派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合证书的规定。[•], 2023)
第 6.5节股票转让。本公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票经过认证，则在交出一张或多张相同数量的股票的证书时，必须适当批注或附有继承、转让或 授权转让的适当证据；然而，如果证书、 本附例、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或授权转让。
第 节6.6股票转让协议。本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的本公司股票以本公司不禁止的任何方式转让。
第 6.7节登记股东。地铁公司：[_____](I) 有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利。
(Ii) 有权要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任；和
(Iii)除特拉华州法律另有规定外， 不应承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益， 不论是否已就此发出明示或其他通知。
文章 7
发出通知和放弃的方式
第 7.1节股东大会通知。任何股东会议的通知，如果邮寄，在寄往美国时发出，邮资已付，直接寄往股东在 公司记录上显示的股东地址。公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
第 7.2节电子传输通知。在不限制根据DGCL、证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的情况下，本公司根据DGCL、证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则应为有效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：
(I) 公司无法以电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知；以及
(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人 知悉无此能力。
但是，疏忽的 未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。
(i) 根据前款发出的任何通知应视为已发出：(3) 如果是通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；
(4) 如果是电子邮件，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(V) 如在电子网络上张贴，并另向储存商发出有关该特定张贴的通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知后 ；及(Vi) 如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给储存人时。如无欺诈行为，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已以电子传输形式发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据 。“电子传输”是指不直接涉及纸张的物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
C-1
第 7.3节 给共享地址的股东的通知。除非《公司法》另有禁止，在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据《公司法》、《证书》或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果通过单一书面通知向共享同一地址的股东发出，并经该地址的股东同意，则应有效。股东应 以书面形式通知公司，表示同意。任何股东在收到公司关于其发送单一通知意图的书面通知后 60天内未向公司提出书面反对，应视为 同意接收该单一书面通知。第 7.4节 通知与之通信的人是非法的。如果根据《DGCL》、《 证书》或本细则的规定，需要向任何与其通信不合法的人员发出通知，则 不需要向该人员发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人员发出此类通知的执照或许可证。任何行动或会议在没有通知任何与其通讯不合法的人的情况下采取或举行，应具有与正式发出通知一样的效力。如果 公司采取的行动要求根据《通用公司法》提交证书，该证书应说明（如果事实如此，且如果需要通知）已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信 是非法的人除外。第 7.5节 放弃通知。当根据DGCL、证书或本章程细则的任何 规定需要向股东、董事或其他人发出通知时，由有权收到通知的人签署的书面弃权声明或由有权收到通知的人通过电子传输发出的弃权声明 ，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应视为等同于通知。出席会议的人员应构成对该 会议通知的弃权，除非该人员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召集或召开的。除非证书或本章程细则有要求，否则任何书面 弃权通知或任何电子传输弃权通知均不需要说明股东或董事会（视情况而定）的任何定期或特别会议上处理的业务或会议的目的。第 条8赔偿
第 8.1节 第三方诉讼中董事和高级职员的赔偿。根据本 第八条的其他规定，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或以后生效），对任何曾经是或现在是或威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、 诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、询问、司法、行政或立法听证会， 或任何其他可能的、待决的或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或 其他性质，包括任何和所有上诉（统称为“诉讼”）（由 或公司有权获得判决的诉讼除外
in its favor) by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or while a director of the Corporation or officer of the Corporation is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against all liability and loss suffered and expenses, including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, damages, claims, penalties and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with such Proceeding, if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.
C-2
8.2对董事和高级管理人员在由公司提起或根据公司的权利进行的诉讼中的赔偿。除本条第八条其他条款另有规定外，对于任何曾经或曾经是董事或本公司高级职员，或当董事或本公司高级职员应本公司要求而以董事、职员或代理人身分为本公司服务的人，本公司应在本公司允许的最大范围内，如现在或以后有效的 ，对曾是或曾经是本公司任何法律程序的一方或威胁成为本公司任何法律程序的一方的任何人，作出有利于本公司的判决。合伙企业、合资企业、信托或其他企业的所有责任和遭受的损失及费用，包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、 索赔、罚款和为和解而实际和合理产生的金额， 如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事。除非且仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定该人有权就该人 被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿的范围内，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。
第 8.3节成功辩护。如果现任或前任董事或公司高管在8.1节或8.2节中描述的任何诉讼的案情或其他方面取得成功，或 在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中取得成功，则该人应获得赔偿，以其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)为限，但不得超过尚未根据 8.5节预付的金额。第(Br)节8.4赔偿他人。除本第八条其他规定另有规定外，本公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工及其代理人进行赔偿。董事会 有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定委托给董事会决定的一名或多名人士 。第 8.5节预付费用。公司高级职员或董事因抗辩任何诉讼而产生的费用(包括律师费)应由公司支付，而公司员工和代理人为抗辩任何诉讼而产生的费用(包括律师费)应由公司在收到个人或其代表提出的书面请求和承诺后，在诉讼最终处置之前支付。 如果最终由具有司法管辖权的法院的最终司法裁决裁定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿，而该法院没有进一步的上诉权利，则该人有权偿还该等预支款项。预支费用权利不适用于以下情况：经合理认定，确定时已知的事实清楚且令人信服地表明，高管、董事、员工或代理人(视情况而定)恶意行事，或采取其不合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，其有合理理由相信其行为 违法。有关决定应：(I)由董事会以非有关程序当事方的董事的多数票作出， 是否构成法定人数；(Ii)由该 名董事以过半数票指定的董事委员会作出，不论该等董事是否构成法定人数；或(Iii)如并无该等董事，或如该等董事 有此指示，则由独立法律顾问在致董事会的书面意见中作出决定，该意见书的副本应送交有关高级职员、董事、 雇员或代理人(视何者适用而定)。
第(Br)节8.6赔偿限制。在符合第8.3节和DGCL要求的前提下，公司没有义务根据本条第八条对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：
(I) 已根据任何法规、保险单、弥偿条款、投票或其他方式实际支付给该人或代表该人支付的款项，但超出已支付数额的任何超额部分除外；
(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或交还利润的责任；
(Iii) 根据《1934年法令》的规定，该人向公司报销任何奖金或其他基于奖励的或以股权为基础的补偿，或从出售公司的证券中获得的任何利润(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，或向公司支付因该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而产生的利润(br})，如果该人 被追究责任(包括根据任何和解安排)；
C-3
(Iv) 由该人提起(而非以抗辩方式提起)，除非(A)董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)之前授权，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据本第8.6条规定的其他方式，或适用法律另有要求的情况下，提供赔偿；或
(V) 如果被适用法律禁止；但如果第八条的任何一项或多项规定因任何原因被裁定为无效、非法或不可执行：(1)第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的任何款或第 款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行) 不应因此受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本细则第(Br)viii条的规定(包括但不限于任何该等规定的任何段落或条款的每一部分均属无效、非法或不可强制执行)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的规定所显示的意图生效。
第8.7节裁定；索赔。如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权 由具有司法管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。 公司应赔偿该人因根据第八条向公司提起赔偿或垫付费用诉讼而招致的任何和所有费用，只要该人在此类诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大限度内负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用。第#br}节：权利的非排他性。根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据本证书或任何法规、附例、协议、股东投票或不涉及利益的 董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，包括以该人士的官方身份及在担任该职位时以另一身份采取行动的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付费用的个别合约，并在DGCL或 其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。第 8.9节保险。本公司可代表任何现为或曾经是本公司董事高级人员、雇员或代理人的人士，或应本公司要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份为本公司服务的任何人士，就其以任何该等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律责任购买及维持保险，而不论本公司是否有权就本条例条文下该等法律责任向该人士作出弥偿。
第8.10节生存。尽管有任何相反规定，第VIII条 所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的个人而言，该权利应继续存在，并应有利于该个人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.11节废除或修改的效力。对本条第VIII条的任何修订、更改或废除不应 对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。
第(Br)节8.12某些定义。就本条第八条而言，凡提及“公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和授权，以便使现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事公司的高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人，信托或其他企业根据本条第(Br)viii条的规定，对于产生的或尚存的公司的地位，应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成公司的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应董事请求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高管、员工或代理人对员工福利计划、其参与者或受益人施加责任的任何服务或涉及上述董事、高管、员工或代理人的服务；任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背本公司最佳利益”的方式行事。
第 条9
一般事项
C-4
第9.1节公司合同和文书的执行。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件；该等授权可以是一般性的或仅限于特定情况。 除非获得董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权 以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司为任何目的或任何金额承担责任。
第 节9.2财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
第9.3节密封。公司可以采用公司印章，公司印章应由董事会采用，并可由董事会更改。 公司可以通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
(i) 第9.4节构造；定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以本章程的总则、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。第 条10
修正案董事会有明确授权通过、更改、修改或废除本章程。董事会若要通过、修订、更改或废除本附例，须获得当时在任董事会成员的至少过半数赞成票。附例亦可由本公司有权在通过、修订或废除时有权投票的已发行股本的至少过半数投票权通过、修订或废除， 作为单一类别投票。. Except as otherwise required by law, the Certificate or these bylaws, in all matters other than the election of directors, the affirmative vote of a majority of the shares present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote on the subject matter shall be the act of the stockholders. Except as otherwise required by law, the Certificate or these bylaws, the vote required for election of a director by the stockholders at a meeting of stockholders shall, except in a contested election, be the affirmative vote of a majority of the votes cast in favor or against the election of a nominee at a meeting of stockholders. In a contested election, the directors shall be elected by a plurality of the votes cast at a meeting of stockholders by the holders of stock entitled to vote in such election. For purposes of Section 2.9(ii), (i) a “contested election” means that as of the record date for the meeting at which the election is held, there are more nominees for election than positions on the Board of Directors and (ii) a “majority of the votes cast” means that the number of votes cast in favor of the election of a director exceeds the number of votes cast against the election of that director.
(iii) Abstentions and Broker Non-Votes. In determining the number of votes cast for or against a proposal or nominee, shares abstaining from voting on a matter will not be treated as a vote cast. A non-vote by a broker will be counted for purposes of determining a quorum but not for purposes of determining the number of votes cast.
Section 2.10 No Stockholder Action by Written Consent Without a Meeting. Subject to the rights of the holders of any series of preferred stock, any action required or permitted to be taken by the stockholders of the Corporation must be effected at a duly called annual or special meeting of stockholders of the Corporation and may not be effected by any consent in writing by such stockholders.
Section 2.11 Record Dates.
(i) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of or to vote at any meeting of stockholders or any adjournment thereof, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board and which record date shall not be more than 60 nor less than 10 days before the date of such meeting. If no record date is fixed by the Board, the record date for determining stockholders entitled to notice of and to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board may fix a new record date for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting.
C-5
(ii) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights or the stockholders entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of stock, or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted, and which record date shall be not more than 60 days prior to such action. If no record date is fixed, the record date for determining stockholders for any such purpose shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto.
Section 2.12 Proxies. Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy authorized by an instrument in writing or by a transmission permitted by law filed in accordance with the procedure established for the meeting, but no such proxy shall be voted or acted upon after three years from its date, unless the proxy provides for a longer period. The revocability of a proxy that states on its face that it is irrevocable shall be governed by the provisions of Section 212 of the DGCL. A written proxy may be in the form of a telegram, cablegram, or other means of electronic transmission permitted by law, which results in a writing from such stockholder or by his attorney and delivered to the Secretary of the meeting.
Section 2.13 List of Stockholders Entitled to Vote. The officer who has charge of the stock ledger of the Corporation shall prepare and make, at least 10 days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting; provided, however, if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day before the meeting date. The stockholder list shall be arranged in alphabetical order and show the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. The Corporation shall not be required to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder for any purpose germane to the meeting for a period of at least 10 days prior to the meeting (i) at a place within the city where the meeting is to be held, which place shall be specified in the notice of the meeting or (ii) during ordinary business hours at the Corporation’s principal place of business.
ARTICLE 3
DIRECTORS
Section 3.1 Board Power. The business and affairs of the Corporation shall be managed by or under the direction of the Board, except as may be otherwise provided in the DGCL or the Certificate.
Section 3.2 Board Size. The Board shall consist of no less than 3 members and no more than 5 members, each of whom shall be a natural person. The number of directors shall be determined from time to time solely by resolution of the Board in accordance with the provisions of the Certificate. No reduction of the authorized number of directors shall have the effect of removing any director before that director’s term of office expires.
Section 3.3 Election, Qualification and Term of Office of Directors. Except as provided in Section 3.4, each director, including a director elected to fill a vacancy, shall hold office until the expiration of the term for which elected and until such director’s successor is elected and qualified, or until such director’s earlier death, resignation, disqualification or removal from office. Directors need not be stockholders unless so required by the Certificate or these bylaws. The Certificate or these bylaws may prescribe other qualifications for directors.
Section 3.4 Removal of Directors. Any director may be removed from office by the stockholders of the Corporation only for cause by the affirmative vote of at least 66 2/3% of the voting power of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.
Section 3.5 Resignation and Vacancies. Any director may resign at any time upon notice given in writing or by electronic transmission to the Corporation; provided, however, that if such notice is given by electronic transmission, such electronic transmission must either set forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the director. A resignation is effective when the resignation is delivered unless the resignation specifies a later effective date or an effective date determined upon the happening of an event or events. Acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective.
Vacancies and newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors elected by all of the stockholders having the right to vote as a single class shall be filled only by a majority of the directors then in office,
C-6
although less than a quorum, or by a sole remaining director. A person so elected by the directors then in office to fill a vacancy or newly created directorship shall hold office until the next annual meeting of stockholders of the Corporation and until his or her successor is elected and qualified, or until such director’s earlier death, resignation, disqualification or removal from office.
Section 3.6 Place of Meetings; Meetings by Telephone. The Board may hold meetings, both regular and special, either within or without the State of Delaware. Members of the Board, or any committee designated by the Board, may participate in a meeting of the Board, or any committee, by means of conference telephone or other communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting.
Section 3.7 Regular Meetings. Regular meetings of the Board may be held without notice at such time and at such place as shall from time to time be determined by the Board.
Section 3.8 Special Meetings; Notice. Special meetings of the Board for any purpose or purposes may be called at any time by the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or a majority of the authorized number of directors, at such times and places as he or she or they shall designate. Notice of special meetings of the Board shall be given to each director at least 48 hours before the date of the meeting in such manner as is determined by the Board.
Section 3.9 Quorum; Voting. At all meetings of the Board, a majority of the total number of directors then in office shall constitute a quorum for the transaction of business. If a quorum is not present at any meeting of the Board, then the directors present thereat may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum is present. A meeting at which a quorum is initially present may continue to transact business notwithstanding the withdrawal of directors, if any action taken is approved by at least a majority of the required quorum for that meeting. The vote of a majority of the directors present at any meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board, except as may be otherwise specifically provided by statute, the Certificate or these bylaws.
Section 3.10 Board Action by Written Consent Without a Meeting. Unless otherwise restricted by the Certificate or these bylaws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board, or of any committee thereof, may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission and the writing or writings or electronic transmission or transmissions are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee.
Section 3.11 Fees and Compensation of Directors. Unless otherwise restricted by the Certificate or these bylaws, the Board shall have the authority to fix the compensation of directors.
ARTICLE 4
COMMITTEES
Section 4.1 Committees of Directors. The Board may designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board or in these bylaws, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the Corporation, and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers that may require it; but no such committee shall have the power or authority to (i) approve or adopt, or recommend to the stockholders, any action or matter (other than the election or removal of directors) expressly required by the DGCL to be submitted to stockholders for approval, or (ii) adopt, amend or repeal any bylaw of the Corporation.
Section 4.2 Committee Minutes. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and report the same to the Board when required.
Section 4.3 Meetings and Action of Committees.
Meetings and actions of committees shall be governed by, and held and taken in accordance with, the provisions of:
C-7
(a) Section 3.6 (place of meetings and meetings by telephone);
(b) Section 3.7 (regular meetings);
(c) Section 3.8 (special meetings; notice);
(d) Section 3.9 (quorum; voting);
(e) Section 3.10 (action without a meeting); and
(f) Section 7.5 (waiver of notice)
(g) with such changes in the context of those bylaws as are necessary to substitute the committee and its members for the Board and its members. However:
(i) the time of regular meetings of committees may be determined by resolution of the committee; and
(ii) special meetings of committees may also be called by resolution of the committee.
The Board may adopt rules for the governance of any committee not inconsistent with the provisions of these bylaws.
Section 4.4 Subcommittees. Unless otherwise provided under applicable law, or in the Certificate, these bylaws or the resolutions of the Board designating the committee, a committee may create one or more subcommittees, each subcommittee to consist of one or more members of the committee, and delegate to a subcommittee any or all of the powers and authority of the committee.
ARTICLE 5
OFFICERS
Section 5.1 Officers. The officers of the Corporation shall be a Chairman of the Board, a Chief Executive Officer, a President, one or more Executive Vice President or Vice Presidents, a Chief Operating Officer, a Chief Financial Officer, a Secretary and a Treasurer and such other officers and assistant officers as may be deemed necessary or desirable by the Board. Any number of offices may be held by the same person. In its discretion, the Board may choose not to fill any office for any period as it may deem advisable; provided, however, that there shall always be (i) a Chairman of the Board, a President or a Vice President and (ii) a Treasurer, a Secretary, an Assistant Treasurer or an Assistant Secretary.
Section 5.2 Appointment of Officers. The Board shall appoint the officers of the Corporation, except such officers as may be appointed in accordance with the provisions of Section 5.3, subject to the rights, if any, of an officer under any contract of employment. A vacancy in any office because of death, resignation, removal, disqualification or any other cause shall be filled in the manner prescribed in this Article V for the regular election to such office.
Section 5.3 Subordinate Officers. The Board may appoint, or empower the Chief Executive Officer or, in the absence of a Chief Executive Officer, the President, to appoint, such other officers and agents as the business of the Corporation may require. Each of such officers and agents shall hold office for such period, have such authority, and perform such duties as are provided in these bylaws or as the Board may from time to time determine.
Section 5.4 Removal and Resignation of Officers. Any officer may be removed, either with or without cause, by an affirmative vote of the majority of the Board at any regular or special meeting of the Board or, except in the case of an officer chosen by the Board, by any officer upon whom such power of removal may be conferred by the Board. Any officer may resign at any time by giving written or electronic notice to the Corporation; provided, however, that if such notice is given by electronic transmission, such electronic transmission must either set forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized by the officer. Any resignation shall take effect at the date of the receipt of that notice or at any later time specified in that notice. Unless otherwise specified in the notice of resignation, the acceptance of the resignation shall not be necessary to make it effective. Any resignation is without prejudice to the rights, if any, of the Corporation under any contract to which the officer is a party.
C-8
Section 5.5 Vacancies in Offices. Any vacancy occurring in any office of the Corporation shall be filled by the Board as provided in Section 5.2 and Section 5.3.
Section 5.6 Representation of Shares of Other Corporations. The Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer, any Vice President, the Treasurer, the Secretary or Assistant Secretary of this Corporation, or any other person authorized by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or a Vice President, is authorized to vote, represent, and exercise on behalf of this Corporation all rights incident to any and all shares of any other corporation or corporations standing in the name of this Corporation. The authority granted herein may be exercised either by such person directly or by any other person authorized to do so by proxy or power of attorney duly executed by such person having the authority.
Section 5.7 Authority and Duties of Officers. All officers of the Corporation shall respectively have such authority and perform such duties in the management of the business of the Corporation as may be designated from time to time by the Board and, to the extent not so provided, as generally pertain to their respective offices, subject to the control of the Board.
Section 5.8 The Chairman of the Board. The Chairman of the Board shall have the powers and duties customarily and usually associated with the office of the Chairman of the Board. The Chairman of the Board shall preside at meetings of the stockholders and of the Board.
Section 5.9 The Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer shall have, subject to the supervision, direction and control of the Board, ultimate authority for decisions relating to the supervision, direction and management of the affairs and the business of the Corporation customarily and usually associated with the position of Chief Executive Officer, including, without limitation, all powers necessary to direct and control the organizational and reporting relationships within the Corporation. If at any time the office of the Chairman and Vice Chairman of the Board shall not be filled, or in the event of the temporary absence or disability of the Chairman of the Board and the Vice Chairman of the Board, the Chief Executive Officer shall perform the duties and exercise the powers of the Chairman of the Board unless otherwise determined by the Board.
Section 5.10 The President. The President shall have, subject to the supervision, direction and control of the Board, the general powers and duties of supervision, direction and management of the affairs and business of the Corporation customarily and usually associated with the position of President. The President shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board or the Chief Executive Officer. In the event of the absence or disability of the Chief Executive Officer, the President shall perform the duties and exercise the powers of the Chief Executive Officer unless otherwise determined by the Board.
Section 5.11 The Chief Operating Officer. The Chief Operating Officer of the Corporation shall have, subject to the supervision, direction and control of the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer and the President, general and active management of the business of the Corporation and shall see that all orders and resolutions of the Board are carried into effect. The Chief Operating Officer shall have such other powers and perform such duties as may from time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the President.
Section 5.12 The Vice Presidents and Assistant Vice Presidents. Each Vice President and Assistant Vice President shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the President.
Section 5.13 The Secretary and Assistant Secretaries.
(i) The Secretary shall attend meetings of the Board and meetings of the stockholders and record all votes and minutes of all such proceedings in a book or books kept for such purpose. The Secretary shall have all such further powers and duties as are customarily and usually associated with the position of Secretary or as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer or the President.
(ii) Each Assistant Secretary shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or the Secretary. In the event of the absence, inability or refusal to act of the Secretary, the Assistant Secretary (or if there shall be more than one, the Assistant secretaries in the order determined by the Board) shall perform the duties and exercise the powers of the Secretary.
C-9
Section 5.14 The Chief Financial Officer, the Treasurer and Assistant Treasurers.
(i) The Chief Financial Officer shall be responsible for maintaining the Corporation’s accounting records and statements, and shall keep full and accurate accounts of receipts and disbursements in books belonging to the Corporation. The Chief Financial Officer shall also maintain adequate records of all assets, liabilities and transactions of the Corporation and shall assure that adequate audits thereof are currently and regularly made. The Chief Financial Officer shall have all such further powers and perform all such further duties as are customarily and usually associated with the position of Chief Financial Officer, or as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chairman, the Chief Executive Officer or the President. Unless a Treasurer has been appointed separately in accordance with Section 5.2 or Section 5.3, the Chief Financial Officer shall also perform the duties of Treasurer prescribed in paragraph (ii) below.
(ii) The Treasurer shall have custody of the Corporation’s funds and securities, shall deposit or cause to be deposited moneys or other valuable effects in the name and to the credit of the Corporation in such depositories as may be designated by any duly authorized officer of the Corporation, and shall have such further powers and perform such further duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chief Executive Officer, or the President.
(iii) Each Assistant Treasurer shall have such powers and perform such duties as may from time to time be assigned to him or her by the Board, the Chief Executive Officer, the President, the Chief Financial Officer or the Treasurer.
ARTICLE 6
STOCK
Section 6.1 Stock Certificates; Uncertificated Shares. The shares of the Corporation may be represented by certificated or uncertificated shares, as determined by the Corporation in accordance with applicable law. Every holder of stock represented by certificates shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation by the Chairman of the Board or Vice Chairman of the Board, or the President or a Vice-President, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer, or the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate has ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were such officer, transfer agent or registrar at the date of issue. The Corporation shall not have power to issue a certificate in bearer form.
Section 6.2 Special Designation on Certificates. If the Corporation is authorized to issue more than one class of stock or more than one series of any class, then the powers, the designations, the preferences, and the relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights shall be set forth in full or summarized on the face or back of the certificate that the Corporation shall issue to represent such class or series of stock; provided, however, that, except as otherwise provided in Section 202 of the DGCL, in lieu of the foregoing requirements there may be set forth on the face or back of the certificate that the Corporation shall issue to represent such class or series of stock, a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights. Within a reasonable time after the issuance or transfer of uncertificated stock, the Corporation shall send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth or stated on certificates pursuant to this Section 6.2 or Sections 151(f), 156, 202(a) or 218(a) of the DGCL, or with respect to this Section 6.2, a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights. Except as otherwise expressly provided by law, the rights and obligations of the holders of uncertificated stock and the rights and obligations of the holders of certificates representing stock of the same class and series shall be identical.
C-10
Section 6.3 Lost, Stolen or Destroyed Certificates. Except as provided in this Section 6.3, no new certificates for shares shall be issued to replace a previously issued certificate unless the latter is surrendered to the Corporation and cancelled at the same time. The Corporation may issue a new certificate of stock or uncertificated shares in the place of any certificate theretofore issued by it, alleged to have been lost, stolen or destroyed, and the Corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate, or such owner’s legal representative, to give the Corporation a bond sufficient to indemnify it against any claim that may be made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares.
Section 6.4 Dividends. The Board, subject to any restrictions contained in the Certificate or applicable law, may declare and pay dividends upon the shares of the Corporation’s capital stock. Dividends may be paid in cash, in property, or in shares of the corporation’s capital stock, subject to the provisions of the Certificate.
Section 6.5 Transfer of Stock. Transfers of record of shares of stock of the Corporation shall be made only upon its books by the holders thereof, in person or by an attorney duly authorized, and, if such stock is certificated, upon the surrender of a certificate or certificates for a like number of shares, properly endorsed or accompanied by proper evidence of succession, assignation or authority to transfer; provided, however, that such succession, assignment or authority to transfer is not prohibited by the Certificate, these bylaws, applicable law or contract.
Section 6.6 Stock Transfer Agreements. The Corporation shall have power to enter into and perform any agreement with any number of stockholders of any one or more classes of stock of the Corporation to restrict the transfer of shares of stock of the Corporation of any one or more classes owned by such stockholders in any manner not prohibited by the DGCL.
Section 6.7 Registered Stockholders. The Corporation:
(i) shall be entitled to recognize the exclusive right of a person registered on its books as the owner of shares to receive dividends and to vote as such owner;
(ii) shall be entitled to hold liable for calls and assessments the person registered on its books as the owner of shares; and
(iii) shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share or shares on the part of another person, whether or not it shall have express or other notice thereof, except as otherwise provided by the laws of Delaware.
ARTICLE 7
MANNER OF GIVING NOTICE AND WAIVER
Section 7.1 Notice of Stockholders’ Meetings. Notice of any meeting of stockholders, if mailed, is given when deposited in the United States mail, postage prepaid, directed to the stockholder at such stockholder’s address as it appears on the Corporation’s records. An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
Section 7.2 Notice by Electronic Transmission. Without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders pursuant to the DGCL, the Certificate or these bylaws, any notice to stockholders given by the Corporation under any provision of the DGCL, the Certificate or these bylaws shall be effective if given by a form of electronic transmission consented to by the stockholder to whom the notice is given. Any such consent shall be revocable by the stockholder by written notice to the Corporation. Any such consent shall be deemed revoked if:
(i) the Corporation is unable to deliver by electronic transmission two consecutive notices given by the Corporation in accordance with such consent; and
(ii) such inability becomes known to the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation or to the transfer agent, or other person responsible for the giving of notice.
However, the inadvertent failure to treat such inability as a revocation shall not invalidate any meeting or other action.
C-11
Any notice given pursuant to the preceding paragraph shall be deemed given:
(iii) if by facsimile telecommunication, when directed to a number at which the stockholder has consented to receive notice;
(iv) if by electronic mail, when directed to an electronic mail address at which the stockholder has consented to receive notice;
(v) if by a posting on an electronic network together with separate notice to the stockholder of such specific posting, upon the later of (A) such posting and (B) the giving of such separate notice; and
(vi) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.
An affidavit of the Secretary or an Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given by a form of electronic transmission shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
An “electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained, retrieved, and reviewed by a recipient thereof, and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient through an automated process.
Section 7.3 Notice to Stockholders Sharing an Address. Except as otherwise prohibited under the DGCL, without limiting the manner by which notice otherwise may be given effectively to stockholders, any notice to stockholders given by the Corporation under the provisions of the DGCL, the Certificate or these bylaws shall be effective if given by a single written notice to stockholders who share an address if consented to by the stockholders at that address to whom such notice is given. Any such consent shall be revocable by the stockholder by written notice to the Corporation. Any stockholder who fails to object in writing to the Corporation, within 60 days of having been given written notice by the Corporation of its intention to send the single notice, shall be deemed to have consented to receiving such single written notice.
Section 7.4 Notice to Person with Whom Communication Is Unlawful. Whenever notice is required to be given under the DGCL, the Certificate or these bylaws, to any person with whom communication is unlawful, the giving of such notice to such person shall not be required and there shall be no duty to apply to any governmental authority or agency for a license or permit to give such notice to such person. Any action or meeting which shall be taken or held without notice to any such person with whom communication is unlawful shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. In the event that the action taken by the Corporation is such as to require the filing of a certificate under the DGCL, the certificate shall state, if such is the fact and if notice is required, that notice was given to all persons entitled to receive notice except such persons with whom communication is unlawful.
Section 7.5 Waiver of Notice. Whenever notice is required to be given to stockholders, directors or other persons under any provision of the DGCL, the Certificate or these bylaws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any regular or special meeting of the stockholders or the Board, as the case may be, need be specified in any written waiver of notice or any waiver by electronic transmission unless so required by the Certificate or these bylaws.
ARTICLE 8
INDEMNIFICATION
Section 8.1 Indemnification of Directors and Officers in Third Party Proceedings. Subject to the other provisions of this Article VIII, the Corporation shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by the DGCL, as now or hereinafter in effect, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit, arbitration, alternative dispute resolution mechanism, investigation, inquiry, judicial, administrative or legislative hearing, or any other threatened, pending or completed proceeding, whether civil, criminal, administrative, legislative, investigative or other nature and including any and all appeals (collectively, each a “Proceeding”) (other than an action by or in the right of the Corporation to procure a judgement
C-12
in its favor) by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or while a director of the Corporation or officer of the Corporation is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against all liability and loss suffered and expenses, including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, damages, claims, penalties and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with such Proceeding, if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such person’s conduct was unlawful. The termination of any Proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that such person’s conduct was unlawful.
Section 8.2 Indemnification of Directors and Officers in Actions by or in the Right of the Corporation. Subject to the other provisions of this Article VIII, the Corporation shall indemnity, to the fullest extent permitted by the DGCL, as now or hereinafter in effect, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any Proceeding by or in the right of the Corporation to procure a judgement in its favor by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or while a director or officer of the Corporation is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against all liability and loss suffered and expenses, including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes, damages, claims, penalties and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection with such Proceeding, if such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation; except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.
Section 8.3 Successful Defense. To the extent that a present or former director or officer of the Corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any Proceeding described in Section 8.1 or Section 8.2, or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith to the extent not already advanced pursuant to Section 8.5.
Section 8.4 Indemnification of Others. Subject to the other provisions of this Article VIII, the Corporation shall have power to indemnify its employees and its agents to the extent not prohibited by the DGCL or other applicable law. The Board shall have the power to delegate the determination of whether employees or agents shall be indemnified to such person or persons as the Board determines.
Section 8.5 Advanced Payment of Expenses. Expenses (including attorneys’ fees) incurred by an officer or director of the Corporation in defending any Proceeding shall be paid by the Corporation, and expenses (including attorneys’ fees) incurred by the Corporation’s employees and agents in defending any Proceeding shall be paid by the Corporation, in advance of the final disposition of such Proceeding upon receipt of a written request therefor and an undertaking, by or on behalf of the person, to repay such amounts so advanced if it shall ultimately be determined by final judicial decision of a court of competent jurisdiction from which there is no further right to appeal that such person is not entitled to be indemnified under this Article VIII or the DGCL. The right to advancement of expenses shall not apply if a determination is reasonably made that the facts known at the time such determination is made demonstrate clearly and convincingly that officer, director, employee or agent, as applicable, acted in bad faith or in a manner that such person did not reasonably believe to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, or, with respect to any criminal proceeding, that such person had reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. Such determination shall be made: (i) by the Board by a majority vote of directors who are not parties to such proceeding, whether or not such majority constitutes a quorum; (ii) by a committee of such directors designated by a majority vote of such directors, whether or not such majority constitutes a quorum; or (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion to the Board, a copy of which shall be delivered to the officer, director, employee or agent, as applicable.
C-13
Section 8.6 Limitation on Indemnification. Subject to the requirements in Section 8.3 and the DGCL, the Corporation shall not be obligated to indemnify any person pursuant to this Article VIII in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding):
(i) for which payment has actually been made to or on behalf of such person under any statute, insurance policy, indemnity provision, vote or otherwise, except with respect to any excess beyond the amount paid;
(ii) for an accounting or disgorgement of profits pursuant to Section 16(b) of the 1934 Act, or similar provisions of federal, state or local statutory law or common law, if such person is held liable therefor (including pursuant to any settlement arrangements);
(iii) for any reimbursement of the Corporation by such person of any bonus or other incentive-based or equity-based compensation or of any profits realized by such person from the sale of securities of the Corporation, as required in each case under the 1934 Act (including any such reimbursements that arise from an accounting restatement of the Corporation pursuant to Section 304 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (the “Sarbanes-Oxley Act”), or the payment to the Corporation of profits arising from the purchase and sale by such person of securities in violation of Section 306 of the Sarbanes-Oxley Act), if such person is held liable therefor (including pursuant to any settlement arrangements);
(iv) initiated by such person (and not by way of defense), unless (a) the Board authorized the Proceeding (or the relevant part of the Proceeding) prior to its initiation, (b) the Corporation provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Corporation under applicable law, (c) otherwise required to be made under this Section 8.6, or (d) otherwise required by applicable law; or
(v) if prohibited by applicable law; provided, however, that if any provision or provisions of this Article VIII shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (1) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Article VIII (including, without limitation, each portion of any paragraph or clause containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (2) to the fullest extent possible, the provisions of this Article VIII (including, without limitation, each such portion of any paragraph or clause containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.
Section 8.7 Determination; Claim. If a claim for indemnification or advancement of expenses under this Article VIII is not paid in full within 90 days after receipt by the Corporation of the written request therefor, the claimant shall be entitled to an adjudication by a court of competent jurisdiction of his or her entitlement to such indemnification or advancement of expenses. The Corporation shall indemnify such person against any and all expenses that are incurred by such person in connection with any action for indemnification or advancement of expenses from the Corporation under this Article VIII, to the extent such person is successful in such action, and to the extent not prohibited by law. In any such suit, the Corporation shall, to the fullest extent not prohibited by law, have the burden of proving that the claimant is not entitled to the requested indemnification or advancement of expenses.
Section 8.8 Non-Exclusivity of Rights. The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VIII shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under the Certificate or any statute, bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office. The Corporation is specifically authorized to enter into individual contracts with any or all of its directors, officers, employees or agents respecting indemnification and advancement of expenses, to the fullest extent not prohibited by the DGCL or other applicable law.
Section 8.9 Insurance. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such liability under the provisions of the DGCL.
C-14
Section 8.10 Survival. Notwithstanding anything to the contrary, the rights to indemnification and advancement of expenses conferred by this Article VIII shall be contract rights and shall continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Section 8.11 Effect Of Repeal Or Modification. Any amendment, alteration or repeal of this Article VIII shall not adversely affect any right or protection hereunder of any person in respect of any act or omission occurring prior to such amendment, alteration or repeal.
Section 8.12 Certain Definitions. For purposes of this Article VIII, references to the “Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article VIII with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. For purposes of this Article VIII, references to “other enterprises” shall include employee benefit plans; references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner “not opposed to the best interests of the Corporation” as referred to in this Article VIII.
ARTICLE 9
GENERAL MATTERS
Section 9.1 Execution of Corporate Contracts and Instruments. Except as otherwise provided by law, the Certificate or these bylaws, the Board may authorize any officer or officers, or agent or agents, to enter into any contract or execute any document or instrument in the name of and on behalf of the Corporation; such authority may be general or confined to specific instances. Unless so authorized or ratified by the Board or within the agency power of an officer, no officer, agent or employee shall have any power or authority to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit or to render it liable for any purpose or for any amount.
Section 9.2 Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall be fixed by resolution of the Board and may be changed by the Board.
Section 9.3 Seal. The Corporation may adopt a corporate seal, which shall be adopted and which may be altered by the Board. The Corporation may use the corporate seal by causing it or a facsimile thereof to be impressed or affixed or in any other manner reproduced.
Section 9.4 Construction; Definitions. Unless the context requires otherwise, the general provisions, rules of construction, and definitions in the DGCL shall govern the construction of these bylaws. Without limiting the generality of this provision, the singular number includes the plural, the plural number includes the singular, and the term “person” includes both an entity and a natural person.
ARTICLE 10
AMENDMENTS
The Board is expressly authorized to adopt, alter, amend or repeal these bylaws. The affirmative vote of at least a majority of Board then in office shall be required in order for the Board to adopt, amend, alter or repeal these bylaws. The bylaws may also be adopted, amended or repealed by the affirmative vote of at least a majority of the voting power of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote upon such adoption, amendment or repeal, voting as a single class.
C-15