美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

DISTOKEN 收购公司

（章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

DISTOKEN 收购公司

金上郡公园C座1006单元

盘龙区小坝路2号

中国云南昆明

致股东的信

尊敬的 Distoken 收购公司股东：

诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司Distoken Acquisition Corporation的特别股东大会（”公司”)， 将于美国东部时间 2023 年 11 月 10 日上午 10:00 举行（”会议”)，位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室，11 号^第四Floor，纽约，纽约 10105，并通过虚拟会议， 或其他时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。您可以访问此次会议、 投票并通过网络直播提交问题 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023。 无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励您以虚拟方式参与。

随附的会议通知和委托书 描述了公司将在会议上开展的业务，并提供您在 对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。如所附委托书所述，举行本次会议的目的是对以下提案进行审议和表决 ：

随附的委托书对每项延期修正提案和 延期提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每个 提案。

延期修正案 提案以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务 合并（即”业务合并”)。公司的备忘录和章程目前规定 公司必须在2023年11月17日之前完成业务合并，但最多可以延期三次 次，每次再延长三个月（每次 “有偿延期”）（从 首次公开募股结束至完成业务合并共计18个月），但需向保荐人存款（定义见下文）其他 资金存入信托账户（定义见下文）。董事会已确定，寻求延长 终止日期并让公司股东批准延期修正提案，以便 有更多时间来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果不延长章程，公司认为 将无法在原始终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 公司将被禁止完成业务合并，并被迫在最初的终止日期进行清算。

正如公司备忘录和章程 所设想的那样，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分而发行的普通股的持有人（ ）”公开股票”) 可以选择 (”选举”）在延期 修正提案获得批准后，以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所赚取但之前未向公司发放以偿还纳税义务的利息（如果有）（“信托账户”)， 为持有首次公开募股的部分收益而设立（即”首次公开募股”）和 同时出售的私募单位（定义见下文），除以当时发行的公开发行股票数量（即”兑换”）， ，无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得 股东的必要投票批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公股持有人将保留 在 业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股份 兑换成现金。我们的赞助商 Xiaosen Sponsolor LLC，一家开曼群岛有限责任公司（”赞助商”），拥有 1,725,000 股普通股（“创始人 股票”）是在公司首次公开募股之前向保荐人发行的。此外，我们的赞助商拥有 545,000 个私募单位（即”私募单位”），它们是在公司首次公开募股完成的同时 以私募方式收购的。

在记录日期（定义见下文 ），每股赎回价格约为10.54美元（预计与会议前两个工作日 的大致金额相同），计算截至记录日期 的信托账户存款总额（包括之前未向公司发放的用于缴税的利息）除以当时已发行的公开股总数。 公司普通股的收盘价（”普通股”) 2023年10月 18日在纳斯达克全球市场上的价格为10.53美元。因此，如果在会议召开之前普通股的市场价格保持不变，则行使 赎回权将使公众股东获得的每股收益比在 公开市场上出售股票高出约0.01美元。公司目前持有并打算继续持有美国政府财政部信托账户中的资金 债务，到期日不超过180天，截止到期日不超过180天。即使每股市价高于上述赎回价格 ，公司也无法向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。公司 认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否在其他 期限内继续投资。

此外， 如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司出资 ，对于每个日历月（从2023年11月18日开始，从2023年11月18日和18日开始）每股未偿还且未通过章程延期 兑换的每股公股，以（x）30,000美元或（y）0.03美元中较低者为准^第四之后每个 月中的某一天），直到章程延期日期，或完成业务合并所需的部分（例如贷款，即”贡献”)， 这笔款项将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后仍未偿还的公股 股的数量，以及 完成业务合并所需的延期长度。例如，如果我们需要在2024年11月18日之前完成业务合并， 没有赎回任何公开股票，并且与章程延期有关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的金额 约为每股0.05美元，向信托账户存入的最高总存款额为36万美元。 但是，如果赎回了5,900,000股公共股票，而赎回后仍有1,000,000股公开发行股票，则在这12个月内每股存入的金额约为每股0.36美元。

假设 延期修正提案获得批准，则每笔每月捐款将在18日起的七个日历 天内存入信托账户^第四该日历月的某天。捐款金额为贷款，不产生利息 ，并将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人 告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案 将不会在会议上提交股东，我们将根据协会备忘录和条款 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 11 月 17 日之后将额外的日历月延长至 2024 年 11 月 18 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其 指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。如果章程延期 未获批准或章程延期未完成，则不会缴款。

如果延期修正提案未获批准 且业务合并未在最初终止日期（2023 年 11 月 17 日）当天或之前完成，并且公司 没有按照组织备忘录和章程的设想和行使有偿延期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日 之后，视合法可用的资金而定，按每股赎回公开发行股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有且此前 未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（减去不超过50,000美元用于支付解散费用的利息，以及应扣除应缴税款后的利息 ）除以当时未偿还的公股数量，赎回后将完全消灭 公开发行股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快地 进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准， 进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人索赔作出规定的义务 ，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

延期修正提案 的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的普通股（2/3）多数的赞成票，这些股票在出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。

批准休会提案（如果将 付诸会议）需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股 的赞成票，他们出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将会议延期至稍后的一个或多个日期，或在必要时无限期延期，(i) 如果对上述任何提案的支持票不足，或者与批准有关的票数不足， 或 (ii) 如果董事会在会议前确定没有必要，则允许进一步征集和投票 或者不再需要继续执行这些提案。如果在 会议上没有足够的票数批准延期修正提案，则 延期提案将付诸表决。

董事会已将营业时间定为 2023 年 10 月 17 日（”记录日期”) 作为确定公司股东有权收到会议及其任何续会的通知 并在会上进行表决的日期。只有在该日持有普通股记录的持有者才有权在会议或其任何续会上计算其 张选票。

公司认为，公司获得章程延期符合公司股东的最大利益 。在仔细考虑所有相关因素后， 董事会已确定延期修正提案和延期提案符合公司及其 股东的最大利益，宣布这是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投票 “支持”。

公司保留随时取消会议的权利（通过休会） 正弦模），也不要向其股东提交任何提案。 如果会议取消，公司将根据其备忘录和组织章程进行清算和解散。

随函附上委托书，其中包含有关会议、延期修正提案和休会提案的详细 信息。无论您是否计划参加会议， 公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

根据迪斯托肯收购公司董事会的命令，

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，请尽快按照本委托书中的说明进行投票，以确保 您的股份在会议上有代表和投票。延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议 ，即至少三分之二（2/3）的普通股多数的赞成票，这些普通股在场 并有权在会议上投票、在会议或任何续会或推迟会议上投票。批准休会提案 需要亲自出席会议并有权就此进行表决的普通股持有人以简单多数票投赞成票。因此，如果您未能亲自或代理人在会议上投票，则在确定延期修正提案和休会提案是否获得必要的 多数批准时，您的股份 将不计算在内。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的 指示，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。

股东特别大会通知

DISTOKEN 收购公司的

将于 2023 年 11 月 10 日举行

致迪斯托肯收购公司的股东：

特此通知， 是开曼群岛豁免公司 Distoken Acquisition Corporation（“公司”)， 将于美国东部时间 2023 年 11 月 10 日上午 10:00 举行（”会议”)，位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室，11 号^第四Floor，纽约，纽约 10105，并通过虚拟会议， 或其他时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。您可以访问此次会议、 投票并通过网络直播提交问题 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023。 无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励虚拟参与。诚挚邀请您参加会议 ，目的是对以下提案进行审议和表决，本委托书的详细描述见下文。该委托书日期为 2023 年 10 月 24 日，将于 2023 年 10 月 25 日左右首次邮寄给股东：

延期修正提案 以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（ ）”业务合并”)。公司的备忘录和章程目前规定，公司有 在2023年11月17日之前完成业务合并，但最多可以延期三次，每次延期 个月（每次都是 “有偿延期”）（从首次公开募股结束到 完成业务合并共计长达18个月），但需向保荐人存款（定义见下文）额外资金存入信托账户（定义如下 ）。董事会已确定，寻求延长最初的终止日期 并让公司股东批准延期修正提案，以留出短暂的额外时间 来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果不延长章程，公司认为公司将无法在原始终止日期当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成 业务合并，并被迫在最初的终止日期进行清算。

正如公司备忘录和章程 所设想的那样，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分而发行的普通股的持有人（ ）”公开股票”) 可以选择 (”选举”）在延期 修正提案获得批准后，以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所赚取但之前未向公司发放以偿还纳税义务的利息（如果有）（“信托账户”)， 为持有首次公开募股的部分收益而设立（即”首次公开募股”）和 同时出售的私募单位（定义见下文），除以当时发行的公开发行股票数量（即”兑换”）， ，无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得 股东的必要投票批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公股持有人将保留 在 业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股份 兑换成现金。我们的赞助商 Xiaosen Sponsolor LLC，一家开曼群岛有限责任公司（”赞助商”），拥有 1,72.5 万股股票（即”创始人股票”) 我们在公司首次公开募股之前向保荐人发行的普通股。此外，我们的赞助商 拥有54.5万个私募单位（”私募单位”），它们是在公司首次公开募股完成的同时， 以私募方式收购的。

截至记录日（定义见下文 ），每股赎回价格约为10.54美元（预计与会议前两个工作日 的大致金额相同），计算截至记录日的信托账户存款总额为7,270万美元（包括先前未向公司发放用于缴税的 利息）除以当时已发行的公开股总数。纳斯达克全球市场普通股的 收盘价（”斯达克”) 2023年10月18日的价格为10.53美元。因此， 如果在会议召开之前普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出约0.01美元。 公司目前持有并打算继续持有美国政府国债信托账户中的资金， 到期日不超过180天，截止到期日不超过180天。公司无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售普通股， 因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并， 这种赎回权使其公众股东能够决定是否将其投资再维持一段时间 。

批准延期 修正提案是实施章程延期的条件。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户中剩余的金额 ，而信托账户中的剩余金额 可能只是截至记录日信托账户中约7,270万美元的一小部分。

此外， 如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司出资 ，对于每个日历月（从2023年11月18日开始，从2023年11月18日和18日开始）每股未偿还且未通过章程延期 兑换的每股公股，以（x）30,000美元或（y）0.03美元中较低者为准^第四之后每个 月中的某一天），直到章程延期日期，或完成业务合并所需的部分（例如贷款，即”贡献”)， 这笔款项将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后仍未偿还的公股 股的数量，以及 完成业务合并所需的延期长度。例如，如果我们需要在2024年11月18日之前完成业务合并， 没有赎回任何公开股票，并且与章程延期有关的所有公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的金额 约为每股0.05美元，向信托账户存入的最高总存款额为36万美元。 但是，如果赎回了5,900,000股公共股票，而赎回后仍有1,000,000股公开发行股票，则在这12个月内每股存入的金额约为每股0.36美元。

假设 延期修正提案获得批准，则每笔每月捐款将在18日起的七个日历 天内存入信托账户^第四该日历月的某天。捐款金额为贷款，不产生利息 ，并将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人 告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案 将不会在会议上提交股东，我们将根据协会备忘录和条款 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 11 月 17 日之后将额外的日历月延长至 2024 年 11 月 18 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其 指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。如果章程延期 未获批准或章程延期未完成，则不会缴款。

如果延期修正提案未获批准 且业务合并未在最初终止日期（2023 年 11 月 17 日）当天或之前完成，并且公司 没有按照组织备忘录和章程的设想和行使有偿延期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日 之后，视合法可用的资金而定，按每股赎回公开发行股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有且此前 未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（减去不超过50,000美元用于支付解散费用的利息，以及应扣除应缴税款后的利息 ）除以当时未偿还的公股数量，赎回后将完全消灭 公开发行股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快地 进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准， 进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人索赔作出规定的义务 ，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

要行使赎回权，您必须 在会议前至少两个工作日将您的公开股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交给过户代理人或使用存托信托公司以电子方式交付股票（和股票证书（如果有） 和其他赎回表格）来投标您的公股 股票（”DTC”) 在 托管人处存款/取款 (”DWAC”) 系统。如果您以街道名称持有公共股份，则需要指示您的银行、经纪商 或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使赎回权。

延期修正提案 的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的普通股（2/3）多数的赞成票，这些股票在出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。

批准休会提案（如果将 付诸会议）需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股 的赞成票，他们出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。休会 提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至稍后的一个或多个日期，或在必要时无限期休会，(i) 如果上述任何提案的票数不足，或与批准 有关的票数不足，或者 (ii) 董事会在会议之前确定没有必要这样做，则允许 进一步征集和表决代理人或者 不再理想 继续提案。如果在会议上没有足够的票数批准延期 修正提案，则将把休会提案付诸表决。

公司保留随时取消会议的权利（通过休会） 正弦模），也不要向其股东提交任何提案。 如果会议取消，公司将根据其备忘录和组织章程进行清算和解散。

2023 年 10 月 17 日收盘时 营业时间创纪录的普通股持有者（”记录日期”）有权在会议上投票或投票。截至记录日期 ，共有9,448,000股已发行和流通普通股，其中包括私募股中 的54.5万股普通股，以及已发行和流通的创始人股票1,72.5万股。

有权出席会议并在会上投票 的股东有权委任一名或多名代理人代替该股东出席和投票，并且该代理持有人不需要 是公司的股东。

本委托书包含有关会议、延期修正提案和休会提案的重要信息 。无论你是否计划参加会议，公司 都敦促你仔细阅读这些材料并对股票进行投票。

本委托书的日期为 2023 年 10 月 24 日，并于 2023 年 10 月 25 日左右首次邮寄给股东。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本代理 声明中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及 的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项 的类似表述。前瞻性陈述反映了公司目前对 公司资本资源和经营业绩等的看法。同样，公司的财务报表和公司所有关于市场状况和经营业绩的 陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或负面等术语来识别这些 前瞻性陈述 br} 这些单词或其他类似的单词或短语的版本。

本 委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性 陈述中表达的结果显著不同。公司不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不保证 ）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出的或 发生重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了公司 的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则公司不承担任何公开更新或修改任何 前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或 其他变化的任何义务。

要进一步讨论这些因素以及可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性 陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素 ，请参阅标题为 “” 的部分风险因素” 在公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中、公司于2023年5月18日和2023年8月14日向美国证券交易委员会 提交的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖 任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司（或作出 前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

关于会议的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的 部分信息，并仅简要回答有关会议和将在会议上提出的提案 的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司 股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括附件A和此处提及的其他文件 ，以充分了解将在会议上提出的提案和会议的投票程序， 将于美国东部时间2023年11月10日上午10点举行。会议将在位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室举行^第四Floor，纽约，纽约 10105，并通过虚拟会议，或在其他 时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。我们还将通过互联网上的实时 网络直播主持会议。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励虚拟参与。 您可以访问此次会议、投票并通过网络直播提交问题 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023。

与大多数空白支票公司一样，公司的备忘录 和公司章程规定，如果在终止 日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的 股的持有人。

公司认为，如有必要，为了让 公司有更多时间完成业务合并，公司继续存在至章程延期日符合公司股东的最大利益，因此正在举行本次会议。

如果延期修正提案获得批准并实施 章程延期，则从信托账户中扣除相当于 信托账户中与此类已赎回的公共股份相关的可用资金按比例分配的金额将降低公司的净资产价值。如果是《宪章》，公司无法预测 赎回后信托账户中将剩余的金额

延期修正提案获得批准 ，章程延期已实施，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约7,270万美元的一小部分。

此外， 如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司出资 ，对于每个日历月（从2023年11月18日开始，从2023年11月18日和18日开始）每股未偿还且未通过章程延期 兑换的每股公股，以（x）30,000美元或（y）0.03美元中较低者为准^第四接下来的每个 月（直到章程延期日期）或完成业务合并所需的部分金额，这笔金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后 仍未发行的公股数量，以及完成 业务合并所需的延期长度。例如，如果我们需要在2024年11月18日之前完成业务合并，则不会赎回任何公开股票 ，并且与章程延期有关的所有公开股票仍处于流通状态，则每股存入的金额约为 每股0.05美元，对信托账户的最高存款总额为36万美元。但是，如果赎回了5,900,000股公股 股，并且赎回了与章程延期相关的1,000,000股公共股票，则在这12个月内每股存入的 金额约为每股0.36美元。

假设 延期修正提案获得批准，则每笔每月捐款将在18日起的七个日历 天内存入信托账户^第四该日历月的某天。捐款金额为贷款，不产生利息 ，并将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人 告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案 将不会在会议上提交股东，我们将根据协会备忘录和条款 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 11 月 17 日之后将额外的日历月延长至 2024 年 11 月 18 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其 指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。如果章程延期 未获批准或章程延期未完成，则不会缴款。

如果延期修正提案未获得批准，并且 业务合并未在最初终止日期（2023年11月17日）当天或之前完成，并且公司没有按照备忘录和章程的设想和行使 有偿延期，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有 业务；(ii) 尽快停止此后但不超过十个工作日， 在合法可用资金的前提下，按每股赎回公开发行股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且此前未向公司偿还纳税义务的资金所得的利息（减去不超过50,000美元用于支付解散费用的利息，并且 应扣除应付税款后的利息）除以当时未偿还的公股数量，赎回将完全消灭公开股持有人的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，（如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和 解散，但须经公司剩余股东和董事会批准，进行清算和 解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的 要求。

保荐人已放弃参与其1,725,000股创始人股份的任何 清算分配的权利。

延期提案不以延期修正提案的批准 为条件。如果延期修正提案未得到公司股东的批准，则公司 可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得支持章程延期的足够选票。

该公司认为，鉴于其 在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会 。因此，董事会提出《延期修正提案》，以本文件附件A中规定的形式修改我们的备忘录和 章程，除其他外，延长我们必须（a）完成 业务合并的日期，（b）如果我们未能完成此类业务合并，则停止运营，以及（c）从11月起赎回或回购首次公开募股中出售的 股份 100% 2023 年 17 日至 2024 年 11 月 18 日（或董事会确定的较早日期 ）。

如果延期修正提案未获得 公司股东的批准，则公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的 票以支持延期修正提案。如果延期提案未得到公司股东的批准， 如果延期修正提案获得批准的票数不足， ，董事会可能无法将会议延期至一个或多个以后的日期。为避免疑问，如果在会议上提出，则休会 提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交给股东 进行表决。

批准休会提案（如果提交 会议）需要普通股持有人亲自出席 或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的简单多数票投赞成票。

出席会议的公司股东，无论是 亲自出席会议还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人），将计入 （并将计算该股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数 出席会议。有权出席会议并参加表决的所有已发行和流通普通股中 三分之一的持有人亲自出席、委托人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，为了确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准，只计算实际投出的票， “赞成” 或 “反对”、延期修正提案或休会提案，而任何 未在会议上投票的普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人不投票， 虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不会计入所投的选票，也不会对延期修正提案或休会提案的表决结果 产生任何影响。

如果提交，董事会建议您对延期提案投赞成票 。

我们正在寻求延期修正案，以便为我们 提供更多时间来完成业务合并。

在出席 公司股东大会并参加表决的至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准延期修正提案后，我们将按本文件附件A 所述的形式提交经修订和重述的公司章程的拟议修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的普通股、认股权证和权利将 继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

保荐人和公司的董事和高级职员 及其各自的关联公司无权赎回他们持有的与延期修正案 提案有关的任何普通股。截至记录日期，保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的关联公司 实际拥有并有权投票表决共计2270,000股普通股，合计约占公司 已发行和流通普通股的24％。

此外，保荐人可以与 有限数量的股东达成协议，根据这些安排，这些股东将同意不赎回 他们因延期修正提案而实益拥有的公共股份。保荐人可以根据此类安排向此类股东提供公司证券或保荐人的会员 权益或其他对价。

如果您亲自或通过代理人出席会议，您可以 对延期修正提案或休会提案投反对票，您的普通股将计入 确定延期修正提案或休会提案（视情况而定）获得批准的目的。

但是，如果您未能亲自出席会议或 通过代理人出席会议，或者您确实亲自或代理出席会议，但您 “弃权” 或以其他方式未能在会议上投票， 将不计算在内，用于确定延期修正提案或休会提案 （视情况而定）是否获得批准，以及您的普通股未在会议上进行表决不会对这些 投票的结果产生任何影响。

如果延期修正提案获得批准，则休会 提案将不付诸表决。为避免疑问，如果在会议上提出，延期提案将是 表决的第一份也是唯一的提案，延期修正提案将不提交给股东表决。

如果延期修正提案未在 会议或其任何续会上获得批准，并且业务合并未在原始终止日期当天或之前完成，并且 公司没有进行有偿延期，则按照公司备忘录和章程的设想和规定， 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不会此后超过 十个工作日，视合法可用资金而定，兑换按每股价格支付的公共股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息， 以及应扣除应缴税款后的利息）除以当时未偿还的公共股票数量，这种赎回将 完全取消公共股票持有者的权利（包括获得权）进一步的清算分配（如果有）； 和（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东 和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人 索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

如果延期修正提案获得批准并实施 章程延期，则从信托账户中扣除相当于 信托账户中与此类已赎回的公开股票相关的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事、保荐人及其关联公司持有的公司 利息的百分比。

此外， 如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司出资 ，对于每个日历月（从2023年11月18日开始，从2023年11月18日和18日开始）每股未偿还且未通过章程延期 兑换的每股公股，以（x）30,000美元或（y）0.03美元中较低者为准^第四接下来的每个 月（直到章程延期日期）或完成业务合并所需的部分金额，这笔金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后 仍未发行的公股数量，以及完成 业务合并所需的延期长度。例如，如果我们需要在2024年11月18日之前完成业务合并，则不会赎回任何公开股票 ，并且与章程延期有关的所有公开股票仍处于未偿状态，则每股存入的金额约为每股0.05美元，信托账户的最高存款总额为36万美元。但是，如果赎回了5,900,000股公股 股，并且赎回了与章程延期相关的1,000,000股公共股票，则在这12个月内每股存入的 金额约为每股0.36美元。

假设 延期修正提案获得批准，则每笔每月捐款将在18日起的七个日历 天内存入信托账户^第四该日历月的某天。捐款金额为贷款，不产生利息 ，并将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人 告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案 将不会在会议上提交股东，我们将根据协会备忘录和条款 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 11 月 17 日之后将额外的日历月延长至 2024 年 11 月 18 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其 指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。如果章程延期 未获批准或章程延期未完成，则不会缴款。

尽管股东批准了延期修正案 提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动 ，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。

您也可以通过向公司首席执行官发送撤销通知 来撤销您的委托书，该通知必须由公司首席执行官在 或会议之前收到。除非您特别提出要求，否则参加会议不会导致您先前授予的代理被撤销。

亲自出席会议或通过代理人 （或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人）出席会议的股东将被计算在内 （并将计算这些股东持有的普通股数量），以确定会议是否有法定人数 。有权出席会议并参加表决的 所有已发行和流通普通股中三分之一的持有人亲自出席、委托人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投出的票， “赞成” 或 “反对”、延期修正提案或延期提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股将不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定 法定人数而被视为在场，但不会计入所投的选票，也不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

公司认为，如果在本次会议上向股东提交延期修正提案 和延期提案，将被视为非自由裁量权提案，因此，如果没有您在会议上就这些提案作出指示，您的 经纪人、银行或被提名人就无法对您的股票进行投票。如果 您未使用代理卡提供指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表明 它没有对您的股票进行投票。这种表明经纪商、银行或被提名人没有投票给您的股票的迹象被称为 “经纪商 不投票”。经纪人未投的票数将计算在内，以确定是否存在法定人数。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他 被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示，按照 对股票进行投票。经纪人的不投票将不会影响对任何提案的任何投票结果。

相比之下，经纪公司通常有权力 就某些 “常规” 事项对未由客户投票的股票进行投票。

通过邮件投票。签署 代理卡并将其放入随附的预付费地址信封中，即表示您授权代理卡 上指定的个人按照您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划 参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加会议时对您的股票进行投票。如果您收到多个代理卡， 则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在美国东部时间2023年11月10日上午10点之前收到。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东 可以通过访问代理卡 上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电话投票。如果愿意， 股东可以通过拨打：在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准 费率）来收听会议。出现提示时，输入个人识别码 1403197#。这是一个仅限收听的选项，在会议期间 您将无法投票或输入问题。

此外，董事会已确定，如果提交， 延期提案符合公司及其股东的最大利益，并建议公司股东 对延期提案（如果提出）投赞成票。

为了行使您的赎回权 ，您必须在美国东部时间2023年11月8日下午 5:00（会议前两个工作日）亲自或以电子方式投标您的股票 ，并以书面形式向公司的过户代理人大陆股票 Transfer & Trust Company LLC 兑换现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权 并选择交付实物证书的公司股东应留出足够的时间从转让代理人 那里获得实物证书，并有足够的时间进行交付。该公司的理解是，其股东通常应花至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。但是，公司对此流程没有任何控制权， 可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人 进行协调，以电子方式认证或交付股票。

在 中，如果公众股东投标其股票并决定不想赎回其股份，则经董事会同意，股东可以在会议之前的任何时候撤回投标。如果您将股票（以及股票证书（如果有） 和其他赎回表格）交付给我们的过户代理人进行赎回，并在会议投票之前决定不赎回您的公共 股票，则可以要求我们的转让代理人（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理人 提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案 未获批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。

寻求行使赎回 权的公司股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在对提案 进行表决前两个工作日将其证书 投标给转让代理人，以便在会议上批准延期修正提案，或交付其股票（和股票证书（如果有）和其他使用 DTC 的 DWAC 系统以电子方式向转账代理人兑换 表格，这样股东的选择。 要求在会议之前进行实物或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的 。

上面提到的 招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。转让代理人通常会 向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。 但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标 股票，都将产生这笔费用，因为行使 赎回权的必要条件是交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），无论何时必须执行赎回权。

迪斯托肯收购公司

金尚郡公园C座1006单元

盘龙区小坝路2号

中国云南昆明

您也可以通过以下方式联系 公司的代理律师：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，股东 必须在2023年11月3日或会议日期前5个工作日之前索取材料。您还可以按照标题为 “” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的其他 信息 在哪里可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回 股票，则需要致函要求赎回，并按照问题下详述的程序，在美国东部时间 2023 年 11 月 8 日下午 5:00 或之前（会议前两个工作日）将您的公开股票（和股票证书（如果有） 和其他赎回表格）（以纸质或电子形式）交给过户代理人如何行使 我的兑换权？” 如果您对持仓认证或公开发行股票 （以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）的交付有任何疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、公司于2023年5月18日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险 。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下， 我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述 文件及下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素，或导致 进入清算阶段。

无法保证延期修正提案 将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正提案涉及 许多风险。即使延期修正提案获得批准，公司也无法保证业务合并 将在章程延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准，公司预计将寻求股东 批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与 延期修正案相关的股票的机会，如果股东投票批准 业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正提案或业务合并获得股东的批准， 赎回仍有可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。 在章程延期和业务合并投票方面，我们将有不同的兑换期， 这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回其 投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证 股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

在初始业务合并后，1％的美国联邦消费税可能会降低我们证券的价值 ，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可供分配的资金金额 。

根据2022年的《通货膨胀削减法》（”IR 法案”），从2023年开始，对国内上市公司（即美国）和上市外国公司的某些国内子公司回购（包括赎回） 股票，征收1％的美国联邦消费税。 消费税将适用于根据 赎回与业务合并或其他股东投票有关的股份，股东有权向这些股份提交股票进行赎回 (a”兑换活动”)。消费税 是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购的股票的公平市场 价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一个应纳税年度内，将某些新股发行的公允市场价值与 股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（”财政部”) 有权颁布法规 并提供有关消费税的其他指导。2022 年 12 月，财政部发布了 2023-2 号通知，表示其打算 提出此类法规并发布纳税人可能依赖的某些临时规则（即通知”)。根据 临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度发生的任何 赎回也将免征此类税。

如下面标题为 “第 号提案——延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果我们完成业务合并的最后期限 （目前为 2023 年 11 月 17 日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回其公开发行股份。由于 我们是一家开曼群岛公司，因此 与初始业务合并（ ，尤其是涉及我们与美国实体合并和/或我们作为美国公司的重新国内化的合并）相关的任何赎回或其他回购，都可能要缴纳 的消费税。我们在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于 多种因素，包括：(i) 与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 与业务合并有关的任何 “PIPE” 或其他股票发行（或以其他方式发行的 与赎回活动无关但已发行）的性质和金额在业务合并的同一个应纳税年度内），（iii）如果我们未能及时完成业务合并，在赎回活动之后的应纳税年度内进行清算，以及（iv）财政部提出的任何提议 或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付， 不由兑换持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制仍有待确定。我们与兑换活动有关的任何应缴消费税 都可能导致我们可用于完成业务合并的现金减少， 可能会影响我们完成业务合并的能力。

法律或法规或此类法律或法规 解释或适用方式的变更，或不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的 业务，包括我们谈判和完成业务合并的能力产生不利影响。

我们受国家、地区、州和地方政府（可能包括非美国政府）的法律法规以及 对此类法律和法规的解释和适用的约束。 司法管辖区。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求， 我们能否完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释 和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。 遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释 和适用也可能不时发生变化，这些变更可能会对我们的业务，包括我们 谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响。不遵守适用的法律或法规，如解释和 适用，可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响。 美国证券交易委员会最近通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动 以及我们完成业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的SPAC规则提案。

2022年3月，美国证券交易委员会发布了与SPAC的某些 活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序 可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的 环境。遵守SPAC规则提案的必要性可能导致我们 比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则 （“SPAC 规则提案”）除其他外，涉及美国证券交易委员会申报中与美国等SPAC与私人运营公司之间的业务 合并交易有关的披露；适用于涉及空壳公司的 交易的财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会申报中对拟议业务合并 交易的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能产生的程度受《投资》的监管1940 年《公司法》（即”《投资公司法》”），包括 一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港。SPAC规则提案尚未获得通过， ，可能会以提议的形式通过，也可能以可能对SPAC施加额外监管要求的另一种形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC规则 提案或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点采取的某些 程序，可能会增加谈判和 完成业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成业务合并的情况。 需要遵守SPAC规则提案，这可能导致我们在比其他选择的时间更早的 时间清算信托账户中的资金或清算公司。如果我们进行清算，我们的证券持有人将失去与对合并后的公司进行 投资相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司 ，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

目前， 《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的 合规要求的约束。我们认为，作为投资公司 ，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并须遵守《投资公司法》下的 条例，我们将承受额外的监管负担和我们没有 分配资金的支出。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们 可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的 认股权证和权利将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与 投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的价格可能升值。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构 的审查或批准，我们可能无法完成与 某些潜在目标公司的业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并 可能需要监管机构的审查或批准。如果 未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延期超过了允许我们完成 初始业务合并的时限，则我们可能无法与此类目标完成业务合并。此外， 监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信 法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人 的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制美国 航空公司的外国所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购须经美国外国投资委员会 审查（”CFIUS”)。CFIUS是一个机构间委员会，有权审查 某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易 对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规 可能会影响我们与在国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或可能涉及某个国家文化或遗产的企业 的司法管辖区注册或经营业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。我们的首席执行官张健是中国公民，是保荐人的经理 ，保荐人控制着我们约24％的已发行和流通普通股，因此，根据CFIUS的规章制度，我们或我们的保荐人可能将 构成 “外国人”。如果根据此类规则 和法规，我们被视为 “外国人”，则我们与从事受监管行业或可能影响 国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

尽管我们不打算与可能影响国家安全的美国企业进行业务 合并，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟业务 的合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全问题，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下就剥离合并后公司的所有 或部分美国业务，或者处以罚款 如果CFIUS认为强制性通知要求适用。此外，其他美国政府 实体的法律和法规可能会针对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。

外国所有权限制， 和CFIUS的潜在影响，可能会阻止我们与美国目标公司完成业务合并。如果我们 寻求业务合并以外的初始业务合并，则任何此类监管限制可能会导致其完成 初始业务合并的潜在目标库受到限制，并且我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS 还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得 任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得 10.54 美元（加上任何适用的应计利息）。这也将使您失去潜在目标收购中任何潜在的投资机会 ，也将失去通过合并后的 公司的价格上涨实现未来投资收益的机会，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。

这次会议

本委托书是 向公司股东提供的，是董事会征集委托书的一部分，供将于 2023 年 11 月 10 日举行的股东大会及其任何续会使用。本委托书包含有关会议的重要信息、 要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书 于 2023 年 10 月 25 日左右首次邮寄给截至 2023 年 10 月 17 日（即 会议的记录日期）的公司所有登记股东。在记录日期营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到通知， 出席会议并在会上投票。

会议日期、时间和地点

会议将于美国东部时间 2023 年 11 月 10 日上午 10:00 在位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室举行， 11^第四Floor，纽约，纽约 10105，并通过网络直播 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023。 会议可以在休会的其他日期、时间和地点举行，以便对提案进行审议和表决。

会议上的提案

在会议上，公司股东将考虑 并对以下提案进行表决：

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权 对影响公司的某些事项进行投票。将在会议上提出并要求你 对其进行表决的提案已在上文进行了总结，并在本委托书中全面阐述了这些提案。如果您在2023年10月17日（即会议的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您将有权在 会议上进行投票或直接投票。在记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股有 一票表决权。如果您的股票以 “街道 名称” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的 选票。截至记录日，共有9,448,000股已发行和流通普通股， 其中6,900,000股普通股由公司的公众股东持有，54.5万股普通股由保荐人 作为私募单位的一部分拥有，27.8万股普通股由i-Bankers Securities, Inc.及其指定人 和某些其他第三方共同持有，172.5万股普通股由保荐人持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议你对每项提案投票 “支持”

会议提案的法定人数和必要表决

延期修正提案 的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的普通股（2/3）多数的赞成票，这些股票在出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。

批准休会提案（如果在会议上提出 ）需要普通股持有人亲自出席 或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的简单多数票投赞成票。

以 人或代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人）出席会议的股东 将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数 出席会议。有权出席会议并参加表决的所有已发行和流通普通股中 三分之一的持有人亲自出席、委托人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投了 的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案或延期提案， 才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股 都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定 法定人数而被视为在场，但不会计入所投的选票，也不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

如果延期修正提案获得批准，则公司可能无法在章程延期日期之前完成业务合并。在这种情况下， 公司将被要求通过向公众股东返还该账户中当时剩余的资金 来清盘、清算和解散信托账户。

对您的股票进行投票—登记在册的股东

如果您是公司的注册股东， 您可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对会议的每份提案 进行一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您 可以通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资的信封中归还随附的代理卡，对股票进行投票。通过在代理卡 上签名并将其放入随附的预付费地址信封中归还，即表示您授权代理卡 上指定的个人按照您指定的方式在会议上对您的股票进行投票。即使您计划 参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加会议时对您的股票进行投票。如果您收到多个代理卡， 则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。 如果您签署并归还代理卡，但没有说明如何投票股票，则董事会将按照 的建议对您的普通股进行投票。董事会建议对 “延期修正提案” 投赞成票”，对休会 提案投赞成票。通过邮寄方式提交的选票必须在美国东部时间2023年11月10日上午10点之前收到。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东 可以通过访问代理卡 上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码通过互联网进行投票。

通过电话投票。如果 有优先权，股东可以通过拨打：在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）来收听会议。出现提示时，输入个人识别码 1403197#。这是一个仅限收听的选项， 在会议期间您将无法投票或输入问题。

对您的股票进行投票—受益所有人

如果您的股票以您的 经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道 名义” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是直接从公司那里收到 张代理卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写 并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网 或通过电话以电子方式对股票进行投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司 不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡并将其装入提供的自填地址、已付邮资的信封 中退回。要在会议上自己投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理处获得有效的合法代理人，然后提前注册 才能参加会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的 经纪人或银行申请合法委托书。

从您的 经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法律代理后，要注册参加会议，您必须向大陆证券转让和信托公司提交反映您股票数量的合法代理证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请应直接发送至 proxy@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC Redemption 团队

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

注册申请 必须标记为 “合法代理”，并且不迟于美国东部时间 2023 年 11 月 3 日下午 5:00 之前收到。

公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函 。你可以通过访问来参加会议 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023。 您还需要在代理卡上包含选民控制号码，以便能够在 会议期间对股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。公司鼓励您在开始时间之前参加会议，留出 充足的时间办理登机手续。

参加会议

会议将在位于美洲大道 1345 号 11 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室举行 ^第四楼层，纽约，纽约 10105。我们还将在互联网上通过网络直播主持会议。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励虚拟参与。您可以访问 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023 并输入代理卡上包含的选民控制号码，通过网络直播 参加会议、投票和提交问题。为了让 在会议期间投票或提交问题，您还需要代理卡上包含选民控制号码。如果您没有 控制号码，则只能通过注册为来宾来收听会议，并且在会议期间您将无法投票或 提交问题。

撤销您的代理

如果您是股东并提供了委托书， 您可以通过以下任一方式在行使委托书之前随时撤销委托书：

没有其他事项

召集会议只是为了对延期修正提案和休会提案的批准进行审议和 投票。根据备忘录和组织章程， 除了与会议举行有关的程序性事项外， 如果未包含在本作为会议通知的委托书中，则会议不得审议其他事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何投票或 就普通股进行投票有任何疑问，可以致电 (877) 870-8565 致电公司的代理律师Advantage Proxy。

赎回权

就延期修正提案 而言，视章程延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求按比例赎回其公共 股票，以兑换信托账户中可用资金的按比例分配，包括所得利息但扣除应付税款。如果您 行使赎回权，您将用您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。

为了行使您的兑换权，您必须：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

寻求行使赎回 权利的股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在对提案 进行表决前两个工作日将其证书 提交给转让代理人，以便在会议上批准延期修正提案，或者交付其股票（和股票证书（如果有）和其他赎回 表格）使用DTC的DWAC系统以电子方式发送给过户代理人，由该股东选择。

在 中，如果公众股东投标其股票并决定不想赎回其股份，则经董事会同意，股东可以在会议之前的任何时候撤回投标。如果您将股票（以及股票证书（如果有） 和其他赎回表格）交付给我们的过户代理人进行赎回，并在会议投票之前决定不赎回您的公共 股票，则可以要求我们的转让代理人（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理人 提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案 未获批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。

公司公众股东每次赎回公开 股份，都将减少信托账户中的金额。截至记录日，信托账户持有的有价证券 公允价值约为7,270万美元。在行使赎回权之前，公司 的股东应验证普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售普通股 所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。 无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，即使每股市价高于 上述赎回价格，因为当您希望出售股票时，普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的 股将停止流通，仅代表获得按总金额 按比例存入信托账户的权利。

如果有的话，你将无权参与公司的未来发展，或在 中拥有任何权益。只有当你正确地 并及时要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果延期修正提案未获批准， 公司将被要求通过向公众股东返还该账户中当时剩余的资金 来清盘、清算和解散信托账户，公司的所有认股权证和权利将毫无价值地到期。

评估权或持不同政见者的权利

公司股东没有与任何提案有关的评估权或持不同政见者的权利 。

代理招标费用

该公司正在代表 董事会征集代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。公司已聘请 Advantage Proxy 来协助为会议招募代理人。公司已同意支付律师的惯常费用， 加上付款项，并就与其作为公司 代理律师的服务有关的某些损失、费用、责任或索赔向律师进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以通过电话或其他通信方式亲自请求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。 公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转交代理材料的费用。虽然 如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成初始业务合并的现金， 我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。公司 将承担代理招标的全部费用，包括本代理 声明和相关代理材料的编写、汇编、印刷、邮寄和分发。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑董事会的建议时， 公司的股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、 董事会的某些成员和公司高管的利益与其他股东的总体利益不同或有所不同。 董事会在建议公司股东 批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。公司股东在决定是否 批准延期修正提案时应考虑这些利益：

此外，如果延期修正提案 获得批准并且公司完善了业务合并，则高管和董事可能会有额外的利益。此类权益 将在此类交易的委托书/招股说明书中进行描述。

第 1 号提案 — 延期修正案 提案

概述

公司提议 修改其备忘录和公司章程（i），将公司完成业务合并的日期 延长至章程延期日期，以便公司有更多时间完成业务合并。本委托书附有公司组织章程大纲和章程的拟议修正案 的副本，作为附录A的一部分。

此外， 如果延期修正提案获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司出资 ，对于每个日历月（从2023年11月18日开始，从2023年11月18日和18日开始）每股未偿还且未通过章程延期 兑换的每股公股，以（x）30,000美元或（y）0.03美元中较低者为准^第四接下来的每个 月（直到章程延期日期）或完成业务合并所需的部分金额，这笔金额将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期相关的赎回后 仍未发行的公股数量，以及完成 业务合并所需的延期长度。例如，如果我们需要在2024年11月18日之前完成业务合并，则不会赎回任何公开股票 ，并且与章程延期有关的所有公开股票仍处于未偿状态，则每股存入的金额约为每股0.05美元，信托账户的最高存款总额为36万美元。但是，如果赎回了5,900,000股公股 股，并且赎回了与章程延期相关的1,000,000股公共股票，则在这12个月内每股存入的 金额约为每股0.36美元。

假设 延期修正提案获得批准，则每笔每月捐款将在18日起的七个日历 天内存入信托账户^第四该日历月的某天。捐款金额为贷款，不产生利息 ，并将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人 告知我们不打算缴款，则延期修正提案和休会提案 将不会在会议上提交股东，我们将根据协会备忘录和条款 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 11 月 17 日之后将额外的日历月延长至 2024 年 11 月 18 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其 指定人将不会在此决定后提供任何额外捐款。如果章程延期 未获批准或章程延期未完成，则不会缴款。

如果没有 延期修正提案的批准和章程延期的实施，公司认为公司将无法在原终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫在最初的终止日期清算 。

正如备忘录 和公司章程所设想的那样，如果实施章程延期，公司公开股的持有人可以选择赎回全部或部分公股 ，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。

截至记录日，每股赎回 的价格约为10.54美元（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）， ，其计算方法是截至记录日的信托账户存款总额约为7,270万美元（包括之前未向公司缴纳税款的利息 ）除以当时已发行的公开股总数。2023年10月18日，纳斯达克全球市场普通股的收盘价 为10.53美元。因此，如果普通股 的市场价格在会议召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票高出大约 0.01美元。公司目前持有并打算继续持有美国政府国债信托账户中的资金 ，到期日不超过180天，截止到期日不超过180天。即使每股市场 价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些 股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在 原始终止日期当天或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股东能够决定 是否可以在更长的时间内维持投资。

延期修正提案的原因

公司的 协会备忘录和章程规定，公司必须在最初的终止日期之前完成业务合并。公司及其 高级管理人员和董事同意，除非公司向其公共股份持有人提供 寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司的备忘录和章程，以便 在更长的时间内完成业务合并。董事会认为，获得章程延期以及延期修正提案的批准符合公司 股东的最大利益，这样公司 就有有限的额外时间来完成业务合并。如果不延长章程，公司认为 公司将无法在原始终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 公司将被迫在最初的终止日期进行清算。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准 且业务合并未在最初终止日期（2023 年 11 月 17 日）当天或之前完成，并且公司 没有按照组织备忘录和章程的设想和行使有偿延期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日 之后，视合法可用的资金而定，按每股赎回公开发行股票价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有且此前 未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（减去不超过50,000美元用于支付解散费用的利息，以及应扣除应缴税款后的利息 ）除以当时未偿还的公股数量，赎回将完全消灭 公开发行股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快地 进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准， 进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

保荐人已放弃参与 私募配售 单位中包含的1,725,000股创始人股票和545,000股普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准， 公司打算以附件A的形式提交备忘录和公司章程修正案，将 完成业务合并的时间延长至章程延期日期。然后，公司将继续努力完成 业务合并，直到章程延期日期。根据《交易法》，公司将继续作为申报公司，我们预计 在此期间，我们的普通股、认股权证和权利将继续公开交易。

尽管股东批准了延期 修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步的 行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。

赎回权

就延期修正提案 而言，视章程延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求按比例赎回其公共 股票，以兑换信托账户中可用资金的按比例分配，包括所得利息但扣除应付税款。如果您 行使赎回权，您将用您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。

为了行使您的兑换权，您 必须：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

寻求行使赎回 权利并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人 那里获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应花至少两周的时间从转让 代理人那里获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与其 银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式认证或交付股票。如果您未提交书面申请且 如上所述交付您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他兑换表格），则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回 权利的股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在对提案 进行表决前两个工作日将其证书 提交给转让代理人，以便在会议上批准延期修正提案，或者交付其股票（和股票证书（如果有）和其他赎回 表格）使用DTC的DWAC系统以电子方式发送给过户代理人，由该股东选择。

在 中，如果公众股东投标其股票并决定不想赎回其股份，则经董事会同意，股东可以在会议之前的任何时候撤回投标。如果您将股票（以及股票证书（如果有） 和其他赎回表格）交付给我们的过户代理人进行赎回，并在会议投票之前决定不赎回您的公共 股票，则可以要求我们的转让代理人（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理人 提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案 未获批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。

公司公众股东每次赎回公开 股份，都将减少信托账户中的金额。截至记录日，信托账户持有的有价证券 公允价值约为7,270万美元。在行使赎回权之前，公司的股东 应验证公众股票的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场上出售其公股 股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。 即使每股市价高于上述赎回价格 ，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的 股将停止流通，仅代表获得按总金额 按比例存入信托账户的权利。

如果有的话，你将无权参与公司的未来发展，或在 中拥有任何权益。只有当你正确地 并及时要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果公司没有在最初的终止日期当天或之前完成业务 组合，并且延期修正提案未获得批准，则公司将被要求 通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清盘、清算和解散信托账户。

股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将股票兑换成现金的公司股票持有人 美国联邦所得税的重要注意事项摘要。 本摘要基于经修订的 1986 年《美国国税法》（即代码”）、美国财政部颁布的法规 、美国国税局目前的行政解释和惯例 （“国税局”）（包括私信裁决中表达的行政解释和惯例， 仅对申请和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决， 均与目前生效一样，均可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。 无法保证美国国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收考虑因素背道而驰的立场。对于此 摘要中讨论的任何事项，已经或将要向美国国税局寻求任何事先裁决。本摘要未讨论美国州和地方税收以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税 的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或纳税情况很重要，也不是要讨论受 特殊税收规则约束的股东可能很重要的方面，例如：

如果任何合伙企业（包括为此目的 任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴）的任何税收后果。 如果您是持有公司证券的合伙企业 的合伙人，则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东持有公司的 证券作为该守则第1221条所指的资本资产，这通常是指作为投资而持有的财产， 不是作为交易商或在股东的正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们敦促考虑行使赎回权的公司 股票持有人就美国联邦、州、地方和国外收入 及其它税收后果咨询其税务顾问。

对美国股东的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择按标题为 “ ” 的部分所述将其股票兑换为现金的公司股票的美国持有人 （定义见下文）第1号提案——延期修正提案——赎回权。”就本讨论而言， “正在赎回的美国持有人” 是以这种方式赎回其股份的受益所有人，并且是：

赎回的税收待遇——概述

本标题 下的其余讨论完全以下文 “—” 标题下的讨论为准 被动外国投资公司规则。” 如果出于这些目的将公司视为 “被动外国投资公司”（除非 适用 “初创公司” 例外情况，否则公司将被视为 “被动外国投资公司”），则赎回的税收后果将如下文讨论所述。

如果赎回的美国持有人的股份所有权完全终止或赎回 符合下文所述的某些其他测试，则赎回的美国持有人通常将确认 资本收益或损失，等于赎回时实现的金额与该股东在此交换的股票中调整后基准 之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回的美国持有人 的股票所有权是否被视为完全终止（而且，一般而言，如果该赎回的美国持有人继续持有我们的权利或认股权证，则可能不会被视为已完全 终止其权益）。如果适用损益待遇，则此类收益或亏损将是 长期资本收益或亏损，前提是此类股票在交易所的持有期限超过一年。 有可能，由于与我们的股票相关的赎回权，在 赎回之日之前，此类股票的持有期可能不被视为开始（因此，长期资本收益或亏损待遇可能不适用于在 赎回中赎回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同 价格购买或收购的股票）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回（i）“实质上 不成比例” 或（ii）“本质上不等同于股息”，则赎回时获得的现金并未完全 终止正在赎回的美国持有人的利息，仍将带来资本收益或损失。在确定赎回是否与赎回的美国持有人的股息不成比例 时，该赎回的美国持有人被视为 不仅拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股票的基础权利（包括为此目的包括我们的权利 或认股权证），在某些情况下，还被视为某些家族成员拥有的股份、某些遗产和信托。持有人 是受益人，也是某些关联实体。

通常，如果（i）赎回美国持有人对公司 股份（包括所有具有投票权的类别）的所有权百分比在赎回后立即减少至赎回前美国持有人持有此类股票的百分比权益的80％以下，则赎回相对于正在赎回的美国持有人 “实质上 不成比例”；（ii）赎回紧接着 美国持有人对已发行股份（包括有表决权和无表决权）的所有权百分比赎回 降至赎回前不久该百分比所有权的80％以下；并且（iii）赎回后，美国赎回持有人在赎回后立即 拥有的公司有权投票的所有类别股票总投票权的50％。 对于正在赎回的美国持有人， 的赎回是否会被视为 “本质上不等同于股息” 将 取决于该美国持有人的特殊情况。但是，赎回至少必须使赎回的美国持有人对公司的实际或推定所有权百分比大幅减少 。美国国税局裁定，如果股东在公司 中的相对权益微乎其微，且该股东对公司没有有效的控制权，则 的股东比例权益的任何削减都是 “有意义的减少”。

如果上述 所述的赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回的美国持有人的对价将在我们当前或累计收益和利润的范围内被视为美国联邦 所得税目的的股息收入。但是，就收到的股息 扣除和 “合格股息” 待遇而言，由于赎回权，赎回的美国持有人可能无法将 赎回之前的时间段纳入股东的 “持有期”。任何超过我们的收益 和利润的分配都将降低赎回的美国持有人的股票基础（但不低于零），任何剩余的部分将被视为 出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票 持有人应咨询自己的税务顾问，以了解赎回将被视为 销售还是按照《守则》分配。

某些作为个人、 遗产或信托的赎回美国持有人为其 “净投资收入” 或 “未分配净投资 收入”（如适用）的全部或部分缴纳 3.8% 的税，其中可能包括其赎回股票的全部或部分资本收益或股息收入。 赎回美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

外国（即非美国）公司将是 一家被动的外国投资公司（或”PFIC”）出于美国的税收目的，如果其在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入，包括其在任何被视为拥有至少 25% 股份 按价值计算的公司的总收入中所占的比例份额。或者，如果外国公司在 外国公司的应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，并按年度平均计算，包括其在任何被视为拥有至少25％股份的公司的资产中按比例分配的份额 ）用于产生、 或产生被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费 ）以及处置被动资产的收益。

由于该公司是一家空白支票公司， 目前没有活跃业务，因此我们认为从最初的 应纳税年度开始，我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创公司的例外情况，如果 (1) 公司的前身都不是PFIC；（2）该公司在创办年度之后的前两个应纳税年度都不是 PFIC；（2）该公司向美国国税局确信，它不会在 的第一个应纳税年度成为PFIC；以及（3）该公司实际上在任何一个应纳税年度都不是PFIC 那些年。 启动例外情况对我们的适用性要等到我们当前应纳税年度结束后才能知道。如果我们不满足 初创公司的例外情况，那么我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到 我们不再通过PFIC测试为止（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC的任何时候 持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们被确定为包含在我们股票、权利或认股权证的赎回美国持有期内的任何应纳税年度（或其部分）的PFIC，而且 就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有在 美国持有者持有的 PFIC 的第一个应纳税年度及时选择 QEF（或被视为持有）股票或及时进行 “按市价计价” 的选择，在下文 所述的每种情况下，此类持有人通常将受以下方面的特殊规则的约束：

根据这些特殊规则

一般而言，如果我们被确定为PFIC， 赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其净资本收益（作为长期 资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入）的按比例计入收入来避免上述与我们的股票（但不包括我们的权利或认股权证）有关的PFIC税收后果 ，按当期计算，无论是否分配，都是在我们的应纳税年度结束的赎回美国持有人 应纳税年度内。一般而言，QEF必须在提交 选举所涉应纳税年度的此类救赎美国持有人纳税申报表的截止日期（包括延期）之前或 作出。根据QEF规则，赎回的美国持有人可以单独选择推迟缴纳未分配收入内含物的税款 ，但如果延期，则任何此类税款都将收取利息费用。

赎回的美国持有人不得就其权利或认股权证做出QEF 选择。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置其权利 或认股权证，则通常确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，如果我们在赎回的美国持有人持有权利或认股权证期间的任何时候是PFIC，则该收益将被视为超额 分配。 如果根据权利或认股权证获得普通股的赎回美国持有人正确地就新收购的股票做出 选择 QEF（或之前已对我们的股票进行了QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的股份，但与PFIC股票相关的负面税收后果将根据由此产生的当前收入包含 进行调整 QEF选举将继续适用于此类新收购的股票，除非赎回的美国持有人 做出清除选举。清洗选举使此类股票被视为按其公允市场价值出售。 清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将该收益视为超额分配，如上文 所述。作为清算选择的结果，赎回的美国持有人在收到根据PFIC规则的权利或认股权证收购的普通股后，将有新的基础和持有期 。

QEF的选举是以股东为单位的 进行的，一旦作出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。赎回的美国持有人通常通过将 填写完毕的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的 信息）附在按时提交的 与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表后进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过与此类申报表一起提交保护性声明以及满足某些 其他条件或获得美国国税局同意的情况下进行。赎回的美国持有人应就其特定情况下的追溯性QEF的可用性 和税收后果咨询自己的税务顾问。

为了遵守 QEF 选举的要求，赎回的美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定我们在任何 应纳税年度为 PFIC，我们将努力向赎回的美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度 信息声明，以使赎回的美国持有人能够进行和维持 QEF 选举。但是，无法保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的信息。

如果赎回的美国持有人对我们的股票做出了QEF选择 ，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC的第一个应纳税年度适时选择了QEF ，其中赎回的美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者根据清理选择清理了PFIC 污点，如上所述），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为 资本收益纳税，并且不收取任何利息费用。如上所述，赎回QEF的美国持有人目前对其收益和利润的 份额征税，无论是否分配。在这种情况下，随后分配先前包含在收入中的此类收益和 利润通常不应作为股息向此类赎回的美国持有人征税。根据上述规则，赎回QEF中美国持有人股份的税基 将增加收入中包含的金额，减去 已分配但未作为股息征税的金额。如果由于持有这些 财产，根据适用的归因规则，赎回的美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基础调整也适用于财产。

尽管我们将每年确定我们的 PFIC 身份 ，但无论我们在随后 年份中是否达到 PFIC 身份的检验标准，在我们持有 PFIC 期间持有股票、权利或认股权证的 Redeeming 美国持有人的决定通常适用于后续年份。但是，如果赎回 美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度的PFIC年度进行上文所述的QEF的赎回美国持有人，则不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于我们的任何应纳税年度，如果在赎回的美国持有人的应纳税年度 之内结束且我们不是PFIC，则此类赎回的美国持有人 将不受此类股票的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF的选择对我们作为PFIC的每个应纳税年份均无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则上述PFIC规则将 继续适用于此类股票，除非持有人如上所述做出清除选择并缴纳与其固有收益有关的税收和利息 此类股份归属于QEF选举前的时期。

或者，如果赎回的美国持有人在应纳税年度结束时 拥有被视为有价股票的PFIC的股票，则赎回的美国持有人可以在该应纳税年度选择按市值计价 。如果赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）股票且我们 被确定为PFIC 的第一个应纳税年度 做出了有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述 PFIC 股票规则的约束。相反， 总体而言，赎回的美国持有人每年将把其股票公允市场价值 在应纳税年度末超出调整后的股票基准的部分（如果有）列为普通收入。赎回的美国持有人还可以在其 应纳税年度结束时，就调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通 亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的收入净额）。 赎回美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售股票或其他应纳税处置所确认的任何其他收益 将被视为普通收入。目前，不得 就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会（包括 纳斯达克全球市场）注册的国家证券交易所（包括 纳斯达克全球市场）定期交易的股票，或者在美国国税局认定有足以确保市场价格 代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场的股票。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下我们股票的可用性 和按市值计价选择的税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国 子公司，则赎回的美国持有人通常将被视为拥有此类较低等级 PFIC 的部分股份，如果我们从 获得分配或处置我们在较低级别的PFIC 的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税款和利息费用的责任否则，赎回的美国持有人被视为已出售 在较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向兑现的美国持有人提供就较低级别的PFIC做出或维持QEF选择可能需要的信息 。但是，无法保证我们 会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的 PFIC 的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的 PFIC 提供所需信息。敦促兑换美国 持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在赎回的美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为 拥有）PFIC股票的赎回美国持有人可能需要提交国税局8621表格（无论是否进行了QEF 或市对市选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其 股份的股东应就PFIC规则在其特定情况下的适用事宜咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分的目标是 “兑换非美国人” 选择将股票兑换成现金的公司股票持有人（定义见下文），如 标题为” 的部分所述第1号提案——延期修正提案——赎回权。”就此 的讨论而言，“救赎非美国持有人” 是以这种方式赎回其股份的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或实体 除外），而不是赎回美国持有人。

除非本节另有讨论，否则 a 救赎非美国持有人通常无需就作为赎回结果 获得的任何收益或股息缴纳美国联邦所得税，除非该收益与此类赎回非美国收益有效相关。持有人在美国境内开展的贸易或业务 （如果适用任何所得税协定，则归因于由救赎非美国人维持的美国常设机构或固定基地 持有人）。

与赎回非美国股票有效相关的股息（包括建设性股息）和 收益持有人在美国 进行贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则归属于 美国的常设机构或固定基地），通常需要缴纳美国联邦所得税，税率与适用于 可比兑现的美国持有人和 可兑换的非美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同。持有人是以美国联邦 所得税为目的的公司，也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或更低的适用税收协定税率。

考虑行使 赎回权的非美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，其股票的赎回是否将被视为出售或 被视为分配，以及他们是否将根据其特定情况对因赎回而确认的任何收益或获得的股息 缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》(”FATCA”) 以及美国财政部相关法规和行政指导，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（具体定义见 FATCA）的某些 收入，无论该外国金融机构 是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 州 “账户” 持有人（具体定义见 FATCA）并符合某些其他特定要求或（ii）非金融 外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有者还是中间人，除非该实体提供证明 证明付款的受益所有者没有任何实质性的美国所有者，或者提供每位此类重要美国所有者的姓名、地址和纳税人 识别号，并且符合某些其他特定要求。在某些情况下， 相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为遵守这些规则。兑换非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该立法是否可能与他们处置股份或权利有关。

备份预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回权持有人，从行使 赎回权获得的收益将需缴纳备用预扣税：

正在救赎的非美国持有人通常可以通过提供其外国身份证明、在 伪证的处罚下、在正式执行的适用美国国税局W-8表格上或以其他方式确立豁免来取消 信息报告和备份扣缴的要求。

根据这些规则扣缴的任何金额将 记入兑换美国持有人或兑换非美国持有人的账户持有人的美国联邦所得税义务或在超过此负债的范围内可退还的 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用的 要求。

如前所述，前面关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 仅供一般参考， 也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问， 以确定收到现金以换取与延期修正提案相关的股票以及任何赎回 对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、本地或国外收入 或其他税法的适用和效力）。

需要投票才能获得批准

延期修正提案 的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的普通股（2/3）多数的赞成票，这些股票在出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。

有待表决的决议

见附件 A。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东 对延期修正提案投票 “支持”。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将会议延期至稍后的一个或多个日期，或在必要时无限期延期，(i) 如果对上述任何提案的支持票不足，或者与批准有关的票数不足， 或 (ii) 如果董事会在会议前确定没有必要，则允许进一步征集和投票 或者不再需要继续执行这些提案。如果根据表决结果，在会议举行时没有足够的 票批准延期修正提案，则可以向公司股东提交 延期提案。为避免疑问，如果在会议上提出， 延期提案将是第一个也是唯一一个经过表决的提案，延期修正提案将不会提交 股东表决。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 公司股东的批准，则如果根据列出的 票数，在会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案，则董事会可能无法将会议延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

批准休会提案（如果将 付诸会议）需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股 的赞成票，他们出席会议并有权在会议或任何续会或推迟会议上投票。未能通过代理人投票 或未能在会议上自己投票、弃权票或促成不投票，将不会影响对休会提案的任何投票 的结果。

有待表决的决议

决定，作为一项普通决议， 会议延期至一个或多个日期或在必要时无限期延期，(i) 如果上述任何提案的票数不足或与批准有关的票数不足，或者 (ii) 在会议之前确定没有必要或不再需要这样做，则允许在 进一步征集代理人并进行表决继续进行提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东 投票 “赞成” 批准续会提案。

背景

我们是一家空白支票公司，于2020年7月1日成为 开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、 股权购买、重组或类似的业务合并。

目前，我们的普通股中有9,448,000股已发行和流通。截至记录日，我们的首次公开募股和 同时出售的私募股权中约有7,270万美元存放在由大陆集团维护的美国信托账户中， 作为受托人，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日为180天或更短的开放式投资公司作为符合《投资公司法》第2a-7条条件的我们选择 的货币市场基金，直到：（i）业务合并 完成或（ii）信托账户中收益的分配，以较早者为准，如下所述。

目前没有要求您对企业 合并进行投票。如果章程延期已实施，但您没有选择赎回您的公开股份，前提是您 在会议审议业务合并的记录日期是股东，则在将业务 合并提交给股东时，您将保留对企业 合并的投票权，如果业务合并 获得批准并完成，或者在章程延期之前我们尚未完成业务合并时，您将保留将您的公开股兑换成现金的权利日期。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日的有关 普通股受益所有权的信息，但出于本表的目的，在创始人 转换生效后，根据从下述人员那里获得的信息，我们的保荐人正在考虑通过以下方式完成普通股 的受益所有权：

在下表中，所有权百分比基于 截至记录日已发行和流通的9,448,000股普通股。除非另有说明，否则我们认为表中名为 的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表 并未反映作为私募单位一部分的私募配售权的记录或受益所有权，因为这些 权利在记录日期后的60天内不可转换。

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准， 我们预计我们将在章程延期日期之前举行一次特别股东大会，对业务合并的批准 进行审议和投票。因此，如果我们完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会将在 的未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案未获批准， 或者如果获得批准但我们没有在章程延期日期之前完成业务合并，则公司将清盘、清算 并解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否则 如果公司认为 股东是同一个家族的成员，则公司可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这种过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到公司的多套 披露文件，则股东应遵循下述 说明。同样，如果地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只想收到 一套公司的披露文件，则股东应遵循以下指示：

迪斯托肯收购公司

金尚郡公园C座1006单元

盘龙区小坝路2号

中国云南昆明

在这里你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。该公司的公开文件也可从美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。您可以通过以下地址和/或电话号码与公司联系，免费索取公司向美国证券交易委员会 提交的文件副本（不包括证物）。

如果您想获得本代理 声明或公司向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在会议上提交的提案 有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与公司联系：

迪斯托肯收购公司

金尚郡公园C座1006单元

盘龙区小坝路2号

中国云南昆明

您也可以通过以下地址、 电话号码和电子邮件地址以书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取本 委托书的更多副本：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您无需为所请求的任何文件 付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行 或其他被提名人以获取更多信息。

如果您是公司的股东 并想索取文件，请在 2023 年 11 月 3 日之前，即会议前五个工作日提交文件，以便 在会议之前收到文件。如果您向公司索取任何文件，此类文件将通过头等舱 邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

附件 A

拟议修正案

到

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

DISTOKEN 收购公司

（“公司”）

兹决定，作为一项特别决议， 特此对经修订和重述的公司组织备忘录第 48.7 条进行修订和重述，其全文如下 ：

在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务 。

尽管有本条款或章程中任何 项其他规定，但未经成员批准，董事可以自行选择将完成 业务合并的期限延长十二次，每次延长至2023年11月17日后至截止日期 截止日期，前提是保荐人或其关联公司向公司提供贷款，以 (x) 美元中较低者为准每股仍在发行和流通且未兑换与之相关的公开股份，每股30,000美元或（y）每月0.03美元延期修正提案 载于公司2023年10月24日的委托书（从2023年11月18日开始，从随后每个月的 第18天开始），直到截止日期或其中一部分，完成业务合并所需的部分（例如 贷款，“缴款”），金额将存入信托账户。

每笔每月捐款将在该日历月的第18天起的七个日历日内存入信托账户。捐款金额，即 贷款，不产生利息，将在业务 合并完成后由公司偿还给赞助商或其关联公司。

DISTOKEN 收购公司

金上郡公园C座1006单元

盘龙区小坝路2号

中国云南昆明

参加特别股东大会

的股东

DISTOKEN 收购公司

该代理是代表董事会 征求的

以下签名人特此任命 张健和吕继荣（各为”代理”; 统称为”代理”) 作为代理人，每人拥有 的全部行动权和指定替代人对下述签署人有权投票的股份进行投票的权力（即”股份”) 在迪斯托肯收购公司的特别股东大会上（”公司”）将于 2023 年 11 月 10 日 美国东部时间上午 10:00 在位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室举行^第四楼层， 纽约，纽约 10105 或其任何休会和/或延期。该公司还将通过互联网上的网络直播主办特别股东大会 ，网址为 https://www.cstproxy.com/distokenacquisition/2023。此类股份应按照本协议背面所列提案的 进行表决，并由每位代理人自行决定在 股东特别大会或其任何续会或延期之前可能出现的其他事项。

下列签署人确认收到了随附的 委托书，并撤销了该会议之前的所有代理人。

该代理人代表的股票在正确执行后，将 按照下述签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果没有就反向 方面的提案给出具体指示，则该代理人将被投票支持提案 1 和 2。请立即标记、签署、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）

~ 请沿着穿孔线拆下，然后用提供的信封寄出 {BR}。~

当股份由共同租户持有时，双方都应签署。签署 为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请提供全称。如果是公司，请使用总裁或其他授权官员的公司全名 签名。如果是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。

弃权票对提案1和提案2没有影响。 代理人代表的股份在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。 如果没有做出指示，则该代理将投票支持提案 1 和 2。如果会议之前出现任何其他问题， 代理人将自行决定对此类事项进行投票。

~ 请沿着穿孔线分开然后将 邮寄到提供的信封里。~