美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

规则 14a-101

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

IDEANOMICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

IDEANOMICS, INC

, 2023

亲爱的股东：

邀请您参加当地时间2023年上午10点（纽约时间）举行的Ideanomics, Inc. （“公司”）年度股东大会。年会 将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播，不举行实体面对面会议。通过访问 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023，你将能够在线参加和参与年会，在那里你将 能够现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在年会之前对自己的股份进行投票。

将在年会上开展的业务的详细信息 包含在所附的年度股东大会通知和委托书中。

无论您是否计划参加 虚拟年会，您的投票都很重要，我们鼓励您及时投票。如果您通过邮件收到了代理卡 的纸质副本，则可以在随附的信封中签名、注明日期并归还代理卡。如果您参加年会，则可以撤销您的 代理并在虚拟年会上投票。

IDEANOMICS, INC.

1441 百老汇，5116 套房

纽约州纽约 10018

年度股东大会通知

将于 2023 年举行

致IDEANOMICS, INC.的股东:

诚邀您 参加内华达州的一家公司Ideanomics, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会，该会议将于2023年当地时间 上午10点（纽约时间）举行。年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网直播 网络直播，不举行实体面对面会议。通过访问 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023，你可以在线参加和参与年会 ，在那里你可以现场收听会议、提交问题和投票。 我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。

年会的议程将是以下事项 ，随附的委托书（“委托书”）对此进行了更全面的描述：

年会将是一次完全虚拟的 股东大会。要收听年会或在年会期间通过网络直播提交问题或投票，请 访问 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。您将无法亲自参加年会。

本会议通知、委托书、代理 卡和截至2022年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）副本将在2023年左右分发给 股东。所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。在2023年（记录日期）营业结束时，登记在册的股东 有权获得年会及其任何续会的通知和投票 。

关于代理材料可用性 的重要通知

对于将于 2023 年举行的年会

会议通知、委托书、Proxy 卡和年度报告可在互联网上查阅，网址为：

www.proxyvote.com

IDEANOMICS, INC.

委托声明

2023 年年度股东大会

所附委托书是代表内华达州的一家公司Ideanomics, Inc.（“董事会”）（“我们”、 “公司” 或 “Ideanomics”）的董事会（“董事会”）征集的，供将于当地时间 2023 年 上午 10:00（纽约时间）举行的年度股东大会上使用。鉴于 COVID-19 疫情，为了支持股东、 员工和董事的健康和福祉，并考虑到最近的联邦、州和地方指导方针，年会将仅以虚拟 会议的形式举行，通过互联网上的网络直播，不举行实体面对面会议。你可以通过访问 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023 在线参加和参与 年会，在那里你可以现场收听会议 、提交问题和投票。我们鼓励您在年会之前对自己的股份进行投票。我们在主要 行政办公室的电话号码是 (212) 206-1216。

有关招标和投票的信息

记录日期和股份所有权

在2023年营业结束时 （此处称为记录日期）登记在册的股东有权在年会上获得通知并获得 的表决。截至记录日期：我们的11,993,615股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 由大约734名登记在册的股东发行和流通并持有记录在案，每股股票 都有权获得一（1）票；7,000,000股A系列优先股，面值每股0.001美元（“A系列 优先股”）由一 (1) 名登记在册的股东发行和流通并记录在案，其持有人 有权获得每股普通股发行的十 (10) 张选票A系列优先股 股的转换；2,150,000股B系列优先股，面值每股0.001美元（“B系列优先股”） 由1名登记在册的股东发行和流通并记录在案，其持有人有权获得转换B系列优先股后每股可发行的普通股一（1）票 ；以及1,155人 我们的C系列优先股中有9,276股，面值每股0.001美元（“C系列优先股”）已发行和流通 ，有343股创历史新高登记在册的股东，其持有人有权对转换一股C系列优先股后可发行的每股普通股 获得一（1）张选票。

这些股东名单 将在年会之前的至少十 (10) 天内，在我们位于纽约州纽约百老汇1441号5116室的办公室供查阅 10018。这份名单也将在年会期间供查阅。

弃权票和经纪人不投票的影响

弃权代表 股东选择拒绝对提案进行表决。根据内华达州法律，弃权票被视为在场，有权 在年会上投票，并将计入法定人数要求。但是，弃权票不计算在内，也不会影响 对任何提案的投票结果。

如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示， 根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股票的组织通常可以就例行事项投票 ，但不能就非常规事项进行投票。如果持有你股份的组织没有收到 你关于如何就非例行事项对你的股票进行投票的指示，那么持有你股份的组织就无权就与这些股票有关的 事项进行表决。这通常被称为 “经纪人不投票”。根据相关的证券交易规则，第 2 号和第 8 号提案被视为 的 “常规” 项目。对这些提案的 “常规” 处理 并不影响我们对待它的严肃性。所有其他提案都涉及被视为 “非常规” 的事项。 我们鼓励您仔细遵循持有您股份的组织提供的指示 ，向该组织提供投票指示。

投票、征集和代理的撤销性

如果您是登记在册的股东，则可以在 虚拟年会上在线投票。

如果您不参加 虚拟年会，则可以通过代理投票。您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票。代理人投票的程序 如下：

如果您的股票以银行、 经纪商或其他被提名人的名义持有，请按照您从我们的银行、经纪人或其他被提名人那里收到的表格上的投票说明进行操作。

为了确保您的选票被计算在内， 请提交您的代理卡，并正确签名，所代表的股票将根据您的指示进行投票。您可以通过在代理卡上标记相应的方框来指定 您的选择。如果您的代理卡在提交时没有指定选择，则将根据董事会对提案 1 至 9 的建议对股票 进行投票。

在年会进行表决之前，您可以随时撤销您的代理 ，通过邮寄方式执行稍后投票的代理人，在年会上进行投票表决， ，或者向我们的主要执行办公室的秘书提供撤销的书面通知。

重要：诚邀所有股东 参加虚拟年会。为了确保您在年会上的代表性，我们敦促您根据代理卡上包含的说明，通过代理人对您的股票进行投票 。任何参加虚拟年会 的股东都可以投票，即使他或她提交了代理人。但是，如果经纪商、银行或其他 被提名人持有股东的记录在案，并且股东希望在年会上投票，则股东必须从记录持有人那里获得以 其名义发行的代理书。

你的投票很重要。 因此，无论你是否计划参加年会，我们都敦促你按照代理卡上的 说明通过代理人投票。

年度 会议的出席通常仅限于我们的股东及其授权代表。任何股东都可以通过网络直播收听年会 ，网址为 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023。网络直播将于当地时间 2023 年上午 10:00（新 纽约时间）开始。要进入会议，请提供您的 16 位控制号码，该号码可在您的代理卡或投票指示 表格上找到。如果您没有 16 位数的控制号码，请联系您的银行、经纪公司，或者在 www.virtualstockholderMeeting.com/idex2023 上按照有关如何参与 的说明进行操作。在年会当天，如果您在访问年会网络直播或年会期间遇到任何困难，请拨打我们的虚拟年会登录页面上的 技术支持电话寻求帮助。

如果你确实出席，你可以在年会上以投票方式投票，从而取消先前给出的任何委托书。但是，除非您在虚拟年会上实际投票，否则出席年会不会撤销代理人。

如果本委托书中未描述的任何事项 在年会之前正确提出，则随附代理中提名的代理持有人将 自行决定对代理人代表的股票进行投票。截至本委托书发布之日，我们还不知道年会上可能提出的任何其他事项 。

除非法律、 章程或章程另有规定，否则已发行和流通股份的百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的持有人出席虚拟 年会或由代理人出席虚拟年会应足以构成业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会， 会议主席或有权在会上投票的股东有权亲自出席或由代理人代表，不时休会 ，无需另行通知，直到达到法定人数出席或派代表出席。 如果休会超过30天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出延会通知 。在这类 必须有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以进行任何可能已按最初通知在会议上进行交易的业务。

假设达到法定人数， 根据内华达州法律、经修订的公司章程（“公司章程”）以及经修订的第二修正章程和 经修订的章程（“章程”），那么就第 1 号提案而言，董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份的多数 票选出董事的选举。 这意味着，对于1号提案，在已发行的 和已发行普通股和A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股中获得赞成票最多的五（5）名候选人在年会上按转换后的单一类别一起投票 。只有投票支持特定被提名人 的股票才会计入该被提名人实现的多元化。出席年会但未投票给 特定被提名人的股票或通过代理人出席的股票，如果股东适当扣留了投票给该被提名人的权力，则不计入该被提名人实现的多数席位。

假设根据内华达州法律、我们的《公司章程》和《章程》中关于第 2 至 6 号提案的法定人数，批准每项此类 提案，则赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。

根据纽约证券交易所监管银行、经纪人或其他被提名人的现行规则，以及美国证券交易委员会或委员会的适用规则，经纪商、 银行或其他未收到客户投票指示的被提名人只能就有关 “常规” 事项的提案对客户的股票进行全权投票 ，其中大多数情况下包括批准任命 独立注册会计师事务所。但是，未经您的具体指示，您的银行、经纪商、 或其他被提名人不得在董事选举中对您的股票进行投票。

代表董事会征集 代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡、 以及公司或代表公司向股东提供的任何其他招标材料的费用，将由公司承担。 公司已同意向Morrow Sodali支付22,500美元的费用以及相关的支出和其他可变成本。公司将向 Morrow Sodali 偿还合理的自付费用，并将就某些惯常索赔、 负债、损失、损害赔偿和费用向 Morrow Sodali 及其关联公司进行赔偿。公司招标材料的副本将提供给银行、经纪公司 公司、交易商、有表决权的受托人、其各自的被提名人以及其他以其名义持有股份的其他代理人，这些代理人由他人实益拥有 ，以便他们可以将此类招标材料，包括我们的年度报告，转发给受益所有人。此外，如果被要求， 公司将补偿这些人员向受益所有人转发这些材料的合理费用。

有待考虑的事项

年度会议

第 1 号提案：

董事选举

普通的

我们的董事会由一个 类董事组成，目前共包括五名成员：Alfred P. Poor、Shane McMahon、James S. Cassano、Andrea Hayward 和 Paul Hancock。自年会起，我们的董事会将由五（5）名成员组成。每位董事的任期从 当选之日起至任期结束，直到他的继任者当选并获得资格。

上面列出的每位董事都被提名为 候选人竞选董事，具体如下：

提案1：包括阿尔弗雷德·P·普尔、 Shane McMahon、James S. Cassano、Andrea Hayward和Paul Hancock在内的五名董事将由公司普通股和 A、B和C系列优先股的持有人作为一个类别一起投票。

如果当选， 董事的任期将持续到下届年会以及各自的继任者当选并获得资格为止。除非被扣留权限，否则 董事会征求的代理人将被选为 “赞成” 每位被提名人的当选。有关 每位董事候选人的信息列于上文 “董事和执行官” 的标题下。如果被提名人 无法参加董事会选举，这是意料之外的事件，则被指定为代理人或其替代人的人将有 完全的自由裁量权和权力，可以根据自己的判断投票或不投票给任何其他候选人。

以下段落列出了有关 被提名人当前年龄、职位和商业经历的信息。

董事会提名人

阿尔弗雷德·普尔

导演起日期：2018 年 12 月年龄：53

我们的首席执行官 是Global Data Sentinel的前首席运营官。Global Data Sentinel是一家网络安全公司，专门从事身份管理、文件访问 控制、受保护的共享、报告和跟踪、人工智能和线程响应以及备份和恢复。他是Agendize Services Inc. 的前总裁兼首席运营官 。Agendize Services Inc. 是一家拥有集成应用程序套件的公司，可帮助企业获得更高质量的 潜在客户，提高业务效率和客户参与度。Poor 先生是一位以客户为中心、以盈利为导向的管理高管 ，在快速增长的科技公司和大型跨国组织都有成功的记录。

鉴于我们的业务和 结构，普尔先生丰富的高管经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该 担任我们公司的董事。

Shane McMahon

导演起至：2010 年 7 月年龄：53

自 2021 年 7 月 23 日起，麦克马洪先生被任命为 执行主席。他从 2016 年 1 月 12 日起至被任命为执行董事长之日起担任副董事长，并于 2010 年 7 月至 2016 年 1 月担任我们的董事长。在加入我们之前，从 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麦克马洪先生 曾在世界摔角娱乐公司（纽约证券交易所代码：WWE）担任过各种高管职位。麦克马洪先生还是特拉华州公司国际体育管理（美国）公司和纽约非营利组织 公司Global Power of Literacy的 董事会成员。

McMahon 先生拥有丰富的营销和 推广经验，在全球范围内利用内容节目方面发挥了重要作用。鉴于我们的业务和结构， McMahon先生的丰富高管和行业经验使我们得出结论，他应该担任我们 公司的董事。

詹姆斯·S·卡萨诺

导演自：2008 年 1 月年龄：77

卡萨诺先生自2021年7月23日起被任命为公司副董事长，自2008年1月11日起担任董事。从2009年12月到2021年12月，卡萨诺先生担任CoActive Health Solutions, LLC的合伙人兼首席财务官。CoActive Health Solutions, LLC是一家全球性的合同研究组织，为制药和生物技术行业提供支持。从2005年2月到2009年12月，卡萨诺先生担任捷豹资本合伙人的普通合伙人。捷豹资本是他共同创立的私募股权公司，专注于投资 金融支付、电子媒体和娱乐。在此期间，卡萨诺先生自2005年6月成立以来一直担任特拉华州公司捷豹收购公司（场外交易代码：JGAC）的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事， 是一家空白支票公司， 于2007年收购了中华人民共和国的三家有线电视公司 。1998 年 6 月，卡萨诺先生创立了 New Forum Publishers，这是一家中学 教育材料的电子出版商，并一直担任其董事会主席兼首席执行官，直到 2003 年 8 月将其出售给由华平投资控制的 公司 Apex Learning, Inc.他一直在 Apex 工作，直到 2003 年 11 月，担任业务发展副总裁，并在 2004 年 2 月之前一直担任该公司的顾问。1995年6月，卡萨诺先生与他人共同创立了Advantix, Inc.，这是一家电子票务软件和交易服务公司，为美国、 和欧洲各地的场馆提供票务服务，担任董事长兼首席执行官。Advantix 随后更名为 Tickets.com，并于 1999 年通过 首次公开募股上市。1987年3月至1995年6月，卡萨诺先生担任私营工程和咨询组织 希尔集团公司的高级副总裁兼首席财务官。1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生担任上市风险开发公司Safeguard Scientifics, Inc. 的投资和收购副总裁。从 1973 年 5 月到 1986 年 2 月，卡萨诺先生担任 Hay Associates 战略和组织业务领域的合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。卡萨诺先生拥有普渡大学 大学航空航天学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

卡萨诺先生拥有丰富的高级管理经验，包括 担任首席执行官、执行副总裁、首席财务官、秘书和董事。鉴于我们的业务 和结构，卡萨诺先生丰富的高管经验和教育背景使我们得出结论，他 应该担任我们公司的董事。

安德里亚·海沃德

导演起至：2023 年 5 月年龄：56

2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亚·海沃德为公司独立董事以及董事会审计委员会 和薪酬委员会成员，自2023年5月15日起生效。海沃德女士在美联航 Parcel Service工作了31年，在那里她在全球范围内提供专业的供应链和物流服务。最近，她曾担任 美国网络副总裁兼运输技术副总裁，领导8,000多名员工，业务部门 损益为15亿美元。她曾担任伊利诺伊州奥罗拉市Quad County Urban League的董事会成员，为一个支持弱势群体经济发展和社会公平的组织提供战略指导 和运营监督。此外， 她曾是位于伊利诺伊州大学公园的州长州立大学供应链系的学术顾问。其他 活动包括 UPS 领导委员会（领导其季节性委员会，并担任运营中的女性成员）、 高级技术和紧急危机委员会。海沃德女士于 2023 年 5 月 15 日开始担任公司独立董事。

保罗·汉考克

导演自：2023 年 9 月年龄：46

2023年8月24日，董事会任命 Paul Hancock为公司独立董事以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员， 自2023年9月1日起生效。最近，汉考克先生曾担任InoBat AS的副总裁、副首席执行官兼首席财务官 ，该公司专门从事定制设计的创新 电池的研究、开发、生产、回收和最终处置，他在企业融资、财务控制和战略规划方面拥有超过25年的经验。2016年3月至2021年6月，汉考克先生曾在英国标志性的豪华跑车制造商阿斯顿·马丁拉贡达担任副首席财务官。在此之前，Paul曾在唐卡斯特集团担任过各种董事职务，唐卡斯特集团是国际领先的高精度合金部件制造商。Paul曾在里卡多、全球工程、环境和 战略咨询公司担任财务主管，还曾在德勤和IBM担任管理顾问。Paul 拥有数学、统计学和计算学理学学士学位 ，并且是英国特许管理会计师公会会员。

除上述情况外，上述 人员不在任何拥有根据《交易法》第12条或符合《交易法》第15（d）条要求注册的证券类别的公司中担任任何其他董事职务。

我们的董事会负责 监督公司的整体事务。

任何执行官和董事之间都没有家庭关系 。

需要投票

董事由在年度股东大会上亲自或由代理人投票的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。“多元化” 意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事，但不得超过会议要选出的董事人数 。经纪人不投票不会影响董事选举的结果，因为未经股票受益所有人的指示，经纪商没有 对该提案进行投票的自由裁量权。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东 投票支持上述第1号提案中列出的每位被提名人的当选。

提案2：

批准任命

独立注册会计师事务所

普通的

BF Borgers CPA PC（“BFB”） 是我们在截至2020年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。2021 年 9 月 24 日，该公司 被解雇。解雇BFB已获得我们的审计委员会的批准。BDO USA, LLP（“BDO”）于2021年9月24日被任命为我们的独立 注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年9月24日的随后的过渡期内，与BFB在会计原则或 实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧” （定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条和相关指示），如果不能得到满意的解决，则会出现分歧 BFB 本来可以让 BFB 在这些年度的合并财务报表报告中提及这一点。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财年以及截至2021年9月24日，没有 “应报告的事件” （定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）。

BFB关于截至2020年12月31日和2019年12月31日财年的 公司合并财务报表的报告不包含负面的 意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2019年12月31日的 年度，BFB的报告包括一份关于公司内部控制对 财务报告的有效性的报告。

2021年9月24日， 公司聘请BDO作为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效，为截至2021年12月31日的财年提供独立 审计服务。任命BDO的决定已获得审计委员会的批准。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及截至2021年9月24日的 财年中，无论是公司还是代表公司的任何人， 都没有就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易、 或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向BDO咨询，但没有向公司提供书面 报告或口头建议 BDO 认为，这是公司在就任何问题做出决定时考虑的一个重要因素 会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何属于 “分歧” （定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条和相关指示）或 “应报告事件”（因为S-K法规第304 (a) (1) (v) 项中定义的 术语）的事项。

2022 年 7 月 21 日， 公司解雇了 BDO。董事会审计委员会批准解雇 BDO。BDO没有发布截至2021年12月31日财年的 公司财务报表的审计报告。BDO在2022年8月4日的信函（“BDO的 信函”）中向公司通报了根据S-K法规第304 (a) (1) (v) 项应报告的某些事件 。BDO信函的副本作为公司于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录16.1提交 。

2022年7月27日， 公司聘请Grassi作为公司新的独立注册会计师事务所，立即生效，为截至2022年12月31日的财年提供独立 审计服务。任命格拉西的决定已获得审计委员会的批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年以及截至2022年7月27日的 财年中，无论是公司还是代表公司的任何人， 都没有就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易、 或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型征求Grassi的意见，并且没有向Grassi提供任何书面报告或口头建议 Grassi 的公司，这是公司在就任何问题做出决定时考虑的一个重要因素 会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何属于 “分歧” （定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) 条和相关指示）或 “应报告事件”（该术语 在S-K法规第304 (a) (1) (v) 项中定义）的主题。

我们的章程或其他方面不要求股东批准 任命格拉西为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所；但是，我们的董事会正在将格拉西的任命提交股东批准，因为这是良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准任命，我们的审计委员会和董事会将重新考虑 是否留住格拉西。即使任命获得批准，如果董事会认为这种变更符合我们和股东的最大利益 ，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家 独立注册会计师事务所。

预计Grassi 的代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她有机会发表声明和/或回答出席会议的股东提出的适当的 问题。

独立审计师的费用

以下是公司首席会计师就截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的专业服务向公司收取的费用摘要（以千计）：

“审计费” 包括为审计我们的年度合并财务报表、对10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表的 审查以及通常与我们的法定和监管申报或约定有关的任何其他 服务而收取的总费用。

预批准政策与程序

根据萨班斯-奥克斯利法案， 我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得我们的审计委员会的批准，以确保此类服务 不会损害审计师对我们的独立性。根据其政策和程序，我们的审计委员会预先批准了BFB和Grassi为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表提供的审计服务。

需要投票

批准格拉西成为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所 需要在年会上亲自出席或由代理人代表的股份的多数票才能对该提案投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会建议 股东投票赞成批准第2号提案，即批准任命格拉西为截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师事务所。

提案3：

为了批准 我们2010年股权激励计划的修订和重述，该经修订和重述的计划的副本作为本信息声明（ “计划”）的附录A附录，将根据该计划授权发行的股票数量增加到37,500,000股。

有关计划的信息

通过该计划的原因

该计划目前约有230,000股可用，董事会认为，我们能够继续以激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、 股票升值权、绩效单位和绩效股等形式提供非现金 薪酬和激励措施对于我们吸引、留住和激励有才华的 员工、高管、顾问和非雇员至关重要董事们，并认为通过该计划是可取的，而且是我们尽力而为兴趣。 董事会决定将根据本计划预留和可供发行的股票数量增加3,050万股，因为 它认为目前的数量不足以满足计划未来发行的目的。高素质人才 的市场竞争激烈，获得和留住称职人员的能力对公司的业务运营非常重要。

批准计划

2018 年 8 月 3 日， 董事会批准了，2018 年 8 月 28 日，40,827,931 张未完成选票的持有人有权就此事进行表决，占我们已发行和流通有表决权的股票的选票的 55.12%，他们签署并向公司交付了批准 该计划的书面同意。因此，根据内华达州法律和我们的章程，大多数已发行有表决权的股份 已批准该计划，不需要股东进行其他投票或代理人。在2022年年会上，我们的股东（77％）投票决定将该计划下的可用股票数量增加到1.2亿。自2023年8月25日起，以 1:125 的比例对反向股票拆分生效 后，根据该计划可以出售的最大总股数 为960,000股普通股。

计划重要条款摘要

计划的实质性条款概述如下。参照《计划》的全文，对本摘要进行了全面限定。敦促 完整阅读该计划的实际文本，该文本作为本信息声明的附录A列出。

可供奖励的股票

根据本计划，我们可能获得奖励的普通股总数 为96万股，这使根据本计划授权发行 的股票数量增加了26,040,000股。根据该计划，未来授予的期权或其他奖励的条款和数量将由计划管理人自行决定。尚未就本计划下的奖励或补助金，也没有就本计划下我们的非雇员董事、执行官和其他符合条件的 员工将获得或分配给他们的福利或金额做出任何决定。我们没有任何其他股权激励计划。

资格

根据本计划有资格获得 奖励的人员包括我们的员工、董事和顾问。目前有 84 名员工、5 名董事和 14 名顾问 有资格获得该计划下的奖励。

行政

本计划应由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会应根据适用的法律组建。如果普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，则董事会在选择 管理人和任何担任管理人的委员会成员时应考虑符合《交易法》第16b-3条所指的 (i) “非雇员 董事” 的要求；

(ii) “独立董事”，如股票上市的任何证券交易所的 上市要求所述；以及 (iii) 如果 公司支付的工资要求扣除受《守则》第162 (m) 条限制的美国纳税申报表第162 (m) 条限制，则为本计划第15 (b) (i) 条。

计划管理人拥有 全权选择有资格获得奖励的个人以及奖励的金额和类型。根据 计划的条款，计划管理员有权选择符合条件的人员获得奖励，确定 授予的奖励类型和数量以及与奖励相关的普通股数量，指定奖励可行使或 结算的时间（包括作为奖励条件可能需要的绩效条件），设定其他奖励条款和条件， 规定奖励协议的形式，解释和具体规定与本计划有关的规则和条例，并制定所有其他协议为管理本计划可能必要或可取的决定 。计划管理人可以自行决定修改未付奖励的条款 ；前提是任何对奖励获得者的权利产生不利影响的修正都必须得到该类 领取者的批准。

奖项类型。 根据2018年计划， 以下类型的奖励可供授予：激励性股票期权、非法定股票期权、限制性 股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

股票期权

授予期权。 委员会可以向受赠方授予 ISO 和 NSO（统称为 “期权”）。 期权的每股行使价将至少为授予日作为奖励基础的每股股票公允市场价值的100％。委员会将 确定期权可行使的条款和条件（包括任何绩效要求），并将在奖励协议中包含 此类信息。

ISO 的特殊限制。如果向拥有我们所有类别已发行股票总和 投票权百分之十以上的受赠方（“百分之十股东”）授予旨在获得ISO资格的期权，则该期权的行使价将不低于授予日我们股票公允市场价值的110％。此外，期权仅在以下情况下才构成ISO ：(i) 如果受让人是公司的雇员或公司的子公司；(ii) 如果该期权在相关奖励协议中被明确指定为ISO ；以及 (iii) 以所有ISO持有的股票的总公允市场价值（在授予期权时 确定）为限该受赠人 在任何日历年（根据本计划以及受赠人雇主及其雇主的所有其他计划）首次可行使关联公司）不超过 100,000 美元。

期权的行使。 期权可以通过向我们发送书面行使通知并全额支付行使价（加上我们可能需要预扣的任何税款 ）来行使。如果不行使，期权将在委员会确定的时间到期。但是， 自授予之日起超过十年，对于百分之十的股东持有的ISO， 行使期权不得超过自授予之日起五年。

限制性库存和限制性 库存单位。委员会可以向参与者授予受特定限制的普通股（“限制性 股票”）。委员会还可以向代表未来获得普通股 股份的权利的参与者限制性股票单位授予。如果参与者未满足 某些条件，例如在指定期限内继续工作和/或在这些 期限内实现特定绩效目标，则限制性股票和限制性股票单位的股票将被没收。委员会将确定每次授予限制性股票 或限制性股票单位的条款和条件（包括任何绩效要求），并将此类信息包含在奖励协议中。

某些交易的影响。 如果公司的控制权发生变化，则根据个人奖励协议的规定，本计划下未偿还的奖励可能会被加速归属或结算 。在某些公司交易（可能包括控制权变更）发生时， 未偿还的奖励通常将受与交易有关的协议条款的约束，该协议可能规定由存续的公司或其母公司或子公司承担或取代奖励，加速归属 和加速到期，或者以现金或现金等价物结算。

奖励不可转让。 通常，在受赠人的生命周期内，只有受赠人可以行使本计划规定的权利，除非通过遗嘱或血统法和分配法，否则任何奖励都不可转让或转让 。如果在授标协议中获得授权，受赠人可以将国家统计局的全部 或部分股份转让给某些家庭成员（包括为他们谋福利的信托和基金会），但不能以价值为目的。为了满足委员会规定的任何其他限制，在限制期内或 之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和限制性 股票单位。

修改和终止。 在某些情况下要求股东批准的适用法律和证券交易所上市标准的前提下，我们的董事会 可以随时修改或终止本计划，前提是未经适用参与者同意，不得采取任何对先前根据本计划发放的任何奖励的任何权利 或义务产生不利影响的行动。

计划福利。本计划下的所有补助金 都将是自由决定的，因此，根据本计划将获得的福利和金额无法确定。

联邦所得税的后果。 以下是根据本计划授予的奖励对公司和美国纳税人的一般联邦所得税后果摘要 。根据州或非美国税法，对任何特定个人的税收后果可能有所不同。

国家统计局。国家统计局获得批准后，不得申报任何应纳税所得额 。行使后，收款人的普通收入通常等于行使日标的股票的公允市场价值 减去行使价格。如果符合联邦税法规定的适当持有期，则处置行使时收到的 股票的任何收益或损失将是接受者的资本收益或损失。

ISO。授予或行使 ISO 时，不得申报任何应纳税所得额 （需缴纳替代性最低税的受赠方除外，他们可能被要求 在行使该 ISO 的当年确认收入）。如果接收方行使ISO，然后在授予日期后两年多和行使日超过一年后出售股票的标的股份 ，则销售价格超过 行使价的部分将作为长期资本收益或损失征税。如果收款人行使 ISO 并在两年或一年持有期的 结束之前出售股票，则他或她在出售时的普通收入通常等于行使日股票的公平市场 价值（或出售价格，如果更少）减去ISO的行使价。

限制性库存和限制性 库存单位。限制性股票或限制性股票单位的接受者在补助金中将没有应纳税所得额，除非 是限制性股票，他或她当时选择纳税。相反，他或她在归属时的普通收入将等于所得股份（或现金）归属日的公允市场价值减去任何为股票支付的金额。

绩效奖。 通常，发放绩效奖励后，领取者不会获得应纳税所得额。随后，当补助金的条件和要求 得到满足并确定付款后，收到的任何现金和收到的任何普通股 的公允市场价值将构成接受者的普通收入。

对公司的税收影响。 对于受赠方确认的任何普通收入，我们通常将获得税收减免（例如，行使国家统计局时的 ）。如果ISO符合上述持有期要求，则受赠方将不确认 普通收入；因此，我们不会获得扣除。

没有评估权

我们的股东不拥有与本计划的批准或实施有关的任何 “评估” 或 “持不同政见者” 的权利。

需要投票

批准修正案 和重述本计划需要在年会上亲自出席或由代理人代表的多数股票 才能对该提案投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票赞成 批准第3号提案，即该计划的修正和重述。

4号提案

批准将C系列优先股 股转换为普通股。

首选 C 系列 — Via Motors

2023年1月24日（“最初的 发行日期”），作为股东代表的Ideanomics, Inc.、Longboard Merger Corp.、VIA Motors Inc.和股东代表服务有限责任公司 签署了经修订和重述的协议和合并计划（“威盛合并协议”）。威盛合并协议签署后，向威盛汽车国际股东（“持有人”）发行了1,159,276股C系列可转换优先股 （“C系列优先股”）。

根据Ideanomics, Inc. 的 C系列可转换优先股指定证书，经股东批准，每股C系列优先股都有资格转换为 二十（20）股普通股。

2023年8月25日，125:1 的反向拆分 （“反向拆分”）对Ideanomics普通股生效。因此，C系列优先股 的已发行股票保持不变，但现在经股东批准后有资格转换为0.16股普通股。反向拆分后，C系列优先股持有人可能会将这些 股票转换为185,484股普通股。

转换方法。在收到转换股东批准后，C系列优先股的每股应在原始发行日和之后以及反向拆分为0.16股普通股之后，随时随地在 时间进行转换。持有人应通过向公司提供转换通知的形式（“转换通知”）来实现转换 。每份转换通知均应 具体说明要转换的C系列优先股的数量、发行转换前拥有的C系列优先股数量 、在发行转换后拥有的C系列优先股数量以及 进行此类转换的日期，该日期不得早于适用持有人向其提交此类转换通知之日 公司（该生效日期，“转换日期”）。

强制转换。如果C系列优先股的持有人 在美国证券交易委员会首次宣布C系列优先股注册声明生效（“生效日期”）后的六（6）个月内没有行使本文规定的转换权，则C系列优先股 应自动转换，就好像持有人在生效之日行使了转换权一样。

转换的效果。转换为普通股的C系列 优先股应被取消且不得重新发行。

需要投票

第4号提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票才能对该提案投赞成票 。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东 投票批准第4号提案。

第 5 号提案

根据纳斯达克上市规则5635 (b) 和5635 (d)，批准在一次或 个以上的非公开募股中发行证券，其中发行证券的最大折扣将相当于比普通股的市场价格低 20％的折扣

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。根据纳斯达克上市规则第5635 (b) 条（“第5635 (b) 条”），在发行将导致上市公司控制权变更的证券之前， 需要获得股东的批准， 就纳斯达克上市规则5635 (b) 而言，通常认为这种情况发生在投资者或投资者团体收购或拥有 收购公司20％或以上的已发行普通股时或者投票权，而这种所有权或投票权将是 最大的所有权地位。股东应注意，《纳斯达克上市规则》第5635 (b) 条所述的 “控制权变更” 仅适用于该规则的适用，并不构成 “控制权变更”，就内华达州法律、我们的组织文件或任何其他目的而言，并不构成 “控制权变更”。《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条（“第5635 (d) 条”）要求 我们在发行与某些非公开募股相关的普通股之前必须获得股东的批准， 的发行价格低于纳斯达克规则5635 (d) 中定义的公司普通股 “最低价格”，涉及 公司出售、发行或可能发行普通股（和/或可转换为 普通股或可行使的证券）等于发行前已发行普通股的20％或以上。在 此类非公开募股中发行或授予的认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股票证券行使或转换后可发行的普通股 将被视为此类交易中发行的股票， ，除非在某些情况下，例如发行在至少六个月内不可行使且行使价 超过市值的认股权证。我们可能会在一笔或多笔交易中实现已批准的发行或交易，但须遵守此处的限制 。

我们可能会寻求筹集额外的 资本，以实施我们的业务战略并提高我们的整体资本。我们尚未确定这些 潜在产品的具体条款。由于我们可能会寻求触发第5635（b）和5635（d）条要求的额外资金，因此我们 现在正在寻求股东的批准，以便我们能够迅速采取行动，充分利用股票市场可能出现的任何机会 。

我们特此向股东提交本 第 5 号提案，供他们批准可能通过一项或多项非公开募资交易或发行发行我们的普通股或可转换为 普通股的证券，但须遵守以下限制：

根据任何发行发行我们的普通股 股或其他可转换为普通股的证券将稀释 ，从而减少每位现有股东在普通股中的相应所有权。股东没有优先权 认购公司可能发行的额外股票，以维持其对 普通股的比例所有权。

在一次或多次非公开募股中发行普通股 可能会产生反收购效应。此类发行可能会削弱寻求公司控制权的人 的投票权，从而阻碍公司反对的合并、要约、代理人竞赛或非同寻常 的公司交易，或使之变得更加困难。

我们的董事会 尚未确定任何发行的条款和条件。因此，这次无法在 处确定潜在的稀释水平，但如上所述，根据本提案要求股东授权 ，我们发行普通股的总量不得超过5000万股（但须根据任何反向股票拆分进行调整）。如果我们进行 非公开发行股票，我们出售的部分股票可能会被一个或多个投资者购买，他们可以收购我们很大一部分 普通股。这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以对我们的 业务或未来提交股东表决的事项的结果施加更大的影响。

在发行完成之前，我们无法确定 的实际净收益，但如上所述， 非公开募股的总美元金额将不超过5000万美元。如果全部或部分发行完成，则净收益将用于 一般公司用途。目前，对于与投资者的任何具体交易，我们没有任何安排或谅解，因此 如果我们寻求通过任何发行筹集资金，我们无法预测是否会成功。

需要投票

根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的要求并根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的要求批准通过一次或多次非公开发行发行 的证券，需要 在年会上亲自出席或由代理人代表的股份的多数票才能对该提案投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会建议 公司股东根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的要求并根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的要求投票批准通过一次或多次 非公开募股发行证券的第5号提案。

6号提案

批准公司 第二份修正案，以增加普通股和优先股的授权数量

普通的

我们的 董事会已通过、批准并宣布公司注册证书修正案是可取的，将 (i) 普通股的授权股份从1200万股增加到15亿股，(ii) 优先股 从5000万股增加到6000万股。我们的董事会已建议将该拟议修正案提交给我们的股东 以供批准。增加我们法定股份的修正案将在向内华达州国务卿 提交修正案后生效。

我们第二次修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书格式的 案文作为附录B附于此，我们将 称为 “修订证书”。

增加法定股份的原因

截至记录日 ，该公司大约有11,993,714股普通股已发行和流通。因此，目前仍有大约 6,286股法定普通股可供发行。

董事会认为，增加普通股的法定股数 符合公司及其股东的最大利益，使公司能够灵活地为一般公司目的发行普通股，其中可能包括 战略投资、战略伙伴关系安排、员工股权激励计划下的奖励或补助，或支持公司执行业务战略的股权融资 。获得额外授权普通股将使公司 将来无需股东批准即可执行任何此类交易，除非在特定情况下 公司注册证书、适用法律或 公司证券上市 的任何证券交易所或其他系统的规则可能要求这样做。

董事会认为，如果需要，将普通股用于任何这些目的 都符合公司及其股东的最大利益。尽管公司可能需要筹集额外资金来为其未来的运营提供资金， 这可能涉及普通股的发行，但它目前没有待处理的交易。

授权普通股增加 的影响

批准 增加公司普通股授权数量的修正案不会导致对当前 股东的任何稀释，除非公司将来发行此类额外股份。董事会选择了 拟议的增持规模，为公司提供足够的授权股份，用于上述任何目的，包括 任何必要的融资交易，并使其能够利用可能获得的其他机会 ，这些机会需要使用普通股，而无需花费任何成本和时间寻求进一步修改 } 其公司注册证书。

如果 该提案获得批准，则新授权的普通股将拥有与目前授权的股票相同的权利， 包括每股普通股投一票的权利。尽管批准增发股份本身不会对公司任何普通股持有人的权利产生任何影响，但未来增发普通股 （股票拆分或分红除外）将产生稀释投票权的效果，并可能产生稀释现有股东每股收益 和每股账面价值的效果。

授权普通股增加的潜在反收购 影响

在 中，除了上述更传统的用途外，公司还可以发行其股票作为对公司获得 控制权的努力的防御。董事会不打算也不将增加授权股票视为反收购措施 ，公司也不知道有任何第三方试图通过合并、要约、招标反对管理层或其他方式积累我们的证券或获得对公司的控制权。

增加授权优先股的原因

截至记录日 ，公司已发行和流通的优先股约为29,994,600股，根据公司的未偿还期权、认股权证和 优先股预留了约165,400股C系列优先股，供未来发行。因此，目前约有21,12万股授权优先股可供发行。

董事会认为，增加优先股的授权股数量 符合公司及其股东的最大利益，使公司能够灵活地为一般公司目的发行优先股，其中可能包括战略投资、战略伙伴关系安排、员工股权激励计划下的奖励或补助，或支持公司执行业务战略的基于股权的 融资。获得额外授权的优先股将使公司将来无需获得股东批准即可执行任何此类交易，除非公司的公司注册证书、适用法律或任何证券交易所或其他 系统的规则可能要求在特定情况下公司证券上市。

董事会认为，如果需要，将优先股用于任何这些目的都符合公司及其股东的最大利益。尽管公司可能需要筹集额外资金来为其未来的运营提供资金， 这可能涉及普通股的发行，但它目前没有待处理的交易。

授权优先股增加 的影响

批准 增加公司优先股授权数量的修正案不会导致对当前 股东的任何稀释，除非公司将来发行此类额外股份。董事会选择了 拟议的增持规模，为公司提供足够的授权股份，用于上述任何目的，包括 任何必要的融资交易，并使其能够利用可能获得的其他机会 ，这些机会需要使用优先股，而无需花费任何成本和时间寻求进一步修订 到其公司注册证书。

如果 该提案获得批准，则新授权的优先股将拥有与目前授权的股票相同的权利， 包括每股普通股投一票的权利。尽管批准增发股份本身不会对公司任何普通股持有人的权利产生任何影响，但未来额外发行优先股 股（股票拆分或分红除外）将产生稀释表决权的效果，并可能产生稀释现有股东每股收益和每股账面价值的效果。

授权优先股增加的潜在反收购 影响

在 中，除了上述更传统的用途外，公司还可以发行其股票作为对公司获得 控制权的努力的防御。董事会不打算也不将增加授权股票视为反收购措施 ，公司也不知道有任何第三方试图通过合并、要约、招标反对管理层或其他方式积累我们的证券或获得对公司的控制权。

需要投票

6号提案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票才能对该提案投赞成票 。

董事会的建议

我们的董事会建议公司股东 投票赞成批准第6号提案。

提案 第 7 号

根据《纳斯达克上市规则》第5635 (B) 和 5635 (D) 条的股东批准要求 ，在转换融资交易中发行的债券和优先股 后，批准可能向约克维尔发行公司20％以上的普通股。

在 我们的年会上，为了遵守纳斯达克上市规则 5635 (b) 和 5635 (d)，我们的普通股持有人将被要求批准发行不超过 [*]我们向YA II PN Ltd. 或 YA II PN Ltd. 的关联公司（“Yorkville Advisors” 或 “投资者”）持有的与约克维尔 顾问持有的某些未偿还证券（包括某些有担保的可转换债券和B系列优先股，详见下文）、 在先前融资交易中发行的股票以及根据该股《纳斯达克上市规则》 5635 (b) 和 5635 (d) 的持有人批准要求，根据这些要求，约克维尔顾问公司可以此类证券中规定的条件和限制， 最多可转换为 [850 万美元]普通股（“约克维尔股票”）的价值。

背景

第一期债券

2022年10月25日，公司签订了有担保债券购买协议（“原始SDPA”）Yorkville Advisors， ，同时根据原始SDPA以私募方式完成了向约克维尔顾问公司出售有担保可转换债券（“第一张债券”） 。根据原始SDPA中包含的条款和条件， 公司发行并出售给投资者，投资者在 签署SDPA时以6,500,000美元的本金购买了第一张债券， 但是，前提是，公司同意向投资者提供对公司 所有资产的留置权； 此外，前提是, 然而，在支付了150万美元的 商定融资费后，该公司获得了500万美元的净额。

除普通股的细分或组合外，第一期债券的 转换价格不受调整。本金、 应计和未付利息以及根据第一笔债券条款未偿还的任何其他款项于2023年2月24日到期，未偿还本金的应计利息按等于8％的年利率计算；前提是违约事件发生后 该利率应提高至18％（如FirstDebenTure所述）。在到期前的任何时候，投资者可以选择将债券 转换为公司普通股，其可变转换价格为转换日或其他确定日期之前的 连续五个交易日内最低每日VWAP的95％，但不低于每股 6.25美元。

第二张债券

2023年3月30日，公司和约克维尔顾问公司修改了公司 出售和约克维尔顾问公司购买可转换债券的原始SDPA。根据SDPA，公司发行并出售给投资者， ，投资者购买了本金有担保的可转换债券，其本金将由 双方同意，可转换为公司普通股，其中6,500,000美元的本金是在 最初签署协议时购买的。该债券的625万美元本金随后偿还。根据修订后的 SDPA，投资者购买了一张条款基本相同的额外债券，本金为140万美元（“第二张债券”）。

2023 年 4 月 4 日，对本 SDPA 进行了进一步修订（经修订的 “经修订的 SDPA”），删除了对可转换功能的任何提法。

公司和投资者还修订了第二张债券，删除了任何提及 可转换特征的内容，从而使第二张债券不再可转换为公司的普通股或公司任何已发行和流通的股票。

2023年7月14日，对第二张债券进行了修订，以 (a) 增加上述触发事件还款条款；(b) 增加一项条款 ，赋予持有人在发生上述条款违约事件时将债券转换为普通股的权利。

第三期债券

2023年4月17日，公司与投资者签订了先前修订的有担保债券购买协议第二修正案（ “第二修正后的SDPA”），该修正案修订了最初的经修订的SDPA，同时根据第二份 修正后的SDPA向投资者出售了新的有担保可转换债券（“第三张债券”）。根据第二修正后的SDPA和第三次债券中的条款和条件，公司承诺 于2023年9月30日向投资者支付75万美元，(a) 公司可选择提前赎回（在支付 赎回溢价为赎回或支付的本金的10％，再加上赎回或支付的本金的50％ （除非买方，在其唯一和绝对的自由裁量权，选择行使与之相关的看涨权（定义见第二修正期权协议） 适用的赎回或付款，以及 (b) 在契约中描述的 违约事件发生时，持有人可以选择加速。公司还将按8％（8％）的利率 支付未偿还的债券本金的利息，前提是该利率应在违约时提高到18％。

2023年7月14日， 对第三张债券进行了修订，以 (a) 增加上述触发事件还款条款，以及 (b) 增加一项条款，授予 持有人在发生上述条款违约事件时将债券转换为普通股的权利。

第四期债券

2023年5月1日，公司与投资者签订了先前修订的有担保债券购买协议第三修正案（“经修订的第三份 SDPA”），该修正案进一步修订了最初的SDPA，同时根据第三修正案 SDPA 完成了向投资者 以私募方式出售新的有担保可转换债券（“第四张债券”）收购价为3500,000.00美元。根据第三次修订的SDPA和第四份 债券中的条款和条件，公司承诺向投资者支付4,130,000美元（但将在2023年8月29日Energica SPA截止日 （定义见其中定义）时减少至378万美元，（a）公司可选择提前赎回（在支付本金20％的赎回 溢价后）已赎回或付款，以及 (b) 在第四张债券中描述的违约事件 时，持有人可以选择加速。公司还将按8％（8％）的利率为第四张债券的未偿还本金支付利息，前提是该利率应在违约时提高到18％。

2023年7月14日，对第四张债券进行了修订，以 (a) 增加上述触发事件还款条款；(b) 增加一项条款 ，赋予持有人在发生上述条款违约时将债券转换为普通股的权利

第五期债券

2023年7月14日，公司与投资者和Timios Acquisition 1 LLC（以及投资者，统称 “买方”）签订了先前修订的有担保债券购买协议第四修正案（ “第四修正后的SDPA”），该修正案进一步修订了最初的SDPA，同时完成了向买方出售新的有担保可转换债券 （“第五张债券”）根据SDPA进行私募发行，收购价为185万美元。根据 的条款并遵守经修订的SDPA和第五张债券中包含的条件，公司承诺在2023年11月1日向买方支付1,850,000美元，(a) 视公司选择提前赎回而定（在支付赎回或支付的本金的20％（“赎回溢价”）的赎回溢价后），以及（b）持有人 {} 在第五份债券中描述的违约事件时选择该选项。公司还将按每年8％的利率为第五张债券的未偿还本金 支付利息，前提是该利率应在违约时提高到18％。

如果 在任何时候公司普通股的每日美元成交量加权平均价格（“VWAP”）在任意七个连续交易日中的五个交易日均低于每股 0.01（“触发事件”，每次发生 的第一天，即 “触发日期”），则公司应支付第五张债券的全部未偿余额 在触发日期后的十个日历日内，金额等于 (i) 全部未偿还本金、(ii) 相关的赎回保费以及 (iii) 应计金额和未付利息。

发生违约事件后，第五张债券的持有人有权将未偿还本金和应计利息 的任何部分转换为普通股，每股转换价格等于 (i) 8.75美元（如第五张债券所述，在某些 情况下会进行调整）或 (ii) 普通股十年中最低每日VWAP的90％，以较低者为准在转换日期之前的连续 个交易日，但不低于 0.01 美元。第五张债券包含一项标准的 “买入” 条款，以防公司在收到转换通知后的三个交易日内未能上市，还有一项标准的 “封锁者” 条款，该条款限制了转换第五张债券任何部分的权利，前提是该转换生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99％的股份此类转换生效后立即流通的普通股 。

买方应保留第五张债券购买价中的100,000美元，直到公司履行第五次收盘后的义务 （定义见下文），但前提是买方应保留第五期收盘滞留金额作为违约金 （不减少第五张债券的本金或买方根据该义务获得全额还款的权利） 公司在2023年7月20日当天或之前未履行第五次收盘后义务。“第五次收盘后收盘后的义务 ” 是指公司满足以下每一项条件：(1) 按要求或买方要求交付文件，以获得与公司在Via Motors, Inc.、其国内子公司及其所有资产的所有权 有关的第一优先完善的担保权益；(2) 交付抵押品转让， 公司应根据该转让获得第一优先完善的担保权益抵押地将任何子公司间债务下的所有付款权转让给买方 该公司。

第五期债券的 收益用于支付应付给Grassi & Co.、注册会计师、P.C.、该公司的独立审计师和 给公司法律顾问的费用。

第六期国债券

正如 此前报道的那样，公司于2023年7月14日与买方签订了第四修正后的SDPA，该协议进一步修订了最初的 SDPA。2023年9月7日，公司根据第四修正后的SDPA以私募方式完成了向买方出售新的有担保可转换债券（“第六张债券”） ，收购价为45万美元。根据第四次修订的SDPA和第六次债券中包含的条款和条件 ，公司承诺在2023年10月6日向买方支付50万美元，(a) 可以由公司选择提前赎回，(b) 如果发生第六份债券中描述的违约事件 ，则持有人可以选择加速。公司将不为第六张债券的未偿还本金支付利息，前提是 违约时的利率应为18％。

发生违约事件后，第六张债券的持有人有权将未偿还本金和应计 利息的任何部分转换为公司普通股的股份，每股转换价格等于 (i) 2.46 美元（如第六张债券所述，在某些情况下 需要进行调整）或 (ii) 最低每日成交量加权平均价格的 90% 在转换日期之前的连续十个交易日内的普通股，但不低于 0.492 美元。第六张债券包含一项标准的 “买入” 条款，以防公司在收到转换通知后的 三个交易日内未能上市，还有一项标准的 “封锁” 条款，该条款限制了 转换第六张债券任何部分的权利，前提是该转换生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99％的股份在使此类转换生效 后立即流通的普通股。

第六张债券的 收益用于支付应付给Energica Motor Company S.p.a.l. 的费用

股东 批准要求

正如上述 所指出的那样，向约克维尔顾问公司发行约克维尔股票须经公司股东批准，前提是 遵守纳斯达克股票市场适用的上市规则。普通股在纳斯达克资本市场上市， 因此，该公司受纳斯达克上市规则的约束。

由于 我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们受纳斯达克规章制度的约束。根据《纳斯达克上市规则》第5635 (b) 条，在发行将导致上市公司控制权变更的证券之前， 需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635 (b) 条而言， 通常认为这种情况发生在投资者或投资者团体收购或有权收购公司20％或更多的已发行普通股或投票权时，这种所有权或投票权将发生这种情况成为 最大的所有权头寸。股东应注意，纳斯达克上市规则5635 (b) 所述的 “控制权变更” 仅适用于该规则的适用，并不构成 “控制权变更”，就内华达州法律、我们的组织文件或任何其他目的而言，不构成 “控制权变更”。

根据 《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条，在以低于最低 价格的价格发行20％之前，需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635 (d) 条而言，(A) “20% 发行” 是指除公开发行 以外的交易，涉及：(i) 我们出售、发行或可能发行普通股（或普通股可转换为或可行使 的证券），这些股票单独或与我们的高管、董事或主要股东的出售一起相当于普通股 的20％或更多（其中计算的目的，包括我们有表决权的普通股和无表决权的普通股（ 股）的已发行和流通股，或20％或以上的投票权发行前未偿还和 (B) “最低价格” 是指 是指以下两者中较低的价格：(i) 签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在纳斯达克.com）； 或 (ii) 签署 约束性协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在纳斯达克网上）。在确定是否应根据纳斯达克上市规则第5635 (d) 条汇总多个发行时， 纳斯达克将考虑多个因素，包括发行时间。就纳斯达克上市规则第5635 (d) 条而言，股东批准该提案将构成股东 的批准。

尽管 根据纳斯达克上市规则5635（d），SDPA股票的发行本身并不构成 “20％的发行”，但根据纳斯达克上市规则5635（d），SDBA股票的发行与根据先前协议向约克维尔顾问公司发行的普通股合计可能构成 “20％的发行”。因此，根据纳斯达克上市规则5635（d），公司根据SDBA发行SDBA 股票可能需要获得股东的批准（包括与该规则下的发行汇总 相关的规则）。

交易原因 及其对当前股东的影响

我们的 董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的 股东批准要求，经SDPA和债券双方商定的修改、修正或变更（符合本提案的 意图和目的），符合我们和我们的最大利益股东是因为 有权向约克维尔顾问公司发行 SDPA 股票。

需要投票

批准根据SDPA和债券的条款向约克维尔顾问公司发行 普通股，包括SDPA和债券各方商定的修改、修正、 或变更（符合本提案的意图和目的），以及纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d）的股东批准要求，需要多数票亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份 对该提案投赞成票的 票。

董事会建议

董事会一致建议股东对第7号提案投赞成票，批准根据SDPA和债券的条款向约克维尔顾问公司发行 普通股，以及SDPA和债券各方商定的修改、修正、 或变更（符合本提案的意图和目的），并符合 《纳斯达克上市规则》5635（b）和5635（d）的股东批准要求。

第8号提案：

授权年会休会

如果年会召开 且达到法定人数，但没有足够的选票批准委托书中描述的上述提案，则公司 届时可能会采取行动休会，以便我们的董事会能够征求更多代理人。

在本第8号提案中， 我们要求我们的股东授权公司在必要或可取的情况下将年会延期到另一个时间和地点， ，以便在没有足够的选票来批准上述提案的情况下，征求更多的代理人，每项提案都如委托书所述。如果我们的股东批准第8号提案，我们可以休会年会和年会的任何休会 ，并利用额外的时间征求更多的代理人，包括向先前投票的股东 征求代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表 足够选票的代理人来否决上述提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会年会， 试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果有必要或建议 休会年会，则无需向我们的股东发出休会通知，除非在年会上宣布年会休会的时间和地点 ，只要会议休会45天或更短时间 并且没有为续会确定新的记录日期。在续会上，我们可以处理在原始会议上可能已处理 的任何业务。

需要投票

批准本决议 需要在年会上亲自出席或由代理人代表的多数票的持有人对该提案投赞成票 。

董事会建议

我们的董事会一致建议对该提案投赞成票 票，以批准年会休会。

执行官、董事和公司 治理

董事和执行官。

以下 列出了截至本年度 报告提交之日我们每位现任执行官和董事的姓名和职位。

Shane McMahon 先生。麦克马洪先生自2021年7月23日起被任命为执行主席，此前他在2016年1月12日至被任命为执行主席之日期间担任副董事长，此前他在2010年7月至2016年1月期间担任我们的董事长。在 加入我们之前，从 2000 年到 2009 年 12 月 31 日，麦克马洪先生曾在 World Wrestling Entertainment, Inc.（纽约证券交易所代码：WWE）担任过各种高管职位。麦克马洪先生还是特拉华州公司 国际体育管理（美国）公司和纽约非营利性公司Global Power of Literacy的董事会成员。

Alfred P. Poor 先生。我们的首席执行官是Global Data Sentinel的前首席运营官。Global Data Sentinel是一家网络安全公司， 专门从事身份管理、文件访问控制、受保护的共享、报告和跟踪、人工智能和线程响应以及备份 和恢复。他曾任Agendize Services Inc. 的总裁兼首席运营官。Agendize Services Inc. 是一家拥有集成的 应用程序套件的公司，可帮助企业获得更高质量的潜在客户，提高业务效率和客户参与度。Poor 先生是一位以客户为中心、以盈利为导向的管理高管，在快速增长的科技公司 和大型跨国组织中都有成功的记录。

Scott Morrison 先生。莫里森先生被任命为首席财务官，自2023年4月1日起生效。此前，Morrison 先生曾担任该公司子公司Wave Charging, LLC的首席财务官。此外，他 曾担任 Evoq Nano, Inc. 的首席执行官、CRH Americas Materials, Inc. 的财务总监和霍尼韦尔航空航天公司的财务副总裁 。

James S. Cassano 先生。卡萨诺先生自2021年7月23日起被任命为公司副董事长，并自2008年1月11日起担任董事 。卡萨诺先生目前是CoActive Health Solutions, LLC的合伙人兼首席财务官，该公司是一家支持制药和生物技术行业的全球合同研究组织。自2005年6月成立以来，卡萨诺先生一直担任特拉华州捷豹收购公司（OTCBB：JGAC）（OTCBB：JGAC）（一家空白支票公司）的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事。自2005年1月以来，卡萨诺先生一直担任Katalyst LLC的董事总经理，该公司为捷豹收购公司提供某些管理服务 。1998年6月，卡萨诺先生 创立了新论坛出版社，这是一家中学教育材料的电子出版商，并担任该出版社董事会主席兼首席执行官，直到2003年8月将其出售给华平投资控股的Apex Learning, Inc.。 他一直在 Apex 工作，直到 2003 年 11 月，担任业务发展副总裁，并在 2004 年 2 月之前一直担任 公司的顾问。1995年6月，卡萨诺先生与他人共同创立了Advantix, Inc.，这是一家处理与活动相关的客户和客户付款的大批量电子票务 软件和交易服务公司，该公司更名为Tickets.com，并于1999年通过首次公开募股上市 。从三月开始

1987年至1995年6月，卡萨诺先生担任私人控股的 工程和咨询组织希尔集团公司的高级副总裁兼首席财务官。1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生担任上市风险开发公司Safeguard Scientifics, Inc. 投资和收购副总裁。1973年5月至1986年2月， Cassano先生担任Hay Associates战略管理集团的合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。 Cassano 先生拥有普渡大学航空航天学学士学位和宾夕法尼亚大学 沃顿商学院工商管理硕士学位。

Andrea Hayward 女士。2023年4月18日，Ideanomics, Inc.任命安德里亚·海沃德为公司独立董事 以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员，自2023年5月15日起生效。Hayward 女士在联合包裹服务公司工作了31年，在那里她在全球范围内提供专业的供应链和物流服务 。最近，她曾担任美国网络副总裁兼运输技术副总裁，领导超过 8,000 名员工，业务部门损益为 15 亿美元。她曾担任伊利诺伊州奥罗拉市Quad County Urban League的董事会成员， 为一个支持弱势群体的经济发展和社会公平的组织提供战略指导和运营监督。此外，她还是位于伊利诺伊州 大学公园的州长州立大学供应链系的前学术顾问。其他活动包括 UPS 领导委员会——领导他们的季节性委员会，并担任 运营中的女性、先进技术和紧急危机委员会的成员。海沃德女士于2023年5月15日开始担任公司独立董事 。她曾担任Rehrig Pacific公司和Atlanta CASA的董事。

我们的任何执行官或董事与任何其他人之间均未就应另一此类其他人 的要求辞职以及代表任何此类其他人或按其指示行事达成协议或谅解。

董事经选举产生，任期一年，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

公司 治理

我们 当前的公司治理实践和政策旨在提高股东价值，我们致力于遵守最高的企业道德标准 ，并严格遵守财务会计和报告规则。我们的董事会在 履行职责方面提供独立的领导。我们的管理层监督内部控制体系以及对公司政策和 适用法律和法规的遵守情况，我们的员工在责任、坦率和诚信的氛围中运作。

公司 治理指南

我们 和我们的董事会致力于将高标准的公司治理作为建立和维护股东 价值的重要组成部分。为此，我们会定期审查我们的公司治理政策和实践，以确保它们与其他公司的高 标准保持一致。我们还密切关注美国证券交易委员会发布或提出的指导方针、萨班斯-奥克斯利法案 法案的规定，以及其他公司新出现的最佳实践。当前的公司治理准则可在公司的 网站 www.ideanomics.com 上查阅。如需免费获取我们公司治理准则的印刷本，请联系我们的公司 秘书，地址为 1441 号百老汇，5116 套房，纽约，纽约 10018。

董事会和董事会各委员会

公司由董事会管理，董事会目前由四名成员组成：Shane McMahon、Alfred Poor、James S. Cassano 和 Andrea Hayward。 董事会成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会均完全由独立董事组成。 董事会可能会不时成立其他委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程， 可在公司网站www.ideanomics.com上查阅。这些章程的印刷副本可通过 联系我们的公司秘书免费获得，地址为纽约州纽约州纽约百老汇1441号5116套房 10018。

治理 结构

我们的 董事会负责根据申报法进行公司治理，并负责代表 股东的利益。截至本年度报告发布之日，董事会由五名成员组成，其中四人被视为独立的非执行董事 。有关董事会成员、监督和活动的详细情况报告如下。

我们 鼓励股东在我们的网站www.ideanomics.com上更多地了解我们公司的治理实践。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的资产是否得到适当的保护，适当的财务和其他控制措施得到维持， ，公司的业务是明智地开展的，符合适用的法律法规和适当的治理。 这些职责中包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面， 董事会力求了解和监督关键业务风险。董事会并不孤立地看待风险。 几乎每项业务决策都考虑了风险，也是公司业务战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。事实上，有目的和适当的冒险行为对于公司在 全球基础上保持竞争力并实现其目标至关重要。

董事会负责监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。公司拥有强大的内部流程和 强大的内部控制环境，可以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会和审计委员会 至少每年监测和评估内部控制和风险管理计划的有效性。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已发现的重大风险及其管理方式进行沟通。 董事可以自由地直接与高级管理层沟通，而且实际上经常这样做。

董事会作为一个整体并通过委员会履行其风险监督职能。大部分工作委托给了各个委员会， 这些委员会定期开会并向董事会全体成员汇报。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥着重要作用。 特别是：

•{ br} 审计委员会负责监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律 事项相关的风险。审计委员会成员分别与独立审计公司的代表会面。

•{ br} 薪酬委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险和回报。薪酬 委员会审查和批准薪酬计划，其特点是在不削弱 薪酬激励性质的前提下降低风险。管理层与薪酬委员会讨论了为识别和减轻 潜在薪酬风险而制定的程序。

独立 董事

在 考虑和决定公司每位董事的独立性时，董事会考虑了公司（及其子公司）与每位董事（以及该董事的每位直系亲属 以及与该董事或家族成员有从属关系的任何实体之间的交易和 关系，从而使董事或家庭成员可能有重要关系 在与该实体的交易或关系中拥有直接或间接利益）。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度的定义，詹姆斯·卡萨诺、谢恩 McMahon和Andrea Hayward是独立的，并且根据纳斯达克上市规则5605的定义，他们各自构成了 “独立董事”。

审计 委员会

我们的 审计委员会由詹姆斯·卡萨诺和安德里亚·海沃德组成，卡萨诺先生担任主席。审计委员会负责监督我们的 会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。卡萨诺先生是我们的 审计委员会财务专家，因为该术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。除其他外，审计委员会负责 ：

审计委员会可以聘请独立律师及其认为履行其职责和权力所必需的其他顾问， ，如果聘请了此类律师或其他顾问，则应确定应向此类律师或其他顾问支付的报酬或费用。 审计委员会可以组建由其一名或多名成员组成的小组委员会，并将其下放给审计委员会认为适当的小组委员会，以履行其职责和行使权力。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由詹姆斯·卡萨诺和安德里亚·海沃德组成，卡萨诺先生担任主席。我们的薪酬委员会 协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构，包括 向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。薪酬委员会负责 其他事情：

薪酬委员会有权聘请和解雇任何咨询公司或其他外部顾问，以协助委员会 评估董事、首席执行官或高级管理人员的薪酬和其他薪酬相关事宜，包括 批准公司费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬委员会也可以组建并授权给由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会 。

治理 和提名委员会

我们的 治理和提名委员会由安德里亚·海沃德和詹姆斯·卡萨诺组成，安德里亚·海沃德担任主席。治理 和提名委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并确定 董事会及其委员会的组成。治理和提名委员会除其他外负责：

•确定 并向董事会推荐候选人供选举或连任董事会成员，或任命候选人以填补任何空缺；

•选定 名董事以供任命为董事会各委员会成员；以及

•监督 董事会及其委员会上一财年的年度评估。

治理和提名委员会拥有保留和终止公司用于协助 确定董事候选人的任何搜索公司的唯一权力，包括批准公司费用和其他留用条款的唯一权力。治理 和提名委员会也可以组建并授权给由治理和 提名委员会的一名或多名成员组成的小组委员会。

风险与披露委员会

我们的 风险与披露委员会由保罗·汉考克、安德里亚·海沃德和詹姆斯·卡萨诺 组成，保罗·汉考克担任主席。风险与披露委员会协助 董事会履行其监督职责，监督公司和员工遵守所有风险评估 和报告程序的情况。风险与披露委员会 除其他外负责：

委员会的职责应为：

在执行对Ideanomics的任何收购之前，委员会应随时向董事会通报其活动，包括与尽职调查有关的活动，并应定期直接向董事会详细通报其重大调查结果。委员会应每年向董事会编写一份书面报告 ，总结其过去一年的活动、结论和建议以及来年的议程。

导演 资格

董事 负责根据其对股东的信托义务监督公司的业务。这一重大责任 需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。董事会认为，在公司董事会任职的 一般要求适用于所有董事，还有其他 技能和经验应在整个董事会中代表，但不一定由每位董事代理。董事会、董事会治理 和提名委员会在董事会整体组成以及公司当前和未来需求的更广泛的 背景下单独考虑董事和董事候选人的资格。

所有董事的资格

在 对每位潜在董事候选人（包括股东推荐的候选人）的评估中，治理和提名委员会 考虑了被提名人的判断、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关 行业的理解以及治理和提名委员会认为与 董事会当前需求相关的其他因素。治理和提名委员会还考虑了董事投入必要的时间和精力来履行其对公司的责任的能力。

董事会以及治理和提名委员会要求每位董事都必须是公认的高度诚信人士，并在其所在领域有良好的成功记录 。每位董事都必须表现出创新思维、对公司治理 要求和实践的熟悉和尊重、对多种文化的欣赏以及对可持续发展和负责任地处理社会 问题的承诺。除了所有董事所需的资格外，董事会还评估无形素质，包括个人 提出棘手问题的能力，同时还评估集体工作的能力。

董事会没有具体的多元化政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和职业 经验的多样性。多样性很重要，因为不同的观点有助于提高决策过程的效率。

董事会全体成员应具备的资格、 属性、技能和经验

鉴于公司当前的需求和业务优先事项， 董事会已确定了特定的资格、特质、技能和经验，这些资格、特质、技能和经验对于作为一个整体 在董事会中占有重要地位。该公司的服务是在美国以外的 未来增长地区提供的。因此，董事会认为，董事会中应有国际经验或对关键地域增长领域的具体了解 以及专业经验的多样性。此外，该公司的 业务是多方面的，涉及复杂的金融交易。因此，董事会认为，董事会应包括一些具有较高金融知识的 董事和一些作为首席执行官 或总裁具有相关业务经验的董事。我们的业务涉及高度专业化的行业中的复杂技术。因此，董事会认为，董事会应有对公司业务和行业的广泛了解。

现任董事资格摘要

下文 是一份叙述性披露，总结了我们董事的一些具体资格、属性、技能和经验。 有关更多详细信息，请参阅上面列出的每位导演的传记信息。

Shane McMahon 先生。McMahon 先生拥有丰富的营销和推广经验，在全球范围内利用按次付费节目 方面发挥了重要作用。鉴于我们的业务和结构，麦克马洪先生丰富的高管和行业经验 使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

Alfred P. Poor 先生。Poor 先生是一位以客户为中心、以盈利为导向的管理高管，在 快速增长的科技公司和大型跨国组织中都有成功的记录。鉴于我们的业务和结构，普尔先生丰富的高管经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

James S. Cassano 先生。作为高级管理人员，卡萨诺先生在管理咨询、企业发展、 兼并和收购以及许多不同行业的初创企业方面拥有丰富的经验。鉴于我们的业务和结构，卡萨诺先生丰富的高管经验和他的教育背景使我们得出结论，他应该担任我们公司的董事。

Andrea Hayward 女士。海沃德女士在联合包裹服务公司工作了31年，在那里她在全球范围内提供专业的供应链和 物流服务。最近，她曾担任美国网络副总裁兼运输 技术副总裁，领导8,000多名员工，业务部门损益为15亿美元。

Paul Hancock 先生。汉考克先生曾担任InoBat AS的副总裁、副首席执行官兼首席财务官。InoBat AS是一家专门从事定制设计的创新电池的研究、开发、生产、回收和最终处置的公司，他在企业财务、财务控制和战略规划方面拥有超过25年的经验。2016年3月至2021年6月，汉考克 先生曾在英国标志性的豪华运动型汽车制造商阿斯顿·马丁拉贡达担任副首席财务官 。

家庭 人际关系

我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中，我们的董事或执行官都没有：

除了 ，如我们在下面的讨论中所述 -某些关系和关联交易，以及董事独立性——与关联人的交易 ，我们的董事、董事提名人或执行官均未参与过与我们或 任何董事、执行官、关联公司或联营公司根据美国证券交易委员会规章制度 必须披露的任何交易。

发起人 和某些控制人

在过去的五个财政年度中，我们 在任何时候都没有任何发起人。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及其他实益拥有我们已注册 类股票证券10％以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告以及股票和其他股票证券所有权变动报告。 美国证券交易委员会要求此类执行官和董事以及其他实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的人 向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格或申报人向我们提供的书面陈述的审查，我们认为 在截至2022年12月31日的年度中，适用于我们的执行官、董事和其他实益拥有我们已注册 类别股票证券10％以上的人员的申报要求均已得到满足。

道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、员工、子公司、代理商、 承包商和顾问的商业行为和道德准则，该准则于2016年1月生效，并于2021年12月更新。我们已经在我们的网站 https://investors.ideanomics.com/corporate-governance 上发布了我们的商业行为和道德准则的副本 。

薪酬讨论 和分析

薪酬理念

董事会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住才华横溢且敬业的高管，将 年度和长期现金和股票激励措施与实现特定绩效目标挂钩，并制定激励措施，从而提高股东价值 。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会向董事会推荐了高管薪酬待遇， 通常包括工资、全权奖金和股权奖励。尽管我们尚未通过任何正式的指导方针在股权薪酬和现金薪酬之间分配 总薪酬，但我们已经实施并维持了薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分 与实现公司目标挂钩。

薪酬委员会 判断和自由裁量权

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责审查和批准我们的指定执行官、 或 NEO 的薪酬，并就股权奖励向董事会提出建议，董事会是我们股权薪酬计划的管理人。

薪酬委员会的高管薪酬决定是主观的，是薪酬委员会 商业判断的结果，该判断以其成员的经验和市场调查、其独立薪酬 顾问、我们的首席执行官（自己的薪酬除外）、其他管理层成员和投资者提供的意见为依据。

薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确定变更是否合适。在这样做的过程中， 薪酬委员会可以咨询其独立薪酬顾问和管理层；但是，薪酬委员会会根据自己的判断就向我们的近地天体支付的薪酬做出最终决定。薪酬委员会在确定 薪酬时可能会考虑个人业绩、公司业绩、市场状况、财务目标、留任率和股东利益等因素 。

薪酬 顾问的角色

薪酬委员会挑选并保留独立薪酬顾问的服务。独立薪酬顾问 是独立的，其在2021年所做的工作没有引起任何利益冲突。2021年，薪酬委员会的 独立薪酬顾问，弗雷德里克·库克高管薪酬顾问公司的梅汀·阿克索伊除了为薪酬委员会提供服务外，没有向我们提供任何其他服务 ，并且仅就薪酬委员会负责的事项与我们的管理层合作。 薪酬委员会在 2022 年没有聘请薪酬顾问。

高管在高管薪酬决策中的作用

董事会和我们的薪酬委员会在讨论除他本人以外的高管的业绩 和薪酬水平时，通常会征求首席执行官阿尔弗雷德·普尔的意见。2021年，薪酬委员会还与当时的首席财务官康纳·麦卡锡和现任首席财务官斯科特·莫里森合作，评估了我们各种薪酬计划的财务、会计、税务和 留存影响。同时也是我们董事的普尔先生和麦卡锡先生 先生或莫里森先生都没有参与与他们自己的薪酬有关的审议。

投资者的角色

股东 有机会就我们的近地天体的补偿进行咨询投票（“Say-On-Pay”）。在我们于2022年11月25日举行的2022年年度股东大会上进行的最新 Say-On-Pay投票中，我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定执行官的薪酬 ，大约83％的选票赞成我们指定执行官的2021财年薪酬 。在设定2023财年的薪酬时，我们将在2022年年度股东大会期间考虑按薪投票的结果，并将在为执行官做出薪酬决定时，继续考虑未来按薪投票的结果以及全年收到的股东反馈 。除了 Say on Pay 投票外，投资者 还有机会就此类 Say on Pay 投票的频率进行投票（“Say On Frequency” 投票）。在11月的年会上，大多数（56％）的投资者投票赞成每三年 年举行一次 Say on Frequency 投票，少数（38％）每年投票，其次是每半年投票，投弃权票。我们还正在与许多投资者就各种公司治理话题进行讨论，包括环境、社会和治理主题以及高管 薪酬。薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划时也会考虑这些讨论。

同行公司的作用

2021 年，薪酬委员会审查了我们的薪酬顾问提供的对同行集团公司针对某些高管（包括指定执行官）的标准薪酬组成部分总额的调查。该同行集团基于细分市场，市值低于50亿美元，过去四个季度的收入低于10亿美元。它包括来自汽车、 可再生能源和金融科技的公司。考虑的公司是：

总的来说，这些公司在相似的行业中运营，许多公司具有相似的成本结构、商业模式（视相关的 细分市场而定）和全球影响力。我们还将充电与能源、电动汽车零部件、汽车原始设备制造商、 和清洁技术领域的以下公司视为其他同行。

薪酬委员会会考虑同行公司的薪酬数据，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并能提供竞争环境的信息。我们同行群体的薪酬数据是从代理披露的可用数据中收集的 。收集和分析了这些信息，以确定年基本工资、 短期激励性薪酬要素和长期激励性薪酬要素的低、中、高评级。

调查确定，就现金补偿而言，整个近地天体处于同行群体的中端到高端水平， ，但在标准薪酬总额和机会方面，在同行群体中处于非常低端。

薪酬委员会考虑其独立薪酬顾问提供的同行群体数据，为其决策过程提供信息 ，这样它就可以设定其认为与Ideanomics的相对规模、范围和成功相称的总薪酬水平。

补偿要素

我们 评估个人高管的绩效，目标是将薪酬设定在薪酬委员会认为与其他规模和发展阶段相似的公司的高管相当 的水平，同时考虑到我们的相对业绩和 自己的战略目标。我们的指定执行官获得的薪酬包括以下要素：

基本工资

我们高管的基本 薪水是根据他们的职责范围和个人经验确定的，同时考虑了其他公司为我们行业内类似职位支付的 竞争激烈的市场薪酬。薪酬委员会会考虑 来自同行公司的薪酬数据，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当 ，并能提供竞争环境的信息。

可变工资

我们 设计的可变薪酬计划既经济实惠又具有市场竞争力。我们监控市场，并根据需要调整我们的 浮动薪酬计划。我们的可变薪酬计划，例如我们的奖金计划，旨在激励员工实现整体 目标。我们的计划旨在避免应享权利，使实际支出与实际取得的结果保持一致，并且易于理解 和管理。

基于股权的激励措施

薪水 和奖金旨在补偿我们的执行官的短期表现。我们还通过了一项股权激励计划 ，旨在奖励长期业绩，并帮助我们的近地天体的利益与股东的利益保持一致。我们认为， 的长期业绩是通过所有权文化实现的，这种文化通过使用股权激励措施来奖励近地天体的表现。 我们制定的 2010 年股权激励计划旨在为我们的员工（包括我们的近地天体）提供激励措施，以帮助这些 员工的利益与股东的利益保持一致。

当 做出股权奖励决定时，薪酬委员会会考虑市场数据、补助金规模、我们现有计划下可用的长期股权补偿形式 以及先前授予的奖励的状况。发放的股权激励薪酬金额 反映了高管对我们未来成功的预期贡献。现有的所有权水平不是决定奖励的因素， 因为薪酬委员会不想阻止高管持有我们的大量股票。

我们向指定执行官发放的未来 股权奖励将取决于我们随着时间的推移的持续业绩、我们的NEO影响我们推动股东价值的业绩的能力、他们的责任水平、他们担任责任不断增加的职位的潜力、 以及同类公司类似职位的有竞争力的股权奖励水平。股权是每位执行官总体薪酬的关键部分 ，每年都会作为年度绩效评估流程和激励支出计算的一部分进行评估。

向近地天体发放的 金额是基于薪酬委员会对激励 高管的适当措施的主观决定。向指定执行官提供的补助金为期两年，按月计息，在授予日期 的每个周年纪念日归属。根据适用的会计指导，向包括NEO在内的员工和董事发放的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务 报表中，行使价等于授予日一股普通股 股的公允市场价值。

为了鼓励长远眼光并鼓励关键员工留在我们，我们的股票期权通常在两年内按月 分级归属。通常，归属在服务终止时结束，既得期权的行使在服务终止三个月后停止 。在行使期权之前，持有人作为股东对受该期权约束的股票没有权利 ，包括投票权和获得股息或股息等价物的权利。

福利计划

我们 将福利计划设计得既经济实惠，又具有市场竞争力，同时符合当地法律和惯例。 我们监控市场和当地法律与惯例，并根据需要调整我们的福利计划。我们设计的福利计划旨在提供 核心福利的一部分，并尽可能提供额外福利选项，为任何 国外的员工都具有税收效益，并平衡员工和我们之间的成本和成本分担。

股权奖励的时机

只有 薪酬委员会可以批准向我们的执行官授予限制性股票或股票期权。限制性股票和 股票期权通常在薪酬委员会会议上或根据薪酬委员会的一致书面同意授予 。新授予的期权的行使价是授予之日普通股的收盘价。

高管解雇后期权的待遇

期权 通常是在本财年定期举行的董事会会议上授予的。根据雇用日期或相关的雇佣合同，所有期权均按比例归属 。终止雇佣关系后，除非 根据遣散费协议的条款另行协商，否则期权将停止归属于高管。

2021财年，股权激励计划授予了购买9,377,000股普通股的期权 ，之后仍有17,350,746股可供授予。在2022年年会上，我们的股东投票（77％）决定将2010年股票期权计划下的可用股票数量 增加到1.2亿股。

高管股权所有权

我们 鼓励我们的高管持有我们公司的大量股权。但是，我们没有针对高管的具体股份保留和所有权准则 。

2022 年指定高管 高管薪酬

我们的 高管薪酬计划旨在以简单有效的方式激励和奖励绩效，同时认可 我们的理念、管理风格和目标回报。我们指定执行官的薪酬包括三个主要组成部分： (i) 年基本工资、(ii) 年度现金激励和 (iii) 基于绩效的期权形式的长期股权奖励。

2022 年年度基本工资

基本 工资是薪酬中惯常的固定要素，旨在吸引和留住高管。权衡上述因素， 薪酬委员会建议，自2022年1月1日起，普尔先生、麦卡锡先生和斯克拉先生的基本工资应分别为每年80万美元、52.5万美元和47.5万美元。2022年，没有执行官获得加薪。

2022 年年度激励措施。

我们的 年度现金激励计划是我们指定执行官薪酬中一个可变的、有风险的部分，该薪酬基于使用特定指标对绩效进行的 评估。在2022财年，我们的年度激励措施基于指定 执行官对公司增长所需资本汇总的贡献，在相关期内，其筹资规模超过 5亿美元。

薪酬汇总表（2022 年和 2021 年）

下表列出了 有关因在上述时期内以各种身份提供的服务而向指定人员（我们的 “指定高管 官员”）发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。 这些人未被任命为执行官的财政年度不提供任何披露。

雇佣协议

阿尔弗雷德·普尔

自2020年7月31日起，我们与普尔先生签订了为期2年的雇佣协议，根据该协议，普尔先生将获得50万美元的年基本工资，即2020年7月21日，即雇佣合同生效之日获得的30万美元奖金， ，并将有权参与公司所有公开发行的就业福利计划和政策。2021年，普尔先生有权获得高达200万股的股票期权。自2021年7月23日起，普尔先生的工资增加到80万美元。

罗宾·麦基

自 2021 年 8 月 29 日起，我们与 Mackie 先生签订了 合同雇佣协议，根据该协议，Mackie先生每月将获得37,500美元的基本工资。 自2023年2月起，麦基先生的合同修改为每月45,833美元。Mackie先生无权参与 公司公开发行的任何就业福利计划和/或保单。Mackie先生有权获得不超过45万股股票的股票期权 。

斯科特·莫里森

自2023年4月20日起，我们与莫里森先生签订了雇佣协议，根据该协议，莫里森先生将获得35万美元的年薪 ，并有权参与公司的所有就业福利计划和政策。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了 截至2022年12月31日我们指定的杰出执行官的股权奖励。

首席执行官薪酬比率

根据 《多德-弗兰克法案》第 953 (b) 条和 S-K 法规第 402 (u) 项，我们提供以下信息，说明员工年度 总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间的关系。

•2022年，我们的员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数 为81,041美元。

•根据薪酬汇总表中的报告，2022年，我们首席执行官的年薪总额为85万美元。

•根据上述情况，我们首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率 为10比1。

我们认为，这个薪酬比率 是一个合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。美国证券交易委员会关于识别 薪酬中位数员工和计算薪酬比率的规定允许公司应用各种方法并应用各种假设 ，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

确定中位数 员工

我们使用 2022 年 12 月 31 日作为确定员工队伍的日期，以确定员工的薪酬中位数。截至2022年12月31日， 我们的员工约有564名员工，其中391名员工（69％）居住在美国，173名员工（31％）居住在美国以外的司法管辖区 。

为了确定员工薪酬中位数 ，我们使用了截至2022年12月31日的W-2表格工资和税收报表方框5中报告的公司 工资单上每位美国员工的金额，以及我们的国际子公司向我们提供的年化数据。我们记录了我们在 2022 年 12 月 31 日雇用的所有全职 和兼职员工。我们对2022年全年未受雇的全职和兼职员工 进行了年化薪酬。我们认为，W-2表格薪酬是一种持续适用的薪酬衡量标准 ，因为它随时可用，可以合理地衡量美国年度薪酬总额，而年化薪酬 在美国以外的地区也提供了类似的确定性。

确定年度 总薪酬

我们通过获取该员工的薪酬数据，确定了薪酬中位数员工的年度 总薪酬，该数据与我们用于计算薪酬汇总表中显示的总薪酬的 方法一致。我们使用薪酬汇总表中报告的金额确定了 首席执行官的年度总薪酬。

董事薪酬

下表 列出了有关在截至2022年12月31日的财年 期间因向我们提供的服务而向我们的董事支付的薪酬的某些信息。安德里亚·海沃德女士于2023年5月15日被任命为独立董事。保罗·汉考克先生于 2023 年 9 月 1 日被 任命为独立董事。

(1) Cassano 先生因协助完成审计调查而获得了15万美元的奖金。

(2) 爱德森先生 于2022年10月31日辞去了公司独立董事的职务。在辞职之前，他获得了12万美元的衡税奖金 。

补偿风险

薪酬委员会 已审查并评估了涵盖所有员工的激励性薪酬政策和做法。根据该审查， 薪酬委员会认为其薪酬政策和做法不会构成合理可能对Ideanomics产生重大 不利影响的风险。

在风险因素方面，我们还注意到，我们的执行官均未在执行官在公司薪酬委员会任职的任何其他实体 的薪酬委员会（或同等机构或董事会）任职。没有执行官担任其他实体 的董事，该实体的执行官曾在公司的薪酬委员会任职。没有执行官担任执行官担任公司董事的其他实体的薪酬 委员会或同等人员或董事会缺席薪酬委员会的成员。

薪酬与绩效信息

下表列出了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年的首席执行官（“PEO”）薪酬以及我们 其他指定执行官或 “NEO” 的平均薪酬的信息，因此 薪酬与我们在每个此类财年的财务业绩有关。

____________

* 小型申报公司不需要

[(1)]

[(2)]

[(3)]

[(4)]

[(5) 总股东回报率假设在2020年12月31日投资了100美元。]

某些受益 所有者和管理层的证券所有权及相关股东事宜。

下表列出了我们已知的有关普通股和A系列、B系列、 和C系列优先股的实益所有权的信息，具体如下：

实益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券 的唯一或共同的投票权或投资权，包括当前 可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券 的受益所有权。

下表中列出的 实益所有权百分比基于普通股和A系列优先股 股票的股份。截至目前，已发行和流通的A系列优先股已发行和流通700万股。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址 均为 c/o Ideanomics, Inc.，位于纽约州纽约百老汇1441号，5116套房，10018。

某些关系和关联交易， 和董事独立性

审查和批准关联方 交易

我们 已通过一项关于审查、批准和批准关联人交易的书面政策。审计委员会 主要负责审查涉及公司董事、高级管理人员和董事 以及高管直系亲属的所有关联方交易。董事会可决定允许或禁止关联方交易。对于任何持续的 关系，董事会应每年审查和评估与关联方的关系，以及关联方交易 是否应继续进行。

根据该政策 ，“关联方交易” 是指任何直接或间接涉及任何关联方的交易， 需要根据S-K法规第404项进行披露。根据第404项，公司必须披露自公司上一财年开始以来发生的任何交易 ，或任何目前拟议的交易，其中公司过去或现在是 的参与者，所涉金额超过12万美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大权益 。“关联方交易” 还包括对现有关联方交易的任何重大修改或修改。 就本政策而言，“关联方” 是指 (A) 董事，包括任何董事被提名人，(B) 执行官；(C) 被公司认定为公司普通股5％以上的受益所有人的人； 或 (D) 公司已知为前任一方的直系亲属的人去。“直系亲属” 是指该董事、执行官、董事提名人或受益所有人的子女、继子、父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、姐夫、 或姐姐，以及与该董事同住的任何人（租户或 雇员除外）、执行官、董事提名人或受益所有人。

以下是 自2018财年初以来的交易摘要，或者任何当前拟议的交易摘要，其中 我们过去或将要参与其中，所涉及的金额超过或超过12万美元或过去两个完整年度年底总资产的平均 的百分之一，并且任何关联人拥有或将拥有直接 或间接重大利益（薪酬除外），其中任何关联人拥有或将拥有直接 或间接重大权益（薪酬除外）描述在”高管薪酬”)。我们认为，就下述交易而言， 获得的条款或我们支付或收到的对价（如适用）与正常交易中可用条款或将要支付或收到的金额（如适用）相当。

与 Tillou 管理与咨询有限责任公司的关联方交易

自2022年12月13日起 ，公司承诺向公司执行董事长之父文斯·麦克马洪控制的新泽西州有限责任公司 公司（“票据持有人”）Tillou Management and Consulting LLC（“票据持有人”）支付期票中规定的200万美元本金（“贷款”）及其所有应计利息 在公司与票据持有人之间签订的日期为生效日期（“票据”）。

除了我们在上面讨论中提到的 之外，我们的董事或执行官均未参与过与我们或我们的任何 董事、执行官、关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度 必须披露。

收到2023年股东提案的截止日期

计划由此类股东在2023年年度股东大会上提交的股东提案 必须由我们的公司 秘书在向股东发布委托书之日起一周年前 120 个日历日由我们的主要执行办公室收到 ，以便考虑将其纳入委托书和与该会议相关的 代理人/投票指令卡形式中《交易法》第14a-8条。根据美国证券交易委员会 的规定，希望提交提案以纳入2023年年度股东大会 委托书的股东必须通过以下方式向Ideanomics提交此类提案。

其他事项

我们的董事会知道没有其他 事项需要提交给年会。如果年会有其他事项适当地提出，则在随附的委托书 中提及的人员将自行决定对他们所代表的股票进行投票。

美国证券交易委员会已通过规则， 允许公司和中介机构（例如经纪商、银行和被提名人）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告 来满足委托书和 年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外的便利 ，为公司和中介机构节省成本。

今年，许多经纪商、 银行以及账户持有人是我们股东的被提名人可能正在存放我们的代理材料。在这种情况下，除非经纪商、 银行或被提名人从一个或多个受影响股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多位股东发送单个 委托书。我们尚未开始为少数记录持有者提供住房，因为这样的户口会增加我们的成本。如果您想在任何时候单独收到我们的 委托书和年度报告的副本，我们将根据向我们的秘书提出的书面或口头要求，立即向您发送另一份副本。 如果您是受益所有人，则可以索取委托书和年度报告的额外副本。如果您的股票以 “街道名称” 持有 ，则可以通过通知您的经纪人、银行或被提名人来申请更改房屋状况。

如果本代理 声明以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则除非此类文件中另有明确规定，否则本代理 声明中标题为 “审计委员会报告” 的部分（在美国证券交易委员会规则允许的范围内）将不被视为已纳入 。

年会 投票的最终结果将在年会后的四个工作日内出现在我们的8-K表最新报告中。

附录 A

附录 B