附件10.3
本展品的部分内容(由“[**]“)已根据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。
执行副本
怡兰国际有限公司
和
Acorda治疗公司
发展和执行协议
修订和重述的许可证
协议书
经修正的2003年9月26日
2003年9月26日
氨吡啶QD制剂
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1. |
定义和解释 |
1 |
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2. |
对现有协议的影响 |
3 |
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3. |
开发和项目管理（开发产品） |
4 |
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4. |
非Elan开发产品 |
5 |
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5. |
预商业化批次的生产和供应 |
6 |
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6. |
注册 |
6 |
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7. |
其他财务规定 |
7 |
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8. |
许可协议的适用范围 |
8 |
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9. |
开发产品供应协议 |
9 |
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10. |
非ELAN开发产品供应选项 |
9 |
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11. |
期限和解约 |
10 |
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12. |
保修 |
12 |
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13. |
保密性 |
12 |
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14. |
赋值 |
12 |
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15. |
一般信息 |
13 |
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附表1 |
[**] |
17 |
附表2 |
工作计划格式 |
18 |
附表3 |
遴选标准 |
19 |
本开发及补充协议(“协议”)日期为二零一一年一月十四日(“生效日期”)。
当事人：
(1)
Elan Pharma International Limited，地址为爱尔兰蒙克斯兰，Athlone，Co.Westmeath(“Elan”)和
(2)
Acorda Treateutics，Inc.，是一家特拉华州公司，在美国纽约霍桑天际线大道15号设有办事处，邮编：10532。
背景：
(A)
Elan Corporation、plc及Acorda为(I)日期为二零零三年九月二十六日的经修订及重订许可协议，根据该协议(其中包括)Elan Corporation plc于其知识产权下授予有关单氨基吡啶及二氨基吡啶的若干许可(经下文定义的第1号修订，“许可协议”修订)及(Ii)2003年9月26日的供应协议，据此，Elan Corporation同意向Acorda供应产品(经下文定义的第1号修订，“供应协议”修订)。
(B)
伊兰是伊兰股份有限公司的利益继承人，S根据上述协议享有的权利和承担的义务。
(C)
于二零零九年六月三十日，Elan及Acorda根据许可协议及供应协议的第1号修订协议及再许可同意书(“第1号修订”)对该等协议作出若干修订。《许可协议》、《供应协议》和《第1号修正案》在本文中称为《许可和供应协议》。
(D)
缔约方希望为现有和/或新的适应症开发该化合物和/或替代化合物的一种或多种新配方，并将其中一种新配方商业化。配方将根据许可和供应协议的条款和条件以及以下列出的条款和条件使用ELAN技术，和/或根据以下列出的条款和条件使用第三方技术，并特别声明适用于使用第三方技术开发的配方。双方还希望进一步就《许可证和供应协定》的规定适用于使用ELAN技术的配方作出某些澄清。
条款：
双方同意如下：
在本协议中，下列表述应具有以下含义：
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“协议” |
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指本协议，包括其演奏会，以及所附的时间表。 |
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“复合专有技术和第一产品专有技术” |
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指根据许可或供应协议向Acorda披露的关于化合物或第一个产品的ELAN专有技术。为清楚起见并避免产生疑问，本术语不应包括ELAN在任何进一步的开发计划活动中生成或创建的任何知识、信息、商业秘密、数据或专业知识。 |
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“复合体和首发产品专有技术许可证” |
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具有第4.7条中规定的含义。 |
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“开发产品” |
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指Acorda和Elan根据本协议、进一步开发计划和一个或多个工作计划开发的产品，该产品包含开发技术。“开发产品”不包括“第一产品”，而是许可协议下的“产品”。 |
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《开发产品供应协议》 |
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具有第9条规定的含义。 |
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“开发技术” |
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指由Elan和/或Acorda根据本协议开发的技术。 |
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“首发产品” |
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指产品的特定配方(每天两次)，自生效之日起在美国以“AMPAPYFL”商标上市。 |
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“进一步发展 |
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指开发产品的开发计划，“计划”自生效日期起列于附表1，可由Elan和Acorda不时修订，并可在根据本协议第3.2条产生的对进一步开发计划的任何修订中列出。 |
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“非ELAN开发商” |
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指除Elan以外的任何个人或实体(包括Acorda)。 |
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“非ELAN发展” |
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指由非ELAN开发商开发或将开发的化合物配方或替代产品，以满足选择标准。为清楚起见，就许可和供应协议或本协议而言，“非ELAN开发产品”不应被视为“产品”。 |
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《非ELAN开发产品供应协议》 |
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是否具有第10.4.1条中给出的含义 |
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“非伊兰党选举” |
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其含义与第10.2条中规定的相同。 |
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“遴选标准” |
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指开发产品和每个非ELAN开发产品的目标标准，由非ELAN开发商指定并可不时修订，自生效日期起在附表3中列出。 |
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“工作计划” |
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指Acorda和Elan商定的每一份书面产品开发计划，其中工作计划列出了工作目标，分配了双方开展工作的责任、时间表以及双方商定的任何其他条款和条件。所有工作计划应连续编号，经双方授权代表签署后，应以参考方式纳入本协定。 |
1.2.1.
未在本协议中明确定义的大写表述应具有与许可和供应协议中相同的含义(如适用)；
1.2.2.
除非另有说明，否则提及的条款即为本协议的条款；以及
1.2.3.
在其他情况下，本协议的解释应与许可和供应协议相同。
2.1.
除本协议明确规定外，双方同意并承认开发产品的开发、商业化和商业供应应受《许可协议》、《许可协议》中引用的协议、《开发产品供应协议》及其任何修正案(包括但不限于第1号修正案)的管辖。为清楚起见，开发计划不适用于开发产品或非ELAN开发产品。
2.2.
为清楚起见，经修订的《许可协议》、《供应协议》和《第1号修正案》中引用的协议应继续管辖第一产品的开发、商业化和商业供应。为澄清和避免疑问，双方特此确认，Elan在第1号修正案第1节中给予Acorda的同意不会因本协议而改变。
2.3.
在期限内的适当时间，Elan和Acorda同意，他们将真诚地讨论对许可和供应协议中的任何运营条款可能需要的任何澄清，以支持任何开发产品的开发、商业化和商业供应。任何此类澄清应由Acorda和Elan的授权代表在本协议(或其他书面的、正式签署的Elan/Acorda协议)的修正案中阐明。双方同意，在本协议明确规定许可协议和供应协议的某些条款适用于非ELAN开发产品的范围内，如此引用的许可协议和供应协议中使用的任何大写术语应具有许可协议或供应协议(视情况而定)中规定的含义，除非
协议另有明确规定。
3.1.
在不损害Acorda随时停止开发产品的权利的情况下，在整个期限内，根据进一步发展计划和适用的工作计划(S)，Elan和Acorda应使用商业上合理的努力，根据进一步发展计划(S)开发开发产品。为清楚起见，如果Acorda认为继续开发不再符合其自身业务目标的实现，Acorda可自行决定停止开发产品的开发。如果Acorda做出不进一步开发的决定，则不应接受委员会的审查，也不应根据许可协议第12.14条进行仲裁。
3.2.
进一步开发计划和适用的工作计划(S)规定了埃兰和阿科达在开发产品开发方面商定的各自责任。在不损害Acorda在进一步发展计划期间随时停止开发的权利的情况下，Elan和Acorda应在合作的基础上并使用商业上合理的努力，承担进一步发展计划和适用工作计划(S)下各自的义务。双方可通过许可协议第10节中提到的委员会对进一步开发计划进行相互书面同意，该书面协议应在对进一步开发计划和/或工作计划的修正案中列出(视情况而定)。
3.3.
详细的开发工作应由双方商定，并在一个或多个工作计划中列出，工作计划的形式应大致类似于本合同所附的附表2的工作计划格式。每个工作计划必须由双方共同商定，并由双方正式授权的代表接受和签署。已执行的工作计划应构成本协议的一部分。
3.4.
在本协议生效之日起两(2)周内，双方将成立一个项目组(“项目组”)，该小组应定期召开会议，使各方充分了解其在《进一步发展计划和工作计划》(S)下各自的任务和义务的进展情况。项目组应监督此类活动的进展情况。
3.5.
Elan和Acorda应在委员会会议上相互通报各自在《进一步发展计划》和《工作计划》下履行义务的进展情况(S)。
3.6.
双方应通过项目组和委员会真诚合作，特别是在未知问题和意外情况下，并应按照所有适用的法律、法规和指导方针，以商业上合理、勤奋和熟练的方式履行各自的义务。
3.7.
只要一方尽合理努力履行其在本协议项下的义务，对于由于开发产品未能或延迟实现进一步开发计划或工作计划(S)中规定的任何目标，或开发产品未能获得NDA批准或监管批准，一方不对另一方承担任何责任。
4.1.
Acorda将为Elan提供合理的机会来制定符合选择的配方
标准，Elan和Acorda应合理合作，以实现该机会。双方还同意，签订本协议和执行附表1所列的进一步开发计划符合这一义务，即向ELAN提供合理的机会，并提供开发产品的选择标准，因为这些标准在生效日期存在。
4.2.
在符合第4.3条的情况下，如果Acorda选择将非ELAN显影剂的配方商业化，Acorda应与ELAN讨论其选择的原因。
4.3.
Elan承认并同意，开发和商业化哪种配方的最终决定由Acorda全权决定，该决定不受Elan通过委员会的审查或争议，也不受许可协议第12.14节中规定的仲裁条款的约束。Acorda应立即向ELAN披露与非ELAN开发商达成的任何商业化协议的任何商定的关键财务条款，根据许可协议第121节的保密规定，ELAN应将这些条款保密。
4.4.
在符合前述条款和本协议其他条款和条件的前提下，Acorda有权通过自身或任何分被许可人选择一种符合选择标准的非ELAN开发产品并将其商业化。
4.5.
Acorda应为Elan提供合理的机会，以开发包含本协议未涵盖的化合物或替代化合物的任何其他配方。为免生任何疑问，本协议的任何规定均不得视为构成(I)ELAN同意将任何其他非ELAN开发产品或任何符合不同选择标准的非ELAN开发产品商业化，或(Ii)根据许可协议第12.15条对Acorda现有开发权利的限制。
4.6.
如果Acorda选择将非ELAN开发产品商业化，Acorda和ELAN一般应通过许可协议第10条所述的委员会协调和管理与非ELAN开发产品商业化相关的业务关系。委员会还应根据许可协议第10.3条解决双方之间可能产生的任何争议问题(不包括根据第4.3条选择Acorda的配方或根据第3.1条停止开发或不开发开发产品可能产生的任何问题)，包括根据第12.14条提交仲裁。通过委员会，Acorda应合理地向Elan通报与非Elan开发产品有关并合理影响Elan利益的事项，包括开发的一般进度、非Elan开发产品的目标和商业表现、临床和法规备案文件、销售业绩和销售预测以及与非Elan开发产品有关的任何实际或威胁的诉讼或“第四段认证”。
4.7.
ELAN特此向Acorda授予非独家、不可转让(许可协议合法受让人除外)许可证(“复合专有技术及第一产品专有技术许可证”)，以便在区域内开发、包装、使用、进口、出口、制造及制造(在第10条的规限下)非ELAN开发产品，此外，推广、分销、营销、要约出售及销售Acorda最终选择在本条款4下于区域内商业化的某一特定非ELAN开发产品(如有)。复合专有技术和第一产品专有技术许可部分使Acorda能够推广、分销、营销、要约销售和销售任何最终选定的非ELAN开发产品，无需ELAN同意，Acorda的现有分被许可人可以再许可给Acorda的现有分被许可人，并可根据许可协议第2.3节中规定的条款再许可给其他分被许可人
产品；前提是在每一种情况下，该实体负责非ELAN开发产品的商业化。Acorda及其指定将非ELAN开发产品商业化的任何分许可人只能在严格需要了解的基础上与非ELAN开发商共享复合专有技术和第一产品专有技术。本复合专有技术和第一产品专有技术许可证应自生效日期起开始生效，并在Acorda就非ELAN开发产品向ELAN付款的义务期满时终止，在此期间，此类付款将不可撤销。
4.8.
为清楚起见，上述规定不得解释为授予任何权利或许可，以使用由ELAN单独开发或与ELAN联合开发的与开发、制造或销售非ELAN开发产品相关的进一步开发计划活动产生的任何知识产权，也不授予ELAN关于非ELAN开发产品的任何责任或义务，但第4.7条和根据第10条(如有)订立的关于ELAN供应非ELAN开发产品的非ELAN开发产品供应协议和/或其他协议(S)中明确规定的除外。
5.1.
ELAN应使用商业上合理的努力，制造并向Acorda供应其可能合理需要的数量的开发产品，以执行进一步开发计划和每个适用工作计划下的活动。
5.2.
根据许可协议的第3.4节，开发产品的供应应包括适用工作计划中指定的设施或Elan指定的设施，并由Acorda合理批准，[**].
5.3.
Acorda的开发产品申请应明确说明此类使用是用于临床前供应还是临床供应。当Acorda要求开发产品提供临床供应时，除适用的法律法规外，ELAN应根据阶段特定的cGMP进行生产。
5.4.
供应协议(责任)第13.2至13.8条应比照适用于开发产品商业前供应的供应。
6.1.
Acorda应自费负责进行所需的临床前和临床研究，以获得开发产品的监管批准。Elan应合理地与Acorda合作以获得此类批准，费用由Acorda承担。
6.2.
Acorda将为开发产品准备和使用DMF(或类似的国际备案结构)，费用由Acorda承担，Acorda将在任何监管司法管辖区要求的范围内拥有参考权，直到Acorda终止与非ELAN开发产品相关的所有开发计划(如果有)。在收到终止通知后，Elan将停止使用DMF，并根据许可协议第3.8节的规定，迅速向Acorda提供相关CMC信息，以支持Acorda的监管申报(S)，费用由Acorda承担。
7.1.
开发产品的开发费。Acorda应向Elan支付本协议项下Elan活动的费用，费率为FTE加[**]，开具发票，每月支付。每张发票应注明Acorda要求并由Elan根据《工作计划》(S)和《进一步发展计划》(S)进行的特定工作(视情况而定)。此外，许可协议第5.1.3节(开发记录)和第5.1.4节(第三方开发成本)的规定应作必要的修改后适用；但是，如果涉及第三方开发成本，Elan有权向Acorda收取Elan员工管理该第三方进行的工作所花费的时间[**]以及Elan产生的第三方开发成本。
7.2.
非易兰发展产品补偿。尽管许可协议有任何相反的规定，考虑到Elan同意允许Acorda根据本协议的条款和条件将非Elan开发产品商业化，并考虑到授予复合专有技术和第一产品专有技术许可证，Acorda应向Elan支付：
在每种情况下，好像(A)定义了术语[**]和[**]指的是非ELAN开发产品而不是产品，并且好像(B)许可协议第5.3.1节中的引用以及其中使用的定义术语中使用的“产品”额外指的是非ELAN开发产品。
7.3.
Rush Payments协议的适用范围。为免生疑问，Acorda将继续负责根据Rush付款协议就开发产品或非Elan开发产品(视何者适用而定)向Elan支付款项，而此处所用的“NSP”分别指该等产品。
7.4.1.
许可协议的第5.9节(付款、报告和记录)应在必要时适用于非ELAN开发产品。
7.4.2.
第7.2.1条下的付款应在提供对账单后支付；
7.4.3.
第7.2.2条下的付款应根据根据第10条签订的适用供应协议(如果适用)支付，否则应根据声明的规定支付。
7.4.4.
关于根据第7.2.4条支付的款项[**]，许可协议的第5.3.2至5.3.5节(付款条款)应作必要的修改后适用。
为清楚起见，如上所述，非ELAN开发产品的付款方式和方法与许可协议中关于产品付款的同等条款相同。
关于澄清许可协议适用于开发产品的确切方式，除了对许可协议各部分的具体引用外，Elan和Acorda同意如下：
8.1.
知识产权。在期限内的适当时间，Elan和Acorda应不时编制修订的Elan专利权和Acorda专利权表，反映在开发产品中并入和/或使用的专利和专利申请。
8.2.
许可证条款。为澄清起见，Elan和Acorda同意：
8.2.1.
在“Elan专利权”的定义中，凡提及因制造、使用或销售产品而造成的侵权，应理解为提及因制造、使用或销售第一个产品或开发产品而造成的侵权；以及
8.2.2.
在“Elan专利权”和“Elan Know How”的定义中提及“与项目有关的开发”时，应将其理解为根据本协议另外提及开发。
8.3.
监管表达方式。“NDA”、“NDA Approval”、“Regulative Approval”的定义以及与这些定义的术语有关的术语应按照适用的第一产品或开发产品进行解释。
8.4.
勤奋。根据Acorda根据许可协议第2.11条(Diligence)第4.3条规定的选择权，非ELAN开发产品在必要的情况下适用。在履行许可协议第2.11节下的义务时，Acorda应有权选择商业上合理的战略开发产品或非ELAN开发产品(视情况而定)。
8.5.
版税。如果(A)开发产品正在进行商业销售，并且(B)ELAN正在制造第一个产品和商业销售的开发产品中的一个(但不是两个)，则应分别计算许可协议第5.6节中规定的第一个产品和开发产品的ELAN使用费。
8.6.
委员会审议阶段。应将许可协议第10条(委员会)理解为附加提及进一步开发计划及其适当的预算。为清楚起见，本协议中的任何内容都不打算扩大许可协议第10条中规定的委员会对产品的监督责任。
9.1.
在开发产品的预期商业投放日期前不少于十八(18)个月，ELAN和Acorda应真诚地就该开发产品的供应协议或新的基本类似的供应协议(“开发产品供应协议”)进行谈判，其中开发产品供应协议应包含本协议和本协议中与开发产品相关的任何其他条款中规定的财务条款，以及一份或多份质量协议(视情况而定)。是否修改现有的《供应协定》或为开发产品制定一份实质上类似的供应协定的决定应由委员会决定。
9.2.
ELAN根据适用的开发产品供应协议(或根据供应协议的适用修正案)制造的开发产品的价格应[**]。上述价格将取代《供应协议》第9.3条和第9.4条中规定的价格。
9.3.
ELAN应允许使用双方商定的独立第二来源来制造开发产品，其条款与委员会商定的《开发产品供应协议》第7条所列条款大体相似。
9.4.
开发产品供应协议的条款应与《开发产品供应协议》中的条款相同，但第9条规定的情况除外，该条款可能是生产开发产品所必需的，或由Elan和Acorda在开发产品供应协议中另行商定的。
10.1.
如果Acorda根据本协议第4.4条选择将非ELAN开发产品商业化，则ELAN应拥有制造或由关联公司制造全部或部分所选非ELAN开发产品的第一选择权。
10.2.
在决定继续将非ELAN开发产品商业化后四十五(45)天内，Acorda应以书面形式通知ELAN，并应确保在该期限内向ELAN提供Elan可能合理要求的信息，以确定是否希望进行此类生产。为此，Acorda应确保提供适用的非ELAN开发商，并在Acorda出席的情况下，根据Acorda、ELAN和非ELAN开发商之间将签订的三方保密披露协议的条款，全面合作回答ELAN可能在这方面提出的问题。
10.3.
在收到所有此类要求的信息后九十(90)天内，ELAN应以书面形式通知Acorda它是否愿意并相信它能够生产该非ELAN开发产品，以及它希望生产的那部分非ELAN开发产品。如果Elan没有在该期限内通知Acorda，并且在Elan不愿意或不相信它将能够制造的部分的范围内，Acorda有权(但没有义务)在其他地方生产该非Elan Development产品。
10.4.
如果Elan同意并能够制造此类非Elan开发产品：
10.4.1.
Elan和Acorda应真诚地协商并签订符合本第10条的供应协议的条款和条件，并在可行的情况下，与(A)与供应协议中包含的条款类似的非财务条款，以及(B)第7.2.2条(“非Elan开发产品供应协议”)中规定的财务条款；以及
10.4.2.
ELAN应和Acorda应促使非ELAN开发商真诚协商技术转让协议和计划，以使ELAN能够制造非ELAN开发产品。每一方应对其所有此类活动的成本负责，Acorda应对非ELAN开发商可能开具发票的任何成本或支出负责。Acorda应自费负责
为伊兰获得从事此类制造所需的所有知识产权和许可证。
10.5.
ELAN应保留按照许可协议或任何适用的保密协议或ELAN可能签订的其他协议的规定保护和控制ELAN的任何机密或专有数据的权利。
11.1.
本协议应自生效之日起生效，并持续有效，直至许可协议到期或终止为止，除非按照本协议的规定提前终止。如果任何一方以不可挽回的方式违反本协议的任何条款或规定，非违约方可通过书面通知立即终止本协议。如果发生任何其他违约，非违约方可通过向违约方发出书面通知终止本协议，除非提前采取补救措施，否则本协议将在通知发出后第六十(60)天终止。如果违约方提出了纠正违约的行动方案，并真诚地采取行动纠正违约，但在第六十(60)天之前仍未纠正违约，则非违约方应自行决定将上述期限延长一段合理必要的时间，以允许违约得到纠正。
11.2.
为免生疑问，根据第11.3或11.1条终止本协议本身不应导致终止许可协议或供应协议。
11.3.
在Acorda通知Elan非Elan政党选举后，Elan和Acorda关于未选择的开发产品的工作计划的义务将自动终止，但符合以下第11.4条的规定。
11.4.
在本协议期满或终止或特定工作计划的义务终止时，ELAN应及时向Acorda提供任何逐步结束成本的估计，Acorda应负责：
11.4.1.
全额支付ELAN根据本协议(并根据进一步发展计划和/或适用的具体工作计划授权)进行的直至终止生效日期的所有工作，以及所有终止的工作计划和进一步发展计划活动的逐步结束费用；以及
11.4.2.
在终止生效日期之前因考虑适用的工作计划(S)和/或终止的进一步开发计划而合理发生或承诺的所有不可取消的自掏腰包费用。
11.5.
第8条将一直有效，直至许可协议期满或终止，而第3.7条将无限期保持有效。
11.6.
在逐个国家的基础上，关于开发产品，下列规定应继续有效，直至下列日期中的最晚日期(“开发产品结束日期”)：
(a)
自开发产品在该国首次商业销售之日起十(10)年；
(b)
最后一个到期的专利或包括在该国的Elan专利权中的专利申请到期；
(c)
没有任何Elan专有技术能够对第三方强制执行的日期；
上述尚存条款为：(I)Acorda在许可协议第5.3、5.5、5.6及5.9条下的责任；(Ii)Acorda在Rush Payments协议下的责任；(Iii)适用的开发产品供应协议中与供应协议第9.5条相同的条款，犹如该条款指在开发产品结束日期(包括开发产品供应协议)以外购买的任何开发产品；及(Iv)本协议第4、7.2至7.4、10、13、14及15条。
11.7.
在逐个国家的基础上，对于选定用于商业化的非ELAN开发产品，以下提及的规定应继续有效，直至下列日期中的最晚日期(“非ELAN产品结束日期”)：
(a)
自该非ELAN开发产品在该国首次商业销售之日起十(10)年(上述术语在许可协议中定义，但指的是非ELAN开发产品，而非该产品)；
(b)
涵盖Acorda或任何关联公司或指定人拥有、许可或控制的非ELAN开发产品的最后一个到期专利或专利申请；
(c)
Acorda或任何关联公司或指定人拥有、许可或控制的非ELAN开发产品的任何知识、信息、商业秘密、数据或专业知识仍无法针对第三方强制执行的日期；
(d)
在该国丧失对此类非ELAN开发产品的监管排他性；以及
上述尚存条款为本协定第4、7.2至7.4条、第10、13、14和15条。
11.8.
在Acorda根据本协议有义务向Elan付款期间及之后一年内，Acorda及其联属公司不会直接或间接将含有该化合物或任何其他单氨基或双氨基吡啶活性物质的任何其他缓释口服剂型或透皮形式作为处方药销售，但产品(包括开发产品)或选定用于商业化的非ELAN开发产品(如果有)除外。上述规定是对许可协议第2.2节中包含的限制的补充，但就该节而言，此类选定的非ELAN开发产品不应被视为“Acorda竞争产品”。为免生疑问，本第11.8条在本协议终止后继续有效。
Elan和Acorda各自向对方陈述并保证：
12.1.
它有权订立本协定并履行其在本协定下的义务；
12.2.
该方与任何第三方之间没有与本协议冲突或可能冲突的协议；以及
12.3.
它不需要任何第三方的同意来订立和/或履行本协议项下的义务，包括Acorda的次级被许可人的同意。
许可协议第12.1条的规定应适用于双方之间为本协议的目的而披露的信息，包括本协议的条款，如同全文所述。
14.1.
任何一方均可将本协议转让给其可根据许可协议适当转让其权利和义务的任何个人或实体。
14.2.
除上述规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。
15.1.
责任限制。除非由于一方故意的不当行为或一方违反本协议第13条(许可协议第12.1条)或开发供应协议或非ELAN开发产品供应协议中可能明确规定的情况，否则任何一方均不对另一方或其关联公司因本协议或开发产品供应协议或非ELAN开发产品供应协议产生或与之有关的特殊、附带、后果性、惩罚性、惩罚性、多重或其他间接损害，或因本协议或开发产品供应协议或非ELAN开发产品供应协议引起或与之相关的利润损失、数据丢失、收入损失或使用损失承担责任。合同、侵权、疏忽、严格责任或其他，无论此类损害通知如何。第15.1条中的任何内容都不是为了限制或限制任何一方在本协议、开发产品供应协议或非ELAN开发产品供应协议下的赔偿权利或义务。
15.2.
计算付款的方法。双方承认并同意，本协议和许可协议(根据本协议、开发产品供应协议(如果有)和非ELAN开发产品供应协议(如果有)的解释)项下的特许权使用费、费用、供应价、补偿款和其他付款的计算方法是自由选择的，而不是强制的。
15.3.
受约束的各方：本协议对各方、其继承人和允许的受让人具有约束力，并为其利益而运行。
15.4.
双方关系：在本协议中，任何内容不得被视为双方之间的合伙关系或使任何一方成为另一方的代理人，无论出于任何目的。
15.5.
完整协议：在不损害许可协议和供应协议以及通过引用纳入其中的任何其他协议的情况下，本协议构成双方之间关于其标的的完整协议和谅解。除另有明确规定外，本协议取代所有先前关于该主题的陈述、书面、谈判或谅解。双方承认，在签订本协议时，除本协议明确规定外，他们不依赖、也不应对任何声明、陈述、保证或保证(无论是疏忽或无意作出)享有任何权利或补救。本条款中的任何规定均不限制或排除任何欺诈责任。
15.6.
可分割性：如果本协议中的任何条款被视为非法或变得无效，则无效
或根据适用法律不可执行的，此类条款将被视为经修订以符合适用法律，以使其有效和可执行，或者，如果在不实质性改变双方意图的情况下无法如此修改，则将被删除，但本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何损害或影响
15.7.
进一步保证：每一方应在其执行本协议的权力范围内合理地执行或安排执行每一必要的行为、文件和事情。
15.8.
副本：本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成本协议。
15.9.
弃权：未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救办法，不构成放弃该权利或补救办法或放弃其他权利或补救办法。任何单一或部分行使本协议或法律规定的权利或补救办法，均不妨碍进一步行使该权利或补救办法或行使另一权利或补救办法。
15.10.
变种。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的官员或代表签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。
15.11.1.
Elan和Acorda特此确认，根据许可协议第12.12.1节的规定，以下地址、传真号码和联系人姓名将适用，以代替或取代其中最初声明的那些地址、传真号码和联系人姓名：
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地址： |
Elan Pharma International Limited 蒙克斯兰 阿斯隆，韦斯特米思公司，爱尔兰 传真：+(3539064 95402) 请总裁副律师和总法律顾问注意(收到的副本不应构成通知)： |
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地址： |
Elan Pharma International Limited 国库大楼 大运河街下 都柏林2，爱尔兰； 传真：+(353)17094700 请注意：商务管理部总裁副主任 |
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地址： |
Acorda治疗公司 天际路15号 霍桑，纽约10532 |
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传真：(914)347-4560 请下列人员注意：罗恩·科恩、总裁和首席执行官(收到该副本不应构成通知)： 总法律顾问，在同一地址 |
15.11.2.
在符合这些更改的情况下，许可协议的第12.12节应适用于本协议所要求的任何通知，如同全文所述一样。
15.12.
管辖法律和仲裁：本协议根据纽约州的法律解释和管辖，不包括其法律冲突规则。为本协定的目的，双方接受纽约州美国地区法院的管辖。许可协议(仲裁)的第12.14节在此并入，如同其在本协议中详细阐述一样，并适用于本协议中规定的非ELAN开发产品，并理解为根据本协议解释的许可协议(委员会)第10条。
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签名从下一页开始
由双方在第1页顶部的日期签立。
已签名
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/撰稿S/威廉·F·Daniel |
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经正式授权并代表 |
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怡兰国际有限公司 |
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已签名
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/s/罗恩·科恩 |
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经正式授权并代表 |
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Acorda治疗公司 |
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