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会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-09-300000917251美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300000917251US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300000917251美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-09-300000917251ADC：高级无抵押债务会员2023-09-300000917251US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：长期债务成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000917251US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：长期债务成员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredPublic Notes 2033 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUsecureded Publicnotes 2032 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUSecureded Public Notes 2028 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUsecureded Public Note 2030 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2031 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2030 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2029 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2028 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2027 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2025 会员ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC: notespayabledue 2023 年 9 月 5.01percentMember美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000917251adc: notespayableduejuly20266.27percentMember美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000917251ADC: notespayabledue2029 年 12 月 3.63% 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000917251美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000917251ADC：高级无抵押债务会员2022-12-310000917251ADC：TwentyTwentynine 无抵押定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-09-012023-09-300000917251SRT: 最低成员ADC：TwentyTwentynine 无抵押定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-07-312023-07-310000917251SRT: 最大成员ADC：TwentyTwentynine 无抵押定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-07-312023-07-310000917251ADC：TwentyTwentynine 无抵押定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-07-312023-07-310000917251SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无抵押债务会员ADC：伦敦银行同业银行提供利率IBOR扩展会员2021-12-012021-12-310000917251SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无抵押债务会员ADC：伦敦银行同业银行提供利率IBOR扩展会员2021-12-012021-12-310000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无抵押债务会员ADC：伦敦银行同业银行提供利率IBOR扩展会员2021-12-012021-12-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：超额配股期权成员2022-10-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员2022-10-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：超额配股期权成员2022-05-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员2022-05-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-310000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000917251ADC: Agree Limited Partnership2023-09-012023-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2023-08-012023-08-310000917251美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2023-07-012023-07-310000917251美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300000917251美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000917251ADC: Agree Limited Partnership2022-09-012022-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2022-08-012022-08-310000917251美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2022-07-012022-07-310000917251美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300000917251美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310000917251ADC: 2020 年全方位商业激励计划会员2023-09-3000009172512022-09-3000009172512021-12-310000917251US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300000917251ADC: 表演单位成员2023-07-012023-09-300000917251ADC: 表演单位成员2023-01-012023-09-300000917251美国公认会计准则：远期合约成员ADC: ATMarketeEquity 计划会员2022-07-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300000917251美国公认会计准则：远期合约成员ADC: ATMarketeEquity 计划会员2022-01-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300000917251ADC: LeasingCosts会员2023-07-012023-09-300000917251ADC: 信贷额度融资费用会员2023-07-012023-09-300000917251ADC: LeasingCosts会员2023-01-012023-09-300000917251ADC: 信贷额度融资费用会员2023-01-012023-09-300000917251ADC: LeasingCosts会员2022-07-012022-09-300000917251ADC: 信贷额度融资费用会员2022-07-012022-09-300000917251ADC: LeasingCosts会员2022-01-012022-09-300000917251ADC: 信贷额度融资费用会员2022-01-012022-09-300000917251ADC: belowMarketLeases会员2023-07-012023-09-300000917251ADC: belowMarketLeases会员2023-01-012023-09-300000917251ADC: belowMarketLeases会员2022-07-012022-09-300000917251ADC: belowMarketLeases会员2022-01-012022-09-300000917251SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-07-012023-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-07-012023-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-01-012023-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-09-300000917251SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-07-012022-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-07-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300000917251SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2022-01-012022-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2022-01-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300000917251US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300000917251US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000009172512023-04-012023-06-300000917251US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100009172512023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300000917251US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000009172512022-04-012022-06-300000917251US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100009172512022-01-012022-03-310000917251US-GAAP：未计费收入会员2023-09-300000917251US-GAAP：未计费收入会员2022-12-310000917251US-GAAP：可赎回优先股会员2023-01-012023-09-300000917251美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-3000009172512023-10-230000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无抵押债务会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-09-300000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无抵押债务会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-11-012022-11-300000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: AT Market 计划2022 会员2023-09-300000917251ADC: AgreeRealtyCorporationUS-GAAP：其他所有权利益成员2023-01-012023-09-300000917251SRT: 最大成员2014-11-180000917251US-GAAP：可赎回优先股会员2021-09-012021-09-300000917251ADC：2021 年 5 月和 7 月的利率互换协议会员2022-08-012022-08-310000917251ADC: 房地产收购会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-07-012022-09-300000917251ADC：债务工具附表主要会员2023-09-300000917251ADC: 债务工具 BalloonPayment会员2023-09-3000009172512022-12-3100009172512023-07-012023-09-3000009172512022-07-012022-09-300000917251美国公认会计准则：远期合约成员美国通用会计准则：普通股成员ADC: AT Market 计划2022 会员2023-01-012023-09-300000917251ADC: LeasingCosts会员2023-09-300000917251ADC: 信贷额度融资费用会员2023-09-300000917251SRT: 最大成员2023-07-012023-09-300000917251SRT: 最大成员2022-07-012022-09-300000917251SRT: 董事会成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300000917251ADC：绩效单位和股份会员2023-01-012023-09-300000917251ADC：TwentyTwentynine 无抵押定期贷款会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-07-310000917251US-GAAP：循环信贷机制成员ADC：高级无抵押债务会员2021-12-310000917251ADC: belowMarketLeases会员2023-09-3000009172512023-01-012023-09-3000009172512022-01-012022-09-3000009172512023-09-30添加:物品xbrli: 股票ADC: 衍生工具adc: 分段添加:租户adc: leaseiso421:USDxbrli: pureutr: sqftadc: site添加:属性adc: stateiso421:USDxbrli: 股票

目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

马克·一号

​

​

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

​

在截至的季度期间 2023年9月30日，或

​

​

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

​

在过渡期内到

委员会档案编号 001-12928

同意房地产公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

马里兰州

    

38-3148187

（注册成立的州或其他司法管辖区或

（美国国税局雇主识别号）

组织）

 

伍德沃德大道 32301 号, 皇家橡树, 密歇根

    

48073

（主要行政办公室地址）

​

（邮政编码）

​

​

​

(248) 737-4190

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

​

​

​

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

ADC

纽约证券交易所

存托股份，每股代表每股4.25％的A系列累积可赎回优先股的千分之一，面值为0.0001美元

adcPRA

纽约证券交易所

​

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。

​

​

是的

☒

没有

◻

​

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

​

​

是的

☒

没有

◻

​

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

大型加速过滤器

☒

加速文件管理器

◻

非加速文件管理器

◻

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

​

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

​

​

是的

☐

没有

☒

​

截至 2023 年 10 月 23 日，注册人已经 100,519,717已发行和流通的普通股。

​

​

​

目录

同意房地产公司

10-Q 表格索引

页面

第一部分

财务信息

第 1 项:

财务报表（未经审计）

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合收益表

3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表

4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表

6

简明合并财务报表附注

7

第 2 项:

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

32

第 3 项:

关于市场风险的定量和定性披露

45

第 4 项:

控制和程序

46

第二部分

其他信息

第 1 项:

法律诉讼

46

第 1A 项:

风险因素

46

第 2 项:

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权

46

第 3 项:

优先证券违约

47

第 4 项:

矿山安全披露

47

第 5 项:

其他信息

47

第 6 项:

展品

48

签名

50

​

​

​

目录

第一部分：财务信息

​

第 1 项。财务报表

​

同意房地产公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

资产

​

​

​

​

​

​

房地产投资

​

​

  

​

​

​

土地

​

$

2,231,535

​

$

1,941,599

建筑物

​

 

4,750,160

​

 

4,054,679

减去累计折旧

​

 

(403,501)

​

 

(321,142)

​

​

 

6,578,194

​

 

5,675,136

正在开发的房产

​

 

36,114

​

 

65,932

净房地产投资

​

 

6,614,308

​

 

5,741,068

​

​

 

  

​

​

​

待售房地产，净额

​

 

3,202

​

 

—

​

​

 

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

 

6,384

​

 

27,763

​

​

 

  

​

​

​

在托管中持有的现金

​

 

3

​

 

1,146

​

​

​

​

​

​

​

应收账款——租户，净额

​

​

77,749

​

 

65,841

​

​

 

  

​

​

​

租赁无形资产，扣除累计摊销

​

​

​

​

​

​

$335,073和 $263,011分别在2023年9月30日和2022年12月31日

​

 

849,191

​

 

799,448

​

​

 

​

​

​

​

其他资产，净额

​

 

96,269

​

 

77,923

​

​

 

  

​

​

​

总资产

​

$

7,647,106

​

$

6,713,189

​

参见简明合并财务报表附注。

​

1

目录

同意房地产公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

负债

  

​

​

​

​

​

抵押贷款应付票据，净额

​

$

42,952

​

$

47,971

​

​

​

  

​

​

​

无抵押定期贷款，净额

​

​

346,639

​

 

—

​

​

​

  

​

​

​

优先无抵押票据，净额

​

​

1,793,777

​

 

1,792,047

​

​

​

  

​

​

​

无抵押循环信贷额度

​

​

49,000

​

 

100,000

​

​

​

  

​

​

​

应付的股息和分配

​

​

25,131

​

 

22,345

​

​

​

​

​

​

​

应付账款、应计费用和其他负债

​

​

106,755

​

 

83,722

​

​

​

  

​

​

​

租赁无形资产，扣除累计摊销

​

​

​

​

​

​

$40,667和 $35,992分别在2023年9月30日和2022年12月31日

​

​

37,458

​

 

36,714

​

​

​

  

​

​

​

负债总额

​

​

2,401,712

​

 

2,082,799

​

​

​

  

​

​

​

公平

​

​

  

​

​

​

优先股，$.0001每股面值， 4,000,000授权股份， 7,000A系列已发行股票，规定的清算价值为美元25,000每股，截至2023年9月30日和2022年12月31日

​

​

175,000

​

 

175,000

普通股，$.0001面值， 180,000,000授权股份， 100,519,717和 90,173,424股份 发行的和 杰出的分别在2023年9月30日和2022年12月31日

​

​

10

​

 

9

额外的实收资本

​

​

5,352,063

​

 

4,658,570

股息超过净收入

​

​

(316,083)

​

 

(228,132)

累计其他综合收益（亏损）

​

​

33,291

​

 

23,551

​

​

​

​

​

​

​

总股本——Agree Realty Cor

​

​

5,244,281

​

 

4,628,998

非控股权益

​

​

1,113

​

 

1,392

权益总额

​

​

5,245,394

​

 

4,630,390

​

​

​

  

​

​

​

负债和权益总额

​

$

7,647,106

​

$

6,713,189

​

参见简明合并财务报表附注。

​

2

目录

同意房地产公司

简明的合并运营报表和综合收益表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

九个月已结束

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

​

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

租金收入

​

$

136,774

​

$

110,031

​

$

393,259

​

$

313,136

​

​

其他

​

 

38

​

 

34

​

 

71

​

 

147

​

​

总收入

​

 

136,812

​

 

110,065

​

 

393,330

​

 

313,283

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

运营费用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

房地产税

​

 

10,124

​

 

8,526

​

 

29,429

​

 

24,117

​

​

物业运营费用

​

 

5,518

​

 

4,557

​

 

18,120

​

 

13,575

​

​

土地租赁费用

​

 

411

​

 

404

​

 

1,252

​

 

1,213

​

​

一般和行政

​

 

8,844

​

 

6,992

​

 

26,087

​

 

22,265

​

​

折旧和摊销

​

 

45,625

​

 

35,157

​

 

129,020

​

 

95,666

​

​

减值准备金

​

 

3,195

​

 

—

​

 

4,510

​

 

1,015

​

​

总运营费用

​

 

73,717

​

 

55,636

​

 

208,418

​

 

157,851

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

出售资产的收益（亏损），净额

​

 

(20)

​

 

3,000

​

 

299

​

 

5,326

​

​

非自愿转换的收益（亏损），净额

​

​

—

​

​

(115)

​

​

—

​

​

(165)

​

​

运营收入

​

 

63,075

​

 

57,314

​

 

185,211

​

 

160,593

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

其他（费用）收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

利息支出，净额

​

 

(20,803)

​

 

(17,149)

​

 

(58,748)

​

 

(46,592)

​

​

所得税（费用）补助

​

​

(709)

​

​

(720)

​

​

(2,201)

​

​

(2,137)

​

​

其他（支出）收入

​

 

94

​

 

132

​

 

184

​

 

132

​

​

净收入

​

 

41,657

​

 

39,577

​

 

124,446

​

 

111,996

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

减去归属于非控股权益的净收益

​

 

135

​

 

152

​

 

442

​

 

485

​

​

归属于Agree Realty公司的净收益

​

​

41,522

​

​

39,425

​

​

124,004

​

​

111,511

​

​

减去 A 系列优先股股息

​

 

1,859

​

 

1,859

​

 

5,578

​

 

5,578

​

​

归属于普通股股东的净收益

​

$

39,663

​

$

37,566

​

$

118,426

​

$

105,933

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

归属于普通股股东的每股净收益

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

基本

​

$

0.41

​

$

0.47

​

$

1.26

​

$

1.40

​

​

稀释

​

$

0.41

​

$

0.46

​

$

1.26

​

$

1.39

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

其他综合收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

净收入

​

$

41,657

​

$

39,577

​

$

124,446

​

$

111,996

​

​

利率互换摊销

​

​

(631)

​

​

(273)

​

​

(1,889)

​

​

(109)

​

​

公允价值变动和利率互换结算

​

 

8,324

​

 

(7,181)

​

 

11,664

​

 

29,881

​

​

综合收益总额（亏损）

​

 

49,350

​

 

32,123

​

 

134,221

​

 

141,768

​

​

减去归属于非控股权益的综合收益（亏损）

​

 

162

​

 

121

​

 

477

​

 

630

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

归属于Agree房地产公司的综合收益（亏损）

​

$

49,188

​

$

32,002

​

$

133,744

​

$

141,138

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

已发行普通股的加权平均数——基本

​

 

97,255,143

​

 

79,701,136

​

 

93,474,182

​

 

75,361,583

​

​

​

​

 

​

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

​

已发行普通股的加权平均数——摊薄

​

 

97,349,473

​

 

80,589,446

​

 

93,732,359

​

 

75,890,692

​

​

​

参见简明合并财务报表附注。

​

3

目录

同意房地产公司

简明合并权益表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分红在

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股

​

普通股

​

额外

​

过剩的净额

​

全面

​

非控制性

​

总计

​

  

股份

  

金额

  

股份

  

金额

  

实收资本

  

收入

  

收入（亏损）

  

利息

  

公平

余额，2022 年 12 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

90,173,424

​

$

9

​

$

4,658,570

​

$

(228,132)

​

$

23,551

​

$

1,392

​

$

4,630,390

减去发行成本的普通股发行

​

—

​

​

—

​

2,945,000

​

​

—

​

​

195,133

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

195,133

回购普通股

​

—

​

​

—

​

(35,578)

​

​

—

​

​

(2,607)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,607)

根据2020年综合激励计划发行股票

​

—

​

​

—

​

128,993

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

没收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(13,760)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,831

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,831

该期间申报的A系列优先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

该期间申报的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(65,939)

​

​

—

​

​

(250)

​

​

(66,189)

摊销、公允价值变动和利率互换结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(627)

​

​

(2)

​

​

(629)

净收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,755

​

​

—

​

​

160

​

​

41,774

余额，2023 年 3 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

93,198,079

​

$

9

​

$

4,852,927

​

$

(254,316)

​

$

22,924

​

$

1,300

​

$

4,797,844

减去发行成本的普通股发行

​

—

​

​

—

​

3,070,997

​

​

1

​

​

205,104

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

205,105

回购普通股

​

—

​

​

—

​

(101)

​

​

—

​

​

(8)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8)

根据2020年综合激励计划发行股票

​

—

​

​

—

​

373

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

没收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(12)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,177

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,177

该期间申报的A系列优先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

该期间申报的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68,688)

​

​

—

​

​

(252)

​

​

(68,940)

摊销、公允价值变动和利率互换结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,701

​

​

10

​

​

2,711

净收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,009

​

​

—

​

​

147

​

​

41,015

余额，2023 年 6 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

96,269,336

​

$

10

​

$

5,060,200

​

$

(283,995)

​

$

25,625

​

$

1,205

​

$

4,978,045

减去发行成本的普通股发行

​

—

​

​

—

​

4,251,771

​

​

—

​

​

289,748

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

289,748

回购普通股

​

—

​

​

—

​

(990)

​

​

—

​

​

(57)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(57)

没收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(400)

​

​

—

​

​

(3)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3)

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,175

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,175

该期间申报的A系列优先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

该期间申报的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(71,751)

​

​

—

​

​

(254)

​

​

(72,005)

摊销、公允价值变动和利率互换结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,666

​

​

27

​

​

7,693

净收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,663

​

​

—

​

​

135

​

​

41,657

余额，2023 年 9 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

100,519,717

​

$

10

​

$

5,352,063

​

$

(316,083)

​

$

33,291

​

$

1,113

​

$

5,245,394

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列优先股每股存托股申报的现金分红：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年3月31日的三个月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年6月30日的三个月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股申报的现金分红：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年3月31日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.720

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年6月30日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.729

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.729

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

参见简明合并财务报表附注。

​

4

目录

同意房地产公司

简明合并权益表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累积的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分红在

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股

​

普通股

​

额外

​

过剩的净额

​

全面

​

非控制性

​

总计

​

  

股份

  

金额

  

股份

  

金额

  

实收资本

  

收入

  

收入（亏损）

  

利息

  

公平

余额，2021 年 12 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

71,285,311

​

$

7

​

$

3,395,549

​

$

(147,366)

​

$

(5,503)

​

$

1,629

​

$

3,419,316

减去发行成本的普通股发行

​

—

​

​

—

​

3,791,964

​

​

1

​

​

250,683

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

250,684

回购普通股

​

—

​

​

—

​

(28,117)

​

​

—

​

​

(1,745)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,745)

根据2020年综合激励计划发行限制性股票

​

—

​

​

—

​

125,422

​

​

—

​

​

648

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

648

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,635

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,635

该期间申报的A系列优先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

该期间申报的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(49,653)

​

​

—

​

​

(237)

​

​

(49,890)

摊销、公允价值变动和利率互换结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

20,563

​

​

100

​

​

20,663

净收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

34,254

​

​

—

​

​

176

​

​

36,289

余额，2022 年 3 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

75,174,580

​

$

8

​

$

3,646,770

​

$

(162,765)

​

$

15,060

​

$

1,668

​

$

3,675,741

减去发行成本的普通股发行

​

—

​

​

—

​

4,667,850

​

​

—

​

​

300,110

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

300,110

回购普通股

​

—

​

​

—

​

(1,052)

​

​

—

​

​

(76)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(76)

根据2020年综合激励计划发行股票

​

—

​

​

—

​

1,493

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

没收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(128)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,743

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,743

该期间申报的A系列优先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

该期间申报的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(53,867)

​

​

—

​

​

(245)

​

​

(54,112)

摊销、公允价值变动和利率互换结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

16,487

​

​

76

​

​

16,563

净收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

34,114

​

​

—

​

​

157

​

​

36,130

余额，2022 年 6 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

79,842,743

​

$

8

​

$

3,948,547

​

$

(182,518)

​

$

31,547

​

$

1,656

​

$

3,974,240

减去发行成本的普通股发行

​

—

​

​

—

​

8,739,752

​

​

1

​

​

601,086

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

601,087

回购普通股

​

—

​

​

—

​

(943)

​

​

—

​

​

(66)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(66)

根据2020年综合激励计划发行股票

​

—

​

​

—

​

1,754

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

没收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(10,058)

​

​

—

​

​

(61)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(61)

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,575

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,575

该期间申报的A系列优先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

该期间申报的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(58,088)

​

​

—

​

​

(244)

​

​

(58,332)

摊销、公允价值变动和利率互换结算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,423)

​

​

(31)

​

​

(7,454)

净收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

37,566

​

​

—

​

​

152

​

​

39,577

余额，2022 年 9 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

88,573,248

​

$

9

​

$

4,551,081

​

$

(203,040)

​

$

24,124

​

$

1,533

​

$

4,548,707

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列优先股每股存托股申报的现金分红：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年3月31日的三个月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年6月30日的三个月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年9月30日的三个月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股申报的现金分红：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年3月31日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.681

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年6月30日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.702

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2021年9月30日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.702

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

见简明合并财务报表的附注.

​

5

目录

同意房地产公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月已结束

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

来自经营活动的现金流

 

​

  

 

​

  

净收入

​

$

124,446

​

$

111,996

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

​

 

​

​

 

​

折旧和摊销

​

 

129,020

​

 

95,666

上方（下方）市场租赁无形资产的摊销，净额

​

​

25,615

​

​

24,863

融资成本、信贷额度成本和债务贴现的摊销

​

 

3,468

​

 

2,938

基于股票的薪酬

​

 

6,180

​

 

4,892

直线应计租金

​

​

(8,942)

​

​

(9,419)

减值准备金

​

​

4,510

​

​

1,015

利率互换结算收益（亏损）

​

​

—

​

​

28,414

出售资产的（收益）亏损

​

 

(299)

​

 

(5,326)

应收账款（增加）减少

​

 

(3,080)

​

 

(15,233)

其他资产（增加）减少

​

 

(7,929)

​

 

11,317

应付账款、应计费用和其他负债增加（减少）

​

​

20,599

​

​

17,822

经营活动提供的净现金

​

 

293,588

​

 

268,945

​

​

 

  

​

 

  

来自投资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

收购房地产投资和其他资产

​

 

(1,010,182)

​

 

(1,166,124)

不动产投资和其他资产的开发，扣除偿还款项

​

 

​

​

​

​

（包括资本化利息美元）1,669在 2023 年还有 $816在 2022 年）

​

 

(76,618)

​

 

(60,968)

支付租赁费用

​

 

(167)

​

 

(372)

出售资产的净收益

​

 

3,267

​

 

43,923

用于投资活动的净现金

​

 

(1,083,700)

​

 

(1,183,541)

​

​

 

  

​

 

  

来自融资活动的现金流

​

 

​

​

 

  

普通股发行收益，净额

​

​

689,986

​

​

1,151,881

回购普通股

​

 

(2,672)

​

 

(1,887)

无抵押循环信贷额度借款

​

 

1,005,000

​

 

925,000

无抵押循环信贷额度还款

​

 

(1,056,000)

​

 

(1,085,000)

应付抵押贷款票据的支付

​

 

(5,296)

​

 

(633)

无抵押定期贷款的收益

​

 

350,000

​

 

—

优先无抵押票据的收益

​

 

—

​

 

297,513

A系列优先股股息的支付

​

​

(5,578)

​

​

(5,578)

支付普通股股息

​

 

(203,593)

​

 

(157,063)

对非控股权益的分配

​

 

(756)

​

 

(722)

支付融资费用

​

 

(3,501)

​

 

(2,651)

融资活动提供的净现金

​

 

767,590

​

 

1,120,860

​

​

 

  

​

 

  

现金和现金等价物以及托管持有的现金净增加（减少）

​

 

(22,522)

​

 

206,264

期初的现金和现金等价物以及托管中持有的现金

​

 

28,909

​

 

45,250

期末现金和现金等价物以及托管中持有的现金

​

$

6,387

​

$

251,514

​

​

 

  

​

 

  

现金流信息的补充披露

​

 

  

​

 

  

支付利息的现金（扣除资本化金额）

​

$

47,829

​

$

45,703

为所得税支付的现金

​

$

3,044

​

$

2,379

​

​

 

​

​

 

  

非现金投资和融资活动的补充披露

​

 

  

​

 

  

根据新的地面租赁增加的租赁使用权资产

​

$

—

​

$

1,816

假设应付抵押贷款票据，净额为美元2,548抵押贷款债务折扣

​

$

—

​

$

39,702

已申报和未支付的A系列优先股息

​

$

620

​

$

620

已申报和未支付的普通股股息和有限合伙人的分配

​

$

24,511

​

$

20,807

开发、建筑和其他不动产投资成本的应计变动

​

$

2,435

​

$

2,342

​

参见简明合并财务报表附注。

6

目录

同意房地产公司

简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

​

注1 — 组织结构

Agree Realty Corporation（“公司”）是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”），主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行董事长理查德·阿格雷于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。

公司的资产由Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）直接或间接持有，其所有业务均直接或间接地通过Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）进行，Agree Realty Corporation是该公司的唯一普通合伙人， 99.7% 和 99.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为普通股权益百分比。公司拥有的运营合伙企业（“运营合伙企业普通股”）中的有限合伙权益与已发行公司普通股之间存在一比一的关系。该公司还拥有 100运营合伙企业中A系列优先股权益的百分比。该优先股权益以一比一的方式对应于公司的A系列优先股（参见附注6 — 普通股和优先股），向公司提供等于该股票应付股息的收入和分配。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，运营合伙企业的非控股权益分别包括 0.3% 和 0.4公司创始人兼执行董事长持有的运营合伙企业普通所有权百分比。在某些情况下，运营合伙企业普通单位可以兑换成普通股 一-for-one。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，公司可以选择根据其股票的当前交易价格将他人持有的运营合伙企业普通单位交换成现金。假设交换所有非控制性的运营合伙企业普通单位，本来会有 100,867,336截至2023年9月30日的已发行普通股。

截至2023年9月30日，该公司拥有 2,084房产，总可租赁面积（“GLA”）约为 43.2百万平方英尺。截至2023年9月30日，该公司的投资组合约为 99.7已租赁百分比，加权平均剩余租赁期限（不包括延期选项）约为 8.6年份。它的绝大多数房产都出租给了全国租户，大约 68.9其年化基本租金的百分比来自租户或其母实体，其信用评级来自标准普尔全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或全国保险专员协会的投资级信用评级。

“Agree Realty”、“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指Agree Realty Corporation及其所有合并子公司，包括运营合伙企业。

附注2 — 重要会计政策摘要

会计基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP为经审计的财务报表所要求的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能无法代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。

截至2022年12月31日，简明合并财务报表中包含的金额来自该日经审计的合并财务报表。未经审计的简明合并财务

7

目录

此处包含的报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格中经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

合并

根据运营合伙企业的有限合伙企业协议，公司作为唯一的普通合伙人，对运营合伙企业的管理和控制拥有专属责任和自由裁量权。公司在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂专题（“ASC”）810 “合并” 中规定的指导下整合运营伙伴关系，因此，未经审计的简明合并财务报表包括公司、运营合伙企业及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都被清除，包括公司在运营合伙企业中的A系列优先股权益。

房地产投资

公司记录了按成本收购房地产的情况，包括收购和交易成本。对于公司开发的房产，与规划、开发和施工有关的所有直接和间接成本，包括施工期间产生的利息、房地产税和其他杂项费用，均为资本化，用于财务报告，并在施工完工之前记为在建房产。

持有待售资产

​

根据财务会计准则委员会ASC Topic 360中概述的具体标准，资产被归类为待售房地产， 不动产、厂房和设备。归类为待售房地产的房产按其账面价值或公允价值中较低者入账，减去预期的销售成本。任何归类为待售的房产均不折旧。资产通常归类为待售房地产，一旦管理层积极参与了资产的营销，并收到了预计将在一年内完成的坚定购买承诺。

​

收购房地产

出于投资目的收购房产通常记为资产收购。公司将收购价格分配给土地、建筑物、假设债务（如果有）以及已确定的无形资产和负债，在每种情况下都根据其相对估计的公允价值，不产生商誉。无形资产和负债代表就地租赁和高于或低于市场的租赁的价值。在估算公允价值时，公司可能会使用各种来源，包括独立第三方提供的数据，以及公司在尽职调查中获得的信息，包括房产的预期未来现金流以及房产所在市场的各种特征。

在分配已确定的有形和无形资产及收购财产负债的公允价值时，土地的估值基于可比的市场数据或独立评估。建筑物在空置的基础上进行估值，其基础是使用成本和建筑物经济年龄估算值的成本方法，或者利用各种市场数据的收入方法。就地租赁无形资产的估值基于公司对与收购租户相关的成本的估计，以及房产空置时寻找租户所需的持有成本，同时考虑到当前的市场状况和收购时执行类似租赁的成本。高于市场和低于市场的租赁无形资产是根据收购时根据租赁支付的合同金额与公司对该物业当前市场租赁费率的估计之间的差额的现值记录的。就售后回租交易而言，通常假设在交易结束之前租约尚未到位。

折旧和摊销

土地、建筑物和改善项目均按成本记录和列报。公司的财产在资产的估计剩余使用寿命内使用直线法进行折旧，这些使用寿命通常为 40 年了用于建筑物和

8

目录

10到 20 年了以进行改进。归类为待售的房产以及正在开发或重建的房产不折旧。改善或延长资产寿命的主要替代和改良将资本化，并按其估计使用寿命折旧。

就地租赁无形资产和 资本化的高于市场和低于市场的租赁无形资产在不可取消的租赁期限内以及估计公允价值中包含的任何期权期限内摊销。就地租赁的无形资产摊销为摊销费用， 高于市场和低于市场的租赁无形资产作为租金收入的净调整进行摊销。如果租赁提前终止，则任何高于或低于市场的租赁无形资产的剩余账面净值被确认为对租金收入的调整。

以下附表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租赁无形资产摊销（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

九个月已结束

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

租赁无形资产（就地）

​

$

15,117

​

$

11,693

​

$

42,924

​

$

30,895

​

租赁无形资产（高于市场水平）

​

 

10,015

​

 

10,010

​

 

30,290

​

 

29,493

​

租赁无形资产（低于市场）

​

 

(1,722)

​

 

(1,636)

​

 

(4,675)

​

 

(4,630)

​

总计

​

$

23,410

​

$

20,067

​

$

68,539

​

$

55,758

​

​

以下附表显示了截至2023年9月30日租赁无形资产的估计未来摊销（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩余）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此后

    

总计

租赁无形资产（就地）

​

$

15,338

​

  

$

59,585

  

$

56,542

  

$

53,207

  

$

47,630

​

$

221,890

  

$

454,192

租赁无形资产（高于市场水平）

​

 

9,596

​

  

 

36,956

  

 

34,622

  

 

32,893

  

 

30,298

​

 

250,634

  

 

394,999

租赁无形资产（低于市场）

​

 

(1,405)

​

​

 

(5,203)

​

 

(4,767)

​

 

(4,413)

​

 

(4,064)

​

 

(17,606)

​

 

(37,458)

总计

​

$

23,529

​

  

$

91,338

  

$

86,397

  

$

81,687

  

$

73,864

​

$

454,918

  

$

811,733

​

损伤

当某些事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法通过运营加上估计的处置收益来收回时，公司会审查房地产投资和相关的租赁无形资产是否可能减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计的剩余价值、公司重新租赁空置或空置房产的能力或期望，或者房产预期持有期的变化。

管理层通过将估计的未来现金流（未贴现和不含利息费用）（包括房地产的剩余价值）与个人资产的账面成本进行比较来确定是否发生了价值减值。

减值的衡量标准是当前账面价值超过资产的估计公允价值减去任何归类为待售资产的处置成本。

减值资产的估值是使用估值技术确定的，包括贴现现金流分析、对最近可比销售交易的分析以及从第三方收到的收购报价，这些都是三级输入。公司在估算其房地产的公允价值时，可以酌情考虑采用单一估值技术或多种估值技术。估算未来的现金流是高度主观的，估计值可能与实际结果存在重大差异。

现金和现金等价物以及托管持有的现金

公司将所有购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金

9

目录

等价物。现金和现金等价物包括存款、支票和货币市场账户。账户余额定期超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险范围，因此，与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款金额相关的信用风险集中。托管中持有的现金主要涉及根据经修订的1986年《美国国税法》（“《美国国税法》”）第1031条进行的拟议同类交易以及通过抵押贷款协议限制的资金。该公司有 $5.3百万和美元27.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有百万笔现金和现金等价物以及托管中的现金，超过联邦存款保险公司的保险限额。

根据2016-18年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）主题230的要求， 现金流量表，下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及托管中持有的现金与简明合并现金流量表中报告的现金和现金等价物以及托管现金总额的对账（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

现金和现金等价物

​

$

6,384

​

$

27,763

托管中持有的现金

​

 

3

​

 

1,146

现金和现金等价物以及托管中持有的现金总额

​

$

6,387

​

$

28,909

​

​

收入确认和应收账款

公司以长期净租约向租户租赁房地产，这些租约计为经营租约。根据这种方法，租金增长固定且可确定的租金在租赁期内按直线法确认。根据消费物价指数或其他可变因素的变化而增加的租金只有在这些因素发生变化后才予以确认，然后根据租赁协议适用。某些租赁还根据租户的销售量提供额外租金。在租户超过销售断点后，这些租金将在可确定时予以确认。

使用直线法确认租金上涨会导致租赁初期的租金收入高于实际收到的现金，从而产生了直线应收租金资产，该资产包含在简明合并资产负债表的应收账款——租户行项目中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，直线应收租金余额为美元62.7百万和美元53.9分别为百万。如果这些租约下的任何租户无法支付合同现金租金，则公司可能需要减记这些租户应收的直线租金，这将减少租金收入。

公司定期审查租户经营租赁下费用的可收取性，同时考虑到租户的付款记录、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。如果任何租户的收款能力发生变化，公司确认租金收入的调整。公司对其运营租赁费用的可收取性的审查还包括与报告租金收入的直线法相关的任何应计租金收入。

截至2023年9月30日，该公司已经 四跨境租赁 四被认为不可能收款的租户。对于这些租户，公司以现金为基础记录租金收入，并注销了所有未偿应收账款，包括直线租金应收账款。按现金计入的租户相关租金收入调整后，租金收入增加了美元0.3百万和美元0.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，原因是收到了先前认为无法收回的款项。

除了对租户进行可收回性评估外，公司还可能确认为其运营租赁应收账款提供一般补贴，以减少租金收入，根据清偿欠款的可能性，这些应收账款预计无法完全收回。该公司有 不2023年9月30日和2022年12月31日的一般津贴。

公司的租约规定租户报销公共区域维护、保险、房地产税

10

目录

以及其他运营费用。公司运营成本报销收入的一部分是按每个时期估算的，并在产生和应计可收回成本以及赚取相关收入期间确认为租金收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未开票的运营成本应收报销款余额为美元14.7百万和美元11.1分别为百万。未开具账单的运营成本应收报销额反映在简明合并资产负债表中的应收账款——租户净额。

公司采用了 FASB ASC Topic 842 中的实用权宜之计， 租赁 (“ASC 842”)当租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同并且租赁被归类为经营租赁时，出租人可以将非租赁部分与租赁部分合并。因此，根据租户租赁支付的所有租金和报销都作为单项租金收入反映在简明合并运营报表和综合收益报表中。

每股收益

普通股每股收益是根据财务会计准则委员会ASC主题260中的指导计算的， 每股收益。该指南要求将公司的未归属限制性普通股（“限制性股票”）（包含获得不可没收股息的权利）归类为参与证券，需要采用两类方法计算每股普通股净收益。根据两类方法，每股收益的计算方法是将净收入减去归属于未归属的限制性股票的净收入除以已发行普通股的加权平均数减去未归属的限制性股票。根据库存股法，摊薄后每股收益的计算方法是将净收入减去归属于未归属限制性股票的净收益除以普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数。

11

目录

以下是计算每个期间普通股基本和摊薄后每股净收益时使用的分子和分母的对账情况（以千计，股票数据除外):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

九个月已结束

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

归属于Agree Realty公司的净收益

​

$

41,522

​

$

39,425

​

$

124,004

​

$

111,511

​

减去：A 系列优先股股息

​

​

(1,859)

​

​

(1,859)

​

​

(5,578)

​

​

(5,578)

​

归属于普通股股东的净收益

​

​

39,663

​

​

37,566

​

​

118,426

​

​

105,933

​

减去：归属于未归属限制性股票的收益

​

​

(96)

​

​

(97)

​

​

(300)

​

​

(283)

​

用于基本和摊薄后每股收益的净收益

​

$

39,567

​

$

37,469

​

$

118,126

​

$

105,650

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行普通股的加权平均数

​

 

97,497,836

  

​

79,930,394

  

​

93,716,875

​

  

75,590,841

​

减去：未归属的限制性股票

​

 

(242,693)

  

​

(229,258)

  

​

(242,693)

​

  

(229,258)

​

每股基本收益中使用的已发行普通股的加权平均数

​

 

97,255,143

  

​

79,701,136

  

​

93,474,182

​

  

75,361,583

​

​

​

​

​

  

​

​

  

​

​

​

  

​

​

每股基本收益中使用的已发行普通股的加权平均数

​

 

97,255,143

  

​

79,701,136

  

​

93,474,182

​

  

75,361,583

​

稀释性证券的影响：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基于股份的薪酬

​

 

94,330

  

​

125,925

  

​

108,646

​

  

111,989

​

自动柜员机远期股票发行

​

​

—

​

​

156,062

​

​

49,235

​

​

65,932

​

2021 年 12 月远期股票发行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

119,950

​

2022 年 5 月远期股票发行

​

​

—

​

​

606,323

​

​

—

​

​

231,238

​

2022 年 9 月远期股票发行

​

​

—

​

​

—

​

​

100,296

​

​

—

​

摊薄后每股收益中使用的已发行普通股的加权平均数

​

 

97,349,473

  

​

80,589,446

  

​

93,732,359

​

  

75,890,692

​

​

​

​

​

  

​

​

  

​

​

​

  

​

​

运营合伙单位（“OP 单位”）

​

 

347,619

  

​

347,619

  

​

347,619

​

  

347,619

​

摊薄后每股收益中使用的普通股和已发行OP单位的加权平均数

​

 

97,697,092

  

​

80,937,065

  

​

94,079,978

​

  

76,238,311

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中， 7322020 年、2021 年和 2022 年授予的限制性股票，以及 1,6602023年授予的绩效单位具有反稀释性，未包含在摊薄后每股收益的计算中。

​

在截至2023年9月30日的九个月中， 3562021年和2022年授予的绩效单位具有反稀释性，未计入摊薄后每股收益的计算中。

​

在截至2022年9月30日的三个月中， 19,010与市面上（“ATM”）远期股票发行相关的普通股以及 192022年授予的限制性普通股（“限制性股票”）具有反稀释性，未计入摊薄后每股收益的计算中。

​

在截至2022年9月30日的九个月中， 31,879与自动柜员机远期股票发行相关的普通股以及 2712022年授予的限制性股票具有反稀释性，未计入摊薄后每股收益的计算中。

​

12

目录

远期股票销售

公司偶尔会通过远期销售协议出售普通股，使公司能够在定价发行时设定此类股票的价格（但须进行某些调整），同时推迟此类股票的发行和公司收到的净收益。

为了将远期销售协议考虑在内，公司考虑了管理金融工具和衍生品的会计指南。迄今为止，公司已得出结论，其远期销售协议不是负债，因为它们没有体现回购其股票的义务，也没有体现发行货币价值主要是固定的、与股票公允价值以外的东西不同或与其股票成反比差异的可变数量股票的义务。然后，公司评估这些协议是否符合衍生品和套期保值指导范围的例外情况，将其视为股票工具。公司得出结论，根据以下评估，这些协议可归类为股权合约：（i）除了与公司自己的股价和运营市场相关的市场或指数外，协议的行使意外情况均不基于可观察的市场或指数；（ii）没有一项和解条款禁止将协议与自己的股票挂钩。

公司还考虑了远期销售协议在计算每股收益时可能产生的稀释。公司使用库存股法来确定远期销售协议在结算前一段时间内产生的摊薄。

股票发行成本

承保佣金和股票发行的发行成本已反映为公司简明合并资产负债表中额外实收资本的减少。

所得税

根据《美国国税法》第856至860条及相关法规，公司已选择作为房地产投资信托基金征税。公司分配给股东的金额通常无需缴纳联邦所得税，前提是其分配了房地产投资信托基金应纳税所得额的100％，并且符合房地产投资信托基金资格的某些其他要求。在简明合并财务报表所涵盖的时期内，公司认为其已符合房地产投资信托基金的资格。因此，没有为联邦所得税编列经费。尽管公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，但其收入和房地产仍需缴纳某些州税。

决定股东分配应纳税性的收益和利润与为财务报告目的报告的净收入不同，这是由于估计的使用寿命、用于计算折旧的方法以及用于税收目的的房地产投资的账面价值（基准）等存在差异。

公司及其应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）已根据《房地产投资信托基金现代化法》的规定及时进行了TRS选择。根据联邦所得税法规，TRS能够从事以前本来不符合条件的房地产投资信托基金收入的活动。因此，公司在其TRS实体内进行的某些活动需要缴纳联邦和州的所得税。随附的简明合并财务报表中的所有联邦所得税准备金均归属于公司的TRS。

公司定期分析其各种联邦和州的申报情况，只有在满足有关不确定所得税状况的某些标准时，才会在财务报表中确认所得税的影响。该公司认为，经过所有相关税务机关的审查，其所得税状况很可能会得到维持。因此，简明合并财务报表中没有记录不确定的所得税状况的准备金。

13

目录

管理层有责任评估其持续经营的能力

在为每个年度和中期报告期编制财务报表时，管理层有责任评估是否存在总体考虑的条件或事件，使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。在进行评估时，除其他外，公司会考虑其经营业绩的任何风险和/或不确定性、短期债务到期日的合同义务、股息要求或其他影响公司流动性和资本资源的因素。截至本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表发布之日，没有发现任何情况或事件会使人们对在一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

改叙

合并财务报表和脚注中对前期金额作了某些重新分类，以符合现行列报方式。

分部报告

该公司主要从事收购、开发和管理零售房地产的业务。公司的首席运营决策者，即其首席执行官，在评估公司房地产投资组合的财务业绩时，不会在地理或其他基础上对运营进行区分或分组。因此，公司有一个 单个的用于披露目的的可报告部分。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 (1) 截至财务报表发布之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及 (2) 报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。

金融工具的公允价值

公司对金融和非金融资产及负债公允价值的估计基于公允价值会计指南 ASC Topic 820 中建立的框架 公允价值测量（“ASC 820”）。该框架规定了估值投入的层次结构，其建立是为了提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指南描述了基于可用于衡量公允价值的三个投入层次的公允价值层次结构，其中两个级别被认为是可观察的，另一个被认为是不可观察的。以下描述了三个级别：

第 1 级 — 估值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。

​

第 2 级 — 估值基于除一级投入以外的直接或间接可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或者其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。

​

第 3 级 —   估值是由基于模型的技术生成的，这些技术使用了至少一个在市场上无法观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

​

14

目录

最近的会计公告

2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，“受合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量（主题820）”（“ASU 2022-03”）。亚利桑那州立大学2022-03澄清说，出售股票证券的合同销售限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量股票证券的公允价值时不考虑在内。此外，该修正案要求披露：（1）资产负债表中反映的受合同出售限制约束的股票证券的公允价值，（2）限制的性质和剩余期限，以及（3）任何可能导致限制失效的情况。亚利桑那州立大学2022-03的修正案对公司生效，有效期为2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。该修正案在未来适用，允许提早通过。公司继续评估该指引的潜在影响。

2023年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-05《企业合并——合资企业组建》（副标题805-60）（“亚利桑那州立大学2023-05”）。ASU 2023-05 在合资企业的单独财务报表中述及合资企业成立时缴纳的款项的会计问题。目前，GAAP并未就合资企业成立后应如何确认和初步衡量出资资产和承担的负债提供具体的权威指导。亚利桑那州立大学2023-05年将要求合资企业在成立时采用新的会计基础。通过采用新的会计基础，合资企业在成立时将按公允价值确认并初步计量其资产和负债（符合企业合并指导方针的公允价值计量除外）。ASC 2023-05的修正案预计对2025年1月1日或之后成立的所有合资企业生效。之前成立的合资企业 至2025年1月1日，可以选择追溯适用修正案，并允许提前通过。该公司没有合资企业，因此预计修正案不会产生任何影响。

注3 — 租赁

租户租赁

该公司主要专注于租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。

基本上，公司的所有租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户承担最低月租金和产生的实际物业运营费用，包括财产税、保险和维护。此外，公司的租户未来租金通常会根据固定金额或消费者物价指数的上涨而增加，某些租赁规定额外租金按租户总销售额的百分比计算得出。公司的某些财产受租赁约束，根据租约，该公司保留对财产的特定成本和开支的责任。

公司的租约通常为租户提供一次或多次多年续约 扩展选项他们的租赁条款和条件大致相同，包括租金上涨，与最初的租赁期限一致。

该公司试图在租约到期后最大限度地提高其预期从标的房地产中获得的金额，前提是租约未延期。该公司维持一项积极的租赁计划，再加上其物业的质量和位置，使其房产对租户具有吸引力。该公司打算继续持有其房产进行长期投资，因此非常重视施工质量以及持续的定期和预防性维护计划。

公司已选出 实用的权宜之计在 ASC 842 中，关于不将非租赁组成部分与相关的租赁组成部分分开。这次选举产生的租赁和非租赁部分加起来主要分别包括租户租金和维护费。公司对合并后的组成部分适用ASC 842的会计要求。

15

目录

下表包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司作为出租人的运营租赁合同的合同租赁付款信息 （以千计）:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

九个月已结束

​

​

​

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

​

2022年9月30日

​

租赁付款总额

​

$

141,960

​

$

115,567

​

$

409,802

​

$

328,991

​

减去：业务费用报销额和租金百分比

​

 

14,388

​

 

12,012

​

 

45,509

​

 

35,696

​

非可变租赁付款总额

​

$

127,572

​

$

103,555

​

$

364,293

​

$

293,295

​

​

截至2023年9月30日，将从公司2023年剩余时间、接下来的四年及以后的运营租赁中收到的未来非可变租赁付款如下（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩余）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此后

    

总计

未来的非可变租赁付款

​

$

135,968

​

  

$

545,296

  

$

538,038

  

$

518,637

  

$

492,646

​

$

2,746,339

  

$

4,976,924

​

递延收入

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 $19.0百万和美元18.1分别为百万美元的递延收入，源于预付租金。截至这些日期，递延收入在简明合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中确认。

土地租赁义务

根据土地租赁协议，该公司是其某些财产的承租人。ASC 842要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁债务负债，无论是符合运营条件还是融资资格。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元60.4百万和美元60.9简明合并资产负债表中其他资产中确认的使用权资产净额分别为百万美元，而相应的租赁债务净额为美元23.1百万和美元23.6其中，分别有百万人被认可 应付账款、应计费用和其他负债截至这些日期，在简明合并资产负债表上。

该公司的土地租赁不包括任何可变租赁付款。这些租赁通常提供多年续订选项，以延长其作为承租人的期限，由公司选择。只有在合理确定要行使期权的情况下，才会将期权期纳入租赁债务负债的计算中。公司的某些土地租赁符合融资租赁资格，因为购买选择权在租赁期结束时可以合理地确定会被行使，或者所有权自动转让给公司。

经营性土地租赁使用权资产的摊销被归类为土地租赁费用，为 $0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中为百万美元和 $1.3百万和美元1.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。有 不摊销用于融资土地租赁的使用权资产，因为标的租赁资产（土地）的寿命是无限的。融资土地租赁的利息支出低于 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，百万美元，以及0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，为百万美元。

在计算地面租赁下的租赁义务时，公司使用的折扣率估计等于在类似的经济环境中在类似期限内以抵押方式借款所必须支付的贴现率，金额等于租赁付款。

16

目录

下表包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司作为承租人的土地租赁信息。（以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

​

​

九个月已结束

​

    

2023年9月30日

​

    

2022年9月30日

​

    

​

2023年9月30日

    

    

2022年9月30日

    

经营租赁：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营现金流出

​

$

299

​

​

$

299

​

​

​

$

898

​

​

$

898

​

加权平均剩余租赁期限-经营租赁（年）

​

​

33.3

​

​

​

33.6

​

​

​

​

33.3

​

​

​

33.6

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资租赁：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营现金流出

​

$

63

​

​

$

64

​

​

​

$

189

​

​

$

192

​

为现金流出融资

​

$

21

​

​

$

20

​

​

​

$

63

​

​

$

60

​

加权平均剩余租赁期限——融资租赁（年）

​

​

1.0

​

​

​

2.0

​

​

​

​

1.0

​

​

​

2.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

计算运营和融资租赁债务时使用的加权平均贴现率近似值 4% 截至2023年9月30日和2022年9月30日。

以下是截至2023年9月30日，在2023年剩余时间和接下来的四年中，经营性土地租赁的租赁负债的到期分析。(以千计呈现)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩余）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此后

    

总计

租赁付款

​

$

299

​

  

$

1,197

  

$

1,197

  

$

1,195

  

$

1,042

​

$

28,809

  

$

33,739

估算利息

​

 

(176)

​

​

 

(690)

​

 

(669)

​

 

(647)

​

 

(627)

​

 

(13,864)

​

 

(16,673)

租赁负债总额

​

$

123

​

  

$

507

  

$

528

  

$

548

  

$

415

​

$

14,945

  

$

17,066

​

以下是截至2023年9月30日，在2023年剩余时间和接下来的四年中，融资用地租赁的租赁负债的到期分析。(以千计呈现)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩余）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此后

    

总计

租赁付款

​

$

84

​

  

$

6,252

  

$

—

  

$

—

​

$

—

​

$

—

  

$

6,336

估算利息

​

 

(63)

​

​

 

(207)

​

 

—

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

 

(270)

租赁负债总额

​

$

21

​

  

$

6,045

  

$

—

  

$

—

  

$

—

​

$

—

  

$

6,066

​

​

​

附注4 — 房地产投资

房地产投资组合

截至2023年9月30日，该公司拥有 2,084房产，总可租赁面积（“GLA”）约为 43.2百万平方英尺。房地产投资净额总计 $6.61截至2023年9月30日，为十亿。截至2022年12月31日，该公司拥有 1,839房产，总收入约为 38.1百万平方英尺。房地产投资净额总计 $5.74截至2022年12月31日为十亿。

收购

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司购买了 74零售净租赁资产约为 $399.7百万，包括收购和交易成本。这些房产位于 28各州，加权平均租期约为 11.5年份。

17

目录

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司购买了 232零售净租赁资产约为 $1.01十亿，其中包括收购和交易成本。这些房产位于 37各州，加权平均租期约为 11.5年份。

截至2023年9月30日的九个月中，收购总额分配为美元273.9百万美元到陆地，$617.8百万美元用于建筑物和改善以及 $118.7百万美元用于租赁无形资产，净额。

在截至2022年9月30日的三个月中，该公司购买了 98零售净租赁资产约为 $361.5百万。这些房产位于 29各州，租赁的加权平均租期约为 11.1年份。

在截至2022年9月30日的九个月中，该公司购买了 303零售净租赁资产约为 $1.20十亿，其中包括收购成本、交易成本和假设的美元42.3百万抵押贷款票据。这些房产位于 42各州，租赁的加权平均租期约为 10.1年份。

截至2022年9月30日的九个月中，收购总额分配为美元289.4百万美元到陆地，$755.8百万美元用于建筑物和改善工程，$147.4百万美元用于租赁无形资产，净额和 $2.5百万美元到假设的抵押贷款债务折扣。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收购资金主要来自现金购买和假设本金余额为美元的应付抵押贷款票据42.32022 年将达到一百万。这些收购没有实质性的或有考虑因素。公司在2023年或2022年前九个月的收购均未导致任何新租户或现有租户占其总资产的10％或以上，也没有产生其年化合同基本租金总额的10％或更多。

事态发展

在2023年第三季度，该公司将其合作伙伴资本解决方案计划的名称更改为开发者融资平台。

​

在截至2023年9月30日的三个月中，公司开始运营 二并完成了 八开发或开发者资助平台项目。在截至2023年9月30日的九个月中，公司开始运营 九并完成了 17开发或开发者资助平台项目。截至2023年9月30日，该公司已经 16正在开发或开发者资助平台项目正在建设中。

​

在截至2022年9月30日的三个月中，公司开始运营 二开发或合作伙伴资本解决方案项目。在截至2022年9月30日的九个月中，公司开始运营 22开发或合作伙伴资本解决方案项目。截至2022年9月30日，该公司已经 20正在建设的开发项目或合作伙伴资本解决方案项目。

​

处置

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司出售了 一净收益为$的财产0.2百万，净亏损低于 $0.1百万。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司出售了 二净收益为 $ 的财产3.3百万，净收益为 $0.3百万。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司出售了 一净收益为$的财产20.0百万，净收益为 $3.0百万。

在截至2022年9月30日的九个月中，该公司出售了 六净收益为 $ 的财产43.9百万，净收益为 $5.3百万。

18

目录

持有待售资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，持有的待售房地产包括以下内容（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

土地

​

$

1,342

​

$

—

建筑

​

 

2,393

​

 

—

​

​

 

3,735

​

 

—

累计折旧和摊销，净额

​

 

(533)

​

 

—

待售房地产总额，净额

​

$

3,202

​

$

—

​

减值准备金

根据公司对房地产投资的审查，它确认了 $3.2百万和 不分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的减值准备金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司确认了1美元4.5百万和美元1.0分别为百万美元的减值准备金。减值时减值的房地产资产的估计公允价值为美元2.62023 年为百万美元和1.82022 年会有百万。

附注5-债务

截至2023年9月30日，该公司的总负债为美元2.25十亿美元，包括 (i) 美元45.1百万张应付抵押贷款票据；(ii) $350.0百万无抵押定期贷款；(iii) $1.81十亿优先无抵押票据；以及 (iv) $49.0循环信贷额度（定义见下文）项下未偿还的百万美元。

应付抵押贷款票据

截至2023年9月30日，该公司的抵押贷款负债总额为美元45.1百万，由相关房地产和租户租赁抵押，账面净值总额为 $80.0百万。公司应付抵押贷款票据的加权平均利率为 3.80% 截至 2023 年 9 月 30 日以及 3.94% 截至2022年12月31日。

应付抵押贷款票据包括以下内容（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

按月分期支付利息的票据仅在 5.01每年百分比，已于 2023 年 9 月消失

​

$

—

​

$

4,622

​

​

 

​

​

 

  

按月分期付款的应付票据 $92包括利息 6.27每年百分比，最后一次每月付款到期日为2026年7月

​

​

2,849

​

​

3,523

​

​

​

​

​

​

​

按月分期支付利息的票据仅在 3.63每年百分比，2029 年 12 月到期的气球补助金

​

 

42,250

​

 

42,250

​

​

 

  

​

 

  

本金总额

​

 

45,099

​

 

50,395

未摊销的债务发行成本和假设的债务折扣，净额

​

 

(2,147)

​

 

(2,424)

总计

​

$

42,952

​

$

47,971

​

在截至2023年9月30日的三个月中，公司偿还了美元4.6百万， 5.01年息百分比，2023年9月到期的纯息抵押贷款票据。

与 a 有关 四-在截至2022年9月30日的九个月中，公司假设仅支付利息、应付抵押贷款票据，本金余额为美元42.3百万，规定利率为 3.63% 将于 2029 年 12 月到期。在购买价格分配方面，抵押贷款债务按公允价值入账

19

目录

收购日期，结果为 $2.5百万美元债务折扣，将在抵押贷款票据期限内摊销，计入简明合并运营报表和综合收益表中的利息支出。

抵押公司财产的抵押贷款通常是无追索权的，但某些例外情况除外，公司将对贷款人由此造成的任何损失承担责任。这些例外情况因贷款而异，但通常包括欺诈或重大虚假陈述、借款人的虚假陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽行为损害财产或导致贷款人蒙受损失、借款人直接或间接提交破产申请以及某些环境负债。截至2023年9月30日，公司没有部分追索权的抵押贷款。

该公司已签订了抵押贷款，这些贷款由多处房产担保，包含交叉违约和交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司违约贷款时取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款下宣布违约时取消相关财产的抵押品赎回权。

无抵押定期贷款

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日扣除未摊销债务发行成本的无抵押定期贷款本金余额（以千计）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全押的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率 (1)

​

成熟度

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

2029 无抵押定期贷款

4.52

%

​

2029 年 1 月

​

$

350,000

​

$

—

本金总额

​

​

​

​

​

 

350,000

​

 

—

未摊销的债务发行成本，净额

​

​

​

​

​

 

(3,361)

​

 

—

总计

​

​

​

​

​

$

346,639

​

$

—

​

(1) 2023年9月30日的利率反映了以下信贷利差 95基点加上转换后的利率互换的影响 $350百万美元基于 SOFR 的利息，固定利率为 3.57%.

​

2023年7月31日，公司以无抵押美元收盘350百万 5.5一年期定期贷款（“2029年无抵押定期贷款”），其中包括手风琴选项，允许公司向贷款人申请额外的承诺，总额不超过美元500百万，将于2029年1月到期。2029年无抵押定期贷款下的借款定价为SOFR加上利差 80到 160比SOFR高出基点，具体取决于公司的信用评级。根据公司收盘时的信用评级，2029年无抵押定期贷款的定价为 95基点高于 SOFR。该公司使用了现有的 $350百万美元远期起始利率互换，用于对冲可变SOFR定价利息，加权平均固定利率为 3.57% 直到 2029 年 1 月。

20

目录

高级无抵押票据

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司私募和公开募股的优先无抵押票据本金余额（扣除未摊销的债务发行成本和原始发行折扣）（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全押的

​

优惠券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率 (1)

​

费率

​

​

成熟度

​

2023年9月30日

    

2022年12月31日

2025 年优先无抵押票据

4.16

%

​

4.16

%

​

2025 年 5 月

​

$

50,000

​

$

50,000

2027 年优先无抵押票据

4.26

%

​

4.26

%

​

2027 年 5 月

​

 

50,000

​

 

50,000

2028 年优先无抵押公开发行票据

2.11

%

​

2.00

%

​

2028 年 6 月

​

 

350,000

​

 

350,000

2028 年优先无抵押票据

4.42

%

​

4.42

%

​

2028 年 7 月

​

​

60,000

​

​

60,000

2029 年高级无抵押票据

4.19

%

​

4.19

%

​

2029 年 9 月

​

 

100,000

​

 

100,000

2030 年优先无抵押票据

4.32

%

​

4.32

%

​

2030 年 9 月

​

 

125,000

​

 

125,000

2030年优先无抵押公开发票

3.49

%

​

2.90

%

​

2030 年 10 月

​

​

350,000

​

​

350,000

2031 优先无抵押票据

4.42

%

​

4.47

%

​

2031 年 10 月

​

​

125,000

​

​

125,000

2032 年优先无抵押公开发行票据

3.96

%

​

4.80

%

​

2032 年 10 月

​

​

300,000

​

​

300,000

2033 年优先无抵押公开发行票据

2.13

%

​

2.60

%

​

2033 年 6 月

​

 

300,000

​

​

300,000

本金总额

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,810,000

​

 

1,810,000

未摊销的债务发行成本和原始发行折扣，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(16,223)

​

 

(17,953)

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,793,777

​

$

1,792,047

(1) 全额利率反映了已终止掉期协议的直线摊销（如适用）。

​

该公司已签订了远期利率互换协议，以对冲预计发行的债务的未来现金流变化。请参阅注释 9 — 衍生工具和套期保值活动。在某些优先无抵押票据和优先无抵押公共票据的定价方面，公司终止了远期利率互换协议，以固定相应票据的全部或部分利率。

优先无抵押票据——私募配售

优先无抵押票据（统称为 “私募配售”）以私募方式向个人投资者发行。根据《证券法》第4（a）（2）条，私募不涉及依赖注册豁免的公开发行。

优先无抵押票据——公开发行

优先无抵押公共票据（统称为 “公共票据”）由Agree Realty Corporation和运营合伙企业的某些全资子公司全额无条件担保。公共票据受运营合伙企业、公司和受托人签订的日期为2020年8月17日的契约管辖（再加上每张公共票据发行时的高级管理人员证书，即 “契约”）。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人承担额外债务的能力的限制以及维持未抵押资产池的要求。

高级无抵押循环信贷额度

在 2021年12月，公司签订了第三份经修订和重述的循环信贷协议，其中规定 $1.0十亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”），其利息基于定价网格，其利息范围为 72.5到 140比伦敦银行同业拆借利率高出基点，由公司的信用评级和杠杆率决定。根据公司收盘时的信用评级和杠杆率，循环信贷额度的定价为 77.5基点高于伦敦银行同业拆借利率。

2022年11月，公司签订了第三次修订和重述的循环信贷协议的第一修正案，该修正案将其利率转换为其利率 $1.0十亿美元循环信贷额度，从伦敦银行同业拆借利率的利差到SOFR的利差，再加上SOFR调整 10基点。

21

目录

循环信贷额度的利润率将根据公司的杠杆率而有所提高，前提是其信用评级达到一定的门槛。基于公司收盘时的信用评级和杠杆率加上SOFR调整 10基点，循环信贷额度的定价为 87.5基点高于 SOFR。就公司正在进行的环境、社会和治理（“ESG”）计划而言，如果达到特定的ESG评级，定价可能会降低。

循环信贷额度包括手风琴选项，允许公司申请额外的贷款承诺，总额不超过 $1.75十亿。循环信贷额度将于2026年1月到期，公司可以选择将到期日延长至2027年1月。

该公司公司执行董事长理查德·阿格雷是2014年11月18日报销协议（“报销协议”）的当事方。根据偿还协议，Agree先生已同意向公司偿还循环信贷额度下发生的任何损失，金额不超过美元14.0百万美元，前提是运营合伙企业可用于履行循环信贷额度下运营合伙企业债务的资产价值低于美元14.0百万。双方终止了报销协议，并签订了日期为 2023 年 10 月 3 日的新报销协议（“新报销协议”）。根据新的报销协议，Agree先生已同意向公司偿还其在循环信贷额度下蒙受的相应损失份额，金额将由损失时的事实和情况决定。

债务到期日

下表列出了截至2023年9月30日与公司债务相关的定期本金支付（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已计划

    

气球

    

​

​

​

校长

​

付款

​

总计

2023 年的剩余时间

$

231

​

$

—

​

$

231

2024

​

963

​

​

—

​

​

963

2025

 

1,026

​

 

50,000

​

 

51,026

2026 (1)

 

629

​

 

49,000

​

 

49,629

2027

​

—

​

​

50,000

​

​

50,000

此后

 

—

​

 

2,102,250

​

 

2,102,250

定期本金支付总额

$

2,849

​

$

2,251,250

​

$

2,254,099

(1)循环信贷额度将于2026年1月到期，可选择将到期日延长至2027年1月。循环信贷额度有 $49.0截至2023年9月30日，未清余额为百万美元。

贷款契约

肯定的贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最大总杠杆率、最大担保杠杆比率、合并净资产要求、最低固定费用覆盖率、最大未支配杠杆比率、最低无抵押利息支出比率、最低利息覆盖率

​

22

目录

比率、最低无抵押债务收益率和最低未支配利息支出比率。截至2023年9月30日，最严格的约定是最低未支配利息支出比率。截至2023年9月30日，该公司遵守了其所有贷款契约和义务。

​

注6 — 普通股和优先股

货架注册

2023年5月5日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的自动上架登记声明，以不确定的首次发行总价注册了运营合伙企业的普通股、优先股、存托股、认股权证和债务证券担保，以及运营合伙企业未指明金额的债务证券。公司可能会定期发行其中一种或多种证券，其金额、价格和条款将在发行这些证券的时间和时间公布。未来任何发行的细节，以及任何已发行证券的收益用途，将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

普通股发行

2021年12月，公司完成了后续公开发行 5,750,000普通股，包括承销商行使额外购买普通股的全部选择权 750,000股票，与远期销售协议有关。在截至2022年9月30日的九个月中，公司结算了2021年12月的所有远期销售协议。此次发行为公司带来了约$的净收益368.7扣除费用和支出并按照股权分配协议的规定进行某些其他调整后的百万美元。

2022年5月，公司完成了后续公开发行 5,750,000普通股，包括承销商行使额外购买普通股的全部选择权 750,000股票，与远期销售协议有关。截至2022年12月31日，公司完成了所有这些远期销售协议。此次发行为公司带来了约$的净收益386.7扣除费用和支出并按照股权分配协议的规定进行某些其他调整后的百万美元。

2022 年 10 月，公司完成了后续公开发行 5,750,000普通股，包括承销商行使额外购买普通股的全部选择权 750,000股票，与远期销售协议有关。截至2022年12月31日，公司达成和解 1,600,000这些2022年10月远期销售协议的股份，实现的净收益为美元106.2百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司结清了剩余的款项 4,150,000这些2022年10月远期销售协议的股份，实现的净收益为美元275.0百万。此次发行使公司净收益总额为 $381.2扣除费用和支出并按照股权分配协议的规定进行某些调整后的百万美元。

优先股发行

截至2023年9月30日，该公司已经 7,000,000已发行存托股份（“存托股份”），每股代表 1/1,000A 系列优先股的第 t 股。

A系列优先股的股息应在每月的第一天（或者，如果不是在工作日，则在下一个工作日）按月拖欠支付。股息率为 4.25每年 $ 的百分比25,000（相当于 $25.00每股存托股份）清算优先权。A系列优先股的每月股息过去和将来都为美元0.08854每股存托股份，相当于 $1.0625每年。

公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，出于联邦所得税目的保留其作为房地产投资信托的地位，并且在公司控制权发生变更的某些情况下。从2026年9月开始，公司可以选择通过支付$来全部或不时部分赎回A系列优先股25.00每股存托股份，加上任何应计和未付股息。公司控制权发生变更后，如果公司不以其他方式赎回A系列优先股，则持有人有权将其股份转换为普通股

23

目录

该公司在 $25.00每股清算价值，加上任何应计和未付股息。如果公司的股价跌至某个阈值以下，则该转换价值将受到股票上限的限制。

自动柜员机程序

公司加入自动柜员机计划，通过这些计划，公司不时出售普通股和/或签订远期销售协议。

在当前的美元以下750.0百万自动柜员机计划，该公司已签订截至2023年9月30日的远期销售协议，总共出售 6,363,359普通股，净收益为美元433.4百万。截至2022年12月31日，公司达成和解 245,591这些远期销售协议的股份，净收益约为 $18.1百万，扣除费用和开支后。在截至2023年9月30日的九个月中，公司结清了剩余的款项 6,117,768这些远期销售协议的份额净收益约为 $415.4百万，扣除费用和开支后。

在考虑了根据当前的自动柜员机计划发行或出售的受远期销售协议约束的普通股之后，该公司大约有$313.4截至2023年9月30日，当前的自动柜员机计划还剩下百万的可用性。

​

2022年期间，公司达成和解 5,453,975前身自动柜员机计划下的普通股，净收益为 $379.1百万。

​

​

附注7 — 应付股息和分配

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司宣布的每月股息为美元0.243和 $0.234，分别按每股普通股计算。运营合伙企业普通单位的持有人有权按持有的每个运营合伙共同单位获得同等分配。7月和8月的应付股息和分配是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中支付的，而9月的股息和分配则在2023年9月30日和2022年9月30日的简明合并资产负债表上记录为负债。2023年9月和2022年9月的每股普通股股息和每股运营合伙普通股的分配分别于2023年10月13日和2022年10月14日支付。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司宣布A系列优先股的每月分红金额为美元0.08854，每股存托股份。7月和8月的应付股息是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中支付的，而9月份的股息和分配在2023年9月30日和2022年9月30日的简明合并资产负债表上记为负债。2023年9月和2022年每股存托股份的股息分别于2023年10月2日和2022年10月3日支付。

附注8 — 所得税

不确定的税收状况

该公司受财务会计准则委员会ASC主题740-10（“ASC 740-10”）条款的约束，并分析了其各种联邦和州的申报立场。该公司认为，其所得税申报状况和扣除额已记录在案并得到支持。此外，该公司认为其应计纳税额是足够的。因此，根据ASC 740-10，没有记录用于不确定所得税状况的准备金。公司在2019年12月31日之后的所有纳税年度的联邦所得税申报表均开放供税务机关审查。公司已选择在合并运营报表和综合收益表中将相关的利息和罚款（如果有）记录为所得税支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有与确认的所得税相关的重大利息或罚款。

24

目录

所得税支出

公司确认的联邦和州税收支出总额约为 $0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月都有百万美元，大约 $2.2百万和 $2.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

​

附注9 — 衍生工具和套期保值活动

背景

公司面临因其业务运营和经济状况而产生的某些风险。公司主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险敞口。公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过管理其债务融资的金额、来源和期限，以及在有限的程度上管理衍生工具的使用。有关公司衍生品持平的更多信息，请参阅附注10— 公允价值测量.

公司使用利率衍生品的目标是管理其利率变动敞口，增加利息支出的稳定性。为了实现这一目标，公司使用利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项，而不交换标的名义金额。

2023 年对冲活动

2023年6月，该公司以美元计价350数百万份远期起始利率互换协议，用于对冲SOFR变化导致的未来现金流的波动。掉期将浮动利率 SOFR 利息兑换为美元350百万SOFR指数债务，加权平均固定利率为 3.57%，有效期为 2023 年 8 月 1 日至 2029 年 1 月 1 日的到期日。这些掉期旨在对冲以SOFR为指数的2029年无抵押定期贷款的浮动利率支付。截至2023年9月30日，这些利率互换的估值约为美元11.7百万。

2022 年和解——对冲2022年债务发行的套期保值

2021年5月和7月，公司签订了预先启动的利率互换协议，以对冲从交易日到预计发行日的利率变化所导致的未来现金流变化300百万美元的长期债务。在截至2022年12月的最长期限内，该公司对冲了未来现金流变动的风险，预计将发行长期债务。2022年8月，公司在发行债务时终止了互换协议，收到了美元28.4终止时为百万。该结算被列为累计OCI的一部分，作为债务期限内收入的调整确认。

认可

公司在资产负债表上按公允价值将所有衍生工具确认为资产或负债。公司在简明合并资产负债表上的其他资产、净资产和应付账款、应计费用和其他负债中确认其衍生品。

公司将指定并有资格获得现金流套期保值会计处理的套期保值工具的所有公允价值变化视为其他综合收益（OCI）的一部分。

累计OCI涉及 (i) 利率衍生品公允价值的变化以及 (ii) 已结算衍生工具的已实现收益或亏损。金额从累计OCI中重新归类，以调整以下利息支出：(i) 与有效利率互换相关的已实现收益或亏损；(ii) 已结算衍生品的已实现收益或亏损

25

目录

工具，在对冲债务交易期限内摊销。该公司估计，在接下来的十二个月中，再增加 $8.5百万美元将重新归类为利息支出减少额。

该公司有以下未偿还的利率衍生品，这些衍生品被指定为利率风险的现金流对冲工具（以千计，乐器数量除外):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

乐器数量 1

​

名义金额1

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

9月30日

​

十二月三十一日

利率衍生品

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

利率互换

 

3

 

—

​

$

350,000

​

$

—

​

(1) 披露的工具数量和名义总额包括资产负债表日所有未偿还的利率互换协议，包括其生效日期之前的远期掉期。

​

下表显示了公司衍生金融工具的估计公允价值，以及它们在简明合并资产负债表中的分类（以千计呈现).

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产衍生品

​

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

被指定为现金流对冲的衍生品：

 

​

  

 

​

  

其他资产，净额

​

$

11,664

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债衍生品

​

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

被指定为现金流对冲的衍生品：

 

​

  

 

​

  

应付账款、应计费用和其他负债

​

$

—

​

$

—

​

​

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合收益报表中公司衍生金融工具的影响（以千计呈现).

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入金额/（亏损）

​

累积的 OCI 的位置

​

金额从... 重新分类

​

​

​

认可于

​

从 “累计” 重新分类

​

累积的 OCI 为

​

​

​

关于衍生品的 OCI

​

OCI 转化为收入

​

利息支出（减少）/增加

​

截至9月30日的三个月

​

2023

  

2022

  

​

  

2023

  

2022

​

利率互换

​

$

9,348

​

$

(7,181)

 

利息支出

​

$

(1,653)

​

$

(273)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入金额/（亏损）

​

累积的 OCI 的位置

​

金额从... 重新分类

​

​

认可于

​

从 “累计” 重新分类

​

累积的 OCI 为

​

​

关于衍生品的 OCI

​

OCI 转化为收入

​

利息支出（减少）/增加

截至9月30日的九个月

    

2023

    

2022

    

​

​

2023

    

2022

利率互换

​

$

12,688

​

$

29,881

​

利息支出

​

$

(2,913)

​

$

(109)

​

截至2023年9月30日，公司不将衍生工具用于交易或其他投机目的，也没有任何其他衍生工具或套期保值活动。

与信用风险相关的或有特征

公司与其衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，即如果贷款人因公司违约债务而加速偿还基础债务，则可以宣布公司违约其衍生债务。

26

目录

尽管衍生品合约受主净额结算安排的约束，在某些情况下，主净额结算安排可以作为公司及其交易对手的信贷减免措施，但公司不对其衍生公允价值或简明合并资产负债表上现金抵押品的任何现有权利或义务进行净值。

截至2023年9月30日，与这些协议相关的净资产头寸中衍生品的公允价值（包括利息但不包括任何不履约风险调整）为美元12.3百万。该公司有 不截至2022年12月31日未偿还的衍生品。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有对衍生资产或负债进行抵消。

​

​

​

附注 10 — 公允价值测量

以公允价值计量的资产和负债

公司根据ASC 820核算公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。ASC 820适用于现有会计公告要求或允许按公允价值计量的申报余额；因此，该准则不要求对报告的余额进行任何新的公允价值衡量。

ASC 820强调，公允价值是一种基于市场的衡量标准，而不是针对特定实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源（归类于层次结构第1和2级的可观察输入）获得的市场参与者假设的市场参与者假设的市场参与者假设和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归入层次结构第3级的不可观察输入）。

第一级投入使用活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。第 2 级投入是指除第 1 级中包含的报价以外的投入，这些投入可以直接或间接地观察到资产或负债。第二级输入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债中可观察到的投入（报价除外），例如在通常报价间隔内可以观察到的利率、外汇汇率和收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为相关的市场活动很少（如果有的话）。如果根据来自公允价值等级制度不同层次的投入来确定公允价值计量，则整个公允价值计量所处的公允价值层次结构中的水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次的投入。公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断并考虑资产或负债的特定因素。

衍生金融工具

公司使用利率互换协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品预期现金流的贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线。

为了遵守ASC 820的规定，公司纳入了信用估值调整，以在公允价值衡量中适当反映其自身的不履约风险和相应交易对手的不履约风险。在根据不履行风险的影响调整其衍生品合约的公允价值时，公司考虑了净额结算和任何适用的信用增强的影响，例如抵押品过账、门槛、共同看跌期权和担保。

尽管公司已确定用于估值其衍生品的大部分投入属于公允价值等级制度的第二级，但与其衍生品相关的信用估值调整使用了三级投入，例如对当前信用利差的估计，来评估其自身及其交易对手违约的可能性。但是，截至

27

目录

2023年9月30日，公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的总体估值并不重要。因此，公司已确定其衍生品估值全部归类为公允价值层次结构的第二级。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司经常性资产和负债（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

    

公允价值总额

    

第 2 级

2023年9月30日

​

​

​

​

​

​

衍生资产-利率互换

​

$

11,664

​

$

11,664

衍生负债——利率互换

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

衍生资产-利率互换

​

$

—

​

$

—

衍生负债——利率互换

​

$

—

​

$

—

​

其他金融工具

由于这些金融工具的到期日短，现金及现金等价物、托管中持有的现金、应收账款和应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。

该公司根据剩余期限相同的类似借款安排的增量借款利率以及其他债务的贴现估计未来现金支付额来估算其债务的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期前尚未偿还。由于此类金额是根据类似交易的有限可用市场信息估算的，因此无法保证任何金融工具的披露价值都能通过立即结算该工具来实现。

公司确定，其无抵押定期贷款、优先无抵押票据和循环信贷额度的估值被归类为公允价值层次结构的第二级，其固定利率抵押贷款被归类为公允价值层次结构的第三级。优先无抵押票据的账面价值为美元1.79截至2023年9月30日和2022年12月31日为十亿美元，公允价值为美元1.52十亿美元和 $1.54分别为十亿。应付抵押贷款票据的账面价值为 $43.0百万和美元48.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，公允价值为美元39.3百万和美元45.4截至这些日期为百万。循环信贷额度和无抵押定期贷款的公允价值估计等于账面价值，因为它们是浮动利率债务。

附注 11 — 股权激励计划

2020年5月，该公司的股东批准了Agree Realty Corporation的2020年综合激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励（可以采取绩效单位或绩效股份的形式）和其他奖励，以获得总额不超过 700,000公司普通股。截至2023年9月30日， 317,970根据2020年计划，普通股可供发行。

限制性股票-员工

已向某些员工授予限制性股份，这些员工基于继续为公司服务进行归属。

限制性股票奖励的持有人通常有权在限制性股票发行之日及之后随时行使公司股东的权利，包括对股票的投票权和获得股票股息的权利。2023年之前授予的限制性股票奖励归属于 五年而在 2023 年颁发的奖项则超过 a 三年时期。

28

目录

公司估算了授予之日的限制性股票授予的公允价值，并在相应的归属期内以直线方式将这些金额摊销为支出。该公司使用了 0% 为确定限制性股票公允价值的没收率。公司确认了与限制性股票授予相关的支出 $1.2百万和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元和3.4百万和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $10.8与已发行限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.6年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中赎回的限制性股票的内在价值为美元2.7百万和美元1.9分别是百万。

限制性股票活动汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

加权平均值

​

​

杰出

​

授予日期

​

​

(以千计)

​

公允价值

截至2022年12月31日的未归属限制性股票

 

183

​

$

65.46

​

​

​

​

​

​

授予的限制性股票

 

82

​

$

73.21

限制性股票归属

​

(54)

​

$

64.07

限制性股票被没收

 

(14)

​

$

69.13

​

​

​

​

​

​

截至2023年9月30日的未归属限制性股票

 

197

​

$

68.78

​

绩效单位和份额

绩效股是在2019年之前授予某些执行官的，而绩效单位则从2019年开始授予。绩效单位或股票受以下约束 三年业绩期限，得出结论，授予的股票将根据公司的股东总回报率（“TSR”）与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的成分股和定义的同行群体进行比较。 五十奖励的百分比基于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数中TSR的百分位数排名 三年演出周期；以及 五十奖励的百分比基于股东总回报率百分位数排名与指定的净租赁同行群组对比 三年演出周期。对于绩效单位和2023年之前授予的股份，绩效单位和股票在发行后的归属将按比例进行 三年期限，初始归属是在业绩期结束后立即进行的，因此所有单位和股份均归属期内 五年原始授予日期。2023 年授予的绩效单位将在绩效期结束后归属，这样所有单位都将归属 三年从最初的颁奖日期开始。

这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型确定的。对于2023年之前授予的绩效单位和股份，薪酬费用按归因法摊销 五年时期。对于 2023 年授予的绩效单位，薪酬支出按直线摊销 三年时期。与绩效单位或股份相关的薪酬支出在授予日确定，在整个衡量期或归属期内不进行调整。

已发放补助金的蒙特卡洛模拟定价模型使用以下假设：（i）预期期限（等于拨款日的剩余绩效衡量期）；（ii）波动率（基于历史波动率）；（iii）无风险利率（根据2年和3年利率进行插值）。该公司使用了 0用于确定绩效单位和股票公允价值的没收率的百分比。

29

目录

在确定授予日期的公允价值时使用了以下假设：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

2022

​

2021

预期期限（年）

​

​

2.9

​

​

2.9

​

​

2.9

​

波动性

​

​

23.6

%

​

33.5

%

​

33.9

%

无风险利率

​

​

4.4

%

​

1.8

%

​

0.2

%

​

公司确认了与绩效单位和股票相关的支出 三年绩效期尚未结束 $0.6百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.6百万和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $5.0与绩效单位和股份相关的未确认薪酬成本总额中的百万美元 三年绩效期尚未结束，预计将在加权平均期内予以确认 2.5年份。

公司确认了与绩效单位和股票相关的支出 三年业绩期已结束，但股票尚未归属，为 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月的收入为百万美元，以及美元0.4百万和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.3与绩效单位和股份相关的未确认薪酬成本总额中的百万美元 三年业绩期已结束，但股份尚未归属，预计将在加权平均期内确认 1.0年份。

业绩单位和股票活动汇总如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

目标号码

    

加权平均值

​

​

的奖项

​

授予日期

​

​

（以千计）)

​

公允价值

截至2022年12月31日的绩效单位- 三年演出期待完成

​

85

​

$

72.27

​

​

​

​

​

​

授予的绩效单位

​

47

​

$

80.34

截至 2023 年 9 月 30 日的绩效单位- 三年演出期已结束

​

(21)

​

$

90.17

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 9 月 30 日的绩效单位- 三年演出期待完成

​

111

​

$

72.14

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股份

    

加权平均值

​

​

杰出

​

授予日期

​

​

（以千计）

​

公允价值

绩效单位和股份- 三年截至2022年12月31日，业绩期已完成但尚未到期

​

32

​

$

61.91

​

​

​

​

​

​

完成时赚取的股份 三年演出周期 (1)

 

33

​

$

90.17

既得股份

​

(34)

​

$

69.73

​

​

​

​

​

​

绩效单位和股份- 三年截至2023年9月30日，业绩期已完成但尚未归属

​

31

​

$

83.40

​

​

​

​

​

​

(1) 2020 年授予的绩效单位，其中 三年演出期已于 2022 年 12 月 31 日结束 150%性能级别

​

30

目录

限制性股票-董事

在截至2023年9月30日的九个月中， 14,535限制性股票是按加权平均授予日公允价值向公司董事会独立成员授予的73.27每股。

限制性股票奖励的持有人通常有权在限制性股票发行之日及之后随时行使公司股东的权利，包括对股票的投票权和获得股票股息的权利。授予非雇员董事的限制性股份在2023日历年内归属，与董事会成员对公司的年度服务相称。

公司估算了董事会成员在授予之日的限制性股票授予的公允价值，并将这些金额按直线摊销为支出 一年归属期。公司确认了与向董事会成员授予限制性股票相关的支出 $0.3百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.3未确认的薪酬成本总额为百万美元，与董事会成员的已发行限制性股票有关，预计将在2023年剩余时间内确认。该公司使用了 0用于确定该限制性股票公允价值的没收率的百分比。

​

​

​

​

​

附注12 — 承付款和意外开支

在正常业务过程中，公司是各种法律诉讼的当事方，公司认为这些诉讼本质上是例行公事，是其业务运营的附带行为。公司认为，诉讼结果不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

​

注释 13 — 后续事件

在编制财务报表方面，公司评估了2023年9月30日之后至这些财务报表发布之日之前发生的事件，以确定其中是否有任何事件需要在财务报表中披露。

没有可举报的后续事件或交易。

​

31

目录

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

​

以下内容应与马里兰州公司Agree Realty Corporation（“公司”）的中期简明合并财务报表一起阅读，包括其相应附注，这些附注包含在本10-Q表季度报告中。“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Agree Realty Corporation及其所有合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Agree Limited Partnership（“运营合伙企业”）。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，为了遵守这些安全港条款，包括本声明。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “预期”、“估计”、“应该”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“寻求”、“可以”、“项目” 或类似表达方式来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是公司无法控制的，可能会对公司的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。但是，目前，最重要的因素之一是宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀以及流行病、流行病或其他突发公共卫生事件或对此类事件（例如新型冠状病毒（COVID-19）的爆发的恐惧对公司及其租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的潜在影响。宏观经济趋势和 COVID-19 或其他疫情的未来影响可能在多大程度上影响公司及其租户，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测。此外，你应该将本报告中确定的许多风险以及下文列出的风险解释为由于宏观经济状况的持续和众多不利影响而加剧。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：公司业绩中包含的因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的内容；全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；租户的财务失败或其他拖欠付款以及可能由此产生的空缺；公司集中在某些租户和某些市场，这可能会使公司更容易受到不利事件的影响；公司变更业务战略；公司收购和开发项目无法按预期执行的风险；零售业的不利变化和干扰以及公司租户的融资稳定性，这可能会影响租户支付租金和费用报销的能力；公司的分红能力；与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失和其他相关业务中断相关的风险；关键管理人员的流失；可能需要为改善或其他资本提供资金运营现金流支出；融资风险，例如无法以优惠条件或根本无法获得债务或股权融资；利率水平和波动性；公司在租约到期时续订或重新租赁空间的能力；公司租户对房地产税、保险和运营成本偿还义务的租约限制；公司一个或多个主要租户的损失或破产，以及可能限制公司补救措施的破产法如果租户破产并拒绝租约；潜在可能导致巨额成本的环境污染责任；公司的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低公司的运营灵活性；公司信贷协议和无抵押票据中的契约，这可能会限制公司的灵活性并对其财务状况产生不利影响；信贷市场的发展可能会减少公司循环信贷额度的可用性；市场利率的提高可能会提高公司的利息现有和未来债务的成本；利率下降，这可能会导致收购房地产的额外竞争或对公司的经营业绩产生不利影响；公司的套期保值策略，可能无法成功缓解公司与利率相关的风险；立法或监管变化，包括房地产投资信托（“房地产投资信托”）管理法律的修改；公司维持其联邦所得税房地产投资信托基金资格的能力目的和对其施加的限制根据其作为房地产投资信托基金的地位开展业务；以及公司未能

32

目录

出于联邦所得税的目的，有资格成为房地产投资信托基金，这可能会对公司的运营和分配能力产生不利影响。

概述

该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于向行业领先租户净租赁的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司由现任执行董事长理查德·阿格雷于1971年创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。截至2023年9月30日，公司的资产由运营合伙企业持有，其所有业务均直接或间接通过运营合伙企业进行，公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，持有该合伙企业99.7％的普通权益。请参阅注释 1-组织在本表10-Q的简明合并财务报表附注中，以获取有关所有权结构的更多信息。根据运营合伙企业有限合伙企业的协议，公司作为唯一的普通合伙人，对运营合伙企业的管理和控制拥有专属责任和自由裁量权。

​

截至2023年9月30日，该公司的投资组合包括位于49个州的2,084处房产，总面积约为4,320万平方英尺。该投资组合的租赁率约为99.7％，加权平均剩余租赁期约为8.6年。公司的绝大多数房产都出租给全国租户，我们年化基本租金中约有68.9％来自租户或其母实体，其信用评级来自标准普尔全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或全国保险专员协会的投资级信用评级。实际上，我们所有的租户都受净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护。

​

从截至1994年12月31日的应纳税年度开始，公司选择作为房地产投资信托基金征税，用于联邦所得税。我们认为，出于联邦所得税目的，我们的组织和运营方式使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。

运营结果

总的来说

该公司的房地产投资组合从截至2022年9月30日的约57.4亿美元净投资额（1707处房产，总面积为3580万平方英尺）增长到截至2023年9月30日的约66.1亿美元净投资额，即2,084处房产和4,320万平方英尺的GLA。该公司的房地产投资是在报告所述期间和期间之间进行的，并非在整个期间都未偿还；因此，不同时期的租金收入增长的一部分与2023年确认2022年收购的收入有关。同样，2023年迄今为止的收购对租金收入的全部影响要到2023年剩余时间才能看到。

收购

在截至2023年9月30日的三个月中，公司以约3.997亿美元的价格收购了74笔零售净租赁资产，其中包括收购和交易成本。这些物业位于28个州，出租给在23个不同零售领域运营的租户，加权平均租赁期约为11.5年。截至2023年9月30日的三个月中，公司收购的承保加权平均资本化率为6.9％。1

在截至2023年9月30日的九个月中，公司以约10.1亿美元的价格收购了232笔零售净租赁资产，其中包括收购和交易成本。这些房产位于37个州，出租给

1 在本讨论中使用时，公司将收购和处置的 “加权平均资本化率” 定义为根据主要租赁条款和预期的年度租户净回收率按直线计算的合同固定年租金总额除以占用房产的购买和销售价格。

33

目录

在25个不同的零售领域运营的租户，加权平均租赁期约为11.5年。截至2023年9月30日的九个月中，公司收购的承保加权平均资本化率为6.8％。1

处置

在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了一处房产，总收益为20万美元，确认的净亏损不到10万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了两处房产，总收益为330万美元，并确认了30万美元的净收益。

开发和开发者资金平台

在截至2023年9月30日的三个月中，公司启动了两个项目，完成了八个开发或开发者融资平台项目。在截至2023年9月30日的九个月中，公司启动了九个项目，完成了17个开发或开发者融资平台项目。截至2023年9月30日，该公司有16个开发或开发者融资平台项目正在建设中。

​

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

方差

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

（以美元计）

    

（百分比）

租金收入

​

$

136,774

​

$

110,031

​

$

26,743

​

24

%

房地产税支出

​

$

10,124

​

$

8,526

​

$

1,598

​

19

%

物业运营费用

​

$

5,518

​

$

4,557

​

$

961

​

21

%

折旧和摊销费用

​

$

45,625

​

$

35,157

​

$

10,468

​

30

%

​

上面显示的租金收入、房地产税支出、财产运营费用以及折旧和摊销费用的差异是由于在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，收购和拥有的房产数量有所增加，详见下文 经营业绩-总体以上。

​

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了180万美元，达到880万美元，增长了26％，而截至2022年9月30日的三个月为700万美元。这一增长主要是由于通货膨胀增加导致薪酬成本增加，以及由于更改了2023年授予的奖励的归属期，股票薪酬支出增加。一般和管理费用占总收入的百分比从2022年第三季度的6.4％增至2023年第三季度的6.5％。

​

截至2023年9月30日的三个月，利息支出增加了370万美元，达到2,080万美元，增长了21％，而截至2022年9月30日的三个月为1,710万美元。利息支出的增加主要是由于与2022年第三季度相比，2023年第三季度的借款水平有所增加，目的是为收购和开发更多房产提供资金。借款额主要来自2023年7月完成的3.5亿美元2029年无抵押定期贷款和2022年8月发行的3亿美元2032年优先无抵押公开发行。这些借款和相关的递延融资成本摊销导致截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，利息支出合计增加了440万美元。尽管循环信贷额度的利率在2023年第三季度有所提高，但由于循环信贷额度的平均借款水平低于2022年第三季度，循环信贷额度的利息支出在2023年第三季度减少了60万美元。

​

1 在本讨论中使用时，公司将收购和处置的 “加权平均资本化率” 定义为根据主要租赁条款和预期的年度租户净回收率按直线计算的合同固定年租金总额除以占用房产的购买和销售价格。

34

目录

在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了320万美元的减值准备金。在截至2022年9月30日的三个月中，没有确认此类减值。当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法通过运营收回加上估计的处置收益并且不一定具有同期可比性时，就会记录减值准备金。

​

在截至2023年9月30日的三个月中，确认了净额不到10万美元的资产出售亏损，而在截至2022年9月30日的三个月中，出售资产的净收益为300万美元。出售资产的损益取决于处置活动的水平以及资产相对于其销售价格的基础。因此，这种销售损益不一定是同期可比的。

​

截至2023年9月30日的三个月，净收入增加了210万美元，达到4170万美元，增长了5％，而截至2022年9月30日的三个月净收入为3,960万美元。这一变化是由于投资组合的增长被上述项目所抵消。在向非控股权益和优先股股东分配收益后，截至2023年9月30日的三个月，归属于普通股股东的净收益增加了210万美元，至3,970万美元，增长了6％，而截至2022年9月30日的三个月为3,760万美元。

​

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九个月已结束

​

方差

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

（以美元计）

    

（百分比）

租金收入

​

$

393,259

​

$

313,136

​

$

80,123

​

26

%

房地产税支出

​

$

29,429

​

$

24,117

​

$

5,312

​

22

%

物业运营费用

​

$

18,120

​

$

13,575

​

$

4,545

​

33

%

折旧和摊销费用

​

$

129,020

​

$

95,666

​

$

33,354

​

35

%

​

上面显示的租金收入、房地产税支出、财产运营费用以及折旧和摊销费用的差异是由于在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，收购和拥有的房产数量有所增加，详见下文 经营业绩-总体以上。

​

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了380万美元，达到2610万美元，达到2610万美元，而截至2022年9月30日的九个月为2,230万美元。这一增长主要是由于员工人数的增长、通货膨胀的增加以及2023年授予的奖励的归属期变更导致的基于股票的薪酬支出增加，导致薪酬成本增加。一般和管理费用占总收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的7.1％降至截至2023年9月30日的九个月中的6.6％。

​

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了1,210万美元，至5,870万美元，增长了26％，而截至2022年9月30日的九个月为4,660万美元。利息支出的增加主要是由于与2022年相比，2023年的借款水平较高，用于为收购和开发更多房产提供资金，以及循环信贷额度下的利率更高。借款额比2023年7月完成的3.5亿美元2029年无抵押定期贷款和2022年8月发行的3亿美元2032年优先无抵押公开发行票据有所增加。这些借款导致在截至2023年9月30日的九个月中，与2029年无抵押定期贷款相关的利息支出增加了270万美元，与2032年优先无抵押公共票据相关的710万美元以及与延期融资费用摊销相关的50万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，循环信贷额度的总体利率高于2022年的同期水平，导致利息支出增加了280万美元。由于2023年开发和发展融资平台项目的活动水平提高，截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，资本化利息增加了90万美元，部分抵消了2023年利息支出的这些增加。

​

截至2023年9月30日的九个月中，出售资产的收益减少了500万美元，至30万美元，下降了94％，而截至2022年9月30日的九个月为530万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，出售了两处房产，而在截至2022年9月30日的九个月中，出售了六处房产。收益在

35

目录

资产的出售取决于处置活动的水平以及资产相对于其销售价格的基础。因此，这些收益不一定是不同时期可比的。

​

截至2023年9月30日的九个月中，减值准备金增加了350万美元，至450万美元，增幅为344％，而截至2022年9月30日的九个月为100万美元。当事件或情况变化表明账面金额可能无法通过运营加上估计的处置收益收回并且不一定具有同期可比性时，就会记录减值准备金。

​

截至2023年9月30日的九个月中，净收入增加了1,240万美元，至1.244亿美元，增长了11％，而截至2022年9月30日的九个月净收入为1.12亿美元。这一变化是由于投资组合的增长被上述项目部分抵消。在将收益分配给非控股权益和优先股股东后，归属于普通股股东的净收益增加了1,250万美元，至1.184亿美元，在截至2023年9月30日的九个月中增长了12％，而截至2022年9月30日的九个月为1.059亿美元。

​

流动性和资本资源

​

公司的主要资金需求包括支付运营费用、支付未偿债务的本金和利息、向股东和运营合伙企业（“运营合伙企业普通单位”）的股东和持有人分配股息和分配，以及未来的房地产收购和开发。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司在2023年9月到期时偿还了460万美元、年息5.01％的纯息抵押贷款票据。

2023年7月31日，公司完成了3.5亿美元的5.5年期无抵押定期贷款（“2029年无抵押定期贷款”），其中包括一项手风琴期权，允许公司向贷款人申请总额不超过5亿美元的额外承诺，并于2029年1月到期。定期贷款下的借款定价为SOFR，加上比SOFR高出80至160个基点的利差，具体取决于公司的信用评级。根据公司收盘时的信用评级，2029年无抵押定期贷款的定价比SOFR高出95个基点。该公司使用现有的3.5亿美元远期起始利率互换，将可变SOFR定价利率对冲至3.57％的加权平均固定利率，直到2029年1月。

该公司预计将通过截至2023年9月30日持有的现金及现金等价物、运营提供的现金以及循环信贷额度下的借款来满足其短期流动性需求。截至2023年9月30日，包括托管现金在内的可用现金及现金等价物为640万美元。

截至2023年9月30日，该公司的循环信贷额度有4,900万美元未偿还，9.51亿美元可用于未来的借款，前提是其遵守契约。公司预计，通过运营中提供的现金、循环信贷额度下的借款，以及发行债务、普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股或可兑换成普通股或优先股或可兑换成普通股或优先股的工具，为其长期资本需求提供资金。

我们不断评估替代融资，并相信我们可以以合理的条件获得融资。但是，无法保证会有额外的融资或资本，也无法保证这些条款对我们来说是可以接受或有利的。我们以优惠条件获得资金以及使用运营现金继续满足流动性需求的能力是不确定的，也是无法预测的，并可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的第一部分第1A项以及公司向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他报告中详述的风险”)。

资本化

截至2023年9月30日，该公司的企业总价值约为79.9亿美元。企业总价值包括55.7亿美元的普通股（基于纽约证券交易所2023年9月30日公司普通股的收盘价为每股普通股55.24美元，并假设转换运营合伙普通股），175.0美元

36

目录

100万股优先股（按清算价值列报）和22.5亿美元的债务总额，包括（i）循环信贷额度下的4,900万美元借款；（ii）18.1亿美元的优先无抵押票据；（iii）3.5亿美元的无抵押定期贷款；（iv）4510万美元的应付抵押贷款票据；减去640万美元的现金、现金等价物和托管现金。截至2023年9月30日，该公司的总债务占企业总价值的比例为28.2％。

截至2023年9月30日，运营合伙企业的非控股权益包括运营合伙企业0.3％的普通股权益。在某些情况下，运营合伙企业普通股可以一对一地兑换成公司普通股。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，公司可以选择根据我们股票的当前交易价格将他人持有的运营合伙企业普通单位交换成现金。假设交换所有运营合伙企业普通股，那么截至2023年9月30日，将有100,867,336股普通股在外流通。

公平

书架登记

公司已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的自动上架登记声明，以不确定的首次发行总价注册了运营合伙企业的普通股、优先股、存托股、认股权证和债务证券担保，以及运营合伙企业未指明金额的债务证券。公司可能会定期发行其中一种或多种证券，其金额、价格和条款将在发行这些证券的时间和时间公布。未来任何发行的细节，以及任何已发行证券的收益用途，将在任何发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。

普通股发行

2022年10月，公司完成了5,750,000股普通股的后续公开发行，包括完全行使承销商根据远期销售协议再购买75万股股票的选择权。截至2022年12月31日，该公司结算了这些2022年10月的远期销售协议中的160万股股票，实现的净收益为1.062亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司结算了2022年10月远期销售协议中剩余的415万股股票，实现了2.75亿美元的净收益。此次发行使公司净收益总额为3.812亿美元，此前扣除了费用和开支，并按照股权分配协议的规定进行了某些调整。

优先股发行

截至2023年9月30日，该公司已发行存托股700万股（“存托股”），每股占A系列优先股的1/1000。

A系列优先股的股息应在每月的第一天（或者，如果不是在工作日，则在下一个工作日）按月拖欠支付。在25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元）清算优先权中，股息率为每年4.25％。A系列优先股的股息为每股存托股份0.08854美元，相当于每年1.0625美元。

​

公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，出于联邦所得税目的保持其作为房地产投资信托的地位，并且公司控制权发生变更后的某些情况除外。从2026年9月开始，公司可以选择通过支付每股存托股份25.00美元，外加任何应计和未支付的股息，全部或不时赎回A系列优先股。公司控制权发生变更后，如果公司不以其他方式赎回A系列优先股，则持有人有权将其股票转换为公司的普通股，其清算价值为每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。如果公司的股价跌至某个阈值以下，则该转换价值将受到股票上限的限制。

37

目录

​

自动柜员机程序

公司加入自动柜员机计划，通过这些计划，公司不时出售普通股和/或签订远期销售协议。

根据目前的7.5亿美元自动柜员机计划，该公司已签订远期出售协议，共出售6,363,359股普通股，净收益为4.334亿美元。截至2022年12月31日，公司在扣除费用和支出后，结算了这些远期销售协议的245,591股股份，净收益约为1,810万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司在扣除费用和支出后，结算了这些远期销售协议中剩余的6,117,768股股份，净收益约为4.154亿美元。

在考虑了当前自动柜员机计划下根据远期销售协议发行或出售的普通股之后，截至2023年9月30日，该公司在该计划下还有约3.134亿美元的可用股份。

债务

下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿债务（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全押的

​

​

优惠券

​

​

​

​

未偿还本金

​

    

利率

    

​

费率

​

​

成熟度

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

高级无抵押循环信贷额度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

循环信贷额度 (1)

 

6.20

%

​

​

​

​

2026 年 1 月

​

$

49,000

​

$

100,000

总信贷额度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

49,000

​

$

100,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

无抵押定期贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2029 无抵押定期贷款 (2)

 

4.52

%

​

​

​

​

2029 年 1 月

​

$

350,000

​

$

—

无抵押定期贷款总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

350,000

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

高级无抵押票据 (3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2025 年优先无抵押票据

 

4.16

%

​

4.16

%

​

2025 年 5 月

​

$

50,000

​

$

50,000

2027 年优先无抵押票据

 

4.26

%

​

4.26

%

​

2027 年 5 月

​

 

50,000

​

 

50,000

2028 年优先无抵押公共票据 (4)

​

2.11

%

​

2.00

%

​

2028 年 6 月

​

​

350,000

​

​

350,000

2028 年优先无抵押票据

 

4.42

%

​

4.42

%

​

2028 年 7 月

​

 

60,000

​

 

60,000

2029 年高级无抵押票据

 

4.19

%

​

4.19

%

​

2029 年 9 月

​

 

100,000

​

 

100,000

2030 年优先无抵押票据

 

4.32

%

​

4.32

%

​

2030 年 9 月

​

 

125,000

​

 

125,000

2030 年优先无抵押公共票据 (4)

 

3.49

%

​

2.90

%

​

2030 年 10 月

​

 

350,000

​

 

350,000

2031 优先无抵押票据

 

4.42

%

​

4.47

%

​

2031 年 10 月

​

​

125,000

​

​

125,000

2032 优先无抵押公共票据 (4)

​

3.96

%

​

4.80

%

​

2032 年 10 月

​

​

300,000

​

​

300,000

2033 优先无抵押公共票据 (4)

​

2.13

%

​

2.60

%

​

2033 年 6 月

​

​

300,000

​

​

300,000

优先无抵押票据总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,810,000

​

$

1,810,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付抵押贷款票据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

单一资产抵押贷款

 

5.01

%

​

​

​

​

2023 年 9 月

​

 

—

​

 

4,622

投资组合信贷租户租赁

​

6.27

%

​

​

​

​

2026 年 7 月

​

​

2,849

​

​

3,523

四项资产抵押贷款

 

3.63

%

​

​

​

​

2029 年 12 月

​

 

42,250

​

 

42,250

应付抵押贷款票据总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

45,099

​

$

50,395

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未偿还本金总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

2,254,099

​

$

1,960,395

(1) 循环信贷额度的利率假设截至2023年9月30日的SOFR为5.32％。

(2) 无抵押定期贷款的利率反映了95个基点的信贷利差，加上利率互换的影响，利率互换将3.5亿美元基于SOFR的利息转换为3.57％的固定利率。

(3) 优先无抵押票据的总利率反映了已终止掉期协议的直线摊销（如适用）。

38

目录

(4) 列报的未偿还本金不包括其原始发行折扣。

​

高级无抵押循环信贷额度

该公司的第三次修订和重述循环信贷协议规定了10亿美元的循环信贷额度。循环信贷额度包括手风琴期权，允许公司申请总额不超过17.5亿美元的额外贷款承诺。循环信贷额度将于2026年1月到期，公司可以选择将到期日延长至2027年1月。

循环信贷额度的利率基于定价网格，范围比SOFR高出72.5至140个基点，由公司的信用评级和杠杆率决定，再加上10个基点的SOFR调整。循环信贷额度的利润率可能会根据公司的杠杆率有所提高，前提是其信用评级达到一定的门槛。根据公司收盘时的信用评级和杠杆率，循环信贷额度的定价比SOFR高出87.5个基点。就公司正在进行的环境、社会和治理（“ESG”）举措而言，如果获得特定的ESG评级，定价可能会降低。

公司和公司执行董事长Richard Agree是2014年11月18日报销协议（“报销协议”）的当事方。根据偿还协议，Agree先生已同意向公司偿还循环信贷额度下发生的任何损失，金额不超过1,400万美元，前提是运营合伙企业可用于偿还循环信贷额度下运营合伙企业债务的资产价值低于1,400万美元。双方终止了报销协议，并签订了日期为 2023 年 10 月 3 日的新报销协议（“新报销协议”）。根据新的报销协议，Agree先生已同意向公司偿还其在循环信贷额度下蒙受的相应损失份额，金额将由损失时的事实和情况决定。

无抵押定期贷款

2029年无抵押定期贷款包括手风琴期权，允许公司向贷款人申请总额不超过5亿美元的额外承诺，并于2029年1月到期。定期贷款下的借款定价为SOFR，加上比SOFR高出80至160个基点的利差，具体取决于公司的信用评级。该公司使用现有的3.5亿美元远期起始利率互换，将可变SOFR定价利率对冲至3.57％的加权平均固定利率，直到2029年1月。

优先无抵押票据——私募发行

优先无抵押票据（统称为 “私募配售”）以私募方式向个人投资者发行。根据《证券法》第4（a）（2）条，私募不涉及依赖注册豁免的公开发行。

优先无抵押票据——公开发行

优先无抵押公共票据（统称为 “公共票据”）由Agree Realty Corporation和运营合伙企业的某些全资子公司全额无条件担保。公共票据受运营合伙企业、公司和各自受托人于2020年8月17日签订的契约管辖（经每张公开票据发行时的高级管理人员证书，即 “契约”）的修订和补充。经修订的契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人承担额外债务的能力的限制以及维持未抵押资产池的要求。

39

目录

应付抵押贷款票据

截至2023年9月30日，该公司的抵押贷款负债总额为4,510万美元，由相关的房地产和租户的租赁抵押，账面净值总额为8,000万美元。截至2023年9月30日，公司应付抵押贷款票据的加权平均利率为3.80％，截至2022年12月31日为3.94％。

该公司已签订了抵押贷款，这些贷款由多处房产担保，包含交叉违约和交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司违约贷款时取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款下宣布违约时取消相关财产的抵押品赎回权。

贷款契约

某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最大杠杆比率、最大担保杠杆比率、合并净资产要求、最低固定费用覆盖率、最大未支配杠杆比率、最低无抵押利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无抵押债务收益率和最低未抵押利息支出比率。截至2023年9月30日，最严格的约定是最低未支配利息支出比率。截至2023年9月30日，该公司遵守了其所有贷款契约和义务。

现金流量

正在运营-公司的大部分运营现金来自其投资组合的租金收入。截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金比2022年同期增加了2470万美元，这主要是由于公司房地产投资组合规模的扩大。

投资-截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与2022年同期相比减少了9,980万美元，这主要是因为：

●由于收购活动水平总体下降，用于购置房地产的现金减少了1.559亿美元；
●资产出售收益减少了4,060万美元。资产出售的收益取决于处置活动的水平和出售的特定资产，不一定是同期可比的；以及
●与截至2022年9月30日的九个月中在建项目数量相比，在截至2023年9月30日的九个月中，由于开发支出时间的变化以及更多正在进行的项目，用于开发投资的现金增加了1,560万美元。

融资-在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金与2022年同期相比减少了3.533亿美元，这主要是因为：

●普通股发行净收益减少4.619亿美元；
●循环信贷额度的净还款额减少了1.09亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，循环信贷额度的净还款额为5,100万美元，而2022年同期完成的净还款额为1.6亿美元；
●无抵押借款的净收益增加了5,250万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，发行了3.5亿美元的2029年无抵押定期贷款，获得了3.5亿美元的收益，而在截至2022年9月30日的九个月中，发行了2032年优先无抵押公开发行的2.975亿美元收益；

40

目录

●由于年化普通股股息率的提高以及已发行普通股数量的增加，支付给普通股和优先股股东的股息和分配以及非控股权益增加了4,650万美元。公司在2023年第三季度宣布的年化普通股股息为每股普通股2.916美元，比2022年同期宣布的每股普通股2.808美元的年化分红增加了3.8％；以及
●应付抵押贷款票据的还款额增加了470万美元，这是由于在2023年第三季度偿还了460万美元，即每年5.01％的纯息抵押贷款票据。

物质现金需求

在开展业务时，公司签订了合同义务，包括债务和土地经营租赁的合同义务。

​

截至2023年9月30日的这些债务（包括预期的结算期）的详细信息如下所示（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

（剩余）

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此后

    

总计

​

抵押贷款应付票据

​

$

231

​

$

963

​

$

1,026

​

$

629

​

$

—

​

$

42,250

​

$

45,099

​

循环信贷额度 (1)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

49,000

​

 

—

​

 

—

​

 

49,000

​

无抵押定期贷款

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

350,000

​

​

350,000

​

高级无抵押票据

​

 

—

​

 

—

​

 

50,000

​

 

—

​

 

50,000

​

 

1,710,000

​

 

1,810,000

​

土地租赁义务

​

 

383

​

 

7,449

​

 

1,197

​

 

1,195

​

 

1,042

​

 

28,809

​

 

40,075

​

未偿债务的预计利息支付 (2)

​

 

24,287

​

 

87,996

​

 

86,716

​

 

82,877

​

 

81,497

​

 

211,780

​

 

575,153

​

总计

​

$

24,901

​

$

96,408

​

$

138,939

​

$

133,701

​

$

132,539

​

$

2,342,839

​

$

2,869,327

​

​

(1)循环信贷额度将于2026年1月到期，可选择将到期日延长六个月，最多延长两次，最长到期日为2027年1月。
(2)（i）基于期末有效利率的浮动利率债务和（ii）基于票面利率的固定利率债务的估计利息支付。

除了上表中反映的项目外，公司还发行了具有累计现金分红的优先股，如下所述 股权 — 优先股发行以上。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司有33个开发或开发者融资平台项目已完成或正在建设中，截至2023年9月30日，其中16个仍在建设中。这16个项目的预计总费用约为6,700万美元。这些施工承诺将使用运营中提供的现金、现有资本资源和/或其他公司可用的资金来源提供资金。

公司根据租户租约承担的维护、税收和/或保险的经常性债务也将通过公司可用的现金来源提供资金 描述的早些时候。

分红

在截至2023年9月30日的季度中，公司宣布2023年7月、8月和9月的每月股息为每股普通股0.243美元。运营合伙企业共同单位的持有人有权按持有的每个运营合伙企业共同单位获得同等分配。7月和8月的应付股息和分配是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中支付的，而9月的股息和分配在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表上记录为负债，并于2023年10月13日支付。

41

目录

在截至2023年9月30日的季度中，公司宣布了2023年7月、8月和9月的A系列优先股的月度分红。截至2023年9月30日，9月份的股息作为负债记录在简明合并资产负债表上，并于2023年10月2日支付。

最近的会计公告

请参阅注释 2— 重要会计政策摘要 在简明合并财务报表中，汇总每份适用的会计声明对公司财务报表的预期影响。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制我们的财务报表，要求公司管理层在适用会计政策（包括做出估计和假设）时运用判断力。管理层根据当时可获得的最佳信息、经验以及在这种情况下认为合理的其他各种假设进行估计。这些估计数影响到在财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。如果管理层对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会适用不同的会计原则，从而导致中期简明合并财务报表的列报方式不同。公司可能会不时重新评估其估计和假设。如果事实证明估计数或假设与实际结果不同，则在随后的各期进行调整，以反映对本质上不确定的事项的更新的估计和假设。公司重要会计政策的摘要包含在其中 截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，公司没有对这些政策进行任何重大修改。

​

非公认会计准则财务指标

来自运营的资金（“FFO” 或 “Nareit FFO”）

FFO由全国房地产投资信托协会（“Nareit”）定义为根据公认会计原则计算的净收入，不包括房地产资产出售和/或控制权变更产生的收益（或损失），加上与房地产相关的折旧和摊销以及折旧房地产资产的任何减值费用，以及未合并的合伙企业和合资企业调整后的收益（或损失）。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而下降是可以预见的。相反，由于房地产价值历来会随着市场状况而上涨或下跌，因此大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估房地产公司的运营。

不应将FFO视为净收入的替代方案，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代方案，以衡量流动性。此外，尽管公司遵守Nareit对FFO的定义，但由于所有房地产投资信托基金可能不会使用相同的定义，因此其对FFO的列报不一定与其他房地产投资信托基金的类似标题指标相提并论。

运营核心资金（“核心FFO”）

公司将Core FFO定义为Nareit FFO，其中包括（i）与高于和低于市场的租赁无形资产相关的收购购买价格的非现金摊销和假设抵押贷款债务的折扣，以及（ii）根据公认会计原则减少或增加净收入的某些不经常出现的项目。管理层认为，其对核心FFO的衡量标准有助于将业绩与主要进行售后回租交易的同行进行有用的比较，因此GAAP不要求将购买价格分配给租赁无形资产。与许多同行不同，该公司通过收购第三方的房产或与收购第三方的地面租赁有关，收购了其绝大多数净租赁物业。

42

目录

不应将核心FFO视为净收入的替代方案，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代方案，以衡量流动性。此外，由于所有房地产投资信托基金可能不使用相同的定义，该公司对核心FFO的列报不一定与其他房地产投资信托基金的类似标题指标相提并论。

调整后的运营资金（“AFFO”）

AFFO是房地产投资信托基金行业许多公司使用的衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。AFFO进一步调整了某些非现金项目的FFO和Core FFO，这些项目会减少或增加根据公认会计原则计算的净收入。管理层认为AFFO是衡量公司业绩的有用补充指标；但是，不应将AFFO视为衡量其业绩的净收入的替代方案，也不应将AFFO视为衡量流动性或分配能力的现金流的替代方案。公司对AFFO的计算可能与其他股票房地产投资信托基金使用的AFFO计算方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。

43

目录

对账

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净收入与FFO、Core FFO和AFFO的对账表（以千计呈现):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月已结束

​

九个月已结束

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

净收入与运营资金的对账

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

$

41,657

​

$

39,577

​

$

124,446

​

$

111,996

​

减去 A 系列优先股股息

​

​

1,859

​

​

1,859

​

​

5,578

​

​

5,578

​

归属于运营合伙企业普通单位持有人的净收益

​

​

39,798

​

​

37,718

​

​

118,868

​

​

106,418

​

房地产租赁资产的折旧

​

 

29,769

​

 

23,073

​

 

84,498

​

 

63,842

​

租赁无形资产的摊销——就地租赁和租赁成本

​

 

15,258

​

 

11,836

​

 

43,356

​

 

31,307

​

减值准备金

​

 

3,195

​

 

—

​

 

4,510

​

 

1,015

​

出售或非自愿转换资产的（收益）亏损，净额

​

 

20

​

 

(2,885)

​

 

(299)

​

 

(5,161)

​

来自运营的资金-运营合伙企业普通单位持有人

​

$

88,040

​

$

69,742

​

$

250,933

​

$

197,421

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以上（以下）市场租赁无形资产的摊销，净额和假设抵押贷款债务折扣，净额

​

​

8,377

​

​

8,458

​

​

25,866

​

​

25,007

​

来自运营的核心资金——运营合伙普通单位持有人

​

$

96,417

​

$

78,200

​

$

276,799

​

$

222,428

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直线应计租金

​

 

(2,795)

​

 

(3,189)

​

 

(8,942)

​

 

(9,419)

​

股票薪酬支出

​

 

2,172

​

 

1,514

​

 

6,180

​

 

4,892

​

融资成本和原始发行折扣的摊销

​

 

1,160

​

 

791

​

 

3,217

​

 

2,070

​

非房地产折旧

​

 

598

​

 

248

​

 

1,166

​

 

517

​

调整后的运营资金——运营合伙企业普通单位持有人

​

$

97,552

​

$

77,564

​

$

278,420

​

$

220,488

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股和合伙单位的运营资金——摊薄

​

$

0.90

​

$

0.86

​

$

2.67

​

$

2.59

​

每股普通股和合伙单位运营核心资金——摊薄

​

$

0.99

​

$

0.97

​

$

2.94

​

$

2.92

​

调整后的每股普通股和合伙单位运营资金——摊薄

​

$

1.00

​

$

0.96

​

$

2.96

​

$

2.89

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行加权平均股份和运营合伙企业普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

97,602,762

​

 

80,048,755

​

​

93,821,801

​

 

75,709,202

​

稀释

​

​

97,697,092

​

 

80,937,065

​

​

94,079,978

​

 

76,238,311

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他补充披露

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

定期本金还款

​

$

228

​

$

214

​

$

673

​

$

633

​

资本化利息

​

$

466

​

$

554

​

$

1,669

​

$

816

​

资本化建筑改造

​

$

3,602

​

$

3,135

​

$

6,697

​

$

6,977

​

​

​

44

目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

​

公司主要通过借贷活动承受利率风险。借款到期并按当前市场利率续订时，存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和我们未来的融资需求，这种风险的程度无法量化或可预测。

公司的利率风险采用多种技术进行监测。下表显示了本金支付（以千计呈现）以及按预期到期年份分列的未偿债务的加权平均利率, 以评估预期的现金流量和对利率变动的敏感性.显示的平均利率反映了用于固定利率的任何掉期协议的影响。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（剩余）

​

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此后

    

总计

应付抵押贷款票据

 

$

231

​

$

963

 

$

1,026

 

$

629

 

$

—

 

$

42,250

​

$

45,099

平均利率

 

​

6.27

%

​

6.27

%

​

6.27

%

​

6.27

%

​

​

​

​

3.63

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

循环信贷额度 (1)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

 

$

49,000

​

$

—

​

$

—

​

$

49,000

平均利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5.96

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

无抵押定期贷款

​

$

—

​

$

—

​

$

—

 

$

—

​

$

—

​

$

350,000

​

$

350,000

平均利率 (2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4.52

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

高级无抵押票据

​

$

—

​

$

—

​

$

50,000

​

$

—

​

$

50,000

​

$

1,710,000

​

$

1,810,000

平均利率

​

​

​

​

​

​

​

​

4.16

%

​

​

​

​

4.26

%

 

3.25

%

​

​

​

(1)循环信贷额度将于2026年1月到期，可以选择将到期日延长六个月，最多两次，最长到期日为2027年1月。
(2)无抵押定期贷款的利率反映了95个基点的信贷利差，加上利率互换的影响，利率互换将3.5亿美元的SOFR基利息转换为3.57％的固定利率。

上表包含了截至2023年9月30日存在的风险敞口；它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，公司在利率波动方面的最终已实现损益将取决于该期间产生的风险敞口和利率。

公司力求限制利率变动对收益和现金流的影响，并通过密切监控我们的浮动利率债务并在公司认为这种转换有利时将此类债务转换为固定利率来降低总体借贷成本。公司可能会不时签订利率互换协议或其他利率套期保值合约。尽管这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也使公司面临协议其他各方不会履行的风险。根据公认会计原则，公司可能会产生与协议和解相关的巨额成本，协议可能无法执行，或者标的交易不符合作为高效现金流套期保值的资格。

2023年6月，公司签订了3.5亿美元的远期起始利率互换协议，以对冲SOFR变化导致的未来现金流的波动。该互换将3.5亿美元的SOFR指数化债务的浮动利率利率兑换为3.57％的加权平均固定利率，有效期为2023年8月1日至2029年1月1日。这些互换旨在对冲2029年1月到期的优先无抵押定期贷款中与SOFR挂钩的浮动利率支付。截至2023年9月30日，这些利率互换的资产价值约为1170万美元。

截至2023年9月30日，公司不将衍生工具用于交易或其他投机目的，也没有任何其他衍生工具或套期保值活动。

45

目录

截至2023年9月30日，应付抵押贷款票据和优先无抵押票据的公允价值估计分别为3,930万美元和15.2亿美元。循环信贷额度和无抵押定期贷款的公允价值近似其账面价值，因为它们是浮动利率债务。

第 4 项。控制和程序

​

披露控制和程序

在本报告所涉期间结束时，公司在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对其披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据这项评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，其披露控制和程序自本报告所涉期间末起生效，以确保我们在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给管理层，包括首席执行官和首席执行官酌情安排财务干事，以便及时就要求的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中，公司对财务报告的内部控制没有变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。

​

第二部分其他信息

​

第 1 项。法律诉讼

​

据其所知，公司目前没有参与任何重大诉讼，也没有受到任何其他针对我们的重大诉讼的威胁，但在正常业务过程中产生的例行诉讼除外，这些诉讼预计将由其责任保险承保。

第 1A 项。风险因素

​

有关公司潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们的 “风险因素” 标题下的信息 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告.

​

第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权

​

在截至2023年9月30日的三个月中，公司扣留了员工的股票，以履行与限制性股票奖励归属相关的预计法定所得税义务。预扣的普通股的价值基于适用的归属日普通股的收盘价。

在截至2023年9月30日的三个月中，普通股回购为：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

    

的总数

​

最大数量

​

    

​

​

    

​

    

购买的股票

    

当年五月的股票百分比

​

​

​

​

​

​

​

作为公开的一部分

​

还未被购买

​

​

的总数

​

​

支付的平均价格

​

已宣布的计划

​

根据计划

时期

​

购买的股票

​

​

每股

​

或程序

​

或程序

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

​

45

​

$

65.68

​

—

​

—

2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日

​

817

​

​

61.80

​

—

​

—

2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日

​

128

​

​

56.45

​

—

​

—

总计

​

990

​

$

61.28

​

—

​

—

​

46

目录

​

第 3 项。优先证券违约

​

没有。

第 4 项。矿山安全披露

​

不适用。

第 5 项。其他信息

​

在截至2023年9月30日的季度中， 不董事或高级管理人员被采纳 要么终止任何第 10b5-1 条交易安排或 非-第10b5-1条交易安排。

​

47

目录

​

第 6 项。展品

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.1

公司章程，包括所有修正案及其补充条款（参照公司截至2013年9月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入）。

​

3.2

公司章程修正案（参照公司于2015年5月6日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

​

​

3.3

公司章程修正案（参照公司于2016年5月3日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

​

​

3.4

2019年2月26日公司补充条款（参照公司于2019年2月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

​

​

3.5

公司修正条款（参照公司于2019年4月25日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

​

​

3.6

公司章程修正案（参照公司于2021年5月10日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。

​

​

3.7

公司补充条款，日期为2021年9月13日（参照公司于2021年9月13日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

​

​

3.8

经修订和重述的公司章程（参照公司于2013年5月9日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。

​

​

3.9

Agree Realty Corporation经修订和重述的章程第一修正案，于2019年2月26日生效（参照公司于2019年2月28日提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）.

​

​

10.1

定期贷款协议，日期为7月31日，由Agree Realty Corporation、Agree Limited Partnership、PNC银行、作为管理代理人的全国协会以及其中提到的贷款人集团签订（参照公司于2023年8月1日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。

​

​

*10.2+

Agree Realty Corporation和Joel Agree之间的雇佣协议，日期为2023年10月1日.

​

​

*22

Agree Realty 公司的子公司担保人

​

​

*31.1

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证，首席执行官 Joel N. Agree

​

​

*31.2

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证，首席财务官 Peter Coughenour

​

​

**32.1

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证，首席执行官 Joel N. Agree

​

​

**32.2

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证，首席财务官 Peter Coughenour

​

​

*101

以下材料来自Agree Realty Corporation截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告，格式为Inline ixBRL（可扩展业务报告语言）：(i)

48

目录

简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益表和综合收益表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）这些合并财务报表的相关附注。

​

​

*104

封面交互式日期文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 文件已提供，未归档。

+ 管理合同或补偿计划或安排。

​

​

​

49

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

同意房地产公司

​

/s/ Joel N. 同意

 

Joel N. 同意

总裁兼首席执行官

​

/s/Peter Coughenour

 

Peter Coughenour

首席财务官兼秘书

（首席财务官）

​

日期：2023 年 10 月 24 日

 

​

​

​

50