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ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
就像我一样f 2023 年 9 月 14 日，注册人有
2
心脏测试实验室有限公司
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、目标、预期和意图有关，可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“目标”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别。提醒读者，这些前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期和假设，并且存在难以预测的风险、不确定性和假设，包括下文、第二部分第1A项 “风险因素” 和本10-Q表季度报告其他部分中确定的风险，以及我们于7月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的风险，2023 年（“2023 年 10-K 表年度报告”）。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大和不利差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出的陈述、与我们的设备的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、预测、认为或预期将或可能发生的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）。
前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和其他他们认为合适的因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于他们的假设和评估。
可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：
3
这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是出于任何原因。
公司将继续向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。前瞻性陈述仅代表截至此类文件中规定的日期。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映任何此类日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述，或者我们或代表我们不时在其他地方发表的前瞻性陈述。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。
关于公司推荐的注释
在本10-Q表季度报告中，“HeartSciences”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指心脏测试实验室公司。提及的 “2024财年” 是指截至2024年4月30日的12个月，提及的 “2023财年” 是指截至2023年4月30日的12个月。
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目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明财务报表： |
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截至2023年7月31日和2023年4月30日的简明资产负债表 |
1 |
|
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三家公司的简明运营报表 |
2 |
|
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的股东权益（赤字）简明表 |
3 |
|
截至2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的现金流量简明表 |
4 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
21 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
23 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
23 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
23 |
第 5 项。 |
其他信息 |
23 |
第 6 项。 |
展品 |
24 |
签名 |
27 |
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心脏测试实验室有限公司
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
心脏测试实验室有限公司
C浓缩的资产负债表
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7月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（未经审计） |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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延期发行成本 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益（赤字） |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债 |
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应付票据的当前部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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应付票据 |
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应计费用 |
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长期经营租赁负债 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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股东（赤字）权益 |
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A、B 和 C 系列可转换优先股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东（赤字）权益总额 |
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负债总额和股东（赤字）权益 |
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随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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心脏测试实验室有限公司
C简洁的运营报表
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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收入 |
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销售成本 |
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毛利率 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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其他收入 |
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其他支出总额 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
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随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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心脏测试实验室有限公司
浓缩的 St股东权益表（赤字）（未经审计）
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间
|
A 系列敞篷车 |
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B 系列敞篷车 |
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C 系列敞篷车 |
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总计 |
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普通股 |
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累积的 |
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总计 |
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金额 |
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金额 |
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股票 |
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权益（赤字） |
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截至 2023 年 4 月 30 日的余额 |
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出售扣除费用后的普通股 |
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为咨询服务发行的普通股 |
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C系列可转换优先股转换后发行的普通股 |
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基于股票的薪酬-管理层和其他员工 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 7 月 31 日的余额 |
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截至 2022 年 4 月 30 日的余额 |
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出售普通股和认股权证，扣除费用 |
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兑换美元后发行的普通股 |
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转换过桥票据和应计利息后发行的普通股 |
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转换A系列和B系列可转换优先股后发行的普通股 |
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C系列可转换优先股转换后发行的普通股 |
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截至 2022 年 7 月 31 日的余额 |
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随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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心脏测试实验室有限公司
现金流量表
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧 |
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债务折扣和递延融资成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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偿还债务的收益 |
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流动资产和负债的变化： |
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用于经营活动的净现金 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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在首次公开募股中发行普通股，扣除费用 |
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在首次公开募股中发行认股权证 |
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在净值额度下发行普通股，扣除费用 |
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普通股的发行 |
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融资租赁债务的本金偿还 |
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该期间现金和现金等价物的净变动 |
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现金和现金等价物，期初 |
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非现金交易的补充披露： |
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发行普通股，兑换150万美元票据 |
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发行普通股用于过桥票据和应计利息折算 |
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发行用于A系列和B系列优先股转换的普通股 |
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发行用于C系列优先股转换的普通股 |
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发行普通股作为咨询服务的对价 |
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已融资的保险费 |
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作为承销商补偿而发行的认股权证 |
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随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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心脏测试实验室有限公司
没有对未经审计的简明财务报表进行评价
注意事项 1。演示基础
Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（“HeartSciences” 或 “公司”）是一家专门从事心血管诊断技术的医疗技术公司。该公司是一家德克萨斯州公司，总部位于德克萨斯州绍斯莱克。
HeartSciences最初的重点是应用新技术来扩展使用心电图（“ECG”）设备的临床适应症。它的第一款设备MyoVista是一款正在开发的用于各种临床环境的心电图，旨在向合格的医疗保健专业人员提供有关心脏功能障碍的诊断信息，而这些信息传统上只能通过心脏成像提供。此外，MyoVista还提供传统的心电图信息。该公司计划在国内和国际上向各种医院、诊所和医疗中心销售其设备，并使用外包生产设施制造这些设备。迄今为止，在MyoVista的开发和产品改进阶段，该公司从关键意见领袖的参与和在美国境外建立分销商关系中获得了少量收入。该公司正准备在2023年寻求美国食品药品监督管理局（“FDA”）对MyoVista的批准。
注意事项 2。流动性、持续经营和其他不确定性
公司面临许多与早期公司相似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展固有的困难、获得额外资本的需求、来自大型公司的竞争以及其他技术。
自成立以来，公司每年都出现亏损，自成立以来，每年的运营现金流均为负数。截至2023年7月31日和2023年4月30日，该公司的累计赤字为 $
2023年3月，公司与一家机构投资者签订了购买协议和注册权协议，规定不时出售不超过$的股份，由公司自行决定
2023年9月，公司签订了优先无抵押本票提款票据（“MSW 票据”）) 最高 $
根据公司的预测和现金流预测，管理层认为，在这些简明的未经审计的财务报表发布后，当前资源不足以为未来十二个月的运营提供资金。此外，美国食品和药物管理局可能出于公司无法控制的多种原因推迟、限制或拒绝批准医疗器械，这可能会涉及大量不可预见的成本。
管理层的计划包括通过出售额外的股权证券、债务或来自战略合作伙伴关系的资本流入来筹集资金。管理层无法保证此类融资或战略关系将以可接受的条件提供，或者根本无法保证，这可能会对公司及其财务报表产生重大不利影响。
简明的未经审计的财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法在合理的时间内继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
5
6
注意事项 3。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）、10-Q表格和S-X条例第8-03条的指示以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规章制度编制的，其编制基础是假设公司将继续作为持续经营企业，考虑资产的变现和清偿正常的负债和承诺业务流程。管理层认为，未经审计的中期财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所述期间余额和经营业绩所必需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表后续任何时期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在2023年10-K表年度报告中。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、截至财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物的公允价值近似账面价值。有时，公司的现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）目前的保险金额。
库存
所有库存均按成本或可变现净值中较低者列报，成本基本上按照 “先入先出” 的原则确定。销售、一般和管理费用不列入清单，而是在发生时记作费用。
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7月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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原材料 |
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子组件 |
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工作进行中 |
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成品 |
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过时储备 |
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总库存 |
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库存主要包括MyoVista当前硬件版本中使用的原材料和组件。设备和组件用于研发目的和设备销售，由于MyoVista在美国的销售需要获得FDA的批准，因此迄今为止，这些目的已进入国际市场。该公司正在进行一项新的关键临床验证研究和设备测试，该研究和设备测试是FDA De Novo修订版所必需的，该报告定于2023年进行。该公司认为其硬件平台已进入最终形式，但是，在MyoVista获得美国食品药品管理局批准和市场接受之前，可能需要进行进一步的硬件更改，这可能会对净可变现价值产生影响。该公司目前的大部分库存旨在用于制造成品，以便在获得监管许可后在国际和美国销售。成品不含在设备的使用寿命内会显著降解的材料，并且被认为其使用寿命超过
6
7
研究和开发费用
根据澳大利亚证券交易委员会主题730， 研发成本的核算， 公司将研发支出，包括向合作研究伙伴支付的款项和监管申报费用，记作研发费用。因此，所有研发费用均在发生时记作支出。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在估计的使用寿命内使用直线法计算的。用于计算折旧的估计使用寿命范围通常为
以下是公司截至2023年7月31日和2023年4月30日的财产和设备摘要：
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7月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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装备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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总计 |
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减去：累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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延期发行成本
公司将某些法律、专业和其他第三方费用资本化，这些费用与通过在首次公开募股或其他持续的股权融资中出售普通股筹集资金有关，作为延期发行成本，直到完全完成。2023年6月7日，该公司提交了一份S-1注册声明，但美国证券交易委员会尚未宣布该声明生效。这些成本将推迟到发行完成，届时它们被重新归类为额外的实收资本，以减少发行收益。如果公司终止计划中的发行或出现重大延迟，则所有延期发行成本将立即注销为运营费用。
2023年3月10日，该公司进入了权益额度。在协议期限内，与股票额度相关的递延发行成本按比例重新归类为额外实收资本。
截至 2023 年 7 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，$
公允价值测量
会计指南建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的经常性或非经常性每种主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行资产交易而在本金市场或最有利市场上转移负债而获得或支付的交易价格。在可用的情况下，公允价值基于可观察到的市场价格或从这些价格中得出。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
作为考虑此类假设的基础，会计指南建立了三级公允价值层次结构，该层次结构将计量公允价值时使用的投入按以下优先顺序排列：
7
8
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中资产或负债的分配基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
公司评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。由于其短期性质，公司金融工具（主要包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用）的账面金额接近其公允价值。公司现有应付票据的账面金额接近按规定利率计算的公允价值，反映了现行市场利率。
租赁
公司在合同开始或修改时确定合同是否为或包含租约。如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租赁。对已识别资产的使用进行控制意味着承租人既有 (a) 从使用资产中获得几乎所有经济利益的权利，又有 (b) 有权指导资产的使用。使用权资产和负债根据生效日预计租赁期限内未来最低租赁付款的现值进行确认。公司根据租赁中隐含的贴现率（如果已知）来衡量和记录使用权资产和租赁负债。在租赁中隐含的贴现率尚不清楚的情况下，公司使用折现率来衡量使用权资产和租赁负债，贴现率等于公司对抵押品和期限相似的贷款的估计增量借款利率。
公司选择不对在生效日期租赁期限为的所有类别标的资产的租赁适用确认要求
股票薪酬
公司根据ASC 718的规定对员工和非雇员的基于股份的薪酬进行核算， 补偿 — 股票补偿。根据ASC 718，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的计算公允价值进行计量，并被确认为必要服务期（通常是股权授予的归属期）内的支出。
普通股期权奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，该模型基于普通股的公允价值、预期波动率和预期期限等关键假设。这些估计需要输入主观假设，包括（i）预期的股价波动，（ii）预期奖励期限的计算，（iii）无风险利率和（iv）预期的股息收益率。由于公司普通股没有历史性的公开市场，管理层通过考虑许多客观和主观因素来确定授予期权时的预期股价波动，包括公开上市的可比公司的股价波动，以及基于其他可比公司的行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。
管理层使用 “简化” 方法估算了其普通股期权的预期期限，即由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权归属期限和原始合同期限的算术平均值。预期的波动率来自可比上市公司在大约等于期权预期期限的时期内的历史波动率。期权预期期限内的无风险利率基于美国国债，其到期日与相关奖励的预期期限相符。由于公司从未支付过现金分红，也预计在可预见的将来也不会支付现金分红，因此没有预期的股息收益率。
对于向员工和非雇员发行的股票期权，股票奖励的公允价值被确认为必要服务期内的薪酬支出，该服务期的定义是员工必须提供服务以换取奖励的时期。公司对所有仅包含服务条件的补助金使用直线归因方法。 当没收发生时，公司将予以核算。财务报表中确认的股票薪酬支出减去没收的实际裁定额。
每股普通股净亏损
8
9
每股基本净亏损不包括摊薄的影响，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。
摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间普通股和潜在稀释性证券的加权平均数。就摊薄后每股净亏损计算而言，可转换优先股、股票期权、与提前行使股票期权相关的需回购的普通股、可转换股票认股权证和可转换票据被视为潜在的稀释证券。由于公司报告了所有期间的净亏损，因此摊薄后的每股普通股净亏损与这些时期每股普通股的基本净亏损相同。
普通股认股权证
当公司发行认股权证以购买与融资交易相关的普通股时，认股权证的估值基于Black-Scholes模型，公允价值记录在额外的实收资本中。
收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。该指南侧重于收入确认的核心原则，即实体应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司根据ASC 606确认收入，该标准提供了确认与客户签订合同的收入的五步模型，如下所示：
以下情况即为与客户签订合同：(i) 公司通过采购订单与客户签订具有法律效力的合同，该合同定义了各方对待转让产品的权利并确定了与这些产品相关的付款条款；(ii) 合同具有商业实质内容；(iii) 公司确定根据客户支付承诺对价的意图和能力收取几乎所有对价的可能性。唯一的绩效义务是创建和交付产品，每种产品都有单独的、不同的定价。履约义务已得到履行，收入将在订单发货到离岸价制造商并转移控制权的时刻予以确认。
交易价格是根据扣除任何交易价格调整后向客户转让产品的预期金额确定的。公司向客户支付的付款条件通常为
付款条件在实际权宜之计的一年指导范围内，该权宜之计允许公司放弃因重要融资部分的影响而调整承诺的对价金额。公司自行决定接受产品退货，或者如果产品在制造时存在缺陷。从历史上看，实际产品回报对公司的财务报表并不重要。公司选择将运输和手续费视为配送成本，并将其计入所产生的销售成本中。与产品销售相关的成本包括佣金。公司采用实际的权宜之计，在产生佣金时将佣金认列为支出，因为费用是在某个时间点产生的，摊销期不到一年。佣金记作销售费用。
在截至2023年7月31日或2022年7月31日的三个月中，该公司没有确认重大收入。该公司的收入不需要重要的估计或判断。公司不是包含多项履约义务或重大可变对价的合同的当事方。截至2023年7月31日和2022年4月30日，该公司做到了
所得税
9
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公司根据资产负债法核算所得税，该法要求确认递延所得税资产，但需考虑估值补贴，以及财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果的负债。递延所得税反映了用于财务报告和所得税目的的资产和负债账面金额之间临时差异的净税收影响。管理层在评估未来变现递延所得税资产的可能性时会考虑许多因素，包括纳税司法管辖区最近的累积经验、对未来应纳税所得额或亏损的预期、公司可用于纳税申报目的的结转期限以及其他相关因素。
如果递延所得税净资产的全部或部分可能无法变现，则确定估值补贴。
根据适用的会计准则，为不确定的税收状况提供应计额。只有在税务机关根据其技术优点进行审查后很有可能维持税收状况的情况下，公司才可以确认不确定的税收状况所带来的税收优惠。财务报表中确认的此类状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量的。在评估财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时需要作出判断。
根据其分析，管理层确定，截至2023年7月31日和2022年4月30日，它没有为未确认的税收优惠承担任何责任。
公司可能会接受美国联邦、美国各州或外国司法管辖区当局在所得税领域的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及对美国联邦、美国州和外国税法的遵守情况。
该公司在美国联邦司法管辖区缴纳所得税，在德克萨斯州缴纳特许经营税。每个司法管辖区的税收法规均受相关税收法律和法规的解释约束，需要做出重大判断才能适用。通常，在2018年之前，公司不再接受主要税务机关的所得税审查。
注意事项 4。债务
债务包括以下内容：
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7月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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100 万美元票据 |
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减去：当前到期日 |
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长期应付票据 |
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100万美元票据以及贷款和担保协议
2020年4月，公司签订了一份贷款和担保协议（“100万美元贷款和担保协议”），根据该协议，原始本金为美元的有担保本票
这份价值100万美元的贷款和担保协议于2021年11月3日再次修订，期限延长至
2023年1月24日对100万美元的贷款和担保协议进行了进一步修订，以 (i) 将FRV票据的到期日延长至
10
11
是 到期并应付于
这份100万美元的贷款和担保协议的应计利息率为
截至2023年7月31日和2023年4月30日，应计利息约为美元
注意事项 5。股东（赤字）权益
优先股
本公司授权
C 系列优先股
C系列优先股最初的发行价格为$
在 2023 年 7 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，有
C系列优先股的持有人有权获得年利率为美元的股息
持有人可以随时选择将C系列优先股的每股转换为该数量的已全额支付和不可评估的普通股，计算方法是将原始发行价格除以美元来确定
在截至2023年7月31日的三个月中，
2023年7月31日之后，C系列优先股转换价格调整为 $
普通股
经修订的公司成立证书授权
在截至2023年7月31日的三个月中，公司发行了
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12
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股票数量 |
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根据权益额度发行普通股 |
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发行普通股作为对所提供咨询服务的付款 |
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将C系列可转换优先股转换为普通股 |
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在截至2023年7月31日的三个月内发行 |
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普通股交易汇总表： |
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截至2023年4月30日的余额 |
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于 2024 财年发行 |
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截至2023年7月31日的余额 |
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2023年3月10日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议，规定公司可不时自行决定购买不超过$的收购
在截至2023年7月31日的三个月中，公司发行了
在截至2023年7月31日的三个月中，公司发行了
只要资金和资产合法可用，以及董事会宣布，普通股持有人都有权获得股息，但须遵守已发行优先股持有人的权利。
普通股认股权证
公司已向投资者发行了与融资或提供的服务有关的认股权证，这些认股权证可转换为公司多股普通股，有效期为
以下是截至2023年7月31日的三个月期间的认股权证活动摘要：
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认股证 |
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行使价格 |
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每股加权平均行使价 |
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余额，2023 年 4 月 30 日 |
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$ |
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被没收 |
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) |
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$ |
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余额，2023 年 7 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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注意事项 6。基于股票的薪酬
公司向某些员工和董事会成员发放股票期权奖励，前提是归属取决于服务期，因为它认为此类奖励可以更好地使其员工的利益与股东的利益保持一致。股票期权奖励的行使价等于或高于授予之日公司股票的市场价格。某些股票期权奖励规定，如果控制权发生变化，则可以加速归属，如非法定股票期权协议所定义。当员工离开公司时，未归属的股票期权将被没收。
基于时间的补助金通常按季度分配一次
12
13
授予 取决于是否达到各种部门和全公司的绩效目标，包括FDA和CE标志的监管批准以及某些息税折旧摊销前利润和融资门槛。此类基于业绩的股票期权预计将在业绩标准和指标得到满足后归属。这些股票期权的合约期限为
2023 年股权激励计划
2023年3月15日，公司董事会通过了2023年股权激励计划（“股权激励计划”），但须经股东批准。股权激励计划规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。根据股权激励计划，公司有权发行最多
以下是截至2023年7月31日的三个月中基于服务的股票期权活动摘要：
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的数量 |
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加权 |
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平均值 |
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未完成 ——2023 年 4 月 30 日 |
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授予的期权 |
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期权被没收 |
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) |
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— |
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未完成 ——2023 年 7 月 31 日 |
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$ |
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截至2023年7月31日未归属 |
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$ |
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已于 2023 年 7 月 31 日归属 |
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$ |
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以下是截至2023年7月31日的三个月中基于业绩的股票期权活动摘要：
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的数量 |
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加权 |
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平均值 |
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未完成 ——2023 年 4 月 30 日 |
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$ |
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授予的期权 |
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— |
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期权被没收 |
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( |
) |
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— |
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未完成 ——2023 年 7 月 31 日 |
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$ |
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截至2023年7月31日未归属 |
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$ |
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已于 2023 年 7 月 31 日归属 |
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$ |
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截至 2023 年 7 月 31 日，大约有 $
注意事项 7。所得税
产生很大一部分递延所得税资产和负债的临时差额和结转的税收影响如下所示：
13
14
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7月31日 |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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递延所得税资产（负债）： |
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净营业亏损结转 |
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$ |
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启动成本 |
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股票期权和认股权证支付 |
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累计折旧 |
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研发积分 |
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研发认股证 |
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递延所得税资产总额，净额 |
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估值补贴 |
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( |
) |
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递延所得税净资产 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年7月31日的三个月和截至2023年4月30日的年度中，用于联邦所得税目的的公司累计净营业亏损约为 $
在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。根据对递延所得税资产可扣除期间未来应纳税所得额的预测，管理层认为，公司很可能无法实现这些可扣除差异的好处，因此，已在2023年7月31日和2023年4月30日记录了全额估值补贴。
注意事项 8。承付款和或有开支
经营租赁
该公司于2017年5月签订了办公、工业和实验室空间的长期经营租约。
公司在开始之日按固定租赁付款的现值记录使用权资产和负债。该公司使用的增量借款利率为
与公司使用权资产和租赁负债相关的信息包括以下内容：
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7月31日 |
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2023 |
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使用权资产 |
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$ |
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租赁负债，当前 |
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$ |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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截至2023年1月31日，根据租赁协议到期的截至财年的租赁负债的未来到期日如下：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未来租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
经营租赁负债总额 |
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$ |
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诉讼
公司可能会不时受到法律诉讼和在正常业务过程中提出的索赔。公司认为，这些事项的结果不会对财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类法律诉讼不会产生重大影响。
截至2023年7月31日，公司尚无任何未决或待决的重大索赔。
特许权使用费协议
2013年，公司与其创始人签订了一项协议（“技术协议”），将所有知识产权和权利的所有权移交给公司。作为该协议的一部分，公司将根据MyoVista设备的已付销售额支付特许权使用费，如下所示：
特许权使用费义务对所涵盖的技术（定义见技术协议，主要由MyoVista设备的知识产权组成）具有第一优先担保权益和质押，优先于该美元的债务持有人
在 (i) 支付总额为$后
如果公司破产，则该美元的任何余额
2015年12月，该公司与格拉斯哥大学法院（“格拉斯哥”）达成协议，获得格拉斯哥算法对传统心电图轨迹的解释性分析的非排他性许可。该协议于2023年3月进行了修订，作为协议的一部分，公司必须根据MyoVista设备销量支付特许权使用费，具体取决于每年的销售量，但需支付最低年费。迄今为止，由于格拉斯哥算法已成为设备开发的一部分，并将成为MyoVista设备提交美国食品药品管理局批准的申请的一部分，因此这些金额已用于研发。
合作协议
2022年11月29日，公司与新泽西州立大学罗格斯大学签订了一项为期多年的合作协议，为新的或改进的心电图适应症开发基于人工智能的心电图算法，预计这将加快我们的产品开发流程，并进一步扩大心电图在低成本检测心脏病方面的临床价值。
注意事项 9。后续事件
公司已评估了资产负债表日2023年7月31日之后至申报之日的后续事件。
15
16
2023年9月7日，该公司与Matthews Southwest Holdings, Inc.（“贷款人”）签订了都市固体废单。MSW Note规定了不超过$的无抵押提款贷款
MSW 票据不计利息，除非发生违约，届时应计利息的利率为
MSW Note 的到期日为
2023年9月7日，该公司提取了美元
16
17
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在回顾在所述期间影响我们财务状况和经营业绩的重要因素。讨论内容应与我们未经审计的财务报表以及本10-Q表季度报告中包含的附注以及我们2023年10-K表年度报告中列出的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，并且会受到不确定性和情况变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括在 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 下确定的风险和不确定性，如我们在10-K表2023年年度报告第1部分第1A项下确定的风险和不确定性，实际业绩可能与这些预期存在重大差异。
概述
我们是一家医疗技术公司，专注于将基于人工智能的创新技术应用于心电图（也称为心电图），以扩大和改善心电图的临床用途。我们的目标是使心电图成为更有价值的心脏筛查工具，尤其是在一线或即时临床环境中。HeartSciences 首款获得美国食品药品管理局批准的候选产品 MyoVista wav心电图（ “MyVist”) 是一种静止的 12 导联心电图，旨在在同一测试中提供与心脏功能障碍相关的诊断信息以及常规心电图信息。传统上，只有通过使用心脏成像才能获得心脏功能障碍信息。我们的商业模式涉及在每次测试中使用MyoVista设备和耗材，预计将是 “剃刀剃刀片”，因为MyoVista使用的电极是HeartSciences专有的，每项测试都需要新的电极。
我们的设备尚未获得美国食品药品管理局的上市许可，我们未来的成功取决于获得美国食品药品管理局对MyoVista的De Novo许可。可能需要额外的资金才能获得美国食品药品管理局对MyoVista的批准，如果获得批准，则需要额外的资金来支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金并支持进一步的研发或研发。
我们认为，目前没有低成本、一线的医疗器械可以有效筛查心脏病。因此，我们认为，一线医生在确定患者是否患有心脏病方面面临重大挑战。尽管许多人将心电图视为一线心脏病检查，但在2012年，美国预防服务工作组（USPSTF）对传统的心电图检查进行了评估，并表示：“没有充分的证据表明，心电图可以帮助医生预测没有症状的人的心脏风险，例如现在或以前的吸烟、血压和胆固醇水平。”
心电图设备记录患者心脏的电信号。心电图是一种无处不在、成本相对较低、简单快捷的检查；它便于携带，可以由非专业临床医生或临床助手在各种临床环境中进行。心脏病有三种基本类别：电性（例如心律失常）、结构性（例如瓣膜疾病）和缺血性（例如冠状动脉疾病，简称 CAD）。传统的静息心电图在检测结构性疾病和缺血性疾病方面灵敏度有限，通常用于诊断心律异常，例如心房颤动（也称为心房颤动）或急性冠状动脉综合征，例如心肌梗塞，也称为心脏病发作。但是，传统的心电图在识别与结构性疾病和缺血性疾病相关的心脏功能障碍方面作用有限。
HeartSciences设计了MyoVista，以帮助解决这些局限性，并扩展心电图在检测心脏功能障碍方面的临床能力。我们一直在将人工智能机器学习应用于经过信号处理的心脏电信号，以开发一种专有算法，旨在检测由心脏病和/或与年龄相关的心脏功能障碍引起的心脏功能障碍。MyoVista 尚未获得美国食品药品管理局的批准。
下文介绍的与这项名为 “通过信号处理的表面心电图预测心肌异常松弛” 的研究相关的社论评论讨论了机器学习最近应用于表面12导联心电图得出的与心脏功能障碍相关的数据：
“这些是心电图自问世以来最重要的进展，从历史上看，心电图在评估心功能障碍方面的作用有限（如果有的话）。过去，我们的心血管界对表面心电图是心脏功能障碍的糟糕指标这一事实不屑一顾。”
Khurram Nasir，医学博士、MPH、MSC、德克萨斯州休斯敦卫理公会 deBakey 心脏与血管中心心脏病学系等，《美国心脏病学会杂志》编辑评论第 76 卷第 8 期 2020 年。
几乎所有形式的心脏病，包括冠心病和结构性疾病，都会在出现症状之前影响心肌或心脏功能。心脏功能受损首先被观察为心脏松弛受损，这是舒张的早期指标
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功能障碍，随着心脏病的进展，其严重程度通常会继续增加。心脏周期的舒张期发生在心肌放松时（收缩后）。舒张功能障碍也可能与年龄相关的心脏功能障碍有关。
如果我们获得美国食品药品管理局对MyoVista的批准，我们的主要目标市场将是美国的一线医疗环境，例如初级保健，以帮助医生在心脏病转诊过程中做出决策。目前，心脏病学转诊决定通常基于患者的危险因素和/或传统的心电图检查。因此，许多心脏病患者未被发现，而大多数转诊接受心脏成像的患者无需治疗或干预。我们认为，在标准的12导联静息心电图中增加检测心脏功能障碍的能力可以帮助改善心脏转诊途径，并且对患者、医生、卫生系统和第三方付款人很有价值。
新的二类设备，例如MyoVista，需要FDA De Novo的上市前审查。MyoVista及其专有软件和硬件被美国食品药品管理局归类为二类医疗设备。FDA对这些设备的上市前审查和批准通常通过510（k）上市前通知流程、De Novo分类申请或申请程序来完成。我们之前曾在2019年12月提交过FDA De Novo分类申请，在提交期间和之后我们与FDA进行了反馈和沟通，我们一直在修改我们的设备，包括我们的专有算法。我们正在进行一项新的关键临床验证研究，并且一直在为修订后的FDA De Novo申报进行设备和算法的开发和测试，我们的目标是在2023年底之前提交该文件。 假设提交日期为2023年，我们预计美国食品药品管理局将在2024年做出决定，如果成功，将提供在美国销售和销售MyoVista的能力。
最近的事态发展
遵守纳斯达克上市要求
2022年12月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市资格人员的通知，称我们没有遵守上市规则5550（b）（1）（“最低股东权益要求”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，因为正如我们在截至该季度的10-Q表季度报告中报告的那样，我们的股东权益为1,082,676美元 2022年10月31日低于250万美元的最低水平，而且因为截至2022年10月31日，我们做到了不符合替代合规标准，即在最近结束的财年或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，上市证券的市值为3500万美元或持续经营净收入为50万美元。
2023年2月3日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低股东权益要求的计划。2023年2月8日，纳斯达克通知我们，他们允许我们从2022年12月21日起延长至2023年6月19日最多180个日历日，以恢复合规。2023年6月20日，我们收到了纳斯达克的除名决定信，告知我们，纳斯达克确定我们在2023年6月19日的最后期限之前没有达到延期条款。
2023年6月27日，我们向纳斯达克听证小组（“专家组”）提交了听证请求，要求对除牌决定提出上诉。为了回应我们的听证请求，我们于2023年6月27日收到了纳斯达克的来信，称其退市行动已暂停，等待专家小组做出最终决定，听证会将于2023年8月17日举行。
2023年8月2日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，根据公司普通股在过去连续30个工作日的收盘价，公司不再符合将最低出价维持在每股1美元的要求（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们必须在2024年1月29日之前重新遵守最低出价要求。如果我们在此期间未能恢复合规，如果我们符合纳斯达克对上市股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，那么我们可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期。
公司出席了2023年8月17日专家小组的听证会，并要求其证券继续在纳斯达克资本市场上市，直到其恢复遵守最低股东权益要求和最低出价要求。
2023年8月28日，公司收到了专家组的决定，批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是公司在2023年11月21日当天或之前证明遵守了最低股东权益要求以及某些其他条件。此外，公司必须在2024年1月29日之前证明其符合最低出价要求。
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专利
2023年8月，我们收到了欧洲专利局的专利许可通知，该通知涵盖了使用人工智能方法通过心电图对心脏功能的关键超声心动图测量进行量化。
MSW 注意事项
2023年9月7日，我们与Matthews Southwest Holdings, Inc. 签订了不超过100万美元的无抵押提款贷款，分期支付，包括 (i) 2023年9月8日当天或之前的25万美元，(ii) 2023年9月20日当天或之前的25万美元，以及 (iii) 此类金额的进一步提款，时间由双方共同商定公司和Matthews Southwest Holdings, Inc. 2027年9月7日，我们根据票据的条款提取了25万美元，并发行了100万份认股权证购买股票以普通股代替融资费。
运营结果
收入
迄今为止，收入微乎其微，主要包括在MyoVista的批准、开发和改进期间，在美国境外建立分销关系时销售设备、电极和其他用品。
销售成本
销售成本主要包括与材料、部件和子组件有关的成本。销售成本还包括某些直接成本，例如运输和运费产生的费用。
运营费用
我们的运营费用仅包括研发费用和销售、一般和管理费用。
研究和开发费用
我们的研发活动主要包括与我们的MyoVista设备相关的临床、监管、工程和研究工作。研发费用包括我们的研发、临床和监管人员的工资和人事相关成本，包括与此类员工的股票薪酬、咨询服务、临床试验费用、监管费用、原型设计和测试相关的费用。研发费用还包括可归因于临床试验费用的成本，包括临床试验设计、研究中心开发和研究成本、数据、相关差旅费用、用于临床活动的产品成本、与监管合规相关的内部和外部成本以及专利成本。我们已经将所产生的研发成本列为支出。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用包括现场支持人员、业务发展、咨询、股票薪酬以及支持我们一般业务（例如执行管理和财务会计）的行政人员的工资和人事相关成本。销售、一般和管理费用还包括法律和会计服务专业费用、办公场所成本、IT、保险、咨询、招聘费、差旅费用和折旧。
利息支出
利息支出与我们的贷款额度和可转换票据有关。
下表汇总了我们在运营报表数据中显示的时期的经营业绩。
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截至7月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 变化 |
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（以千计，百分比除外，未经审计） |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
3 |
|
|
$ |
(3 |
) |
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(100 |
)% |
销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
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(100 |
)% |
毛利率 |
|
|
— |
|
|
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1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
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(100 |
)% |
运营费用： |
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|
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|
|
|
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||||
研究和开发 |
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566 |
|
|
|
434 |
|
|
|
131 |
|
|
|
30 |
% |
销售、一般和管理 |
|
|
765 |
|
|
|
997 |
|
|
|
(232 |
) |
|
|
(23 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
1,331 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
(7 |
)% |
运营损失 |
|
|
(1,331 |
) |
|
|
(1,430 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
(7 |
)% |
利息支出 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
|
107 |
|
|
|
(75 |
)% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
|
107 |
|
|
|
(75 |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(1,367 |
) |
|
$ |
(1,574 |
) |
|
$ |
207 |
|
|
|
(13 |
)% |
截至2023年7月31日的三个月与截至2022年7月31日的三个月的运营报表摘要：
在截至2023年7月31日的三个月中，没有收入或相关的销售成本，在截至2022年7月31日的三个月中，收入为3,000美元，销售成本为2,000美元。迄今为止，我们的收入主要来自于在美国境外建立分销商关系，这是在产品开发和改进期间获得反馈的一部分。收入的减少以及相关的销售成本下降是由于在FDA提交之前，以及我们在新的欧盟医疗器械监管制度下更新合格证书（称为CE标志）之前，我们积极减少了新的国际分销商的参与，以反映在提交FDA的设备中纳入硬件和软件的改进。
截至2023年7月31日的三个月，研发费用为56.6万美元，与2022年同期相比增加了13.1万美元，增长了30％。增加的主要原因是人事开支。
截至2023年7月31日的三个月，销售、一般和管理费用为76.5万美元，与2022年同期相比减少了23.2万美元，下降了23％。减少的主要原因是法律费用和相关的供应商信贷减少。
在截至2023年7月31日的三个月中，利息支出为36,000美元，与100万美元贷款和担保协议的利息有关。在截至2022年7月31日的三个月中，利息支出为14.4万美元，与截至2022年7月31日的季度约一半的100万美元贷款和担保协议的利息以及与过桥票据相关的还本付息摊销有关。2022年6月完成首次公开募股后，所有过桥票据和应计利息均转换为权益。
流动性和资本资源
持续经营注意事项
自成立以来，我们蒙受了巨额亏损，运营现金流为负。截至2023年7月31日，我们的累计赤字为6,210万美元，股东赤字为50万美元，截至该日止的三个月净亏损为140万美元，而截至2022年7月31日的三个月期间，累计赤字为5,590万美元，股东权益为290万美元，净亏损为160万美元。
在截至2023年4月30日的一年中，我们在首次公开募股中通过出售普通股和认股权证筹集了约520万美元的净收益，并通过认股权证行使筹集了约130万美元。
2023年3月10日，我们签订了《林肯公园购买协议》，规定在协议的36个月期限内不时购买高达1,500万美元的普通股，由我们自行决定。普通股的实际销售将取决于我们不时确定的各种因素。从这些收购中获得的净收益将取决于我们向林肯公园出售普通股的频率和价格。截至2023年9月14日，根据林肯公园购买协议，我们已从出售普通股中获得了约100万美元。我们预计，向林肯公园出售此类所得的任何收益都将用于营运资金和一般公司用途。截至日期
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在本年度报告中，我们已经开始与Maxim集团进行发行，以尽最大努力出售多达800万股普通股。美国证券交易委员会尚未宣布此次发行生效。
2023年9月，公司以高达100万美元的价格签订了城市固废票据，分期付款包括 (i) 2023年9月8日当天或之前的25万美元，(ii)) 2023年9月20日当天或之前的25万美元，以及 (iii) 此类金额的进一步提款不超过50万澳元，具体时间由公司与贷款人共同商定。2023年7月31日之后，截至本申报之日，公司已根据票据的条款提取了25万美元。
我们的现金需求现在和将来都取决于多种因素。我们预计将继续将大量资本资源用于研发、临床研究和上市战略。我们将需要继续通过出售额外的股权证券、债务或来自战略合作伙伴关系的资本流入来筹集资金，但是我们无法保证我们将能够完成任何此类证券的出售，或者战略关系将以我们可接受的条件提供（如果有的话）。
流动性
自成立以来，我们通过公开和私下出售债务和股权筹集资金。截至2023年7月31日，我们的现金约为60万美元，营运资金约为10万美元。
下表列出了我们在指定时期的现金流量：
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截至7月31日的三个月 |
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美元，以千计 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(1,404 |
) |
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$ |
(1,812 |
) |
投资活动提供的（用于）净现金 |
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$ |
(5 |
) |
|
$ |
(7 |
) |
融资活动提供的净现金 |
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$ |
324 |
|
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$ |
5,173 |
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该期间现金和现金等价物的净变动 |
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$ |
(1,085 |
) |
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$ |
3,354 |
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经营活动
在截至2023年7月31日的三个月中，我们的经营活动使用的净现金为140万美元，这主要是由于我们的净亏损为140万美元，外加23.2万美元的非现金支出减去26.9万美元的运营资产和负债净变动。
在截至2022年7月31日的三个月中，我们的经营活动使用的净现金为180万美元，这主要是由于我们的净亏损160万美元加上13.2万美元的非现金支出减去37.1万美元的运营资产和负债净变动。
融资活动
在截至2023年7月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为30万美元，主要来自股票额度下普通股的发行。在截至2022年7月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为520万美元，主要来自于我们首次公开募股中普通股的发行。
关键会计政策与估计
根据我们在2023年10-K表年度报告中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
不要求由规模较小的申报公司提供。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
公司采用并维持了披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在美国证券交易委员会规则规定的期限内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息。公司的
21
22
披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并传达给管理层, 以便及时就要求的披露做出决定。根据对财务报告内部控制的最新评估，我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）确定，由于我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年7月31日已失效。已发现的重大弱点如下：（i）缺乏适当的批准程序、审查流程和此类审查文件；（ii）我们没有维持足够的美国公认会计原则和美国证券交易委员会的会计资源，与上市公司所需的资源相称；（iii）员工人数不足，无法保持最佳的职责分工和监督水平。我们已经采取并将继续采取补救措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施额外的政策、程序和控制措施。 我们无法向您保证，这些措施将显著改善或纠正上述重大缺陷。M管理层正在监测这些以及其他流程、程序和控制措施的有效性, 并将作出任何认为适当的进一步改变。管理层认为，上述行动将有效弥补重大弱点，但是，在上述控制措施实施一段时间、对控制措施进行测试以及管理层得出结论，这些控制措施设计得当，有效运作之前，我们的重大弱点不会被视为已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
除上述我们正在采取的补救措施外，在截至2023年7月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
首席执行官和首席财务官认证
本季度报告的附录31.1和31.2分别是我们的首席执行官和临时首席财务官的认证。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条（“第 302 条认证”），这些认证是必需的。你目前正在阅读的本季度报告的第 4 项是有关上述评估和第 302 节认证的信息，为了更全面地了解所介绍的主题，应将这些信息与第 302 节认证一起阅读。
22
23
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行或据公司执行官所知，任何威胁或影响公司、我们的普通股、我们的任何高级管理人员或董事的行动、诉讼、程序、询问或调查，在这些行动中，不利的决定可能会对公司产生重大不利影响。
Item 1A。风险因素。
有关风险因素的讨论，请参阅我们2023年10-K表年度报告的第1A项。我们的2023年10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年7月24日，公司向第三方发行了108,696股普通股，作为咨询服务的对价。
在本10-Q表季度报告所涉期间，没有其他未根据《证券法》注册的股票证券的销售，也没有在公司提交的8-K表最新报告中报告。
Item 3。优先证券违约。
不适用。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
不适用。
23
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Item 6。展品。
展览 数字 |
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描述 |
1.1 |
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心脏测试实验室公司与Benchmark Company, LLC于2022年6月15日签订的承保协议（参照我们于2022年6月15日提交的8-K表最新报告的附录1.1合并） |
3.1 |
|
经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录3.1并入） |
3.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. C系列可转换优先股的指定证书、编号、投票权、优先权和权利（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录3.2合并） |
3.3 |
|
《心脏测试实验室公司章程》第二修订和重述（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录3.3并入） |
3.4 |
|
经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书修正证书表格（参照2022年6月6日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.4并入） |
3.5 |
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经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书修正证书（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录3.1） |
4.1 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 与列为签署该协议的买家之间的注册权协议表格，日期为2021年12月22日（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.2） |
4.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 与被列为签署方的各方签订的与C系列优先股有关的注册权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录4.3纳入） |
4.3 |
|
过桥认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.4） |
4.4 |
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预先融资认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.5纳入） |
4.5 |
|
100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.6并入） |
4.6 |
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投资者认股权证表格（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录4.7中纳入） |
4.7 |
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2022年6月17日发布的代表认股权证协议（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.1纳入） |
4.8 |
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Heart Test Laboratories, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2022年6月17日签订的认股权证代理协议（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.2合并） |
4.9 |
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认证认股权证表格（参照2022年6月10日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.10纳入） |
4.10 |
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2022年9月8日过渡认股权证第1号修正案（参照我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入其中） |
4.11 |
|
2023年2月3日过桥认股权证第2号修正表格（参照我们于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录4.1纳入） |
4.12 |
|
经修订和重述的普通股认股权证表格，修订至2023年2月3日（参照我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录4.1并入） |
4.13 |
|
根据普通股认股权证第2号修正案签发的预先注资认股权证表格（参照我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告的附录4.2） |
4.14 |
|
2023年9月7日购买普通股的认股权证表格（参照附录4.1纳入我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） |
10.1 |
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心脏测试实验室公司与陈光仁于2013年12月31日签订的MyoVista技术协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.1合并） |
10.2 |
|
心脏测试实验室公司与陈光仁于2017年3月13日签署的MyoVista技术协议第一修正案（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.2并入） |
10.3 |
|
2014 年 1 月 1 日由心脏测试实验室公司和陈光仁 “Gary” Chen 共同完成的主任务（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.3并入） |
10.4 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与Gangren “Gary” Chen于2014年3月14日签订的担保协议和承诺（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.4纳入其中） |
24
25
10.5 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与格拉斯哥大学法院于2015年6月2日签订的评估、期权和许可协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.5并入） |
10.6 |
|
心脏测试实验室公司与格拉斯哥大学法院于2015年12月23日行使期权协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.6并入） |
10.7 |
|
心脏测试实验室公司和Front Range Ventures, LLC于2019年8月12日出具的13万美元票据（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.7并入） |
10.8 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.、Front Range Ventures, LLC和老约翰·亚当斯于2020年4月24日签订的100万美元贷款和担保协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.8合并） |
10.9 |
|
2021年9月30日对100万美元贷款和担保协议的第1号修正案（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.9纳入其中） |
10.10 |
|
2021年11月3日对100万美元贷款和担保协议的第2号修正案（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.10纳入其中） |
10.11 |
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150 万美元票据表格（参照我们 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.11 纳入） |
10.12 |
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2021年11月2日心脏测试实验室公司和必要票据持有人之间150万美元票据的第1号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.12并入） |
10.13 |
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2021年12月22日Heart Test Laboratories, Inc.与被列为签署协议的买方之间的证券购买协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.13并入） |
10.14 |
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Bridge Note 表格（参照我们 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.14 纳入） |
10.15 |
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Heart Test Laboratories, Inc.与Kyngstone Limited, Inc. 于2013年6月25日签订的咨询协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.15并入） |
10.16 |
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心脏测试实验室公司和Front Range Ventures, LLC于2019年4月10日发出的FRV附带信（参照我们2022年6月6日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.16并入） |
10.17 |
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Heart Test Laboratories, Inc.和Mark Hilz于2022年4月5日修订和重述的雇佣协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.17并入） |
10.18 |
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心脏测试实验室公司与安德鲁·辛普森于2022年4月5日签订的雇佣协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.18并入） |
10.19 |
|
日期为2022年5月的100万美元贷款和担保协议的第3号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.19并入） |
10.20 |
|
心脏测试实验室公司和必要票据持有人于2022年5月发布的150万美元票据的第2号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.20并入） |
10.21 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 基于时间归属的非法定股票期权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.21并入） |
10.22 |
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Heart Test Laboratories, Inc基于绩效的归属非法定股票期权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录10.22并入） |
10.23 |
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2023年1月24日对100万美元贷款和担保协议的第4号修正案（参照我们于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.1纳入其中） |
10.24 |
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心脏测试实验室公司与林肯公园之间的购买协议，日期为2023年3月10日（参照2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并） |
10.25 |
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心脏测试实验室公司与林肯公园之间签订的截至2023年3月10日的注册权协议（参照2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2合并） |
10.26 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 2023年股权激励计划（参照2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告附录10.1纳入） |
10.27 |
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心脏测试实验室有限公司的形式'Heart Test Laboratories Inc. 2023年股权激励计划下的激励性股票期权协议（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告附录10.1并入） |
10.28 |
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Heart Test Laboratories Inc.根据Heart Test Laboratories Inc.的2023年股权激励计划签订的不合格股票期权协议的表格（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2） |
25
26
10.29 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.与格拉斯哥大学法院于2023年3月31日签订的第2号许可协议（参照2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.29纳入其中） |
10.30 |
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Heart Test Laboratories, Inc.和Matthews Southwest Holdings, Inc. 的高级无抵押本票提款票据，日期为2023年9月6日，并于2023年9月7日签发（参照附录10.1纳入我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告） |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
* 随函提交
** 随函附上
管理合同或补偿安排
26
27
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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心脏测试实验室有限公司 |
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日期：2023 年 9 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 安德鲁·辛普森 |
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姓名： |
安德鲁·辛普森 |
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标题： |
总裁、首席执行官兼董事会主席 （首席执行官） |
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日期：2023 年 9 月 14 日 |
|
来自： |
/s/ 丹妮尔·沃森 |
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姓名： |
丹妮尔·沃森 |
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标题： |
首席财务官兼财务主管 （首席财务和会计官） |
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27