根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-265526

招股说明书补充文件

（至2022年7月15日的招股说明书）

1,666,667 股普通股

1,666,667份认股权证，用于购买最多1,666,667股普通股

不超过 1,666,667 股普通股 此类认股权证

我们将发行1,666,667股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和随附的认股权证，以每股2.74美元的行使价购买总计1,666,667股普通股（“认股权证”）。每股股票和一份随附的认股权证将 以2.10美元的协议价格出售，并将根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券 购买协议发行。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “APCX”。2023年10月23日，我们的普通股 的收盘价为每股2.74美元。

投资我们的任何证券都涉及高度风险 。参见本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书第 4页，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他文件。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的 充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

我们已聘请American Capital Partners旗下的Titan Partners Group LLC担任本招股说明书补充文件中提供的证券的独家配售代理（“泰坦” 或 “配售代理”） 。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力 出售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益 向配售代理支付费用，如下表所示：

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年10月27日左右交付，前提是某些 收盘条件得到满足。

独家配售代理

泰坦合伙人集团

美国资本合伙人旗下的一个部门

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 10 月 24 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的S-3表格 “上架” 注册声明的一部分。

本文档包含两部分。第一部分 包括本招股说明书补充文件，其中为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们只提及 “招股说明书” 时， 指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的 招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何陈述与随附的 招股说明书或我们在本招股说明书 补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书 以及此处和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， ，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。

您只能依赖我们 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们没有，配售代理也没有授权任何人提供任何 信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息 或陈述。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招标购买与之相关的注册证券以外的任何证券 以外的任何证券，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书也不构成 向任何在任何司法管辖区向其提出这种 要约或招揽购买证券的要约 管辖权。

您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的 信息在 文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充文件或随附的招股说明书已交付，或者证券 已出售以后的日期。

本招股说明书补充文件以引用方式包含或纳入了本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整的信息，请参阅实际的 文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些 文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要作为本招股说明书补充文件中分开的注册 声明的证据，你可以获得这些文件的副本，如本招股说明书 补充文件标题下所述。”在哪里可以找到更多信息.”

我们还指出，我们在作为以提及方式纳入本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件附录提交的任何协议中作出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或 与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些 的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

除非本招股说明书中另有说明，或 上下文另有规定，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “AppTech”，具体指AppTech Payments Corp. 及其合并子公司。当我们提及 “您” 时， 是指我们证券的潜在持有人。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语在 随附的招股说明书中定义。

招股说明书 补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他部分中包含的信息 。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑 的所有信息，而且本招股说明书补充文件中其他地方出现的更多 详细信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以 参考文献中以 的参考文献纳入的文件对其进行了全面限定，并且应与之一起阅读。你应该仔细阅读所有这些文件，并且 应特别注意本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、经修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年6月30日财季的10-Q表季度 报告以及我们不时提交的其他报告中，标题为 “风险因素” 的信息之前与美国证券交易委员会共度时光， 以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中决定购买我们的证券。

概述

由于技术的进步和非接触式交易的迅速兴起，金融服务行业 正在经历一个密集的变革时期，这在一定程度上是由于社会变革，这是对 COVID-19 的回应。最终用户期望在所有的 日常财务互动中都能获得易用性和增强的用户体验。在这个快速发展的数字市场中，企业面临着广泛且不断变化的要求，以满足 消费者的期望并实现保持竞争优势所需的运营效率。

为了在 这种环境中生存并取得成功，企业必须采用新技术来与 客户互动、沟通、处理付款和管理付款。他们需要一个能够随着行业发展而广泛支持创新和适应的供应商。AppTech认为，其技术 将大大增加数字支付和银行解决方案在必须适应和迁移到新的、安全的数字 金融科技技术的行业。通过拥抱支付和银行行业的进步，AppTech完全有能力满足现有和潜在客户不断增长的 需求，并希望其当前和未来的产品处于解决这些加速的 市场需求的最前沿。

AppTech的创新金融科技平台 “Commerse™” 于2022年10月正式推出。该平台将通过不断发展的模块化云/边缘架构提供一流的金融 技术和功能。Commerse™ 平台包含大量 金融产品和服务，这些产品和服务可以通过现代应用程序编程接口 （“API”）实现或定制。在其Commerse™ 平台中，AppTech提供三种主要产品：支付即服务（“PaaS”）、 银行即服务（“BaaS”）和商业即服务（“CXS”）。

Commerse™ 通过集成解决方案提供 PaaS ，实现无摩擦的数字和移动支付受理。这些解决方案通过满足每个商家的独特需求，为信用卡、ACH 和礼品卡/会员卡提供高级支付处理解决方案 。PaaS 还将解决多用途案例、 多渠道、API 驱动、基于账户的发卡机构处理信用卡、数字代币和支付转账交易。

AppTech有望通过BaaS进一步加速数字化转型，再加上财务管理工具，使金融机构能够为企业、专业人士和个人提供随时随地更好地管理财务的能力，而成本仅为传统银行和金融服务的一小部分 。BaaS创建了一个由沉浸式和可扩展的数字财务管理服务生态系统 ，该服务由万事达卡和Visa处理认证提供支持。

Commerse™ 采用灵活的 架构，可提供丰富、个性化的支付和银行体验。这款 CXS 定制产品将 AppTech 知识产权、BaaS、PaaS 和其他相关技术的元素 整合在一起，在整个客户 旅程中实现无缝互动。

该平台还整合了 AppTech 的核心、专利短信支付和通过手机进行地理位置触发的电子商务和/或广告功能，提供 体验，这些体验侧重于无摩擦的用例以及最终用户对支付交易简单、控制和舒适的渴望。 AppTech认为，这些功能将特别有利于发展中或新兴市场中没有银行账户和银行账户不足的人——在这些市场中， 可能不容易通过移动设备和现代银行机构访问互联网——特别是通过新渠道扩展 商家的市场能力，以请求和接收无摩擦的数字支付，并通过使用熟悉、便捷和广泛采用的技术吸引最终用户 。

AppTech的创新型 Commerse™ 产品为自动化和嵌入式、可定制的商业和消费者商务体验提供了可扩展的解决方案。 这些体验推动业务增长，为企业创造价值并提高运营效率，同时为最终用户提供经济便利 。

企业信息

我们最初于 1998 年 7 月 2 日作为佛罗里达州的一家公司成立，名为 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我们更名为 CSI Business, Inc.， 重组为内华达州的一家公司。2006 年 9 月 15 日，我们更名为 Natural Nutrition Inc.。2009 年 10 月 27 日，我们将 更名为 AppTech Corp.。我们于 2011 年 7 月 18 日提交了《驯化条款》，将公司的住所从内华达州更改为怀俄明州 。我们于2021年12月23日在特拉华州重组，并更名为AppTech Payments Corp. 我们的主要执行办公室 位于加利福尼亚州卡尔斯巴德欧文斯大道5876号100号套房92008。我们的电话号码是 (760) 707-5959。我们的网站地址是 www.apptechcorp.com。 我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。 我们在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅作为非活跃的文字参考。

本次发行

本次发行后我们将在流通的普通股数量基于截至2023年10月23日已发行普通股的19,049,275股，不包括截至该日 ：

风险 因素

对我们证券的投资涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文 、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的任何文件中描述的风险和不确定性。您还应该考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 中经修订的 中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险、 不确定性和假设，以及我们在截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告 中修订或补充，每份报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入此处，可能会进行修改，我们将来不时向美国证券交易委员会提交的其他报告补充 或取代。可能还有其他未知或不可预测的经济、 业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。我们的业务、业务 前景、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险以及我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险的损害。这可能会导致我们的普通股和认股权证的交易价格下跌，从而导致 损失您的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股 净有形账面价值将立即大幅稀释。由于未来的股票 发行，您可能还会遇到未来的稀释。

每股价格，加上我们提议发行并在本次发行完成后最终将发行的普通股和认股权证的 股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌 。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为130万美元， ，约合普通股每股0.07美元。在本次 发行中以每股2.1美元的公开发行价格出售的1,666,667股普通股生效后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为460万美元，约合普通股每股0.22美元。这意味着现有股东的普通股有形账面净值立即增加 0.15美元，并立即向新投资者稀释每股普通股的有形账面净值约为 1.88美元，这是本次发行生效后公开发行价格与截至2023年6月30日调整后的净有形账面价值之间的差额，以及每股公开发行价格之间的差额。

此外，我们还有大量未偿还的股票 期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格 不一样的价格发行普通股 股票或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。如果未偿还的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，则您可能会面临额外的稀释。我们无法向您保证，我们 将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比现有股东更高的 权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中额外出售 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于 本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资的价格出售，那么我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将经历 大幅稀释。参见标题为” 的部分稀释” 如下所示，更详细地说明了参与本次发行将产生的摊薄。

由于许多我们无法控制的情况，我们的普通股的市场价格一直波动， 可能会继续波动，股东可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能波动很大 。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

此外，整个股票市场，尤其是像我们这样的行业中的 股票公司，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与发行人的经营业绩无关或不成比例。在截至2023年10月23日的12个月期间，我们的普通股交易价格高达每股5.37美元，低至每股0.52美元。

这些广泛的市场波动可能会对 普通股的交易价格产生不利影响。这些因素和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求 波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，否则 可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。尽管普通股的市场价格可能会对 经营业绩和前景、扩张计划以及行业发展方面的发展做出反应，但我们认为，我们最近经历的极端波动 反映了与标的业务、实际或预期的经营 业绩、财务状况或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会持续或持续多久 。在这种情况下，我们提醒您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或很大一部分投资的 风险。

在本次 发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的 大量 普通股随时可能出售。发行新股可能会导致我们担心其持有的所有权可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格 。

在使用本次发行的净收益 方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将根据公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva于2023年10月13日签订的会员权益购买协议 收购Alliance Partners, LLC所得的净收益以及剩余的收益 用于营运资金和一般公司用途，如本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所述 收益的使用。”在将净收益用于一般公司用途类别时，我们将拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的用途的判断。

这些收益的确切金额和使用时间（如果有）将取决于许多因素，例如我们的资金需求以及其他 基金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益 的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化， 我们可能会以与目前预期不同的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

本次发行可能会导致我们的普通股 的交易价格下跌。

每股价格，加上我们提议发行并在本次发行完成后最终将发行的 股普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌 。本次发行完成后，这种下降可能会持续下去。

本次发行是在 “尽力而为” 的基础上进行的 。

配售代理在 “尽最大努力” 的基础上发行股票，配售代理没有义务为自己的账户购买任何股票。配售 代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或美元金额的普通股，但会尽最大努力 出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 “尽力而为” 的产品，无法保证 此处考虑的发行最终会完成。

认股权证本质上是投机性的。

本次发行中发行的认股权证不赋予其持有者任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表 在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。无法保证普通股的市场 价格会等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会盈利 。

我们在本次发行中发行的认股权证 没有公开市场。

认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家 证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在收购我们的普通股之前将没有普通股股东的权利 。

在您在 行使认股权证时收购我们的普通股之前，您将对行使此类认股权证时可发行的普通股没有任何权利。 行使认股权证后，您只能就记录日期 发生在行权日之后的事项行使普通股股东的权利。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条、经修订的1934年《交易法》（“交易所 法”）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动 或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述 。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测 ，部分基于管理层的假设。这些陈述并不能保证未来的业绩，涉及难以预测的风险、不确定性 和假设。因此，由于本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中不时讨论的许多因素，实际结果和业绩可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的 存在重大差异。此外，此类报表可能会受到与以下方面相关的风险和不确定性的影响：

你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，并明白 我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的任何文件中 中出现的信息仅作为其日期的 是准确的。由于上述风险可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意想不到的 事件的发生。新的因素会不时出现，我们无法预测可能出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩 与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些警示性陈述对本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书、任何其他招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件、 ，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息。

使用 的收益

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为320万美元。我们打算 根据公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva之间于2023年10月13日签订的 会员权益购买协议，将本招股说明书下发行证券的净收益用于收购Alliance Partners, LLC, LLC，以及其余收益用于营运资金和一般公司用途。

对Alliance Partners, LLC的收购预计 将在2023年10月31日之前完成，但须视惯例成交条件而定。Alliance Partners, LLC是一家以国内和全球资金流动为中心 的软件开发公司。Alliance Partners, LLC拥有FinzeO，该公司成立于2018年，致力于为各种规模的企业提供创新的支付和银行技术解决方案。通过整合 Finzeo 平台，我们 相信我们可以增强其技术产品，为用户提供可通过在线门户或 API 访问的尖端工具。

我们实际支出的时间和金额 将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本 招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的 管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖我们的管理层对本次发行净收益的用途的判断。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股， 您的权益将被稀释到本次发行后每股公开发行价格与普通股每股有形账面净值 之间的差额。我们通过将净有形资产 （有形资产减去总负债）除以截至2023年6月30日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

根据截至2023年6月30日的18,581,447股已发行普通股，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为130万美元，合每股0.07美元。在 以2.10美元的公开募股价出售1,666,667股普通股和1,666,667份认股权证以购买本次发行中的普通股之后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为460万美元，合普通股每股0.22美元。这意味着我们现有的 股东的普通股有形账面净值立即增加0.15美元，并立即向新投资者稀释普通股每股有形账面净值约1.88美元。 下表说明了每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日的18,581,447股已发行普通股。截至2023年10月23日的已发行股票数量不包括截至该日期 ：

如果根据上述规定发行更多股票 ，在本次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步的稀释。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能在其他发行中发行普通股或其他可行使或可转换为普通股的证券。如果我们发行此类普通股和/或证券，并且此类证券 被转换或行使为我们的普通股，则投资者可能会经历进一步的稀释。

我们提供的证券的描述

我们将发行1,666,667股普通股 股票和随附的认股权证，共购买1,666,667股普通股。

普通股

标题为” 的部分描述了我们的普通股 股票以及符合或限制我们普通股的每类证券的重大条款和条款我们可能提供的证券的描述” 从随附的招股说明书的第4页开始。

目前 已批准105,263,158股普通股，面值为每股0.001美元。截至2023年10月23日， 有5,227名股东持有记录在案的19,049,275股已发行普通股。 我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已全额支付， 不可评估。

认股证

我们正在发行认股权证，用于购买1,666,667股普通股。以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要不完整 ，受认股权证条款的约束，并完全受认股权证条款的约束，认股权证的形式作为附录 提交给与本次发行相关的8-K表格。潜在投资者应仔细阅读8-K表格以及认股权证形式的条款 和条款，以全面了解认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。特此发行的每份权证 的初始行使价为每股2.74美元。如果通过支付正在行使的普通股的总行使价来行使 ，则认股权证将在发行后立即行使，并将于2028年10月24日到期。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使价 和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。认股权证将与特此发行的普通股分开发行 ，之后可以立即单独转让。在本次发行中每购买一（1）股普通股，将发行购买一（1）股 股普通股的认股权证。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的 股普通股。

作为股东没有权利。除非认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则 在行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

搜查令代理人。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个参与FAST计划的过户代理人。

分配计划

根据2023年10月24日配售代理协议的条款和条件，泰坦已同意在本次发行中担任我们的独家配售 代理。 配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排 出售此处发行的所有证券。因此，我们将直接与某些 投资者签订与本次发行相关的证券购买协议，并且我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。

在收到投资者用于购买根据本招股说明书补充文件发行的证券的资金后，我们将向 投资者交付发行的证券。 我们预计将在2023年10月27日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人 提供赔偿，使其免受特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能被要求为此支付的款项。

费用和开支

我们已同意根据总收益向配售代理支付一笔费用 ，如下表所示：

我们还同意在收盘时提供不负责任的支出 补贴，金额为证券出售总收益的1.0％，并在 收盘时向配售代理人报销他们因发行而产生的法律和其他费用，总金额不超过7.5万美元。我们估计 本次发行应支付的总费用（不包括配售代理费用和开支）约为75,000美元。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商 ，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股份 所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。 作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括 但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规章制度 可能会限制配售代理作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度， 配售代理：

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “APCX”，我们在2022年1月的首次公开募股中发行的认股权证在 纳斯达克上市，代码为 “APCXW”。

我们在本次发行中发行的认股权证没有公开市场 ，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

全权账户

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

其他活动和关系

配售代理及其某些关联公司 是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业 以及投资银行和财务咨询服务，他们为此收取或将收取惯常费用 和开支。

在各种业务 活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和 股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户 账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和 我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口 。配售代理人及其关联公司可以通过交易 进行包括购买信用违约掉期或在我们的证券或 我们的关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中开设空头头寸的交易来对冲此类风险敞口。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的 未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立的 投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达有关此类证券 或工具的独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

法律 问题

华盛顿特区纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所将向我们传递特此提供的证券的有效性 。配售代理由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理 参与本次发行。

专家们

AppTech, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的随附招股说明书中，是根据dbb的报告纳入的 麦肯农，一家独立的注册会计师事务所，由该公司 授予审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书是 注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多 信息，请参阅该注册声明以及注册声明的附录 和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件 的内容或规定的陈述不一定完整，如果文件副本作为注册声明的附录 提交，则请参阅附录以更全面地描述所涉事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站 www.sec.gov 上通过互联网免费向公众提供。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “APCX”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为 “APCXW”。关于我们公司的一般信息，包括我们的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，以及这些报告的任何修正和附录，在我们向 SEC 提交或提供给美国证券交易委员会后，只要合理可行，就可通过我们的网站www.apptechcorp.com免费获得 。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书或其他证券申报中 ，也不是这些文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件 来向您披露重要信息。任何以引用方式纳入的信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们在本招股说明书 补充文件中以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条、在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及适用发行终止 之前向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，前提是，除非下文特别规定，我们没有纳入任何被认为是根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或 信息：

就本招股说明书补充文件而言， 中以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入本 招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非修改或取代 ，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或所附招股说明书的一部分。

根据我们在8-K表格上的任何最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的任何相关证物，将不会以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中。

要获取这些文件的副本，请参阅” 在哪里可以找到更多信息。”我们将应书面或口头要求免费向其提供本招股说明书补充文件 的每个人，包括任何受益所有人，提供已通过提及方式纳入本招股说明书补充文件 但未随招股说明书补充文件一起提供的任何或全部信息的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物 。您应将任何索取此类信息的请求发送至：

AppTech支付公司

欧文斯 大道 5876 号，100 号套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008

(760) 707-5959

招股说明书

$75,000,000

首选 股票
普通股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时发行和出售优先股、普通股、债务证券或认股权证，以单独或单位购买优先股、 普通股或这些证券的任意组合，一次或多次发行，金额、价格和 ，条件将在发行时确定。债务证券和认股权证可以转换为或可行使，或者 可兑换为优先股、普通股或债务证券，优先股可以转换为普通股或可兑换 普通股。我们在本招股说明书下出售的所有证券的总首次发行价格将不超过7500万美元。

每次 当我们发行证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中为您提供所发行证券的具体条款。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资此处发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的信息、任何适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”。2022年5月12日，我们 普通股最后一次公布的销售价格为每股0.81美元。

截至2022年5月12日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为9,574,823.70美元，这是我们根据16,208,958股已发行普通股计算得出的，其中11,820,770股由非关联公司持有，截至2022年5月12日，也就是该日之前的60天内，每股价格为0.81美元本招股说明书。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何情况下 ，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下， 我们都不会根据本招股说明书所属的注册声明出售其价值超过非关联公司在任何12个月内持有的已发行普通股总市值三分之一的证券 。在本招股说明书发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据S-3表格的一般指示 I.B.6发行或出售任何证券。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页的 “风险因素” 以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件 ，以了解在 购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

本招股说明书中提供的 证券可能由我们通过不时指定的代理人直接出售给投资者，或者通过承销商或交易商或交易商出售给或通过 承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名。有关销售方式的其他 信息，您应参阅标题为 “分销计划” 的部分。此类证券的公开价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书的 日期为 2022 年 7 月 15 日 15

目录

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件中包含的信息之外或不同的信息。只有在允许 要约和出售的司法管辖区，我们才会提议出售证券并寻求购买要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

除非 上下文另有要求，在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，“AppTech”、 、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和类似表达 是指特拉华州的一家公司AppTech Payments Corp. 及其子公司（如适用），“证券” 一词统指我们的优先股，购买优先股、普通股或债务证券的普通股、债务证券或认股权证、 或上述证券的任意组合。

关于这份 招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用 “货架” 注册程序。利用这一流程，我们可能会不时在一次或多笔发行交易中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合，总金额不超过7500万美元。本招股说明书对我们可能发行的证券进行了概述 。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该特定发行具体条款的更具体信息。每份此类招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件 中发表的任何陈述与本招股说明书或此处以提及方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本 招股说明书中的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。本招股说明书以及适用的 招股说明书补充文件和以提及方式纳入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书中描述的 证券发行有关的所有重要信息。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 时才是准确的。要获取对您可能很重要的更多信息 ，您应该阅读我们提交的附有注册声明（本招股说明书是其中的一部分）或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。在就特此提供的证券 做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息 。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述涉及重大风险 和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 以及以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本 、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述受风险和不确定性的影响 ，并且基于我们管理层目前可用的信息。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、 “项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“继续”、“持续”、“持续”、 “将”、“将”、“应该”、“可能” 或这些术语中的负面词语以及类似的表达 或单词，用于标识前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致 实际结果出现差异的有意义的因素包括：

归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性 陈述均受本节中包含或提及的警示性陈述 的明确限制。我们提醒投资者不要过于依赖我们发表的前瞻性陈述或 代表我们发表的前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日。在这些 前瞻性陈述发表之日后，我们不承担任何义务，并特别拒绝承担任何更新此类陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 但是，请查看我们在可能向美国证券交易委员会提交的任何年度、季度或当前报告中 中就相关主题所作的任何进一步披露。

你应该阅读本招股说明书、 我们在本招股说明书中引用的文件以及作为本招股说明书完整组成部分的 注册声明的证物提交的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与 的预期存在重大差异。

此外，您还应参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们以引用方式纳入的文件，以讨论 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是 准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的 不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何 其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。

招股说明书摘要

通过我们可扩展的基于云的 平台架构和基础架构，以及我们的商务体验开发和交付模式，我们打算简化和 简化为企业、中小型企业（“SME”）和消费者提供的数字金融服务。我们将通过创新的全渠道支付和数字银行技术来实现这一目标，这些技术补充了我们的核心商户服务能力。 我们相信，通过提供能引起客户、客户和整个市场共鸣的创新商务解决方案 和体验，公司有机会在不久的将来创造可观的收入。此外，我们即将推出的模块化平台 将为具有前瞻性思维的金融机构、科技公司和中小企业提供运营效率，例如自动化金融 控制和对账以及手动管理。

如今，我们公司的商户 服务解决方案为企业提供财务处理，以接受非现金和/或非接触式付款，例如信用卡、ACH、 无线支付等。我们获得专利、独家许可和专有的商户服务软件将提供新的集成 解决方案，用于实现无摩擦的数字和移动支付接受，包括接受替代支付方式（“APM”）。 我们正在通过软件扩展和增强这些功能，该软件可以解决多用例、多渠道、API 驱动、基于账户的 发卡机构处理信用卡、数字代币和支付转账交易。我们可扩展的商业模式允许广泛的白标、 SaaS 和嵌入式解决方案，这将推动金融服务的数字化转型，为 我们公司创造多样化的收入来源。

在技术的进步、对 COVID-19 带来的社会变革的适应以及非接触式交易的迅速兴起的推动下，金融服务行业 正在经历一个密集的变革时期。最终用户期望在所有日常 财务互动中都能获得易用性和增强的用户体验。在这个快速发展的数字市场中，我们的潜在客户，例如商家和独立软件 供应商（“ISV”），有广泛且经常变化的要求，以满足消费者的期望和运营效率 以保持竞争优势。

提供基本付款接受 和 “最低价格” 模式已不再是支持市场的成功秘诀。这些实体认识到，在数字时代保持竞争力 需要一个能够提供灵活性和增长的平台和服务的合作伙伴，同时简化运营 ，以持续提供更多的收入和盈利机会。我们的定价极具竞争力，但我们相信，通过我们的技术、部署模式、服务和咨询 方法为金融机构、科技公司和中小企业创造的价值 将使我们的竞争对手真正脱颖而出。

我们的全球金融服务平台 架构和基础设施旨在灵活且可配置，以满足当前和未来的市场需求。这将使我们的客户能够利用现成的 体验和使用我们的 API，利用未来的平台开发和新的创新数字金融解决方案。此外，通过全面了解客户业务的各个方面，包括风险、 交易量、用户体验、集成能力和技术需求，我们将快速创建最佳和可扩展的金融技术解决方案 。

通过独家许可和 合作协议来补充我们的专利技术能力，我们相信，通过支持数字化、代币化、多渠道、嵌入式 API 驱动的交易，我们将成为嵌入式支付和 数字银行领域的领导者。我们打算通过整合我们的商户服务和安全的短信支付解决方案，以及广泛的基于数字账户和 多渠道的发卡机构付款处理功能，加快这一地位。我们相信，这将使我们能够为客户提供端到端的支付 受理和数字银行解决方案，为B2B领域的直通式处理和嵌入式支付机会提供支持。我们希望 通过公共 API 和 Webhooks 提供这些解决方案，通过开发自定义和现成体验来支持客户。

公司成功 和市场渗透的关键是继续开发企业级、受专利保护的软件，用于通过移动 设备进行短信支付。我们的专利技术管理用于处理付款、通知、回复、身份验证、营销、广告、 信息查询和报告的短信。通过多币种数字钱包建立账户后，无需互联网连接 或特定的应用程序即可处理商家和最终用户之间的付款。对于发展中国家或新兴市场中没有银行账户和银行账户不足的个人来说，这些功能将特别有益，在这些市场中，移动设备和现代 银行机构可能不容易上网。此外，我们的软件平台将通过开辟新的渠道和渠道来申请和接收无摩擦的数字支付，并利用熟悉、 便捷且广泛采用的技术吸引最终用户，从而扩展商家的市场能力 。

我们相信，我们的技术将 大大增加移动支付和替代银行解决方案的采用，这些行业必须快速适应并迁移到 新技术，以促进便捷安全的非接触式支付。为了在这种环境中生存和取得成功，企业需要 采用新技术与客户互动、沟通和处理来自广泛支持创新 和适应行业发展的供应商的付款。通过拥抱支付和银行行业的技术进步，我们完全有能力满足现有和潜在客户不断增长的需求，并打算使我们当前和未来的产品站在 解决这些加速的市场需求的最前沿。

企业信息

我们 最初于 1998 年 7 月 2 日作为佛罗里达州的一家公司成立，名为 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我们更名为 CSI Business, Inc.，并重组为内华达州的一家公司。2006 年 9 月 15 日，我们更名为 Natural Nutrition Inc。 2009 年 10 月 27 日，我们更名为 AppTech Corp.。我们于 2011 年 7 月 18 日提交了《驯化条款》，将公司的住所从内华达州 更改为怀俄明州。我们于2021年12月23日在特拉华州重新注册成立，并更名为AppTech Payments Corp. 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德欧文斯大道5876号100号套房92008。我们的电话号码是 (760) 707-5959。我们的网站 地址是 www.apptechcorp.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书中。我们 在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中讨论或纳入的具体风险，以及本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息，或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件， ，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，具体而言我们最新的 10-K 表年度报告，我们的 10-Q 表季度报告、8-K 表的最新报告 以及随后的文件。这些风险因素可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告 或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件所修改、补充或取代。这些风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。如果确实出现了我们在美国证券交易委员会文件或任何 招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性，则我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。

我们可能提供的证券的描述

本 招股说明书包含我们可能不时发行的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着 是对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

普通股

普通的

我们 目前已批准105,263,158股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年5月12日，2407名股东共持有16,208,958股已发行普通股 。我们普通股的持有人没有优先权，也无权 将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股的所有流通股均已全额支付，不可评估。

以下 的普通股条款摘要受我们重述的公司注册证书 和章程的约束和全部限定，其副本已存档给美国证券交易委员会，作为美国证券交易委员会先前申报的证据。有关获取这些文件的说明，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分。

投票 权利

在提交股东表决的所有事项上，我们普通股的 持有者每持有一票。我们普通股的持有者 没有任何累积投票权。

分红

我们普通股的持有人 有权从合法可用于 的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行可转换优先股的任何优先股息权。

清算时权利

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿还的可转换优先股的任何清算优先股后剩余的所有资产 。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的影响

特拉华州法律的某些 条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下交易变得更加困难：我们通过要约收购 ；通过代理竞赛或其他方式进行收购；或者罢免我们的现任高管和董事。

《特拉华州通用公司法》第 203 条适用于对特拉华州公司的收购。除第 203 节列举的例外情况外，第 203 条规定，公司不得在股东成为利益股东之日后的三年内与任何 “利害关系股东” 进行任何业务合并，除非：

除第 203 条规定的 外，利害关系股东通常被定义为包括与该人的任何关联公司或 关联人一起直接或间接实益拥有公司已发行表决权股票15％或以上的任何人， ，或者是公司的关联公司或联营公司并在三年前的任何时候拥有公司已发行表决权股票15％或以上的任何人， 到相关日期。在某些情况下，第203条使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东 可以通过对公司注册证书或章程的修正案，在通过后12个月生效 ，从而选择不受本节的约束。我们重述的公司注册证书和章程并未选择退出第 203 条规定的限制。我们 预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判 ，因为如果当时的大多数在职董事（不包括感兴趣的股东）都批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东的批准要求。这些 条款可能起到威慑敌对收购或推迟控制权变更的作用，这可能会压低我们普通股的市场价格，剥夺股东实现其持有的普通股溢价的机会。

除了董事会发行优先股的能力外，我们重述的公司注册证书和章程 还包含可能阻止、推迟或阻止我们管理层或控制权变更股东可能认为有利的条款 。我们重述的公司注册证书和章程：

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是Transfer Online, Inc.。他们的地址是俄勒冈州波特兰市萨蒙街512号 97214，他们的电话号码是 (503) 227-2950。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”。我们还在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “APCXW”。

首选 股票

普通的

我们 目前已批准100,000股优先股，面值0.001美元，其权利和优先权可能由我们的董事会不时确定 。

根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时发行一个或多个系列的优先股 。根据特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书和章程规定的限制，董事会可以确定构成每个系列优先股的股票数量以及 该系列的名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权。其中可能包括与投票、赎回、分红、资产解散或分配、转换或交换以及其他主题 或董事会授权委员会的决议可能确定的事项有关的条款 。本招股说明书中提供的优先股 在发行后将获得全额支付，不可评估。

我们的 董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能是 阻止 部分或多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者部分或多数普通股的持有人可能会获得比当时市场价格更高的股票溢价 股票。

如果 我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在 要求的范围内，此描述将包括：

任何系列或类别的优先股的 过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

A 系列优先股

我们的 公司注册证书将我们的14股优先股指定为 “A系列优先股”。截至2022年5月12日，共有14股A系列优先股在外流通。

转换。 A系列优先股的每股均可随时由相应持有人选择转换为七百八十 (82) 股全额支付和不可评估的普通股。

清算 首选项。A系列优先股没有清算优先权。

投票 权利。A系列优先股的持有人和普通股的持有人一起投票，而不是作为单独的类别投票。 A系列优先股按转换后的基础计算。

股息。 TA系列优先股不累积股息。A系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与普通股持有人按比例获得股息 和其他分配。

兑换。 A系列优先股不可赎回。

债务证券

普通的

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括优先债务或次级债务 一份或多份信托契约下的次级债务，将由我们和指定的受托人执行。债务证券的条款将包括契约中注明的 以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款（在任何补充文件之前）。 契约将符合《信托契约法》的资格。债务证券，无论是优先证券还是次级债券，都可以作为可转换 债务证券或可交换债务证券发行。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件 可能与之相关的债务证券的某些预期一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款（其条款可能与下述 的条款不同）以及此类一般条款适用于如此发行的债务证券的范围（如果有）将在与此类债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述特定债券 证券的条款，投资者应同时查看与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。高级 契约（如本文所述）和次级契约（如本文所述）的形式作为本招股说明书所属的注册声明 的附录包括在内。

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。以次级证券为代表的债务 将从属于先前全额偿还的优先债务（定义见适用契约中的 ）。优先证券和次级证券将根据单独的契约（分别是 优先契约和次级契约）发行，每种契约均由我们与受托人签订。

除非适用契约中规定并在与之相关的招股说明书补充文件中描述的 ，否则债务证券可以不限本金总额发行 ，分为一个或多个系列，有担保或无抵押，每种情况均根据董事会决议或适用契约中规定的授权不时确定。当时不需要发行一个系列的所有 债务证券，除非另有规定，否则未经该系列债务证券持有人 同意，可以重新开放一个系列的债券，以发行该系列的额外债务证券。适用的契约 可能规定，我们可以以我们指定的任何货币或货币单位发行债务证券。除了对合并、 合并和出售适用契约中可能包含的我们全部或几乎所有资产的任何限制外，此类契约的条款 不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务证券持有人提供与我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易有关的任何债务证券保护。

与正在发行的任何系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将包含其具体条款，包括但不限 ：

债务证券在宣布加速到期日时可能规定少于其全部本金的应付额 。适用于这些原始发行的折扣证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市 或报价（如果有）的证券交易所或报价系统（如果有）列出重要的美国联邦所得税注意事项。

适用的契约可能包含限制我们负债能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，为债务证券持有人提供保护 。

高级 债务证券

优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付 将与我们所有其他优先无抵押 和非次级债务持平。

次级 债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付 将从属于先前全额偿还的所有优先债务 ，其还款权次于先前还款。我们将在与任何次级 债务证券有关的适用招股说明书补充文件中列出此类证券的次级条款以及截至最近 实际可行日期，根据其条款将优先于次级债务证券的未偿债务总额。我们还将在招股说明书中列出发行额外优先债券的补充限制（如果有）。

合并、 合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产给任何其他公司，或与 合并或合并到任何其他公司，前提是：

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动并禁止我们采取某些行动的契约。与任何系列债务证券有关的契约 将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。

违约、通知和豁免事件

每份 契约都将描述根据该契约发行的任何系列债务证券的具体 “违约事件”。这种 “违约事件” 可能包括（有宽限期和补救期）：

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果在未偿还时发生任何系列债务证券的任何契约 违约事件并且仍在继续，则适用的 受托人或该系列中不少于大多数未偿债务证券本金的持有人可以申报 本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数化证券）证券，本金的该部分 可以在条款中指定其中）该系列的所有债务证券将立即到期并通过向我们（如果持有人发出，则向适用的受托人发出书面通知）立即支付 。但是，在宣布该系列的债务证券（或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）的加速 之后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前， 该系列（或所有债券）本金不少于多数的持有人（或所有债券）然后 根据适用契约未偿还的债务证券（视情况而定）可以撤销并撤销此类声明以及其后果，如果：

如果 与公司破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金 金额以及任何应计利息将自动立即到期支付，受托人或任何持有人无需 任何声明或其他行动。

每份 契约还将规定，任何 系列未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）中不少于多数本金的持有人可以放弃过去对该系列及其后果的任何违约行为及其后果，但违约除外：

每个 受托人必须根据适用契约在违约发生后 90 天内通知债务证券持有人，除非 此类违约已得到纠正或免除；但是，该受托人可以不向任何系列 债务证券的持有人通知与该系列债务证券有关的任何违约（不包括本金（或溢价，如果有的话）的支付违约（或溢价，如果有的话）的违约情况除外 该系列的任何债务证券的利息，或就该系列的任何债务证券支付任何偿债基金分期付款的利息 系列）如果该受托人的特定负责官员认为这种扣缴符合该持有人的利益。

每份 契约将规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该契约或根据该契约寻求任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非适用的受托人在 收到本金不低于 25% 的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后，在 60 天内未能采取行动 该系列的未偿债务证券的金额，以及其合理满意的赔偿提议。但是，该条款 不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金（以及 溢价，如果有的话）和利息。

每份 契约都规定，如果违约事件发生并且任何受托人都知道但无法治愈，则受托人必须像谨慎的人在行使受托人的权力时在处理自己的事务时一样谨慎行事。 除非每份契约中与其违约时职责有关的规定，否则受托人没有任何义务应当时在该契约下未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使 项下的任何权利或权力，除非这些持有人已根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿。 不少于任何系列未偿还债务证券（或契约下当时未偿还的所有债务证券 ）本金的持有人应有权指示就适用受托人可获得的任何 补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与任何法律或适用契约相冲突的指示，这些指示可能使该受托人承担个人责任 ，或者可能对未加入该系列债务证券的持有人造成不当偏见。

在每个财政年度结束后 120 天内，我们将被要求向每位受托人提交一份由几位指定 官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每个 此类违约及其性质和状态。

对契约的修改

每份 契约都规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约 ，以：

预计 经根据契约发行的受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金不少于 持有人的同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修改，前提是未经受修改或修正影响的债务 证券的每位持有人的同意，不得进行此类修改或修改：

可以为持有人同意任何修正案的任何行为设定 记录日期。因此受影响的每个系列中不少于大部分 未偿债务证券本金的持有人将有权放弃我们对此类契约中某些 契约的遵守。每份契约都将包含关于召开 系列债务证券持有人会议以采取允许行动的条款。

招股说明书补充文件可以列出对这些条款的修改或补充，这些条款涉及特定系列的债务证券。

转换 或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为或兑换 我们的普通股、优先股或其他证券的条款（如果有）。这些条款还将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。此类条款还将包括转换或交易价格（或方式 或其计算）、转换或交换期、需要调整转换或交易价格的事件，以及影响赎回此类系列债务证券时转换或交换的 条款。

已注册 全球证券

我们 可以全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的债务证券，我们将这些证券存放在存管机构或适用的招股说明书补充文件中确定并以该存管人或被提名人的 名义注册的存管机构被提名人。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其计价等于 该系列中所有债务证券的本金总额，并由此类注册全球证券 或证券代表。

除非 ，除非将其全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则 不得转让，除非是整个：

与一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述存托安排中与注册全球证券所代表的此类系列中任何部分有关的 的具体条款。我们预计以下条款将适用于所有 债务证券存托安排：

某些州的 法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此， 只要注册全球证券的存管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者， 存托人或被提名人（视情况而定）将被视为契约下由已注册 全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球 证券的实益权益所有者：

因此， 每个拥有已注册全球证券实益权益的人都必须依靠存管人对已注册的 全球证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序 来行使契约持有人的任何权利。

我们 明白，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者已注册 全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动， 注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， 这些参与者将授权受益所有人通过那些付出或采取行动或以其他方式将采取行动的参与者 根据持有他们的受益所有人的指示。

我们 将向存管机构或其被提名人（视情况而定）向作为注册全球证券的注册所有者 的注册全球证券支付本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）。公司、受托人或公司的任何其他代理人或受托人均不对与已注册 全球证券的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面负责 或承担责任，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责 或承担责任。

我们 预计，以注册全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在收到与注册全球证券有关的本金 和溢价（如果有）以及利息（如果有）付款后，将立即向参与者的账户 存入与存管机构记录 中显示的各自在注册全球证券中的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券实益权益的 所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的或以 “街道名称” 注册的证券 的情况一样。我们还预计，任何此类付款 都将由参与者负责。

如果 以注册全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存托人 或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定符合条件的继任存管机构。如果我们未能在90天内指定符合条件的继任存管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球 证券。此外，我们可以随时自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表一个系列中的任何债务证券 。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取 代表债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其 参与者的指示，以存管机构根据其 参与者的指示，以换取注册的全球证券，以换取注册的全球证券。

我们 还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列的无记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。 我们将把这些不记名全球证券存入欧洲结算系统和卢森堡Clearstream Banking的普通存管机构，即法国兴业银行 Anonyme，或者存放在与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存管机构提名人。与不记名全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件 将描述具体条款和程序，包括 存托安排的具体条款以及以最终形式发行以不记名全球证券换取不记名全球证券的债务证券的任何具体程序，涉及不记名全球证券所代表的系列的立场。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

我们 可以解除或撤销我们在契约下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则适用于任何次级债务证券的从属条款将明确受契约的解除和 抗辩条款的约束。

我们 可以解除对任何系列债务证券持有人的部分债务，这些债务证券尚未交付给受托人 注销，这些债务证券要么已经到期应付，要么根据其条款将在一年内到期支付（或者计划在一年内赎回 ）。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（ ）作为信托基金，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期、赎回时还是其他方式）支付债务证券的本金 、溢价（如果有）、以及债务证券的利息和任何强制性偿债基金付款。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何 系列债务证券持有人的任何和所有义务（“抗议”）。我们也可以免除任何 系列未偿还债务证券的任何契约和契约条款所规定的义务，并且我们可以在不造成 违约事件（“契约违约”）的情况下省略遵守这些契约。除其他外，只有在以下情况下，我们才能实施防御和违背盟约：

尽管 我们可以如前两段所述解除或撤销契约下的义务，但除其他外，我们可能无法逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残废、销毁、 丢失或被盗的一系列债务证券，或者为任何系列的债务证券开设办公室或机构的责任。

赎回 证券

根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款和条件，债务 证券也可以选择或强制赎回。

从 起，在根据适用契约的规定发出通知后，如果用于赎回任何要求赎回的 债务证券的资金应在该赎回日到位，则此类债务证券将在该通知中规定的赎回日期 停止计息，债务证券持有人的唯一权利是获得 赎回价格的付款。

通告

我们债务证券的持有人 将通过邮件收到通知，地址与证券登记册中显示的地址相同。

标题

我们 可以出于所有 目的将债务证券在适用的记录日以其名义注册的人视为债务证券的所有者，无论债务证券是否逾期。

管理法律

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约法律将管辖契约和债务证券，而不考虑其法律冲突原则。

关于 受托人

每份 契约都规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。 如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人 ，与契约下任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人针对契约受托人的一个 或多个系列债务证券提出。契约下的任何受托人都可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职 。 系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付，以及所有登记、 转让、交换、认证和交付（包括最初发行债务证券时的认证和交割），都将由受托人在纽约州 纽约受托人指定的办公室就该系列债务证券进行支付。

每份 契约都包含对受托人如果成为公司债权人的权利的限制，即在某些情况下 获得债权付款，或者变现因任何此类索赔而收到的某些财产，例如担保或其他权利。受托人可以进行 其他交易。但是，如果它在与债务证券有关的任何责任方面获得任何利益冲突，则必须 消除冲突或辞去受托人的职务。

认股证

我们 可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于其他 发行的证券或与其他 发行的证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证 代理人签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证和适用的认股权证 协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行有关的 适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

我们 和认股权证代理人可以在未经根据该协议发行的 认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实现与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大影响 的变更。

单位

我们 可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了 根据本招股说明书我们可能发行的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书 补充文件将描述单位的特定条款以及 一般条款和规定可能适用于此类发行的单位的范围（如果有）。

每个 单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，该单位将拥有 所含每种证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行， 可以规定，单位中包含的证券不得在指定 日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。我们每次发行单位时，都将向 SEC 提交与任何特定单位问题相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息 ，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的 招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括 以下内容：

所得款项的使用

我们 目前打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。除其他项目外，一般公司目的可能包括销售和营销支出、研究 和开发、监管活动、收购公司、产品、知识产权或其他技术、投资和 资本支出。因此，我们的管理层在使用 出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在任何用途之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、计息 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们对根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途 。

股息政策

自成立以来，我们 从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会自行决定，除其他因素外，还将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和 董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东需要出售我们的证券才能实现投资回报 （如果有的话）。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以 将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券 ：

我们还可以根据1933年《证券法》（修订版）（“证券法”）第415条的定义，在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券 。此类发行可以在现有交易市场中以固定价格以外的固定价格进行此类证券交易 ，以下任一方式：

此类市场发行（如果有）可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充文件或补充文件 （以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款， 在适用的范围内包括：

只有 招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在 出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券 。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商或没有集团的承销商代表的承销集团向 公众提供证券。根据某些 条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券。任何公开发行 的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与 有重要关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可能会直接 或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将 在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人 将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商 征求某些类型的机构投资者的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 我们将在招股说明书 补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承销商 提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或代理人或承销商可能就这些负债支付的款项 。代理人和承销商可以在正常业务过程中与 进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外 ，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上市， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性 。

任何承销商都可以进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售， 这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配 完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回该交易商的卖出优惠。这些活动可能导致 证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

任何在纳斯达克资本市场合格 做市商的承销商都可以在发行定价前的一个工作日内，在 证券要约或出售开始之前，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场 上对证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须将 标识为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的 出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可以随时停止。

法律事务

华盛顿特区纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所将移交特此发行的证券的 有效性。

专家们

本招股说明书和注册报表其他地方以提及方式纳入的 经审计财务报表是根据独立注册会计师dbbmckennon作为会计和审计专家的授权以提及方式纳入的 。

可以在哪里找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。 本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出 的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅 该注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中以 形式包含的关于本招股说明书中提及的任何文件内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果 一份文件副本作为注册声明的附录提交，则参考附录以获得对所涉事项的更完整的 描述。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APCX”。有关我们公司的一般信息，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告 和8-K表的最新报告，以及这些报告的任何修正和附录，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 www.apptechcorp.com免费获得。可以通过 访问的信息未纳入本招股说明书或其他证券申报中，也不是这些文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息 。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会 提交的文件，因此本招股说明书和随附的招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的一些信息。这意味着 您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或以前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们的定期报告 向美国证券交易委员会提交，文件编号为0001070050。

我们 特此以引用方式纳入以下文件：

此外，在 发行证券终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中。

除非 特别作出相反的说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K 最新报告第2.02或7.01项披露的信息都不会以提及方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的 文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或任何其他随后提交的 文件中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们 将向每位收到招股说明书的人提供一份所有信息的副本，这些信息已以引用方式纳入本招股说明书中 ，但未与招股说明书一起提供。您可以通过我们网站（www.apptechcorp.com）的 “投资者” 部分免费获得这些文件的副本，也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（除非我们 特别以提及方式将该证物纳入文件中）：

公司秘书

AppTech Payments 公司

欧文斯大道 5876 号， Suite 100

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 707-5959

1,666,667 股普通股

1,666,667份认股权证，用于购买最多1,666,667股普通股

不超过 1,666,667 股普通股 此类认股权证

招股说明书补充文件

独家配售代理

泰坦合伙人集团

美国资本合伙人旗下的一个部门

2023年10月24日