附件10.2

BRIDGE信贷协议

日期为2023年10月24日，

其中

RTX公司，

本合同的贷款方

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州
戈德曼萨克斯贷款合作伙伴有限责任公司，

美国银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.

和

摩根士丹利高级基金有限公司
担任联合首席安排人和联合簿记管理人

高盛贷款伙伴有限责任公司，
作为联合代理

北卡罗来纳州美国银行，

摩根大通银行，N.A.
和
摩根士丹利高级融资有限公司
作为文档代理

目录

时间表：

展品：

桥信贷协议日期为2023年10月24日，由RTX公司、特拉华州的一家公司、本协议的贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行签订。

借款人(该术语以及在此使用且未以其他方式定义的具有第I条所赋予含义的其他大写术语)已 请求贷款人提供最多(A)6,000,000,000美元的第一批承诺形式的信贷，借款人可根据该承诺获得第一批美元贷款和(B)4,000,000,000美元的第二批承诺贷款，根据该承诺，借款人 可获得第二批美元贷款。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。它包括定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的任何借款。

“ABR贷款”是指以备用基准利率确定的利率计息的任何贷款。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率，但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理”系指花旗银行在本协议项下的行政代理身份，以及其在第八条规定的身份下的继任者。除文意另有所指外，术语“行政代理”应包括花旗银行的任何关联公司，花旗银行应通过该关联公司履行其在本协议项下的任何义务。

“行政代理费函”是指借款人与行政代理方之间于2023年10月24日签署的桥梁行政代理费函。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制指定的人、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理或文件代理中的任何一个。

“代理方”具有第9.01(D)节规定的含义。

“协议”是指经不时修改、补充或以其他方式修改的本过桥信贷协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR。(br}前一天的美国政府证券营业日)加1.00%的年利率。就上述第(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考汇率为基础(或CME术语SOFR管理人在条款SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但(I)如果该利率应小于零，则该利率应被视为零，以及(Ii)如果该利率不能确定(包括(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定调整后期限SOFR的基准替换之前)，如果根据第2.11节将替代基本利率 用作替代利率，则该利率应被视为零)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应从 起生效，并分别包括基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR中该等变化的生效日期。

“附属文件”具有第9.06(A)节规定的含义。

“适用利率”是指，对于任何期限SOFR贷款、任何ABR贷款或(如果根据第2.11节适用)任何每日简单SOFR贷款(视属何情况而定)，在标题“期限SOFR/每日简单SOFR利差”或“ABR利差”(视属何情况而定)下列出的适用年利率，每种情况下的适用利率均基于该日期的适用评级：

；条件是，对于每个水平，上表所列利差在筹资日期后第90天每年增加25个基点，在筹资日期后180天每年增加25个基点，在筹资日期后第270天每年增加25个基点。

就上述目的而言，(A)如穆迪或S均不具有有效评级(并非由于本定义最后一句所述的情况)，则该评级机构应被视为已确立第4级评级；(B)如果穆迪和S建立或被视为已经建立的评级属于不同的级别，则适用的评级应以较高的评级为基础，除非评级相差两个或两个以上级别，在这种情况下，适用的评级将基于与较高的评级对应的级别低一个级别的级别；以及(C)如果穆迪和S建立或被视为已经建立的评级 发生变化(穆迪或S的评级体系发生变化除外)，该变化应自适用评级机构首次宣布后的第三个营业日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和行政代理应本着诚意协商修改此定义，以反映评级体系的改变或该评级机构无法获得评级的情况(应理解，行政代理可酌情决定，行政代理方面的任何此类谈判可能需要事先与一个或多个贷款人协商，行政代理对任何此类修改的任何同意可能以行政代理获得所需贷款人的同意为前提)，在任何此类修改生效之前，适用的费率应参考在变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托以外，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“排桥费函”是指借款人、排桥方和某些其他方之间于2023年10月24日发出的排桥费函 。

“安排人”是指花旗银行、高盛贷款合伙公司、美国银行证券公司、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资有限公司，他们是本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人在第9.04节要求其同意的任何人的同意下签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“应占债务”，就任何人士当时须承担超过12个月租期的任何特定租约而言，指在厘定其款额的任何 日期，该人根据该租约在余下的租期内(不包括承租人所持有的任何后续续期或其他延期选择权)所须缴付的租金净额总额，自各自的到期日起以15%的年利率折现至该日期，按月复利计算。根据任何此类租赁，在任何此类期间内需要支付的租金净额应为承租人就该期间应支付的租金的总额(不包括因维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费和类似费用以及或有租金(如根据 销售计算的租金)而需要支付的金额)。如承租人在缴付罚款后可终止任何租约，而罚款的款额少于自该租约可如此终止的首个日期或该租金净额的厘定日期(视属何情况而定)起计的租金折扣净额总额，则该净额亦应包括该罚款的款额，但在该租约可如此终止的首个日期之后，不得视为根据该租约须缴交租金。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或以其他方式确定 根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第2.11(B)(Iv)节第2.11(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

“基准”最初是指SOFR；但如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.11(B)(I)节的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何可用的基准期，可由适用基准替换日期的行政代理确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(1)将调整后的《每日简讯》更改为新版本；以及

(2)选择：(A)由行政代理和借款人选择的替代未调整基准利率，作为适用的相应期限的当前基准利率的替代品，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定替代基准利率以替代当时基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。对于当时在美国以美元计价的银团信贷安排(应理解并同意，仅为本条第(2)(A)款的目的，借款人在选择和实施任何替代基准利率时，可适当考虑财政部条例第1.1001-6节和任何其他适用的指导意见，以避免此类选择或实施导致美国联邦所得税目的的被视为交换(如果此类被视为交换可能对借款人或其任何子公司造成不利的税收后果)和 (B)相关的基准重置调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议而言，基准替换将视为 下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换 ，指由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零) ，同时适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法 ，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)适用于确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于在美国该时间 以以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准。

对于任何基准置换和/或任何条件SOFR贷款，是指任何技术性、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性和其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后，以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映适用基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，以行政代理根据其合理酌情权决定的其他管理方式(br}与本协议的管理有关)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)在公开声明或其中提及的信息公布之日，以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期，以较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的 分量)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其分量)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布该 基准(或其分量)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照第(3)款所指的最新声明或公布而确定，即使该基准 (或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1) 或(2)款的情况下，对于任何基准，当该条款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换事件”对于任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供任何此类基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)管理人的监管机构的公开声明或信息发布，在每种情况下，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已永久或无限期地提供；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来 日期起不再具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或计算时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为已就该基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.11(B)和(Y)节就本协议下的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换根据第2.11(B)节为本协议下的所有目的替换该 当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA的定义)中的任何一项，(B)“雇员福利计划”，如 所定义的，并受“雇员福利条例”第4975节的约束，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员福利计划”第3(42)节的目的，或根据ERISA标题I或《守则》第4975节的目的)。

“借款人”是指特拉华州的RTX公司。

“借款人材料”的含义如第5.01节所述。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指仅有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“营业日”指任何非星期六、星期日或纽约市商业银行根据纽约市法律被授权关闭或法律要求其继续关闭或事实上仍在纽约市关闭的日子；但当与定期SOFR贷款或任何每日简单SOFR贷款(如果根据第2.11节适用)相关使用时，以及任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何 利率设置、资金、支出、结算或付款，或与定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款有关的任何其他交易，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的 日。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)通过任何规则、条例、条约或其他法律；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其管理、解释、实施或适用发生任何变化；或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，一般适用于任何贷款人或行政代理机构所属的一类或一类金融机构，并遵守任何政府当局的规定(符合这些金融机构的一般惯例)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 及其之下或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、公布或发布的日期为何。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“类别”在提及(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是第1档贷款还是第2档贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是第1档承诺还是第2档承诺；(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性隔夜担保期限融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺终止日期”是指2023年11月3日，或根据第2.06(B)、2.06(C)或7.02节全部终止承诺的日期(如果早于此日期)。

“承付款”是指第1档承付款和第2档承付款。生效日的承付款总额为1,000,000,000美元。

“合并”是指根据公认会计准则对个人及其子公司的账目进行合并。

“合并有形资产净额”是指借款人及其合并子公司的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，并从中扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条件可延长或可由债务人选择延期至计算其金额的时间超过12个月的所有流动负债)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产。均载于借款人及其综合附属公司最近一份综合资产负债表，并按照公认会计原则计算(该项计算将对借款人或其综合附属公司自该综合资产负债表日期起至确定日或之前完成的任何重大收购或重大处置给予形式上的效力，犹如该等重大收购或重大处置已于该综合资产负债表日期发生)。

“继续董事”是指(A)在生效日期是借款人董事会成员，(B)在生效日期后成为借款人董事会成员，并且其任命、选举或提名由借款人的股东以过半数正式批准的董事人，该董事于上述(A)款所述的任命、选举或提名的时间至少为该董事会的多数成员，或(C)在生效日期后成为借款人董事会的成员，并且其任命如下：上述(A)及(B)项所述董事在作出该等委任、选举或提名时，最少为该董事会的过半数成员，并由借款人的股东选出或提名。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(“SOFR决定日期”)的年利率，即(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日；或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的 美国政府证券营业日，在每个情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简单SOFR因SOFR的更改而发生的任何更改应 从SOFR中该更改的生效日期起生效(包括生效日期)。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR 尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。只要第一个美国政府证券营业日不超过该SOFR确定日期之前五个美国政府证券营业日。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务”的含义见第6.01节。

“债务”系指借款人或其任何附属公司根据公开发行或根据规则144A或其他私募债务证券(包括可转换为股权证券的债务证券)产生的任何债务，或根据任何贷款或信贷安排而产生的贷款，但以下情况除外：(A)借款人或其任何附属公司欠借款人或其任何附属公司的债务；(B)生效日期生效的现行信贷协议项下的债务；(C)任何商业票据融资、购买货币债务及营运资金、流动资金、(Br)在每种情况下，借款人及其子公司在正常业务过程中的信用证或透支融资，(D)借款人及其子公司在正常业务过程中与贸易或客户融资有关的任何融资，(E)借款人在美国境外组织的任何子公司发生的任何债务(无论是否由借款人或其任何子公司担保)，(F)就借款人于该再融资日期起计12个月内到期的任何优先无抵押票据而于生效日期 存在的任何债务再融资，在每种情况下均不会增加其本金总额(加上应计未付利息及溢价及承销折扣、手续费、佣金及开支)及(G)贷款。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在要求获得资金或付款之日起三个工作日内，(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(除非，在为贷款提供资金的义务的情况下，该贷款人以书面形式通知借款人和行政代理，这种失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(如适用，包括通过参照违约的具体事件 )；(B)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明(除非该通知或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并表明该立场是基于该贷款人善意地确定提供资金之前的条件(如适用，包括，指特定违约事件)未得到履行)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在行政代理人真诚地提出请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并在财务上有能力履行如证明之日的义务)，为未来的贷款提供资金，但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人；(C)行政代理人收到该书面证明后；(D)已有或已有直接或间接母公司成为自救行动的标的；或(E)有或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务人救济法成为程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益受让人，或(Iii)采取任何行动以促进或表明同意批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“文件代理人”是指美国银行、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资公司，他们以文件代理人的身份为本协议所规定的信贷融资提供文件。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区 成员国(包括任何受权人)受托的公共行政当局。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指任何人，但不包括(A)自然人，(B)为自然人设立的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有或为自然人的主要利益而拥有和经营，(C)借款人，(D)借款人的任何子公司，(E)借款人的任何附属公司，或(F)任何违约贷款人。

“订约函”是指借款人、安排人和某些其他订约方之间于2023年10月24日发出的订约函。

“股权”指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权的股份 个人的有表决权或无表决权的权益，或个人的收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或获得上述任何权利的任何认股权证、期权或其他权利。

“股票发行”是指借款人根据公开发行、第144A条或其他私募方式发行的任何股权或任何参照借款人股权价值或回报率得出其价值或收益率的证券，但不包括(A)根据员工股票计划或员工薪酬计划发行的证券或向养老基金缴款的证券，以及(B)作为与任何收购、剥离或合资安排有关的对价而发行或转让的证券或权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布或发布的所有规则、规章、裁决和官方解释。

“ERISA附属公司”是指借款人是集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，且受《守则》第(414)节所指的共同控制。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件”的含义见第7.01节。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“不含税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以其衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处设在其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处设在，征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税(包括备用预扣税)：(I)该贷款人 在获得该贷款或承诺的该权益之日(不是根据借款人根据第2.16(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下， 在紧接贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因受款人未遵守第2.14(F)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款；但为免生疑问，为免生疑问，就(B)(I)款而言，如贷款人依据某项承诺的资金而取得贷款的权益，则该贷款人须视为在该贷款人取得该项贷款所依据的承诺的权益之日取得该权益。

“现有信贷协议”是指截至2023年8月8日，借款人、附属借款方、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行之间签署的、经修订、延期、重述或以其他方式修改的循环信贷协议，或经再融资或由任何其他信贷协议取代的循环信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据执行上述条款的政府当局之间达成的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管法规、规则、指导说明或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指安排人费函和行政代理费函。

“财务官”就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库、助理司库或财务总监。

“下限”是指本协议就任何适用的基准最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”是指(A)不是美国人或(B)出于美国联邦所得税的目的被视为独立于其所有者的实体，并且出于美国联邦所得税的目的由非美国人拥有。

“资金可用期”是指从生效之日起至承诺终止之日止并包括在内的期间。

“融资日期”是指根据第2.01节发放贷款的日期。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“借款人历史财务报表”是指(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表和借款人及其子公司截至2023年6月30日的综合经营报表，(B)借款人及其子公司截至2023年6月30日的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该会计季度和该会计年度结束部分的综合经营报表。

“保证税”系指(A)因借款人在本协议项下的任何义务或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“工业发展债券”是指一个州、一个联邦、一个领土或美国所有的州、联邦、领地或领地，或上述任何一个行政区或哥伦比亚特区发行的债务，根据《守则》第103(A)(1)节(或《守则》的任何类似规定)的规定，其利息可从持有者的总收入中扣除， 在该等债务发行之日有效。

“信息”的含义如第9.12节所述。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何定期SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果该利息期持续时间超过三个月，则指自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天；以及(C)根据第2.11节的规定，就任何每日简单SOFR贷款而言，每个日历月中数字上对应的日期，即该贷款发放或转换为每日简单SOFR贷款的日期 后一个月(或，如果该月没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)。

“利息期”对于任何期限的SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月中数字上相应的日期为止的期间；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且(C)借款人不得选择在到期日之后结束的利息期间或根据第2.11(B)(Iv)节被撤销的任何利息期限。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“美国国税局”是指美国国税局或任何其他继承其职能的政府机构。

“贷款人关联方”的含义见第9.03(D)节。

“贷款人”是指附表2.01所列的人员，以及根据转让和假设而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“负债”是指任何种类的损失、索赔、损害或负债。

“留置权”的含义见第6.01节。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“利息多数”用于任何类别的贷款人时，在任何时候都是指有承诺或贷款(视情况而定)的该类别的贷款人，占该类别所有承诺的总额或该类别所有贷款(如适用)的本金总额的50%以上；但在确定该类别的多数利息时，任何类别的任何违约贷款人的承诺和贷款均应被排除在外。

“重大收购”是指借款人或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，条件是该人在生效后将成为借款人的附属公司，或(B)由任何人的全部或实质所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产组成(在(A)和(B)条的情况下，包括由于合并或合并的结果)；但就(A)及(B)条而言，其总代价超逾$100,000,000。

“重大不利影响”是指对(A)借款人的综合经营结果或综合财务状况或(B)贷款人在本协议项下对借款人的权利或可采取的补救措施产生的重大不利影响。

“实质性处置”是指借款人或其任何附属公司对(A)借款人或其任何附属公司所拥有的任何人的全部或几乎全部已发行和未偿还的股权，或(B)构成任何人的全部或实质所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产进行的任何出售、转让或其他处置；但如属(A)及(B)项，则该项出售、转让或其他处置对借款人或其任何附属公司所得的净收益合计超过$100,000,000。

“到期日”是指资金提供日之后的364天；但如果该日不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“MNPI”是指关于借款人、其子公司或上述任何证券的相关证券的重大信息，该信息尚未 在证券法和交易法下的FD法规的意义下以向投资者普遍提供的方式传播。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或ERISA的任何附属公司 对该计划承担或累积了缴费义务，或在之前五个计划年度中的任何一年内已作出或累积了作出缴款的义务。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)借款人或其国内子公司就该事件实际收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物) 借款人或其国内子公司就该事件实际收到的任何现金，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时扣除(B)扣除(I)借款人及其子公司向第三方支付的与该事件有关的所有费用和支出，包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费。以及相关的查询和记录(br}费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪、顾问及其他惯例费用)，(Ii)在资产的出售、转让、租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易)的情况下，借款人及其附属公司因该事件而必须支付的偿还该资产担保债务的所有付款的金额，(Iii)借款人及其附属公司已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及借款人及其附属公司根据公认会计原则为购买价格调整、赔偿和合理估计应支付的类似或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额，在该事件发生的当年或下一年，且可直接归因于该事件的发生(由借款人本着善意合理确定)的每一种情况下，如果借款人或其任何子公司从该术语定义第(C)款所述的任何扣减/预付事件中获得的收益本应构成净收益，则借款人或该子公司可使用或承诺使用此类收益的任何部分(“再投资金额”)来收购、建造、改善、升级或修复对借款人或其子公司的业务有用的资产，或完成任何业务收购，在任何情况下，再投资金额不应构成净收益，直至：(A)在收到该等收益的365天期限内未如此使用(或承诺将在该365天期限内使用)，或(B)如果承诺在该365天期限内使用，但在完成该等收益的相关协议所规定的最长期限内未如此使用，则进一步，如果上文(B)(三)款所述的任何事项所建立的或有负债准备金应当减少，则这种减少的金额 应被视为在减少之日收到了与该事项有关的现金收益，以及(4)为抵销与该事项有关而需要偿还的任何债务而支付的款项，但因已设立准备金的或有负债而发生的除外。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，即紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何此类营业日的利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述 利率中的任何一项小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者采取下列任何行动而产生的联系)：签署、交付、成为当事人、履行其义务、收到付款、根据本协议接收或完善担保权益、根据本协议从事或执行任何其他交易、或根据第2.16(B)节出售或转让任何贷款的权益或本协议项下的其他权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益或与本协议有关的其他事项而支付的，但与转让相关的其他税项除外(根据第2.16(B)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由托管机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义见第9.04(C)(I)节。

“参与者名册”的含义见第9.04(C)(Ii)节。

“付款”具有第八条规定的含义。

“付款通知”具有第八条规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中所指和界定的养恤金福利担保公司，或任何其他继承其职能的政府机构。

“获准受让人”指(A)在银团策略中就本协议所规定的信贷安排而列明的任何人士，在生效日期前由借款人和安排人记为 ，以及(B)在融资日期之后，根据现有信贷协议成为贷款人的任何人士。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或任何其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA附属公司的员工维护的员工福利计划，但不包括多雇主计划，该计划是为借款人或任何ERISA附属公司的员工维护的，受ERISA第四条的约束。

“平台”是指债务域、IntraLinks™、SyndTrak或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“最优惠利率”是指最近一次引用的年利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者如果 华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)。 最优惠税率的每一次更改应从该更改公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该更改被公开宣布或报价生效之日。

“主要财产”是指任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和由借款人或任何全资国内制造子公司拥有的、位于美国境内的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备)在确定之日超过综合有形资产净额的1%。除任何该等制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定附着物(连同该等制造厂房或仓库所在土地及该等固定附着物的一部分)(A)由工业发展债券提供资金，或(B)借款人董事会或董事会任何正式授权委员会认为对借款人及其附属公司作为整体所进行的业务总额并不具重大意义者外。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改为 时间。

“公共贷款人”的含义如第5.01节所述。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“合资格定期贷款安排”指借款人或任何附属公司订立的定期贷款安排或任何其他“按比例”安排，目的是全部或部分取代或再融资承诺或贷款(或任何类别的贷款)，或与股份回购有关。

“评级”是指穆迪和S对借款人的优先、无担保、无信用增强的长期债务的评级。

“收款人”是指行政代理或任何贷款人。

“减免/提前还款事件”指：

(A)任何债务负担，但任何合资格定期贷款安排除外；

(B)任何股票发行；

(C)将借款人或其任何附属公司的任何资产(包括向借款人或其任何附属公司以外的人发行或出售任何借款人的任何附属公司的股权)的任何出售、转让或其他资产处置(包括依据售出和回租交易或以合并或合并的方式)，但不包括(I)在借款人或任何附属公司的正常业务过程中及并非作为融资一部分的任何资产处置，(Ii)任何库存、二手或剩余设备以及现金或现金等价物的任何处置，(Iii)任何单独导致借款人及其子公司获得100,000,000美元或以下净收益的资产处置；。(Iv)借款人在美国境外组织的任何子公司对资产的任何处置；或(V)对借款人或借款人的任何子公司或其他附属公司的资产处置；。和

(D)加入任何符合资格的定期贷款安排。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是SOFR期限，芝加哥时间 上午5：00，则在该设置日期之前两个美国政府证券营业日的前一天；(B)如果该基准是Daily Simple SOFR，则指该设置之前的四个美国政府证券营业日；或(C)否则，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的 时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“再投资金额”的含义与“净收益”一词的定义相同。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”，就基准替代而言，是指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，都是指其任何继任者。

“所要求的贷款人”是指在任何时候作出承诺或提供贷款(视情况而定)的贷款人，占当时所有贷款的全部承诺或本金总额的50%以上；但为确定所需的贷款人，应将任何违约贷款人的承诺和贷款排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易”的含义见第6.03节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何其他继承其职能的政府机构 。

“证券法”系指经不时修订的1933年美国证券法。

“股份回购”是指借款人预计将于本公告之日宣布的对借款人普通股的加速回购。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人及其附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)的总和不超过该人及其附属公司在综合基础上的现有资产的公允价值，(B)该个人及其附属公司的资产在综合基础上的当前公平可出售价值，(C)(Br)该人及其附属公司在合并基础上的资本相对于其在该日期所预期的业务而言并不是不合理的小规模，以及(D)该个人及其附属公司在合并基础上没有、也不打算、也不相信将会产生债务或其他负债，包括流动债务，超过其偿还到期债务或其他债务的能力(无论是在到期或其他时候)。为此目的，任何或有负债的金额应计算为根据截至该日期存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“附属公司”对于任何个人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，其至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(无论在发生任何意外事件时，该公司、合伙企业或其他实体的任何其他类别的证券或其他所有权权益是否应具有或可能具有投票权)在任何决定作出时由该人直接或间接拥有或控制。该人及该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司。除非另有说明，本协议中提及的所有子公司均应视为指借款人的子公司。

“辛迪加代理”是指高盛贷款伙伴有限责任公司，其作为为本协议提供的信贷安排的辛迪加代理。

“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他税收性质的费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款条款和与适用利息期间相当的期限而言，SOFR条款的参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何贷款(根据替代基本利率定义第(C)款的规定除外)。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR 借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在纽约市时间 下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR的基准更换日期，则 只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券 营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该首个之前的美国政府证券营业日不超过该 期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“第一批借款”是指由第一批贷款组成的借款。

“第1批承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出第1批贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下作出的第1批贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据第2.06或7.02节不时减少，或根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时增加或减少。每个贷款人在生效日第1档承付款的数额列于附表2.01“第1档承付款”标题下，在生效日第1档承付款总额为6,000,000,000美元。

“第1批贷款人”是指有第1批承诺或第1批贷款的任何贷款人。

“第1批贷款”是指第1批贷款人根据第2.01节(A)款发放的任何贷款。

“第二批借款”是指由第二批贷款组成的借款。

“第2批承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出第2批贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下作出的第2批贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据第2.06或7.02节不时减少，或根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时增加或减少。每个贷款人在生效日期的第2档承诺额列于附表2.01“第2批承付款”标题下，在生效日的第2批承付款总额为4,000,000,000美元。

“第二批贷款人”是指有第二批承诺或第二批贷款的任何贷款人。

“第二批贷款”是指第二批贷款人根据第2.01节(B)款发放的任何贷款。

“交易”是指(A)借款人签署、交付和履行本协议、借款和使用其收益，(B)股份回购和(C)支付与上述相关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后期限SOFR(替代基本利率定义第(C)款除外)、替代基本利率或调整后每日简单SOFR(如果适用)来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括其组成的州和哥伦比亚特区)、其领土、领地和受其管辖的其他地区。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国 不时修订的2001年法案，以及根据该法颁布或发布的规则和条例。

“全资拥有的国内制造子公司”是指在确定时借款人的所有已发行股本(董事合格股除外)由借款人直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造的任何子公司；但“全资国内制造子公司”不应包括借款人的任何子公司，该子公司(A)既不在美国境内从事任何业务，也不定期维持其固定资产的任何主要部分，(B)主要从事金融业务，包括为借款人和/或其子公司的运营或购买属于借款人和/或其子公司的产品或包含其产品的产品提供资金，或(C)主要从事所有权和房地产开发、建筑或相关活动，或前述各项的组合。如果在任何时候存在关于借款人的子公司是否主要从事制造 或前述条款(A)、(B)或(C)所述的问题，则就本协议的所有目的而言，该事项应由借款人的董事会决议决定。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和 借款可按类别(例如，“第1批贷款”或“第2批借款”)、按类型(例如，“定期SOFR贷款”或“ABR借款”)或按类别和类型(例如，“第1批定期SOFR贷款”或 “第2批ABR借款”)分类和指代。

第1.03节。一般情况下，这些条款不适用于其他条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指或本协议另有明文规定外，(A)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(B)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(C)任何协议的任何定义或提及的任何协议；文书或其他文件(包括本协议)应解释为指经 不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但不考虑违反本协议所作的任何修订、补充或其他修改)，(D)任何法律、规则或条例的任何定义或提及应解释为在不时修订时对其的提及，补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)和(E)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，应解释为包括继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

第1.04节：美联储调整利率；基准通知。贷款利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.11(B)节 提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或 任何与其替代利率或后续利率或其替代率相关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关人士可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

第1.05节。两个国家之间，两个国家之间。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 组织和收购。

第1.06节：货币换算。就根据第6.01、6.03和7.01(I)节作出的任何厘定而言，所有以美元以外的货币计算的已招致、未清偿或拟招致或未清偿的款项，须按在该项厘定之日有效的货币汇率(由借款人合理厘定)折算成美元；但任何违约或违约事件不得仅由于汇率从债务、留置权或售回租回交易最初完成时适用的汇率变化而超过第6.01或6.03节中以美元计算的任何限制而发生。

第二条

学分

第2.01节。该条款不适用于所有承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各第1档贷款人同意在资金可用期内的任何时间以一次提款的形式向借款人发放第1档美元贷款，但任何第1档贷款人发放的第1档贷款的本金金额不得超过紧接作出第1档贷款之前有效的该第1档贷款人的承诺，以及(B)各第2档贷款人同意在资金可用期内的任何时间以一次提取的方式向借款人发放第2批美元贷款，但由任何第2档贷款人作出的第2档贷款的本金额，不得超过在紧接作出该第2档贷款之前有效的第2档贷款人的承诺。根据本节第2.01条借入的、就贷款偿还或预付的金额不得再借入。根据第2.01节借入的任何金额应在单一融资日借入，并按比例在不同贷款类别之间借入。

第2.02节。银行贷款和借款。(A)每笔第1档贷款应作为第1档借款的一部分发放，第1档借款由第1档贷款人根据其各自的第1档承诺按比例发放同类型的第1档贷款。每笔第2档贷款应作为第2档借款的一部分发放，该借款由第2档贷款人根据其各自的第2档承诺按比例发放相同类型的第2档贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人不按本协议的要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.11节另有规定外，每笔借款应完全由定期SOFR贷款、ABR贷款或每日简单SOFR贷款(如果根据第2.11节适用)组成，每种情况均由借款人根据本协议提出的要求组成。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权时存在的因行使该选择权而增加的成本或税项而获得 第2.12、2.13、2.14或9.03节所规定的任何应付款项(如非行使该选择权则不会产生该款项)。

(C)自任何期限SOFR借款的每个利息期开始之日起计，借款总额应不少于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；但因延续未偿还期限SOFR借款而产生的期限SOFR借款的总额可为 等于该等未偿还借款。一种以上类型或类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期SOFR借款不得超过五笔(或行政代理可能同意的更多数目)。

(D)除非本协议有任何其他规定，否则借款人无权要求任何期限的SOFR借款，或选择转换为或继续借款，条件是就任何期限借款要求的利息期限将在到期日之后结束。

第2.03节。借款者可以申请借款。要申请借款，借款人应通过提交由借款人的财务官执行的完整的书面借款请求来通知行政代理，(A)如果是定期SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三个美国政府证券营业日，(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，根据第(Br)2.11节的规定，(C)如果是每日简单SOFR借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日(或行政代理同意的较短通知期)，不得迟于纽约市时间中午12点。每份借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)将所申请借款的本金总额计算在内的本金总额；

(二)借款日为营业日，为营业日；

(三)确定这种借款是第一批借款还是第二批借款；

(四)确定构成这类借款的贷款类型；

(5)就SOFR借款期限而言，即适用于其的初始利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(六)提供资金拨付账户的地点和编号；

(Vii)如果所请求的借款是以任何事件的发生为条件的，则不能确定该事件。

每一次借款请求都应是不可撤销的；但借款请求可说明借款请求的条件是发生任何 事件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销借款请求(在借款请求日期或之前通知行政代理机构，但不得在贷款机构提供资金之后)。 根据本节收到借款请求后，行政代理机构应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分而作出的贷款金额通知各适用类别的贷款人。

第2.04节。美国政府为借款提供更多资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的资金筹措日 以电汇方式，在纽约市时间上午10：00前将立即可用的美元资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。行政代理将迅速(无论如何不迟于收到贷款后两小时)将收到的金额以类似资金汇入借款人在借款申请中指定的账户，从而向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在供资日期 之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已根据本 节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在此类借款中的全部份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者 或(Ii)如由借款人支付，则为适用于此类借款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款。 如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款的减少。

第2.05节-利益选举.(A)每笔借款的初始类型应为借款请求中规定的初始利息期限，如借款期限为SOFR借款。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果借款期限为SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本节有任何其他规定，借款人不得 更改任何借款的类别或为不符合第2.02(D)节规定的借款期限选择利息期限。

(B)在根据本节作出选择之前，借款人应提交一份由借款人的财务官执行的完整的书面利息选择请求，通知行政代理此类选择：(I)如果转换为SOFR借款或延长期限，则不迟于纽约市时间上午11：00， 提议的转换或延续日期前三个美国政府证券营业日(或，如需在资助日期进行任何此类转换，则以行政代理同意的较短通知期为准)；(Ii)如转换为ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即建议转换日期前一个营业日；或(Iii)如根据第2.11节适用，如转换为每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，建议转换日期前三个美国政府证券营业日。每项利息选择请求应在通知中指定的转换或延续生效日期之前的任何时间(如果行政代理已向适用类别的贷款人发出请求转换或延续的通知，借款人需支付第2.13节所述的金额)，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)对该利息选择请求所适用的借款进行审查，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)*。

(三)确定由此产生的借款的类型；以及

(Iv)如果由此产生的借款是期限SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

(C)在收到本节规定的利息选择请求后，行政代理应立即通知每个适用类别的贷款人其细节以及该贷款人在每一次由此产生的借款中所占的份额。

(D)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限SOFR 借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，且符合第2.11节的规定，否则在该利息期结束时，该借款应(I)如果第2.02(D)节允许 ，则自动继续作为期限SOFR借款一个月，(Ii)否则，自动转换为ABR借款。

第2.06节。该条款禁止终止和减少承诺。

(A)除非事先终止，否则除非事先终止，否则：(I)每个贷款人对任何类别的贷款承诺应自动 减去该贷款人发放的任何此类贷款的金额，该项减少应在该贷款人发放此类贷款后立即生效，以及(Ii)承诺应于(A)根据第2.01节借入贷款和(B)纽约时间晚上11：59终止承诺终止日，两者中较早者终止。

(B)根据协议，借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额； 但根据本(B)(I)段每次减少的承诺额应在承诺额类别与(Ii)之间按比例递减，最低金额须相等于50,000,000美元与贷款人当时的承诺额总和，并以10,000,000美元与50,000,000美元之间的整数倍递减。借款人应在终止或减少承诺的生效日期，不迟于纽约市时间上午11点，以书面形式通知行政代理终止或减少本(B)款所规定的任何类别的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。借款人根据第(B)款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止或减少承诺的通知可说明该通知是以任何事件发生为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤销该通知。

(C)在本条款定义的第(B)款所述的扣减/预付款项事项中，借款人或其任何附属公司 在生效日期或之后但在本条规定的承诺终止之前收到任何净收益，或(Ii)借款人或其任何附属公司 就该术语定义第(A)、(C)或(D)款中所述的扣减/预付款事项收到任何净收益。在该术语定义第(D)款的情况下，就任何限定期限获得承诺)，则(A)根据紧随其后的句子，借款人应在收到该净收益之日(或在该术语定义第(C)款所述的减免/预付款事件的情况下，不迟于收到该净收益之日起)(或在该限定定期贷款安排的承诺生效之日起)，(B)(B)如果该等净收益(或该等承诺)是(1)就该术语定义的第(A)或(B)款所述的扣减/预付事件而言，则第1批承付款将自动减少(在收到之日)，减去的数额等于(X)贷款人在 该时间作出的第1批承付款的总额和(Y)此类净收益的数额(如果此类净收益的数额超过贷款人在该时间作出的第1批承付款的总额，则第2批承付款将在该时间自动减去超出部分的数额)，(2)就该术语定义第(D)款所述的减少/预付款事件而言，第二阶段承诺将自动减少(在收到或生效承诺之日，视情况而定)，其数额等于(X)贷款人当时的第二阶段承诺总额和(Y)该等净收益或承诺额(以及在适用的范围内，该等净收益或承诺额)之间的较小者。如果超过贷款人此时第2档承诺的总额，则第1档的承付款将在此时自动减去超出的数额)和(3)在该术语定义第(C)款所述的减少/预付款事件中，(br}在收到之日)，各类别之间的承付款将自动按比例减少，减去的数额等于贷款人当时的承诺总额和(Y)此种净收益的数额，两者以较小者为准；但就本条第(3)款而言，除非借款人及其附属公司在生效日期当日或之后就该术语定义第(C)款所述的所有扣减/预付款事项收到的净收益总额超过500,000,000美元，且该款项尚未用于根据第2.06(C)节减少承诺额，否则不得根据该款减少任何承付款(不言而喻，借款人应就上文第(A)款所述的所有此类扣减/预付款事项发出通知。在每一种情况下，承付款应自动减去本条第(3)款所述的所有净收益的数额，如果在超额发生之日收到所有此类净收益，则需要的净收益)。如果根据前一但书，借款人不需要因此而减少承诺，则借款人不应被要求就该术语定义(C)款所述的任何扣减/预付事件 交付上文第(A)款所述的任何通知；但如果根据前一但书的要求，借款人应被要求交付有关通知。

(D)在收到本节第(B)或(C)款规定的任何通知后，行政代理应立即通知适用类别的贷款人其内容。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.07节。债务凭证；债务凭证。(A)借款人在此无条件地 承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔贷款当时未偿还的本金。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人对贷款以及本协议项下到期或应计利息和费用的义务存在和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本协议项下到期金额的义务。

(D)任何贷款人均可要求其提供本票证明其所借贷款。在这种情况下，借款人应准备、签署并向借款人交付一张应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的、借款人合理地接受的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节。借款人要求提前还款。(A)借款人有权自行决定在任何时间及不时预付全部或部分借款，而不收取溢价或罚款(但须受第2.13条规限)；但任何此等预付款项须按比例在贷款类别之间作出。借款人应将本协议项下任何借款的预付款以书面形式通知行政代理：(I)如果是预付SOFR借款期限，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期的纽约市时间上午9：00。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、要预付的一笔或多笔借款以及每笔借款或其部分的本金金额；但借款人发出的可选预付款通知可以说明该通知的条件是发生一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。

(B)在该情况下，以及每次在生效日期或之后，(I)借款人 收到与该术语定义第(B)款所述的扣减/预付款事件有关的任何净收益，或(Ii)借款人或其任何附属公司就该术语定义第(A)、(C)或(D)款所述的扣减/预付款事件收到任何净收益，在每种情况下，只要该净收益(或，在该条款定义第(D)款的情况下，根据第2.06(C)节的规定，就任何符合条件的定期贷款工具获得的承诺(br}导致该净收益)不会导致该承诺(或任何类别的承诺)减少，则(A)根据紧随其后的一句话，借款人应在收到该净收益的五个工作日内(或在以下第(2)款的情况下，在收到该日)内将该减少/预付款事件通知行政代理，由此产生的未导致根据第2.06(C)节减少承诺(或承诺不适用)的净收益金额(在每种情况下，连同合理的详细计算)和(B)如果此类净收益是(1)与该术语定义(A)或(B)款所述的减少/预付 事件有关，则在收到此类净收益之日起五个工作日内，借款人应提前偿还第一批借款，其金额等于(X)当时未偿还的第一批贷款的本金总额和(Y)此类净收益的金额(如果此类净收益的金额超过当时未偿还的第一批贷款的本金总额，借款人应提前偿还第二批借款，金额等于上述超额部分)，(2)就该术语定义(D)款所述的扣减/预付款事件而言，则在收到此类净收益的当天，借款人应提前偿还第2批借款，金额等于(X)当时未偿还的第2批贷款的本金总额和(Y)此类净收益的金额(如果此类净收益的金额超过当时未偿还的第2批贷款的本金总额，借款人应提前偿还第1批借款，金额等于上述超额部分)和(3)对于该术语定义(C)款所述的扣减/预付款事件，则在收到此类净收益之日起20个营业日内，借款人应按比例提前偿还不同类别之间的借款，其数额等于(X)当时未偿还贷款的本金总额和(Y)此类净收益的数额中较小的一者；但在本条第(3)款的情况下，借款人不应被要求根据本条支付任何预付款，除非借款人及其子公司在生效日期或之后就该术语定义(C)款所述的所有减免/预付款事件收到的净收益总额超过500,000,000美元(不言而喻，该款项未被用于根据第2.06(C)节减少承诺或根据第2.08(B)节预付借款)(应理解，一旦出现这种超额情况，借款人应就上文第(A)款所述的所有此类减免/提前还款事件发出通知，并应在每种情况下使用第(3)款所述的所有净收益(如果在超额发生之日收到所有此类净收益，则应使用该净收益)。如果根据前一但书，借款人不需要为此预付借款，则借款人不应被要求就该术语定义(C)款所述的任何扣减/预付事件交付上文第(A)款 所述的任何通知；但如果根据前一但书被要求，则借款人应被要求交付有关通知。

(C)在收到本节第(A)或(B)款规定的任何通知后，行政代理应立即通知适用类别的贷款人其内容。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附带应计利息 。

第2.09节。不收取任何费用。(A)借款人同意在下列每个日期为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔存续费，如果该日期不是营业日，则在该日期之后的第一个营业日，支付相当于该贷款人在该日期未偿还贷款本金总额的下列适用百分比的存续费：

(B)借款人同意按照《费用函》规定的金额和时间，向有权享有《费用函》的当事人支付应支付的费用。

(C)根据本协议，本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给有权享有权利的当事人，或在期限费用的情况下，支付给行政代理，以分配给有权享有权利的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节。美国银行不愿支付利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)根据法律规定，构成每笔SOFR借款期限的贷款应按调整后期限SOFR计息，计息期限为此类借款的有效利息期 外加适用利率。

(C)每笔由每日简单SOFR借款组成的贷款(如果根据第2.11节该类型借款适用 )应按调整后每日简单SOFR加适用利率计息。

(D)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他 金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后以及判决前计入利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为1.00%，另加本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，则为年利率1.00%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率 。

(E)每笔贷款的应计利息应在此类贷款的每个付息日拖欠支付。但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束前任何定期SOFR贷款的任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)此后，本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数 支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率、经调整的期限SOFR以及根据第2.11节的规定适用的经调整的每日简单SOFR应由管理代理确定，且该确定应是没有明显错误的决定性的。

第2.11节。银行间同业拆借利率和替代利率。(A)在符合第2.11(B)节的规定的情况下：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用利息期的调整期限SOFR(包括因为期限SOFR 参考利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)如果行政代理收到所需贷款人的通知：(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始 之前，该利息期的调整后期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人在该 利息期内发放或维持其在该期限SOFR借款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时间，调整后的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在发放或维持其在任何每日简单SOFR借款中所包括的贷款的成本；

则行政代理人应在此后尽可能迅速地向借款人和贷款人发出通知（可以是电话通知），如果 发出通知后，借款人可以撤销受影响的定期SOFR借款或每日简单SOFR借款的任何借款申请或利息选择申请，如果不能撤销，则在（x）行政代理通知借款人和贷款人之前 就相关基准而言，导致此类通知的情况不再存在，且（y）借款人根据第2.05条提交新的利息选择请求或根据第 条提交新的借款请求 2.03，任何要求将任何借款转换为定期SOFR借款或将任何借款继续作为定期SOFR借款的利息选择请求，以及任何要求定期SOFR借款的借款请求应被视为利息 选择请求或借款请求（如适用），适用于（1）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）节的主题，或（2）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR SOFR也是第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）节的主题。此外，如果在借款人收到本 中提到的行政代理人的通知之日，任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款尚未偿还， 第2.11（a）节关于调整后的定期SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用），则直至（x）行政代理通知借款人和贷款人，导致此类通知的情况不再存在 关于相关基准，且（y）借款人根据第2.05条提交新的利息选择请求，（A）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天转换为，并应 构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是第2.11（a）（i）或 节的主题 2.11（a）（ii）和（B）任何每日简单SOFR贷款应在借款人收到该通知之日转换为并构成ABR贷款。

（b） (i)尽管有任何相反的规定，如果基准转换事件及其 相关基准替换日期发生在基准时间之前，与当时基准的任何设定有关，则（x）如果基准替换是根据“基准 ”定义的第（1）款确定的 对于该基准更换日期，该基准更换将在不进行任何修订或采取进一步行动的情况下，就该基准设定及后续基准设定而言，出于本协议项下的所有目的，替换该基准，或 本协议任何其他方的同意，以及（y）如果根据“基准替换”定义的第（2）款确定基准替换日期，则该基准替换将替换 在下午5：00或之后设定基准，纽约市时间，在向贷款人提供基准更换通知之日后的第五个工作日，且未对，或 任何其他方对本协议的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

（ii） 尽管有任何相反的规定，行政代理人将拥有 有权不时进行基准替换一致性变更，并且，尽管本协议有任何相反规定，实施此类基准替换一致性变更的任何修订将在无需采取任何进一步行动的情况下生效，或 本协议任何其他方的同意。

（iii） 行政代理人将及时通知借款人和贷款人（A）任何 基准转换事件的发生，（B）任何基准替换的实施，（C）任何基准替换一致性变更的有效性，（D）根据 第2.11（b）（iv）和（E）节任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或贷款人根据本第2.11条可能做出的任何决定、决定或选择，包括任何 有关期限、费率或调整的决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以 除非本协议第2.11条另有明确规定，否则本公司或其关联公司不得自行决定在未经本协议任何其他方同意的情况下作出上述行为。

(4)尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换有关的情况下)，都将继续执行基准测试，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布 该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(B)如果根据上述第(A)条被移除的 基准期随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受其不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的 基准期。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行、转换或继续进行受影响的期限SOFR借款或每日简单SOFR借款的任何请求 只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，借款人将被视为已将任何期限SOFR借款请求转换为(A)每日简单SOFR借款或转换为(B)ABR借款的请求(如果调整后每日简单SOFR是基准过渡事件的主题)。此外，如果任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到关于调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据第2.11(B)节实施基准替换之前，(1)任何期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)只要经调整的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，则获得Daily Simple SOFR贷款；或(Y)如果经调整的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款；及(2)任何Daily Simple SOFR贷款应在借款人收到通知之日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.12节：成本增加，成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)银行有权对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险 收费或类似要求；

(Ii)政府不得对任何贷款人或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)任何贷款人不得就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项) ；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则在该贷款人不时提出书面要求时，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多於一笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用或开支。

(B)如果任何贷款人合理地确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有)，借款人的承诺或向 提供的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则应不时应该贷款人的书面要求，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)在没有明显错误的情况下，贷款人出具的列明本节第(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司所需金额的贷款人证书应为索赔金额的表面证据；但条件是，该证书须附有计算该金额所依据的合理详细说明。借款人应在收到任何此类证书后15个月内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

(D)在任何贷款人确定将根据本节提出增加赔偿的请求后，借款人应立即通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起该等费用或费用增加或减少的法律变更 以及该贷款人就此提出索赔的意向之前180天以上，根据该部分赔偿该贷款人所发生的任何增加的费用或开支或遭受的任何减少；此外，如果引起此类费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(E)在任何情况下，如果任何贷款人根据其善意行使的单独酌情权确定其已收到(I)借款人赔偿的或(Ii)借款人已向该贷款人支付的任何金额的退款，则在每种情况下，该贷款人应向借款人支付退款(但仅限于借款人根据本第2.12条就导致退款的事件所支付的款项)，扣除贷款人所有合理的自付费用且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人向借款人提出的书面要求，同意在贷款人被要求向有关政府当局偿还上述款项的情况下，偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何贷款人向借款人或任何其他人提供其会计记录(或其认为保密的任何其他信息)。

第2.13节，美国政府将不会中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何 定期SOFR贷款的任何本金被支付，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，(C) 未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换或继续任何定期SOFR贷款(无论该通知是否可以根据本通知的条款撤销)，(D)未能在借款人依据本协议交付的任何预付款通知中规定的日期预付任何SOFR定期贷款(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)，或(E)在借款人根据第2.16(B)条提出请求后，在适用的利息期限的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转让(适用的贷款人在履行其协议时违约的情况除外)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用(但不包括利润损失)。任何贷款人提交给借款人的证明书，并列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，即为该数额的表面证据；但须附有一项合理详细的说明，说明该数额所依据的计算。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节不征收任何税项。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在本协议项下的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(借款人或适用扣缴义务人善意酌情决定)要求借款人或适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额 。

(二)借款人支付其他税款的费用。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(四)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出要求后20天 内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从借款人或其代表向收款人支付的款项及由此产生或与之有关的任何合理费用，包括该收款人应支付或支付的、或可归因于本节规定的应付金额的任何补偿税(包括征收或主张的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。

(E)解决贷款人的赔偿问题。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何免税， 分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与本协议相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由于借款人未能按照第2.14(F)节的规定向借款人交付任何文件，或由于文件的不准确、不充分或不足，借款人支付或应付的任何税款(借款人未从本协议项下应付给该贷款人的任何款项中扣除或扣缴)，以及由此产生的任何合理费用或与此有关的任何合理费用，各贷款人应分别向借款人进行赔偿，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明应 为无明显错误的决定性证明。每一贷款人特此授权行政代理和借款人在任何时候抵销和运用行政代理或借款人(视情况而定)在本协议项下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或借款人(视情况适用)从任何其他来源向贷款人支付的本款项下应付给行政代理或借款人(视情况而定)的任何金额。

(F)提高贷款人的地位，改善贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)和2.14(F)(Ii)(D)条所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，包括以下各项：

(A)债权人是美国人的任何贷款人(或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税的所有者)。美国人)应在借款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，向借款人和行政代理人交付已正式填写并签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人(或该美国人员，视情况而定)免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理的 请求后不时提出)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果外国贷款人(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)有权享受美国是本协议项下利息支付的所得税条约的好处(X)，应正式填写并签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本，以确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据该税收条约的“利息”条款和(Y)对于本协议项下的任何其他适用付款，正式填写并签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的副本，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已正式填写并签署有关该外国贷款人的IRS Form W-8ECI(或，如果出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则指该所有者)；

(3)如果外国贷款人(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)根据《守则》第881(C)条有权享受投资组合利息豁免的好处，(X)以 附件D-1的形式正式填写和签立的证书，表明该外国贷款人(或该所有者，)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”、 或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)已填妥并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；或

(4)如果外国贷款人(或，如果外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)不是受益所有人，则应向外国贷款人提供美国国税表W-8IMY的正式填写和签立的副本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，以及基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美国税务符合证书。和/或每个受益所有人的其他证明文件(包括美国国税局要求提供的任何其他信息)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(C)债权人对任何贷款人(或，如果该贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税的目的而被视为其所有者的人)应在其合法有权这样做的范围内，在借款人和行政代理人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的适用法律规定的任何其他表格的签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据本协议向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，可考虑该贷款人是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定根据FATCA规定的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的数额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定生效之日后对FATCA所作的任何修改。

在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应根据本第2.14(F)节更新以前提交的任何表格或证明。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应立即(无论如何，应在过期后10天内过期或不准确)(X)更新该表格或证明或(Y)以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)对某些退款实行更严格的处理。如果任何一方出于善意行使其完全自由裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款或抵免(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本款支付的款项(外加任何罚款、利息(但仅限于补偿方持有退款的期间)或相关政府当局收取的其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，任何受赔方均不需要根据本款向任何赔付方支付任何款项，如果支付该笔款项会使受赔方的税后净额处于比该受赔方所处的税后净值更低的位置，且未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)建立、维护、维护和生存。每一方在本协议项下的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

(一)使用不同的定义术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.15.第2.15节：按比例支付；按比例处理；分享抵销。(A)借款人应在本协议明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间中午12：00之前)在到期之日以立即可用的 资金支付本协议规定的每笔付款，不得有任何抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息 。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户；但根据第2.12、2.13、2.14和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。借款人向行政代理指定的账户支付的任何款项，无论行政代理向任何贷款人分配该款项的时间是什么时候，都应解除借款人在贷方支付该款项的义务。

(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这一较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付)，以便贷款人根据其贷款本金总额和应计利息按比例分摊所有此类付款的金额；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款进行的任何付款(为免生疑问，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何付款，但借款人 或其任何附属公司或联营公司(适用本款规定)除外。借款人同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，充分行使与此类参与有关的所有付款权利，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(C)除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的借款人账户的通知之前收到借款人的通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(X)+NYFRB利率和(Y)+行政代理根据银行同业补偿规则确定的 利率中较大者为准。

(D)如果任何贷款人未能根据本合同规定向行政代理的账户或为行政代理的账户支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人对该项付款的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿，或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品保存在一个单独的账户中，作为现金抵押品，根据第2.04(B)条、第2.15(C)条和第9.03(C)条规定的贷款人未来的融资义务，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。

第2.16.第2.16节：保护债权人，减少减轻债务；更换贷款人。(A)各贷款人应(I)在确定根据第2.14条明确有权获得赔偿的情况下，尽其合理努力指定不同的贷款办事处(如有)，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司(如果有)，如果这样的指定或转授将避免或最大限度地减少，借款人根据第2.14款就该贷款人支付的任何额外款项 和(Ii)如果借款人确定其根据第2.12款明确有权获得赔偿，则应尽其合理努力(包括合理努力指定不同的贷款办事处(如果有)为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或 将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司(如果有))，但前提是它不会因此而招致任何不利，以避免或最大限度地减少借款人根据第2.12节就该贷款人支付的任何额外款项。

(B)在以下情况下：如果(I)任何贷款人根据第2.12节要求或成为有权获得赔偿并不放弃赔偿，(Ii)借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人或 (Iv)任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、如果第9.02节规定的解除或终止需要得到所有贷款人或受其影响的所有贷款人(或适用类别的所有贷款人或所有受影响的贷款人)的同意，并且所需贷款人已对此给予同意(或，在第9.02节不要求所需贷款人同意的情况下，受影响类别的贷款人的多数利益)，则借款人在通知行政代理后，可在适用法律允许的范围内，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定和 受第9.04节所载限制的约束)，将其所有权益、权利(根据第2.12和2.14节规定的现有付款权利除外)和本协议项下的义务(或在任何此类转让和 因未能提供同意而产生的转授的情况下)授予应承担此类义务的合格受让人(可以是贷款人)的所有权益、权利(该现有权利除外)和本协议项下的义务。如果另一贷款人接受这种转让和委托)；但(A)贷款人应已从受让人(如属本金及应累算利息及费用)或借款人(如属所有其他款额)收到一笔款额相等于其贷款的未偿还本金、累算利息、累算费用及根据本条例应付予贷款人的所有其他款额(如适用，则每项款额仅限于与其作为某一类别的贷款人的权益有关的范围内)，(B)在根据第2.12节要求赔偿或根据第2.14节要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)如果因未能提供同意而导致任何此类转让和转授，则受让人应给予同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行本款规定的转让和转授，且需要进行此类转让和转授的贷款人不必是当事人。

第2.17节：债权人、债权人、违约贷款人。(A)即使本《协议》有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在确定所需贷款人、代表多数利息的贷款人或任何其他必需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据 第9.02节对任何豁免、修订或其他修改)时，应不考虑该违约贷款人的承诺和贷款；但任何需要所有贷款人或受其影响的贷款人(或适用类别的所有贷款人或所有受影响的贷款人)同意的放弃、修订或其他修改，除第9.02节中规定的情况外，均须征得违约贷款人按照本协议条款的同意。

(B)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该违约贷款人将不再是违约贷款人；但在此期间，根据第9.02节和本节的规定，未经其同意而进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第三条

申述及保证

借款人在生效日期和融资日期作出如下声明和担保：

第3.01.第3.01节：不适用于本组织；权力。借款人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并且在其业务的开展或其财产的所有权需要这种资格的所有其他司法管辖区内具有作为外国公司开展业务的正式资格和良好的信誉，除非不具备这种资格不会对借款人的综合财务状况产生重大不利影响。借款人拥有开展业务、拥有财产、执行和交付以及履行本协议项下的所有义务所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。

第3.02节：没有冲突，没有授权；没有冲突。借款人签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反(A)借款人的公司注册证书或章程或(B)，除非此类违规行为合理地预计不会产生重大不利影响，也不违反对借款人具有约束力的任何法律或合同限制。

第3.03节：政府间会议和政府会议。借款人正式签署、交付和履行本协议不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要向任何美国政府当局或借款人所知的任何其他司法管辖区的政府当局发出通知或向其备案，但据借款人所知，借款人在所有重要方面均已遵守的例行要求除外。

第3.04节。该条款不适用于可执行性。本协议是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则，无论 是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.05节：财务报表未披露；未产生实质性不利影响。(A)对于历史借款人 财务报表，其副本可在美国证券交易委员会EDGAR系统网站上公开获得，该财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人截至其日期的综合财务状况以及借款人在其所涵盖期间的综合经营成果，所有这些都按照截至该财务报表日期有效的公认会计原则(如为该术语定义(B)款中所指的历史借款人财务报表，根据正常的年终审计调整和没有某些脚注)和(除文件中另有说明的范围外)一贯适用。

(B)自2022年12月31日以来，借款人的综合财务状况或综合经营业绩自2022年12月31日以来并无重大不利变化，除非借款人在本交易日之前根据《交易所法》公开提交或提供的Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K的任何报告中另有披露。

第3.06节。不适用于不适用于诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何可能对借款人的综合财务状况产生重大不利影响的待决或据借款人所知受到威胁的 影响借款人或其任何子公司的行动或程序。

第3.07节：美国联邦储备委员会的规定。借款人或其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事发放信贷的业务，以“购买”或“携带”任何“保证金股票”，而该等贷款的目的是“购买”或“携带”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后生效的联邦储备委员会第(T)、(U)或(X)条所引述的各条款的涵义相同。本协议项下的贷款收益将用于为股票回购提供资金，并支付与交易相关的费用和开支， 本协议项下任何贷款收益的任何部分都不会被用于导致贷款违反联邦储备委员会U规则的方式。

第3.08节。不适用于不适用于ERISA的标准。就任何计划而言，第7.01(F)节第(I)(A)或(I)(B)款所述事件并未发生或合理预期将会发生会对借款人的综合财务状况造成重大不利影响的任何计划，而第7.01(F)节第(I)(C)或(I)(D)条所述的事件亦不曾发生或合理预期将会发生会对借款人的综合财务状况造成重大不利影响的事件。

第3.09节--美国、美国和美国的制裁。借款人(A)不是(I)在外国资产管制处维护的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布的“特别指定国民”或“被封锁人士”名单上被指名的人，或(Ii)(X)一个国家的政府机构或(Y)一个国家控制的组织，该组织受到OFAC维护的清单上所列制裁计划的约束，该制裁计划可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不时公布，因为该计划可能适用于该机构、组织或个人，并且(B)不会将贷款收益用于资助下列国家的任何业务、投资或活动，或向其支付任何款项：违反OFAC实施的制裁法律的任何此类国家、机构、组织或个人。

第3.10.第3.10.节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节。借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力 (包括在融资日发生的交易生效后)。

第四条

 
条件

第4.01节规定生效日期前的先决条件。贷款人发放贷款的义务在下列条件均应满足的第一个日期之前不得生效(或已根据第9.02节免除该条件)：

(A)根据协议，行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本 (其中可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名的图像 页面)。

(B)在此之前，行政代理应已收到(I)借款人的高级人员证书，其日期为生效日期，并由秘书和借款人的助理秘书或总法律顾问签署，其形式和实质合理地令行政代理满意，并与借款人过去的做法基本一致，以及由此预计的所有附件；和(Ii)借款人的证书，日期为生效日期，并由借款人的一名高级人员签署，确认截至生效日期，(A)条款III中包含的陈述和保证 在所有重要方面均真实、正确(X)如果陈述和保证因其文本中的重要性或重大不利影响而受到限制，以及(Y)如果陈述和保证不是前述第(X)款中提到的陈述和保证，则在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

(C)行政代理应收到借款人的总法律顾问、内部法律顾问和/或外部法律顾问的积极书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，书面意见的形式和实质均应合理地令行政代理满意，并与借款人过去的做法基本一致。

(D)自生效日期起，行政代理应已收到于生效日期或之前到期及应付的所有费用，以及根据聘用书或费用函件规定借款人须于生效日期或生效日期前至少两个营业日开具发票的其他到期及应付款项(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费及支出)。

(E)根据规定，行政代理和贷款人应在生效日期前至少四个工作日收到行政代理或任何贷款人合理要求的、银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的所有文件和其他 信息。

(F)行政代理应已收到借款人的偿付能力证书，注明生效日期 ，并由借款人的财务官签署。

在不限制第七条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第 4.01节规定的条件，每一贷款人成为本协议的一方后，应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在本协议规定反对之日之前已收到该贷款人的通知。

第4.02节。融资之日之前的先决条件是什么。每个贷款人在供资日发放贷款的义务应取决于行政代理根据第2.03节收到借款请求，并在生效日期或之后满足(或根据第9.02节豁免)下列条件：

(A)声明第III条所载的陈述和保证在以下各方面均属真实和正确：(I) 就其文本中的重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证而言，以及(Ii)就前述条款 (I)中提及的陈述和保证以外的陈述和保证而言，在资助日期之前和之后，在所有重大方面，以及从该借款和所得收益的运用，一如在该日期及截至该日期所作的一样。

(B)债务抵押贷款：没有违约或违约事件发生，也没有违约事件继续发生，也没有违约或违约事件会因这种借款而产生。

(C)在与贷款融资基本同步的情况下，与股份回购相关的初始股份交割 应已完成。

在融资日的每一次借款应构成借款人在融资日作出的声明和保证，即上文第(A)、(Br)、(B)和(C)款规定的条件已得到满足。

第五条

肯定的契约

第5.01节-。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人应作出任何承诺，借款人即与贷款人约定并同意借款人将代表贷款人向行政代理提供：

(A)借款人或其任何综合子公司(根据《美国证券交易委员会》第#12节登记的证券的发行人)向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所备案的所有此类定期、定期和 特别报告及所有登记声明(与员工福利或股票期权计划有关的登记声明除外)的副本，以及借款人发送给其股东的所有此类委托书、财务报表和报告的副本，应在发送或备案后立即提交；但如果借款人不再拥有根据《交易法》第(12)节的要求登记的任何类别的证券，借款人应继续向贷款人提供基本相同的信息，并提供与《交易法》所要求的基本相同的证明和时间表；

(B)根据任何契约的条款向借款人的任何债务证券持有人或根据现有信贷协议的条款向贷款人提供且不需要根据本条任何其他条款提供的任何报表或报告的副本，在提交后应立即提交；

(C)在任何情况下，借款人应在声明发生后五个工作日内，尽快向借款人提供在声明日期持续的每项违约或违约事件、借款人首席财务官的声明，其中列出了该违约或违约事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动 ；

(D)如发生第7.01(F)节第(I)款所述的任何事件，应在事件发生后的五个工作日内，及时向客户发出通知；以及

(E)提供任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的状况或业务(财务或其他方面)的其他可公开获得的信息。

根据第5.01（a）和5.01（b）节要求交付的信息应视为在 信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已发布在借款人网站的“投资者关系”部分，并不时向行政代理机构确认或公开发布 在SEC EDGAR系统上提供或由管理代理在平台上发布。借款人特此确认：（i）行政代理人和/或代理人将向贷款人提供 或代表本协议项下的借款人（统称为“借款人材料”）在平台上发布借款人材料，以及（ii）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有公共贷款人人员 各位代表。借款人在此同意：（A）所有提供给公共贷款人的借款人材料应清楚且显著地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现 在其第一页的显著位置;（B）通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、授权人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何MNPI（前提是， 但是，在此类借款人材料构成信息的范围内，此类借款人材料的处理应在所有方面遵守第9.12条）;（C）允许提供所有标有“公开”的借款人材料 通过指定为“公开侧信息”的平台部分发布;以及（D）行政代理和发布者应有权将未标记为“公开”的任何借款人材料视为仅适合发布在 平台未指定为“公开侧信息”。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

第六条

否定契诺

只要任何贷款仍未偿还或任何债务仍有任何承诺，借款人承诺并同意贷款人：

第6.01节. 留置权借款人不会自己，也不会允许任何独资国内 制造子公司创建、招致、发行或承担任何贷款、票据、债券、债权证或其他类似的借款债务证据（贷款、票据、债券、债权证或其他类似的借款债务证据 统称为“债务”），由所拥有的任何主要财产的任何质押或抵押、留置权、债权或担保权益（此类质押、抵押、留置权、债权和担保权益统称为“留置权”）担保。 由借款人或任何全资国内制造子公司，并且将不会自己，也不会允许任何子公司，创建，招致，发行或承担任何债务担保的任何留置权的任何股权或债务的任何全资 国内制造子公司，在任何此类情况下，没有有效地规定贷款（连同借款人当时存在的或此后产生的任何其他债务，如果借款人如此决定，这些债务不从属于 本协议项下债务的支付）应与该担保债务（或在该担保债务之前）平等且按比例担保，只要该担保债务应如此担保，除非在生效后，所有该担保债务的本金总额 借款人及其全资国内制造子公司在本协议日期后签订的涉及主要财产的售后回租交易的未偿还债务加上应归属债务（除 第6.03条第（b）款允许的售后回租交易不得超过合并净有形资产的10%;但第6.01条中的任何规定不得阻止、限制或适用 在本第6.01条项下的任何计算中，由以下各项担保的债务应被排除在担保债务之外：

(A)对借款人或借款人的任何子公司的任何财产或资产 (包括借款人或借款人的任何子公司拥有的股权或债务)的留置权；

(B)对在任何人成为全资国内制造子公司时存在的任何人的任何财产或资产，或对该人在该人成为全资国内制造子公司时存在的任何股权或债务，或在该人成为全资国内制造子公司后产生的任何资产或资产，或对该人在该人成为全资国内制造子公司时 存在的任何股权或债务，以及(I)除与此后安排的借款有关的借款外，以及(Ii)根据在该人成为全资国内制造子公司之前且不是在考虑该人成为全资国内制造子公司之前签订的合同承诺，对该人的任何财产或资产、或该人在该人中的任何股权或债务的留置权；

(C)对收购时存在的任何财产或资产或股权或债务(包括通过合并或合并进行收购)或保证支付其全部或任何部分购买价或建筑成本，或保证在 收购该等财产或资产或股权或债务或完成任何此类建设之前、当时或之后120天内发生的任何债务，提供额外的留置权，以较晚的时间为准。为购买价格或建筑成本的全部或任何部分提供资金(但该等留置权仅限于该等股权或债务或该等其他财产或资产、其上的改善工程及该等财产、资产及改善工程所在的土地，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)；

(D)取消对任何财产或资产的留置权，以确保该等财产或资产的全部或任何部分勘探、开发、营运、建造、改建、维修或改善的成本，或担保在该等勘探、钻井、发展、营运、建造、改建、修理或改善完成之前、当时或之后120天内发生的债务，两者以较迟的为准；为该等费用的全部或任何部分提供资金(但该等留置权仅限于该等财产或资产、其上的改善工程及该等财产、资产及改善工程所在的土地，以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产)；

(E)将借款人的子公司欠借款人或 全资国内制造子公司的债务作为担保的留置权；

(F)根据借款人或借款人的任何子公司与美国之间的合同，对借款人或借款人的任何子公司与美国之间的合同所产生的到期和到期的留置权，任何州、联邦、领土或对其任何机构、部门、工具或政治分区或对美国有利的留置权， 任何州、联邦、领土或对其拥有的任何机构、部门、工具或政治分区，根据任何不直接或间接与担保债务有关的合同的规定；

(G)包括：(I)在正常业务过程中就未逾期的债务产生的任何物质工人、承运人、机械师、工人、维修工或其他类似留置权；(Ii)作为履行任何投标、投标、合同、租赁或不直接或间接与债务担保有关的承诺的任何保证金或质押；(3)在任何政府机构的任何存款或质押，以使借款人或借款人的任何附属机构有资格开展业务，维持自我保险，或获得与工人补偿、失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律的利益，或在任何法律或行政程序中获得任何暂缓或解除；(4)为获得解除技工、工人、维修工、物料工或仓库工人的留置权或解除共同承运人所拥有的财产而支付的任何存款或质押；(V)因出售、贴现或担保票据、动产按揭、租赁、应收账款、贸易承兑或其他票据或或有回购义务而产生的担保权益；(Vi)对借款人或任何全资国内制造子公司征收或征收的税款，或对借款人或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产征收的税款的留置权，或对借款人或任何全资国内制造业子公司的任何主要财产的留置权；条件是此类税款未逾期，或此类税款或索赔的金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地进行争议；或(Vii)与本条第(G)项所指相类似的其他存款或质押；

(H)取消因任何法院的任何判决、法令或命令而产生的留置权，只要为复核该判决、法令或命令而启动的任何适当法律程序不得最终终止，或只要可提起该等程序的期限尚未届满；在对针对借款人或借款人的任何附属公司的判决或法令提出上诉时，或就借款人或借款人的任何附属公司提起的其他法律程序或衡平法诉讼或针对借款人或借款人的任何附属公司提起的其他法律程序或衡平法诉讼，向任何担保公司或任何法院书记员存放或质押，或以托管方式作为抵押品；以及

(I)对上文第(A)至(H)款所指的任何留置权或以此为担保的债务的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延长、续期、替换或替换)；但(I)该等延长、续期、替代或替换留置权应限于获得留置权的相同财产或资产或股权或债务的全部或任何部分延长、续期、替换或替换(加上对该财产及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产的改善)及(Ii)在上述(A)至(D)条的情况下，该留置权当时所担保的债务不增加。

就本节第6.01节和第6.03节而言，提供以主要财产的留置权为担保的担保，并在主要财产或股权或债务上设立留置权，以确保在设立该留置权之前存在的债务，应被视为涉及债务的产生，金额相当于该留置权担保或担保的本金金额；但以主要财产留置权、股权和债务留置权担保的债务金额应在不累加标的债务及其任何担保或留置权担保的情况下计算，下列条款不应被视为担保债务的留置权，因此，第6.01节或第6.03节中包含的任何内容不得阻止、限制或适用于：(X)借款人或任何全资国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购 ，但受任何卖方、出租人或转让人根据其条款创建的任何保留或例外条款的限制，石油、天然气和/或任何其他矿物的权益和/或其收益，(Y)借款人或任何全资国内制造子公司根据其条款将石油、天然气和/或任何其他矿物的权益和/或其收益转让或转让给任何人的任何转让或转让，或(Z)对借款人或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或借款人或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，以确保支付开发和/或进行回收、储存、运输和/或出售上述财产(或与之合并的财产)的矿产资源，支付借款人的 或该全资国内制造子公司的该等开发和/或运营费用的比例部分。

第6.02节-根本改变。(A)借款人不会与任何其他人合并或合并为任何人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：(I)通过这种合并形成的人或借款人合并成的人或通过转让或转让获得借款人的财产和资产基本上作为一个整体租赁的人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人(自然人除外)，并应明确假设，通过行政代理批准的书面形式，借款人有义务按时到期支付所有贷款的本金和利息，并履行借款人应履行的本协议的每一项约定；以及(Ii)在紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。第(Br)款第(A)项仅适用于借款人不是尚存人的合并或合并，以及借款人作为转让人或出租人进行的转易、租赁和转让。

(B)如借款人根据第6.02(B)节将借款人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将借款人的财产和资产实质上作为一个整体按照第6.02(B)节转让、移转或租赁，则借此合并而形成的继承人或借款人被合并或作出该等转让、移转或租赁的继承人应继承和取代，并可行使下列各项权利和权力：本协议项下的借款人的效力如同该继承人已被指定为本协议中的借款人一样，在发生任何此类转让或转让的情况下，借款人(该术语应指在该术语定义中被指名为“借款人”的人，或在此之前按照第6.02(A)节所述方式成为借款人的任何继承人)，除租赁外，应解除本协议下的所有义务和契约，并可被解除和清算。

(C)如果借款人与借款人合并或合并为任何其他人，或在借款人的财产实质上作为整体转让、租赁或转让给任何其他人时，借款人或任何全资国内制造子公司的任何主要财产(或任何全资国内制造子公司的任何股权或债务)因此将受到任何留置权的约束，则除非该留置权可以根据第6.01节设定，而无需平等和按比例担保贷款，则借款人在该等合并、合并、转易、租赁或转让之前或同时，就该等主要财产、股权或债务而言，将会就该等主要财产、股权或债务担保未偿还的贷款(如借款人如此决定，亦包括借款人现已存在或其后设立的任何其他债务，而该等债务在本协议项下的偿债权利上并不从属于该借款人)，而该等债务在该等合并、合并、转易、租赁或转让后将成为该等主要财产、股权或债务的担保，该等债务与(或在此之前)按比例相等及按比例计算。或会导致该等贷款获得如此保证。

第6.03.节：销售和回租交易。借款人本身不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在生效日期或之后与任何银行达成任何安排，保险公司或其他贷款人或投资者(借款人或其他全资国内制造业子公司除外)，规定借款人或任何此类全资国内制造业子公司租赁借款人或国内制造业全资子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产(租期不超过三年，租期不超过三年，租期结束时承租人对该主要财产的使用将停止)，借款人或该全资国内制造子公司完成建造并开始全面运营后超过120天，向该银行、保险公司、贷款人或投资者或该银行、保险公司已经或将向其垫付资金的任何人、贷款人或投资者对该等主要物业的担保(本文称为“售后回租交易”)，除非(A)借款人及其全资国内制造附属公司就该等售后回租交易及在生效日期或之后订立的所有其他售后回租交易(下文第(B)款所准许的此类售后回租交易除外)承担应占债务。加上由当时未偿还的主要物业的留置权担保的债务本金(不包括第(6.01)节第(A)至(I)款所涵盖的由留置权担保的任何此类债务)，如果没有按比例平等地担保贷款，将不会超过综合有形资产净值的10%或(B)借款人在出售或转让后120天内申请，或导致国内全资制造子公司申请，金额相等于该等出售或转让所得款项净额或订立该等售回及回租交易时如此售回及租回的主要物业的公平市值(在任何一种情况下，由以下任何两人厘定)：主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、借款人(财务主管和借款人的主计长)提前偿还(在符合第2.08节条件的情况下)借款人的贷款或偿还借款人的其他债务(但不包括以下债务的偿还权的债务)，或一家全资国内制造子公司的债务，其借款的到期日自申请之日起超过12个月，或可由义务人选择延期至申请之日起12个月以上的日期。尽管有上述规定，(X)如上文第(B)款所述的任何预付款或退休不得以到期日付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付款条款而实施，及(Y)如借款人或任何全资国内制造附属公司是任何售后回租交易的承租人，应占债务不应 包括借款人或任何其他全资国内制造附属公司担保承租人在其下的义务而产生的任何债务。

第七条

 
违约事件

第7.01节。债务违约是指违约事件。下列各项均构成违约事件 (统称为违约事件)：

(A)根据第2.09节的规定，借款人不应支付：(I)任何贷款的本金到期并应支付，(Ii)任何贷款的任何利息或根据第2.09节应支付的任何费用到期并应支付，并且该不付款应持续五个工作日，或(Iii)借款人在该贷款到期并应支付时所欠的任何其他金额，在借款人收到行政代理发出的到期金额的书面通知以及合理详细的计算说明后，这种违约应持续15个工作日；

(B)借款人在本协议中或在借款人根据本协议第四条提交的任何借款请求或其他文件中作出(或被视为根据本协议第四条作出)的任何实质性陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(C)根据规定，借款人应不履行或遵守本协议中规定的任何其他条款、契诺或协议，如果在任何贷款人向借款人和行政代理发出书面通知后30天内该不履行仍未得到补救；

(D)除非借款人或任何全资国内制造子公司(I)应以书面形式承认其一般无力偿还债务，否则(Ii)应为债权人的利益进行一般转让，或提起任何诉讼或自愿案件，寻求根据与破产、破产或重组或免除或保护债务人有关的任何法律对其或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、减免或债务重组，或寻求输入任何济助令或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人或其他类似官员，或(Iii)应采取任何公司行动，授权采取本条第(D)款所述的任何行动；

(E)对借款人或任何全资拥有的国内制造子公司提起任何诉讼，以寻求判定其破产或资不抵债，或寻求根据与破产、破产、重组、安排、调整、保护、救济或债务组成有关的任何法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成，或寻求记入任何济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，而该诉讼程序应在60天内不被驳回或不被搁置；

(F)同意(I)任何计划的计划管理人应向任何受影响一方提供《ERISA》第4041(A)(2)节所述的通知，表明其有意根据《ERISA》第4041(C)条终止一项计划，或PBGC应根据《ERISA》第4042(A)条提起诉讼以终止任何此类计划，(B)任何该计划的计划管理人应将借款人或任何ERISA关联公司退出该计划一事通知PBGC，且借款人或任何ERISA关联公司，或被视为ERISA第4062(E)或4063节所指的主要雇主，(C)借款人或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知其已对该多雇主计划承担提取责任(定义见ERISA标题四小标题E部分)(除非借款人或该ERISA关联公司本着善意并通过适当的程序对此类负债(或此类负债的金额)提出异议，且有合理的基础大幅减少此类负债)或(D)应已通知借款人或任何ERISA关联公司由多雇主计划的发起人证明该多雇主计划即将终止，《ERISA》第四章所指的；以及(2)此类事件是否对借款人的综合财务状况产生重大不利影响。

(G)任何人(或两个或两个以上以收购或持有借款人证券为目的的辛迪加或其他团体)应在未经借款人董事会批准的情况下获得借款人超过半数的有表决权股票，并应对董事会多数成员(包括董事长和总裁)进行变更；以及(Ii)在发生变更后60天内，借款人应未能从所需贷款人那里获得此类事件的豁免；

(H)在以下两种情况下：(I)借款人董事会的多数成员(包括董事长和总裁)应在六个月内发生变动，使该过半数成员不再由留任董事组成，以及(Ii)在发生变动后90天内，所需贷款人应凭其 全权酌情决定权通知借款人，该变动应构成违约事件；或

(I)根据规定，借款人本金超过100,000,000美元的任何债务应在规定的到期日之前被宣布到期并支付，或不在规定的到期日支付。

第7.02节。发生违约时，债权人的权利不受限制。如果违约事件发生并且仍在继续，则在任何这种情况下，行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人有义务终止贷款，并应立即终止贷款，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布贷款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并支付。而贷款、所有该等利息及所有该等款项即成为并立即到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而借款人特此明确放弃所有该等款项；但是，如果第7.01(D)或7.01(E)节(每种情况下，针对借款人)所述的违约事件构成了美国联邦破产法规定的救济令，(A)每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，(B)贷款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些权利。

第八条

管理代理

各贷款人在此合理地任命在该术语定义中被称为行政代理的实体及其继任者担任 本协议项下的行政代理人，并授权行政代理人采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理 附带的。

作为本协议项下的行政代理人，其作为代理人的权利和权力应与任何其他代理人相同，并且可以 行使同样的权利，就好像它不是行政代理人一样，并且该人及其关联公司可以接受存款，借钱给，担任财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常从事任何类型的 与借款人或其任何子公司或其他关联公司的业务往来，就好像该人不是本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人说明。

The Administrative Agent shall not have any duties or obligations except those expressly set forth herein, and its duties hereunder shall be administrative in nature. The motivations of the Administrative Agent are commercial in nature and not to invest in the general performance or operations of the Borrower and its Subsidiaries. Without limiting the generality of the foregoing, (a) the Administrative Agent shall not be subject to any fiduciary or other implied duties, regardless of whether a Default or an Event of Default has occurred and is continuing (and it is understood and agreed that the use of the term “agent” herein (or any other similar term) with reference to the Administrative Agent is not intended to connote any fiduciary or other implied (or express) obligations arising under agency doctrine of any applicable law, and that such term is used as a matter of market custom and is intended to create or reflect only an administrative relationship between contracting parties), (b) the Administrative Agent shall not have any duty to take any discretionary action or to exercise any discretionary power, except discretionary rights and powers expressly contemplated by this Agreement that the Administrative Agent is required to exercise as directed in writing by the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in this Agreement); provided that the Administrative Agent shall not be required to take any action that, in its opinion, could expose the Administrative Agent to liability or be contrary to this Agreement or applicable law, and (c) except as expressly set forth in this Agreement, the Administrative Agent shall not have any duty to disclose, and shall not be liable for the failure to disclose, any information relating to the Borrower or any Subsidiary or any other Affiliate thereof that is communicated to or obtained by the Person serving as Administrative Agent or any of its Affiliates in any capacity. The Administrative Agent shall not be liable for any action taken or not taken by it with the consent or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in this Agreement) or in the absence of its own gross negligence or willful misconduct (such absence to be presumed unless otherwise determined by a court of competent jurisdiction by a final and non-appealable judgment). The Administrative Agent shall be deemed not to have knowledge of any Default or Event of Default unless and until written notice thereof (stating that it is a “Notice of Default”) is given to the Administrative Agent by the Borrower or a Lender, and the Administrative Agent shall not be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into (i) any statement, warranty or representation made in or in connection with this Agreement, (ii) the contents of any certificate, report or other document delivered thereunder or in connection therewith, (iii) the performance or observance of any of the covenants, agreements or other terms or conditions set forth in this Agreement or the occurrence of any Default, (iv) the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement or any other agreement, instrument or document or (v) the satisfaction of any condition set forth in Article IV or elsewhere in this Agreement, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to the Administrative Agent or satisfaction of any condition that expressly refers to the matters described therein being acceptable or satisfactory to the Administrative Agent.

行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意， 其认为真实并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发） （无论该人是否实际上符合本协议中规定的作为本协议签字人、发送人或代理人的要求）。行政代理人也有权依赖，且不承担依赖的任何责任， 经口头或电话向其作出的任何陈述，且其认为该陈述是由适当的人作出的（无论该人是否实际上符合本协议中规定的作为陈述人的要求），并可根据任何该等 在收到书面确认之前。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对任何行为负责 该公司是否真诚地并按照任何该等大律师、会计师或专家的意见而作出或不作出的决定。

行政代理人可以通过或通过任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力 由行政代理人指定。行政代理人及任何该等分代理人可透过其各自的关联方履行其任何及全部职责及行使其权利及权力。本条的免责条款 应适用于任何该等分代理人及行政代理人的关联方，并应适用于其作为行政代理人的活动。

各代理人在此同意，（a）如果行政代理人通知该代理人，行政代理人已自行决定 该代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他;单独或共同称为“付款”）被错误地 发送给该收款人（无论该收款人是否知道），并要求返还该付款（或其一部分），该收款人应立即，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日（或 行政代理人可自行决定，以书面形式规定），向行政代理人返还当天要求支付的任何此类付款（或部分付款）的金额及其利息（ 在行政代理人书面放弃的范围内），从行政代理人收到该款项（或其部分）之日起（包括该日），至该款项以较大的 （i）NYFRB利率和（ii）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以及（b）在适用法律允许的范围内，该行政代理人不得主张并特此放弃 行政代理人、与行政代理人要求返还任何已收款项（包括但不限于任何 基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本款规定向任何代理人发出的通知应是决定性的，无明显错误。

每个代理人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（a）在不同的 金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）中规定的金额或日期不同，或（b）之前或之后未附有 付款通知，应在通知后，在每一种情况下，已就该等付款作出错误。每个经销商同意，在每种情况下，或如果其以其他方式意识到付款（或部分付款）可能已被错误发送， 该代理人应立即通知行政代理人此类事件，并应在行政代理人要求时立即通知行政代理人，但无论如何不得迟于此后一个工作日（或行政代理人可能的更晚日期， 在其自行决定下，以书面形式说明），向行政代理人返还当天要求支付的任何此类付款（或部分付款）的金额及其利息（ 行政代理人书面），从该代理人收到该款项（或其部分）之日起（包括该日）至该款项偿还给行政代理人之日止，以（i）纽约联邦储备银行利率和 (ii)由行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率。

各债务人特此授权行政代理人随时抵销、扣除和运用本 根据本协议，行政代理人应向该等代理人支付或分配的任何本金、利息、费用或其他金额，以及行政代理人向 根据第八条第六款的规定退还。

借款人特此同意：(A)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到此类付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位于该贷款人在本协议项下关于该金额的所有权利，以及(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本协议项下或与本协议相关的任何义务。

当事各方在本条款本款和前四款项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或本协定项下所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知出借人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非违约事件已经发生且仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理，该继任者应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，资本和盈余合计至少为500,000,000美元，并在纽约当地设有办事处。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人和该继任者另有约定。尽管有上述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效通知，在通知中所述辞职生效之日起，(A)卸任行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务，(B)被要求的贷款人将继承并被授予所有权利、权力、 即将退休的行政代理的特权和职责；但(I)本条例规定须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人支付的所有款项，须直接支付给该人；及(Ii)所有规定或拟向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予各贷款人。在任何行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

如果根据现在或今后生效的任何债务人救济法对借款人的任何诉讼悬而未决，行政代理 (无论任何贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式赋权(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付贷款的全部本金及利息提出申索及证明，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.09、2.12、2.13、2.14及9.03节所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则以行政代理的身份(包括第9.03节规定)向行政代理支付应付给行政代理的任何款项；但不得视为授权行政代理机构授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

各贷款人承认并同意：(A)本协议规定了商业贷款工具的条款；(Ii)作为贷款人参与， 其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于借款人或其子公司的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(如证券)，并且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。例如根据联邦或州证券法提出的索赔，(Iii)它独立且不依赖于任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议，并进行、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)对于作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供本协议中规定的其他便利，它是复杂的。适用于该贷款人，且该贷款人或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或前述任何相关当事人的情况下，继续根据或基于本协议或任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人成为本协议的一方后，应被视为已确认已收到、同意并批准本协议和 要求在生效日期或之前交付行政代理或贷款人批准或满意的其他文件。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可以推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理在作出该贷款前已充分提前收到该贷款人的相反通知。

尽管本协议有任何相反规定，安排人不应承担本协议项下的任何责任或义务(以贷款人的身份除外)，但应在本协议明文规定的范围内享有赔偿利益，并且在不限制前述规定的情况下，不得或被视为与任何贷款人或借款人或其任何关联公司有任何受托关系。

每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为代理人和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人的利益起见， 至少下列事项中的一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，是否适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金， (B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第84-14部分第(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非前一款第(1)款第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已根据前一款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)和(Y)契诺中，为代理人和安排人及其各自的关联方的利益，作出陈述和保证。为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议 (包括行政代理根据本协议或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利)。

第九条

 
其他

第9.01节。不适用于所有不适用的通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

(I)通知借款人，地址为RTX公司，邮编：22209，弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道1000号， 注意：凯文·G·达席尔瓦，公司副总裁兼财务主管，电子邮件地址：kavin.G.DaSilva@rtx.com；

(Ii)通知行政代理，致：Citibank，N.A.，Citibank Delware，1 Penns Way，OPS 2， New Castle，DE 19720，注意：机构运营，电话：(302)894-6010，电子邮件地址：agencyabtfSupport@citi.com；william.russell@citi.com；披露团队邮件(财务报告)：oploanswebadmin@citi.com；投资者关系团队： global al.loans.Support@citi.com；以及

(Iii)通知任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)发送给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务寄送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已经发出，通过电子通信交付的通知应按照下述第(B)款的规定生效。

(B)根据本条款向贷款人发出的电子通知和其他通信，除电子邮件外，还可以根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括互联网和内联网网站和平台)发送或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过该电子通信通知行政代理它不能根据该条款接收通知。除电子邮件外，向行政代理或借款人发出的任何通知或其他通信，还可根据收件人在此之前明确批准的程序，通过电子通信交付或提供；但此类程序的批准可由行政代理通过向对方发出通知来限制或撤销，也可由借款人通过通知行政代理来限制或撤销。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在平台上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址时 ，如前述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标明其网站地址。

(C)根据本协议，任何一方均可通过通知本协议其他各方的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址(如果是贷款人的任何此类更改，则通过通知借款人和行政代理)。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的 公共贷款人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的 合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考无法通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含MNPI的借款人材料。

(D)确保平台“按原样”和“按可用”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括： 对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 承担任何责任，除非此类责任或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等责任或费用是由代理方的疏忽或故意不当行为造成的。但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。每一贷款人同意，行政代理或任何安排人可以，但没有义务，按照其惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料 。

第9.02节。修改不适用于其他条款的豁免；修正案。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或行使。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非获得本节第(B)款的允许，否则对本协议任何条款的放弃或借款人对其任何偏离的同意在任何情况下均不生效，且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的特定目的下有效。借款人在本协议以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何安排人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本协议第9.02(C)节另有规定外，除本协议第9.02(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非借款人、行政代理和所需贷款人签署书面协议；但(I)本协议的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都应收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需的贷款人反对该项修改，以及(Ii)此类协议不得 (A)增加任何承诺，或推迟任何贷款人任何承诺的预定到期日，或更改根据任何贷款人的任何承诺可获得的贷款的币种，(B) 未经受影响的每一贷款人书面同意，(B) 降低任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(C)推迟任何贷款的预定到期日，或推迟支付本协议项下应支付的任何利息或期限费用的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(D)更改第2.15(B)条；(B)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，以改变按比例分担所需付款的方式；(E)更改本款的任何规定或“所需贷款人”的定义中所列的百分比，或本协议的任何其他规定，具体说明要求放弃、修改或修改其任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；未经各贷款人书面同意，且(F)更改本协议的任何条款，使其条款对应付任何类别贷款人的付款或预付款的权利产生不利影响，或对终止或减少任何类别贷款人的承诺产生不利影响， 不同于任何其他类别贷款人的此类权利，未经代表受影响类别不同的多数贷款人的贷款人的书面同意；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改、扩展或以其他方式影响行政代理的权利或义务。

(C)即使第9.02(B)节有任何相反规定，也不适用：

(I)根据本协定，可按第2.11(B)节的规定修改本协定；

(2)根据“适用利率”定义的最后一句修改“适用利率”一词的定义，只需征得借款人和行政代理人的书面同意；

(Iii)对本协议的任何修订、豁免或其他修改，如按本协议的条款影响本协议项下一类贷款人(但不是另一类贷款人)的权利和义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议来实现，行政代理以及根据第9.02(B)节要求同意的受影响类别贷款人的必要数量或利息百分比(如果此类贷款人是本条款规定的唯一类别的贷款人，则不需要任何其他贷款人的同意)；和

(Iv)除第9.02(B)节第一个但书的第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述的任何修改、放弃或其他修改外，任何违约贷款人对本协议的任何修改、放弃或其他修改均不需要任何违约贷款人的同意 ，然后仅在该违约贷款人 受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。

(D)根据协议，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人执行修订、豁免或其他修改。根据第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

第9.03节：赔偿费用；赔偿；责任限制。(A)借款人应支付(I)代理人、安排人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括一家外部律师事务所为上述事项支付的合理费用、收费和支出(如果此等人士认为合理必要，还应支付一家监管律师事务所和/或每个适当司法管辖区内的一家本地律师事务所)与本协议规定的信贷安排有关的所有费用，包括安排和辛迪加以及编写、签署和交付聘用书和费用信函，以及编写，本协议的签署、交付和管理，或本协议条款的任何修正、修改或豁免(只要第2.11(B)节规定或借款人要求的范围内的此类修正、修改或豁免)的签署、交付和管理(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)行政代理与本协议的管理有关的所有合理且有文件记载的自付费用(常规行政程序除外，不包括与贷款人的转让和参与有关的成本和费用)，以及(Iii)行政代理、任何安排人或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)而发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括任何上述律师的费用、收费和支出，或与本合同项下发放的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。

(B)根据法律规定，借款人应赔偿行政代理人、安排人、每一贷款人及上述任何人士(每名此等人士均被称为“获偿还者”)的每一相关当事人，使每一获偿还者免受合理相关的任何及所有法律责任及开支的损害，包括一间外部律师事务所为获偿还者支付的合理费用、收费及支出(如行政代理人认为合理需要，则在每个适当司法管辖区内赔偿一间监管律师行及/或一间本地律师行，及/或一间本地律师行)。在任何受赔方实际或被认为存在利益冲突的情况下，因下列情况而引起或对其提出主张的额外的律师事务所(如果该受赔方认为合理必要，则为该受赔方增加一家监管律师事务所和/或另一家本地律师事务所)，或因(I)准备、执行、交付和(仅在行政代理及其关联方的情况下) 本协议或任何其他协议或文书的管理，或本协议或任何其他交易的完成，或(Ii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿方是否为当事人(也无论该事项是否由借款人或任何其他人发起)；但如果有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定该赔偿责任或相关费用(A)是由于该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为或重大违约(包括恶意违反本协议中规定的协议)或(B)因任何索赔、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔方对任何其他受赔方提起的调查或诉讼(受赔方以代理人或安排人的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或本合同项下任何其他类似角色对任何代理人或任何安排人提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)。借款人应根据订约函的规定，就本款未明确涵盖的订约函中明确规定的所有事项，对有权获得 该条款利益的人进行赔偿并使之不受损害，订约函中的此类规定不得因本协议的签署和交付而因此类事项而终止。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向行政代理人或其任何关联方支付本节第(Br)(A)或(B)段规定须由借款人支付的任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项的该贷款人的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时已确定)；但未报销的费用或赔偿责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人身份发生或针对行政代理人以行政代理人身份提出或针对与该身份有关而代表行政代理人行事的任何关联方而招致或提出的。就本款而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时(或最近有效或未偿还贷款，视具体情况而定)的有效承诺总额中(或在供资日期后，未偿还贷款本金总额中)所占份额确定。

(D)在此之前，双方同意：(I)上述任何人的代理人、安排人、出借人或任何关联方(统称为“出借人关联方”)，根据任何责任理论，均不对因使用通过电子、电信或其他信息传输系统(包括平台或通过互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何损害承担任何责任，或对此负责，除非经最终裁决，因贷款人关联方的严重疏忽或故意不当行为而产生的具有管辖权的法院的不可上诉判决，以及(Ii)根据任何责任理论，贷款人关联方和借款人均不对因贷款、本协议或其与上述任何一项有关的活动而产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任；只要本句中包含的任何内容都不会限制借款人在第9.03节、订约书或借款人作为一方的任何其他协议中规定的赔偿和偿还义务。借款人和贷款人关联方同意，在适用法律允许的范围内，不向任何贷款人关联方或借款人主张任何与前述规定不符的索赔。

(E)在提出书面要求后，应立即支付根据本节规定应支付的所有款项。

第9.04节。负责任命继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)，且(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但本节规定除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)段规定的范围内)、每一位协调人、辛迪加代理人、每位文件代理人，以及(在本协议明确规定的范围内，任何代理人、协调人和任何贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时持有或欠下的任何类别的全部或部分承诺或贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先书面同意：

(A)向借款人转让；但(1)在供资日期后，(X) 转让给获准受让人，或(Y)转让给贷款人(违约贷款人除外)或贷款人的关联公司或核准基金(但在每种情况下，借款人应已收到关于转让的书面通知)，均不需征得借款人同意；此外，借款人根据第2.12节对作为转让贷款人的核准基金或关联公司的受让人承担的任何责任，应限于借款人在没有此类转让的情况下根据本协议应支付的金额(如有)，以及(2)在供资日期后，不得无理地拒绝或推迟这种同意；但在供资日期后，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后15个工作日内以书面通知行政代理反对；以及

(B)授权管理代理(不得无理扣留或拖延)；但条件是，将任务转让给贷款人或贷款人的附属公司或批准的基金，不需要行政代理的同意。

尽管有前述规定或本协议另有相反规定，高盛美国银行向高盛贷款合作伙伴有限责任公司或向高盛贷款合作伙伴有限责任公司转让承诺或贷款，未经本协议任何一方同意，均应得到允许。

(二)工作人员、工作人员和工作人员的分配应附加下列条件：

(A)除向贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金转让或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况外，任何类别的转让贷款人受制于每项转让的任何类别的承诺或贷款的承诺或贷款金额(自与此类转让有关的转让和假设交付行政代理之日起确定)不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有协议；

(B)根据协议，贷款人对任何类别的承诺或贷款的每一部分转让，应作为对转让贷款人在本协议下关于其承诺或此类贷款的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)根据协议，每项转让的各方应(I)签署并向行政代理交付转让和假设(或通过引用并入在平台上张贴的转让和假设的形式的协议)，并向行政代理 (如果如上所述需要其同意，则向借款人交付)和(Ii)向行政代理支付 处理和记录费3,500美元；但如任何贷款人或其核准基金同时转让给该贷款人的一个或多个其他核准基金，则只须缴付一次上述处理及记录费；及

(D)根据受让人的合规程序和适用法律(包括美国联邦、州和外国证券法)，受让人应向行政代理提交第2.14(F)节要求的任何 纳税申报表和行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，以及可接收此类信息的人。

(Iii)在根据本节第(B)(V)款接受和记录的条件下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13和2.14节(在其不再是本协议一方之前的期间应计的范围内)和第9.03节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，则就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的第(C)款参与此类权利和义务的销售，前提是该款的要求得到满足。

(Iv)除行政代理外，行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及贷款人的名称和地址、以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)的记录(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人 视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(V)在行政代理收到(A)转让贷款人和受让人签署的转让和假设(或通过引用将转让和假设的形式张贴在平台上的协议)、(B)受让人填写的行政调查问卷、(C)第2.14(F)条 (在第(B)和(C)款的情况下，除非受让人已经是本条款下的贷款人)所要求的任何纳税表格后签署，以及(D)本节所指的处理和记录费。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载的信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为此类转让和承担缺乏本节所要求的任何书面同意或其他形式不正确，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或记录其中包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。就本协议而言，任何转让 除非已按本款规定记录在登记册中，并且在记录之后，否则无效，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理的 单独裁量权作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让和与之相关的假设有任何缺陷，转让也应有效。每个转让贷款人和受让人在签立和交付转让和假设时，应被视为已向行政代理表明，已获得本节要求的与此有关的所有书面同意(行政代理的同意除外)，并且此类转让和假设已以其他方式正式完成并以适当的形式完成，每个受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让贷款人和行政代理表明，该受让人是合格的受让人。

(C)同意：(I)允许任何贷款人向一个或多个符合条件的受让人(每个，“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务(包括其在本协议项下的承诺)应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.14(F)节的要求(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.16节的规定，就好像它是本节第 (B)段下的受让人一样，并且(Y)无权根据第2.12或2.14节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款(有一项理解和同意，即该参与者不得仅因为成为参与者而不是本协议的当事人而有权获得任何其他赔偿、费用补偿、收益保护或类似条款的好处)。

(2)根据协议，每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或该贷款人在本协议项下的其他权利和义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他权利和义务是根据美国财政部条例(或任何修订版本或后续规则)第5f.103-1(C)节以 登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将姓名记录在参与者名册中的每个人 视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护任何参与者名册。

(D)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节-生存。第2.12、2.13、2.14、2.15(C)、2.16和9.03条以及第八八条的规定应继续有效，无论贷款的偿还、承诺的期满或终止或本协议的终止。

第9.06节：电子执行；整合；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和安排人费用函构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代 聘书或行政代理费用函的任何规定)。自生效之日起，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。交付与本协议和/或与本协议和/或本协议计划进行的交易有关的已签署的 签名页副本和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权(每项，包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名(复制实际执行的签名页面的图像)的《附属文件》)应与交付本协议的人工签署副本或此类附属文件(视情况而定)一样有效。

(B)包括在与本协议和/或任何附属文件有关的任何文件和/或任何附属文件中使用“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与此相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf交付或 任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式)，每种方式均应与手动签署具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内，实物交付或使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节。不能保证可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节、第一节、第二节。[已保留]

第9.09节适用于适用法律；管辖权；同意送达程序文件。

(A)适用于本协议的任何声明以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律进行解释和解释，并受纽约州法律管辖。

(B)根据本协议，每一方在此均不可撤销地无条件地将其本人及其财产的专属管辖权提交给位于纽约县的纽约州南区美国地区法院和位于纽约县的纽约州最高法院，以及上述任何上诉法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或对任何判决的承认或执行，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，由其或其任何关联公司提出的所有因本协议引起的或与本协议有关的索赔，应仅在纽约州法院或在法律允许的范围内，在纽约州联邦法院提起，并进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)对于本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(B)款所指的任何法院提起诉讼、诉讼或法律程序，协议各方在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能有的任何反对意见。本协议双方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的辩护。

(D)双方同意，本协议的每一方不可撤销地同意将挂号信或挂号信(要求的回执)送达适用一方，送达地址为9.01节中规定的通知地址。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10.第9.10节。裁决不允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议。

第9.11.节、标题、标题和标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密协议不能保密。每个行政代理和贷款人同意根据其处理此类机密信息的惯常程序和安全稳健的银行惯例，对信息保密(定义见下文)，但信息可(A)向其相关方，包括会计师和法律顾问披露，但有一项谅解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密。(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内(有一项谅解，即该监管机构将被告知此类信息的保密性质，并且，除非该监管机构根据法律被要求对此类信息保密，否则被要求对此类信息保密)。(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，除非该人因法律问题而被要求对此类信息保密)，(D)向本协议的任何其他当事方提供此类信息，(E)在行使本协议或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序(不言而喻，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并要求对此类信息保密)，(F)取决于其签署的书面协议，该协议包含与本第9.12节的规定基本相同的条款，(A)向任何允许受让人或允许参与者，或任何预期的合格受让人或允许参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(B)向与借款人或任何子公司有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方，以及 其义务或与任何此类义务有关的任何实际或潜在保险提供商(在每种情况下，均为其各自的关联方)，(G)经借款人书面同意，(H)向为贷款行业服务的评级机构和数据服务提供商(包括排名表提供商)保密，此类信息通常由安排方向此类数据服务提供商提供的信息组成，或者(I)此类信息是或变为可公开获得的，但不是由于违反了本条款，或者行政代理、任何贷款人或任何附属公司可从借款人以外的 来源获得或变为可用，或由行政代理、任何贷款人或任何附属公司以非保密方式独立开发。就本节而言，“信息”指从借款人、其任何关联公司或借款人的任何关联方(包括会计师和法律顾问)收到的关于借款人或其任何子公司或其业务的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人、其任何关联公司或借款人或该关联公司的关联方披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果 对信息保密采取了不低于合理的谨慎，并且至少与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已遵守其义务。

第9.13节美联储取消了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限，在合法范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日的NYFRB利率的利息。

第9.14节：根据《美国爱国者法案通知》和《实益所有权条例》，制定了《美国爱国者法案公告》和《受益所有权条例》。受《美国爱国者法案》或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他 信息，并遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)规定的持续义务。

第9.15节：债权人、债权人、债权人之间没有信托关系。借款人确认：(I)(A)此类交易一方面是借款人及其附属公司与行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，此类交易和沟通不会产生，无论是暗示还是其他方式，行政代理、贷款人、安排人或其各自关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信有关的责任，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、贷款人和安排人各自仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或任何安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本协议明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、贷款人或安排人没有任何义务向借款人或此类关联公司披露任何此类权益。 在法律允许的最大范围内，借款人特此同意不向行政代理、贷款人、对于任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的行为，代理商或其各自的关联公司。

第9.16节：非公开信息包括非公开信息。每个代理人、每个安排人和每个贷款人 承认借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的 信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(A)它已制定了关于使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括美国联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(B)它已在其行政调查问卷中确定了可能根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息的信用联系人。如果任何贷款人决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该贷款人承认(I) 其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人、代理人或安排人对该贷款人决定限制其获得的与本 协议相关的信息的范围不负任何责任。

第9.17.第9.17节：金融机构同意承认和同意受影响的金融机构的纾困。 尽管本协议或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于 作为受影响金融机构的任何一方在本协议项下可能向其支付的任何此类债务；以及

(B)评估任何此类债务的任何自救行动的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予的受影响金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具 ；本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代有关本协议项下任何该等责任的任何权利，或(Iii)因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员于上述日期起正式签署本协议。

[桥接信贷协议的签名页面]

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