交易日期: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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买方: |
交易对手
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卖方: |
经销商
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份额: |
交易对手的普通股,每股面值1.00美元(Ticker:nRTX)
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交易所: |
纽约证券交易所
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相关交易所: |
所有交易所
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义务: |
适用范围
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预付金额: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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预付款日期: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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VWAP价格: |
对于任何交易所营业日,股票在该交易所营业日的常规交易时段(包括其任何延伸)的成交量加权平均价(不考虑该交易所营业日的开盘前交易或在该交易所营业日的常规交易时段以外的盘后交易),由彭博社于下午4:15公布。(纽约时间)(或常规交易时段任何延长时间结束后15分钟)
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远期价格: |
对于每笔交易,为该交易的计算期内计算日期的VWAP价格的算术平均数,但须受以下“估值中断”的规限。
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调整金额: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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计算期间: |
对于每笔交易,从该交易的计算期开始日期(包括该交易的计算期开始日期)到该交易的终止日期(包括该日期)。
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计算期间开始日期: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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终止日期: |
对于每笔交易,此类交易的预定终止日期;但交易商有权通过在晚上7:00前向
交易对手发送通知,将预定终止日期之前的任何计算日期以及第一个加速日期或之后的任何计算日期指定为此类交易的全部或部分终止日期(“加速终止日期”)。指定的加速终止日期的纽约市时间,还规定任何部分加速交易的预付款部分应大于或等于交易日期预付款金额的50%(或,如果小于,则为之前未加速的预付款部分的100%)。
交易商应在每个加速终止日期通知中指明加速预付款金额的部分(可能小于全部预付款金额)。如果提前还款金额中受加速影响的部分少于全额提前还款金额,则计算代理应适当调整交易条款,以考虑到该加速终止日期的发生。
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计算日期: |
对于每笔交易,是指既是交易营业日又是相关补充确认书中规定的计算日期的任何日期。
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预定终止日期: |
对于相关补充确认中所述的每笔交易,须遵守下文“估值中断”中规定的延期。
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首次加速日期: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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估值中断: |
现修改《股权定义》第6.3(A)节中的“市场扰乱事件”的定义,删除“在相关估值时间结束的一小时内的任何时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间,视情况而定,在第三行的“材料”一词之后加上“并在计算期或结算估价期间内任何预定交易日的任何时间”。
现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正,删除该条款第四行“预定成交时间”之后的其余部分。
即使权益定义中有任何相反的规定,在下列情况下发生中断日:(I)在计算期内的任何预定计算日期,计算代理人可根据其善意和商业上合理的酌情决定权,推迟预定的终止日期,或(Ii)在结算估价期内的任何预定计算日期,计算代理人可基于其善意和商业上合理的酌情决定权,延长结算估价期。在每种情况下,每个扰乱日的计算日期。如果任何此类扰乱日是由于市场扰乱事件(或此处规定的被视为市场扰乱事件)而被扰乱的日,则计算代理应确定(I)该扰乱日是否为完全扰乱日,在这种情况下,不应将该扰乱日的VWAP价格包括在确定远期价格或结算价格时。视情况而定,或(Ii)此类中断日仅是部分中断日(应理解,如果计算
代理人已根据第6条确定已发生中断日,则该中断日应为全部中断日),在这种情况下,该受干扰日的VWAP价格应由计算代理根据规则10b-18在该受干扰日的合格股票交易中确定,并考虑相关市场干扰事件的性质和持续时间,以及在计算期或结算评估期内相关计算日期的VWAP价格的权重,视情况而定。应由计算代理以商业上合理的方式进行调整,以确定远期价格或结算价格(视属何情况而定),并根据任何市场扰乱事件的持续时间和股票的成交量、历史交易模式和价格等因素进行此类调整;但计算代理人应立即向交易对手发出书面通知,告知该中断日或部分中断日的发生,以及因此而对本合同项下任何交易条款的任何调整。“规则10b-18合格交易”仅指在交易对手可以根据规则10b-18(B)购买其股票的期间内报告的交易)(2)并根据规则10b-18(B)(3)的条件实施,均根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)。在任何交易所营业日,如交易所计划在其正常收盘前关闭,则应被视为非交易所营业日。如果任何交易所营业日的正常收盘前安排在本交易日之后关闭交易所,则该交易所营业日应被视为完全中断的交易日。
如果不是由于合并交易或发生与股票有关的“限制期”(根据《交易法》颁布的法规M),中断日发生在任何交易计算期内的任何预定计算日期或任何交易结算估值期内的任何预定计算日期(视情况而定),并且紧跟在预定计算日期之后的九个交易中的每一个都是中断日,则与该交易有关的额外终止事件应发生,交易对手为唯一受影响方,该交易为唯一受影响交易。
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和解程序: |
对于每笔交易:
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(i) |
如果为该交易交付的股票数量为正数,则实物结算适用于该交易;但交易商没有也不应就适用证券法对交易商在任何交易中交付给交易对手的任何股票施加的限制达成《股权定义》第9.11节所述的协议或陈述;或
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(Ii) |
如本次交易拟交割股数为负数,则本合同附件A中的对手方结算规定适用于本次交易。
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交付对象: |
就每宗交易而言,股份数目等于(1)(A)该交易的预付款金额除以(B)(X)(I)该交易的远期价格减去(Ii)该交易的远期价格调整金额与(Y)1.00美元减去(2)该交易的初始股份数目两者中较大者。尽管有《股权定义》第9.2节的规定,交付的股份数量应四舍五入至最接近的整数,不得交付零碎股份。
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超额股息金额: |
为免生疑问,所有提及超额股息金额的地方均应从股权定义第9.2(A)(Iii)节中删除。
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结算日期: |
就每项交易而言,如为该等交易交付的股份数目为正数,则为紧接该交易终止日期后一个结算周期的日期,或(如适用)就该交易向交易对手发出加速终止日期通知的日期。
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结算币种: |
美元
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首次股票交割: |
对于每笔交易,交易商应根据股权定义第9.4节在该交易的初始股份交割日向交易对手交付相当于该交易初始股份的数量的股份,就该第9.4节而言,该初始股份交割日被视为“结算日”。
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首次股票交割日期: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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首次公开招股: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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潜在的调整事件: |
尽管股权定义第11.2(E)节有任何相反规定,超额股息不应构成潜在的调整事件。
如果任何交易的预定终止日期因上述“估值中断”而被推迟,则将构成额外的潜在调整事件;但
各方同意,根据任何其他指定回购协议进行的购买或根据任何允许的OMR交易进行的购买均不视为潜在调整事件。在“估值中断”的情况下,计算代理应本着其善意、商业上合理的酌情决定权,对任何此类交易的任何相关条款进行必要的调整,以尽可能在实际可行的情况下保留该等交易的公允价值
。
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超额股息: |
对于任何交易,对于任何日历季度,除股息日期发生在该日历季度内的股份的任何股息或分配(不包括股权定义第11.2(E)(I)节、第11.2(E)(Ii)(A)节或第11.2(E)(Ii)(B)节所述类型的任何股息或分配)(“股息”),其每股金额或价值(由计算代理确定),当与发生在同一日历季度的任何和所有以前股息的金额或价值(由计算代理确定)合计
时,超过该交易的普通股息金额。
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股息: |
对于任何交易,发行人宣布任何超额股息,其除股息日期发生或计划发生在该交易的相关股息期间,将构成额外的终止
事件,交易对手为唯一受影响方,该交易为受影响交易。为免生疑问,根据前一句话,任何交易因额外终止事件而产生超额股息而应支付的金额应在不考虑超额股息的情况下确定。
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普通股息金额: |
对于相关补充确认中所述的每笔交易
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调整方法: |
计算主体调整
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付款方式: |
如果非超额股息的任何股息的除息日期发生在任何交易的相关股息期间(全部或部分)的任何日历季度内,并且早于该日历季度的预定除息日期,则计算代理应对相关交易的行使、结算、支付或任何其他条款进行计算代理确定的适当调整,以仅因该事件的时间安排而对该交易的经济影响进行
解释。
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日期: |
对于每个日历季度的每笔交易,如相关补充确认中所述。
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相关股息期: |
就每项交易而言,指自该交易的计算期开始日期起至该交易的相关股息期结束日期止的期间。
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结束日期: |
对于每笔交易,如果适用附件A,则为此类交易的结算估价期的最后一天;否则,为此类交易的终止日期。
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(A)以股换股:
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修改后的计算代理调整
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(B)股份换其他:
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注销和付款
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(C)以股份换取合并:
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组件调整
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投标报价: |
适用;但(X)股权定义第12.1(D)条须予修订,将其中第三行的“10%”改为“25%”及(Ii)第四行的“发行人有表决权的股份”改为“股份”,(Y)修订股权定义第12.1(E)条,将第一行的“有表决权股份”改为“股份”;及(Z)修订股权定义第12.1条(L),将第五行的“有表决权股份”修订为“股份”。
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(A)以股换股:
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修改后的计算代理调整
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(B)股份换其他:
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修改后的计算代理调整
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(C)以股份换取合并:
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修改后的计算代理调整
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破产或退市: |
注销和支付;但除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外,如果交易所位于美国,并且股票没有立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价,则也应构成退市;
如果股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价,则该交易所或报价系统应被视为联交所。
|
(A)修改法律: |
适用;但现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下:(I)将其第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告”;(Ii)将第(X)款中出现的“股份”一词改为“对冲头寸”;以及(Iii)在第(X)款中紧跟在“交易”一词之后,
加上“以对冲方在交易日期预期的方式”;此外,(I)关于(A)任何适用法律或法规的采纳或任何更改(包括(X)任何税法或(Y)现有法规授权或授权的新法规的采用或颁布)或(B)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规的解释的公布或任何更改(包括税务当局采取的任何行动)的任何决定,在每个情况下,应在不考虑2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第739条或在交易日或之后颁布的任何立法、规则或条例中的任何类似规定的情况下,
在此修改《股权定义》第12.9(A)(Ii)条,将第二行“法规”后的插入语替换为“(包括,为免生疑问和无限制,(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)。“尽管股权定义中有任何相反的规定,但股权定义第12.9(A)(Ii)节(Y)所述的法律变更不应构成法律变更,而应构成股权定义第12.9(A)(Vi)节所述的套期保值成本增加;并进一步规定,交易商对任何交易下发生的法律变更的任何决定,应在所有加速股份回购交易中以一视同仁的方式作出,类似于与交易商(或其关联方)作为一方的交易对手类似的交易。
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(B)没有交付: |
适用范围
|
(C)破产申请: |
适用范围
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(D)损失借入股票: |
适用范围
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最高股票贷款利率: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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(E)套期保值成本增加: |
仅适用于上文“法律变更”标题下最后一句所述的股权定义第12.9(A)(Ii)节(Y)条款所述的“法律变更”;但交易商就任何交易下的对冲成本增加所作的任何决定应在所有加速股份回购交易中以一视同仁的方式作出,类似于与交易商(或其关联方)作为一方的与交易对手类似的交易。
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(F)借入股票的成本增加: |
适用范围
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初始股票贷款利率: |
对于每笔交易,如相关补充确认中所述。
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套期保值方: |
对于所有适用的事件,交易商;但在确定或计算为“套期保值方”时,交易商应遵守与股权定义第1.40节和本主确认中规定的计算代理所要求的行为有关的相同义务,就像套期保值方是计算代理一样。
|
决定方: |
对于所有适用的事件,交易商;但在作出任何决定或计算时,交易商应遵守与《权益定义》第1.40节和本《主确认》中规定的计算代理人的必要行为有关的相同义务,就好像决定方是计算代理人一样。
|
套期保值调整: |
为免生疑问,只要计算代理人被要求根据本《主确认书》或《股权定义》的条款进行调整以考虑事件的影响,计算代理人应参考该事件对交易商的影响进行调整,前提是交易商维持商业上合理的对冲头寸。
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确认: |
适用范围
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说明: |
由交易对手提供。
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经销商付款说明: |
[____________]2
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致经销商: |
[____________]3
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为发出通知的目的: |
由交易对手提供。
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发出通知的目的: |
[____________]4
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非常真诚地属于你,
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||
[经销商]
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发信人:
|
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授权签字人
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同意并接受:
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腾讯通公司
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||
发信人:
|
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姓名:
|
||
标题:
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交易日期:
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[ ]
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远期价格调整金额:
|
美元[ ]
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计算期间开始日期:
|
[ ]
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预定终止日期:
|
[ ]
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首次加速日期:
|
[ ]
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预付金额:
|
美元[ ]
|
预付款日期:
|
[ ]
|
首次公开招股:
|
[ ]股票
|
首次股票交割日期:
|
[ ]
|
普通股息金额:
|
对于任何日历季度,美元[ ]
|
预定除息日期(S):
|
[ ]
|
终止价格:
|
美元[ ]每股
|
最大共享数量:
|
[ ]
|
其他相关日期:
|
无
|
保留股份:
|
[ ]
|
最高股票贷款利率: |
[ ]
|
初始股票贷款利率: |
[ ]
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1.
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2.
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3.
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|||
4.
|
5.
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6.
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7.
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8.
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9.
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|||
10.
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11.
|
12.
|
|||
13.
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14.
|
15.
|
|||
16.
|
17.
|
18.
|
|||
19.
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20.
|
21.
|
|||
22.
|
23.
|
24.
|
|||
25.
|
26.
|
27.
|
|||
28.
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29.
|
30.
|
|||
31.
|
32.
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33.
|
|||
34.
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35.
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36.
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|||
37.
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38.
|
39.
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|||
40.
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41.
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42.
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43.
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44.
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45.
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46.
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47.
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48.
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49.
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50.
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51.
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52.
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53.
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54.
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55.
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56.
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57.
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58.
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59.
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60.
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61.
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62.
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63.
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64.
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65.
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66.
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67.
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68.
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69.
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70.
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71.
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72.
|
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73.
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74.
|
75.
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|||
76.
|
77.
|
78.
|
非常真诚地属于你,
|
||
[经销商]
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发信人:
|
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授权签字人
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同意并接受:
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腾讯通公司
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||
发信人:
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姓名:
|
||
标题:
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结算币种: |
美元
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结算方式选择: |
适用;但条件是(I)在此修改《股权定义》第7.1节,删除其中第六行的“实物”一词,代之以“净额股份”和(Ii)交易对手承认其根据适用的证券法,特别是《交易法》第9条和第10(B)条及其下颁布的规则和条例所承担的责任,与被选举方选择结算方式(默认结算方式除外)有关。
|
参选方: |
交易对手
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选举日期: |
(I)预定终止日期及(Ii)紧接加速终止日期后的第二个交易所营业日(在此情况下,根据股权定义第7.1节作出的选择须不迟于该第二个交易所营业日开市前10分钟作出),两者以较早者为准。
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默认结算方式: |
股份净结算额
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数额: |
将交付的股票数量乘以结算价。
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结算价: |
结算估价期内计算日期的VWAP价格的算术平均值,受总确认书中指定的估值中断的影响。
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结算估价期: |
交易商或其关联公司在预定交易日内完成交易的商业合理对冲头寸平仓的若干预定交易日,从紧接(I)预定终止日期或(Ii)紧接终止日期后的交易所营业日之后的预定交易日
开始。
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现金结算: |
如果适用现金结算,买方应在现金结算付款日向卖方支付远期现金结算金额的绝对值。
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付款日期: |
结算估价期最后一天之后的一个结算周期的日期。
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程序: |
适用股份净额结算的,应当按照下文第2款至第7款的规定进行股份净额结算。
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