美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表格8-K


当前报告

根据第 第13或15(D)节
1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2023年10月25日(2023年10月24日)


腾讯通公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州
  
001-00812
  
06-0570975
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
  
(佣金)
文件编号)
  
(税务局雇主
识别号码)

威尔逊大道1000号, 阿灵顿, 维吉尼亚 22209
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(781) 522-3000
(注册人的电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
   
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
   
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
   
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股(面值1美元)
  
腾讯通
  
纽约证券交易所
(CUSIP75513E 101)
        
         
2030年到期的债券利率为2.150
  
腾讯通30
  
纽约证券交易所
(CUSIP 75513E AB7)
        


项目1.01。
签订实质性的最终协议。

ASR协议

2023年10月24日，腾讯通公司(以下简称“本公司”)签订了主确认(每个主确认)和补充确认(连同相关的主确认，统称为《ASR协议》)与摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、花旗银行(“花旗银行”)及高盛有限公司(与摩根士丹利及花旗银行为“交易对手”合称)。根据自动买卖协议，本公司将回购合共100亿美元的本公司普通股(该等交易，简称“自动交易”)，作为本公司董事会于2023年10月21日批准的股份回购计划的一部分。根据ASR协议，本公司将于2023年10月26日向交易对手支付总额为100亿美元的款项，本公司将于2023年10月26日(“初步结算日”)收到首批约1.0845亿股股份。最终回购的股份数量将根据ASR协议期限内本公司普通股的每日成交量加权平均价格减去折扣，并根据ASR协议的条款和条件进行调整。在ASR最终结算时，在某些情况下，每一交易对手可能被要求交付额外的普通股，或本公司可能被要求交付普通股或在其选择的情况下向交易对手支付现金。ASR协议下的每笔交易的最终结算定于不迟于2024年第三季度进行，在每种情况下，均可根据适用交易对手的选择加速。

每份ASR协议均载有该等交易类别的惯常条款，包括(其中包括)厘定结算时将交付的股份数目或现金金额的机制、结算时所需的交付时间、可对交易作出调整的特定情况、交易可于预定到期日前取消的特定情况、以及本公司与交易对手(视何者适用而定)作出的各种确认、陈述及保证。

ASR协议的一种形式作为表10.1包括在此，并通过引用结合于此。以上对ASR协议的描述仅为摘要，并参考ASR协议的形式对其全文进行了限定。

过桥信贷协议

于2023年10月24日，本公司作为借款方，与花旗银行(行政代理)及贷款方订立该若干过桥信贷协议(“信贷协议”)，并委任花旗银行、高盛借贷伙伴有限责任公司、美国银行证券公司、摩根大通银行及摩根士丹利高级融资有限公司为联席牵头安排人及联席账簿管理人高盛借贷伙伴有限责任公司为银团代理，以及委任美国银行、摩根大通银行、N.A.和摩根士丹利高级融资有限公司作为文件代理人，就信贷协议中提供的过渡性贷款安排 。

信贷协议规定提供100亿美元的优先无担保过桥贷款安排，该贷款将持续到2023年11月3日(包括该日)，为ASR提供资金并支付相关费用和开支。吾等预期于初步结算日全数借入信贷协议所提供的款项，但须受此类融资的惯常条件所规限。信贷协议项下的借款 在贷款发放之日后364天到期(该日期为“融资日”)。


信贷协议项下的借款按本公司选择的另一基准利率或定期有担保隔夜融资利率(“SOFR”)计息，在上述两种情况下，另一基准利率贷款的适用利率均为0个基点至37.5个基点不等，定期SOFR贷款的适用利率则为100个基点至137.5个基点不等，每种情况均取决于本公司的优先、无担保、无信用增强型长期债务评级。适用利率在供资日期后第90天每年增加25个基点，在供资日期后第180天每年再增加25个基点，在供资日期后第270天每年再增加25个基点。截至融资日期后第90天的未偿还贷款支付50个基点的存续期费用，截至融资日期后180天的未偿还贷款金额额外支付75个基点的存续期费用，以及截至融资日期后第270天的未偿还贷款金额支付100个基点的额外存续期费用。

信贷协议载有条款，规定贷款人的承诺及未偿还的过渡性贷款须按本公司或其附属公司的若干债务、本公司发行若干股本、本公司或其附属公司的若干非正常过程出售或处置资产以及本公司或其附属公司加入若干合资格定期贷款安排所产生的现金收益净额预付，但各情况须受信贷协议所载的例外情况规限。

信贷协议包含惯常陈述和担保以及惯常和惯常的肯定和否定契诺。-信贷协议还包含某些惯常违约事件。在融资日期之后，如果信贷协议项下的违约事件发生并且仍在继续，则未偿还的本金以及所有应计未付利息和其他 欠款可被宣布为立即到期和应付。本公司拟以长期债务偿还信贷协议项下的借款。

信贷协议的副本作为附件10.2包括在此，并通过引用将其并入本文。以上对信贷协议的描述参考信贷协议全文，对其全文有保留意见。

第2.03项。
设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务

本公司于2023年10月24日订立上文第1.01项所述之信贷协议。上文第1.01项下的信贷协议说明并入本第2.03项，以供参考。

第9.01项。
财务报表和证物。

(d)
展品。

展品
数
  
描述
10.1
  
ASR协议的格式
     
10.2
  
过渡性信贷协议，日期为2023年10月24日，由RTX公司作为借款人、贷款人和花旗银行作为行政代理签订。
     
104
  
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。

 
腾讯通公司
 
(注册人)
     
日期：3月2023年10月25日
发信人：
/S/小尼尔·G·米切尔
   
小尼尔·G·米奇尔。
   
常务副总裁兼首席财务官