附录 10.2

咨询 协议

本 咨询协议（以下简称 “协议”）自本 23 日起签订^第三方2023年10月日（“生效 日期”），由Alchemy Advisory LLC（“顾问”）和Bruush Oral Care Inc.（“公司”） 由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街128号210单元210单元V6B 1G8以及两者之间。本文中，公司 和顾问统称为 “双方”。

鉴于 顾问以财务和商业顾问的身份运营；

鉴于 公司希望聘请顾问，顾问希望被公司聘用；

现在， 因此，考虑到此处包含的前提以及承诺、保证和陈述，协议如下：

1。 职责。

(a) 公司特此聘请顾问，顾问特此接受聘请为公司的战略业务顾问。 据理解和同意，顾问是独立的 承包商，无论出于何种目的都不是公司的雇员或代理人，这也是本协议双方的明确意图。顾问应履行本节所述的所有职责和义务 ，并同意在公司可能安排的时间待命。但是，据了解， 顾问除了向公司提供服务外，还将维持顾问自己的业务。顾问同意 立即以高效、专业、值得信赖和务实的方式提供本协议要求顾问提供的所有服务。 以这种身份，顾问将仅使用公司事先以书面形式批准的材料、报告、财务信息或其他文件 。

(b) 咨询服务的描述 。顾问同意，在与公司开展业务的合理要求范围内， 将其判断力和经验交由公司使用，并向公司提供财务和商业建议，包括 但不限于：(a) 帮助起草上市公司竞争概述，(b) 帮助准备和/或审查估值分析， (c) 帮助起草营销材料和演示文稿，(d) 审查公司的业务需求并讨论融资 和商业机会，(e) 投资者营销，（f）投资者关系介绍，（g）法律顾问介绍，（h）审计师 简介，（i）投资银行和研究介绍，（j）并购游说和有机发展业务的方法，（k） 根据需要提供资本市场咨询服务，以及（v）公司可能合理要求顾问提供的任何其他服务。

2。术语。 本合同的期限为6个月，届时经双方书面同意，合同可以再延长6个月。

3。补偿。 对于根据本协议提供的服务，公司应向顾问发行300万份预先注资的公司认股权证（“认股权证”）。 认股权证的到期日为5年，行使价为0.001美元，也允许无现金行使。

(a) 无现金运动。本认股权证可以随时通过 “无现金行使” 全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于通过除法获得的商数的认股权证股份 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

(b) 持有人的 行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分 ，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或持有人的任何关联公司一起行使该认股权证的任何其他人 在行使 后生效 （此类人，“归属方”））， 将以超过实益所有权限制的实益拥有权益拥有权（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 行使本认股权证剩余的未行使部分时可发行的普通股数量 br} 归持有人或其任何关联公司或归因方所有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的 部分，但受转换或行使限制 ，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度在 中计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人对任何所需的附表承担全部责任 将据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制 适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使应由持有人 自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对这是否 的决定认股权证是可以行使的（涉及持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券）以及归因方） 以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章和条例确定。 就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股的流通数量时，持有人可以依赖 股已发行普通股的数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告、 （视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司最近的书面通知或转让中反映的 代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在一个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何， 普通股的流通数量应在持有人或其关联方或归因方自报告普通股流通股数量 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。“实益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的 股普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本 第2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在行使持有者持有的本认股权证后立即发行普通股 后立即发行普通股数量的9.99％，本第2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效 。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其任何部分） ，这些条款可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者做出必要或可取的更改或补充 以正确实施此类限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任者 持有人。

4。费用。 公司同意不时向顾问报销合理且事先批准的书面费用，包括通过电子邮件，报销顾问因其在本协议下的活动而产生的自付费用。

5。 投资者陈述。顾问向公司陈述并保证：

(a) 顾问声明自己是 “合格投资者”，该术语在经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）的D条第501（a）条中定义，并承认此处考虑的出售是基于 根据《证券法》 对 “合格投资者” 的私募豁免以及其他类似豁免进行的州法律。

(b) 顾问收购认股权证仅用于投资目的，在允许的情况下为顾问自己的账户（和/或 账户 或其成员或关联公司的利益），而不是为了分配认股权证，顾问目前没有向任何个人或实体出售认股权证或通过任何个人或实体出售认股权证的安排。

(c) 顾问承认并理解认股权证是由公司向其转让的，交易不涉及《证券法》所指的在美国的 公开发行。认股权证尚未根据《证券 法》注册，如果顾问将来决定发行、转售、质押或以其他方式转让认股权证，则只能根据根据《证券法》提交的有效注册声明（A）根据根据《证券法》提交的有效注册声明，（B） 根据根据《证券法》颁布的第144条的注册豁免（如果有），或者（C）根据 《证券法》注册要求的任何其他可用豁免，以及每个案例均符合任何州或任何其他司法管辖区的任何适用的 认股权证法律。顾问同意，如果提议转让其认股权证或其中的任何权益 ，作为任何此类转让的先决条件，则可能需要顾问就此类转让向公司提交令公司满意的律师意见 。如果没有注册或其他可用的注册豁免， 顾问同意不会转售认股权证。

(d) 该顾问在财务问题上经验丰富，能够评估认股权证投资的风险和收益。

(e) 顾问意识到，对认股权证的投资具有高度的投机性，存在巨大风险，因为除其他外，认股权证受转让限制且未根据《证券法》注册，因此除非随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则无法出售 。顾问 能够无限期地承担其投资认股权证的经济风险。

(f) 顾问在决定收购认股权证时依赖对公司的独立调查，并没有 依赖任何第三方提供的任何信息或陈述，也没有 依赖公司、其高管、董事或雇员或公司任何其他代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证。顾问熟悉 公司的业务、运营和财务状况，有机会向公司的高级管理人员和董事提问并得到他们的答复。 他可以完全访问顾问所要求的有关公司的其他信息 。

6。PIGGYBACK 注册权。如果公司决定将其任何证券以现金形式登记，用于自己的账户 或其他人（顾问除外）的账户，但以下情况除外：(i) 仅与员工福利计划有关的注册或 向员工、顾问发行或发行的证券（前提是此类顾问拥有或将拥有的证券可以在 F-8 表格上注册）(ii) 仅与以下内容相关的注册《证券法》第145条交易或F-4表格上与合并、收购、剥离有关的登记，重组或类似事件，或 (iii) 对于任何涉及 公司将要发行的证券承销的发行，管理承销商应禁止通过在该注册声明中出售 持有人来纳入证券，或者应对任何此类注册 声明中可能包含的证券数量施加限制，因为根据其判断，这种限制是实现有序的公开分配所必需的，而且这种限制是施加的 按比例计算所有持有者的证券拥有将此类证券包含在 注册声明中的合同附带（搭载）权利，以及根据该权利要求列入哪些证券，并且首先将所有证券排除在此 注册声明之外：(A) 任何不拥有此类合同附带的 注册权的持有人，以及 (B) 任何拥有从属和次级的合同附带注册权的持有人顾问的 可注册证券，然后公司有义务在此类注册声明中仅包括该持有人要求列入本协议的顾问可注册证券的有限部分（ 可能没有）。 公司应立即就此向顾问发出书面通知（在任何情况下，此类通知都不得在提交此类注册声明前少于十 (10) 个日历日发出），并应在收到 公司书面通知后的五 (5) 个日历日内将顾问向其提交的书面申请中指定的所有 认股权证作为搭便车登记。但是，如果公司或其他股东选择放弃注册拟议由此注册的证券的提议，则公司可以在该声明生效之前撤回该注册声明 。

7。保密。 顾问在 咨询期间从公司或公司的员工、代理人或顾问那里获得的与公司有关的所有专有和机密性质的知识和信息，在所有目的上均应被视为严格保密， 只要这些信息仍然是专有和机密的，并且应由 顾问信托保管，仅用于公司的利益和使用，不得直接或间接披露没有事先通知的任何 人的顾问公司的书面同意，公司可以自行决定拒绝同意。

8。独立 承包商身份。顾问明白，由于顾问不是公司的员工，因此公司不会代其预扣所得税或缴纳任何员工税，也不会获得任何附带福利。顾问无权 代表公司承担或设定任何明示或暗示的义务，也无权以代理人、雇员或本协议规定的任何其他身份代表公司 。

9。终止。 经双方同意，本协议可随时终止，但前提是终止协议不得解除 公司支付已累积的薪酬的责任。

10。没有 第三方权利。双方保证并声明他们有权签订本协议，除本协议各方外，没有第三方 对本协议所设想的任何服务有任何权益。

11。缺乏 的保证和陈述。本协议各方承认，他们签署本协议时并没有 依赖本协议中未明确规定的任何人的任何协议、担保、事实陈述或观点，也没有受到此处未明确规定的任何人的任何协议、保证、陈述或观点的诱导。此处包含的任何一方的所有陈述和保证均在签署和交付后继续有效。

12。管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

13。律师 费用。如果本协议双方之间因本协议或其成果 引起或以任何方式与之相关的争议、索赔或争议，包括企图撤销或撤销本协议；特此同意，在提起的任何此类诉讼中，获胜的 方都有权收回其合理的律师费和成本，无论诉讼的案情如何 ，只要费用和这些费用是与本协议有关的争议、索赔或争议 引起的，也是该等争议、索赔或争议的直接结果。

14。有效性。 如果本协议中的任何段落、句子、条款或规定因任何原因被认定为无效或不可执行；此类无效或 不可执行性不应影响此处包含的任何其他段落、句子、条款和条款的有效性、可执行性。 在必要范围内，本协议的任何段落、句子、条款或规定均可由本协议双方通过书面 修正案进行修改，以保持其有效性和可执行性。

15。不披露条款 。本协议的条款应保密，任何一方、其代表、合伙人、律师或家庭 成员均不得向任何第三方透露其内容，除非法律要求或为遵守 适用法律或双方先前存在的合同承诺而必要。

16。整个 协议。本协议包含双方的全部谅解，除非所有缔约方以书面形式正式签署了 修正案，否则不得更改或修改。本协议取代并取代了双方之间先前的所有协议 协议及其任何谈判。本协议对双方的 继承人、受让人和个人代表具有约束力并受其利益。

见证，本协议双方已执行本协议，自上面首次撰写之日起生效。