ZYVERSA治疗公司

5,858,714股普通股

723,234股普通股基础系列B优先股

4,878,875股普通股相关管状认股权证

5,825,358股普通股相关公开认股权证

240,204股普通股相关私募认股权证

7,121,213股作为诱导权证基础的普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”) 不时向保荐人和某些其他投资者发行最多24,647,598股我们的普通股(“普通股”)，面值为每股0.0001美元，包括最多 (I)5,858,714股我们的普通股(“保荐股”)，向保荐人和某些其他投资者以各种非公开配售方式向保荐人和某些其他投资者发行。完成Larkspur IPO及后续时间(“私募”)，包括35,000股A系列优先股(“A系列优先股”)，按新的换股价格每股2.00美元转换为17,500股普通股(定义见下文)，以及25,000股A系列优先股。(Ii)4,878,875股根据PIPE认购协议向签署方投资者发行的行使价为11.50美元的非公开认股权证(“PIPE认股权证”)，可发行4,878,875股本公司普通股；(3)向某些顾问发行723,234股本公司B系列可转换优先股(“B股”)，以换取服务，该等优先股的价格为每股1,000美元，并可转换为本公司普通股，转换价格为7.00美元(在尽力而为发售后进行调整后)；(Iv)在行使若干行使价格为11.5美元的公开认股权证(“公开认股权证”)后可发行的5,825,358股本公司普通股，这些认股权证与Larkspur A类普通股以单位形式向投资者发行，与Larkspur Health Acquisition Corp.的S首次公开发行(“Larkspur IPO”)于2021年12月23日完成，购买价格为每单位10.00美元；(V)在行使认股权证后可发行的240,204股普通股，行使价为11.50美元，与业务合并的完成有关，取代可行使的Larkspur A类普通股(“私募认股权证”)，以单位形式与Larkspur A类普通股一起发行给保荐人 和某些其他投资者，同时以每单位10.00美元的收购价收购Larkspur IPO；及 (Vi)7,121,213股本公司普通股的诱导权证(“诱导权证”)，行使价为0.1357美元，其中已发行的认股权证以换取先前发行的认股权证，其条款与该等先前交换的认股权证的条款相同。

我们 正在注册这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的与Larkspur IPO和业务合并相关的某些注册权。出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此公开登记或以私下交易方式登记的全部或部分证券。我们将不会从出售我们普通股的股份中获得任何 收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额 。我们将承担与注册这些证券有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售我们普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和 折扣。见标题为“配送计划“ 从本招股说明书第163页开始。

于2022年12月12日，我们完成了由Larkspur Health Acquisition Corp.、我们的前身公司Larkspur(“Larkspur”)、佛罗里达州ZyVersa治疗公司(“Old ZyVersa”)、其中点名的Old ZyVersa股东代表(“证券持有人代表”)、Larkspur Health Acquisition Corp.、我们的前身公司(“Larkspur”)、ZyVersa治疗公司(“Old ZyVersa”)、其中点名的Old ZyVersa股东代表(“证券持有人代表”)和Larkspur Merge Sub，Inc.于2022年7月20日签署的特定业务合并协议(“业务合并协议”)中所述的业务合并和交易(“业务合并”) 。特拉华州的一家公司和Larkspur的一家直接全资子公司(“合并子公司”)。正如业务合并协议所预期的那样，Larkspur更名为ZyVersa治疗公司，而Old ZyVersa成为ZyVersa治疗公司的全资子公司。随着业务合并的完成，Larkspur的现有股东选择赎回7,667,029股Larkspur A类普通股，或当时已发行的Larkspur A类普通股的约99%。

关于业务合并的完成，吾等与若干投资者(包括 公司的若干关联公司)(“管道投资者”)在业务合并结束的同时，以私募方式与若干投资者(包括 公司的若干联属公司)(“管道投资者”)订立了日期为2022年7月20日的经不时修订的若干股票购买协议(“管道认购协议”)，据此，吾等向管道投资者发行(I)A系列可转换优先股 股票，每股票面价值0.0001美元(“管道股”)，收购价为每股1,000美元，初步可转换为我们的普通股，转换价格为10美元，可根据A系列指定证书进行调整； 及(Ii)普通股认购权证(各为“PIPE认股权证”)可购买最多数目的普通股，相当于PIPE投资者已发行及可按PIPE股份转换后已发行及可发行的普通股股份。A系列指定证书包括发行人按当时已发行管道股票发行价的120%赎回此类股票的权利。

此外，根据我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格登记声明(文件编号333-269442)(“尽力发售”)，我们根据A系列指定证书赎回了基本上全部的PIPE 股份。管道股票和B系列股票的转换价格 分别重置为管道股票2.00美元和B系列股票7.00美元的适用底价。 此外，管道认股权证的行权价格重置为2.00美元的底价。根据PIPE认股权证的行使，可发行普通股的股份数量在PIPE股份转换时调整为相当于可发行普通股的100%。在尽力而为发售后，其余未连同尽力而为发售所得款项赎回的PIPE股份按每股普通股2.00美元的底价转换，详情见下文 。

如果我们普通股的市场价格高于水管权证的行权价或B系列股票的转换价格，则此类证券的持有人可以行使或转换此类证券，并以 利润出售普通股的标的股票。一般来说，如果我们普通股的市场价格低于持有人认股权证的行使价， 持有人不太可能行使其认股权证，因此，公司将不会从这种行使中获得任何收益。 本公司将不会从B系列股票转换中获得任何收益。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“纳斯达克”。2023年10月23日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价为0.12美元。由于管状认股权证、私募认股权证及公开认股权证的行使价高于本公司普通股的当前市价，因此该等认股权证不太可能获行使，因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“风险因素“从本招股说明书第12页开始。

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月20日。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 S-1表格注册说明书的一部分。根据搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益 。本招股说明书亦涉及本公司发行可于行使认股权证时发行的普通股。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或我们已向阁下推荐的招股章程外，吾等及出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供 任何保证。我们和销售证券持有人都不会 在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区进行要约出售这些证券。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时候，也不管证券的任何 销售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券持有人 及其获准受让人可以使用本货架登记声明，通过标题为“配送计划。“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代 ，只要该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。 任何如此修改的陈述将被视为仅被如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为 的章节中向您推荐的其他信息“在那里您可以找到更多信息。”

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书 所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述：在那里您可以找到更多信息。”

除明确说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“公司、“The”注册人，” “我们,” “我们“和”我们的“指ZyVersa(以及旧ZyVersa的业务，在业务合并生效后， 成为ZyVersa的业务)。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明， 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

已选择 个定义

除非 本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则：

“业务组合 “指企业合并，包括《企业合并协议》拟进行的合并和其他交易。

“业务 合并协议“指日期为2022年7月20日的某些业务合并协议，由证券持有人代表ZyVersa、Larkspur和合并子公司签订，并经不时修改；

“结业“ 指企业合并的完成；

“截止日期 “指企业合并完成之日，即2022年12月12日；

“普通股 股票“指我们的普通股，面值0.0001美元；

“首次公开募股(IPO)“指Larkspur的首次公开募股已于2021年12月23日完成。

“拉克斯普“ 指实施业务合并之前的特拉华州公司Larkspur Health Acquisition Corp.；

“合并“ 指合并Sub与Old ZyVersa并并入Old ZyVersa，Old ZyVersa作为ZyVersa的全资子公司继续存在；

“合并 子公司“指Larkspur Health Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Larkspur的全资子公司；

“旧的 ZyVersa“指ZyVersa治疗公司，佛罗里达州的一家公司，在业务合并生效后；

“旧的ZyVersa担保“是指可行使1，807，236股公司普通股的认股权证，这些认股权证是作为业务合并的结果，作为旧ZyVersa的每份未偿还认股权证 的取消和转换的一部分，发行给旧ZyVersa认股权证持有人的。

“管道 投资者”指已签署PIPE认购协议的投资者；

“管道股份“指在PIPE投资中出售给PIPE投资者的Larkspur A系列可转换优先股的股份；

“管道 订阅协议“指Larkspur与管道投资者之间签订的证券购买协议，日期为2022年7月20日，经修订(并可能根据其条款不时进一步修订、修改、补充或豁免)，据此Larkspur同意以每股1,000美元的收购价向管道投资者发行总计12,500股Larkspur A系列可转换优先股和认股权证，金额相当于该A系列优先股向管道投资者转换后可发行普通股的100%；

“管道 授权书“指与PIPE股份一起出售给PIPE投资中PIPE投资者的私募权证；

“管道“ 或”管道投资“指根据PIPE认购协议规定的条款和条件，PIPE投资者购买总额为8,635,000美元的私募，以换取紧接PIPE认购协议规定的成交之前和条件下的Larkspur A系列优先股和认股权证的股份；

“公共 认股权证“指与首次公开招股有关而向投资者发行的公开认股权证；

“证券持有人 代表“指企业合并协议中指定的Old ZyVersa的股东代表；

“系列 A优先股指35股A系列优先股转换为17,500股普通股 ，转换价格为每股2.00美元/股，以及25,000股由独立持有人持有的A系列优先股中尚未转换的普通股。

“B股系列 “指5,062股Larkspur的B系列可转换优先股，可转换为Larkspur的普通股，发行给持有人以清偿某些债务和交易成本；

“赞助商“指特拉华州有限责任公司Larkspur Health LLC；以及

“ZyVersa“ 或”公司“指的是ZyVersa治疗公司，一家特拉华州公司，在实施业务合并后 。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及我们未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述 构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本招股说明书中使用的词语，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“努力”、“将会”以及类似的表达方式可能识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌 ，因此，您可能会损失全部或部分投资。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们的业务、财务状况和资金需求相关的风险

我们当前和未来的候选产品可能永远不会获得批准或获得商业市场认可。

我们的成功取决于市场的信心，即我们能够为高度未得到满足的医疗需求的患者开发候选产品，优化 健康结果并提高患者的生活质量。如果我们当前和未来的候选产品或与我们的协作者共同开发的产品未能按预期开发或执行，可能会严重影响我们的业务。我们和我们的合作伙伴可能无法成功 实现我们当前或未来候选产品的商业市场接受度，原因包括：

此外，由于研发计划的变化、财务限制、监管环境、有关我们候选产品的负面宣传或竞争产品，这些都是我们无法控制的情况，因此我们的业务可能会受到负面影响。 我们可能无法成功解决这些或其他可能影响市场对我们候选产品和技术接受的因素。 如果我们的候选产品未能开发、获得批准或获得市场的商业认可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们 是一家处于发展阶段的公司，运营历史有限，没有收入，有许多因素可能会影响我们的 前景。

我们 是一家处于发展阶段的制药公司，经营历史有限，没有收入。我们业务计划的成功可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的监管和竞争环境方面经常遇到的问题、巨额费用、困难、并发症和延误。 制药和生物制药产品开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险，而且 是一项资本密集型业务。因此，您应根据我们公司等处于发展阶段的制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景，并请注意，我们不能向您保证我们 将能够成功应对这些风险。

到目前为止，我们的业务主要局限于我们的组织和融资活动，谈判我们的许可协议，以及开展VAR 200和IC 100的开发活动。我们尚未证明我们有能力成功完成大型关键临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动，或管理运营中的上市公司。由于我们的经营历史有限，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限， 在制定应对这些趋势和发展阶段制药公司(如我们公司)面临的其他挑战的方法时可能会出错。如果不能充分应对这些趋势和挑战，可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受损或失败。此外，我们有限的经营历史可能会使我们的股东很难对我们未来成功或生存的可能性做出任何预测。

可能影响我们前景的与我们的业务相关的因素 可能包括其他因素，例如：

我们 从未盈利过。到目前为止，我们没有数据支持监管部门批准我们的任何候选药物产品， 我们没有任何产品在任何司法管辖区获准商业销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们减少亏损和实现盈利的能力未经证实，我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们 从未盈利过，在可预见的未来也不会盈利。截至2023年6月30日，我们的累计净亏损约为8700万美元，包括上一时期。我们已将大部分财务资源用于 我们的组织和融资活动以及谈判我们的许可协议，以及其他战略合作伙伴关系和协作。 我们尚未通过收到营销批准完成任何候选产品的开发，因此我们没有从产品销售中获得任何收入。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利 。我们预计，随着我们继续VAR 200的临床开发和 IC 100的临床前开发，以及我们可能寻求开发的其他候选产品，以及我们可能寻求在美国和 其他地方获得市场批准的产品，我们将产生更多费用。我们还预计与创建更多基础设施(包括雇用更多人员)相关的费用将增加，以开始临床试验，并继续开发VAR 200和IC 100以及我们可能寻求开发的其他候选产品 。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。 这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

到目前为止，我们通过出售股权证券为我们的运营提供资金。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或与合作伙伴开发和商业化 VAR 200、IC 100或我们可能寻求开发的任何其他候选产品，或者如果获得营销批准的任何候选产品的收入不足，我们可能无法筹集额外资金，并且 将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

我们 可能无法继续经营下去。

我们 是一家处于发展阶段的制药公司，没有商业产品。我们的主要候选产品正在 开发过程中，需要大量额外的临床前和临床开发和投资，才有可能 商业化。因此，自成立以来，我们没有从运营中产生任何收入，到目前为止，我们发生了大量净亏损。此外，我们的现金状况远远不足以支持我们的业务计划，将需要大量额外资金来实施这些计划，包括研究和开发我们的主要候选产品，为这些候选产品寻求监管 批准，以及在美国和其他市场进行商业化。我们独立注册的会计师事务所的报告包含一段解释性段落，表示怀疑我们是否有能力继续作为持续经营的企业 。这些情况使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。特别是，我们相信，我们目前手头的现金和现金等价物仅足以满足我们到2023年第三季度的预期现金需求。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。此外，我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会对我们的股本价值以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补重大弱点并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的可靠性、投资者对我们的信心和我们的普通股价值可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

在对2022财年的审计中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有 设计和实施对重大且复杂的非常规交易的会计处理的有效控制。

我们的 管理层计划建立程序，持续监控和评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并致力于采取进一步行动并实施必要的增强或改进。管理层预计 将在2023年完成对其财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估。然而， t在适用的控制措施运行了足够长的时间且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

如果 我们的措施不足以成功弥补重大弱点并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统 ，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。有效的财务报告内部控制对于我们 提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地 发现和防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。只要我们是美国证券法规定的“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据第404条对财务报告进行的内部 控制的有效性。对财务报告的内部控制有效性进行独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制 中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

此外， 我们预计财务报告的披露控制或内部控制不会阻止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和舞弊实例(如果有)都已被检测到。如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们 将需要额外资金来开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们无法筹集足够的资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是昂贵的。我们预计我们的研发费用将因我们正在进行的活动而增加，特别是在我们开始VAR 200的临床试验和进行IC 100的临床前开发的情况下。我们没有承诺或安排任何额外的资金来资助我们对VAR 200、IC 100或我们可能寻求开发的任何其他候选产品的开发和商业化努力。我们将需要筹集大量额外资金来开发VAR 200、IC 100和我们可能寻求开发的任何其他候选产品并将其商业化。由于VAR 200或IC 100的成功开发不确定，我们无法估计完成其开发和商业化所需的实际资金。

在 我们可以从VAR 200、IC 100或我们可能寻求开发的任何其他候选产品中获得足够的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。 当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果没有足够的资金 ，我们可能会被要求推迟、缩小或缩减我们的业务。就我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金的程度而言，我们当时现有股东的所有权可能会被稀释，稀释程度可能会很大，具体取决于我们可能能够出售证券的价格。此外，如果我们 通过产生债务来筹集额外资本，我们可能会受到限制我们业务活动的额外契约的约束 ，债务工具的持有人可能拥有优先于我们的股权投资者的权利和特权，并且偿还此类债务工具下的 利息和本金偿还义务可能会转移原本可用于支持研发、临床或商业化活动的资金。因此，我们可能无法参与我们寻求建立的合作。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要 放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或按可能对我们不利的条款授予许可。只要条件有利，我们 可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使我们当时并不迫切需要 额外的资本。在本注册声明中注册的证券可能会限制我们以优惠条款筹集额外资本的能力，因为此类证券具有稀释效应。此外，如果我们普通股的价格仍然低于本注册声明中登记的认股权证的行权价格，则持有人不得行使该等认股权证，因此，我们将不会从该行使中获得任何收益。

我们未来的近期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们 受美国各种反腐败法律和其他反贿赂和反回扣法律法规的约束。

我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)以及我们开展业务所在司法管辖区的其他反腐败、反贿赂、反洗钱法律的约束。这些法律一般禁止我们和我们的员工 为了获得或保留业务、将业务导向任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对代表我们行事的第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为承担责任。我们 和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工 有直接或间接的互动，我们可能要为这些第三方业务合作伙伴和中介以及员工、代表、承包商和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确 授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持内部控制和合规程序，以防止任何此类行为。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能 保证我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任，而且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、 失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同的资格、严重 转移管理层的注意力、股票价格下跌或对我们业务的整体不利影响，所有这些都可能 对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

疫情或流行病的发生 根据其规模，可能会对我们经营业务和开发候选产品的地区、州和地方经济造成不同程度的破坏。当前的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务价值、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。国际、 联邦、州和地方公共卫生和政府当局为控制和抗击新冠肺炎在全球各地区的爆发和传播而采取的非常行动，包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令、暂停利息累算和对某些联邦支持的学生贷款收取 以及许多个人和企业大幅限制日常活动的类似命令 导致了总体上消费者活动的减少。尽管新冠肺炎疫情造成的经济放缓和高失业率的程度和持续时间目前仍不确定，特别是在新的病毒株出现并对疫苗接种工作构成潜在挑战的情况下，但持续的显著经济放缓可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

涉及开发、监管审批和商业化的风险

大流行、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会中断我们候选产品的开发。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)的新病毒株 在武汉、中国和 出现，并在全球范围内传播。冠状病毒大流行正在演变，迄今已导致实施各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们或我们第三方合作伙伴的业务(包括我们的临床前研究或临床试验运营)的影响程度 还将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定，无法自信地预测，包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新 信息以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动 等。新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们在美国和海外的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者和主要研究人员以及现场工作人员的能力，他们作为医疗保健提供者， 可能已经增加了对新冠肺炎的接触。例如，与其他生物制药公司类似，我们在登记当前和/或计划中的临床试验时可能会遇到延迟。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO的员工，我们依赖这些CRO进行临床试验。此外，我们的Lead和其他核心候选产品所针对的患者群体 可能特别容易受到新冠肺炎的影响，这可能会使我们更难识别能够参加我们未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者的登记或治疗或我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管机构对我们候选产品的批准并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用， 并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，计划中的临床试验能否及时登记取决于临床试验地点，而这些地点可能会受到全球健康问题的不利影响，例如流行病。我们计划在目前受冠状病毒影响的地区对我们的候选产品进行临床试验。冠状病毒爆发的一些因素将推迟或以其他方式对我们候选产品的临床试验以及我们的业务产生不利影响，包括：

我们 已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括让我们的所有员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并不鼓励员工 参加行业活动和与工作有关的面对面会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们目前无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会或食品和药物管理局)计划和潜在关闭或中断的范围和严重性。

我们的业务依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，尤其是VAR 200和IC 100。

我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化或合作。在未来，我们 还可能只依赖我们的一个候选产品或我们可能授权、收购或开发的任何未来候选产品。 我们候选产品的临床前、临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

Var 200可能无法获得FDA指定的FSGS孤儿药物。FDA于2018年9月17日收到了我们的孤儿药物指定申请。孤儿药物指定无法获得批准，因为(1)用于支持申请的FSGS临床前模型反映了预防而不是治疗FSGS，这是VAR 200的建议适应症，以及(2)FDA认为根据使用的假设和计算提供的流行率估计值被低估了。我们计划在VAR 200的临床数据可用时重新申请孤儿药物指定，使用其他信息来支持FSGS的患病率。

如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素(其中许多是我们无法控制的)，我们可能会遇到重大延误和成本增加，或者无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。 即使获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选产品商业化。因此， 我们不能向您保证，我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入以继续运营。

我们的候选产品IC 100的临床前药物开发非常昂贵、耗时且不确定。我们的临床前试验可能无法 充分展示感兴趣的治疗领域的药理活性；在其他身体系统中造成意想不到的短期或长期影响；或产生可能改变或风险益处评估的意外毒性。具有反映IC100作用机制的化合物类尚未进入临床试验，药理类的效果尚不清楚。这些 和其他因素可能会阻碍或推迟进一步的发展。

构成我们开发和开发候选产品的基础的科学发现是相对较新的。 支持基于我们的方法开发代理的可行性的科学证据是初步的，也是有限的。IC100代表了一种新的治疗方式，成功的开发可能需要更多的研究和努力来优化其治疗潜力。IC 100在实验室或临床前研究中可能无法在患者身上证明其治疗特性， 并且可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们不能成功开发IC 100并将其商业化，我们可能永远不会盈利，我们的股本价值可能会下降。

IC 100是一项相对较新的技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。

我们 将我们的研究和开发努力集中在有限数量的初始目标疾病适应症上。 不能保证我们在开发当前或未来的适应症时不会遇到问题或延迟，也不能保证此类问题或延迟不会导致意外成本，也不能保证任何此类开发问题都能得到解决。在IC 100上生成的临床前数据以及拟议的临床开发计划需要FDA根据调查性新药申请进行审查和许可。 我们尚未生成支持此类申请的数据，临床前研究的结果将需要FDA在启动临床研究之前进行审查，而临床研究可能不会获得批准。

我们 使用和扩展我们的开发平台来构建候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们IC 100战略的一个关键要素是利用我们经验丰富的管理和科学团队在广泛的人类疾病 范围内评估IC 100，以建立候选产品管道。尽管我们到目前为止的研究和开发工作已经产生了潜在的候选产品，但我们可能无法继续识别和开发其他候选产品。 即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发 。例如，这些潜在的候选产品可能会显示出有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能获得市场批准并获得市场认可。如果我们不根据我们的方法成功开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。不能保证我们的临床前和临床发展会成功 ，无论如何，获得监管批准的过程都需要花费大量的时间和财力 资源。

我们候选产品的临床药物开发非常昂贵、耗时且不确定。我们的临床试验可能无法充分 证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

我们候选产品的临床药物开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且其结果本身就不确定。在获得监管机构对候选产品商业销售的批准之前，我们必须通过临床试验证明候选产品用于目标适应症既安全又有效，这是不可能预测的。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。我们的候选产品处于不同的开发阶段，在任何测试阶段或在 试验过程中的任何时间，都可能出现多个临床试验失败的情况。我们预计这些候选产品的临床试验将持续数年，但可能需要比预期更长的时间才能完成。并不是我们所有的候选产品都经过了人体测试，首次在人体上使用可能会产生意想不到的效果。我们还没有完成所有的临床试验，以获得我们任何候选产品的批准。

我们 可能会在我们的候选产品正在进行的和未来的临床试验中遇到延迟，并且不知道未来的临床试验(如果有)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否会如期完成。此外，我们、我们目前或将来可能与之合作的任何合作伙伴、FDA、机构审查委员会(“IRB”) 或其他监管机构，包括州和地方机构以及外国的对应机构，可能出于各种原因随时暂停、推迟、要求修改或终止我们的临床试验，包括：

我们 或我们可能合作的任何合作伙伴在我们的临床试验中可能会遭遇重大挫折，就像制药和生物技术行业的许多其他公司 的经历一样，即使在早期的试验中获得了令人振奋的结果。如果我们或我们的潜在合作伙伴放弃或延迟与我们的候选产品相关的临床开发工作， 我们可能无法有效地执行我们的业务计划，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到损害 。

更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)在此过程中进行更改是很常见的 以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用更改后的材料进行的其他临床试验的结果。此类更改还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA 批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接临床试验或重复一项或多项临床试验。

根据适用的法规要求，我们 可能无法获得对我们的早期候选产品VAR 200或IC 100的监管批准。 FDA和外国监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，包括有权推迟、限制或拒绝 对候选产品的审批。任何监管审批的延迟、限制或拒绝都将对商业化产生不利影响， 我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的经营业绩。

我们 目前没有获准销售的产品，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法将我们当前或未来的任何候选产品 商业化。与我们的药品相关的研究、测试、制造、安全监督、疗效、质量控制、记录、标签、包装、 储存、批准、销售、营销、分销、进口、出口和其他上市后信息的安全和其他上市后信息，在美国和国外都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。在获得FDA的保密协议、BLA或其他适用监管文件的批准之前，我们不允许在美国销售我们当前的任何候选产品 。在我们或我们的合作伙伴获得这些国家/地区相关监管机构的必要批准之前，我们也不允许 在任何国家/地区销售我们当前的任何候选产品。要获得批准上市VAR 200或IC 100等新药，FDA和/或外国监管机构必须获得临床前和临床数据，充分证明药品的安全性、纯度、效力、有效性和合规生产符合NDA、BLA或其他适用监管申报文件中申请的预期适应症。新药产品的开发和审批涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，任何阶段都可能出现延误或失败。制药和生物制药行业的许多公司在非临床开发、临床试验(包括第三阶段临床开发)方面遭遇重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了令人满意的结果 。这些挫折的原因包括临床试验正在进行期间的发现，以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。临床试验的成功并不能保证以后的临床试验会成功，也不能保证非临床研究会成功。其他方的临床试验结果可能不代表我们或我们的合作伙伴可能进行的试验的结果。

FDA和外国监管机构在药品开发和审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括能够以多种原因推迟、限制药品开发或限制或拒绝批准候选产品。FDA或适用的外国监管机构可以：

对我们的任何候选产品的任何适用监管审批的任何 延迟、限制或拒绝都会推迟或对我们候选产品的商业化 产生不利影响，并将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

即使我们当前的候选产品或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，他们也可能无法实现医生和患者广泛采用和使用商业成功所必需的 。

我们目前或未来的任何候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生、患者和付款人在批准的适应症上对结果产品的广泛采用和 使用，而可能不会在商业上成功。如果获得批准，我们当前或未来候选产品的采用程度和采用率将取决于多个因素，包括：

如果我们当前或未来的任何候选产品被批准使用，但未能达到商业成功所需的医生和患者的广泛采用 ，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会推迟、阻止 或限制我们创造收入和继续业务的能力。

我们的 候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。

制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈，并高度重视开发专利疗法。许多制药公司、仿制药公司、生物技术公司以及学术和研究机构都在从事医疗保健产品的开发、专利申请、制造和营销，与我们正在开发的产品具有竞争力，包括Travere、辉瑞、Goldfinch Bio、勃林格-英格尔海姆、阿斯特拉-捷利康、赛诺菲、诺华、罗氏和其他公司。 我们的许多竞争对手拥有更强大的财务资源、营销能力、销售队伍、制造能力、研发能力、临床试验专业知识、知识产权组合、获得专利和监管批准的经验以及对产品候选和其他资源的批准。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。此外，如果我们的某些候选产品获得批准，可能会与一些患者的可自由支配预算份额竞争，并在临床实践中争取医生的关注。

我们 预计，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将面临来自其他批准的 疗法的激烈竞争。如果获得批准，我们的候选产品还可能与不受监管、未经批准、标签外和非处方药竞争。 如果获得批准，我们的某些候选产品将针对已批准的适应症提出新的治疗方法，并将 与现有疗法竞争，其中一些疗法广为人知，并为医生和患者所接受。要在这个市场上成功竞争，我们必须证明我们批准的产品的相对成本、安全性和有效性(如果有的话)是现有疗法和其他新疗法的一个有吸引力的 替代方案。这种竞争可能会导致我们候选产品的市场份额减少，并对我们候选产品的定价造成下行压力，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 。

我们 预计我们的候选产品将面临通用或类似类型的产品竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

在 我们的任何候选产品的专利保护到期或丧失时，或者当我们的任何候选产品的专利保护到期或失去时，尽管我们的任何候选产品的仿制药竞争对手对该仿制药或其等价物提起了未决的专利侵权诉讼，但该产品已获批准，且其销售价格可能显著低于我们已批准的产品 ，我们可能会在短时间内损失该产品的很大一部分销售额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们将商业化的任何候选产品或我们可能与之合作的任何合作伙伴都将接受持续的 和持续的监管审查。

即使在我们或我们的合作伙伴获得美国监管机构对候选产品的批准(如果有)之后，我们或我们的合作伙伴仍将继续 接受监管审查和合规义务。例如，对于我们的候选产品，FDA可能会对产品可能上市的批准的指定用途或批准条件施加重大限制 。候选产品的批准 可能包含对可能代价高昂的批准后研究和监测的要求，包括第四阶段临床试验或REMS，以监测产品的安全性和有效性。我们还将继续接受FDA的义务和持续的监管审查，涉及我们的候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守cGMP要求、FDA的良好临床实践、或GCP、或良好农业和采集规范或GACP、要求和良好实验室规范或GLP要求，这些要求是FDA在临床和临床前开发中对所有候选产品以及我们在批准后进行的任何临床试验执行的法规和指南。如果候选产品在其他国家/地区获准销售，我们 可能会受到这些国家/地区的法律和政府监管机构施加的类似限制和要求。

如果我们、我们的合作伙伴、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

FDA和其他适用政府机构的法规、政策或指导意见可能会发生变化，可能会颁布新的或附加的法规或政府法规，以阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，或者进一步限制 或规范审批后的活动。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能达到并保持监管合规 ，我们可能不被允许营销我们的候选产品，这将对我们的创收能力 以及实现或保持盈利能力产生不利影响。

我们 未来可能会在美国和FDA以外的地方为我们的候选产品进行临床试验，适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们 未来可能会选择在美国以外进行一项或多项临床试验，包括在加拿大、欧洲和南美洲。尽管FDA或适用的外国监管机构可以接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据，但FDA或适用的外国监管机构接受此类研究数据可能受某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算用作美国上市审批的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；研究由公认能力的临床研究人员进行；并且数据被认为 有效，无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够 通过现场检查或其他适当方式验证数据。许多外国监管机构都有类似的要求。 此外，此类外国研究将受到进行研究的外国司法管辖区适用的当地法律的约束。 不能保证FDA或适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或适用的外国监管机构不接受此类数据，可能会 导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面。

我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他意想不到的特性，可能会延迟或阻止其监管 审批、限制已批准标签的商业形象或导致审批后的监管行动。

我们的任何候选产品都可能在临床开发期间或(如果批准)在批准的产品上市后出现不可预见的副作用 。候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、我们可能与之合作的任何合作伙伴或监管机构中断、修改、延迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国机构的监管批准延迟 。临床试验的结果可能揭示出严重且不可接受的副作用的严重性和流行率。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们或我们的潜在合作伙伴停止任何或所有目标适应症的候选产品 的进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力或导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外， 如果我们或其他人发现我们的候选产品在获得美国或外国监管机构批准或其他含有相同或相关活性成分的产品后导致的不良副作用或其他以前未知的问题，可能会导致一些潜在的负面后果 ，包括：

任何由不良副作用或其他以前未知的问题导致的上述事件都可能阻止我们或我们的潜在合作伙伴 实现或保持市场对受影响候选产品的接受，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本 。

我们 可能面临产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，如果我们为这些索赔提供的保险 覆盖范围不够充分，我们可能会招致重大责任。

由于我们候选产品的临床测试，我们 面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的 风险。即使产品被FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，这种风险也存在。我们的产品和候选产品 旨在影响重要的身体功能和过程。与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。我们不能保证我们将来不会面临产品责任诉讼，也不能向您保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。产品 消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式与我们的候选产品接触的人可能会向我们提出责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护 我们将招致重大责任和声誉损害。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们 目前维持产品责任保险范围，这可能不足以覆盖我们所有与产品责任相关的费用 或损失，并且可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围变得越来越昂贵， 未来，我们可能无法以合理的成本、足够的金额或足够的条款维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们将需要增加我们的产品责任保险 ，这将是昂贵的，而我们可能无法以商业合理的条款获得增加的产品责任保险 ，或者根本无法获得。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔可能会 导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果 我们的任何候选产品被批准上市，而我们被发现以不正当方式推广标签外用途，或者如果医生 滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

FDA和其他监管机构严格规范有关药品和生物产品的营销和促销声明。 尤其是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症进行促销 如产品批准的标签所反映的那样，如果没有直接比较的临床数据，则不能进行相对安全性或有效性声明。如果我们被发现推广任何候选产品的标签外使用，我们可能会收到警告或无标题信件 并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦和州政府都对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标， 我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，可能会产生巨额法律费用，并可能损害我们的品牌和声誉。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们被FDA认定为在标签外使用来推广我们的产品，我们可能会受到FDA监管或执法行动的影响，包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成推广标签外使用，也可能会采取行动，这可能会导致重大处罚，包括刑事、民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务。

但是，我们 不能阻止医生在他或她认为合适的情况下，在这些适应症之外使用我们的候选产品。医生还可能滥用我们的候选产品或使用不适当的技术，可能会导致不良结果、副作用或伤害，从而可能导致产品责任索赔。如果我们的产品 候选产品被误用或使用不当的技术，我们可能会受到医生或他们的患者昂贵的诉讼。此外， 在FDA批准的适应症之外使用我们的候选产品可能无法有效治疗此类疾病， 可能会损害我们在医生和患者中的声誉。

我们 可以选择在开发期间或审批后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何候选产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

在 任何时候，我们可能会出于各种原因决定停止任何候选产品的开发或不继续将一个或多个已获批准的候选产品商业化，包括出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争、或更改或未遵守适用的法规要求。如果我们终止我们已投入大量资源的计划 ，我们将不会从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配到潜在更高效用途的预期机会 。

我们 或我们当前和未来的合作伙伴在未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的品牌和声誉，并且 可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们的任何候选产品被批准上市、不符合规格或被认为会导致受伤或疾病，或者如果我们被指控违反了 政府法规，包括与制造、标签、促销、销售或分销相关的法规，我们 或我们当前和潜在的合作伙伴可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。未来的任何召回、撤回或扣押都可能对消费者对我们品牌的信心造成重大负面影响，并导致对我们 批准的产品的需求减少。此外，召回、撤回或扣押我们批准的任何产品将需要管理层的高度关注，可能会导致巨额和意想不到的支出，并将损害我们的业务、财务状况和运营 结果。

如果 我们或我们可能合作的任何合作伙伴无法为我们获得监管批准的任何候选产品或我们可能寻求商业化的任何产品实现并保持覆盖范围和足够的报销水平，他们的商业成功可能会受到严重阻碍。

对于 只能通过处方获得的任何候选产品，我们或我们可能与之合作的任何合作伙伴的成功销售取决于第三方付款人是否提供保险和足够的报销。为治疗病情而开药的患者通常依靠第三方付款人来报销与其 处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保险范围和足够的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当已经有更成熟或更低成本的治疗替代方案可用或随后 可用时，这些标准不支持新药产品。如果我们的任何候选产品没有显示出有吸引力的功效配置文件，他们可能没有资格享受保险和报销 。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率也可能不够高，或者 可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且 报销足以支付我们产品的大部分成本。

此外，我们候选产品的市场将在很大程度上取决于第三方付款人的药物处方或第三方付款人提供承保和报销的药物清单。行业竞争将被纳入此类 配方，往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他 替代品时，第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定的 品牌药物，或以其他方式限制患者使用品牌药物。

此外， 第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，尽管私人第三方付款人倾向于遵循联邦医疗保险，但第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品 产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们为每个付款人分别提供科学和临床支持，以使用我们的候选产品，而不能保证获得承保范围和足够的报销。

此外， 我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们可能获得监管批准的任何候选产品的第三方保险和报销可能无法在美国或国际市场 获得或得到足够的补偿，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。

最近颁布的和未来的医疗保健立法或监管改革措施，包括政府对定价和报销的限制，可能会增加我们获得上市批准的难度和成本 ，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有多项关于医疗保健系统的立法和法规变更以及 拟议的变更，这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销审批的候选产品的能力。

立法和监管 建议扩大药品的审批后要求并限制销售和促销活动。 我们不知道是否会颁布更多的立法更改，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者这些更改可能会对我们的候选产品的上市审批产生什么影响(如果有)。此外，美国国会加强对FDA审批程序的审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使 我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的影响。

在美国，根据联邦医疗保险现代化法案或MMA，联邦医疗保险D部分通过批准和补贴私人保险公司提供的处方药计划，为老年人和残疾人提供门诊处方药保险。MMA还授权Medicare 第D部分处方药计划使用处方，在那里他们可以限制任何治疗类别将涵盖的药物数量。 第D部分计划使用其处方筹码谈判药品制造商的回扣和其他价格优惠。同样在MMA下，联邦医疗保险B部分根据药品的平均销售价格为老年人和残疾人提供医生管理的药物的保险，该价格是根据监管要求计算的，制造商每季度向联邦医疗保险报告。 国会和管理联邦医疗保险计划的机构联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)， 不时考虑立法、法规或其他举措，以降低联邦医疗保险B部分和D部分下的药品成本。例如，根据ACA，药品制造商被要求在受益人 处于Medicare Part D承保缺口时，为品牌药品的处方提供50%的折扣，该缺口也称为“甜甜圈缺口”。已有立法建议废除MMA中允许CMS利用Medicare市场份额谈判更大D部分退款的 不干预条款。 进一步降低成本可能会降低我们为候选药物提供的保险范围和价格，并可能严重损害我们的业务 。私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险的承保政策和支付限制， 根据联邦医疗保险计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

《2010年患者保护和平价医疗法案》(ACA)旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长。此外，《平价医疗法案》对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还增加了药品制造商必须向州医疗补助计划支付的退税金额，要求对管理的医疗补助使用支付医疗补助退税，并增加了品牌产品固体口服剂型(如缓释配方)的额外退税。该法律还包含影响欺诈和滥用合规性和透明度的大量条款，这可能需要我们与医疗保健从业人员一起修改我们的业务实践，并产生大量成本以确保合规。

在美国和其他地方的 政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药 行业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，在美国，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式 并对制药业产生了重大影响。ACA的许多条款影响生物制药行业，包括： 为了使生物制药产品根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦补偿，或直接销售给美国政府机构，制造商必须根据公共卫生服务法(PHS)向有资格参与药品定价 计划的实体提供折扣。自颁布以来，司法和国会一直对ACA的某些方面提出质疑和修订。ACA的实施仍然存在不确定性，包括对ACA进行进一步修订的可能性，以及对ACA的法律挑战或废除ACA的努力。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了影响制药业的其他立法修订。例如，《2022年通货膨胀率降低法案》包括一项条款，授权CMS每年为有限数量的高成本、单一来源的药物 谈判一个“最高公平价格”，以及另一项条款 ，该条款要求制药公司在价格上涨快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣。此外，各州已经通过或正在考虑通过法律，要求制药公司在提价前发出通知，并为提价 提供理由。我们预计未来将采取更多的医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，进而可能显著降低某些发展项目的预计价值 并降低我们的盈利能力。

鉴于处方药和生物制品成本的上升，美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这种审查 导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革 政府计划产品的报销方法。在联邦一级，现已卸任的特朗普政府提出了许多处方药成本控制措施。同样，拜登新政府也把降低处方药价格作为其首要任务之一。拜登政府尚未提出任何具体计划，但我们预计这些计划将在近期内出台。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制 以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和 批量采购。

其他 建议变更的例子包括但不限于扩大审批后要求、更改《孤儿药品法》以及限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或政府法规、指南或解释是否会更改，或者此类变更会对我们的候选药物或产品(如果有)的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响。我们预计，这些 和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格产生额外的 下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他 医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。

此外，FDA可能会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对我们当前或未来的任何候选产品施加额外成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释在发布、实施或采用时的变化 将来会如何影响我们的业务。 此类变化可能需要：

此类 更改可能需要大量时间并带来巨大成本，或者可能会降低我们候选产品的潜在商业价值 。此外，延迟收到或未能获得任何其他产品的监管许可或审批将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 还可能受到医疗法律、法规和执法的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们受到联邦政府和我们或我们的合作伙伴开展业务所在州的监管。 可能影响我们运营能力的法律和法规包括：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，《平价医疗法案》等修订了联邦《反回扣法规》和某些医疗欺诈刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，政府可以主张 根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

实现并持续遵守这些法律可能被证明是代价高昂的。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们 成功防御，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的 运营上转移。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁或削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方供应商和制造商必须遵守环境 法律和法规，这些法律法规可能成本高昂，并限制我们的业务方式。

我们的第三方供应商和制造商的制造活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的组件和其他危险化合物。我们和我们的制造商以及 供应商受有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规的约束。 在某些情况下，这些危险材料和使用过程中产生的各种废物储存在我们供应商或制造商的 设施中，等待使用和处置。我们和我们的供应商和制造商不能完全消除污染风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，对我们的服务提供商和其他人造成伤害，并造成环境破坏，导致昂贵的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、存储、处理和处置的适用法律和法规承担责任 。尽管我们相信我们的第三方供应商和制造商用于处理和处置这些材料的安全 程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证确实如此，也不能消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，而这种责任可能会超出我们的资源范围。我们目前不承保生物或危险废物保险。

我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO和我们可能合作的任何合作伙伴 可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO和我们可能合作的任何合作伙伴 可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括故意、 鲁莽或疏忽的行为或违反下列法律或法规的未经授权的活动：法律或法规，包括要求向FDA或外国监管机构报告 真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和 外国医疗欺诈和滥用法律及数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或非法挪用药品，这可能会导致监管制裁或 因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼，并严重损害我们的声誉。 此外，联邦采购法对与政府合同相关的不当行为进行了实质性处罚，并要求 某些承包商保持商业道德和行为准则。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括 施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务削减 ，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

实际 或被指控不遵守适用的雇佣法律和法规可能需要进行运营变革，破坏我们的竞争地位，或对我们的业务产生其他重大不利影响。

我们的业务受到各种雇佣法律法规的约束，并可能在未来受到更多此类要求的约束。 尽管我们认为我们在实质上遵守了适用的雇佣法律法规，但如果要求发生变化，我们可能会被要求修改我们的运营或利用资源来保持对此类法律法规的遵守。此外， 我们未来可能会面临各种与雇佣相关的索赔，包括个人诉讼、集体诉讼和政府执法诉讼，涉及所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资工时纠纷、劳工标准或 医疗保健和福利问题。此类索赔，无论其有效性如何，都可能对我们的业务、财务状况、现金流或其他经营结果产生重大不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入海外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，我们打算 依赖于与第三方的合作。如果我们将VAR 200或IC 100或我们的其他候选产品在国外市场商业化， 我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

由于业务与特殊目的收购公司合并，监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同 。

我们 通过完成与特殊目的收购公司Larkspur的业务合并而成为一家上市公司。 由于业务合并以及由此考虑的交易，我们的监管义务已经并可能继续对我们产生与其他上市公司不同的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经完成与SPAC业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会分散管理层对我们业务运营的注意力， 会对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，或者对我们的普通股价格产生不利影响。

我们 面临自然灾害和人为灾难、流行病以及恶意和恐怖行为的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自然和人为灾难、流行病以及恶意和恐怖行为带来的风险可能会对我们的行动结果产生实质性的不利影响 。虽然我们已采取措施识别和缓解这些风险，但此类风险无法预测，也无法完全防范 。此外，此类事件可能导致整体宏观经济波动，特别是大范围地理区域的经济活动减少或停止，对我们在这些地理区域内的业务营销或运营或总体经济环境产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

特别是，已被世界卫生组织宣布为全球大流行的新冠肺炎疫情对美国和全球的金融市场和经济状况产生了重大负面影响。因此，我们的运营受到了， ，并可能进一步受到负面影响。因此，我们的业务、财务状况和运营结果已经受到影响，并可能受到进一步的重大不利影响。

全球经济和供应链的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年和2021年对全球经济的干扰阻碍了全球供应链，导致交付期延长，还增加了关键组件成本和运费。我们已经或可能必须采取措施，通过与我们赖以开展业务的第三方密切合作，在交付期内将这些中断的影响降至最低，并增加成本。尽管我们已采取或可能必须采取行动将中断对全球经济的影响降至最低，但不能保证全球供应链中不可预见的未来事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，通货膨胀会增加临床试验成本、我们候选产品的研发成本以及开展业务的管理和其他成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会遇到劳动力价格和其他开展业务的成本上涨的情况。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们使用现金和其他流动资产的速度比预期更快。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。

不利的全球环境，包括经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球情况、金融市场的混乱、税制改革对美国造成的任何负面财务影响或对现有贸易协定或税务惯例的 更改，都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：新冠肺炎或其他流行病或流行病、全球经济市场的不稳定、美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端、全球信贷市场的不稳定、供应链薄弱、英国退出欧盟导致的地缘政治环境的不稳定、俄罗斯入侵乌克兰和其他政治紧张局势以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

与我们依赖第三方相关的风险

我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来实施和监督我们的临床 试验和产品开发的其他方面。如果这些第三方不符合我们的要求或按要求进行试验 ，我们可能无法履行我们的合同义务，或无法获得监管部门对我们的产品的批准，也无法将我们的候选产品商业化 。

我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO来进行和监督我们的临床试验和产品开发的其他方面 。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和所有适用的法规要求进行我们的试验，包括FDA的法规和GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准，并定义了临床试验发起人、管理者和监管者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的国家法规。这些CRO和其他第三方在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥着重要作用。我们严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究，并且只控制他们活动的某些方面。我们和我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、主要调查员和试验地点进行定期检查来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP、GLP 和GACP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构 可能要求我们在批准我们或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床或临床前试验 符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用根据cGMP规定生产的产品进行。我们不遵守这些法规和政策可能需要我们重复临床试验，这将 延迟监管审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床试验中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临CRO可能未经授权披露我们的知识产权或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手 访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务， 未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或 终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，也可能无法成功地将其商业化。 因此，我们开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加。我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们的任何CRO或临床试验站点因任何原因终止参与我们的临床试验，我们可能无法 与其他CRO或临床试验站点达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，如果我们与临床试验站点的关系终止，我们可能会丢失在我们正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性。

我们 完全依赖第三方承包商为我们的候选产品供应、制造和分销临床药物供应，包括 某些独家供应商和制造商，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们打算依靠第三方进行商业供应、制造和分销 如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们 目前没有，也不打算获得供应、制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。我们开发候选产品的能力取决于我们开发候选产品的能力，而我们商业供应我们产品的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得我们候选产品中使用的原材料和原料药以及其他 物质和材料，并根据法规要求 由第三方制造成品 ，以进行临床前和临床试验和商业化。如果 我们不能与这些第三方发展和维护供应关系，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。

我们 依赖并将继续依赖某些第三方作为其供应的材料或其 生产的成品的唯一来源。我们现有的任何供应商或制造商都可以：

在发生上述任何情况时，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将需要花费大量管理时间和费用来识别、鉴定流程并将其转移给替代供应商或制造商。将技术转移到其他站点可能需要额外的流程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能需要相当长的时间，可能不会成功，并且在大多数情况下需要FDA的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能显著延迟我们候选产品的生产，对我们营销候选产品的能力产生不利影响 ，并对我们的业务产生不利影响。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法获得更换。此外， 我们和我们的制造商目前没有大量的药品和其他材料库存。 药物或其他材料的供应或我们的候选产品生产的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否有能力保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、质量保证和合格的人员。虽然我们最终负责确保遵守cGMP和GACP等法规要求，但我们依赖我们的合同供应商和制造商 日常遵守cGMP或GACP来生产原材料、原料药和成品。我们的合同供应商和制造商用于生产原料药和其他物质和材料或成品用于商业销售的设施必须通过 检查，并获得FDA和其他相关监管机构的批准。我们的合同供应商和制造商必须遵守FDA通过其设施检查计划和审查提交的技术信息执行的cGMP和GACP要求。 如果任何产品或产品候选或组件的安全因未能遵守适用法律或其他 原因而受到损害，我们可能无法成功将受影响的产品或候选产品商业化或获得监管部门的批准， 我们可能需要对由此造成的伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致我们候选产品的临床前研究、临床试验或监管提交或批准的延迟或终止，并可能导致更高的成本或导致我们无法及时有效地将我们批准的产品商业化，或者根本无法实现。

此外，这些合同制造商还与其他公司合作，为此类公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此， 无法满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或制造商设施的监管审批。如果FDA或类似的外国监管机构不批准 这些设施用于供应或制造我们的候选产品，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要 寻找替代供应或制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方可能会访问并挪用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。

如果 我们无法建立和维护协作，我们可能不得不更改我们的开发和商业化计划。

我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。为了 进一步开发我们的候选产品，我们可能会与制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并可能将其商业化。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作伙伴资源和经验的评估 、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对一系列因素的评估。 这些因素可能包括临床试验的设计或结果；FDA或其他监管机构批准的可能性；主题候选产品的潜在市场；制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性 ；竞争产品的潜力；与我们的知识产权所有权有关的任何不确定性；以及行业和市场状况。合作伙伴还可以为类似的候选产品或技术考虑可供协作的替代产品或技术 ，以及此类协作是否会比我们的候选产品更具吸引力 。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在合作伙伴就某些条款达成协议。 协作非常复杂，谈判和记录都很耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量的商业合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们未来可能进行的 合作可能涉及以下风险：

协作 通常会对每一方施加详细的义务。如果我们违反我们的义务，我们可能面临重大后果，包括 可能终止合作，并且我们在合作伙伴的候选产品上投入了大量时间和金钱的权利将会丧失。

我们 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点，我们可能需要 减少候选产品的开发，减少或推迟我们的开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟我们潜在的商业化或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动 。如果我们选择增加我们的支出来为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要 来获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们 可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与管理我们的增长、员工和运营相关的风险

我们 未来将需要进一步增加我们组织的规模和复杂性，我们在执行增长战略和管理任何增长方面可能会遇到困难。

我们现有的管理、人员、系统和设施不足以支持我们的业务计划和近期的未来增长。 我们需要进一步扩大我们的化学和制造团队、临床团队、管理、运营、财务和其他资源 以支持我们计划的研究、开发和商业化活动。

要 有效管理我们的运营、增长和各种项目，我们需要：

此外，从历史上看，我们一直并将继续利用兼职外部顾问为我们执行多项任务，包括与临床前和临床试验相关的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们对顾问的使用 以实施这些任务和未来的其他任务。我们的某些业务职能依赖顾问，需要对这些顾问进行有效的 管理，以确保他们成功履行合同义务并在预期期限内完成任务。 不能保证我们能够根据需要以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部顾问，或者根本不能。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问的使用来有效管理我们的增长和扩大我们的组织，我们可能无法成功执行有效执行我们计划的研发和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研发和 商业化目标。

如果 我们无法吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发或商业化我们的候选产品，或以其他方式实施我们的业务计划。

我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销人员以及其他人员。我们高度依赖我们的管理层，包括斯蒂芬·C·格洛弗、彼得·沃尔夫、巴勃罗·A·古兹曼、医学博士和凯伦·A·卡什米尔。失去这些个人的服务 可能会阻碍、延迟或阻止我们产品管道的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们候选产品的商业化 或许可内或获得新资产，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去了这些人员中的任何一个人的服务，我们可能无法及时 找到合适的替代人员，或者根本无法找到合适的替代人员，因此我们的业务可能会受到损害。我们不为这些个人的生命或我们任何其他员工的生命 维护“关键人物”保险单。为了留住我们公司有价值的员工，除了 工资和现金奖励外，我们还提供随时间授予的股票期权。随着时间的推移，授予员工的股票期权的价值将受到我们无法控制的股票价格变动的重大影响，并且随时可能不足以抵消其他公司的报价 。

我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员，因为生物技术、制药和其他企业之间对合格人才的竞争非常激烈，尤其是在我们总部所在的佛罗里达州韦斯顿地区。 我们可能难以吸引有经验的人员到我们的公司，并可能需要花费大量财务资源 来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司 比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员 ，我们可能会遇到限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

此外，我们还拥有科学和临床顾问，帮助我们制定开发和临床策略。这些顾问 不是我们的员工，可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性 。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

竞争激烈的就业市场在我们发展壮大并努力吸引和留住高技能劳动力的同时，也带来了挑战和潜在风险。

我们员工的竞争非常激烈，包括高技能的技术和产品专业人员，这反映了劳动力市场的紧张。 这可能会带来风险，因为我们正在竞争有经验的候选人，特别是如果竞争能够提供更有吸引力的财务 雇佣条款。这一风险延伸到我们目前的员工群体。此外，我们已经受到并可能进一步受到持续的新冠肺炎疫情的影响，这可能会导致有才华的员工跳槽，并可能使吸引和留住熟练专业人员的工作更具挑战性。随着我们业务的发展，我们还可能投入大量的时间和费用来吸引和发展我们的员工，这也会增加他们对其他可能寻求招聘他们的公司的价值。人员更替可能会导致巨大的更换成本和工作效率损失。此外，美国的移民政策可能会使符合条件的外国公民更难获得或保持H-1B类别的工作签证。这些H-1B签证限制可能会使我们更难和/或更昂贵地聘请我们执行增长战略所需的熟练专业人员，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售和营销能力 ，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，或产生 产品收入。

我们 目前营销能力有限，没有销售组织。如果我们的候选产品获得批准，要在美国、加拿大、欧盟和我们寻求进入的其他司法管辖区实现商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，而我们可能无法 成功做到这一点。虽然我们的管理团队在医药产品的营销、销售和分销方面有经验 之前在其他公司工作过，但作为一家公司，我们在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验 ，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们招聘、留住 和激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，以及 有效管理分散在各地的销售和营销团队的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可以选择与拥有直销队伍和已建立的分销系统的其他第三方合作，以扩充我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。如果我们不能成功地将我们的候选产品 单独或通过与一个或多个第三方合作实现商业化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

我们的 未能成功许可、收购、开发和营销其他候选产品或已批准的产品，将削弱我们 发展业务的能力。

我们 打算授权、收购、开发和营销其他产品和候选产品，我们可能会授权或收购商业阶段的产品或从事其他战略交易。由于我们的内部研发能力有限，我们可能会 依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别和挑选有前景的候选药品和产品的能力， 与现有所有者谈判许可或收购协议的能力，以及为这些安排提供资金的能力。

提议、谈判和实施许可证或获取候选产品或经批准的产品的流程既漫长又复杂。其他公司，包括那些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和已批准产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其集成到我们当前的基础设施中。 此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法按照我们 认为可接受的条款或根本无法获得其他候选产品的权利。

此外， 我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床 测试和FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现药品开发中常见的失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全且 有效，无法获得监管机构的批准。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将以有利可图的方式生产或销售或获得市场认可。

我们可能考虑的其他 潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或中断我们的管理 或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易涉及许多潜在的运营和财务风险，包括：

因此，不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易 都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

制造和供应我们的候选产品中使用的原料药和其他物质和材料是一项复杂且具有技术挑战性的工作， 制造、测试、质量保证和分销供应链中的许多环节都可能出现故障， 产品制造和分销后可能存在潜在缺陷。

原料药、其他物质和材料以及药品成品的制造和供应在技术上具有挑战性。超出我们直接控制范围的变化可能会影响我们候选产品的质量、数量、价格和成功交付，并可能阻碍、推迟、限制或阻止我们候选产品的成功开发和商业化。错误和处理不当并不少见，可能会影响成功的生产和供应。其中一些风险包括：

这些因素中的任何一个都可能导致与我们的临床试验、监管提交、所需审批或候选产品商业化相关的延迟或更高成本，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期。

到目前为止，我们的业务主要限于研究和开发我们的候选产品，并对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们的任何候选产品都尚未获得监管部门的批准。因此，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。 此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的负面影响。

我们的经营业绩和流动性可能会普遍受到美国和世界其他地区的经济状况的负面影响。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响 。一些患者可能认为我们的某些候选产品是可自由支配的，如果此类产品无法获得全额报销，对这些产品的需求可能会与我们目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。基于国内和国际经济状况和担忧，国内和国际股票和债务市场已经并可能继续经历高度的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化，市场继续波动，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括对我们某些产品的需求减弱，使我们在必要时更难筹集资金，我们的股票价格可能会下跌。此外，尽管我们计划主要在美国销售我们的产品，但我们未来可能会有拥有广泛全球业务的 合作伙伴，这间接使我们面临风险。

如果我们的内部计算机系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏 。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来临床试验的生产记录或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品和候选产品的进一步商业化和开发可能会延迟。

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全 和数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏，可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，因此我们必须以安全的方式 确保此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术 系统以及与我们签订合同的第三方供应商的系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响，原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击，或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们 已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将 防止系统中的服务中断或安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因，都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。

由于我们主要是远程员工，我们可能面临更高的业务连续性和网络风险，这可能会严重损害我们的业务和运营 。

新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法，迁移到主要位于远程的员工，我们的员工 通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器以履行他们的工作职责。虽然我们的大多数操作可以 远程执行并且目前正在有效运行，但不能保证这种情况将继续或我们将继续 在远程工作时保持同样的效率，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需求需要参加 到(例如，由于学校关闭或家人生病而照顾孩子)，并且员工可能会自己生病 而无法工作。随着条件的改善和限制的取消，恢复工作的过程也存在类似的不确定性。此外，虽然我们采取了额外的安全措施来保护数据安全和隐私，但远程员工给我们的用户基础设施和第三方带来了难以缓解的额外压力。这些风险包括家庭互联网可用性 影响工作连续性和效率，以及对即时消息和在线会议平台等第三方通信工具的额外依赖。

与我们知识产权相关的风险

如果未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权和专有技术，而知识产权和专有技术的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、版权和商业秘密法律、许可协议、知识产权转让协议和保密程序来保护我们的知识产权。此外，我们依靠专有的 信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常试图通过要求代表我们 开发知识产权的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与我们共享信息的第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。例如，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被故意违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在 未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们的专有信息可能会为人所知，或者 由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和 其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的知识产权和其他专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

尽管我们努力保护我们的专有权，但其他各方可能无意或故意地披露、获取或使用我们的技术或系统，这可能允许未经授权的各方复制我们的平台或其他软件、技术和功能的方面，或者 获取和使用我们认为是专有的信息。此外，未经授权的各方还可能尝试或成功尝试 通过各种方法获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密，包括从我们的网站或移动应用程序中窃取公共数据或其他内容、网络安全攻击以及保护这些数据的法律或其他方法 可能是不够的。监控对我们的知识产权、专有技术或机密信息的未经授权的使用和披露可能是困难和昂贵的，我们不能确保我们采取的步骤将防止对我们的知识产权或专有权利的挪用或侵犯 。

我们已为业务中使用的网站注册了域名，例如Www.zyversa.com和其他变种。本招股说明书中包含的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书中。

竞争对手 已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致 用户困惑。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔 。此外，未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定他人专有权利的有效性和范围。我们发起的任何有关第三方侵犯我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行，否则可能会给我们带来负面后果。即使我们就此类侵权行为起诉其他 方，此类诉讼也可能对我们的业务产生不利后果。此外，我们可能无法及时或成功地申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权，这可能会对我们的市场份额、财务状况和运营结果造成负面的 影响。我们为保护、维护或执行我们的专有权利所做的努力在未来可能不会受到尊重，或者可能会被无效、规避或挑战，并可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法继续使用我们在业务中使用的域名，也无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标记价值的域名 。

我们 已注册在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续订适用注册或任何其他原因，我们可能被迫使用新域名销售我们的产品，这可能会对我们造成重大损害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用 。由于各种原因，我们可能无法在美国以外获得首选域名，包括因为 这些域名已被其他人持有。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们的域名类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标记的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉和执行或保护我们未来专利的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍未解决，对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释没有一致的 政策，而且由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》 包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款 ，还可能影响专利诉讼。美国专利商标局(“USPTO”) 制定了新的未经检验的法规和程序，以管理Leahy-Smith法案的全面实施，与Leahy-Smith法案相关的许多专利法实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月生效 。《莱希-史密斯法案》还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《莱希-史密斯法案》包含新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间才能解释新法规的条款。现在判断Leahy-Smith法案将对我们的业务运营以及我们知识产权的保护和执行产生什么影响还为时过早。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来专利的执行或保护的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用专利保护的范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了对获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理专利的法律和法规可能会 以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们拥有或许可的专利的能力 或我们未来可能获得的专利。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将 对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

同样， 其他国家或司法管辖区专利法律法规的变化或执行它们的政府机构的变化，或者 相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或 执行我们未来可能获得的专利的能力。此外，有些国家的法律不像美国法律那样保护对 的所有权。因此，在美国和国外，我们在保护和保护我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。例如，如果在某一国家/地区向我们颁发了涵盖某项发明的专利，而在其他国家/地区未在随后颁发涵盖同一发明的专利，或者如果 在一个国家/地区颁发的专利中对权利要求的有效性、可执行性或范围、或书面描述或启用的任何司法解释与在另一个国家/地区颁发的相应专利所给予的解释不同，我们在这些国家/地区保护我们知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会大幅降低我们知识产权的价值或缩小我们专利的保护范围 。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品 ，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们的补救措施可能会受到限制，这可能会使这些专利的价值大幅缩水。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响 。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手 可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

如果 我们未能履行知识产权许可协议规定的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们 是某些许可协议的一方，这些协议将各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果 我们未能遵守这些义务，相应的许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们可能 无法开发或营销受影响的候选产品。失去此类权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关这些许可安排的详细信息，请参阅商业 -战略联盟和安排.”

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，这将是昂贵和耗时的，而且该诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利，其他人可能会断言我们的候选产品、技术或交付方法或使用侵犯了他们的专利权的风险也会增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或它们的使用方法，以及这些专利中的哪些可能是有效和可强制执行的。因此，由于在我们的领域中颁发的大量专利和提交的专利申请数量众多，因此可能存在第三方声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。

此外，第三方的专利可能被我们的候选产品或专有技术侵犯或被指控侵犯。由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密， 由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物通常落后于实际发现，因此我们不能确定其他人 没有就我们自己和授权内已颁发的专利或我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请。我们的竞争对手 可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涵盖我们的候选产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和授权内的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的 权利。如果另一方提交了类似于我们拥有或授权给我们的发明的美国专利申请，则我们或在许可技术的情况下，许可人可能必须在美国参与干扰程序，以确定发明的优先权。

我们 可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的诉讼。这些诉讼可能声称存在此类药物的现有专利权，此类诉讼可能代价高昂，并可能对我们的运营结果产生不利影响，并转移管理人员和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利或针对我们的专利最终被认定为无效。 法院可能会裁定我们侵犯了第三方的专利，并将命令我们停止专利涵盖的活动 。此外，法院可能会命令我们为侵犯对方专利而向对方支付损害赔偿金。

由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。 这些许可可能不按商业上可接受的条款提供，或者根本不适用。即使我们能够获得许可证，许可证 也可能要求我们支付许可费和/或版税，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，或者此类权利可能是限制性的，并限制我们现在和未来的活动 。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或被许可人无法以可接受的条款获得许可，我们或被许可人可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止我们业务的某些方面 。

除了可能对我们提出的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括 美国专利商标局宣布或批准的干扰、派生、重新审查或其他授权后诉讼，以及 外国关于我们当前或其他产品知识产权的类似诉讼。

在生物技术和制药行业中，一般都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。到目前为止，还没有人对我们提起过侵权诉讼。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能损害我们筹集额外资金的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

由于 我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并将在未来继续这样做，如果我们的许可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知识产权而被起诉，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险，我们还同意赔偿某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能 与我们的一些许可方和合作伙伴签订成本分摊协议，可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用 ，无论所指控的侵权行为是否由我们的专有技术造成。在某些情况下， 这些成本分摊协议还可能要求我们承担比仅根据我们的技术承担更大的侵权损害赔偿责任。

发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可方的专利的诉讼中，这 可能既昂贵又耗时。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能需要提交 侵权索赔以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能既昂贵又耗时，尤其是对于我们这样规模的公司。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行， 或者可以以我们的专利主张不包括我们的 技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或其他诉讼程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭隘解释或修改的风险， 这些专利不包括我们的候选产品。此外，这种不利的裁决可能会使我们的专利申请面临不能 发布，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品或阻止其他公司销售类似产品的风险。

对于我们的专利申请或我们许可人或潜在合作伙伴的专利申请，可能需要在美国专利商标局进行干扰、 派生或其他诉讼，以确定发明的优先权或可专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引 针对我们。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与许可人或潜在合作伙伴一起防止盗用我们的专有权，尤其是在法律可能不像美国那样全面保护此类权利的国家/地区 。

此外， 由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的发现，因此在此类诉讼或其他诉讼程序中，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。 此外，在此类诉讼或诉讼程序的过程中，可能会公开宣布听证结果、 动议或其他临时程序或事态发展，或公开访问相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到严重损害。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性，而与员工和第三方签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露 并保护其他专有信息。

我们 认为专有商业秘密或机密专有技术和非专利专有技术对我们的业务非常重要。我们可能依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护的价值有限的情况下。

为保护此类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问在开始研究或披露专有信息之前与我们签订保密协议以及材料转让协议、咨询 协议或其他类似协议。这些协议通常 限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。但是，现任或前任员工、顾问、合作者、承包商和顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密 被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制要求第三方非法获取并使用商业秘密或机密专有技术是昂贵、耗时且不可预测的。保密协议的可执行性因司法管辖区而异。

此外，这些协议通常会限制我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、通过我们的任何第三方合作者独立开发或发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或他们的以前或现在的客户的所谓商业机密。

由于 在生物技术和制药行业很常见，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术 或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问帮助我们开发我们的产品和候选产品，其中许多人以前受雇于或可能以前受雇于或正在为其他生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在的 竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工和顾问或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们的前或现在客户的商业秘密或其他专有信息。虽然我们目前还不知道有任何此类索赔被指控，但如果发生此类索赔，可能需要提起诉讼来对抗任何此类索赔。 即使我们成功地抗辩了任何此类索赔，任何此类诉讼都可能旷日持久、代价高昂，分散我们管理团队的注意力，投资者和其他第三方并不看好我们，并可能导致不利的结果。

如果我们的专利期在我们的产品获得批准之前或之后不久到期，或者如果仿制药或生物相似药物制造商成功挑战我们的专利，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利 的有效期有限。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计的二十(20)年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品、其制造或用途的专利，但一旦专利有效期过期，我们可能会面临来自竞争性药物的竞争，包括仿制药或生物相似药物。

根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利 可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼法》)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利的专利期延长最多 至五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期。专利期限的延长不能超过自产品批准之日起的14年 ，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能 满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利 延期，或者任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品执行专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会比我们预期的更早获得批准，将竞争产品推向市场。此外，我们在任何专利期延展期内排除的权利的范围可能是有限的，也可能不包括竞争对手的产品或 产品的使用。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。

考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能无法 为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。上述任何一项 都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

仿制药或生物相似药物的制造商 可能会在法庭或专利局挑战我们专利的范围、有效性或可执行性， 我们可能无法成功执行或保护这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。在我们已颁发的专利或我们正在申请的专利到期后，我们将无法针对潜在竞争对手主张此类专利权利，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标的权利。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度 。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会 提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和交易名称，并基于我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的 专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭遇安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息，并存储在我们的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工 错误、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知，我们到目前为止还没有经历过任何此类重大安全漏洞，但 任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。 任何此类访问、泄露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、重大监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心 ，这可能对我们的声誉产生不利影响，并推迟我们的候选产品的临床开发 。

上市公司相关风险

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，可能无法成功管理我们向上市公司的过渡。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理向上市公司的过渡，因为该公司受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的 义务和构成要素将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移到 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

作为一家上市公司，我们 产生了显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为私营公司没有发生的 ，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计准则委员会和证券交易所以及纳斯达克的上市标准，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。

遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求 将要求我们执行以前未执行的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，签订了新的保险单，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与 美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如， 如果管理层或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大弱点)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉 或投资者对我们的看法产生不利影响，并且获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管 。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前没有预料到的方式影响我们运营业务的方式。由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加可见，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和法规规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。 这些增加的成本将要求我们转移大量原本可以用于扩大业务和实现战略目标的资金。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们 须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的任何规则以及纳斯达克的报告要求。这些规则和法规的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求 。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，将需要大量资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移。这些规章制度还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度 使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的 承保范围或产生更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加 ，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

为了履行作为上市公司的义务，我们需要聘请具有适当上市公司经验的合格会计和财务人员。

作为一家新成立的上市公司，我们将需要改善和保持有效的信息披露和财务控制，并 改变我们的公司治理做法。我们可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，而且可能很难招聘和留住这些人员。即使我们 能够聘用合适的人员，我们现有的运营费用和运营也将受到雇用他们的直接成本以及与从研发工作中转移管理资源相关的间接后果的影响。

我们 是一家新兴成长型公司，任何决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

因此，股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下降。

如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损，这可能会对投资者 对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们 必须继续改进财务报告的内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 ，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性，我们将参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部 控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部 控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告 和财务报告内部控制改进流程。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何 未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们 财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能 受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

在这方面，在2022财年的审计期间，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点 ，因为我们没有设计和实施对重大和复杂的非常规交易的会计进行有效控制。 见“风险因素--我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补重大弱点并以其他方式维持有效的财务报告内部控制制度 ，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到不利影响 .”

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的每股价格可能是不稳定的，在过去，经历了市场价格波动的公司 其股票价格曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。此类诉讼可能导致 大量费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

由于我们是通过传统承销的首次公开募股以外的方式成为一家上市公司，我们的股东可能面临额外的风险和不确定性。

由于我们通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市公司，因此没有独立的第三方承销商出售我们普通股的股票，因此，我们的股东将无法受益于通常由独立承销商在公开证券发行中执行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。

尽管我们对Old ZyVersa进行了与业务合并相关的尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了投资我们证券的风险，因为我们的尽职审查和调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于我们不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市公司，证券或行业分析师可能不会 提供或不太可能提供对我们的报道。如果我们通过传统承销的首次公开募股的方式成为一家上市公司，投资银行可能也不太可能同意代表我们承销二次发行 ，因为他们可能不太熟悉我们，因为分析师和媒体的报道更有限。 如果我们的普通股无法在市场上获得研究报道或支持，可能会对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

与持有我们的证券有关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。如果交易活跃的 市场没有发展，或者发展但没有维持，您可能很难出售我们的任何普通股，因为 公众流通股有限。我们无法预测我们普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的运营结果和我们产品线的进展可能不符合公开市场分析师和投资者的预期， 由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。因此，我们不能向您保证您有能力在需要时或以高于或等于您购买股票的价格或根本不出售您持有的普通股。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

最近，整个股票市场，尤其是生命科学技术公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩的变化无关或不成比例，特别是在当前的新冠肺炎大流行的情况下。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。这些波动 在我们普通股和权证的交易市场上可能会更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。

由于我们普通股价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。 证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移。

我们的 与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们 在融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面发行的额外股本将稀释我们的股东。我们预计未来将发行额外的股本，这将导致所有其他股东的股权稀释。 我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补公司、 产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行额外的 股本可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

此外，由于最近完成的尽力而为发行，我们产生了额外的摊薄，原因是此类发行的价格以及B系列股票的转换价和管道权证的行使价被重置为适用的底价。此外，由于最近完成的2023年7月发售(定义如下)，由于该等发售的价格和部分尽力而为认股权证的行使价被重置为折扣价，我们产生了额外的摊薄 。行使PIPE认股权证时可发行的普通股数量也调整为等于PIPE股份转换后可发行普通股的100%。在尽力而为 发售中发行证券，以及在行使或转换B股和PIPE认股权证(视情况而定)后可能增发普通股，可能会导致股东经历重大稀释。

此外，如果我们普通股的市场价格高于管道权证和尽力而为权证的行权价格重置后的底价，则此类证券的持有人可以行使此类证券，并出售普通股的标的 股票，从中获利。如果我们普通股的市场价格低于持有人认股权证的行使价，则持有人不太可能行使其认股权证。因此，在这种调整之后，此类证券的持有者可能更有可能将证券行使为我们普通股的股票并出售该股票，从而对我们普通股的市场价格造成额外的负面压力和其他稀释效应。

此外， 本次发行中注册的股票数量可能会对我们以我们可以接受的价格发行额外股票的能力产生负面影响 ，发行金额足以让我们执行我们的业务战略。我们预计将在后续发行中通过发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资本。尽力而为发售、2023年7月发售和任何未来发售的完成，或在行使或转换B系列股票、管道认股权证、尽力而为认股权证和诱导权证(视情况而定)后可能额外发行普通股，可能会对我们以对我们有利的条款或对现有股东没有实质性稀释作用的条款筹集额外资本的能力产生不利影响。如果我们无法 以对我们有利的条款发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资本，我们可能没有足够的流动性 来执行我们的业务战略。此外，完成尽力而为发售、2023年7月发售或任何未来发售，或在行使或转换B股、管道认股权证、尽力而为认股权证及诱导权证(视情况而定)后可能额外发行普通股，均可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为在尽力而为发售、2023年7月发售或任何未来发售中出售的额外股份，或在行使或转换B系列股份、管道认股权证及最佳努力认股权证(视情况而定)时发行的额外股份，代表我们普通股已发行和已发行股份的很大一部分，在未来的任何发行中出售的普通股的价格可能低于我们普通股的当前市场价格，或在适用的情况下行使或转换B系列股票、管道认股权证和尽力而为认股权证后发行的普通股 可能会显著稀释我们普通股的现有持有者。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果 纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们 未能遵守纳斯达克持续的上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前已在纳斯达克全球市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求， 才能保持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。

2023年06月9日，本公司收到纳斯达克的函，信中指出，根据本公司普通股连续30个工作日的收盘价，本公司目前不符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克全球市场继续上市必须保持每股最低买入价1.00美元的要求。

该通知不会立即影响我们的普通股在纳斯达克全球市场的继续上市状态，因此，我们的上市 保持完全有效。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们 获得180个历日的合规期，自通知之日起或至2023年12月6日，以重新遵守 最低成交报价要求。如果在2023年12月6日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知 我们已经达到了最低投标价格要求，此事将得到解决。如果我们未能在截至2023年12月6日的合规期内重新获得合规 ，则纳斯达克可能会再给予我们180个历日期限以重新获得合规，条件是我们(I)满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克全球市场的所有其他初始上市标准，但最低收盘价要求除外，并且(Ii)通知纳斯达克其打算解决 不足的问题。

我们 将继续监控我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出我们的普通股将被退市的通知。然后，我们将有权对这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。尽管我们打算努力恢复合规，从而维持我们的上市，但不能保证我们将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求、确保180天的第二个合规期以恢复合规或保持符合纳斯达克的其他上市要求。

此外，本公司于2023年9月1日收到纳斯达克的函件，通知本公司在过去30个工作日内，本公司 未能遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(C)条所订的公开持有股份最低市值5,000,000美元才能继续在纳斯达克全球市场上市的要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司有180个历日，或至2024年2月28日，以恢复 遵守MVPHS的最低要求。要重新获得合规，公司普通股的最低MVPHS必须满足 或超过5,000,000美元，在180个日历日合规期内至少连续十个工作日。

如果公司未能在2024年2月28日之前重新遵守MVPHS的最低要求，纳斯达克将向公司发出书面通知，通知其证券将被摘牌。或者，本公司也可以考虑申请将本公司的证券转让给纳斯达克资本市场。

公司打算从现在起至2024年2月28日监控其普通股的MVPHS，如果其普通股的交易水平不符合规定，将考虑公司可用的各种选择 。

如果我们未来无法继续满足所有适用的纳斯达克全球市场要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市 ，退市可能会大幅减少我们普通股的交易量；由于失去与纳斯达克相关的市场效率以及失去联邦政府对州证券法的优先购买权，我们普通股的市场流动性将受到不利影响 ；对我们以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响(如果有的话)；并可能导致投资者、 供应商、客户和员工潜在失去信心，减少业务发展机会。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

除非 我们的普通股继续在全国证券交易所上市，否则它将受到所谓的 “细价股” 强制实施限制性销售实践要求的规则 。

如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股市值低于每股5美元，我们的普通股可能会 受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会已 通过规定，将细价股定义为包括任何市价低于每股5美元的股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票例外。《美国证券交易委员会条例》对经纪自营商销售低价股的行为提出了限制性销售行为 要求，销售对象不是美国证券交易委员会相关规则所定义的已确立客户和“认可投资者” 。这些额外的要求可能会阻止经纪自营商对被归类为细价股的证券进行交易 ，这可能会严重限制此类证券的市场价格和流动性，以及 购买者在二级市场出售此类证券的能力。这意味着，如果我们无法维持我们的普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利的 影响。

如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露明细表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的假定控制。最后，必须发送每月对帐单 ，披露客户帐户中持有的细价股的最新价格信息，以及有关细价股的有限市场的信息。

我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况和普通股股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们 可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他费用，从而导致 报告损失。可能会出现意想不到的风险，已知的风险可能会以以前没有预料到的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反杠杆或我们可能受到的其他契约。因此，我们的股东可能会因为任何此类减记或减记而遭受其 股票价值的缩水。

准备 形式财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们未来的财务状况或运营结果 。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们的股票价格出现重大变化 。

我们于2023年1月27日提交了对我们于2023年12月16日提交的当前Form 8-K/A报告(“原始8-K/A”)的修订(“修订”)；提交该修订纯粹是为了完全取代原始8-K/A中包含的未经审计的形式简明的综合财务信息，该信息包含在我们的S-4表格中与业务组合有关的注册声明中。未经审核的备考简明综合财务资料先前反映管理层根据业务合并完成时可得的资料所作的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动 。我们在分析完成后更新了未经审计的备考简明合并财务信息 ，以反映业务合并为ZyVersa治疗公司(“Old ZyVersa”)的远期合并，因为 确定Old ZyVersa是一个可变利益实体。未经审核的备考简明综合财务资料及其相关附注反映对本公司收购的Old ZyVersa的资产净值进行的公允价值调整，该净资产主要由正在进行的研发无形资产构成，该等无形资产为无限期的。经修订的未经审核备考简明综合财务资料 包括在本招股说明书内。由于未经审计的备考简明合并财务信息的变化，我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括涉及我们股东的诉讼、援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因此类变更而产生的其他索赔。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何此类索赔、诉讼或纠纷。但是，我们不能保证此类索赔、诉讼或 纠纷不会在未来发生。任何此类索赔、诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是 受业务不确定性的影响，这可能会影响我们普通股的市场价格。

我们业务或运营的不确定性 可能会影响我们与各自的供应商、用户、分销商、许可方和被许可方之间的关系。任何此类影响都可能对我们和我们普通股的市场价格产生不利影响。这些 不确定性可能会导致与我们打交道的各方寻求更改与他们的现有业务关系，并推迟或 推迟有关我们的决定。现有业务关系的变化，包括终止或修改，可能会对我们的每一项收入、收益和现金流以及我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，事务可能需要投入时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于其他可能对我们有利的机会。 此外，业务合并可能会产生潜在的责任，包括与业务合并相关的未决和未来股东诉讼的结果 。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

第三方 可以终止或更改与我们的现有合同或关系。

与分销商、附属公司、房东、许可人以及我们目前与之有关系的其他业务合作伙伴和第三方签订的合同可能 有能力终止、缩小范围或以其他方式对他们与我们的关系产生重大不利影响。追求此类权利可能会导致我们蒙受未来潜在收入的损失，或因违反此类协议而招致责任，并失去对我们的业务至关重要的权利。任何此类中断都可能限制我们实现预期业务收益的能力。此类中断的不利影响还可能影响我们的业务和运营或我们普通股的市场价格 。

我们 与完成业务合并和整合Larkspur和Old ZyVersa的业务相关的巨额交易费用和成本。

本公司已产生与业务合并及完成业务合并协议及相关交易协议预期的交易有关的重大非经常性支出 。虽然我们假设业务合并将产生一定水平的费用，但有许多超出我们控制范围的因素已经并可能继续影响我们合并业务的此类费用总额或时间安排。在业务合并后，在开展业务的过程中可能会继续产生额外的意外成本。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响 ，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动 ，该公司经常被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标 。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，此类证券 诉讼和股东激进主义可能会对我们的未来产生明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们还可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的大量法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动的影响，或者受到任何证券诉讼和股东维权的事件、风险和不确定性的不利影响。

向某些持有人授予注册权，包括根据PIPE认购协议，以及未来此类 权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

业务合并完成后，经修订及重订的注册权协议由吾等及若干其他订约方订立，以取代Larkspur先前的注册权协议。根据经修订及重订的登记权协议，受修订及重订的登记权协议约束的可登记证券持有人及其获准受让人及受让人将享有有关其普通股股份的惯常登记权 (包括索取权、搁置权及搭载权，但须受合作及削减条款规限)。根据就完成PIPE投资订立的登记权协议，吾等 在业务合并后向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，就PIPE投资而言，增发作为PIPE证券基础的普通股。此外，根据该等登记权协议，吾等同意我们将尽商业上合理的最大努力(I)使该登记声明在其后即时宣布生效 及(Ii)维持该登记声明的效力，直至不再有任何须登记证券 未清偿为止。此外，PIPE认购协议规定，这些持有者将拥有某些“搭载”注册权利，将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们还同意向B系列股票的 持有人授予登记权，据此这些持有人将获得与B系列股票相关的普通股股票的习惯登记权(包括索取权、搁置权和搭载权，受合作和削减条款的限制)。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股的交易价或交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师以不利评级启动研究 ，或下调我们的普通股评级，提供有关我们竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果很少有证券分析师 开始报道我们，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，对我们证券的需求可能会减少，进而可能导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售， 这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们普通股的股票，或者 认为这些出售可能发生的感觉而下降。截至2023年10月23日，我们共发行43,515,401股普通股 。在受该等股份约束的禁售期届满后的任何时间，某些股东将有权根据我们经修订及重订的《登记权协议》，享有有关根据证券法登记该等股份的要约及出售的某些权利，包括要求我们提交登记声明以登记其股份的要约及出售。

根据吾等根据经修订及重订的登记权协议及与管道股份前持有人及B系列股份持有人订立的登记权协议所承担的义务，本登记声明寻求登记最多24,647,598股普通股。该等证券约占截至本公告日期已发行普通股股份的57%。如果在本注册说明书上登记的股票全部由出售股东出售，则此类出售可能会对我们普通股的市场价格造成重大负面压力。此外，B系列股票的转换价格受普通股底价每股7.00美元的调整，管状认股权证的行权价 受普通股底价2.00美元的调整，作为2023年7月发售的一部分，1,377,996份尽力而为认股权证重新定价 ，行权价从行权价1.00美元下调至0.165美元。只要我们普通股的市场价格高于管道认股权证行权价格重置后的底价，此类证券的持有人 就可以行使此类证券并出售普通股的标的股票，从中获利。如果我们普通股的市场价格低于持有人认股权证的行使价，持有人不太可能行使他们的认股权证。 因此，在这种调整之后，该证券的持有人可能更有可能行使或将证券转换为我们的普通股并出售该普通股，从而对我们的普通股的市场价格造成额外的负面压力 和其他稀释效应。

根据本注册表对保荐人股票进行注册后，我们的普通股将有500多万股可在短期内在市场上出售。保荐人股份的成本基础低于我们因Larkspur IPO和业务合并而发行的普通股股份，因此保荐人股份持有人可能愿意以低于我们普通股其他持有人的价格出售此类证券。保荐人股票和根据本次发行登记的其他证券的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，我们最近提交了一份注册声明，以注册我们的股权补偿计划下为未来发行保留的股票 。于该注册声明生效后，在符合适用的归属限制及上述市场僵持协议及锁定协议届满或豁免的情况下，因行使根据该等计划授予的未偿还股票期权、限制性股票单位奖励及认股权证或归属其他股权奖励而发行的股份将可于 在公开市场即时转售。

随着限制终止或根据注册权出售我们的普通股 可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券 变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格 下跌，使您更难以您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。

我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算 在可预见的未来支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议中包含的限制 以及融资工具、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。

我们的 股东未来可能会遭遇稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励、行使我们的 认股权证等原因，当前股东持有的我们普通股的股份比例可能在未来被稀释。

此外，此次发行中登记的股票数量 可能会对我们以我们可以接受的价格发行额外股票的能力产生负面影响 ，发行金额足以让我们执行我们的业务战略。根据登记声明，在公开市场上出售我们的普通股的大量股份，包括保荐人股份、与管道认股权证相关的普通股股份 ，可在任何时间或第144条(如果可用)发生。这些出售，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。根据经修订及重订的登记权协议及与B系列股份持有人订立的登记权协议所规定的义务，我们已同意在本登记声明上登记最多24,647,598股普通股，约占截至本登记日期已发行普通股股份的57%。 在本登记声明生效后，直至不再生效为止，登记该等证券的登记声明将 准许转售该等股票。在公开市场上转售、预期或可能转售大量普通股 可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售所持股份。由于保荐人股份的成本基准较Larkspur首次公开招股及业务合并相关发行的股份为低，保荐人股份持有人可决定以低于其他投资者的价格出售该等股份。此外，我们预期，由于根据招股说明书登记的股份数目众多，而本招股说明书是其中的一部分，因此出售证券持有人 将根据招股说明书或规则144继续发售其所涵盖的证券一段相当长的期间，而准确的持续时间 无法预测。因此，根据本段所述注册权协议声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续一段较长的时间。

经当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使权证的期限，并减少在行使认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都不会影响每份认股权证的 批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少50%尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准 此类修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是，除其他事项外，提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的普通股数量。

我们 可以在对认股权证持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的普通股或普通股(视情况而定)在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过 每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行普通股的有效登记声明生效，且有关普通股股份的现行招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，如果在行使认股权证时发行的股票不能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免，或者我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们可能无法 行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证，并在可能对其不利的情况下支付行使权证的价格，(Ii)当持有人希望持有认股权证时，按当时的市价 出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于该等认股权证的市值。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证 购买5,825,358股普通股，作为Larkspur IPO发售单位的一部分，同时，Larkspur IPO结束时，以私募方式发行了总计320,272个单位(每份包括一股普通股和可按每股11.50美元购买一股普通股的可赎回认股权证的四分之三)。权证持有人有权购买Larkspur普通股的股份，这些普通股在业务合并完成后转换为我们的普通股。 我们还发行了认股权证，购买最多4,965,125股PIPE Investment普通股，可在尽力而为要约每股2.00美元后行使 ，其中包括4,878,875股普通股。此外，我们还发行了尽力而为认股权证，以按行使价每股1.00美元的行使价购买11,015,500股尽力而为发行的普通股，其中1,377,996股尽力而为认股权证的行权价被重新定价为0.165美元，作为2023年7月发售的一部分，行权价从行权价1美元降至1美元。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行普通股的数量，并降低普通股的价值。

不能保证管道权证、私募认股权证、公开认股权证、诱导权证或尽力而为权证在可行使时仍在现金中；它们可能到期时毫无价值 ，因此我们可能不会从行使认股权证中获得现金收益。

截至本公告日期，我们拥有可购买5,825,358股我们普通股的公共认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使，(Ii)私募认股权证，可购买240,204股我们的普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；(Iii)管道认股权证，可购买最多4,878,875股我们的普通股 ，可按每股2.00美元的行使价行使，于2027年12月12日到期；和(Iv)尽力而为权证 购买11,015,500股我们的普通股，可按每股1.00美元的行使价行使，其中1,377,996股尽力而为权证被重新定价，行权价从行权价1美元降至0.165美元，作为公司7月份尽力而为 发售(“2023年7月发售”)的一部分本公司出售合共3,256,060股普通股及用以购买9,471,213股普通股的预融资权证，以及 购买最多12,727,273股普通股的普通权证，公开发售价格为每股0.165美元及随附的普通权证，或每份预筹资权证及随附的普通权证0.1649美元。自2023年7月发行以来，所有购买9,471,213股普通股的预筹认股权证均已行使，购买最多12,121,213股普通股的认股权证 重新定价至行使0.1357美元。管式认股权证、私募认股权证、公开认股权证、尽力而为权证和诱导权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们普通股的价格以及该等认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的利差。例如， 如果我们的普通股价格超过每股11.50美元，我们的私募认股权证和公开认股权证的持有者更有可能行使他们的认股权证。如果我们普通股的价格低于每股11.50美元， 这些持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2023年10月23日，我们普通股的收盘价为每股0.12美元。不能保证我们所有的认股权证在到期前都会在现金中。我们的公共认股权证和私募认股权证在某些条件下(如认股权证协议所述)可由我们按每份认股权证0.01美元的价格赎回。 我们的管道认股权证不可赎回，并可在无现金的基础上行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何 现金收益。

在行使PIPE认股权证、尽力权证和诱导权证后发行我们的普通股将大大稀释我们普通股的现有持有人 。

作为尽力而为发售的结果，管道认股权证的行使价重置为2.00美元，行使管道认股权证后可发行普通股的金额增加至4,965,125股。我们还在尽力而为发售中发行了认股权证，以1美元的行权价购买最多11,015,500股我们的普通股，其中1,377,996股尽力而为的权证重新定价为 行权价从行权价1美元降至0.165美元，作为2023年7月发售的一部分。截至2023年10月23日，我们普通股的收盘价为0.12美元。如果我们的普通股高于PIPE认股权证的行使价 ，而认股权证和认股权证的持有人行使和发行普通股，我们现有的普通股持有者将被严重稀释。

可行使普通股股份的认股权证 如果行使，将增加未来有资格在公开市场上转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

有 可行使的私募认股权证，总计约240,204股我们的普通股，与Larkspur的首次公开募股(IPO)有关而发行，加权平均行权价为每股11.50美元。有公共认股权证可行使，共约5,825,358股普通股，加权平均行权价为每股11.50美元。我们共有4,926,125股普通股可行使PIPE 认股权证(可能会因反稀释事件而进行调整)，加权平均行权价为每股2.00美元。作为2023年7月发行的一部分，还有可行使总计11,015,500股普通股的尽力而为权证，行权价为1，00美元，其中1,377,996股尽力而为权证重新定价为 ，行权价从行权价1美元降至0.165美元。在我们的PIPE股票转换价格重置后， PIPE认股权证的行权价重置为我们普通股的价格，但不低于2.00美元的价格 。根据PIPE认股权证的行使，可发行普通股的数量调整为等于PIPE股份转换后可发行普通股的100%。

在行使任何该等认股权证的范围内，将会增发本公司普通股，这将导致持有本公司普通股的 持股人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场出售大量该等普通股或可行使该等认股权证，可能会对本公司普通股的市价造成不利影响。

我们使用了我们尽最大努力提供的净收益的很大一部分赎回了几乎所有的PIPE股票，这可能会对我们的业务和股东产生不利影响 。

完成我们尽力而为的发售所得净收益的很大一部分 用于赎回几乎所有的PIPE 股票。根据A系列指定证书，我们以发行价的120%赎回了管道股份。因此，我们尽最大努力完成发售所得的净收益以发行价的120%用于赎回PIPE股份， 这导致了比持有人购买该等PIPE股份高出约20%的利润。吾等在该等发售中收取的款项净额 (扣除吾等应付的有关发售费用后)，仅超过赎回所有PIPE股份所需的金额 ，才会用作营运资金及其他一般公司用途。我们 出售2022年12月12日完成的与我们的业务合并相关的PIPE股票所获得的总收益约为863.5万美元，我们向投资者支付的赎回价格约为1040万美元。虽然 我们打算将此次发行的剩余收益用于营运资金和其他一般公司用途，但赎回PIPE股票将影响我们可用于其他用途和执行我们的业务战略的现金。我们预计将在后续发行中通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资本。如果我们无法通过以对我们有利的条款发行股权或股权挂钩证券来筹集额外资本 ，我们可能没有足够的流动性来执行我们的业务 战略，这可能会对我们的业务、我们普通股的价值和我们的股东产生不利影响。有关更多信息， 请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-业务后组合资金需求、“和其他风险因素。”风险因素.”

我们的《宪章》规定，除有限的例外情况外，衡平法院将是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家法庭，这可能限制我们的股东 就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定司法法庭的能力。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(“宪章”)要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在 衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起诉讼。 任何购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的个人或实体应被视为知悉并 同意我们宪章中的论坛条款。此外，我们的《宪章》以及修订和重述的章程将规定，美国联邦 地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。虽然排他性法院条款不限制股东根据证券法提出索赔的能力 ，但它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并且 可能会增加股东的某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对我们、我们的董事和高级管理人员提出索赔。

2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法庭条款 根据特拉华州法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，或者这起案件的最终结果是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 或者，如果法院发现选择宪章中包含的法院条款在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

此外， 不确定这一选择的法院条款是否可强制执行。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。鉴于这种不确定性，提出索赔的投资者可能面临某些额外风险，包括成本增加和诉讼结果的不确定性。

反收购 我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们章程和细则的某些 条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于我们股东所持股份市价的尝试。

除其他事项外，这些 规定：

这些 反收购条款可能会使收购变得更加困难或受挫，或者阻止第三方收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止 我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您 和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。看见“我们的证券说明 .”

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的组织文件规定，我们将在特拉华州 法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们的附则和与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人代为出售。 我们将不会从出售本招股说明书下登记的证券中获得任何收益。

如果及当任何认股权证获行使 ，我们将获得收益，只要认股权证不是以无现金行使的方式行使。不能保证认股权证将会被行使，也不能保证我们将从任何此类行使中获得任何收益。管式认股权证、私募认股权证、公开认股权证和诱导权证的行使，以及我们可能因行使这些认股权证而获得的任何收益，在很大程度上 取决于我们普通股的价格以及该等认股权证的行使价与行权时我们普通股的市场价之间的利差。私募认股权证和公开认股权证的当前行权价为每股普通股11.50美元，而管道认股权证的当前行权价为每股普通股2.00美元。截至2023年10月23日，我们普通股的当前市场价格为0.12美元。如果我们普通股的市场价格在管道权证、私募认股权证、公开认股权证或诱导权证的行权价格重置后 高于底价，则该等证券的持有人可行使该等认股权证并以 利润出售普通股相关股份。如果我们普通股的市场价格低于持有人认股权证的行使价，持有人 不太可能行使他们的认股权证。不能保证所有的管道权证、私募认股权证、公开认股权证或 诱导权证都将在到期前到位。我们的公开认股权证和私募认股权证在某些 条件下，如认股权证协议所述，我们可按每份公开认股权证0.01美元的价格赎回。我们的管道认股权证 不可赎回，可以现金或非现金方式行使。因此，我们可能永远不会从行使此类认股权证中获得任何现金收益 。

我们预计将根据本注册声明行使任何认股权证所得的净收益 用于一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人 会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人将 支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所发生的成本、费用 和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支。

我们普通股和股利信息的市场价格

市场 我们普通股的价格

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“ZVSA”。 在业务合并完成之前，拉克斯珀的单位、普通股和公募权证分别以“LSPRU”、“LSPR”和“LSPRW”的代码在纳斯达克资本市场上市。拉克斯珀的单位和公募认股权证不再在纳斯达克资本市场上市。

2023年10月23日，我们普通股的收盘价为每股0.12美元。

截至2023年10月23日，我们普通股的记录持有人约有500人。这些数字不包括受益的 所有者通过被指定人的名字持有我们的证券。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素。

生意场

除 明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们”均指ZyVersa(以及旧ZyVersa的业务，在业务合并生效后成为ZyVersa的业务 )。

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，利用专有技术为患有慢性肾脏疾病或炎症性疾病的患者开发药物，这些患者的医疗需求尚未得到满足。我们的使命是开发优化健康结果和提高患者生活质量的药物。

我们 拥有两个全球许可的专利药物开发平台，每个平台都是由迈阿密大学米勒医学院(以下简称迈阿密大学)的研究科学家发现的。这些开发平台 包括：

我们 相信我们的每一种候选产品都有潜力在各自的治疗领域治疗多种适应症。我们的战略是专注于适应症扩展，以最大限度地发挥商业潜力。

我们的肾脏管道最初专注于罕见的慢性肾小球疾病。我们对VAR 200的主要指征是局灶性节段性肾小球硬化(FSGS)。2020年1月21日，我们提交了VAR 200的新药研究申请(“IND”)，美国食品和药物管理局(“FDA”)已允许我们的开发计划基于活性成分(2HPβCD)的风险/益处概况，在FSGS患者 中进行2a期试验。在启动对FSGS患者的2a期试验之前，我们计划在2024年第一季度支持一项开放标签概念验证试验，我们预计将在那里获得8名糖尿病肾病患者的数据。这将能够在患者进行治疗时评估药物效果 ，并将为开发我们的2a阶段方案提供见解。VAR 200具有代表FSGS、Alport综合征和糖尿病肾病的动物模型的药理学概念验证数据，其中每一种都可以根据我们的适应症扩展策略进行开发。

我们的炎症体ASC抑制剂计划IC 100正处于临床前开发阶段。我们的重点是推动1C 100在2024年第二季度提交当前计划的 IND，然后启动第一阶段试验。IC 100具有代表急性呼吸窘迫综合征(ARDS)和多发性硬化症(MS)的动物模型的药理学概念验证数据。我们计划在下一波临床前开发中进行多达六种适应症的额外动物研究，例如免疫球蛋白A(“IgA”)肾病、帕金森氏病、亨廷顿病、充血性心力衰竭和早期阿尔茨海默病。 我们预计将根据我们临床前计划的数据选择IC 100的一个或多个主要适应症。

关于慢性肾脏病(CKD)

慢性肾脏疾病(“CKD”)是一个日益严重的公共卫生问题，全世界有7500万人受到影响，美国约有3700万人受到影响。国家肾脏基金会估计，美国约有8000万成年人面临患肾脏疾病的风险。由于商业上没有改善疾病的药物疗法，相当大比例的肾脏患者进展为终末期肾病(“ESRD”)，需要透析或移植才能存活。根据疾病控制和预防中心的数据，2018年，美国约有131,600人开始接受ESRD治疗，目前美国有近786,000人患有ESRD(在这786,000人中，约71% 接受透析，29%接受肾脏移植)。此外，与慢性肾脏疾病相关的经济负担可能是巨大的 ，因为根据国家肾脏基金会的数据，2018年联邦医疗保险按服务收费的支出为1300亿美元。 我们认为CKD造成的高发病率和沉重的金钱负担创造了对有效的疾病修饰药物 疗法的需求。

慢性肾脏病 与预后不良有关，根据国家生命统计报告，2017年，慢性肾脏病是美国第九大死因。为了解决这一重大的健康问题，2019年7月10日，白宫和卫生与公众服务部启动了推进美国肾脏健康(AAKH)倡议，以推进美国的肾脏疾病预防和护理，该倡议有三个目标：(1)通过更好的诊断、治疗和预防性护理来减少患肾衰竭的患者数量；(2)最大限度地提供家庭透析护理；以及(3)扩大可供移植的肾脏池。我们相信，通过调节导致肾脏损伤和功能障碍的多余肾细胞内胆固醇的清除，VAR 200有可能帮助实现AAKH计划的第一个目标，即减少发生肾功能衰竭的患者数量。

我们的主要肾脏适应症是FSGS，这是一种进行性肾脏疾病，没有批准的药物疗法。大约40%-60%的FSGS患者在10-20年内发展为终末期肾病，需要透析并最终进行肾脏移植才能存活。FSGS是一种孤儿疾病，在美国大约有40,000人受到影响。它的特点是肾滤过系统或“肾小球足细胞”受损，导致局部(即，仅影响某些肾小球)和节段性(即，仅影响部分肾小球)瘢痕形成。在FSGS患者的活检组织和具有代表性的FSGS动物模型中，已看到胆固醇和脂质在肾小球的积聚， 与结构损害和肾功能受损有关。肾小球受损会导致蛋白质泄漏到尿液中，这种情况被称为蛋白尿。随着尿中蛋白质水平的增加，患者会出现一系列特殊的症状，称为肾病综合征。蛋白尿与肾脏疾病的进展密切相关，肾病综合征通常预示着不良的预后。大约70%的FSGS患者在确诊时出现肾病综合征。通过调节从肾小球中清除多余的胆固醇，我们相信VAR 200具有保存肾脏结构和功能的潜力，从而减少导致FSGS进展的蛋白尿。

关于炎症性疾病

慢性炎症性疾病已被公认为当今世界最重要的死亡原因之一，全球50%以上的死亡 归因于与炎症相关的疾病，如缺血性心脏病、中风、癌症、糖尿病、慢性肾脏疾病、非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)以及自身免疫和神经退行性疾病。炎性小体的过度和持续激活与这些类型的慢性疾病的病理生理学有关。

炎症体由3种蛋白质组成：(I)几种类型的感受器分子中的一种，(Ii)含有caspase招募结构域(“asc”)的凋亡相关斑点样蛋白，以及(Iii)促炎症caspase-1(“促caspase-1”)。它们是根据它们相关的传感器分子来命名的，如NLRP1、NLRP2、NLRP3、NLRC4、AIM2和PYRIN。许多炎症性疾病往往与多种类型的炎症体的激活有关。例如，多发性硬化症与AIM2、NLRP1、NLRP3和NLRC4的激活有关。炎性小体的ASC成分 是一个很有前途的药物靶点，因为它是上面提到的六种最常见类型的炎性小体的成分。我们认为，这比针对特定的传感器蛋白更有利，后者是一种炎症体的一种成分，是几个潜在竞争对手的焦点。除了在启动炎症反应所需的炎性小体的形成和激活方面发挥关键作用外，ASC还在与ASC斑点的细胞外释放相关的炎症的永久化中发挥作用。通过针对ASC，我们相信IC 100具有有效控制多种炎症性疾病炎症的潜力。

我们的 管道

我们渠道的目标是针对具有高度未满足的医疗需求的肾脏和炎症适应症，我们相信可以通过我们的行动机制来解决 。我们打算通过为VAR 200和IC 100开发多种适应症，以及潜在的肾脏和抗炎候选产品的许可，进一步增强和扩大我们的产品组合。

我们的 当前渠道包括以下内容：

对于VAR 200，我们的主要肾脏指征是FSGS(VAR 200-01)。对于IC 100，我们将在计划于2024年第二季度提交IND之前选择一个或多个销售线索指示。这将基于现有和未来临床前研究的数据。

由于慢性炎症导致了无数不同的疾病和状况，我们相信IC 100具有治疗多种炎症性疾病的潜力。以下是IC 100当前流水线的市场摘要。

业务 战略

我们 寻求被公认为领先的生物制药公司，为高度未得到满足的医疗需求的患者提供创新。 我们致力于通过开发生物制药产品来恢复健康并改变患者的生活。我们的战略 是：

前述所反映的 日期和事件仅为估计，不能保证所包括的事件将在所提供的预期时间线内完成，或者根本不能保证完成。此外，不能保证我们将成功开发我们的任何候选产品，或我们未来可能开发的任何其他产品或候选产品，或我们未来可能开发的任何候选产品将获得FDA批准的任何适应症。

我们的 候选产品

胆固醇外流调节剂^TM,Var 200(2-羟丙基-β-环糊精，2HPβCD)

胆固醇外流调节剂VAR 200是一种临床开发中的可注射药物，用于治疗慢性肾小球疾病，最初专注于FSGS。根据我们的适应症扩展战略，可能会寻求Alport综合征和糖尿病肾脏疾病的适应症。

开发VAR 200的目的是保护肾脏结构和功能，并通过中介清除损害肾小球的多余胆固醇来减少导致肾小球疾病进展的蛋白尿 。在启动对FSGS患者的2a期试验之前， 我们计划在2024年第一季度支持一项开放标签的概念验证试验，我们预计将在那里获得8名糖尿病肾病患者的数据。这将能够在患者进行治疗时评估药物效果 ，并将为开发我们的2a阶段方案提供见解。VAR 200具有代表FSGS、Alport综合征和糖尿病肾病的动物模型的药理学概念验证数据，其中每一种都可以根据我们的适应症扩展策略进行开发。

胆固醇和脂肪堆积在肾小球疾病(包括FSGS、Alport综合征和糖尿病肾病)中的作用

在慢性肾小球疾病中，胆固醇在肾小球足细胞中积聚，部分原因是细胞外转运受损，或由于胆固醇转运体ABCA1和Abcg1表达减少而导致的“外流”。肾小球脂质堆积已被证实体外培养足细胞研究、人体活检数据和各种肾脏疾病的动物模型，包括FSGS、Alport综合征和糖尿病肾脏疾病。如下图所示，脂质堆积导致足细胞结构扭曲，足细胞足突受损，足细胞脱离和丢失，损害肾脏滤过，导致蛋白尿和疾病进展。我们假设，脂类平衡和足细胞完整性的恢复有可能延缓正在进行的肾损伤进展为肾衰竭，并推迟透析和最终移植的需要。

Var 200行动机制

VAR 200的活性成分2HβCD由7个糖分子结合在一起，形成一个3D环，核心为疏水，外层为亲水。VAR 200通过与肾小球膜上的亲水性成分相互作用，以被动和主动两种方式调节胆固醇外流。

被动的胆固醇外流

被动的胆固醇外流是通过形成2HPβCD二聚体而发生的，这些二聚体结合到细胞膜表面，并将胆固醇以包合物的形式结合到其疏水核心中。从细胞膜表面释放2HPβCD/胆固醇包合物 将胆固醇带入溶液中，然后转移到胆固醇受体，如高密度脂蛋白。

主动的胆固醇外流

活跃的胆固醇外流是通过调节游离胆固醇代谢成氧化甾醇而发生的。氧化甾醇激活肝脏X受体(LXR)转录因子，导致细胞胆固醇外流途径的诱导，包括上调胆固醇外流转运体ABCA1和Abcg1，将游离胆固醇输送到细胞外的胆固醇受体，如高密度脂蛋白(HDL)。

临床前支持Cholestol Efflux Mediator^TMVAR 200

我们 相信VAR 200具有既定的收益/风险概况，由我们的体内此外，我们相信，来自代表FSGS、Alport综合征和糖尿病肾脏疾病的动物模型的数据表明，VAR 200可促进足细胞中胆固醇的清除，保护肾脏的过滤系统免受损害，并减少蛋白 溢出到尿液或“蛋白尿”中。这些类型的结果被认为是延缓或防止肾脏疾病进展的关键。

Var 200和FSGS

在两种FSGS小鼠模型中对var 200进行了评估，一种是实验性活化T细胞核因子(NFAT)FSGS模型，另一种是阿霉素(ADR)诱导的FSGS模型，其特点是肾病形式比NFAT模型更轻、进展更慢。

活化T细胞核因子(NFAT)模型

在一项研究中，研究人员给6周龄的NFATc1皮下注射VAR 200，剂量为4,000 mg/kg，以检验足细胞胆固醇稳态改变在NFAT介导的足细胞损伤中的作用以及VAR 200的治疗效果^NUC小鼠在用多西环素诱导前24小时，然后隔日一次，连续4天。以单个转基因(“ST”)小鼠为对照。

与未经处理的双转基因小鼠(下图中用DT表示)相比，var 200(在下图中用“Cd”表示)显著降低了FSGS小鼠肾皮质中的胆固醇。这与蛋白尿(白蛋白/肌酸比率)的显著降低有关，如下所示。

阿霉素(ADR)诱导的动物模型

在第二个FSGS模型中，研究人员给5周大的BALB/c小鼠注射了一剂11 mg/kg的阿霉素。随后，24小时后，VAR 200以40 mg/kg的剂量通过皮下渗透压泵给药，共10周。未诱导的小鼠作为对照。

与未经治疗的ADR诱导的小鼠相比，var 200(在下图中用“CD”表示)显著减少了系膜扩张，这通常与脂肪沉积有关，如下所示。这与VAR 200处理的ADR诱导的小鼠与未经处理的ADR诱导的小鼠相比，蛋白尿(白蛋白/肌酸)和血尿素氮(BUN)显著降低有关，如下所示。

VAR 200与Alport综合征

在另一项研究中，为了评估VAR200在阿尔波特综合征中是否具有保护作用，研究人员给四周大的雌性Col4A3基因敲除(Col4A3−/−)小鼠注射了VAR200，剂量为4,000 mg/kg，每周3次，持续4周。以野生型Col4A3(“Col43+/+”) 小鼠为对照。

与未经治疗的Alport综合征小鼠相比，var 200(在下图中用“Cd”表示)显著减少了Alport综合征小鼠肾脏中性脂肪、胆固醇酯和胆固醇晶体的积聚，如下所示。

与未经治疗的Alport综合征小鼠相比，经VAR 200治疗的Alport综合征小鼠的细胞内脂肪水平降低与肾脏损害 (减少系膜扩张、纤维化和足突消失)显著减少相关，并且肾功能得以维持，与未经治疗的Alport综合征小鼠相比，蛋白尿(白蛋白/肌酐)、血尿素氮和血清肌酐均降低，这一点如下所示。

Var 200与糖尿病肾病

在另一项旨在确定VAR 200是否可以隔离细胞内胆固醇并保护足细胞免受糖尿病肾病中胆固醇依赖性损害的研究 中，研究人员对4周龄的BTBR ob/ob纯合子小鼠(一种糖尿病进行性肾脏疾病模型)进行了为期5个月的每周3次皮下注射VAR 200，剂量为4,000 mg/kg，为期5个月。杂合子小鼠作为对照。

与未经治疗的糖尿病小鼠相比，var 200(用下图中的“CD”表示)显著降低了肾皮质中的总胆固醇。与治疗后2个月开始的未经治疗的糖尿病小鼠相比，这与肾脏损害(系膜扩张)和蛋白尿(白蛋白/肌酐) 显著减少有关，从3个月到研究结束，水平在统计学上显著降低，如下所示。

基于上面总结的3种不同肾脏疾病动物模型的结果，我们认为VAR 200有可能诱导和维持肾病综合征患者蛋白尿的部分或完全缓解，从而降低肾脏疾病的进展率。

炎症体ASC抑制剂IC 100

IC 100是一种用于治疗多种炎症性疾病的临床前开发中的单抗抗炎症体ASC抑制剂。IC 100的开发目的是通过阻断先天炎症反应的启动和持续，以阻止疾病进展和提高生活质量，从而介导在多种炎症性疾病中致病的慢性异常炎症。

对于IC 100，尚未确定 线索指示。我们的重点是推动IC 100在2024年第二季度按计划提交IND申请 ，之后我们打算启动第一阶段试验。IC 100拥有代表ARDS和MS的动物模型的药理学概念验证数据 我们计划在小鼠和NHP中进行GLP毒理学研究，并在下一波临床前开发中对多达6种额外的适应症进行额外的动物研究，如IgA肾病、帕金森病、早期阿尔茨海默病、亨廷顿病和充血性心力衰竭。将根据我们临床前计划的数据为IC 100选择一个或多个铅适应症。

炎性小体在炎症性疾病中的作用

炎症性疾病的病理生理学与炎症性小体的过度和持续激活有关。炎症体是对病原体或内部危险信号启动免疫反应的多蛋白复合体。它们由三种基本蛋白质组成：(I)几种类型的传感器分子(如NLRP1、NLRP2、NLRP3、NLRC4、AIM2和PYRIN)中的一种，(Ii)接头蛋白、ASC和(Iii)caspase原 1。每个传感器分子对不同的病原体或内部危险信号做出反应。

如下图所示，在有害病原体或细胞损伤存在的情况下，细胞内的感应器分子(如NLRP3)被触发，刺激适配器ASC的招募，而ASC又招募 前caspase-1以形成炎症体。炎性小体是组织中心，招募额外的ASC，并以Pron样的 结构聚合，形成一个巨大的丝状信号平台，称为ASC SPECK。ASC SPOKS为前caspase-1募集提供了支架， 它触发了前caspase-1到活性caspase-1的转换，进而将细胞因子Pro-IL-1？转化为其活性形式，从而启动炎症反应。激活的caspase-1还驱动Gasdermin D的裂解，从而触发下垂， 一种程序性细胞死亡形式，释放活跃的细胞因子和ASC斑点进入细胞外空间，并持续激活 前IL-1ü，增强和维持邻近细胞和组织的炎症反应。尽管炎性小体触发先天免疫反应对于抵御病原体是必不可少的，但炎性小体持续的过度激活可能会导致许多炎症条件和疾病的基础的慢性炎症。许多炎症性疾病与多种类型的炎症体的激活有关。例如，多发性硬化症与AIM2、NLRP1、NLRP3和NLRC4的激活有关。

IC 100行动机制

IC 100旨在与接头蛋白ASC中的关键氨基酸结合，ASC负责控制ASC重新进入炎症体复合体和ASC斑点的形成：

炎症小体在一种情况下的激活可能会影响另一种情况

最近发表在《翻译研究》上的一篇论文表明，由一种独特的炎症条件触发的炎症体活动和信号蛋白可以影响并潜在地与另一种炎症条件相互作用。作者提供了大量证据表明，创伤性脑损伤(TBI)和阿尔茨海默病(AD)是通过多种类型的炎症体(NLRP3、NLRP1和AIM2)的激活而联系在一起的。在每种情况下，炎症体的激活都会导致细胞死亡，并向邻近细胞释放活性细胞因子和ASC斑点，从而使一种情况可能加剧另一种情况。例如，有中度脑外伤病史的人患AD的风险是前者的2.3倍。同样，颅脑损伤患者的炎症体激活通过IL-18以及病理性ASC SPECK与淀粉样β蛋白和磷酸化tau的相互作用可能加剧AD的病理，这些都是AD的特征。作者报道，由于ASC在增强和维持邻近细胞的炎症方面的独特作用，以及它与淀粉样β蛋白和磷酸化tau的病理相互作用，因此ASC是治疗脑外伤和AD的一个有前景的治疗靶点。在随后的一项研究中，研究人员评估了通过使用IC 100抑制ASC来阻断炎症体活性是否可以减少脑损伤后AD小鼠升高的炎症反应。数据表明，100导致损伤后1周AD小鼠受损皮质中炎症体介导的细胞因子IL-1β减少。这与使用IC 100进行的临床前研究是一致的，这些研究显示创伤性脑损伤和与年龄相关的脑炎症(与阿尔茨海默病等疾病相关)模型中炎症活动减少，组织学和/或功能结果改善，将在下面的 下一节中重点介绍。

临床前 支持IC 100

在小鼠和非人类灵长类动物中进行的非GLP毒理学研究表明，IC 100具有良好的安全性。在这两个物种中，剂量在300毫克/千克以下的患者均未发生与药物相关的不良反应。同样，表观遗传筛选显示出比许多生物制品更低的免疫原性潜力。根据我们在代表MS的动物模型中进行的临床前研究，炎症在没有免疫抑制的情况下被减轻。 除了上面提到的创伤性脑损伤和年龄相关炎症(早期认知障碍)的研究外， IC 100还拥有代表ARDS和MS的动物模型的药理学概念验证数据，以及代表脊髓损伤的动物模型的机械概念验证数据 。

IC 100和MS

在一项确定IC 100是否能预防多发性硬化症进展的研究中，研究人员通过免疫髓鞘少突胶质细胞糖蛋白35-55(MOG35-55)，在C57BL/6小鼠中诱导了活跃的实验性自身免疫性脑脊髓炎(EAE)。IC100在出现临床症状前第8天以10、30或45 mg/kg的剂量经腹腔注射，随后每4天治疗一次，共32天。车辆作为控制点。

IC 100可穿透脊髓，减少脊髓激活的小胶质细胞、CD8+细胞和髓系细胞的数量。根据MS临床评分，这与发病延迟和功能显著改善有关，如下所示。

IC 100和ARDS

在另一项确定IC 100是否可以改善ARDS组织病理学结果的研究中，研究人员通过输送创伤性脑损伤小鼠的细胞外小泡(EV)，然后在EV交付后1小时以5 mg/kg的速度静脉注射IC 100的功能原型，在24小时后处死动物，从而诱导了幼稚小鼠的急性肺损伤和随后的ARDS。将数据 与单纯、假(生理盐水)、未处理或依诺肝素3 mg/kg实验组进行比较。

IC100可抑制肺组织炎症小体和细胞因子的激活，表现为Caspase-1、Asc、IL-1β、AIM2、HMGB1的表达明显低于未治疗的阳性对照动物。这与组织学结果的改善和急性肺损伤评分的降低有关， 表明肺损伤严重程度降低。

IC 100概念数据的机械证明

脊髓损伤

为了确定ASC中和在脊髓损伤中的作用，研究人员在中度颈脊髓损伤(“SCI”)的Fischer大鼠损伤后20分钟给予50微克抗ASC工具抗体IV和ip。与对照组相比，抗ASC中和抗体 降低了caspase-1的激活和细胞因子水平，改善了组织病理学结果，减少了脊髓损伤体积，并改善了功能结果(例如运动技能)。

基于在各种炎症性疾病动物模型中的可喜结果，我们相信IC 100有可能介导与炎症性疾病相关的持续性破坏性炎症，并改善预后。

创伤性脑损伤

在两种不同的动物模型上评价了ASC中和在创伤性脑损伤中的作用，即穿透性弹道样脑损伤模型和液体冲击伤模型。

在穿透弹道样脑损伤模型中，研究人员在接受穿透弹道样脑损伤的SD大鼠中，在损伤后4小时以5 mg/kg的速度静脉注射IC 100的功能原型。与赋形剂对照组相比，IC100可降低炎性小体的激活，表现为caspase-1活性降低，小胶质细胞和浸润性白细胞出现松弛。

在流体冲击损伤模型中，研究人员在接受流体冲击损伤的SD大鼠中，在损伤后15微克立即静脉注射抗ASC工具抗体。免疫球蛋白G(“Ig G”)作为对照。ASC的中和干扰了NLRP1炎症体信号转导，导致caspase-1较Ig G显著降低。这与挫伤体积的显著减少有关。

年龄相关性炎症(早期认知障碍)

为确定IC-100对老年小鼠(即18月龄)的炎症反应的影响，以10 mg/kg的剂量给老龄小鼠(即18月龄)的老年小鼠注射IC-100。接受生理盐水对照组的老龄小鼠和未治疗的幼年小鼠(即3个月大的小鼠)作为对照。IC100减少炎症体蛋白水平(即NLRP1、Asc、Capase-1)和与IL-1β减少相关的Asc斑点，表明IC100减少了老龄小鼠皮质中的炎症体激活。

ASC 作为生物标志物

生物标志物 是预测、诊断和监测疾病进展的宝贵工具。它们还可以用来瞄准可能对特定治疗有反应的患者，并随着时间的推移监测这些治疗的持续疗效。

迈阿密大学的研究人员评估了血清炎症小体蛋白作为炎性疾病的潜在生物标记物，并确定ASC 为潜在候选者。与健康人相比，各种炎症性疾病患者的血清ASC水平升高。此外，在多发性硬化症患者中，ASC与caspase-1作为生物标志物相比，对caspase-1的敏感性相似，但特异性显著高于caspase-1。

ASC 水平已被证明与疾病结局和疾病严重程度相关，例如：

市场和商机

我们 相信，我们的主要候选产品具有治疗重大医疗需求未得到满足的疾病的潜力，包括(I) 我们的主要候选肾脏产品VAR 200正在开发中，可能用于治疗多种肾脏适应症，如局灶节段性肾小球硬化(FSGS)、Alport综合征(孤儿适应症)和糖尿病肾病；以及(Ii)我们的主要抗炎候选产品IC 100，用于治疗多种炎症性疾病，包括但不限于多发性硬化症和急性呼吸窘迫综合征。VAR 200尚未获得FDA对FSGS或Alport综合征的孤儿药物指定。

胆固醇外流调节剂^TMVar 200个商机

FSGS 市场

尚未确定针对FSGS的疾病特定药物疗法的总目标市场，因为没有批准的针对该疾病的药物疗法 (请参阅下一节，讨论当前的治疗限制)。根据NephCure Kidney International的数据，FSGS是一种孤儿症状，据估计在美国约有40,000人受到影响，每年有超过5,400例新诊断病例。FSGS最常见于45岁及以上的成年人，在美国黑人中的发病率是高加索美国人的四倍。

当前的FSGS治疗方法和局限性

目前，还没有针对FSGS的针对疾病的商业治疗方法，也没有已知的治疗方法。目前的治疗方法 侧重于保持足够的营养，控制血压和血脂，最大限度地减少尿蛋白损失， 防止浮肿并发症，从而稳定肾功能。最常见的药物治疗包括治疗浮肿的利尿剂、减少蛋白尿的血管紧张素转换酶抑制剂和血管紧张素转换酶抑制剂、其他降压药和降脂药物。类固醇和钙调神经磷酸酶抑制剂也可用于诱导蛋白尿的部分缓解。

我们 认为，对于能够延缓疾病进展、预防终末期肾脏疾病、提高患者生活质量并减轻医疗经济负担的有效FSGS特效治疗，仍有大量未得到满足的需求。

阿尔波特综合征(AS)

作为孤儿，肾脏疾病是一种进行性遗传性疾病，通常与听力损失和眼睛异常有关。它是由编码IV型胶原家族成员的基因突变引起的，最终导致肾脏基底膜或“肾小球”、内耳或“耳蜗”、 和眼睛的脂肪堆积和疤痕形成。强直性脊柱炎的一个关键的早期特征是尿液中的血液，或“血尿”，肾脏功能进行性下降，最终导致肾功能衰竭。影响双耳的听力损失发生在儿童晚期或青春期早期，通常是在肾衰竭发作之前。患者也可能有晶状体畸形(晶状体前圆锥)和视网膜颜色异常，但这些异常很少会导致视力丧失。AS患者预后较差。

作为 市场

由于没有FDA批准的针对AS疾病的 药物疗法(请参阅下一节讨论当前的治疗限制)，因此尚未建立针对AS的疾病特定药物疗法的总目标市场。AS代表 所有地理和种族群体。尽管普通人群的总体发病率尚不清楚，但美国的数据显示，3%的儿童和0.2%的成人患有终末期肾脏疾病。根据美国国家罕见病组织的数据，美国AS的基因频率估计为1：5,000到1：10,000人，这表明大约有30,000到60,000人受到影响。

当前 作为治疗方法和限制

目前还没有针对AS的针对疾病的商业治疗方法。目前的治疗方法侧重于最大限度地减少尿中蛋白质的损失，并防止浮肿并发症，以帮助稳定肾功能。对于有明显蛋白尿的AS患者，推荐使用血管紧张素转换酶(“ACE”)抑制剂或血管紧张素受体阻滞剂(“ARB”)治疗。我们认为，对于能够延缓疾病进展、防止终末期肾脏疾病和听力损失，并提高患者生活质量的有效的AS特异性治疗，仍有大量未得到满足的需求。

糖尿病肾病

自20世纪50年代以来，肾脏疾病或“肾病”一直被认为是糖尿病的常见并发症。目前，糖尿病肾病是美国和其他西方社会慢性肾脏疾病的主要原因。就糖尿病患者的发病率和死亡率而言，它也是最重要的长期并发症之一。糖尿病占美国所有终末期肾病(“ESRD”)病例的30%至40%。蛋白尿是发病率和死亡率的预测指标。蛋白尿患者的相对死亡率高出40倍。微量白蛋白尿(尿中少量白蛋白) 可独立预测心血管疾病的发病率，蛋白、白蛋白进入尿液(或“微量白蛋白尿和大量白蛋白尿”)会增加糖尿病患者因任何原因造成的死亡率。

糖尿病肾病市场

糖尿病肾病的疾病特异性药物疗法的总目标市场尚未建立，因为没有批准的 针对该疾病的药物疗法(请参阅下一节，讨论当前的治疗限制)。患有糖尿病超过20年的患者中，高达50%的患者患有糖尿病肾病。据疾病控制和预防中心估计，美国有多达1200万人。

糖尿病肾病治疗现状及局限性

高血糖或“高血糖”已被证明是糖尿病肾病进展的主要决定因素，因此良好的血糖控制是管理这种情况的关键。与其他肾脏疾病一样，目前还没有针对肾脏的药物疗法。使用血管紧张素转换酶抑制剂和ARB控制血压是护理的标准。新的治疗指南建议对2型糖尿病、糖尿病肾病患者使用钠-葡萄糖共转运体2(“SGLT2”)抑制剂，在当前任何血糖控制水平下，估计每1.73m2的肾小球滤过率(“≥”)为30毫升/分钟。SGLT2抑制剂已被证实可改善这一人群的肾脏和心血管结局。

我们 认为，对于能够延缓疾病进展、预防终末期肾脏疾病并提高患者生活质量的有效的糖尿病肾病特效治疗，存在着巨大的未得到满足的需求。

IC 100个商机

抗炎 生物制品市场

根据《财富商业洞察》的数据，2019年全球抗炎生物制品市场的价值为648.4亿美元，预计到2027年将达到1498亿美元。

多发性硬化症(MS)

MS 是大脑和脊髓的一种潜在致残性疾病，其发生原因是免疫系统攻击覆盖神经纤维的保护性髓鞘，导致大脑和身体其他部分之间的通信问题。最终，这种疾病会导致永久性的神经损伤或恶化。

多发性硬化症的体征和症状差异很大，取决于神经受损的程度和特定的神经受到影响。常见症状包括：一个或多个肢体麻木或虚弱，伴有某些颈部运动的电击感，震颤，缺乏协调性，或步态不稳。一些患有严重多发性硬化症的人可能会失去独立行走的能力，而另一些人可能会经历长时间的缓解，而不会出现任何新的症状。视觉问题在多发性硬化症患者中也很常见，包括部分或完全丧失视力，通常是一次一只眼，复视时间延长，或视力模糊。其他症状可能包括说话含糊、疲劳、头晕、刺痛或身体部分疼痛。约30%的患者在20至25年内发生严重残疾。

MS 市场

根据Cowan and Company 2020年的一份报告，2019年，美国治疗多发性硬化症的疾病修改药物实现了144亿美元的销售额。根据国家多发性硬化症协会的数据，根据目前的估计，多发性硬化症在美国影响100万人，在全球影响280万人。根据美国国家多发性硬化症协会的数据，大约85%的多发性硬化症患者患有复发-缓解型多发性硬化症，并经历了一段时间的新症状或复发，这些症状或复发会在几天或几周内发展，通常部分或完全改善。这些复发之后是疾病缓解的静默期，可持续数月甚至数年。大约60%至70%的复发缓解型多发性硬化症患者最终会出现稳定的症状进展，有或没有缓解期，称为继发性进展型多发性硬化症。一些多发性硬化症患者的体征和症状会逐渐发作并稳定发展，没有任何复发。这被称为初级-进行性多发性硬化症。

当前的多发性硬化症治疗方法和局限性

目前治疗多发性硬化症的方法包括免疫调节疗法(“IMT”)来解决潜在的免疫紊乱，以及缓解或改善症状的疗法。IMT的目标是减少复发的频率和减缓疾病的进展。尽管市场上有许多疾病改良剂，但大多数仅被批准用于复发性多发性硬化症。FDA只批准了一种IMT用于治疗原发进展性多发性硬化症。我们认为，对有效治疗进展性多发性硬化症的药物有很大的需求，我们相信IC 100有潜力满足这一未得到满足的需求。

急性呼吸疾病综合征(ARDS)

ARDS是一种危及生命的呼吸衰竭，其特征是肺部迅速出现广泛的炎症，非心源性肺水肿，氧疗无效的低氧血症，胸部X线片弥漫性异常，肺顺应性降低。患者 需要延长ICU住院时间和住院时间，从而消耗大量医疗资源。预后差，并发症多，死亡率高；幸存者在康复后数年内有严重的功能障碍。导致ARDS的最常见原因是新冠肺炎、肺炎、胃内容物吸入和脓毒症。

ARDS 市场

ARDS的总目标药物治疗市场尚未建立，因为药物治疗目前不用于治疗(请 参阅下一节，讨论当前的治疗限制)。在美国，ARDS每年影响约90,600名患者 ，根据Quintanilla等人(2021年的出版物)，死亡率高达45%。在全球范围内，ARDS占重症监护室入院人数的10%，每年有300多万名ARDS患者。虽然ARDS的发病率没有性别差异，但随着年龄的增长，ARDS的发病率会增加。

当前的ARDS治疗方法和局限性

目前还没有治疗ARDS的药物。目前ARDS的治疗重点是基础条件、支持性护理、无创或使用小潮气量的机械通气以及保守的液体管理。我们相信IC 200具有治疗ARDS中广泛存在的炎症病原体的潜力。

其他 候选开发人员

我们 继续寻求识别和获得与肾脏和炎症性疾病相关的其他技术的商业化权利。

战略联盟和安排

L&F Research LLC许可协议

我们 与L&F Research LLC(“L&F Research”)签订了经修订的许可协议(“L&F许可协议”)，该协议于2015年12月15日生效(“L&F许可协议”)，根据该协议，L&F Research根据VAR 200的专利授予我们独家、版税负担、全球范围内可再许可的许可以及专门用于VAR 200的开发和商业化的知识产权和专有技术，用于治疗、抑制或预防人类肾脏疾病及其症状，包括FSGS。L&F Research是由迈阿密大学米勒医学院的VAR 200发明家和研究人员 创立的，他们从迈阿密大学获得了知识产权 。根据L&F许可协议，吾等(I)在签署时向L&F Research支付200,000美元的预付许可费；(Ii)同意在实现某些开发里程碑时向L&F Research支付额外款项 ，总额最高可达2,150万美元；及(Iii)同意在实现某些净销售里程碑时向L&F Research支付任何由此产生的 产品的净销售额的特许权使用费，根据某些年度净销售额门槛从5%至10%不等。此外，于签署L&F许可协议后，并根据L&F许可协议，吾等向L&F Research发行四(4)份认股权证(“L&F 认股权证”)，合共可按L&F许可协议及L&F认股权证所载的条款及条件行使878,947股普通股。

2022年12月23日，我们与L&F Research LLC(“L&F Research”)签订了《放弃许可协议下某些权利的第二修正案》(“第二修正案”)，修订了之前披露的2022年3月2日ZyVersa治疗公司、佛罗里达州一家公司(“Old ZyVersa”)和L&F Research之间的《放弃许可协议下的某些权利》，经 修订(“放弃协议”)。第二修正案进一步延长至2023年3月31日，即L&F Research 放弃终止许可协议并根据许可协议行使任何其他补救措施的期限，涉及根据L&F许可协议应支付给L&F Research的总计1,500,000美元的里程碑付款(“里程碑付款”)。 于2023年2月28日，我们与L&F Research签订了修订和重述协议(“重述”)， 修订并重申了经修订的放弃协议。重述规定，对于里程碑付款，L&F Research放弃终止L&F许可协议并根据该协议行使任何其他补救措施的权利，直至(A)2023年3月31日，对于此类里程碑付款中的1,000,000美元(“放弃A”)，以及(B)2024年1月31日，关于此类里程碑 付款中的500,000美元(“放弃B”)。豁免A取决于(I)本公司根据先前披露的本票(日期为2020年12月13日，由L&F Research作为借款人，与Old ZyVersa作为贷款人)之间的未偿还本金总额351,579美元(“票据”)的宽免，及(Ii)本公司向L&F Research支付的648,421美元的现金付款，将于2023年3月31日或之前完成。豁免B取决于公司向L&F Research 支付500,000美元的现金，金额将在(X)2024年1月31日或之前完成，以及(Y)自公司从发行新股本获得至少30,000,000美元的净收益之日起十个工作日内完成。L&F 许可协议的所有其他条款仍然有效。

L&F许可协议将在L&F许可协议项下的所有版税支付义务最后到期时终止，我们有权提前60天通知终止L&F许可协议。

如果另一方严重违反协议，且未在通知后60天内纠正违约，则任何一方均可终止 L&F许可证。如果我们未能根据协议付款，L&F Research可以提前10天 通知终止协议。此外，如果我们 直接或通过给予第三方的协助，对 任何许可方专利权(如协议中所定义)的有效性或可执行性提出质疑，或反对任何附加保护证书的延长或授予，L&F Research有权在书面通知我们后立即终止L&F许可协议。

如果我们未能在吞吐量里程碑完成日期之前完成吞吐量里程碑(如协议中定义的每个术语)，则L&F Research可在90天内选择(A)全部终止协议；或(B)终止协议的排他性条款，并将许可证转换为非排他性许可证。但是，在L&F Research终止 协议或终止独家经营权之前，如果我们因不可抗力事件或 重大变化(这些术语在协议中定义)而未能在指定时间内达到特定的吞吐量里程碑，双方将真诚协商，以商定相关吞吐量里程碑的修订日期。如果我们无法就不可抗力事件或重大变更是否已发生达成一致，则L&F Research可行使其终止权，以未能达到原定产能里程碑完成日期之日为准，或在我们通知不可抗力事件或重大变更发生后15天内发生。

InflamaCORE， 有限责任公司许可协议

我们 与InflamaCORE，LLC(“InflamaCORE”)签订了一份于2019年4月18日生效的许可协议(“InflamaCORE许可协议”)，根据该协议，InflamCORE向我们授予了一项独家的、全球性的、可再许可的专利、知识产权、技术和技术许可，用于IC 100的开发和商业化，用于所有疾病和疾病的治疗和诊断用途。InflamaCORE是由迈阿密米勒医学院IC 100发明者和研究人员创建的，他们从迈阿密大学和瑞士细胞系开发公司Selexis SA获得了知识产权许可。根据InflamaCORE许可协议，我们(I)在签署时向InflamaCORE支付了346,321.08美元的预付许可费；(Ii)同意在实现某些开发里程碑时向InflamaCORE支付额外款项，总额最高可达2250万美元；(Iii)同意在实现某些净销售里程碑时向InflamaCORE支付版税，根据净销售额的水平从5%到10%不等；(Iv)同意在实现某些净销售额里程碑(从净销售额的3%到6%不等)后，向迈阿密大学支付某些最终产品的净销售额的特许权使用费；以及(V)获得包括Selexis细胞系技术在内的所有第三方技术的再许可，并同意向InflamaCORE支付其Selexis许可的义务。根据Selexis许可证，我们向Selexis支付了50,000瑞士法郎的预付许可费。我们还有义务向Selexis支付(通过偿还InflamaCORE) (I)每年10,000瑞士法郎的维护费，(Ii)在实现某些开发里程碑时支付的款项，最高总额约为110万瑞士法郎，以及(Iii)按净销售额支付相当于较低个位数的特许权使用费。此外，于签署InflamaCORE许可协议并根据InflamaCORE许可协议，吾等(I)向迈阿密大学 发行了200,000股普通股，(Ii)并向InflamaCORE发行了四(4)份认股权证(“InflamaCORE认股权证”)，可根据InflamaCORE许可协议及InflamaCORE认股权证所载的若干条款及条件，合共行使1,000,000股普通股。

InflamaCORE许可协议将在InflamaCORE许可协议项下所有版税支付义务最后到期时终止，我们有权提前60天通知终止InflamaCORE许可协议。如果另一方严重违反本协议，且在 通知后60天内仍未改正，则可由任何一方终止本许可证。如果我们未能根据协议付款，InflamaCORE可以提前10天通知我们终止协议。此外，协议可由一方当事人在另一方当事人破产或资不抵债时终止。

在 InflamaCORE许可协议终止后，授予我们的许可将自动终止并恢复到InflamaCORE。

制造业

我们 目前不拥有或运营任何设施来制定、制造、测试、存储、包装或分销VAR 200、IC 100和我们正在开发或可能寻求开发的任何其他候选产品，并且目前没有能力进行此类活动。 我们目前依赖第三方来制造、存储和测试VAR 200、IC 100和我们可能寻求开发的任何其他候选产品。我们将依赖第三方供应商和制造机构提供我们所需的所有原材料和药品 ，并制定、制造、测试、储存、包装和分发VAR 200、IC 100和我们可能寻求开发的任何其他候选产品的临床试验数量。我们计划继续发展我们的第三方供应商和制造组织网络， 但在未来，如果有技术需求或战略或财务利益，我们可能会考虑投资于我们自己的制造和供应能力。

我们 有内部人员，并利用具有丰富技术、制造、分析和质量经验的顾问来监督我们的合同制造和测试活动。制造受到广泛法规的约束，这些法规规定了程序和文件要求，包括但不限于记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证。我们的系统、程序和承包商必须遵守这些规定，并通过定期监测和正式审计进行评估。

研究和开发

我们 在2020年的研发活动上花费了大约650万美元，在截至2021年12月31日的一年中花费了210万美元，从2022年1月1日到2022年12月12日的前一段时间花费了540万美元，从2022年12月13日到2022年12月31日的后续期间 花费了40万美元。

销售 和市场营销

我们 目前没有营销、销售或分销能力。要将任何获准用于商业销售的产品商业化，我们 必须开发自己的销售、营销和分销基础设施，或者与拥有此类商业基础设施以及相关营销和销售经验的第三方合作。我们希望能够在任何预期的产品发布之前，随着时间的推移建立我们的商业基础设施，我们可能依靠与战略合作伙伴的许可、共同销售和共同推广协议 将我们的产品商业化。如果我们建立商业基础设施来支持VAR 200、IC 100和我们可能寻求开发的任何其他候选产品的潜在营销，则此类商业基础设施预计将包括一支由销售管理、内部销售支持、内部营销小组和分销支持支持的有针对性的销售队伍。为了 建立适当的商业基础设施，在批准VAR 200、IC 100和我们可能寻求开发的任何其他候选产品之前，我们需要投入大量的财务和管理资源。

竞争

制药和生物技术行业竞争激烈。这些竞争对手包括许多公共和私人公司、大学、 政府机构和其他积极从事产品研发的研究组织，这些产品可能与我们寻求开发或解决类似适应症的产品候选产品相似。许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和营销他们的产品。我们还预计 寻求开发类似于我们产品的产品和疗法的公司数量可能会随着时间的推移而增加。制药和生物技术行业的竞争因素 包括产品功效、安全性、易用性、价格、证明的成本效益、 营销有效性、服务、声誉和技术信息的获取。在上述一个或多个考虑因素方面，我们开发并寻求商业化的任何产品 可能无法与竞争对手的产品竞争。

例如，目前还有其他几家公司正在开发针对炎症、纤维化、血管收缩的FSGS临床药物。在我们的竞争对手中，有处于不同开发阶段的产品，包括第二阶段和第三阶段的化合物。然而，我们认为VAR 200可能是目前正在开发的唯一一种解决肾小球中脂质堆积的药物。目前肾脏疾病的治疗算法包括多种药物疗法，以解决导致肾脏疾病的各种途径。我们认为，VAR 200有可能与其他治疗方法结合使用，以解决其他致病途径。

此外，还有一些其他公司正在开发针对炎症小体途径的药物，其中一些公司正在进行多适应症的临床试验 。在这些竞争对手中，我们知道有许多产品处于不同的开发阶段，包括正在进行或已完成第二阶段临床试验的产品，涵盖痛风、施尼茨勒综合征、新冠肺炎呼吸系统症状、症状性膝骨性关节炎、家族性感冒自体炎症综合征、角膜上皮缺陷、干/湿性黄斑变性、糖尿病视网膜疾病和黑色素瘤等适应症。此外，还有一些一期临床试验正在进行中，除了健康受试者外，还有一些适应症 ，如CAPS、轻度新冠肺炎、收缩性心力衰竭和实体瘤。我们认为，IC 100可能是唯一针对炎症体ASC成分的单克隆抗体，它可以潜在地抑制多种类型的炎症体 ，以防止炎症的启动和持续。

知识产权

我们 寻求通过专利、法规排他性和专有技术的组合来保护我们的产品和技术。我们的 目标是获取、维护和实施对我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有技术的专利保护，保护我们的商业机密，并在不侵犯其他方在美国和其他国家/地区的专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下，通过合同安排和专利(在适用的情况下)相结合，为我们目前的成分和方法以及任何未来正在开发的成分和方法、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护 在美国和国外。然而，即使是专利保护也不一定能完全防止竞争对手试图规避我们的专利 。如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险。

根据L&F许可协议，我们拥有与2-hydroxypropyl-beta-cyclodextrin (“2HPβCD”)用于治疗人类肾脏疾病(包括FGS)相关的发明的独家、可再许可的全球许可，如某些使用方法专利和根据专利合作条约(“专利合作条约”)的规定在美国和部分外国(加拿大、中国、欧洲、日本和墨西哥)提交的未决申请中所述。目前，有3项美国专利和7项外国授权或允许的申请。这些专利以及从 待决申请中颁发的任何专利的有效期预计至少为2033年，不会有任何专利期调整或延长。

根据InflamaCORE许可协议，我们拥有与识别、诊断和治疗炎症小体及其组件所介导的炎症反应和炎症相关的发明的独家、可分许可的全球许可，包括但不限于IC 100，这是一种人源化的IgG4抗体，针对细胞凋亡相关斑点样蛋白(ASC)的派林域的特定氨基酸序列。IC 100的专利组合包括5个专利系列，涵盖物质组成、生物标记物和使用方法专利及其在美国和选定国家/地区(澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、欧洲、印度、印度尼西亚、以色列、日本、马来西亚、墨西哥、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国、越南)的相关国家申报文件。目前，已颁发的美国专利有5项，国外已批准或允许的申请有3项，待批申请有56项。这些专利以及从待决申请中颁发的任何专利的有效期预计至少为2028年， 没有任何专利期调整或延长。

在这一次，除了与L&F或InflamaCORE许可协议相关的专利或专利申请之外，ZyVersa没有任何专利或专利申请。

即使 我们已授权已颁发的专利，但不能保证如果受到第三方的质疑，这些专利的有效性将得到维护。 我们不能保证我们的任何知识产权会为我们提供任何保护，使我们免受竞争。

2023年2月24日，我们为(1)胆固醇流出调节剂™和(2)脂质流出调节剂™ 提交了两项商标申请，用于治疗肾脏疾病和紊乱的药物制剂。尚未为正在开发的产品或技术的任何名称或标识提交其他商标保护申请 。我们计划在适用的情况下，在美国境内和境外寻求商标保护。我们打算将这些注册商标用于我们的药品研发，包括专利技术以及我们的候选产品。

监管事项

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)和其他联邦法律和法规对药品、生物制品和医疗器械进行监管。这些受FDA监管的产品也受州和地方法规以及外国适用的法律或法规的约束。 FDA和州、地方、地方司法管辖区和外国的类似监管机构对受FDA监管的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、 批准后监测、广告、促销、营销、抽样和进出口提出了实质性要求。

政府 法规

我们未来可能寻求开发或收购的与VAR 200、IC 100和任何其他候选产品相关的任何产品开发活动都将受到多个政府机构的广泛监管，包括FDA和其他联邦、州和 地方法规以及其他国家/地区的类似监管机构，它们规范制药 产品和设备的设计、研究、临床 和非临床开发、测试、制造、储存、分销、进口、出口、标签、广告和营销。通常，在销售一种新药之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交给监管机构进行审查并获得监管机构的批准。 这些数据通常是在两个不同的开发阶段产生的：临床前和临床。VAR 200、IC 100和我们未来可能寻求开发或收购的任何其他候选产品，必须获得FDA通过新药申请(“NDA”)、生物许可申请(“BLA”)或其他适用的审批程序的批准，才能在美国合法上市 。

临床开发阶段通常可以分为三个可能重叠的连续阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验 。在第一阶段，通常，少量健康志愿者暴露于单次递增剂量，然后再暴露于候选产品的多次递增剂量 。这些研究的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。第二阶段试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量。同时，还收集了安全性和进一步的药代动力学和药效学信息。在某些情况下，FDA可能不认为有必要或不要求进行正式的第一阶段和第二阶段试验。当FDA认为原料药的安全性和有效性很好时，通常就是这种情况。在第三阶段的研究中，药物或治疗会被提供给大群人，以确认其有效性、监测副作用、将其与常用的治疗方法进行比较，并收集信息以使 药物或治疗得以安全使用。在既定的监管路径下，原料药与FDA已知的原料药相同或相似的药品通常比该机构全新的化合物进入更精简的开发计划。

批准后 研究，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些研究可用于从预期治疗条件下的患者的治疗中获得更多经验，或获得药物的其他适应症 。在某些情况下，FDA可能会强制执行第4阶段研究。

美国药品和生物制品的发展

在美国，获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会 申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、 撤回批准、临床封存、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或 民事或刑事处罚。

在美国开始对新药或生物制品进行人体临床研究之前，临床前实验室和动物试验通常是根据FDA的《良好实验室规范》进行的。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据和文献以及拟议的临床方案 一起作为研究新药(IND)申请的一部分提交给FDA。其他国家也要求提交类似的文件。 IND中必须提供的数据量取决于研究的阶段。第一阶段研究通常比较大的第三阶段研究需要更少的数据。在开始临床试验之前，必须向FDA提交临床计划。如果FDA对临床计划或拟议研究的安全性有顾虑，他们可以随时暂停或终止该研究。研究必须按照良好的临床实践进行，并定期报告研究进展和任何不良经历。研究也受到独立机构审查委员会的审查，这些委员会负责监督特定研究人员地点的研究 并保护人类研究对象。独立机构评审委员会也可在启动后暂停或终止研究。 因此，提交IND不能保证FDA批准临床试验开始，或一旦开始，不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

美国药品和生物制品的审查和批准

完成第三阶段试验后，将对试验数据进行分析，以确定安全性和有效性。然后，将完整的开发数据以保密协议或BLA的形式提交给FDA，同时提交产品的建议标签以及将用于确保产品质量的制造和测试流程和设施的信息。NDA和BLA申请是药品 赞助商正式建议FDA批准在美国销售和营销的新药品的工具。NDA或BLA 必须包含安全性、纯度、效力和有效性的证明，这需要广泛的临床前和临床测试。在IND的动物研究和人类临床试验期间收集的数据将成为NDA或BLA的一部分。

FDA对NDA或BLA的审查和评估可能需要几年时间才能完成。FDA可以对新产品的生产设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP要求，并可能审计 临床和临床前试验的数据。

FDA可以在批准时附加条件，包括要求风险评估和缓解策略(“REMS”)以确保该制剂的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则申请的赞助者必须提交建议的REMS，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

IND与药物和生物制品的临床试验

在开始药物或生物制品的人体临床试验之前，必须向FDA提交一份IND，其中包含临床前研究的结果以及其他信息，如有关产品化学、制造和控制的信息以及建议的方案。IND是FDA授权给人类服用研究药物或生物制品的请求。 IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题。在这种情况下，IND赞助商必须在临床试验开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。在药物开发期间进行的每个后续临床试验都必须单独提交给现有的IND。

提议进行临床试验的每个地点的独立机构审查委员会(“IRB”)必须在该地点开始试验之前审查和批准试验的研究计划。必须获得每个试验对象的知情书面同意。

人类 药物和生物制品的临床试验通常按顺序进行，这些阶段可能会重叠：

所有临床试验都必须按照FDA的规定进行，包括良好临床实践(“GCP”)要求，旨在保护试验参与者的权利、安全和福祉，界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色，并确保临床试验数据的完整性。监管机构，包括FDA、IRB、数据安全监控委员会或赞助商，可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现参与者暴露在不可接受的健康风险中或临床试验未按照FDA要求进行。

在新药或生物研发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段临床试验结束时以及在提交NDA或BLA之前。可能会要求在其他时间进行会议 。这些会议可以为赞助商提供一个机会，让赞助商分享有关迄今收集的数据的信息，让FDA提供建议，并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段临床试验结束会议来讨论他们的第二阶段临床试验结果，并提出他们认为将支持批准新药/生物的关键第三阶段注册试验计划。

由同一剂型中的两种不同药物组合而成的研究药物产品必须符合附加规则 ，该规则要求每个成分都对药物产品声称的效果做出贡献。这通常需要进行更大规模的研究，以针对药物的每一种成分进行测试。

临床试验信息披露

FDA监管的产品(包括药品、生物制品和设备)的临床试验的赞助商 必须注册并披露某些临床试验信息。作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。赞助商还有义务在完成后讨论其临床试验的结果 。临床试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准 。竞争对手可能会使用这些公开信息来获取有关 开发计划进展的信息。

新药申请(NDA)和生物制品许可证申请(BLA)审批流程

我们的药品或生物制品必须分别通过NDA和BLA审批流程获得FDA的批准，才能在美国合法上市。这些FDA要求的药品或生物制品在美国上市的流程通常涉及 以下内容：

为了获得在美国市场销售药物或生物制品的批准，必须向FDA提交营销申请，并且 必须提供令FDA满意的数据，以确定研究药物在建议的 适应症下的安全性和有效性。准备和提交保密协议或BLA的成本是相当高的。每次提交保密协议或BLA都需要支付使用费 (2019财年超过250万美元)，除非适用豁免或豁免。批准的BLA的制造商或赞助商 还需缴纳年度建造费。该申请包括从相关非临床研究、 或临床前研究和临床试验获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的详细信息，以及其他信息。数据可以 来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的符合GCP要求的研究。

公司 还必须开发有关药物或生物制品特性的其他信息，并最终确定NDA或BLA赞助商按照当前良好制造规范(CGMP)要求生产产品的工艺。 生产工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须 制定测试成品药品或生物制品的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内不会发生不可接受的变质。

药物或生物制品开发、非临床研究和临床试验的结果，以及对药品或生物制品的制造工艺、测试、建议的标签和其他相关信息的说明，将作为申请批准该产品上市的保密协议或BLA的一部分提交FDA 。

FDA审查所有提交的NDA或BLA，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息 。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA 自收到NDA或BLA之日起有60天的时间进行初步审查，以确定申请是否将被接受备案 根据该机构确定其足够完整以允许进行实质性审查的门槛。

一旦NDA或BLA提交被接受以供备案，FDA将开始对NDA或BLA进行深入审查，以确定所建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保产品的特性、强度、质量和纯度。FDA已同意审查NDA和BLA的具体绩效目标，并寻求在提交申请后12个月内审查标准NDA或BLA，并在提交申请后8个月内审查生物制品。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA评估NDA或BLA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物或生物制品的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。完整回复 信表示申请尚未准备好审批。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或 额外的关键临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新药或生物制品或药物或生物制品的申请提交咨询委员会，通常是由临床医生和其他专家组成的小组进行审查、评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它会仔细考虑这些建议，并在做出决定时通常遵循这些建议。

在批准保密协议或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。FDA对NDA或BLA和制造设施进行评估后，将出具批准信或完整的回复函。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，其完整的回复函通常会列出不足之处，并且通常会要求提供额外的测试或信息，其中可能包括额外的大规模临床测试或信息，以便FDA重新考虑申请。这可能会大大推迟对申请的进一步审查。

如果FDA发现临床站点没有按照GCP规定进行临床试验，FDA可能会决定将临床站点生成的数据 排除在NDA或BLA提供的初步疗效分析之外。此外，尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合监管的 审批标准。

如果在重新提交NDA或BLA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，则FDA将签发批准信。FDA已承诺根据所包含的信息类型，在2或6个月内对此类重新提交进行审查。 批准函授权该产品的商业营销和分销，并提供针对特定适应症的具体处方信息。作为批准的一项条件，FDA可能要求在产品获得批准后进行大量的批准后测试和监督，以监控产品的安全性或有效性，包括额外的临床试验，并可能施加其他条件，包括标签 限制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。这些所谓的第四阶段或批准后的临床试验可能是继续批准药物的一个条件。IV期临床试验的结果可以确认候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息。此外，FDA现在拥有明确的法定权力，可以要求赞助商进行上市后试验，以具体解决该机构确定的安全问题。一旦获得批准，如果在最初的 营销后未保持遵守监管标准或发现问题或安全问题，则可能撤回产品批准 。

FDA还有权要求REMS确保药物或生物制品的益处大于其风险。赞助商也可以自愿提出REMS作为NDA提交的一部分。作为NDA或BLA审查的一部分，确定是否需要REMS。REMS的要素可能包括“亲爱的医生函”、用药指南、更详细的有针对性的教育计划，以及在某些情况下确保安全使用的要素(“ETASU”)，这是限制最严格的REMS。ETASU可包括但不限于针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。这些要素是作为保密协议或BLA批准的一部分进行协商的，在某些情况下，批准日期可能会推迟。一旦实施，REMS将接受定期评估和 修改。

对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ，包括适应症、标签、设备组件或制造流程或设施的更改 ，可能需要提交和FDA批准新的NDA或BLA，或NDA或BLA补充物，才能实施更改 。新适应症的NDA或BLA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，并且FDA在审查NDA或BLA补充剂时使用与审查NDA或BLA相同的程序和行动。

即使候选产品获得监管部门的批准，批准也可能仅限于特定的疾病状态、患者群体和剂量，或者可能以警告、预防或禁忌症的形式，或以繁琐的风险管理计划、分销限制或上市后试验要求的形式，包含对使用的重大限制。此外，即使在获得监管部门批准 之后，发现以前未知的产品问题可能会导致该产品受到限制，甚至完全从市场上撤出。延迟获得或未能获得监管机构对我们产品的批准，或获得 批准但用途明显有限，将损害我们的业务。此外，可能会建立新的政府要求，包括由 新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。此外，我们无法预测未来美国或外国政府的行动可能会产生哪些不利的政府法规 。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

根据修订后的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(俗称《哈奇-瓦克斯曼法案》)，在临床开发和FDA监管审查期间丢失的产品美国专利期的一部分可以恢复。Hatch-Waxman修正案还提供了一个程序，用于在FDA批准的药物产品中列出与已批准产品有关的专利，并带有治疗等效性评估(通常称为橙色手册)，以及寻求批准 引用已列出专利的产品的申请的竞争对手，以进行与此类专利有关的认证。此外，《哈奇-瓦克斯曼修正案》 规定了针对FDA接受或批准某些竞争对手申请的法定保护，称为非专利排他性。

专利期限恢复

专利期限恢复可以通过为涵盖新产品或其用途的专利返还最多五年的专利寿命来补偿药物开发和监管审查过程中损失的时间。这段时间通常是IND的生效日期(在专利颁发之后)和保密协议提交日期之间的时间的一半，加上保密协议提交日期和申请获得批准之间的时间 ，前提是发起人尽职调查。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长 自产品批准之日起总共14年，并且只能延长适用于经批准的 药物的一项专利，并且必须在专利到期之前申请延长。美国专利商标局与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

橙色 图书清单

在通过保密协议寻求药物批准的过程中，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人的产品的每一项专利。一旦药物获得批准，NDA持有者在药物申请或其他方面列出的每一项专利都会在FDA的橙皮书中公布。橙色手册中列出的药物反过来可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持 批准简化新药申请(“ANDA”)。ANDA允许销售具有与所列药物相同强度和剂型的相同有效成分且已通过生物等效性测试 证明在治疗上与所列药物相同的药品。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要 进行临床前研究或临床试验的结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。 根据ANDA批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药”，并且通常可以由药剂师在为原始上市药物开出的处方下替代。任何申请人提交ANDA申请以寻求批准橙皮书中所列药物的仿制药或涉及橙册中所列药物的505(B)(2)NDA时，必须向FDA证明：(I)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA；(Ii) 此类专利已到期；(Iii)此类专利到期的日期；或(Iv)该专利无效或不会因制造、使用或销售申请所申请的药品而受到侵犯。最后一项认证称为第(Br)段IV认证。必须向作为认证标的的专利的每个所有者以及ANDA或505(B)(2)申请所指的经批准的保密协议的持有人提供第四款认证的通知。申请人还可以选择 提交“第八节”声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)与专利使用方法有关的任何语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果参考NDA持有者和专利所有人在收到第四款认证通知后45天内对橙书所列专利之一提出专利挑战，则FDA不得批准该申请，直到收到第四款认证通知后30个月，即专利到期时，即与申请人有关的侵权案件做出对申请人有利的裁决时，或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的缓期。 ANDA或505(B)(2)申请也将在橙色手册中列出的品牌参考药物的任何适用非专利排他性到期之前不会获得批准。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所做的专利认证和参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。

市场排他性

市场 FDCA下的排他性条款还可能推迟某些药物申请的提交或批准。《哈奇-瓦克斯曼法》(Hatch-Waxman Act) 为某些经批准的药物产品设立了监管排他期，在此期间，FDA不能批准(或在某些情况下 接受)依赖品牌参考药物的ANDA或505(B)(2)申请。例如，FDCA为第一个获得新化学实体(“NCE”)NDA批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销排他性 。 如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，则该药物是NCE，该活性部分是负责该药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2) NDA进行审查，但申请人不拥有或拥有对批准所需的所有数据的法定参照权。然而，如果申请包含第四段认证，则可以在四年后提交申请。 《哈奇-瓦克斯曼法案》还规定，如果FDA认为申请人进行或赞助的一项或多项新的 临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要，则针对特定批准条件的NDA(包括505(B)(2)NDA)或上市产品的变更，如先前批准的产品的新配方，《哈奇-瓦克斯曼法》还规定了三年的市场排他性。现有药物的剂量或强度。 这三年排他期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，适用于包括需要新临床数据的创新的药物，但不禁止FDA批准包含原始有效成分的ANDA。 五年和三年排他期不会推迟完整NDA的提交或批准；但是，提交完整的保密协议的申请者必须进行或获得证明安全性和有效性所必需的所有非临床研究和充分且控制良好的临床试验的参照权。

生物相似 排他性

《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)根据《公共卫生服务法》(PHSA)第351(K)条为生物相似产品开辟了一条简化的审批途径。生物相似产品或“Biosimily”是指与现有FDA许可的参考产品高度相似且在临床上没有意义的差异的生物产品。生物相似性 必须通过分析研究、动物研究和至少一项临床研究来证明，除非有豁免。如果生物相似产品是生物相似的，并且满足BPCIA的附加要求，包括可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后交换，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物制剂相比疗效降低的风险，则生物相似产品可被视为可与先前许可的产品互换。可互换的产品可以替代参考产品，而无需处方医生的参与。

根据BPCIA，自参考产品获得许可之日起四(4)年内，不得提交第351(K)条关于生物相似物的申请。此外，参考生物被授予自参考产品首次获得许可之日起十二(12)年的排他性，在这十二(12)年的排他期内，如果FDA批准根据PHSA第351(A)条提交的竞争产品的完整BLA，包含竞争赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验的数据，以证明 其他公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。根据简化审批路径提交的第一个生物产品被确定为可与参考产品互换的 可在下列较短的情况下获得排他性：(I)第一个可互换生物类似物首次商业营销后一(1)年；(Ii)如果没有专利挑战，第一个可互换生物相似物获得批准后十八(18) 个月；(Iii)关于参考生物相似物专利的诉讼解决 后十八(18)个月，有利于第一个可互换生物相似物申请人的诉讼；或者(Iv)如果在四十二(42)个月内专利诉讼正在进行，则在第一个可互换生物相似物的申请获得批准后四十二(Br)(42)个月内。

加快开发和审查计划

快速 路径指定

如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，且 临床前或临床数据显示有可能满足该疾病未得到满足的医疗需求，则可获得快速跟踪认证。研究药物产品的赞助商可以在提交候选药物的IND的同时或之后，请求FDA将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定 。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动 ，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品保密协议部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速跟踪产品 可能有效，则可以进行滚动审查 。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表，并且FDA必须批准该时间表，并且赞助商必须支付适用的使用费。在提交保密协议时，FDA将决定是否授予优先审查指定。 此外，如果FDA认为该指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则可能会撤回快速通道指定。

突破性的 治疗指定

FDA还可能加快批准指定突破疗法，这是一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。突破性疗法的赞助商可要求FDA在提交药物的IND时或之后的任何时间将该药物指定为突破性疗法。如果FDA将一种药物指定为突破性疗法，它必须采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括： (I)在药物开发的整个过程中与赞助商和审查团队举行会议；(Ii)就药物的开发向赞助商提供及时的建议，并与赞助商进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效；(Iii)让高级管理人员和经验丰富的审查人员酌情参与协作的跨学科审查；(Iv)为FDA审查小组指派一名跨学科的项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并充当审查小组和赞助商之间的科学联络人；以及(V)采取措施，确保临床试验的设计在科学上合适的情况下尽可能高效，例如，通过最大限度地减少暴露于潜在较低疗效治疗的患者数量。

加速了 审批

对于旨在治疗严重或危及生命的疾病并且通常为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势的产品，可能会获得加速 批准。符合加速审批条件的产品可根据以下条件获得批准： 可合理预测临床益处的替代终点，或可在 不可逆转发病率或死亡率之前测量的临床终点，可合理预测不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑病情的严重性、罕见性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。加速审批路径最常用于病程较长且需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中，即使对替代物或中间临床终点的影响发生得很快。加速批准途径取决于赞助商同意进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。这些验证性试验 必须在尽职调查的情况下完成，在某些情况下，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验 。如果没有进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处， 将允许FDA加速将该产品从市场上撤回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常是指在美国影响少于200,000人的疾病或疾病，或者在美国影响超过200,000人的疾病或疾病，但无法合理预期针对此类疾病或疾病的产品的开发和制造成本将从产品在美国的销售中收回。

在提交保密协议之前，必须申请孤立的药物指定。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

第一个获得FDA批准的用于治疗具有此类指定的罕见疾病的特定活性部分的NDA申请人 有权因该适应症而在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准针对同一疾病销售相同药物的任何其他申请，除非在有限的情况下， 例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于孤立药物独家产品的临床优势，或者在药品供应问题的情况下。孤立药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除NDA使用费。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》，或PREA，NDA或NDA的补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。 除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被批准为孤儿指定的适应症的药物， 除某些例外情况。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，NDA持有者可以将药物的任何独家专利权(专利或非专利)延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA对儿科研究提出书面请求 ，申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。 根据BPCA提出的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

上市后 FDA法规

新产品获得批准后，制药公司和批准的产品将受到FDA和其他联邦和州监管机构的持续监管，其中包括监控和记录保存活动，向适用的监管机构报告产品的不良体验，向监管机构提供最新的安全和疗效信息，产品抽样和分销要求，以及遵守促销和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准，对未在药品批准标签中描述的用于或在患者群体中推广药物的限制 ，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的推广活动的要求。虽然医生可能会开合法的药品用于标签外用途，但制造商不得销售或推广此类标签外用途。产品或标签的修改或增强 或生产地点的更改通常需要得到FDA和其他监管机构的批准，这可能会收到也可能不会收到 或可能会导致漫长的审查过程。

FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。未能遵守适用的监管要求 可能导致FDA、州或外国监管机构采取执法行动，其中可能包括：

这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。政府机构的此类行动也可能需要我们花费大量资源来应对这些行动。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国，FDA监管处方药促销，包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。处方药产品和药品样品的任何分销都必须遵守美国处方药营销法案(“PDMA”)，该法案是FDCA的一部分。一旦产品获得批准，其生产将受到FDA全面且持续的法规的约束。FDA的规定要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP，NDA或BLA持有者必须列出其产品并向FDA登记其制造机构。这些法规 还对生产和质量保证活动提出了一定的组织、程序和文件要求。 药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体将接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。

NDA 或使用合同制造商、实验室或包装商的BLA持有者负责选择和监督合格的 公司。这些公司随时接受FDA的检查，发现违规行为可能导致执法行动 中断任何此类设施的运营或由其制造、加工或测试的产品的分销能力。 新发现或开发的安全或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括 添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。

医疗保健 和报销条例

如果我们寻求开发的VAR 200、IC 100和任何其他候选产品获得FDA批准，政府的承保范围和报销政策将直接和间接影响我们成功将产品商业化的能力，而此类承保和报销政策将受到未来医疗改革措施的影响。政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织通常决定他们将为哪些药物买单，并建立医疗保健的报销水平。尤其是，在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府(通过Medicare或Medicaid计划)为此类治疗提供报销的级别 为产品提供报销。为其病情开出治疗处方的患者和执行规定服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销所有或部分相关的医疗费用。许多患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销 足以支付我们产品的很大一部分成本。因此，我们产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外的情况，具体取决于政府卫生行政部门的报销情况，如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人。我们产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人处方，或第三方付款人提供承保和报销的产品或治疗列表。此外，第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。治疗产品的承保范围和报销金额因付款人而异。第三方付款人决定为医疗 产品或服务提供保险并不意味着将批准足够的报销率。一个第三方付款人决定承保某一特定医疗产品或服务，并不能保证其他付款人也会为该医疗产品或服务提供保险， 或以适当的报销率提供保险。因此，承保范围确定过程将要求我们分别为每个付款人提供使用或产品的科学和临床支持，但不能保证获得足够的承保和报销 。

在美国以及我们寻求开发的VAR 200、IC 100和任何其他候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 例如，第三方付款人试图限制或调节医疗产品的价格，特别是新的和创新的产品和疗法的价格，这导致了较低的平均销售价格。此外，美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与Medicare、Medicaid和Healthcare改革相关的政府法律法规、药品报销政策和一般定价。

美国和一些外国司法管辖区已经颁布或正在考虑一些额外的立法和监管建议 ，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，以实现控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗服务的既定目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措的重大影响，包括2010年3月颁布的《患者保护法案》和《平价医疗法案》。未来，可能会有更多与美国医疗保健制度改革有关的提案，其中一些提案可能会进一步限制我们可以为我们的产品收取的价格，或我们产品的报销金额。如果向总务署的联邦供应时间表的授权用户提供药品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护法和不正当竞争法的约束。

此外， 如果药品由Medicare、Medicaid或其他联邦或州医疗保健计划报销，我们和我们的业务活动，包括但不限于我们的销售、营销和科学/教育资助计划，必须遵守修订的《虚假索赔法》、修订的联邦反回扣法规、其他医疗欺诈和滥用法律以及类似的州法律。此外，如果门诊处方药产品由Medicare或Medicaid报销，则定价和返点计划必须符合修订后的1990年综合预算调节法以及2003年Medicare处方药改进和现代化法案的Medicaid返点要求。

其他 法规事项和合规要求

产品审批后的制造、销售、促销和其他活动也受到FDA监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部的其他部门、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。 销售、营销和科学/教育项目还必须遵守联邦和州的欺诈和滥用法律。定价和返点 计划必须符合美国1990年综合预算调节法的医疗补助返点要求。如果将产品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户，则适用其他法律和要求 。任何受控物质的处理必须符合美国受控物质法案和受控物质进口和出口法案。产品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。 制造、销售、促销和其他活动还可能受到联邦和州消费者保护以及不公平的完成法的约束。

药品分销受到其他要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、存储和安全要求，旨在防止未经授权销售药品。

ACA范围内的《联邦医生支付阳光法案》及其实施条例要求，在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(br}计划(某些例外情况除外)下可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商报告与向 医生和教学医院支付或分配给 医生和教学医院，或应医生和教学医院的请求或代表其指定的实体或个人支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)及其实施条例修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使 HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“业务伙伴”--代表承保实体接收或获取受保护健康信息以提供服务的独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚 直接适用于商业伙伴和可能的其他人，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全， 其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。 CCPA除其他事项外，还为承保公司制定了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还创建了针对某些数据泄露的法定损害赔偿的私人诉权 ，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。

腐败法律

美国《反海外腐败法》和类似的外国反腐败法一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务或获得不公平优势而支付不当款项或提供任何有价值的东西，以不正当地影响外国政府官员。近年来，反腐败法在全球范围内的执法大幅增加。我们预期的非美国业务以及我们预期向美国以外的其他国家扩张，包括在发展中国家，可能会增加此类违规行为的风险。违反这些法律可能导致严重的刑事或民事制裁，可能扰乱我们的业务，并可能对我们的声誉、业务和运营结果或财务状况造成不利影响 。

国际药品监管条例

在 我们可以在美国以外的任何司法管辖区销售VAR 200、IC 100和我们寻求开发的任何其他候选产品之前，我们必须在该司法管辖区获得必要的营销授权。许多这样的司法管辖区需要广泛的安全性和有效性数据，类似于FDA在批准上市授权之前所要求的数据。我们可能无法成功获得我们在美国以外寻求的营销授权。如果我们在一个司法管辖区(包括美国)成功获得营销授权，则该授权不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得营销授权。 销售药品所需的授权因司法管辖区而异。如果我们在美国以外的任何司法管辖区获得 营销批准，我们将受到该司法管辖区的持续监管，这与我们在美国将受到持续监管的持续监管相一致。

国际数据隐私和安全法律

某些非美国法律，如GDPR，在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使 合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会被处以重大的民事和/或刑事处罚和私人诉讼。例如，在欧洲，GDPR于2018年5月生效，并对处理欧洲经济区内个人数据提出了严格的要求。GDPR还加强了对个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点向美国和其他司法管辖区转移的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有 “足够的”数据保护法。此外，欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区向美国传输某些信息的复杂性和合规性不确定性 。例如，2020年6月16日，欧盟或CJEU法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌无效。因此，Privacy Shield不再是将个人数据从EEA传输到美国的有效机制。此外，还不确定标准合同条款是否也会被欧洲法院或立法机构宣布无效，鉴于CJEU对美国政府监控法律和实践的担忧，这似乎是可能的。必须遵守GDPR的公司面临着更多的合规义务和风险，包括更加严格的数据保护要求的监管执法，以及如果不遵守GDPR，可能会被处以高达2,000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款(以金额较大者为准)。 此外，在英国退出欧盟和欧洲经济区后，公司必须遵守GDPR和纳入英国国家法律的GDPR，后者有能力分别处以高达1,750万GB或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，如何在每个司法管辖区之间合法转移数据， 这将使我们面临进一步的合规风险。在加拿大，PIPEDA和类似的省级法律规定公司有义务处理个人信息，包括与健康相关的信息，并为个人提供有关此类信息的某些权利，包括访问和质疑组织持有的个人信息准确性的权利。 违反PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。

属性

于2019年1月18日，本公司就位于北商业园道2200 North Commerce Parkway，Suite 208，Weston 33326，签订约3,502平方尺写字楼 订立租赁协议(“租赁”)。租期为60个月，自2019年1月起至2024年1月止。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，但可能需要额外的办公空间 ，以满足我们预期的员工扩展。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有七(7)名全职员工 。我们的所有员工都从事行政、财务、研发、临床、监管和业务发展职能。我们相信我们与员工的关系很好。此外，我们利用并将继续利用顾问、临床研究组织和第三方来执行我们的临床前研究、临床研究、制造和监管职能。

法律诉讼

我们 目前没有参与或意识到受到任何重大法律程序的约束。然而，我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律程序的一方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会影响我们的业务。

企业信息

我们 是以“Larkspur Health Acquisition Corp.”的名称注册成立的。2021年3月17日，根据特拉华州法律，进行涉及一个或多个其他企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并。2022年12月12日，我们更名为 “ZyVersa治疗公司”。与企业合并有关。

我们的主要执行办公室位于北商业公园路2200North Commerce Parkway，Suit208，Weston，佛罗里达州33326。我们的电话号码是(754) 231-1688，我们的网址是Https://www.zyversa.com.

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除非 上下文另有规定，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是业务合并前佛罗里达州ZyVersa治疗公司与特拉华州ZyVersa治疗公司及其合并子公司在业务合并生效前的合并业务。

下面的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的 综合运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读本讨论和分析，同时阅读本招股说明书中其他部分包含的“选定的 历史财务信息”和我们的合并财务报表及其附注。 由于四舍五入，某些金额可能不够。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”中描述的风险和不确定性。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。实际的 结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

业务 概述

我们 是一家临床阶段专业生物制药公司，利用先进的专有技术为肾脏或炎症性疾病患者开发产品，这些患者具有高度未满足的医疗需求。

我们的主要肾脏候选药物，我们称为VAR200(2-羟丙基-β-环糊精或“2HβCD”)，是一种胆固醇外排调节剂，具有治疗多种肾脏适应症的潜力。我们的主要抗炎药物候选药物，我们称为IC 100，是一种人源化的单抗炎症体ASC抑制剂，具有治疗多种炎症性疾病的潜力。

新冠肺炎疫情的影响

2019年12月，一种新型冠状病毒或新冠肺炎爆发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。当前的新冠肺炎疫情在全球范围内对公共卫生和经济构成了巨大挑战 并正在影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国经济和金融市场。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，为遏制它或减轻其影响而采取的措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。到目前为止，大流行已经导致IC 100临床前计划的一些延迟，我们不得不推迟VAR 200 2a阶段临床试验的启动。我们将继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性、资产和运营的整体影响，包括我们的人员、计划、预期时间表、费用、第三方合同制造、 合同研究机构和临床试验。

虽然我们的合同制造商的流程没有遇到任何重大中断，但疫情和应对措施可能会在未来对我们的第三方合同制造商生产数量 用于临床前测试和临床试验的候选产品的能力产生影响。此外，我们依赖合同研究机构或其他 第三方来协助我们进行临床试验，我们不能保证他们将能够在大流行期间以及时和令人满意的方式运作。同样，我们不能保证临床研究人员能够在大流行期间以及时和令人满意的方式开展工作。我们和我们的合同研究机构可能还需要对计划的临床试验的操作进行某些调整，以努力将大流行期间和一般情况下试验完整性的风险降至最低。

我们 已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括让我们的所有员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并不鼓励员工参加 行业活动和面对面的工作相关会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正在继续评估新冠肺炎疫情对我们业务和运营的潜在影响。有关新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请参阅“风险因素“在这份招股说明书中。

业务合并

于2022年12月12日(“截止日期”)，我们根据该业务合并协议的条款完成了先前宣布的业务合并，由佛罗里达州的ZyVersa治疗公司(“Old ZyVersa”)、其中指定的Old ZyVersa股东的代表(“证券持有人代表”)、特拉华州的Larkspur Health Acquisition Corp.(“Larkspur”)和特拉华州的子公司、Larkspur的全资子公司Larkspur Merge Sub，Inc.(“合并”)完成。根据业务合并协议的条款(以及在满足或放弃业务合并协议的所有其他条件的情况下)，于完成业务合并及拟进行的交易(“业务合并”)的日期(“结束日期”)，(I)Larkspur更名为“ZyVersa Treateutics，Inc.”，特拉华州的一家公司(“该公司”)及(Ii)合并子公司与Old ZyVersa合并并并入Old ZyVersa(“合并”)，Old ZyVersa为合并中尚存的公司，并在该合并生效后，Old ZyVersa成为本公司的全资子公司。

在完成业务合并之前，该公司是一家空壳公司。业务合并后，Old ZyVersa的业务是公司的业务 。公司于2021年3月17日在特拉华州注册成立，其子公司Old ZyVersa于2014年3月11日注册成立。Larkspur合并子公司于2022年7月13日在特拉华州注册成立。

由于已确定Old ZyVersa于成交日期为可变权益实体，故业务合并按美国公认会计原则作为Old ZyVersa的远期合并入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Old ZyVersa被视为“被收购”公司，Larkspur被视为会计收购人，因为确定Larkspur是Old ZyVersa的主要受益人。

财务 运营概述

我们 到目前为止没有产生任何收入，并出现了严重的运营亏损。我们在2023年1月1日至2023年6月30日(后继期)期间的净亏损为82,057,043美元，从2022年1月1日至2022年6月30日(前继期)的净亏损为5,752,707美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为8700万美元，现金约为20万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，因为我们：

我们 将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私募股权或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括政府拨款和与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资 ，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响 。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

经营成果的组成部分

收入

自 成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了 协作或许可协议，我们未来可能会从产品销售 或协作或许可协议付款的组合中获得收入。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本，主要包括：

我们 按所发生的费用来支付研发费用。外部开发活动的成本是根据使用供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中作为预付费用或应计费用反映 。

研究和开发活动是我们业务模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为我们的候选产品进行临床开发，我们的研发费用将继续增加。随着产品进入临床开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。从历史上看，我们的研发成本主要与VAR 200和IC 100的开发有关。随着我们推进VAR 200和IC 100，以及确定任何其他潜在的候选产品，我们将继续将我们的直接外部研发成本分配给这些产品。我们预计将从我们目前的现金和现金等价物以及任何未来的股权或债务融资或其他资本来源中为我们的研发费用提供资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。

我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成剩余开发所需的努力的性质、时间和成本，也无法知道我们的候选产品何时可能开始产生现金净流入。这种不确定性是由于与临床试验的持续时间和成本相关的许多风险和不确定因素造成的，这些风险和不确定因素在项目的整个生命周期中有很大的不同，包括：

我们的支出受到其他不确定性的影响，包括监管批准的条款和时间，以及提交、起诉、辩护和执行任何专利主张或其他知识产权的费用。我们的候选产品可能永远无法获得监管部门的 批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或 修改我们候选产品的临床试验。对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果发生变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。 例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前 预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延迟，我们可能需要花费大量的 额外财政资源和时间来完成临床开发。产品商业化需要数年时间 ，可能还需要数百万美元的开发成本。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括员工在行政、行政和财务职能方面的工资、股票薪酬和相关成本。一般和行政费用还包括法律、会计、审计、税务、咨询服务、保险、人力资源、信息技术、办公室和差旅费用等专业费用。

我们 预计未来我们的一般和管理费用将增加，因为我们增加了一般和管理人员 ，以支持我们的候选产品的持续研发和潜在的商业化。我们还预计与上市公司相关的费用会增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务成本、董事和高管保险，以及投资者和公关成本。

其他 (收入)支出

利息 支出包括与无担保可转换本票相关的债务利息和债务折价的增加，该票据的年利率为6%。

衍生负债的公允价值变动 代表我们的衍生负债定期按市价计价。本公司记录于发行时按公允价值计量的衍生负债，涉及若干应付可转换票据的赎回特征及认沽期权 。

PPP贷款豁免收益 代表取消确认我们的PPP贷款负债的收入。

运营结果

截至2023年6月30日(继承期)的三个月与截至2022年6月30日(继承期)的三个月的比较

下表汇总了我们在截至2023年6月30日的三个月的后续业务和截至2022年6月30日的三个月的业务业绩。

研究和开发费用

截至2023年6月30日的三个月，研究和开发费用为120万美元，比截至2022年6月30日的三个月增加了50万美元，增幅为69.7%。这一增长主要是由于IC 100的制造成本增加了50万美元。

一般费用 和管理费用

截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用为390万美元，比截至2022年6月30日的三个月增加280万美元或237.5%。这一增长主要是由于向特拉华州有限责任公司(赞助商)Larkspur Health LLC的某些成员授予了120万美元的普通股，以换取延长其 锁定期，50万美元与上市公司相关的专业费用， 投资者和公关营销成本增加了50万美元，董事和高管保险增加了40万美元，以及奖金应计费用增加了20万美元。

正在进行的研发和商誉减值

截至2022年6月30日的三个月，正在进行的研发减值和商誉减值分别为6930万美元和1190万美元，而没有减值 。减值是由于股票价值下降和公司在2023年6月30日的市值 。

其他 收入(费用)

截至2023年6月30日的三个月，净其他收入(支出)总额为0美元，比截至2022年6月30日的三个月增加了10万美元，增幅为100.3%。这一变化是由于可转换债务转换为股权导致利息支出减少约10万美元所致。

截至2023年6月30日(后继期)的6个月与截至2022年6月30日(前继期)的6个月比较

下表汇总了我们在截至2023年6月30日的六个月内为后继者和在截至2022年6月30日的三个月内的前身的经营业绩。

研究和开发费用

截至2023年6月30日的六个月，研究和开发费用为230万美元，比截至2022年6月30日的六个月增加了50万美元或27.4%。增加的主要原因是IC 100的制造成本增加了50万美元。

一般费用 和管理费用

截至2023年6月30日的六个月，一般和行政费用为750万美元，比截至2022年6月30日的六个月增加400万美元或115.4%。这一增长主要是由于授予保荐人某些成员的普通股增加了120万美元，以换取延长其禁售期，与上市公司 相关的专业费用增加了110万美元，投资者和公关营销成本增加了70万美元，以及为与PIPE股份相关的有效性失效支付了40万美元。

正在进行的研发和商誉减值

截至2022年6月30日的六个月，正在进行的研发减值和商誉减值分别为6930万美元和1190万美元，而没有减值 。减值是由于股票价值下降和公司在2023年6月30日的市值 。

其他 (收入)支出

截至2023年6月30日的6个月，净其他收入(支出)总额为1,000美元，比截至2022年6月30日的6个月增加500万美元，增幅为100.2%。这一变化是由于可转换债务转换为股权导致利息支出减少约30万美元，以及衍生负债公允价值变化导致的亏损减少20万美元。

现金流

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的后续业务和截至2022年6月30日的六个月的业务和融资活动的现金流：

经营活动的现金流

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额分别为500万美元和70万美元。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年6月30日止六个月，于经营活动中使用的现金净额主要 分别由净亏损约8,210万美元及580万美元所抵销，分别由非现金开支净额7,480万美元及290万美元，以及分别由营运资产及负债水平所产生的现金约230万美元及210万美元抵销。

净额 融资活动提供的现金

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额(用于)分别为70万美元和70万美元。在截至2023年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金主要包括赎回A系列优先股所支付的1,050万美元现金，以及与普通股发行相关的120万美元登记和发行成本 。这被通过公开发行普通股获得的1100万美元的收益所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金主要是发行优先股和接受投资者存款的收益。

流动性 与资本资源

下表汇总了我们在2023年6月30日和2022年12月31日的流动资产、流动负债和营运资本缺口总额：

自2014年成立至2023年6月30日，我们没有产生任何收入，并因运营产生了重大运营亏损和负的 现金流。根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年6月30日的20万美元现金仅足以按月支付我们的运营费用和资本支出需求。然而，在获得FDA批准之前，很难预测我们在候选产品上的支出。此外，不断变化的环境可能会导致我们 花费现金的速度大大快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的现金。

正在进行 关注

自 成立以来，我们一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们 尚未产生收入，尚未实现盈利运营，也从未从运营中产生正现金流。 不能保证盈利运营即使实现，也能持续下去。我们面临着与任何临床前阶段的制药公司相关的风险，这些公司在研发方面投入了大量资金。 不能保证我们的研发项目会成功，不能保证开发的产品会获得必要的监管批准，也不能保证任何批准的产品在商业上是可行的。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，并在很大程度上依赖于员工和顾问的服务。此外，我们未来的运营取决于我们筹集额外资本的努力是否成功。这些不确定性使人对我们是否有能力在财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去 产生了很大的怀疑。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的。财务报表不包括任何调整，以反映本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响，该企业计划在正常业务过程中继续经营、变现资产和清算负债。截至2023年6月30日的6个月，我们净亏损8210万美元，截至2022年6月30日的6个月，我们净亏损580万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8700万美元。我们预计会出现额外的 损失，直到我们可以从目前正在开发的候选产品中获得可观的收入。我们的主要资金来源一直是发行债务和股权证券。我们认为，目前的现金仅足以按月支付运营资金和资本需求。我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，以完成我们候选产品的开发 并进行商业开发。不能保证在需要时或在可接受的条件下提供此类融资。

合同义务

以下 汇总了我们截至2023年6月30日的合同义务，这些义务将影响我们未来的流动性。根据我们目前的运营计划，我们计划从目前的现金余额和未来的融资中履行以下确定的义务。

现金 截至2023年6月30日，我们的流动负债所需现金包括约1,050万美元的应付帐款、应计费用、 和我们的经营租赁负债。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在2022年12月13日至2022年12月31日期间的后续业务、在2022年1月1日至2022年12月12日期间以及截至2021年12月31日的前一年的运营结果：

研发费用

下表汇总了2022年12月13日至2022年12月31日期间继任者的研发费用，以及2022年1月1日至2022年12月12日期间以及截至2021年12月31日的前一年的研发费用。