美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年10月23日
EngageSmart，Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 特拉华州 | 001-40835 | 83-2785225 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 30布伦特里山办公园区 | ||
| 101号套房 | ||
| 马萨诸塞州布伦特里 | 02184 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(781) 848-3733
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | ESMT | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年10月23日，特拉华州公司EngageSmart，Inc.与Icefall Parent，LLC(特拉华州有限责任公司，Vista Equity Partners(母公司)的附属公司)和Icefall Merger Sub，Inc.(特拉华州公司，母公司的全资子公司)签订了合并协议和合并计划(合并协议)，规定合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为尚存的公司(合并协议)。此处使用的大写术语 未另行定义的含义与合并协议中规定的含义相同。
由独立及无利害关系的本公司S董事会(本公司董事会)成员组成的特别委员会(特别委员会)一致通过决议，建议本公司董事会批准及通过合并协议及拟进行的交易，并 同意建议非关联公司股东采纳合并协议。此后，公司董事会一致批准了合并协议，并同意建议公司股东采纳合并协议。特别委员会认定，合并协议及拟进行的交易对本公司及非关联公司股东而言属合宜、公平及符合其最佳利益。本公司董事会决定，合并协议及拟进行的交易对本公司及其股东均属合宜、公平及符合其最佳利益。
在合并生效时间(生效时间)：
(I) 在紧接生效时间前已发行的每股公司普通股(本公司持有的股份除外， 买方及其任何附属公司(包括如下所述由General大西洋公司滚动的公司普通股股份)(拥有的公司股份)以及已根据DGCL第262条适当和有效地行使其对此类股份的法定评估权的股东持有的公司普通股股份(持异议的公司股份股份)将被注销和终止，并自动转换为获得相当于23.00美元的现金的权利，不包括利息(每股价格)；和
(Ii) 每股自有公司股份将予注销及终绝，而无须转换任何股份或支付代价。
《合并协议》还规定，在生效时间内，合并协议持有人无需采取任何必要行动即可自动：
(I) 在生效时间归属或因完成合并协议所拟进行的交易而归属的每一项已发行公司购股权(每个，归属公司期权)将转换为获得现金付款的权利，其价值等于(A)受该归属 公司期权约束的公司普通股总数乘以(B)每股价格超过该归属公司期权的适用每股行使价格的金额(既有公司期权对价)；
(Ii) 每个非归属公司期权的已发行公司期权(每个未归属公司期权)将被 转换为或有权利，以从母公司或尚存公司获得转换现金奖励(已转换现金奖励)，其价值等于(A)在紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司普通股总数乘以(B)每股价格超过该未归属公司期权适用的每股行使价的金额，该已转换现金奖励将继续受相应未归属公司期权的 相同归属条款和条件的限制；
(Iii) 于生效时间归属(但尚未结算)或因完成合并协议拟进行的交易而归属的每个已发行公司RSU(每个，归属公司RSU)将转换为获得现金付款的权利 ，其价值相当于(A)在生效时间之前受制于该归属公司RSU的公司普通股总数乘以(B)每股价格(归属公司RSU对价)；及
(IV) 每个并非归属公司RSU的已发行公司RSU将转换为现金奖励，金额为：(A)紧接生效时间前受该未归属公司RSU规限的公司普通股股份总数乘以(B)每股价格，兑换现金奖励将继续受相应公司RSU的 相同归属条款及条件所规限。
适用的既有公司期权对价和既有公司RSU对价将不迟于截止日期后的第二个定期计划发薪日支付给适用持有人。
持异议公司股份的持有人将有权根据DGCL第262条的规定获得该持异议公司股份的评估价值的付款。
如果合并完成，公司普通股将在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并根据修订后的1934年证券交易法注销注册。
合并的条件
合并的完成取决于合并协议中规定的某些条件，包括但不限于：(1)所有公司普通股流通股的过半数持有人投票通过合并协议；(2)非关联公司股东持有的公司普通股过半数流通股持有人投票通过合并协议；(Iii)根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HSR法案)适用于完成合并的任何等待期届满或终止；(Iv)合并协议中包含的公司S陈述和担保的准确性(一般情况下，没有对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的任何不准确之处除外)；(V)没有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止合并；及 (Vi)没有对公司产生重大不利影响的任何不准确之处。
Go-Shop期间和 非Shop期间
自合并协议签署之日起至2023年11月22日(无店铺期间开始日期)东部时间晚上11：59为止，公司有权：
(I) 征集、发起、提议或诱使提出、提交或公布收购建议，包括提供与本公司或其任何附属公司有关的非公开资料及数据，并让已订立可接受保密协议的任何人士(及其代表，包括该人士的潜在融资来源)接触本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、簿册、记录或其他非公开资料或任何人员；及
(Ii) 参与或与任何该等人士就收购建议进行讨论或谈判。
自无店铺期间开始之日起至合并协议终止和生效时间(以较早者为准)为止，本公司向第三方征集备选收购提案、向第三方提供信息以及与第三方就任何备选收购提案参与讨论和谈判的能力将受到惯例的无店铺限制，但须遵守惯例的受托责任条款，该条款允许公司和特别委员会在某些特定情况下向、参与讨论和进行谈判。如果特别委员会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定该替代收购建议构成一项上级建议或合理地可能导致一项上级建议，而不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则特别委员会不得向第三方提出收购建议。
监管努力
合并协议各方已同意各自尽其合理的最大努力以实际可行的最迅速的方式完成合并并使其生效，包括作出合理的最大努力使合并的条件得到满足。如果有必要根据《高铁法案》获得合并批准，买方各方必须通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提出、谈判、承诺并以其他方式出售、剥离、许可或以其他方式处置公司及其子公司的任何和所有股本或其他股权或投票权权益、资产(无论是有形或无形的)、权利、产品或业务，以及对公司及其子公司的活动的任何其他限制，但在每种情况下，如果上述任何一项将对公司及其子公司的业务产生重大不利影响，则除外。作为一个整体来看。
解约及费用
合并协议包含买方各方的某些终止权。于特定情况下终止合并协议时， 包括本公司终止合并协议以根据合并协议的受托责任条款就上级建议订立替代收购协议，本公司将被要求 向母公司支付144,370,000美元的终止费(或在某些情况下，如果终止发生在无店铺期间开始日期之前，且公司在终止时就上级建议订立替代收购协议，则本公司须向母公司支付相当于72,185,000美元的减少终止费)。若合并协议在某些情况下终止，且在终止前，收购交易的收购建议已公开公布或披露，并完成任何收购交易，或本公司订立协议，规定在终止后一年内完成任何收购交易，则本公司亦须支付144,370,000美元的终止费用。除上述终止权利外，在某些限制的情况下，如果合并未能在2024年5月23日前完成，本公司或母公司可终止合并协议。
合并协议的其他条款
本公司亦于合并协议中作出惯常陈述及保证，并同意于完成合并前有关本公司及其附属公司业务运作的惯常契诺。合并协议还规定，本公司或买方可具体履行合并协议项下的义务，包括在满足合并协议所载条件的情况下完成合并的义务。本公司和买方双方因违反合并协议而承担的金钱损害赔偿责任上限为288,740,000美元。
上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束，并通过参考合并协议全文进行限定，合并协议全文作为附件2.1所附，并通过引用并入本文。纳入合并协议是为了向投资者 提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅于合并协议特定日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限， 包括为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准 所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为事实的实际状态或各方或其各自子公司或关联公司的实际状况的表征。此外，有关申述及保证标的的资料可能于合并协议日期后有所变动，其后的 资料可能会亦可能不会反映在S公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关公司、母公司和合并子公司的其他信息以及合并协议预期的交易一起阅读，合并协议预期的交易将包含在公司将提交的与合并协议预期的交易相关的委托书中或作为附件附加于该委托书中，以及公司将提交给美国证券交易委员会的其他文件中，包括附表13E-3。
融资
同样于2023年10月23日，就签署合并协议而言，母公司已递交母公司与Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.之间的承诺书，根据该承诺书，Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.已承诺，在符合其中所载条款及条件的情况下，直接或间接向母公司投资其中所载现金金额，以支付合并中应付的全部合并对价。
受其中所列条件的约束。本公司是股权承诺书的明示第三方受益人，并有权按股权承诺书所载条款及条件具体执行Vista 股权伙伴基金VIII，L.P.的义务。
担保
同样于2023年10月23日，就签署合并协议而言，母公司已由Vista Equity Partners基金VIII，L.P.向本公司提供以本公司为受益人的有限担保，根据该担保，Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.将根据其中所载的条款及条件，担保买方与合并协议有关的若干责任。
支持协议
同样在2023年10月23日，关于S公司签署合并协议，(I)General大西洋(IC)，L.P.和General大西洋(IC)SPV，L.P.(合称General大西洋)和(Ii)Summit Partners Growth股票基金VIII-A，L.P.，Summit Partners Growth股权基金VIII-B，L.P.，Summit Partners企业家顾问基金I，L.P.，Summit Investors I，LLC，Summit Investors I(UK)，L.P.(峰会)与母公司及本公司订立支持协议(支持协议)，据此，股东已同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议及批准合并，反对任何其他行动、协议或建议，而该等行动、协议或建议合理地预期会阻止、重大损害或重大延迟完成合并或 合并协议拟进行的任何交易。支持协议还包括对股东转让公司普通股股份的某些限制。
根据与General Atlantic签订的支持协议，在紧接生效日期前，General Atlantic将向母公司的直接或间接母公司 提供其所持公司普通股的一部分，以换取母公司的此类直接或间接母公司的股权，因此General Atlantic将在完成合并 后间接拥有公司约35%的股份。作为合并的结果，General Atlantic向母公司的该母公司出资的公司普通股股份将被注销和终止，而不会进行任何转换或支付代价 与其他拥有的公司股份一起。
前述对支持协议和由此预期的交易的描述并不声称是完整的，并且受支持协议全文的约束，并通过参考其全文进行限定，该支持协议全文作为附件10.1和10.2所附，并通过引用将其各自并入本文。包括支持 协议，为投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关公司、母公司、合并子公司、泛大西洋、顶峰或其各自的 子公司或关联公司的任何其他事实信息。支持协议中包含的陈述、担保和契诺仅为支持协议的特定日期的目的而作出，仅为支持协议的适用 方的利益而作出，可能会受到签约方商定的限制，并可能受到适用于签约方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准。投资者 不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在支持协议签订之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会反映在公司对S的公开披露中。支持协议不应单独阅读，而应与有关公司、母公司、合并子公司、通用大西洋公司、顶峰公司和支持协议预期的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的与支持协议预期的交易相关的委托书中或作为附件，以及公司将提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括时间表13E-3。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2023年10月23日，由EngageSmart，Inc.、Icefall Parent、LLC和Icefall Merge Sub，Inc. | |
| 10.1 | 支持协议，日期为2023年10月23日，由通用大西洋公司的母公司和附属公司EngageSmart，Inc.签署 | |
| 10.2 | 支持协议，日期为2023年10月23日，由EngageSmart，Inc.、Summit的母公司和附属公司签署 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等时间表和展品的副本或其中的任何部分。 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本沟通包括符合联邦证券法含义并受联邦证券法保护的某些前瞻性陈述，包括与本公司与Vista Equity Partners关联公司拟议合并(交易)有关的陈述，包括财务估计和有关交易预期时间、完成和 影响的陈述。该等前瞻性陈述基于本公司对S目前的预期、估计及预测，包括(其中包括)预期完成交易日期及其潜在利益、本公司业务及行业、管理层S的信念及本公司所作的若干假设，所有这些预期、估计及预测均可能发生变动。前瞻性陈述通常包含以下词汇：预期、预期、意图、目标、计划、相信、可能、寻求、看到、将、可能、考虑、可能、可能、继续、可能、预期、继续、可能、预计、继续、可能、预计、目标或类似的表达或这些词语或其他可比术语的负面含义，以传达对未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项，因为它们与事件有关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)交易按预期条款和时间完成，包括获得所需的股东和监管机构批准，以及交易完成的其他条件的满足；(Ii)Vista关联公司获得与交易相关的承诺书中规定的必要融资安排的能力；(Iii)可能对Vista、公司或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与交易有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响。(Iv)交易中断将损害公司S业务的风险，包括当前的计划和运营；(V)公司留住和聘用关键人员的能力；(Vi)交易宣布或完成可能导致的不利反应或业务关系的变化；(Vii)资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；(Viii)影响公司S业务的立法、监管和经济发展；(Ix)总体经济和市场发展和状况；(X)交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能会影响S的财务业绩；(Xi)交易悬而未决期间的某些限制可能会影响公司追求某些商机或战略性交易的能力；(Xii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及公司对上述任何因素的反应； (Xiii)与交易相关的重大交易成本；(Xiv)完成交易的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；(Xv)发生任何可能导致交易终止的事件、变化或其他情况，包括要求公司支付终止费或其他费用的情况；(Xvi)对交易的竞争性回应；(Xvii)与本公司S业务有关的风险和不确定因素，包括在本公司最近的10-K年度报告第I部分第1A项和S随后的10-Q季度报告中阐明的风险和不确定因素，这些风险因素可能会由本公司提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代；和(Xviii)将从以下来源获得的委托书中所阐述的风险和不确定因素。这些风险以及与交易相关的其他风险将在 委托书中更全面地讨论。虽然此处列出的因素列表以及委托书中将列出的因素列表被视为具有代表性，但此类列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性表述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些风险都可能对S公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司不承诺也不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果的义务。 这些前瞻性陈述可能反映此类陈述发表之日后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于这项交易，公司将向美国证券交易委员会提交一份委托书，最终版本将发送或提供给公司股东。本公司及本公司的联属公司拟就附表13E-3(附表13E-3)联合提交交易声明。公司 还可以向美国证券交易委员会提交有关交易的其他文件。当前的Form 8-K报告不能替代委托书、附表13E-3或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书、附表13E-3和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者及证券持有人可免费索取委托书、附表13E-3(如有)及本公司已提交或将会提交美国证券交易委员会的其他文件，途径包括美国证券交易委员会网站www.sec.gov、本公司S网站www.Investors.EngageSmart.com，或联络本公司投资者关系部S，电邮地址为IR@engeresmart.com。
交易将仅根据截至2023年10月23日的公司、母公司和合并子公司之间的合并协议实施 ，其中包含交易的全部条款和条件。
征集活动的参与者
本公司及其若干董事、高管及其他雇员可被视为参与向本公司S股东征集与该交易有关的委托书。有关 参与者身份的其他信息，包括对他们直接或间接利益的描述，无论是通过持有证券还是以其他方式，将在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他与交易相关的材料中阐述(如果 这些材料可用)。有关上述规定的资料，亦可参阅本公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的S 2023年股东周年大会委托书(《股东周年大会委托书》)。只要潜在参与者(或该等参与者的身份)的证券持有量自股东周年大会委托书中印载的资料有所改变，该等资料已经或将会反映在本公司向美国证券交易委员会提交的表格3及表格4中的所有权变更声明 。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| EngageSmart，Inc. | ||||||
| 日期：2023年10月23日 | 发信人： | /发稿S/卡桑德拉·哈德森 | ||||
| 姓名： | 卡桑德拉·哈德森 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
Icefall 母公司，LLC，
冰瀑布合并潜艇公司。
和
ENGAGESMART，Inc.
日期：2023年10月23日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和解释 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定义 | 13 | ||||
| 1.3 |
某些解释 | 15 | ||||
| 第二条合并 |
17 | |||||
| 2.1 |
合并 | 17 | ||||
| 2.2 |
有效时间 | 17 | ||||
| 2.3 |
闭幕式 | 17 | ||||
| 2.4 |
合并的效果 | 17 | ||||
| 2.5 |
公司注册证书及附例 | 18 | ||||
| 2.6 |
董事及高级人员 | 18 | ||||
| 2.7 |
兼并对公司普通股的影响 | 18 | ||||
| 2.8 |
股权奖励 | 19 | ||||
| 2.9 |
公司ESPP | 20 | ||||
| 2.10 |
交换证书 | 21 | ||||
| 2.11 |
不再拥有公司普通股的所有权 | 23 | ||||
| 2.12 |
证书遗失、被盗或销毁 | 23 | ||||
| 2.13 |
所需预提 | 23 | ||||
| 2.14 |
没有分红或分配 | 23 | ||||
| 2.15 |
必要的进一步行动 | 23 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
24 | |||||
| 3.1 |
组织；良好的声望 | 24 | ||||
| 3.2 |
公司权力；可执行性 | 24 | ||||
| 3.3 |
公司董事会批准；公平意见；反收购法 | 24 | ||||
| 3.4 |
必要的股东批准 | 25 | ||||
| 3.5 |
不违反规定 | 25 | ||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 26 | ||||
| 3.7 |
公司资本化 | 26 | ||||
| 3.8 |
附属公司 | 27 | ||||
| 3.9 |
公司美国证券交易委员会报告 | 28 | ||||
| 3.10 |
公司财务报表；内部控制；负债 | 28 | ||||
| 3.11 |
没有未披露的负债 | 29 | ||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 29 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 29 | ||||
| 3.14 |
不动产 | 30 | ||||
| 3.15 |
环境问题 | 30 | ||||
| 3.16 |
知识产权；数据安全和隐私 | 31 | ||||
| 3.17 |
税务事宜 | 33 | ||||
| 3.18 |
员工计划 | 34 | ||||
| 3.19 |
劳工事务 | 37 | ||||
| 3.20 |
许可证 | 38 | ||||
| 3.21 |
遵守法律 | 38 | ||||
| 3.22 |
法律程序；命令 | 38 | ||||
| 3.23 |
保险 | 38 | ||||
| 3.24 |
关联人交易 | 38 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 3.25 |
经纪人 | 38 | ||||
| 3.26 |
贸易管制；《反海外腐败法》 | 39 | ||||
| 3.27 |
医疗保健监管很重要。 | 39 | ||||
| 3.28 |
政府合同 | 40 | ||||
| 第四条买方当事人的陈述和保证 |
41 | |||||
| 4.1 |
组织；良好的声望 | 41 | ||||
| 4.2 |
权力；可执行性 | 41 | ||||
| 4.3 |
不违反规定 | 41 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 42 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令 | 42 | ||||
| 4.6 |
公司股本所有权 | 42 | ||||
| 4.7 |
经纪人 | 42 | ||||
| 4.8 |
买方的经营情况 | 42 | ||||
| 4.9 |
无需家长投票或批准 | 42 | ||||
| 4.10 |
担保 | 43 | ||||
| 4.11 |
融资 | 43 | ||||
| 4.12 |
股东和管理层的安排 | 44 | ||||
| 4.13 |
偿付能力 | 44 | ||||
| 4.14 |
陈述和保证的排他性 | 44 | ||||
| 第五条公司的临时经营 |
45 | |||||
| 5.1 |
平权义务 | 45 | ||||
| 5.2 |
忍耐之约 | 45 | ||||
| 5.3 |
去购物；不招揽 | 48 | ||||
| 第六条附加公约 |
52 | |||||
| 6.1 |
所需的行动和忍耐；努力 | 52 | ||||
| 6.2 |
提交的文件 | 53 | ||||
| 6.3 |
委托书；附表13E-3和其他要求的美国证券交易委员会备案文件 | 54 | ||||
| 6.4 |
公司股东大会 | 56 | ||||
| 6.5 |
股权融资 | 57 | ||||
| 6.6 |
与债务融资合作 | 58 | ||||
| 6.7 |
反收购法 | 62 | ||||
| 6.8 |
访问 | 62 | ||||
| 6.9 |
第16(B)条的豁免 | 62 | ||||
| 6.10 |
董事及高级职员的免责、赔偿及保险 | 62 | ||||
| 6.11 |
员工事务 | 65 | ||||
| 6.12 |
买方当事人和公司的义务 | 66 | ||||
| 6.13 |
某些事宜的通知 | 66 | ||||
| 6.14 |
公开声明和披露 | 66 | ||||
| 6.15 |
交易诉讼 | 67 | ||||
| 6.16 |
证券交易所退市；注销 | 67 | ||||
| 6.17 |
其他协议 | 67 | ||||
| 6.18 |
家长投票 | 67 | ||||
| 6.19 |
无法控制对方S的业务 | 68 | ||||
| 6.20 |
没有关于就业的讨论 | 68 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 6.21 |
FIRPTA宣誓书 | 68 | ||||
| 6.22 |
偿还的债务 | 68 | ||||
| 6.23 |
本票 | 69 | ||||
| 6.24 |
有价证券 | 69 | ||||
| 第七条合并的条件 |
69 | |||||
| 7.1 |
条件向各方提出S履行合并的义务 | 69 | ||||
| 7.2 |
买方当事人义务的条件 | 69 | ||||
| 7.3 |
公司完成合并的义务的条件 | 70 | ||||
| 第八条终止、修改和放弃 |
71 | |||||
| 8.1 |
终止 | 71 | ||||
| 8.2 |
终止的方式及通知；终止的效力 | 72 | ||||
| 8.3 |
费用及开支 | 73 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 75 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 76 | ||||
| 8.6 |
不承担融资来源的责任 | 76 | ||||
| 8.7 |
特别委员会批准 | 76 | ||||
| 第九条总则 |
76 | |||||
| 9.1 |
申述、保证及契诺的存续 | 76 | ||||
| 9.2 |
通告 | 76 | ||||
| 9.3 |
作业 | 78 | ||||
| 9.4 |
机密性 | 78 | ||||
| 9.5 |
完整协议 | 78 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 79 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 79 | ||||
| 9.8 |
补救措施 | 79 | ||||
| 9.9 |
管治法律 | 80 | ||||
| 9.10 |
对司法管辖权的同意 | 80 | ||||
| 9.11 |
放弃陪审团审讯 | 81 | ||||
| 9.12 |
公司披露信函参考资料 | 81 | ||||
| 9.13 |
同行 | 81 | ||||
| 9.14 |
没有限制 | 82 | ||||
陈列品
| 附件A | 尚存的公司注册证书 |
-III-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2023年10月23日由特拉华州有限责任公司Icefall Parent，LLC、特拉华州公司和母公司全资子公司Icefall Merger Sub，Inc.(合并子公司，与母公司一起，买家方)和特拉华州ENGAGESMART，Inc.(特拉华州公司)签订并签订。公司、母公司和合并子公司中的每一方有时被称为一方。本协议中使用的所有大写术语具有第一条中分别赋予它们的含义。
独奏会
答：公司董事会成立了一个由独立和公正的公司董事会成员组成的特别委员会(特别委员会)。
B.特别委员会一致认为：(I)根据特拉华州公司法(DGCL)的条款和条件，规定合并子公司与公司合并并并入公司(合并)的本协议是明智的、公平的，符合公司和非关联股东的最佳利益；(Ii)建议公司董事会批准本协议和本协议预期的交易；以及(Iii)决定建议非关联股东在任何公司股东大会上采纳本协议。
C.本公司董事会已根据特别委员会的建议一致决定：(I)认定本协议及本协议拟进行的交易对本公司及本公司股东均属明智、公平及符合本公司及本公司股东的最佳利益；(Ii)批准本公司签署及交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺及其他义务，以及根据本协议所载的条款及条件完成合并；及(Iii)决议建议本公司股东在任何本公司股东大会上根据DGCL 采纳本协议。
D.母公司经理董事会和合并子公司董事会均已 (I)宣布签订本协议是可取的；(Ii)批准签署和交付本协议，履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并根据 条款和本协议规定的条件完成合并；及(Iii)就合并子公司董事会而言，仅就合并子公司董事会而言，决议建议母公司作为合并子公司的唯一股东，采纳本协议，并根据DGCL批准合并。
E.在执行本协议的同时，作为促使本公司愿意签订本协议的条件和诱因，S 母公司已(I)从Vista Equity Partners Fund，L.P.(担保人)向本公司提供了以本公司为受益人的有限担保(担保)，并根据该担保 ，根据本协议中包含的条款和条件，担保人担保买方各方与本协议相关的某些义务；和(Ii)母公司与担保人之间的承诺书，担保人已根据该承诺书的条款和条件，承诺直接或间接向母公司投资其中规定的现金金额(股权承诺书)。
F.在签署和交付本协议的同时，作为买方是否愿意签订本协议的条件，总大西洋公司(IC)、L.P.和总大西洋公司(IC)SPV，L.P.(再投资股东)和本公司的某些其他股东已就公司该等股东与本协议有关的某些义务签订了与合并有关的支持协议(支持协议)，包括仅关于再投资股东的协议，同意直接或间接作出贡献，再投资股东向母公司(或其任何直接或间接母公司)持有的根据与再投资股东签订的支持协议定义为展期股份的公司普通股部分(展期股份)，在每种情况下，如该支持协议中所规定的那样。
G.买方和本公司希望(I)作出与本协议和合并有关的某些陈述、担保、契诺和协议；以及(Ii)就完成合并规定某些条件。
协议书
现在， 因此，考虑到前述前提和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，买方双方和公司同意如下：
第一条
定义和解释
1.1 某些定义。对于本协议的所有目的和根据本协议，下列大写术语具有以下 各自的含义：
(A)可接受的保密协议是指与公司签订的协议，该协议在本协议签署和交付时生效；或(Ii)在本协议签署和交付后生效，在这两种情况下，协议中的任何一方(及其任何关联公司和代表)在收到本公司集团的重大非公开信息时，都必须对该等信息保密；提供, 然而，在每一种情况下，《保密协议》的条款在任何实质性方面对该交易对手(及其任何关联公司和代表)的限制不亚于《保密协议》的条款，但有一项理解是，《保密协议》不需要包含任何停滞或类似的条款，也不需要以其他方式禁止提出任何收购建议。
(B)收购建议是指进行收购交易的任何要约或提议(买方当事人的要约或提议除外)。
(C)收购交易是指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(除本协议拟进行的交易外)：
(I)任何人或集团(根据《交易法》第13(D)条的定义)在完成购买或其他收购后，直接或间接从公司或任何其他人(S)购买或以其他方式收购证券(在每种情况下，买方或其关联方或包括买方或其关联方的任何集团除外)，这些证券占公司未偿还股本证券总额的15%以上(以投票或经济利益的方式)，包括 根据任何个人或集团的收购要约或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该投标或交换要约后，实益拥有公司全部未偿还股权证券的15%以上(通过投票或经济利益)；
(2)任何个人或集团(根据《交易法》第13(D)条的定义)直接或间接购买、许可或以其他方式收购构成或占本公司集团综合资产、收入或净收入15%以上的资产(在每一种情况下，买方或其关联方或包括买方或其关联方的任何集团除外)，作为一个整体(以其截至购买或收购之日的公平市场价值衡量)；或
-2-
(Iii)涉及本公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，据此(A)任何个人或集团(根据交易法第13(D)条的定义)(在每种情况下，除买方或其联营公司或包括买方或其联营公司的任何集团外，(B)于交易完成后，(Br)紧接该交易前的本公司股东将(以投票或经济权益方式)持有相当于本公司已发行股本证券总额15%以上的证券，或(B)紧接该交易前的本公司股东在该等交易的存续实体或所产生的实体中持有少于85%的已发行股本证券(以投票或经济权益方式)。
(D)就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受与之共同控制的术语)一词，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。在生效时间之前，再投资股东及其关联方应被视为不是买方关联方的关联方。
(E)《反托拉斯法》是指《谢尔曼反托拉斯法》、《克莱顿反托拉斯法》、《高铁反托拉斯法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他法律，无论是在任何国内或国外司法管辖区，其目的或意图是禁止、限制或规范在任何情况下适用于合并的、具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减轻竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的行为。
(F)经审计的公司资产负债表是指本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度S年度报告中所载的本公司集团截至2022年12月31日的综合资产负债表(及其附注)。
(G)营业日是指纽约法律要求或授权银行关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。
(H)业务系统是指由本公司集团或为本公司集团的任何业务而拥有或使用的所有计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理系统、信息技术系统和计算机系统，包括任何外包的电子数据处理、信息技术或计算机系统。
(I)手头现金是指公司集团的所有现金、现金等价物、有价证券和短期投资，每种情况下均根据公认会计原则确定，并以美元表示。为免生疑问，手头现金的计算应扣除已签发但未结清的支票和汇票，并应包括已存入或可存入公司集团账户的支票、其他电汇和汇票。
(J)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
(K)公司董事会是指公司董事会。
(L)公司股本是指公司普通股和公司优先股。
(M)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(N)《公司信贷协议》是指本公司于2021年9月27日签订的《循环信贷协议》，该协议由本公司作为借款人、贷款人和发证银行不时签订，以及摩根大通签署
-3-
大通银行，N.A.作为行政代理和抵押品代理，经日期为2023年6月30日的第1号修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述，(无论是在终止或终止后，以及无论是与原始贷款人或其他方面)取代 ，再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款)，包括任何延长其到期日或增加其可用借款金额。
(O)公司股权计划统称为EngageSmart，Inc.2021年激励奖励计划和EngageSmart，LLC 修订和重新调整的2015年股票期权计划。
(P)公司ESPP指EngageSmart，Inc.2021员工 股票购买计划。
(Q)公司集团是指公司及其子公司。
(R)公司知识产权是指由公司 集团拥有或声称拥有的任何知识产权。
(S)公司重大不利影响是指任何变更、事件、违规、不准确、影响或情况 (每个影响)，以及在确定公司重大不利影响发生之日或之前发生的任何其他影响，(A)预计或将合理地 对公司集团的业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(B)将使公司无法在 终止日期之前完成合并；提供, 然而，仅就前述条款(A)而言，以下各项(单独或合计)均不会被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能发生时将被考虑在内(受以下规定的限制限制)：
(I)美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况的变化，或全球经济总体状况的变化；
(2)美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场或资本市场的一般情况的变化，包括(1)美国或任何其他国家的利率或信用评级的变化；(2)任何国家货币的汇率的变化；或(3)任何证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生品或混合证券)普遍暂停交易或非处方药 在美国或世界任何其他国家或地区运营的市场；
(三)本公司集团一般经营的行业一般情况的变化 ；
(4)美国或世界上任何其他国家或地区的一般法规、立法或政治条件的变化；
(V)美国或世界上任何其他国家或地区的任何一般地缘政治状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动的升级或普遍恶化、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动)；
(Vi)在美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发及其他不可抗力事件；
(Vii) 本协议的宣布或合并和拟进行的交易的悬而未决所产生的任何影响，包括其对关系、合同或
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在其他情况下，公司集团与供应商、客户、合作伙伴、供应商或任何其他第三方(不包括第3.5、 3.6、3.16(G)、3.18(G)或3.20节中所包含的任何陈述或保证的目的)；
(Viii)任何缔约方遵守本协定的条款(第5.1和5.2节除外)，包括按照本协定的明确要求采取或不采取的任何行动；
(Ix)《公认会计原则》或其他适用的会计准则或任何适用的法律或法规(或对上述任何条款的具有约束力的解释)在此日期后的变化；
(X)公司普通股本身的价格或交易量在本协议生效日期后的变化(可以理解，这种变化的任何原因本身可能被视为构成公司重大不利影响，并可在确定是否已发生公司重大不利影响时予以考虑)；
(Xi)本公司集团本身未能满足(1)公众分析师对本公司任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期；或(2)对本公司收入、收益或其他财务表现的任何内部预测或预测(应理解，任何该等失败的原因本身可能被视为构成本公司重大不利影响，并可在确定是否已发生本公司重大不利影响时予以考虑)；
(Xii)任何现任或前任公司股东(代表公司或代表公司)因合并或本协议拟进行的任何其他交易而威胁、提起或提起的针对公司、公司高管或其他员工或公司董事会成员的任何交易诉讼或其他法律程序；和
但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Ix)项所述影响对公司造成不成比例的不利影响的情况除外，在这种情况下，在确定是否已发生公司重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响。
(T)公司期权是指根据任何公司股权计划授予的购买公司普通股股票的每个期权。
(U)公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.001美元。
(V)公司产品是指本公司集团自2020年1月1日以来从其销售、许可、维护或提供中获得或计划获得收入的所有软件和其他产品，包括目前正在开发的任何上述产品。
(W)公司注册知识产权是指 公司集团任何成员拥有的所有注册知识产权。
(X)RSU公司指根据任何公司股权计划授予的每个限制性股票单位奖励。
(Y)公司股东指公司普通股的持有者。
(Z)持续雇员指在紧接生效时间 之前为本公司集团雇员，并在生效时间当日及之后继续为母公司或其附属公司之一(包括尚存公司)的雇员的每名个人。
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(Aa)合同是指任何(I)合同、分包合同、意向书、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、再许可或(Ii)其他具有约束力的协议。
(Bb)新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发，或上述任何一种情况的任何升级或恶化(包括任何后续浪潮)。
(Cc)数据安全要求是指，在与数据处理有关的隐私、数据保护、信息安全或信息安全违规通知要求的范围内，以及在公司集团实体不时适用的范围内：(I)公司集团S自己的书面政策、程序；(Ii)所有适用的法律、规则和条例，包括《加州消费者隐私法》和《加州隐私权法案》、《隐私和电子通信指令》(2002/58/EC)(《电子隐私指令》)和《一般数据保护条例》(2016/679)(《电子隐私指令》)，以及实施或补充《电子隐私指令》或《电子隐私指令》、联合王国《2018年S数据保护法》和《通用数据保护条例》的任何国家立法，因为它是英格兰和威尔士法律的一部分，苏格兰和北爱尔兰根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(在适用范围内)(统称为数据保护法)；以及(Iii)适用于公司集团实体的所有具有约束力的行业标准(如果适用，包括支付卡行业数据安全标准(PCIDSS))。
(Dd)美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。
(Ee)环境法是指与污染、环境(包括环境空气、地表水、地下水或土地)或自然资源的保护、公共或工人的健康或安全、任何人暴露于危险物质或与任何危险物质的生产、使用、储存、处理、运输、回收、处置、排放、释放或其他处理有关的任何法律(包括普通法)或命令，或与任何危险物质的调查、清理或补救有关的法律或命令。
(Ff)《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》。
(Gg)《交易法》系指1934年《证券交易法》。
(Hh)《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》。
(Ii)融资来源是指已承诺(在本协议日期或之前)提供、安排、承销或安排与合并相关的全部或任何部分债务融资的个人(母公司、担保人、合并子公司及其各自的关联公司除外)，以及根据合并协议或与合并相关订立的任何合并协议或信贷协议，及其关联公司及其关联公司现任、前任和未来高级管理人员、董事、普通或有限合伙人、股东、 成员、控制人、员工、参与债务融资的代理人和代表以及上述各方的继承人和受让人。
(Jj)联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。
(KK)？GAAP是指在美国一贯适用的公认会计原则。
(Ll)政府合同是指目前正在履行或尚未 结束的任何供应或服务销售合同，该合同是公司集团与政府当局之间签订的，或据公司所知，是公司集团作为分包商与他人与政府当局之间的合同签订的。
-6-
(Mm)政府当局是指任何政府、政府或监管实体或机构、部门、委员会、局、理事会、董事会、机构或机构，以及任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或司法机构，在每个案件中，无论是联邦、州、县或省，也无论是地方的还是外国的。
政府健康计划是指《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节中定义的任何联邦健康计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA和州医疗保健计划(如其中定义的)，以及任何为联邦雇员的福利而设的健康保险计划， 包括《美国法典》第5章第89章下的计划。
(O)危险物质是指政府当局根据任何环境法将其定性或管制为危险、有毒污染物、放射性物质或放射性物质的任何物质、材料或废物，或根据任何环境法可施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物，包括石油和石油产品、多氯联苯、全氟烷基物质和多氟烷基物质、霉菌、噪音、气味和石棉。
(Pp)医疗保健法是指与医疗保健或适用于公司集团业务的医疗保健项目和服务的管理、提供、咨询、管理和支付有关的法律，包括：《联邦反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b)； 联邦医生自我推荐法(42 U.S.C.1395nn)；《联邦民事罚款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；《联邦计划欺诈民事救济法》(《美国联邦法典》第31篇，第3801节及其后)；联邦医疗欺诈法(18U.S.C.§1347)；《社会保障法》第十八章(第42 U.S.C.§1395-1395lll)(《联邦医疗保险条例》)；《社会保障法》第十九章(第42 U.S.C.§1396-1396w-7)(《医疗补助条例》)；《虚假申报法》(第31 U.S.C.§§3729-3733)；《虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))；《排除法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7节)；《HIPAA》(如本文定义)；42 C.F.R.第2部分；《2005年减赤法案》(Pub.L.109和171)；2010年《患者保护和平价医疗法案》(Pub.L.111-148)； 21ST世纪治疗法案(Pub.第114-255条)；与费用分割、基于百分比的计费安排、 患者经纪、医药和执业专业人员的企业执业、账单、编码、保险覆盖范围、报销、回扣、索赔处理、文件和提交索赔、病历文件要求、付款人要求、风险调整(包括与风险分类、评分和数据提交相关的要求)以及任何和所有类似的州或地方法律相关的法律；以及对 本定义中引用的项目不时进行的任何和所有修正或修改。
(Qq)HIPAA指经《经济和临床健康信息技术法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》，其实施条例载于45 C.F.R.第160、162和164部分，以及管理医疗记录隐私和安全的适用州法律 。
(Rr)《高铁法案》是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
(Ss)负债是指下列任何负债或义务： (I)借入款项的负债(包括任何本金、保费、应计及未付利息、相关开支、预付罚款、承诺及其他费用、销售或流动资金参与额、报销、弥偿及所有其他与此有关的应付款项)；。(Ii)以债券、债权证、票据或其他类似票据或债务证券证明的负债；。(Iii)根据信用证或银行S的承兑汇票或类似项目(不论是否提取、或有)而承担的负债；。(Iv)根据资本化租赁而产生的负债；。(V)因利率和货币互换安排及任何其他旨在针对利率或货币利率波动提供保障的安排而产生的负债；。(Vi)与过往收购有关的递延收购价负债；。(Vii)合约项下与溢价或其他或有付款有关的债务(尚未到期且没有提出索偿的或有赔偿债务除外)，或据所知
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(br}公司，威胁)；(Viii)因违反上述任何规定而产生的负债；及(Ix)由本公司集团担保或以本公司集团资产的任何留置权或担保权益担保的其他人的债务。
(Tt)知识产权是指知识产权和专有权利，包括：(1)所有美国和外国专利及其申请(专利)；(2)所有著作权、版权注册和在世界各地相应的所有其他权利(版权)；(3)商标、服务标志、商业外观权利、域名注册和类似的原产地名称和权利(商标)；(4)面具作品的所有权利，及其所有面具作品注册和申请；(5)软件、商业秘密和机密信息的权利；(Vi)公开权；及(Vii)任何其他知识产权或专有权利，或世界上任何地方与上述任何权利类似、对应或同等的权利。
(Uu)美国国税局是指美国国税局或其任何继承者。
(Vv)就问题中的任何事项而言，本公司的知识是指本公司对本公司的实际知识，包括首席执行官S、首席财务官、总裁(中小企业解决方案)、总裁(企业解决方案)、首席营销官、首席人事官、首席技术官和首席法务官，在每种情况下，均指经合理询问合理预期对问题事项有实际了解的员工后的实际知识。
(Ww)法律程序是指由任何政府当局、仲裁员、调解人或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、审计、诉讼、诉讼、申诉、听证、仲裁、调查或其他类似的正式法律程序。
(Xx)材料合同是指下列任何合同：
(I)与公司集团有关的任何重要合同(如美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定，S-K条例第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排除外)，作为一个整体；
(Ii)与本公司集团20个最大客户中的任何一个签订的任何重大合同，作为一个整体，以截至2023年6月30日的12个月内，根据本协议生效的合同归属于该等客户的本公司集团总收入确定；
(Iii)与公司集团10个最大转介合作伙伴中的任何一个签订的任何重大合同，作为一个整体，以公司集团在截至2023年6月30日的12个月内向该等转介合作伙伴支付的全部款项为基础确定；
(Iv)与前十大供应商(不包括法律、会计、税务和类似的专业服务提供商，其合同可在90天或更短时间内通知本公司或其子公司而被取消)的任何重大 合同，作为一个整体，根据本公司集团在截至2023年6月30日的12个月内的支出(不包括剩余支出)确定(第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xiv)和(Xv)条中合同的客户、推荐合作伙伴、供应商和交易对手)，集体地，物质关系)；
(V)任何知识产权合同；
(Vi)任何载有任何契诺或其他条款的合约：(A)限制本公司集团从事任何重要业务或在对本公司集团有重大意义的任何业务中与任何人竞争的权利；(B)禁止本公司集团与任何人进行任何业务或为此征收罚款、收费或其他付款；或 (C)包含并限制
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公司集团根据任何最惠国条款或排他性条款，在上述每一种情况下，(1)可在通知90天或更短时间后取消对公司或其子公司不承担重大责任的任何此类合同，或(2)对公司集团整体而言不是重大合同；
(Vii)(A)与本公司集团出售或收购资产有关的任何合同，其价值或购买价格在本合同日期后超过500,000美元，但在正常业务过程中除外；或(B)根据该合同，本公司集团将收购本公司子公司以外的任何其他个人或其他商业企业的任何重大所有权权益；
(Viii)与借款或扩大信贷或其他债务有关的任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他 合约，每项合约的金额均超过150,000美元，但(A)在正常业务过程中的应收账款及应付款项；(B)在正常业务过程中向本公司的附属公司提供的贷款；及(C)在正常业务过程中向客户提供信贷；
(Ix) 公司披露函件第3.14(B)节或第3.14(C)节规定的任何租赁或分租；
(X)规定现金遣散费超过$100,000的任何合同(适用法律规定须支付遣散费的合同除外)；
(Xi)规定本公司集团对任何高级管理人员、董事或员工进行赔偿的任何合同，但采用与本公司集团以前提供给母公司的S标准格式基本相同的格式签订的合同除外；
(Xii)任何合约，而该合约 是为解决争议或调解而达成的协议或类似合约，而在每种情况下，该合约均对本公司集团施加任何重大责任；
(Xiii)任何集体谈判协议；
(Xiv)(A)与支付网络或与客户的合同以外的任何合同，该合同从支付网络上处理的交易中产生重大收入；(B)与任何处理商或成员银行；或(C)根据该合同，公司集团实体被赞助或注册到支付网络，或获得公司集团实体向其客户提供的银行、托管或支付处理服务；和
(Xv)涉及合资实体、有限责任公司或法律合伙企业的任何合同(为免生疑问，不包括经销商协议和其他不涉及与任何第三人组建实体的商业协议)。
(YY)会员银行是指作为支付网络的成员，获得该支付网络授权 进入、发起或接收交易进入(或接收)该支付网络S授权和结算系统的机构。
(Zz) 纽约证券交易所是指纽约证券交易所和任何后续证券交易所。
(Aaa)开源软件 是指根据以下条件获得许可的任何软件(源代码或目标代码形式)：(I)经开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，其许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准
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许可证(SISL)，(Ii)通常称为自由软件或开源基金会的开源许可证的任何许可证，或 (Iii)以源代码形式披露、分发或许可任何其他软件(未经修改的许可软件除外)的任何许可证。
(Bbb)支付网络是指万事达卡国际有限公司(包括其子公司)、Visa(包括其 子公司)、探索金融服务公司、有限责任公司、美国运通、美国运通、美国国家自动票据交换所协会(NACHA)以及任何其他卡协会、网络或交易所、电子支付或资金转账网络、或具有清算或监督责任的类似组织或 协会。
(Ccc)支付网络规则是指任何支付网络的或适用于任何支付网络的规则、法规、 附例、操作规则、指导方针、标准、政策、手册或程序或发布的书面指导或要求，包括与处理或处理支付卡信息或收集、结算、处理、持有或汇款电子支付或资金转账有关的规则、法规、附则、操作规则、指南、标准、政策、手册或程序。
(DDD) 支付人指所有政府健康计划和所有其他医疗保健服务计划、医疗保健组织、健康保险公司、其他私人、商业或政府第三方付款人或其他任何人， 为自己或任何其他人支付或安排支付任何医疗服务的全部或任何部分，以及开发、租赁或销售医疗保健提供者网络访问权限的任何人。
(Eee)允许留置权是指下列任何一种留置权：(I)尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序提出异议的税收、评估和政府收费或征费留置权 ，并且已经根据公司集团提交给公司美国证券交易委员会公司的报告建立了适当的准备金， 按照公认会计准则的要求；(Ii)技工、承运人、工人S、仓库工人S、修理工S、物料工S或其他尚未拖欠的留置权或正在真诚地通过适当程序提出异议的担保权益，并且已经为其建立了适当的准备金，达到了公认会计准则的要求；(3)租赁、分租和许可证(资本租赁和作为销售和回租交易基础的租赁除外)； (4)适用法律规定的留置权(税法除外)；(5)保证根据工人补偿法或类似法律承担义务或保证公共或法定义务的抵押或存款；(6)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的抵押和保证金，每一种情况下在正常业务过程中；(Vii)所有权、地役权、契诺和通行权(未记录和记录的)和其他类似留置权(或任何类型的其他产权负担)以及分区、建筑物和其他类似法规或限制方面的缺陷、不完美或不规范，在每种情况下，均不会对本公司集团拥有、租赁、使用或持有供使用的适用财产的当前使用或价值产生任何实质性不利影响；(Viii)留置权的存在已在截至本报告日期的公司美国证券交易委员会报告中包括的本公司综合财务报表的附注中披露；(Ix)公司知识产权的非排他性许可；(X)在正常业务过程中发生或遭受的、不能保证清算金额的任何其他留置权，该留置权单独或合计不会对整个公司集团产生实质性影响；(Xi)业主的法定、普通法或合同留置权(或其他任何类型的产权负担)，或针对任何租赁房地产的房东或所有者的利益的留置权，除非是由公司集团造成的；或(十二)留置权(或其他任何类型的产权负担)，该留置权不会对受其影响的财产的使用或经营产生重大影响。
(Fff)个人是指任何个人、 公司(包括任何非营利性公司)、有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、支付网络、政府当局或其他企业、协会、组织或实体。
-10-
个人可识别信息是指与已识别或可识别的自然人有关的所有数据(即识别个人身份的数据，或与任何其他信息或数据相结合能够识别个人身份的数据)，或根据适用的数据安全要求被归类为个人数据或个人可识别信息的所有数据。
(Hhh)已处理或处理是指，就数据而言，存储、收集、复制、处理、传输、传输、显示、访问、使用、改编、记录、检索、组织、结构、删除或披露，或根据适用的数据安全要求将其定义为已处理或正在处理的数据。
(Iii)处理者指直接或间接向任何公司集团实体或代表任何公司集团实体提供信贷、借记、资金转账或其他电子支付服务的任何 个人。
注册知识产权是指所有美国、国际和外国(I)专利和专利申请(包括临时申请)；(Ii)注册商标和注册商标申请(包括域名注册和意向使用(Br)商标申请或其他注册或与商标有关的申请)；(Iii)已注册版权和版权注册申请。
(KKK)受制裁国家是指根据贸易控制法 (在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国)实施全面禁运的任何国家或地区。
(11)受制裁的人是指根据适用的贸易管制法律而受到制裁或制裁的任何人，包括：(I)列入任何美国、英国或欧盟制裁或与出口有关的限制方名单的任何人，包括外国资产管制财政部S特别指定国民和受阻人士名单；(Ii)由第(I)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何人；或(Iii)位于、组织或通常居住在受制裁国家的任何人，或禁止美国人员与其进行交易的受制裁国家的国民。
《萨班斯-奥克斯利法案》指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
(Nnn)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
(PPP)软件是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、相关数据库以及相关文档和材料。
(QQQ)指定数据泄露是指实际未经授权的(I)披露由公司集团任何成员拥有、保管或直接控制的个人身份信息；或(Ii)访问、使用、盗窃、传输或转让由公司集团任何成员处理或拥有、保管或直接控制的个人身份信息，在第(I)或(Ii)款的情况下，合理地预期(A)对公司集团的任何重大方面、业务、声誉或运营结果产生负面影响；或(B)导致本公司集团的任何成员根据适用的数据安全要求有任何重大义务向任何政府当局提供关于任何前述事项的通知。
(Rrr)任何人的附属公司是指(I)该公司的未偿还有投票权股权证券的合计投票权的50%以上直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或由该人和该人的一个或多个其他附属公司拥有的公司；(Ii)该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有的合伙企业
-11-
该人或该人及其一个或多个其他附属公司直接或间接为普通合伙人，并有权指导该 合伙的政策、管理和事务；(Iii)该人或该人的一个或多个其他附属公司以及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接为其经理或执行成员，并有权指导该有限责任公司的政策、管理和事务的有限责任公司；或(Iv)任何其他人士(公司、合伙或有限责任公司除外)，而该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数股权，并有权指导其政策、管理及事务。尽管本协议有任何相反的规定 ，就本协议而言，在交易结束后，每一家尚存的公司及其子公司将被视为母公司的子公司。
(SSS)？高级建议书指的是任何善意的收购交易的主动书面收购建议 特别委员会善意地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定的条款合理地有可能按照其条款完成，同时考虑到建议的所有法律、监管和融资方面(包括成交的确定性)和提出建议的人的身份，以及特别委员会认为相关且如果完成，从财务角度看将更有利的收购建议的其他方面，对非关联公司股东(以其身份)而言，合并(考虑母公司在作出该等决定前以书面作出或建议对本协议作出的任何修订)。就本定义中对收购建议的引用而言，在收购交易定义中对15%的引用将被视为对收购交易的50%的引用，在收购交易的定义中对85%的引用将被视为对50%的引用。
(TTT)税收是指美国联邦、州、地方和非美国的任何税收、评税和类似的政府收费和税收性质的征收(包括基于或通过毛收入、收入、利润、销售、使用、职业和增值、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、就业、消费税和 财产税衡量的税收)，以及任何政府当局就这些金额征收的所有利息、罚款和附加税。
(Uuu)交易诉讼是指任何人(包括公司普通股或公司集团任何成员的任何其他证券的任何现任或前任持有人)对一方或其任何子公司或其任何代表或以其他方式与该方或其任何子公司或其任何代表有关、涉及或影响的任何法律程序，在每一种情况下，与合并或本协议预期的任何其他交易相关、引起或以其他方式有关或有关的法律程序，包括任何指控或声称委托书中的任何失实陈述或遗漏的法律程序，附表13E-3，要求向公司股东提交的任何其他公司备案文件或任何其他通信，但各方之间或与本协议、担保或股权承诺书有关的融资来源的任何法律诉讼除外。
(VVV)非关联公司股东是指公司普通股的持有者，不包括由或代表(I)Vista Equity Partners Management，LLC，其投资基金关联公司及其投资组合公司，(Ii)General Atlantic，L.P.， 其投资基金关联公司，由此类投资基金关联公司持有多数股权的公司普通股的持有者，不包括由或代表(I)Vista Equity Partners，LLC，其投资基金关联公司持有多数股权的公司普通股的持有者，以及由此类投资基金关联公司持有多数股权的投资组合公司，以及由General Atlantic，L.P.或其投资基金关联公司之一持有的公司董事会成员，以及(Iii)本公司认定为交易所法案第16a-1(F)条所指的本公司高级职员的任何 人。
(Www)警告是指1988年的美国工人调整和再培训通知法以及任何类似的外国、州或当地法律。
-12-
(Xxx)对于本协议中规定的任何契约、陈述、担保或其他协议而言，故意和实质性违约是指由于违约方在实际或推定的情况下采取或不采取行动的后果(应被视为包括对事实的了解，基于合理的正当调查，采取该行为或未能采取该行为将导致或构成违反相关契约、陈述、保证或其他协议)。
1.2 其他定义。以下大写术语的含义与本协议中与每个大写术语相对的本协议各节中所赋予的含义相同：
| 术语 |
部分参考 | |
| 顾问 |
3.3(c) | |
| 协议 |
前言 | |
| 替代收购协议 |
5.3(a) | |
| 反腐败法 |
3.26(b) | |
| 买方当事人 |
前言 | |
| 附例 |
3.1 | |
| 资本化日期 |
3.7(a) | |
| 合并证书 |
2.2 | |
| 证书 |
2.10(c) | |
| 宪章 |
2.5(a) | |
| 选定的法院 |
9.10(a) | |
| 结业 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 集体谈判协议 |
3.19(a) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事会推荐 |
3.3(b) | |
| 公司公开信 |
第三条 | |
| 公司股权奖 |
3.7(b) | |
| 公司责任限制 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司关联方 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司美国证券交易委员会报告 |
3.9 | |
| 公司证券 |
3.7(c) | |
| 公司股东大会 |
6.4(a) | |
| 公司解约费 |
8.3(B)(I) | |
| 保密协议 |
9.4 | |
| 兑换现金奖 |
2.8(A)(Ii) | |
| 同意书 |
3.6 | |
| 续行期 |
6.11(b) | |
| 版权 |
1.1(Vv) | |
| 当前供货期 |
2.9 | |
| D&O保险 |
6.10(c) | |
| 数据保护法 |
1.1(Cc) | |
| 债务融资 |
6.6(a) | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 持异议的公司股份 |
2.7(D)(I) | |
| DPA |
3.26(g) | |
| 直接转矩 |
2.10(d) | |
| DTC付款 |
2.10(d) | |
| 效应 |
1.1(s) | |
| 有效时间 |
2.2 | |
| 电子交付 |
9.13 |
-13-
| 术语 |
部分参考 | |
| 员工计划 |
3.18(a) | |
| 可执行性限制 |
3.2 | |
| 电子隐私指令 |
1.1(Cc) | |
| 股权承诺书 |
独奏会 | |
| 股权融资 |
4.11(a) | |
| ERISA附属公司 |
3.18(b) | |
| 外汇基金 |
2.10(b) | |
| GDPR |
1.1(Cc) | |
| 政府关闭 |
6.2(a) | |
| 担保 |
独奏会 | |
| 担保人 |
独奏会 | |
| 获弥偿的人 |
6.10(a) | |
| 国际员工计划 |
3.18(a) | |
| 介入事件 |
5.3(D)(I) | |
| 知识产权合同 |
3.16(f) | |
| 租赁 |
3.14(b) | |
| 租赁不动产 |
3.14(b) | |
| 马克斯 |
1.1(Vv) | |
| 物质关系 |
1.1(ZZ)(IV) | |
| 最高年度保费 |
6.10(c) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 新计划 |
6.11(c) | |
| 无店期间开始日期 |
5.3(a) | |
| 通知期 |
5.3(D)(Ii)(2) | |
| 旧计划 |
6.11(c) | |
| 其他要求的公司备案 |
6.3(b) | |
| 其他要求的家长申报 |
6.3(c) | |
| 自有公司股份 |
2.7(A)(Iii) | |
| 父级 |
前言 | |
| 家长公开信 |
第四条 | |
| 父母责任限制 |
8.3(E)(I) | |
| 母公司关联方 |
8.3(E)(I) | |
| 聚会 |
前言 | |
| 专利 |
1.1(Vv) | |
| 支付代理 |
2.10(a) | |
| 付款信 |
6.22 | |
| 每股价格 |
2.7(A)(Ii) | |
| 许可证 |
3.20 | |
| 委托书 |
6.3(a) | |
| 近期有关美国证券交易委员会的报道 |
第三条 | |
| 建议更改 |
5.3(C)(I) | |
| 偿还义务 |
6.6(f) | |
| 再投资股东 |
独奏会 | |
| 偿还的债务 |
6.22 | |
| 代表 |
5.3(a) | |
| 必要的股东批准 |
3.4 | |
| 展期股份 |
独奏会 | |
| 附表13E-3 |
6.3(a) | |
| 特别委员会 |
独奏会 | |
| 特别委员会的建议 |
3.3(a) |
-14-
| 术语 |
部分参考 | |
| 转租 |
3.14(c) | |
| 支持协议 |
独奏会 | |
| 幸存的公司 |
2.1 | |
| 报税表 |
3.17(a) | |
| 终止日期 |
8.1(c) | |
| 贸易管制法 |
3.26(a) | |
| 未经认证的股份 |
2.10(c) | |
| 未授权公司选项 |
2.8(A)(Ii) | |
| 未授权公司RSU |
2.8(B)(Ii) | |
| 既得公司选择权 |
2.8(A)(I) | |
| 既得利益公司期权对价 |
2.8(A)(I) | |
| 既得公司RSU |
2.8(B)(I) | |
| 既得利益公司RSU对价 |
2.8(B)(I) |
1.3 某些解释.
(A)在本协定中提及条款或小节时，除非另有说明，否则此类提及指的是本协定的某一条款或小节，而提及第(3)款或第(3)款或第(3)款或第(2)款时，应将提及所在的小节或小节中的段落或条款分开。除非另有说明，否则在本协议中提及附表或附件时，此类引用即指本协议的附表或附件(视情况而定)。
(B)在本协议中使用时， (I)除非另有说明，否则本协议、本协议和本协议中类似含义的词语将被解释为指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款； 和(Ii)本协议中的词语包括、？包括和？在每种情况下都将被视为后跟不受限制的词语。当在本协议中使用时，短语？？日期指的是本协议的日期。
(C)除文意另有所指外，不是、也不是、不是排他性的。
(D)短语中的扩展范围一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果。
(E)在本协议中使用时， 所指的美元或美元指的是美元。
(F)本协议中定义和使用的每个大写术语 的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义单词或短语的情况下，其每个其他语法形式都有相应的含义。
(G)当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，此类提及包括S的此类继承人和经允许的受让人。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。
(H)除文意另有所指外，本协议中对个人子公司的所有提及将被视为包括该实体的所有直接和间接子公司。
(I)在此使用时，凡提及业务的普通课程或普通业务课程，将被解释为与过去的惯例一致的普通业务过程。
-15-
(J)凡提及任何特定法例或任何法例的任何条文，包括 对其所取代的任何法例条文的任何修订、任何修改、重新颁布或继承，以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规则、规例及法定文书，但就该协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，对任何特定法例的提及将被视为指该日期的该等法例或条文(以及根据该等条文或依据该等条文发出的所有规则、规例及法定文书)。对法律的引用将指适用的任何立法、法规、法律(包括普通法)、条例、规则、法规、法规、指令、确定或证券交易所上市要求，而命令将指由任何政府当局或与任何政府当局在任何法律程序中的任何法令、裁决、判决、禁令或其他命令。对任何协议或合同的引用是指经不时修改、修改或补充的该协议或合同及其所附的任何证物、时间表、附件、工作说明书、附加条款和其他文件。
(K)此处使用的所有会计术语将根据GAAP进行解释，并将根据GAAP做出所有会计决定。 与特定陈述或担保有关的项目将被视为反映在资产负债表或财务报表中，如果(I)该资产负债表或财务报表上的某个数字所包含的准备金、应计项目或其他类似项目与该项目具体相关，则在此类表述或担保中出现此类短语的范围内；或(2)该项目具体列于资产负债表或财务报表，或具体列于其附注(提供在第(I)及(Ii)条的每种情况下，如在该资产负债表或财务报表或其附注中列明或列述一笔金额，则仅限于该金额的范围。
(L)本协议中所列的 内容和标题表仅供参考，不会也不被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
(M)就本协定而言，衡量一个月或一年的期间应为与开始日期相对应的下一个月或年的日期。如果不存在相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，5月18日之后的一个月是6月18日， 5月31日后的一个月是7月1日)。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，将不包括作为计算该时间段的参考日期的日期。除另有说明外，凡提及起自或截止至任何日期，分别指自和包括该日期或直至和包括该日期。
(N)双方同意在本协议的谈判和执行过程中由法律顾问代表他们，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
(O)由任何一方或代表任何一方编写的本协议摘要或随本协议交付的任何附件或时间表均不影响本协议或该等附件或时间表的含义或解释。
(P)本协议和本公司 公开信和母公司公开信中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息都不会被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括 (I)任何违反法律或违反合同的行为；或(Ii)此类信息是实质性的，或者此类信息根据本协议需要参考或披露。披露本公司的任何信息或文件 披露函件并非声明或承认该等资料或文件在公司披露函件中是重要的或须予披露的。本公司披露函件内并无任何内容构成承认本公司拥有S权益或代表本公司就所披露事项持有S的法律地位或法律权利。本协议中提及的美元金额门槛不得被视为公司产生重大不利影响或重大影响的证据。
-16-
(Q)本协议中的陈述和保证是各方协商的产物，仅为双方谋取利益。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据第8.5节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，无论任何一方是否知情，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
(R)如果文件、信息或材料在本协议日期之前已经以实物或电子方式交付给相关方，包括通过张贴到由公司管理的与本协议预期的交易有关的虚拟数据室，或向美国证券交易委员会提交或提供并在EDGAR上提供，则该等文件、信息或材料将被视为已由公司提供、提供、提供或交付。
(S)所指的文字、符号或其他信息是指通过任何 方法或方法组合(无论是电子形式还是其他形式)以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括通过电子交付交付的文字。将以同样的方式解释书面形式。
第二条
合并
2.1 这个合并。根据本协议所载条款及在本协议及DGCL适用的 条款的规限下，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司；(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止；及(C)本公司将继续作为合并后尚存的 公司。本公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时被称为幸存公司。
2.2 这个有效时间。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，母公司、合并子公司和本公司将根据DGCL的适用条款(特拉华州州务卿提交合并证书并接受备案的时间，或母公司、合并子公司和公司书面商定并在合并证书中规定的较晚时间)，向特拉华州州务卿提交符合惯例的形式和实质的合并证书(合并证书)，从而根据DGCL完成合并。在此被称为有效时间)。
2.3 结业。完成合并(完成合并)应通过远程交换文件和签名的电子副本(包括通过电子交付)进行：(A)在任何情况下，不迟于最后一个满足或放弃(在本协议允许的范围内)第七条规定的条件(根据其条款在完成时满足或放弃的条件除外，但在完成时满足或放弃该等条件)后的第三个营业日(在本协议允许的范围内)；提供如于该第三个营业日未能满足或豁免细则第VII条所载任何条件(在本章程所准许的范围内)，则结业将于其后所有该等条件已获满足或豁免(在本章程所准许的范围内)的首个营业日进行；或(B)母公司及本公司双方书面同意的其他时间、地点及/或日期。实际发生结案的日期称为结案日期。
2.4 的效果。合并。在生效时，合并的效果将与本协议和DGCL的适用条款所规定的一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司；及(B)本公司及合并附属公司的债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。
-17-
2.5 证书的成立为法团及附例.
(a) 尚存的公司注册证书。于生效时，在第6.10(A)节条文的规限下，经修订及重述的本公司注册证书(章程)将整体修订及重述为附件A所载，而该等经修订及重述的注册证书将成为尚存公司的注册证书，直至其后根据DGCL的适用条文及该等注册证书修订为止。
(b) 幸存的公司附例。在生效时间，根据第6.10(A)节的规定，在紧接生效时间之前有效的《合并附属公司章程》将成为尚存公司的章程，直至其后根据DGCL的适用条款、尚存公司的公司注册证书及该等章程进行修订。
2.6 董事和高级船员.
(a) 董事的《幸存的公司》。于生效时间，尚存公司的首任董事 将为紧接生效时间前的合并附属公司的董事，每名董事均须根据尚存公司的公司注册证书及公司细则任职，直至其各自的继任人正式选出或 获委任及符合资格为止。
(b) 高级船员的《幸存的公司》。于生效时间，尚存公司的首任高级人员将为紧接生效时间前的本公司高级人员，每名高级人员均须根据尚存公司的公司注册证书及章程任职，直至其各自的 继任者获正式委任。
2.7 合并对…的影响公司普通股.
(a) 公司普通股。在合并生效时，在买方、公司或下列任何证券的持有人未采取任何行动的情况下，将发生以下情况：
(I)在紧接生效日期前已发行的合并附属公司普通股每股面值$0.01将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，届时代表合并附属公司普通股股份所有权的每张股票将代表尚存公司普通股的所有权；
(Ii)根据第2.10节的规定(对于遗失、被盗或销毁的股票，在按照第2.12节的规定交付宣誓书后)，在紧接生效时间之前已发行的每股公司普通股(拥有的公司股票或持不同意见的公司股票除外)将被注销和终止，并自动转换为获得相当于23.00美元的现金的权利(每股股票价格)；
(Iii)凡(A)由本公司集团持有；(B)由买方持有(包括展期股份)；或(C)于紧接生效日期前由买方的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股公司普通股(每股为一股公司股份)将予注销及终止，而不会进行任何转换或为此支付代价。
(b) 展期股份。根据适用的支持协议的条款，展期股份无权收取每股价格，并将根据适用的支持协议的条款直接或间接向母公司(或其任何直接或间接母公司)提供股份，并应根据第2.7(A)(Iii)节的规定按 处理。
-18-
(c) 调整，调整发送到每股价格。每股价格将进行适当调整(并受章程条款的约束)，以反映在本章程生效日期或之后以及生效时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分派或股息(包括可转换为公司普通股的任何股息或其他分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与公司普通股相关的类似变化的影响。
(d) 法定评价权.
(I)尽管本协议有任何相反规定，所有于紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股 由公司股东持有，而该等股东既未投票赞成合并亦未以书面同意合并，且已根据DGCL第262条(持不同意见的公司股份)就该等公司普通股股份适当及有效地行使其法定的估值权利 ，将不会根据第2.7节转换为每股价格，或代表收取每股价格的权利。持异议公司股份的持有人将有权根据《公司股东通则》第262条的规定获得该持异议公司股票的评估价值的付款，但公司股东持有的所有持异议公司股份如未能完善，或已根据《股东通则》第262条有效撤回或丧失对该等持异议公司股份的评估权利，将被视为 已被转换为，并在生效时成为可交换的，以获得每股价格的权利，且不收取任何利息。按照第2.10节规定的方式交出以前证明该等公司普通股的股票或无证股票。
(Ii)本公司将立即通知母公司(A)本公司收到的任何评估要求、撤回该等要求的要求及本公司收到的有关持不同意见的公司股份的任何其他文书；及(B)有机会参与根据DGCL就反对的公司股份提出的评估要求的所有谈判及法律诉讼。除经母公司事先书面同意外，本公司不得就任何就持不同意见的公司股份提出的任何评估或和解要求或就任何该等要求达成和解的要求作出任何付款。就本第2.7(D)(Ii)节而言，参与是指母公司将根据DGCL就持不同意见的公司股份(在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或 以其他方式受到影响的范围内)的评估要求而随时获知建议的 策略及其他重大决定，母公司可就该等要求提出意见或建议，但不会就该等要求获赋予任何决策权或其他权力，但上述付款、和解或妥协同意除外 。
2.8 股权奖.
(a) 公司选项.
(I)在生效时间，在生效时间归属的或因完成本协议预期的交易而归属的每个未偿还公司期权(每个归属
公司期权)，应自动取消，而无需 持有人采取任何必要的行动，并转换为有权获得一笔现金(不含利息)，其价值相当于(A)受该已授予的公司期权约束的公司普通股股份总数 乘以(B)每股价格超过该归属公司期权(归属公司期权对价)的公司普通股每股行使价格的溢价(如有)。任何 公司普通股每股行权价格大于或等于每股价格的既有公司期权，应在生效时取消，无需对价。
(Ii)在生效时间，每个不是既有公司期权的未偿还公司期权(每个，一个未归属公司期权)应自动进行，不需要采取任何必要的行动
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从母公司或尚存公司(转换后的现金奖励)获得的现金总金额 (不含利息)，等同于(A)在紧接生效时间之前受该未归属公司期权约束的公司普通股股份总数乘以(B)根据该未归属公司购股权，每股普通股价格超过公司普通股每股行使价的溢价(如有)。除第2.8(A)(Ii)节或本公司披露函件第2.8节另有规定外，根据第2.8(A)(Ii)节承担及转换的每项已转换现金奖励将继续具有及受紧接生效时间前适用于相应未归属公司期权的相同归属条款及条件所规限。任何未授予的公司期权，如果公司普通股每股行权价格大于或等于每股价格，将在生效时被取消，无需对价。
(b) 公司RSU.
(I) 在生效时间，在生效时间已清偿和归属(但尚未结算)或因完成本协议预期的交易而归属的每个公司RSU(每个，归属公司RSU)应自动注销并转换为现金权利，其数额(不含利息)相当于(A)在紧接生效时间之前受该归属公司RSU约束的公司普通股的现金数额(不含利息)乘以(B)每股价格(既得公司RSU对价)。
(Ii)在生效时间，每个不是既有公司RSU的已发行公司RSU(每个，一个未归属公司RSU) 应自动注销并转换为现金奖励，其金额相当于(A)在紧接生效时间之前受该未归属公司RSU约束的公司普通股股票总数，而无需持有人采取任何必要行动乘以(B)每股价格。除第2.8(B)(Ii)节另有规定或公司披露函件第2.8节另有规定外，根据第2.8(B)(Ii)节承担并转换的每个此类已转换现金奖励将继续具有并受制于在紧接生效时间之前适用于相应的未归属公司RSU的相同归属条款和条件。
(c) 付款程序。尚存公司或其附属公司(视何者适用而定)应不迟于截止日期后的第二个定期发薪日支付(1)已授公司购股权及已授公司RSU的总代价及已授公司RSU代价(视何者适用而定)，及(2)第2.8(C)节第二句及第三句所述的已转换现金奖励的应付金额，在每种情况下，均须透过S支付予该等已授公司购股权、既有公司RSU及已转换现金奖励的适用持有人。尽管有上述规定，如果欠该持有人的任何款项不能通过S集团工资单系统或工资单供应商支付，则本公司
集团将向该持有人发出支票，支票将由 隔夜快递在截止日期后立即发送给该持有人(但在任何情况下不得晚于截止日期后的第二个定期工资日)。
(d) 进一步行动。本公司应通过决议批准本第2.8节规定的本公司期权和本公司RSU的处理，并采取合理必要或 要求的其他行动。
2.9 公司ESPP。在 生效时间之前，本公司应采取一切必要行动，以：(A)规定在本协议日期或之后，不允许任何新的个人登记参加本公司ESPP；(B)根据本公司ESPP，作出任何必要或可取的调整，以反映缩短的要约期，但在其他情况下，将缩短的要约期视为完全有效和完整的要约期或购买期；(C)不允许 增加
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参与者在本协议日期生效的要约期(当前要约期)内根据本公司ESPP进行的工资扣除选择 从本协议日期有效的要约期中扣除；(D)导致根据本公司ESPP行使(不迟于生效时间发生之日前一个工作日)每项尚未行使的购买权，但 否则不发行本公司ESPP项下的任何公司普通股；(E)规定在本协议日期或之后，不会根据本公司ESPP开始进一步的要约期；以及(F)不延长当前优惠 期限。如于截止日期前根据上述(D)条款根据本公司特别利益相关计划行使购买权，则于该行使日期，本公司将根据本公司特别利益相关计划于各参与者的S账户内将截至该日入账的资金，按照本公司特别利益相关计划的条款，用于购买公司普通股的全部股份。于紧接生效时间前并于生效时间生效(但须待合并完成)，本公司将终止本公司ESPP，其后将不再授予或行使本公司ESPP项下的任何其他权利。
2.10 交换证书.
(a) 支付代理。在交易完成前，(I)母公司将选择一家本公司合理接受的银行或信托公司作为本次合并的支付代理(支付代理)；及(Ii)母公司将与该支付代理以公司合理接受的形式和实质订立支付代理协议。
(b) 外汇基金。在交易结束时或之前，母公司将通过电汇方式向支付代理存入(或促使存入) 立即可用的资金，用于根据第2.7条向公司普通股持有者支付相当于该持有者根据第2.7条有权获得的总对价的现金金额；提供应母公司的书面要求，本公司应在结算时向支付代理存入该请求中规定的本公司集团S手头现金中指定的该总对价部分。在根据本协议的条款和条件支付之前，此类现金将由支付代理按母公司或尚存公司的指示投资于(I)由美国或其任何机构或工具担保的债务或由美国的完全信用和信用担保的债务，期限不超过30天；(Ii)穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务；或(Iii)存单、银行回购协议或银行S对资本超过1,000,000,000美元的商业银行的承兑(根据该银行当时公开的最新财务报表)(此类现金及其任何收益，即外汇基金)。(A)外汇基金的任何投资有任何亏损；(B)外汇基金因任何原因而减少至低于付款代理迅速支付第2.7节所述的现金数额所需的水平；或(C)母公司(或代表母公司的付款代理)因任何原因未能即时支付第2.7条所述的现金数额，或(C)母公司(或代母公司的付款代理)无法即时支付第2.7条所述的现金金额，则母公司将会或将安排尚存的公司迅速更换或恢复外汇基金中的现金数额，以确保外汇基金在任何时候均完全可供分配，并维持在付款代理足以支付第2.7条所述款项的水平。外汇基金的任何投资收益将按母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。
(c) 付款程序。在交易结束后(无论如何在交易结束后三个工作日内)，母公司和 尚存公司将促使支付代理向每个记录持有人(截至生效时间之前)邮寄(I)一份或多份证书，该证书在紧接生效时间之前代表公司普通股(持异议的公司股票和拥有的公司股票除外，视情况而定)的已发行股票(证书)；(Ii)公司普通股的无凭证股份(持异议的公司股份及 拥有的公司股份除外，视何者适用而定)(无凭证股份)：(A)以惯常形式发出的传送书(指明将会完成交付，证书的损失风险及所有权将会通过， 只有在将证书交付给付款代理后)；及(B)交出证书及无证书的使用指示
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股份(如适用)，以换取根据第2.7节应支付的每股价格。于向付款代理交回注销证书后，连同按照该证书指示妥为填写及有效签立的递交书，该等证书持有人将有权以现金换取相等于(br}乘以(X)该证书所代表的公司普通股股份总数；(Y)每股价格(受第2.13节规限)的乘积的现金，而如此交回的股票将随即注销。在支付代理收到S通知(或支付代理可能合理要求的其他转让证据(如有))的情况下，如发生无凭证股份的入账转让，则该等 无凭证股份的持有人将有权获得相当于以下乘积所得的现金数额：(1)该持有人S所转让的公司普通股股份总数 ；(2)每股价格(须受第2.13节规限)，而如此交出的已转让无凭证股份将被注销。支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件后，接受该等证书和转让的无证股票 ，以按照正常的交易惯例进行有序的交易。根据本第2.10(C)节交出该等股票及无证书股份时，将不会按每股价格支付或累算任何利息，以惠及 股票及无证书股份持有人。直至交回前，已发行股票及无证书股份 自生效日期起及之后将被视为只证明有权收取每股价格而不计利息，根据第2.7节须就此支付。尽管本协议有任何相反规定， 无证股份持有人将不会被要求向付款代理提供证书或已签署的转让书，以收取该持有人根据第2.7条有权收取的款项。
(d) DTC付款。在交易结束前，母公司和公司将与支付代理公司和托管信托公司(DTC)合作建立程序，目的是(I)如果交易在东部时间上午11：30之前或之前完成，则支付代理将在交易结束日通过电汇立即可用的资金向DTC或其代理人传输一笔 金额的现金，等于(A)在紧接生效时间之前由DTC或该被指定人登记持有的公司普通股(自有公司股份和异议公司股份除外)的股份数量；乘以(B)每股价格(该金额，DTC付款)；以及(Ii)如果成交发生在东部时间上午11：30之后，则付款代理将在成交日期后的第一个营业日将DTC付款传输给DTC或其代名人。
(e) 所有权的转让。在所有情况下，在符合《宪章》关于公司普通股的条款和条件的情况下，如果公司普通股的所有权转让没有登记在公司的股票转让账簿或分类账中，或者如果每股价格 将以不同的名称支付，而不是将为此而交出或转让的股票或无证股份登记在公司的股票转让账簿或分类账中的名称，只有在股票代表公司普通股的情况下，股票经过适当的批注并以适当的形式交出和转让，或者在没有证书的股票上提出适当的转让指示，才可以将每股价格支付给在本公司股票转让账簿或分类账(视适用情况而定)中登记股票或股票转让名称的人以外的人。在任何一种情况下，要求支付该等转让税的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付因向该股票的登记持有人以外的人士支付每股价格所需的任何转让税，或已确定母公司(或母公司指定的任何代理人)已支付该等转让税或以其他方式无须支付该等转让税。
(f) 不承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，但付款代理人、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司普通股持有者承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。
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(g) 将外汇基金分配给父级。外汇基金中在截止日期后一年内仍未分配给股票或无证书股票持有人的任何部分(如适用)，将应要求交付给母公司(根据母公司的指示)，任何在生效时间之前已发行和未发行的公司普通股股票的持有人，如果在此之前尚未交出或转让其股票或相当于该公司普通股股票的无证书股票，以根据第2.10节进行交换，则此后将寻求支付每股价格，而不计利息。就仅以该等股票或无证书股份为代表的公司普通股股份 向母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律规限)纯粹作为其一般债权人就每股价格提出的任何申索，而该等持有人根据第2.7节可能有权享有。任何该等股票或无证股份的持有人在截止日期两年后，或在紧接该等款项以其他方式转移至任何政府 当局或成为其财产之前的较早日期，仍未申领的任何款项，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，不受任何该等持有人(及其继承人、受让人或遗产代理人)之前 有权享有的任何索偿或利益影响。
2.11 中没有更多所有权公司普通股。自生效时间起及生效后，(A)所有 公司普通股股份将不再流通，并将根据第2.7节自动转换或注销及注销(视何者适用而定)，并不再存在；及(B)持有股票或迄今相当于任何公司普通股股份的无证书股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但根据第2.7节收取每股价格的权利除外，或如属持不同意见的公司股份，则不再拥有根据第2.7(D)节规定的权利。根据本细则第二条的条款支付的每股价格将被视为已完全满足与该等 股公司普通股有关的所有权利。自生效时间起及之后，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的普通股股份有限公司的记录上，将不会有进一步的转让登记，但根据惯常结算程序反映在生效时间前已完成的交易的转让除外。如果在有效时间过后，证书或无证股票因任何原因被提交给尚存的公司，它们将被注销并按照本细则第二条的规定进行交换(须遵守第2.10(C)节的交换程序)。
2.12 迷失了，被盗或被毁 证书。如果任何股票已遗失、被盗或被销毁，支付代理将在持有人就该事实作出宣誓书后，根据第2.7节就该股票发行每股应付价格作为交换。母公司或付款代理可酌情决定，并作为支付该等每股价格的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁股票的持有人按其指示的惯常金额交付保证金，以补偿因被指已遗失、被盗或损毁的股票而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索赔。
2.13 所需预提。付款代理人、母公司、本公司和尚存公司均有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣留根据任何税法必须从其中扣除或扣缴的款项。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的 政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给以其他方式本应获得此类金额的人。
2.14 没有分红或分派。不会向任何未交出股票或无证书股票的持有人支付与存续公司的股本有关的股息或其他分配，且记录日期在生效时间或之后。
2.15 必要的进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动来实现本协议的目的，并授予尚存的公司完全的权利、所有权
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并拥有本公司或合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则本公司和合并子公司的董事和高级管理人员将采取所有此类 合法和必要的行动。
第三条
公司的陈述和保证
对于本条第三款的任何部分，除非(A)在 公司提交给美国证券交易委员会的或本公司提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中披露，在每种情况下，均应在2022年1月1日或之后且不迟于本条款规定日期前一个营业日根据《交易法》披露(风险因素标题下包含或引用的任何披露除外)、关于前瞻性陈述的特别说明、关于市场风险的定量和定性披露以及其中包含或引用的 信息、因素或风险的任何其他披露，警示性或前瞻性)(最近的美国证券交易委员会报告)(有一项理解，即：(I)理解在最近的美国证券交易委员会报告中披露的任何事项将被视为在公司披露函的某一节中披露 只有在该最近的美国证券交易委员会报告中的披露表面上合理地明显适用于公司披露函的该节中；并且 (Ii)承认在最近的美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第3.7节或第3.12(A)(Ii)节中所述的陈述和保证)；或(B)在遵守本公司于本报告日期提交给买方各方的披露信函(公司披露函件)中所载的第9.12节条款的情况下，公司特此向买方各方作出如下陈述和保证：
3.1 组织；良好的声望。本公司(A)为根据DGCL正式注册成立、有效存续及经营良好的法团；及(B)拥有所需的法人权力及权力，以经营其现时所经营的业务，以及拥有、租赁或营运其物业及资产。本公司具备开展业务的正式资格，且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均享有良好声誉(仅就美国以外的任何司法管辖区而言，良好信誉的概念适用)，但未能达到上述资格或信誉良好不会对公司造成重大不利影响的情况除外。公司已向母公司提供真实、正确和完整的《公司章程》和《公司章程》(《章程》)副本。本公司并无违反《宪章》或《章程》。
3.2 公司权力；可执行性。本公司拥有必要的公司权力及权力，以(A)签署及交付本协议；(B)履行本协议项下的契诺及义务；及(C)在获得所需的股东批准后，完成合并。本公司签署及交付本协议、本公司履行其在本协议项下的契诺及义务及完成合并已获本公司采取一切必需的企业行动正式授权及批准，而本公司无需采取额外的企业行动以授权(I)本公司签署及交付本协议； (Ii)本公司履行其在本协议项下的契诺及义务；或(Iii)在收到所需的股东批准后，完成合并。本协议已由 本公司正式签立及交付，并假设买方适当授权、签立及交付，构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但因此而 可执行性(A)可能受限于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般影响或有关债权人权利的类似法律；及(B)须受一般衡平法 (统称为强制执行力限制)的规限。
3.3 公司董事会批准；公平意见；反收购法律 .
(a) 特别委员会批准。特别委员会已(I)确定本协议及本协议所拟进行的交易对本公司及非关联股东是明智、公平及最符合其利益的；(Ii)建议本公司董事会批准本协议及
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本协议拟进行的交易；及(Iii)决议建议非关联股东在任何公司股东大会上采纳本协议 (统称为特别委员会建议)，特别委员会截至本协议日期未以任何方式撤回、撤销或修改该建议。
(b) 公司董事会批准。公司董事会已(I)确定本协议及本协议拟进行的交易对本公司和本公司股东是明智的、公平的，符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)批准本公司签署和交付本协议，批准本公司履行本协议项下的契诺和其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并；以及(Iii)决议建议公司股东在任何公司股东会议上根据DGCL采纳本协议(统称为公司董事会建议)，截至本协议日期，公司董事会的建议尚未被撤回、撤销或修改。
(c) 公平意见。特别委员会已收到Evercore Group L.L.C.(顾问)的口头意见，随后通过提交书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，根据意见中所述的各种限制、资格、假设和其他事项，公司普通股持有人(再投资股东及其关联公司除外)在合并中收到的每股价格从财务角度来看是公平的。向这些持有人提供书面意见(有一项理解和同意，即此类书面意见是为了特别委员会的利益，买方各方不得依赖)。在各方签署本协议后，公司应向母公司提供一份准确、完整和保密的意见信副本，仅供参考。
(d) 反收购法。假设第4.6节及第4.12节中买方当事人的陈述属实及正确，则本公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203节或本公司章程、章程或本公司任何其他类似组织文件(包括本章程第九条)及任何其他类似适用反收购法律所载对业务合并的限制将不适用于本协议、任何支持协议或 合并及据此拟进行的交易。不存在任何股东权利计划、毒丸反收购计划或有效的类似装置，使公司集团的任何成员受制于任何一方或以其他方式约束。
3.4 必要的股东批准。除(I)所有已发行公司普通股全部已发行 股份的大多数持有人投赞成票通过本协议及(Ii)非关联公司股东所持有的公司普通股大部分已发行普通股的持有人投赞成票通过本协议外(以上第(I)及(Ii)条所述的必要票数合计为必要的股东批准)，根据适用的法律、宪章或细则，任何类别或系列的公司股本持有人无需其他投票通过本协议及完成合并。
3.5 不违反规定。公司签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务以及完成合并并不 (A)违反或抵触《宪章》或《章程》的任何规定；(B)违反、抵触、导致违反、构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约的事件)，导致任何重大合同终止、加速履行、或产生终止或加速的权利；(C)假定遵守第3.6节所述事项，并在合并完成的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，违反或违反适用于公司集团或其任何财产或资产受其约束的任何法律、支付网络规则或命令；或(D)导致在公司集团的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一项除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会对公司产生实质性的不利影响。
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3.6 必要的政府批准。本公司不需要获得任何政府机构的同意、批准、命令或授权，也不需要向任何政府机构提交或通知(任何上述同意)：(A)本公司签署和交付本协议；(B)本公司根据本协议履行其契诺和义务；或(C)完成合并，但以下情况除外：(I)向特拉华州国务秘书提交合并证书，并向政府当局提交文件，以满足本公司集团有资格开展业务的州的适用法律；(Ii)任何联邦或州证券法可能要求的文件和批准，包括遵守交易所法案的任何适用要求；(Iii)遵守HSR法案的任何适用要求；以及(Iv)未能获得或做出不会对公司造成重大不利影响的其他协议。
3.7 公司大写.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)650,000,000股公司普通股、 及(Ii)10,000,000股公司优先股。截至东部时间2023年10月20日下午5点(该时间和日期为资本化日期)，(A)已发行168,094,509股公司普通股，已发行流通股；(B)未发行已发行和已发行的公司优先股；(C)公司未持有任何公司普通股作为库存股。公司普通股的所有流通股均已有效发行，已缴足股款，不可评估。自资本化之日起至本公告日止，除行使或结算本公告日前授予的公司股权奖励外，本公司未发行或授予任何公司证券。
(b) 库存预留。截至资本化日期，本公司已根据公司股权计划预留10,389,695股公司普通股供 发行。截至资本化日期，已发行的股票如下(统称为公司股权奖励)：(I)收购3,311,191股公司普通股的公司期权 加权平均行权价为5.17美元的普通股，以及(Ii)3,699,106股公司普通股的公司RSU。此外，截至资本化日期，51,136股公司普通股受公司特别提款权项下未偿还购买权的约束(基于2023年6月1日公司普通股每股18.87美元的收盘价，并假设员工缴费持续到购买日期，即资本化日期 )。公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的清单，截至资本化日期，对于每个未偿还的公司股权奖，该公司股权奖持有人的姓名或员工编号、该公司股权奖的授予日期、该公司股权奖的授予时间表，以及如果是公司期权的任何公司股权奖，则该公司股权奖的每股行使价格， 该公司股权奖的到期日，以及这种公司股权奖励是否打算是一种激励性股票期权(在守则第422节的含义内)。
(c) 公司证券。除第3.7节所述外，截至资本化日期，(I)并无已发行的本公司股本或本公司的其他股本或有表决权的权益(包括有表决权的债务)；(Ii)没有本公司的已发行证券可转换为或可交换或可行使本公司的股本股份或其他 股本或有表决权的权益(包括有表决权的债务)；(Iii)并无未偿还的购股权、认股权证或其他权利或具约束力的安排，以向本公司收购或使本公司有义务发行本公司的任何股本或其他 股本或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换为本公司的股本股份或其他股本或有表决权的权益(包括有表决权的债务)的证券；(Iv)本公司并无义务授予、延长或 订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券，或与本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有投票权的债务)有关的其他类似合约；(V)没有 有限制股票、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、或有价值权利、影子股票或类似证券的流通股，或直接或间接基于本公司任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利 (第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项，与本公司普通股统称为
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(br}公司证券)；(Vi)没有投票权信托、委托书或类似的安排或谅解，而本公司是其中一方或受其约束的；(br}关于本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益的投票；(Vii)除章程或章程另有规定外，并无任何义务或具约束力的任何性质的承诺限制转让本公司作为一方或受其约束的本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益；及(Viii)本公司并无根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项的其他义务。本公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。公司普通股的任何流通股均无应计和未支付股息。该公司没有有效的股东权利计划。
(d) 其他权利。本公司并不是任何有关投票、要求登记或授予任何公司证券的优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利的合同的当事一方。公司普通股 的所有流通股不受任何优先购买权的限制。
3.8 附属公司.
(a) 附属公司。公司披露函件第3.8(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，列明本公司各子公司的名称、组织管辖权和股东或股东(本公司集团任何成员除外)的时间表。本公司的每一附属公司(I)均按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(良好信誉的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)；及(Ii)拥有必要的公司(或类似的)权力及权力，以经营其目前的业务，并拥有、租赁或营运其财产及资产，除非未能如此组织、有效存在及信誉良好不会对公司造成重大不利影响。本公司的每家附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要此类 资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(如果良好信誉的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，但如果未能达到上述资格或信誉良好不会对公司 造成重大不利影响。本公司已向母公司提供本公司各重要附属公司的公司注册证书、章程及其他类似组织文件(定义见美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02(W)条)的真实、正确及完整的副本，每一份均经修订。本公司的任何子公司均未违反其章程、章程或其他类似的组织文件，除非此类违规行为不会对本公司造成实质性的不利影响。
(b) 子公司股本. 本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权或有表决权的权益(I)已获正式授权、有效发行，并已悉数支付且不可评税；及(Ii)除符合资格的 或类似股份的董事外，该等股份由本公司直接或间接拥有，且不受任何留置权(准许留置权除外)及任何其他限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股权或有投票权的权益的任何限制)的限制，以致该附属公司于生效日期不能以实质上与于本协议日期进行该等业务相同的方式进行业务。
(c) 附属公司的其他证券。本公司并无(I)可转换为或可交换或可行使 本公司任何附属公司股本股份或其他股本或有表决权权益的证券；(Ii)本公司集团有义务向本公司任何附属公司收购的期权、认股权证或其他权利或安排，或本公司任何附属公司有义务发行本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有投票权权益，或可兑换为本公司任何附属公司股本股份或其他股本或有表决权权益(包括任何有投票权债务)的任何证券；或(Iii)本公司任何附属公司向本公司或其一间附属公司以外的任何人士授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或与该附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有投票权债务)有关的其他类似合约的责任。
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(d) 其他投资。除为现金管理目的而在正常业务过程中持有的股权证券外，本公司并不拥有或持有任何其他人士的股权证券、所有权权益或有表决权权益(包括有表决权债务)、可交换或可行使的证券，或对任何其他人士的投资。
3.9 公司美国证券交易委员会报告。自2020年1月1日起，本公司已向美国证券交易委员会提交了本公司在本协议生效日期前根据适用法律必须提交的所有表格、报告和文件(本公司美国证券交易委员会报告)。截至提交日期，公司的每一份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视具体情况而定)的适用要求，各自在公司美国证券交易委员会报告提交之日有效。真实、正确、完整的公司所有美国证券交易委员会报告副本均可在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索数据库中公开获取 。截至其备案日期(或者，如果在本报告日期之前的备案日被备案文件修订或取代，则在该修订或被取代的备案文件之日)，每份公司美国证券交易委员会报告 均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所述陈述根据其做出陈述的情况而不具误导性。公司的任何子公司 均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或文件。
3.10 公司财务报表；内部控制；负债.
(a) 公司财务报表。向美国证券交易委员会公司提交的本公司集团综合财务报表(包括任何相关附注和附表)：(一)按照公认会计准则编制(除附注中可能指明的或表格10-Q中关于表格10-Q中提交的任何财务报表另有允许的情况外)；及(Ii)在各重大方面公平列报本公司集团截至日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(须受 表格10-Q所载任何财务报表的情况及正常的年终调整所规限)。除本公司美国证券交易委员会报告所述外，本公司并无 未合并附属公司或任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)(4)项所规定须予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(每种情况下的定义均根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义)。本公司S披露控制及程序的设计合理，旨在确保所有(I)本公司根据交易所法令存档或提供的报告及其他文件中须披露的重大信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告；及(Ii)该等重大信息经累积后酌情传达至S公司管理层，以便就所需披露及时作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906条作出所需的证明。S公司管理层已完成对截至2022年12月31日止财政年度S根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报告实施内部控制的有效性的评估，该评估 得出结论认为该制度是有效的。自2020年1月1日起，公司首席执行官和首席财务官已获得《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证。本公司及其主要高管或主要财务官均未收到任何政府当局的通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。
(c) 内部控制。本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括下列政策及程序：(I)要求保存有关记录，以合理详细地准确及公平地反映本公司集团资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表；及(Ii)提供合理保证，以容许根据公认会计准则编制财务报表。
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本公司仅根据S公司管理层及本公司董事会的适当授权成立本公司集团；及(Iii)就防止或 及时发现未经授权收购、使用或处置本公司集团资产提供保证。本公司及据本公司所知，本公司及独立注册会计师事务所S均未发现或知悉(A)本公司集团使用的财务报告的内部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点其后未予补救；或(B)任何涉及S公司管理层或参与本公司集团使用的财务报告编制或内部控制的其他雇员的欺诈行为。截至本报告日期，在从美国证券交易委员会收到的关于美国证券交易委员会公司报告的评论信中，没有未解决或未解决的 评论。
(d) 负债。公司披露函第3.10(D)节 真实、正确、完整地列出了截至本公告日期本公司集团的所有负债，但反映在经审计公司资产负债表中或以其他方式包括在公司美国证券交易委员会报告中的负债除外。
(e) 手头现金。截至2023年9月30日，本公司集团S(I)长期投资及(Ii)手头现金总额均不少于公司披露函件第3.10(E)节所载金额。
3.11 没有未披露的负债。本公司集团无其他负债，但以下负债除外：(A)在经审计公司资产负债表或本公司于本协议日前提交的美国证券交易委员会报告所载的本公司集团综合财务报表(包括其附注)中反映或以其他方式准备的负债；(B)根据本协议产生的或与合并相关的负债；(C)于2022年12月31日或之后在正常业务过程中产生的负债；(D)履行在本协议日期前向母公司提供的对公司集团任何成员具有约束力的合同义务(违约除外)的责任；或 (E)对公司集团整体业务不具重大影响的责任。
3.12 未作某些更改.
(a) 无公司重大不良影响。自2023年1月1日至本报告日期，(I)本公司集团的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，及(Ii)并无对本公司造成重大不利影响。
(b) 忍耐。自2023年1月1日至本公告日期，本公司并无采取或拟于本公告日期后采取或拟采取任何被第5.2节(第5.2(C)、5.2(I)、5.2(J)、5.2(N)、5.2(O)、5.2(S)及5.2(W)款除外)第5.2节禁止的行动。
3.13 材料合同.
(a) 列表材料合同。公司披露函第3.13(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，列明截至本公告日期，本公司集团作为一方或受其约束的所有重要合同(不包括材料合同定义第(I)款所述的任何员工计划和材料合同，以及公司披露函第3.18(A)节所列的任何重要合同)，并且已向母公司提供了每一份重要合同的真实、正确和完整的副本。
(b) 效度。每份重要合约对本公司或本公司订约方的每间附属公司均具效力及约束力，并具十足效力及效力，而本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何其他订约方均不违反或违反任何该等重大合约，但如该等违约行为不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成这样的
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本公司集团违反或违反任何重大合同，或据本公司所知，违反或违反合同的任何其他一方，但不会对公司造成重大不利影响的违约和违约除外。
(c) 来自物质关系的通知。据本公司所知，自经审核公司资产负债表之日起至本公告日期止，本公司并无收到任何来自或代表任何重大关系的书面通知，表明该等重大关系拟终止或不续签与该等重大关系的任何重大合约 。
3.14 不动产.
(a) 自有不动产。公司集团不拥有任何不动产。
(b) 租赁不动产。公司披露函件第3.14(B)节载有一份真实、正确和完整的清单，列明截至本公告日期，本公司集团根据其使用或占用、或有权现在或将来使用或占用任何不动产(该等财产、租赁的不动产、转租、许可或其他类似协议、租赁)的所有现有租赁、转租、许可证或其他协议。本公司已向母公司提供所有租约(包括所有重大修改、修订和补充)的真实、正确和完整(在所有重要方面)副本。就各租赁而言，除不会对本公司或其附属公司目前使用租赁不动产造成重大不利影响或重大及不利影响外，(I)据本公司所知，并无任何与该租赁有关的争议；(Ii)本公司或其一间附属公司并无就该租赁附带转让或授予任何其他抵押权益或其任何权益；及(Iii)该租赁所产生的产业权或权益并无留置权(准许留置权除外)。本公司或其附属公司在租赁不动产中拥有有效的租赁不动产，不受所有留置权(许可留置权除外)的影响。本公司集团或据本公司所知，租约的任何其他一方并无根据任何租约发生重大违约或违约。
(c) 转租。公司披露函件第3.14(C)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中列出了向除公司集团以外的任何人授予现在或将来使用或占有租赁不动产的任何权利的所有现有 材料转租、许可证或类似协议(每个都是转租？)。就各 分租契约而言，(I)据本公司所知，并无就该等分租契约而对本公司集团整体构成重大责任的争议；(Ii)该等分租契约的另一方并非本公司集团的联属公司 。
3.15 环境问题。除不会对公司造成实质性不利影响外，公司集团(A)的任何成员 均未收到任何书面通知，声称公司或任何子公司违反了任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法负有任何责任；(B)运输、生产、加工、制造、分发、产生、使用、处理、处理、储存、释放或处置或安排处置任何危险物质，违反或以任何适用环境法规定的方式产生责任(且 任何其他人均未对公司集团产生责任)；(C)暴露或允许任何员工或其他人暴露于危险物质中，或以任何适用环境法规定引起责任的方式暴露于危险物质；(D)是任何未决的或据本公司所知受到威胁的法律程序(I)指控本公司集团不遵守任何环境法，或 (Ii)寻求根据任何环境法施加责任，包括任何调查、清理、清除或补救的责任；(E)未能或正在未能遵守任何环境法，其中遵守 包括取得、拥有和维持适用环境法所需的所有许可证；或(F)拥有、租赁或运营，或已经拥有、租赁或运营被任何有害物质污染的任何财产或设施，从而导致根据环境法向本公司或任何附属公司承担责任。本公司集团已向买方提供其拥有或合理控制的与本公司或其联属公司或其前身、过去或现在的物业、设施或营运有关的所有环境、健康或安全评估、审计、报告及其他重要环境文件。
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3.16 知识产权；数据安全和隐私.
(a) 注册知识产权；法律程序。《公司披露函》第3.16(A)节列出了截至本公告日期所有(I)公司注册知识产权的真实、正确和完整(在所有重要方面)的清单，并在适用的情况下指明了每一项此类公司注册知识产权已经发布或注册或目前待决的司法管辖区；以及(Ii)目前正在任何政府当局待决的与公司注册知识产权有关的法律诉讼(不包括与在美国专利商标局、美国版权局或世界任何地方的同等机构对公司注册知识产权进行正常诉讼有关的诉讼)。除对 公司集团的业务没有重大影响外，作为一个整体，本公司在正常过程中按照合理的商业惯例保留了本公司注册的所有知识产权。材料公司注册的知识产权均不是与任何第三人共同拥有的。
(b) 没有订单。任何重大公司知识产权均不受有关本公司集团的任何法律程序或 未决法律命令的约束，以任何方式限制本公司集团使用、转让或许可该等公司知识产权或任何公司产品，但对本公司集团整体业务不具重大意义的除外。
(c) 没有留置权。除对 公司集团整体业务并无重大影响外，本公司或其一家附属公司对公司知识产权中的每一项均拥有良好及有效的合法及衡平法所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。
(d) IP充足性。本公司集团独家拥有或拥有对本公司业务运营所使用或所需的所有重大知识产权的所有权利、所有权及权益，或据 公司所知，否则拥有有效及可强制执行的使用许可，且无任何留置权(准许留置权除外)，但因 对本公司集团的整体业务并无重大影响。
(e) 转账。本公司集团未向任何第三方转让 任何材料公司知识产权的所有权或授予任何关于该材料的独家许可。
(f) IP 合同。公司披露信函的第3.16(F)节列出了所有知识产权合同的正确和完整的清单。就本协议而言，知识产权合同是指本公司集团作为 当事方的所有合同：(I)与材料公司知识产权有关，并转让给任何第三人，但不包括任何(A)在正常业务过程中签订的保密协议；(B)在正常业务过程中或与公司产品销售有关的非独家许可(包括软件即服务或软件即服务许可)；(Ii)根据该协议，第三方已将任何知识产权许可或转让给本公司集团，而该知识产权对本公司的业务运营是至关重要的，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中签订的保密协议；(B)可用于商业用途的软件和技术的非排他性许可；以及(C)对包括开源软件在内的软件的非排他性许可；(Iii)据此，本公司集团任何成员公司对本公司任何产品或数据的销售或许可负有任何收入份额或特许权使用费义务，且于2021或2022财年超过或合理预期在2023财年超过200,000美元，但本公司集团与任何推荐合作伙伴在正常业务过程中订立的合同除外；或(Iv)据此本公司或任何附属公司有责任就本公司知识产权方面的任何重大开发进行任何重大开发。除对本公司集团整体业务并无重大影响外，本公司或任何附属公司均未为任何第三方开发知识产权，除非本公司或附属公司拥有或保留使用与此相关而开发的任何知识产权的权利(仅限于在其业务运作中使用或必需的范围内)。
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(g) 变化。除非对本公司集团的业务没有重大影响， 作为一个整体，合并的完成不会导致：(I)第三方终止对本公司的任何知识产权许可；(Ii)本公司授予任何公司的任何许可或权利 知识产权；或(Iii)放弃本公司的任何材料、技术或软件。
(h) 没有政府资助 。本公司没有义务向任何政府当局许可或支付任何材料公司知识产权的使用费，因为它从政府当局获得了开发该材料公司知识产权的资金。
(i) 没有侵权行为。截至本协议日期，本公司集团的业务运营(包括本公司产品的制造和销售)不会根据任何司法管辖区的法律侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯(自2020年1月1日以来也没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反)任何第三人的知识产权，但对本公司集团的整体业务不具有重大意义的除外。
(j) 没有侵权通知。自2020年1月1日以来，本公司集团未收到任何第三人的书面通知，或 卷入任何法律程序，声称本公司集团的业务或本公司产品的运营根据任何司法管辖区的法律侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权，但对本公司集团整体业务不具实质性的除外。
(k) 无第三人侵权 。自2020年1月1日以来，本公司集团并未向任何第三人发出书面通知，声称该第三人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司的任何重大知识产权，但对本公司整体业务不具重大影响的情况除外，且据本公司所知，并无发生任何此类活动导致本公司整体对本公司集团承担重大责任。
(l) 专有信息。本公司及其各附属公司已采取合理步骤，以保护S公司及其附属公司对其向本公司集团提供的重大机密资料及商业秘密、或任何商业秘密或第三方机密资料的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司集团的每名成员已要求每名为本公司或其附属公司开发任何重大知识产权或技术的高级管理人员和雇员签署专有信息和保密协议，将适用于本公司或其一家附属公司的所有该等知识产权或技术转让。
(m) 业务 系统。本公司集团拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的法定权利，该等业务系统足以满足本公司目前开展的S业务的需要，但从整体上看， 对本公司集团的业务并不重要。本公司集团自2020年1月1日起实施并维持商业上合理的安全、灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，旨在实质上持续监控及提醒本公司集团所拥有或营运控制的业务系统的重大营运问题或问题，但未能实施及维持该等计划、程序或设施对本公司集团整体业务并无重大影响的情况除外。在过去12个月内，就任何业务系统而言，截至本协议日期 ，并未发生任何(I)未经授权访问或使用；或(Ii)故障未予补救或更换的情况，但上述(I)或(Ii)项除外，但对本公司集团整体业务并无重大影响的情况除外。
(n) 数据安全和隐私。本公司及其各附属公司(I)目前及自2020年1月1日起 一直实质上遵守所有数据安全要求；及(Ii)自2020年1月1日起，类似规模及成熟度的公司已采取符合标准行业惯例的商业合理步骤，并在所有重大方面遵守数据安全要求以保护(A)
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公司及其子公司在开展业务时涉及处理个人身份信息的业务系统的机密性、完整性、可用性和安全性；以及(B)公司或该子公司处理的个人身份信息不受未经授权使用、访问、披露、窃取和修改的影响，但在每种情况下，作为一个整体，对公司集团的业务不具有重大意义的除外。截至本报告日期，除对本公司集团的业务没有重大影响外，作为一个整体，(I)没有任何未决的投诉、调查、查询、通知、执法程序或由任何政府当局或向其采取的行动，以及(Ii)自2020年1月1日以来，本公司或任何附属公司均未因违反与任何特定数据泄露有关的任何数据安全要求而被处以罚款或其他处罚或提出书面赔偿要求。自2020年1月1日起，本公司及其各附属公司并无(1)经历任何指明资料泄露事件；或(2) 涉及本公司集团违反任何资料保安规定或任何指明资料泄露事项的任何法律诉讼，但对本公司集团整体业务并无重大影响者除外。
(o) 公司产品；来源代码。据本公司所知，除对本公司集团的业务不具重大影响外，作为一个整体，(I)本公司的任何产品均无缺陷，以致无法根据本公司根据书面客户协议对客户承担的义务履行S的义务；及 (Ii)本公司产品中并无病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似的禁用代码或程序。截至本协议日期，公司集团拥有所有公司产品的所有源代码和其他材料，但对公司集团整体业务并不重要的除外。本公司集团并未披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有责任或义务(无论是现有的、或有的或有的)向任何人(与本公司合作或代表本公司工作并遵守合理保密义务的人员除外)披露、交付、许可或以其他方式向任何人提供本公司产品的任何源代码，但对整个本公司集团的业务不具有重大意义的除外。
(p) 开源软件。任何公司产品与任何开源软件一起分发的方式要求或将要求公司集团向任何公司产品披露或许可任何专有源代码，或要求公司产品免费提供任何公司产品，但在每种情况下， 对公司集团的整体业务并不重要。
3.17 税务事宜.
(a) 报税表。本公司集团的每个成员已(I)及时提交(考虑到在正常业务过程中获得的有效延期)美国联邦、州、地方和非美国联邦、州、地方和非美国的所有报税表、估算表、信息报表和报告(包括其修正案和附件)，且所有此等报税表在所有重要方面均真实完整，并在所有实质性方面符合所有适用法律；以及(Ii)已支付或已在经审计公司资产负债表上(按照公认会计原则)充分预留，以支付所有到期和应支付的所得税和其他重要税项；
(B)本公司集团的任何成员均未就任何物质性税项的任何诉讼时效作出豁免，或延长评估或征收物业税的期限，而该等期间至今仍未届满；
(c) 已缴纳的税款。除不会对公司造成实质性不利影响外，公司集团各成员已及时对其员工和其他第三人代扣代缴，并将所有需要缴纳或代扣代缴的税款交由有关税务机关代缴；
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(d) 无审计。(I)目前没有对公司集团的税务进行任何审计或其他审查，或已经以书面形式断言或建议进行任何审计或其他审查，以及(Ii)在公司集团没有提交纳税申报表的司法管辖区内，公司集团的任何成员都没有收到政府当局的书面声明，即公司或该子公司(视属何情况而定)在该司法管辖区应纳税或可能纳税；
(e) 衍生产品。在过去五年中，公司集团的任何成员都没有在根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分销中组成分销公司或受控公司；
(f) 未列出任何交易记录。 本公司集团成员均未参与《国库条例》第1.6011-4(B)(2)款规定的上市交易；
(g) 税收协议。本公司集团的任何成员均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或义务的一方或受其约束，或目前不承担任何重大责任，但仅在本公司集团成员之间或在本公司集团成员之间达成的任何此类协议或义务除外，或在正常业务过程中达成的其主要目的与税收无关的 ；或(Ii)作为受让人或继承人，或根据财务法规第1.1502-6款(或任何州、当地或非美国法律的类似规定)，或通过法律实施，对公司集团以外的任何人负有任何实质性的纳税责任。
(h) 涉外税收。本公司或其任何子公司均未从事贸易或业务，没有常设机构(在美国与该外国国家之间适用的税收条约或公约的含义内)，或在美国以外的任何国家或地区纳税；
(i) 新冠肺炎。本公司集团任何成员均未根据任何政府当局为回应新冠肺炎而制定、实施或发布的任何适用法律、规则和条例、命令或指令而递延或申索任何重大税项抵免。
(j) 无留置权。对公司或其子公司的任何资产不存在税收留置权(许可留置权除外)；
(k) 结案协议。？本守则第7121节(或州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似的 协议或裁决未由任何政府当局就公司集团的任何成员订立或发布的终止协议或裁决在终止后生效。
(l) 实体分类。本公司自成立以来一直被归类为美国联邦所得税C级公司，附表3.17(L)列出了本公司集团每个成员的美国联邦所得税分类。
3.18 员工计划.
(a) 员工计划。《公司披露函》第3.18(A)节列出了截至本公告日期的所有重大员工计划的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，员工计划应指(统称)(I)所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束；和(Ii)所有其他雇用、自然人顾问或其他服务、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权的、离职后福利、激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、 残疾、保险、假期、递延补偿、遣散费、解雇、留任、控制权变更、福利或其他福利或补偿计划、方案、协议、合同、政策或具有约束力的安排 (无论是否以书面形式)(X)在每种情况下
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由公司集团的任何成员发起、维护或贡献(或要求贡献)；或(Y)在其他情况下，公司集团对其负有任何 或或有其他义务或责任。对于每个重要的员工计划，在适用的范围内，公司已向母公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(A)要求向美国国税局提交的每个员工计划的最新年度报告，包括其所有时间表；(B)美国国税局根据守则第401(A)节的规定拟符合条件的任何员工计划的最新决定或意见书(如果有)；(C)计划和信托文件(及其所有修订)和最新的计划概要说明(以及所有重大修改摘要)；(D)任何相关的信托协议、保险合同、保险单或任何融资安排的其他合同；(E)过去三年内与美国国税局或美国劳工部或任何类似政府机构的任何合规问题有关的任何非例行通知或其他通信；以及(F)对于在任何非美国司法管辖区维护的主要为了公司集团主要工作地点在美国境外的任何员工的利益而维护的每个重要员工计划(国际员工计划)，在适用的范围内，(1)要求就该计划向任何政府当局提交的最新年度报告或类似的合规文件；以及(2)与根据上文(B)条款出具的、关于满足获得最优惠税务待遇所需的法律要求的确定函类似的任何文件。
(b) 缺乏某些计划。本公司集团的任何成员或任何其他公司或行业或企业(无论是否合并)在任何相关时间将被视为本公司集团的单一雇主(ERISA关联公司)在过去六年中，未维持、赞助、出资或被要求出资或目前维持、赞助或参与、出资或被要求出资、出资或以其他方式承担任何现行或或有债务或义务：(I)多雇主计划(定义见ERISA第3(37)条)；(2)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第210节或《雇员退休保障条例》第413(C)节所指的)；(3)确定福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(35)节所界定的)或雇员退休金福利计划，否则须受《雇员退休保障条例》第一章第302节、《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第四章第302节的约束；或 (4)多雇主福利安排(《雇员补偿和保险法》第210节或《守则》第413(C)节所指的)，包括因《守则》第414节在任何时候被视为与任何其他人的单一雇主。
(c) 合规性。每个员工计划均已按照其条款和所有实质性方面的所有适用法律(包括ERISA的适用条款、守则和任何政府当局发布的任何适用的监管指南)以 形式和运作方式建立、维护、资助和管理。与员工计划相关的所有必需的缴费、保费和其他付款都已及时和准确地支付，员工计划没有任何未根据公认会计准则完全应计的无资金来源的负债。根据本准则第401(A)节规定符合条件的每个员工计划，均已收到美国国税局对其合格状态的有利判定或意见函，且未发生任何可合理预期对此类 员工计划合格状态产生不利影响的事件。本公司集团并无任何成员公司根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致任何税项或罚款(不论是否经评估)，亦不存在可能导致征收任何该等税项或罚款的情况。
(d) 员工计划法律程序。除已通过或正在通过行政索赔程序处理的常规福利索赔外，没有任何索赔、纠纷或法律诉讼悬而未决或据公司所知，涉及或威胁任何员工计划、根据任何员工计划的任何信托基金的资产、或计划发起人、计划管理人或任何员工计划的受托人的索赔、纠纷或法律诉讼。
(e) 没有禁止的 交易。公司集团的任何成员或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何员工计划而言，都没有从事或参与任何违反
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受托责任(根据ERISA确定)或非豁免交易(如守则第4975节或ERISA第406节所定义)，可合理预期会导致根据ERISA第502(I)节评估的罚款或根据守则第4975节征收的税款，在每种情况下，适用于公司集团或任何员工计划，或公司集团对其负有任何赔偿义务。
(f) 没有福利福利计划。除守则第4980B节或任何类似的州法律可能要求承保人支付全部承保费用外，本公司集团任何成员均无现行或潜在义务为任何人士提供离职后、离职后、离职后或退休后的人寿保险、健康或其他福利。
(g) 没有额外的权利。除第2.8节规定外，本协议的执行和交付或合并的完成不会单独或与任何其他事件(无论是或有) (I)导致或加速支付、资金或归属的任何付款(包括遣散费、控制权变更、留任或留任奖金或其他)或福利根据任何员工计划或其他方式到期；(Ii)增加根据任何员工计划或其他方式应支付的任何 薪酬或福利；(Iii)导致根据任何员工计划或以其他方式支付或归属任何薪酬或福利的时间加快；(Iv)触发任何员工计划下的任何其他义务，或导致违反或违反任何员工计划；或(V)限制或限制母公司在生效时间或之后合并、修订或终止任何重要员工计划的权利(普通通知 和行政要求和费用或福利例行索赔除外)。
(h) 部分 280G。与完成合并相关的任何付款或利益(无论是单独或与任何其他事件相关的)都不能被描述为守则第280G条所指的降落伞付款。
(i) 无税总额-UPS。本公司集团任何成员均无义务就任何税项向任何个人作出合计或赔偿，包括根据本守则第409a或4999节的规定。
(j) 部分 409A。每个员工计划在形式和运作方面都符合《守则》第409a条的规定。
(k) 国际员工计划。每项国际员工计划的制定、注册、维护和管理均保持良好的信誉，遵守其条款和条件，并在所有实质性方面遵守任何适用法律或监管机构的规定。根据法律或国际雇员计划条款的规定，雇主和雇员对每个国际雇员计划的所有缴费均已及时支付，或在适用的情况下，根据公认会计原则应计。此外，任何国际雇员计划都不是确定的福利计划(如ERISA所定义的，无论是否受ERISA约束)，或具有截至生效时间不会被保险抵销或根据公认会计原则全额应计的重大无资金负债。除适用法律另有规定外，不存在阻止本公司 集团在任何时间因任何原因终止或修改任何国际员工计划而不对本公司集团的任何成员负责的条件(普通通知和行政要求以及费用或对 福利的例行索赔除外)。每个需要登记的国际雇员计划都已登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。
(l) 无新闻员工计划。本公司集团并无计划或承诺修订任何员工计划或设立任何新的员工福利计划，或根据任何员工计划大幅增加任何福利。
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3.19 劳工事务.
(a) 工会活动。本公司集团不是与任何工会、工会或其他劳工组织或员工代表签订的任何集体谈判协议、工会合同或工会协议或其他合同(每个都是集体谈判协议)的一方或受其约束，本公司集团的任何员工也不代表 工会、工会或其他劳工组织或员工代表受雇于本公司集团。据本公司所知，任何工会、工会或其他劳工组织、工会或员工团体没有悬而未决或受到威胁的活动或程序，以组织公司集团的任何员工在公司集团工作，并且在过去三年内也没有发生过此类活动或程序 。本公司集团并无就集体谈判协议进行谈判。不存在针对本公司集团的不公平劳动行为指控、重大劳工申诉、重大劳工仲裁、罢工、停工、减速、停工、 针对或影响本公司集团的其他重大劳资纠纷悬而未决或据本公司所知受到威胁，且在过去三年内从未发生过此类劳资纠纷。
(b) 工资和小时数以及法律合规性。公司集团遵守并在过去三年中在所有实质性方面遵守有关劳工和就业的适用法律和命令(包括关于工资和工时、移民(包括为所有美国员工填写I-9表格并适当确认员工签证)、歧视、骚扰和报复、告发、残疾权利或福利、平等机会、限制性公约、薪酬透明度、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》)、员工培训和通知、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、新冠肺炎、平权行动、失业保险、员工健康和安全以及集体谈判)。
(c) 扣缴。本公司集团扣留了适用法律要求从支付给现任和前任员工及其他服务提供商的工资、薪金和其他款项中扣留的所有金额。除不会导致本公司集团承担重大责任外，本公司集团已全额及及时支付所有欠薪、工资保费、薪金、佣金、遣散费或其他解雇权利、费用或其他付款，包括根据合同、本公司集团政策或法律支付，且不承担任何税款或未能遵守上述任何 规定的任何惩罚。本公司集团任何成员均不负责向任何信托基金或其他基金或任何政府当局支付有关失业救济金、社会保障或员工其他福利的任何款项(在正常业务过程中支付的常规付款除外)。
(d) 性骚扰。自2020年1月1日以来，公司集团已迅速、彻底和公正地调查了他们中任何人知道或已经知道的所有性骚扰、或其他歧视或报复指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控， 公司集团已迅速采取了合理的纠正措施，以防止进一步的不当行动。本公司集团合理地预期不会对任何该等指控承担任何重大责任。
(e) 终止。据本公司所知，截至本协议签订之日，年薪在100,000美元或以上的现有雇员并无打算在合约终止一周年前终止其在本公司集团的雇佣关系。
(f) 限制性契约。据本公司所知，本公司 集团的现任或前任雇员或独立承包商并无违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议或限制性契约义务的任何重大条款：(I)欠 本公司集团；或(Ii)欠任何第三方关于S受雇或聘用本公司集团的权利的任何条款。
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3.20 许可证。除非不会对公司产生重大不利影响，否则本公司 集团在法律要求的范围内，持有本公司目前进行的业务运营所需的所有许可、许可证、差异、许可、同意、佣金、特许经营、豁免、订单、认可、注册、认证、资格、豁免和来自 政府主管部门和支付网络的批准。本公司集团遵守所有许可证的条款，除不会对本公司造成重大不利影响的不合规、暂停或取消外，并无任何许可证的终止、暂停、修改、撤销或撤销待处理或据本公司所知受到威胁。 每个许可证均为有效且完全有效，并将在关闭后立即可供使用。许可证不会因完成本协议预期的交易而受到不利影响，许可证也不会因完成本协议预期的交易而 过期或终止。
3.21 遵守法律。 本公司及其各附属公司自2020年1月1日起，在所有重要方面均遵守适用于本公司集团或本公司集团业务或营运的所有法律、支付网络规则及命令。
3.22 法律程序；命令.
(a) 没有法律程序。目前并无针对 公司集团或(截至本协议日期)本公司集团任何现任或前任高级管理人员或董事以S个人身份提出的重大法律诉讼待决或据本公司所知受到威胁。
(b) 没有订单。本公司集团概不受制于任何种类或性质会妨碍或重大延迟完成合并或本公司根据本协议在所有重大方面履行其契诺及义务的重大命令。
3.23 保险。截至本报告日期，本公司集团拥有承保本公司集团及其任何雇员、财产或资产的所有重大保单，包括财产保单、火灾保单、工人补偿保单、产品责任保单、董事和高级管理人员责任保单以及其他伤亡和责任保险，通常由从事与本公司集团相似业务的 人员承保。截至本合同日期，所有此类保单均已完全生效，未收到取消通知，也不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成被保险人违约的现有违约或事件，但不会对公司造成重大不利影响的违约除外。
3.24 关联人交易。除了在正常业务过程中的赔偿、补偿或其他雇佣安排外，一方面，本公司集团与其任何关联公司(包括任何董事或高管)(但不包括本公司的任何全资子公司)之间并无任何合约、交易、安排或谅解， 另一方面，根据美国证券交易委员会在本公司颁布的《美国证券交易委员会10-K报表》第404项或有关股东周年大会的委托书，本公司并无须予披露的事项。
3.25 经纪人。除顾问及高盛有限责任公司外，本公司集团、公司董事会或特别委员会并无聘用财务顾问、投资银行家、经纪、发起人、代理人或其他人士或获授权以其名义行事，而此等人士有权享有与合并有关的任何财务顾问S、投资银行、经纪、发起人S或其他费用或佣金。本公司已向母公司提供由本公司集团、本公司董事会或特别委员会就本协议拟进行的交易而聘用的顾问及每名其他财务顾问、投资银行家、经纪、发现者或代理人的真实、正确及完整的聘书副本。
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3.26 贸易管制；《反海外腐败法》.
(A)过去五年，本公司集团根据美国所有适用的反洗钱法律、法规和命令进行交易和交易；进口、出口、再出口、转让和再转让管制法律、法规和命令；经济或贸易制裁法律、法规和命令；以及所有其他类似的适用法律、法规和命令(统称为贸易管制法律)。
(B)公司集团已实施并保持有效的书面政策和程序以及合理设计的内部控制，以防止、威慑和发现违反适用的贸易控制法和所有适用的反腐败和反贿赂法律、法规和命令的行为，包括《反腐败法》(统称为反腐败法)。 公司集团未在每个案件中就实际或潜在的违反贸易控制法或反腐败法进行任何自愿或非自愿的披露、进行任何内部调查或审计或收到任何通知、询问或内部或外部指控。
(C)本公司并无因违反任何贸易管制法或反贪污法而针对本公司集团提出任何未决或威胁的法律程序。
(D)完成合并后，将任何出口许可证或其他出口批准转让给母公司或尚存的公司，不需要根据贸易管制法 向母公司或尚存公司转让任何重要许可证或批准。
(E)本公司集团或任何高管、董事或员工，或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代理人或其他人士均未直接或间接(I)采取任何行动，导致违反反贪污法的任何规定；(Ii)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或 其他与政治活动有关的非法开支；(Iii)向任何外国官员、外国政党或其官员、政治运动或公共国际组织支付、提供、承诺、授权或接收任何非法付款或礼物或任何其他有价值的东西，或从任何外国官员 (该词在《反海外腐败法》中定义)、从或为其利益而支付、提供、承诺、授权或接收任何非法贿赂、回扣、付款、影响 付款、回扣或其他类似非法付款，违反反腐败法。
(F)本公司集团或其任何高级职员、董事或雇员，或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代理人或其他第三方代表目前或过去五年：(I)受制裁人士，或 (Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家与任何受制裁人士或为其利益进行任何交易或交易。
(G)本公司集团的任何成员均不从事(I)设计、制造、开发、测试、生产或制造1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的一项或多项关键技术；(Ii)拥有、运营、维护、供应、制造或维修DPA所指的所涵盖的投资关键基础设施(此类活动由附录A至31 C.F.R.Part 800的附录A第2栏涵盖)；或(Iii)直接或间接维护或收集DPA所指的美国公民的敏感个人数据。
3.27 医疗保健监管 很重要。
(a) 一般合规性。自2020年1月1日以来，公司集团在所有实质性方面都遵守所有医疗保健法。自2020年1月1日以来，尚未对本公司 集团发起或提起任何针对违反医疗保健法、根据医疗保健法承担的责任或潜在责任、或任何重大不符合医保法的传票的法律诉讼，本公司集团也从未
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收到来自任何政府当局的任何通知或通信，指控公司集团违反或不遵守任何医疗保健法 规定的任何重大方面或重大责任。没有关于终止或暂停公司集团参与任何政府健康计划的法律程序悬而未决或受到威胁。
(b) 命令。本公司集团或其任何董事、高级管理人员、经理、管理雇员(定义见《美国法典》第42编第1320a-5(B)节)或其他人员(无论是雇员还是独立承包商)均未被或已经被：(I)被禁止、排除或暂停参加任何政府健康计划；(Ii)因任何重大违反任何政府健康计划要求的行为而受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款；(Iii)涉及或点名于根据《虚假申报法》或任何其他措施提出的申诉或采取的任何其他行动中魁担行动；(4)列入总务管理局公布的被排除在联邦采购方案和非采购方案之外的各方名单；(5)被指控、定罪或认罪或Nolo Contenere与提供政府健康计划项下的任何项目或服务有关的任何刑事或民事罪行；或(Vi)向任何政府当局或付款人自愿或自我披露任何潜在或实际不遵守任何医保法的行为。本公司 集团、其任何董事、高级管理人员、雇员经理、管理雇员(定义见《美国法典》第42编第1320a-5(B)节)或其他人员(无论是雇员还是独立承包商) 从未或不是任何民事罚款、公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、刑事诉讼、纠正计划或政府当局与任何政府当局或由任何政府当局强加的类似协议或命令所规定的任何持续报告义务。
(c) HIPAA。自2020年1月1日以来，公司集团在所有实质性方面都遵守了HIPAA。公司集团已实施适当的物理、技术和行政保障措施，以保护受保护的健康信息或公共卫生信息(如HIPAA的定义)，包括(I)进行企业范围的安全风险分析并实施适当的纠正措施，以解决因HIPAA要求的任何安全风险分析而发现的任何重大漏洞；(Ii)实施HIPAA合规计划，该计划由书面政策和程序组成；(Iii)培训其员工(如HIPAA定义的)与公司集团S在HIPAA项下的义务有关；以及(4)在HIPAA要求时，与所涵盖的每个实体和分包商(如HIPAA所定义的)签订符合45 C.F.R.第164.504(E)节要求的合同。本公司集团或其任何董事高管或员工均未(1)经历过违反无担保医保保险(由医保保险协会定义)的情况；也未(2)收到任何政府当局或其他人士就医保保险的使用或披露或据称未能遵守医保保险协会或任何其他适用于医保保险的医疗保健法的通知、投诉或审计请求。本公司集团(X)在从事识别客户PHI提供数据聚合服务之前，始终获得 书面许可；(Y)根据HIPAA 法规识别所有PHI；及(Z)未出售、许可或以其他方式商业化任何PHI。
(d) 合规计划。自2020年1月1日以来，公司集团建立并维护了一项合规计划，旨在促进对医疗保健法律和道德标准的合规，该计划纳入了美国卫生与公众服务部监察长办公室发布的有效合规计划的七个基本要素，反映了有效合规计划的物质要素。
(e) 专业人士。本公司集团不雇用、签约或以其他方式聘用任何医疗保健专业人员代表本公司集团提供 服务。
3.28 政府合同。在过去三(3)年内，本公司没有任何成员 集团成员(I)严重违反或违反与任何政府当局的任何合同有关的任何法律或条款；(Ii)被政府当局排除在竞标之外；(Iii)接受任何政府当局的审计或调查(但未产生任何不利结果的例行审计或调查除外)
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与任何政府当局的任何合同有关；或(Iv)就与任何政府当局的合同有关的任何违规行为进行或发起任何内部调查或进行任何披露。本公司并无与本公司集团任何成员与任何政府当局订立合同有关的重大未决索偿或纠纷。据本公司所知，本公司并无 任何政府当局就本公司集团任何成员公司与任何政府当局订立的合同涉及欺诈、虚假申索或多付款项的 未决或悬而未决的指控。本公司并未收到政府当局根据预留的小企业或其他优先投标人身份授予的任何直接或间接合同。
第四条
买方当事人的陈述和保证
除买方双方于本合同日期提交的披露函件(《母公司披露函件》)中另有规定外，买方双方特此向公司作出如下声明和保证：
4.1 组织；良好的声望.
(a) 父级。母公司(I)已按其管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好；及(Ii)拥有所需权力及权力以经营其现时所经营的业务，以及拥有、租赁或营运其物业及资产。
(b) 合并子。合并子公司(I)是一间根据DGCL正式注册成立、有效存续及经营良好的公司；及 (Ii)拥有所需的公司权力及权力，以经营其现时所经营的业务，以及拥有、租赁或营运其物业及资产。
(c) 组织文件。母公司已向公司提供买方各方的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的真实、正确和完整的副本，每一份都已修改至今。买方没有违反其公司证书、章程或其他类似的组织文件。
4.2 权力；可执行性。每一买方均拥有必要的权力和授权以(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的契诺和义务；以及(C)完成合并。买方各方签署和交付本协议、每一买方履行本协议项下各自的契诺和义务以及完成合并已由每一买方采取一切必要行动正式授权，任何买方无需采取额外行动授权(I)每一买方签署和交付本协议；(Ii)每一买方履行其各自在本协议项下的契诺和义务；或(Iii)完成合并。本协议已由买方各方正式签署并交付，假设公司适当授权、签署和交付，本协议构成买方各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方各方强制执行，但受可执行性的限制。
4.3 不违反规定。买方各方签署和交付本协议、履行其在本协议项下的契约和义务以及完成合并不(A)违反或与买方双方的公司注册证书、章程或其他类似组织文件的任何规定相冲突；(B)违反、抵触、导致违反、构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或导致任何票据、债券、抵押、契诺、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的终止或加速履行，或导致终止或加速履行的权利，而买方一方或其任何财产或资产可能受其约束；(C)假设第4.4节中提及的同意、批准和授权已获得、违反或与适用于买方的任何法律或命令相冲突
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双方或其任何财产或资产受其约束；或(D)导致买方各方的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外) 条款(B)、(C)和(D)中的每一项除外，此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会单独或合计阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自契诺和义务的能力。
4.4 必要的政府批准。买方一方或其任何关联公司不需要得到任何政府当局的同意：(A)每一买方签署和交付本协议；(B)每一买方履行其根据本协议的契诺和义务；或(C)完成合并，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，并向政府当局提交此类文件，以满足公司集团有资格开展业务的州的适用法律；(Ii)任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守《交易所法案》的任何适用要求；(Iii)遵守《高铁法案》的任何适用要求；以及(Iv)此类其他协议，即使未能单独或整体获得，也不会阻止或实质性延迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力。
4.5 法律程序；命令.
(a) 没有法律程序。目前并无任何法律诉讼待决，或据母公司或其任何关联公司所知， 对买方当事人构成威胁，这将个别或整体阻止或实质性推迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力 。
(b) 没有订单。买方不受任何类型或性质的命令的约束，这些命令会阻止或实质性推迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力。
4.6 所有权的公司股本。截至本协议日期，买方、担保人或其各自董事、高级管理人员、普通合伙人的任何 ，或据母公司所知，其任何受控关联公司或买方各方的任何雇员、担保人或其任何受控关联公司(A)在本协议日期前两年内均未持有任何公司股本股份；或(B)假设第3.3(D)节所述的陈述和担保属实和正确，并且在过去三年的任何时间是或曾经是本公司的有利害关系的股东(定义见《宪章》第九条)。
4.7 经纪人。买方或其任何联营公司并无聘用或授权代表买方或其任何联营公司行事的财务顾问、投资银行家、经纪、发现者、代理人或其他人士有权获得本公司就合并而应付的任何财务顾问S、投资银行、经纪、S或其他费用或佣金。
4.8 的操作 买方当事人。每一买方仅为参与合并而成立，且在生效时间之前，除股权承诺书或与债务融资、担保及本协议相关而订立的任何协议或安排所预期的债务或义务外，任何买方均不会从事任何其他业务活动，亦不会产生任何其他债务或义务。母公司实益拥有并记录在案的所有 已发行股本，以及合并子公司的其他股权和投票权权益，且没有任何留置权。
4.9 无需家长投票 或审批。母公司的任何股本或母公司的其他股权或有表决权的权益的持有人无需投票或同意即可批准本协议和合并。母公司作为合并子公司的唯一股东的投票或同意是批准本协议和合并所必需的合并子公司股本或其他股权的唯一投票权或同意。
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4.10 担保。在签署本协议的同时，担保人已向本公司交付其正式签署的担保。本担保具有充分的效力和效力，构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守可执行性限制。担保人在担保项下不存在违约或违约，也未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成或合理预期担保人根据担保违约的事件。
4.11 融资.
(a) 股权承诺书。于本协议日期，母公司已向本公司提交一份日期为 的经签署股权承诺书的真实、正确及完整副本，根据该文件，担保人承诺在符合本协议条款及条件的情况下，直接或间接向母公司投资其中所载的现金金额，以完成合并(该等融资，即股权融资)。股权承诺书规定，(I)本公司是与本公司行使第9.8(B)节规定的权利相关的明示第三方受益人S ；及(Ii)在所有方面符合第9.8(B)条的规定下，母公司和担保人不会反对授予与行使该等第三方受益人权利相关的强制令、具体履行或其他衡平法救济。
(b) 没有任何修改。于本公告日期，(I)股权承诺书及股权融资条款并未作出任何修订或修改；(Ii)并无考虑作出该等修订或修改；及(Iii)该等承诺并未在任何方面被撤回、终止或撤销 。于本公告日期，除股权承诺书明确载述的 外，并无任何其他合约、协议、附函或安排(母公司为立约一方)与股权融资全额的融资或投资(视乎适用而定)有关。除股权承诺函件所载者外，并无任何与股权融资的全额融资或投资(视何者适用而定)有关的先决条件。
(c) 股权融资的充分性。股权融资的净收益，如按照股权承诺书提供资金，连同本公司集团S在完成合并时手头的现金，合计将足以(I)支付与完成合并有关的根据第二条于完成日应支付的所有款项(为免生疑问，不包括与任何展期股份有关的任何付款)；(Ii)支付根据完成日的收款书应支付的总金额；及(Iii)支付本公司于交易结束时须支付的与合并及股权融资有关的所有费用及开支。买方S(或其任何关联公司)完成合并或本协议拟进行的任何其他交易的义务，在任何方面均不以任何买方S获得(或买方S关联公司获得)任何融资为条件。
(d) 效度。股权承诺书(以母公司向本公司提交的形式)具有十足效力，并构成母公司及担保人(如适用)的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及担保人(视何者适用而定)强制执行，但须受可执行性限制所规限。除股权承诺书明确载明外，并无任何先决条件或其他与根据担保人、母公司或其任何关联公司为其中一方的股权融资有关的协议而提供股权融资所得款项有关的或有事项。于本协议日期，概无发生根据股权承诺书，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将会或合理预期会构成母公司或担保人的违约或违约的事件(有一项理解，母公司不会就条款III中的陈述及保证的任何不准确的影响或本公司遵守本条款的S 的情况作出任何陈述或保证)。于本协议日期，母公司并无任何理由相信其将无法及时满足股权融资的任何条款或条件，不论该等条款或条件 是否包含于股权承诺书中(有一项理解，即母公司并无就条款III中的陈述及保证的任何不准确或本公司S遵守条款的影响作出任何陈述或保证)。自本协议之日起，
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母公司已根据股权承诺书的条款或根据股权承诺书的条款，已全额支付或促使全额支付于本合同日期或之前到期并应支付的所有承诺或其他费用或押金。
(e) 没有排他性安排。截至本协议日期，担保人、母公司或其各自的任何关联公司均未订立任何合同、安排或谅解，明确禁止任何银行、投资银行或其他潜在的债务融资提供者就与合并有关的本公司集团的交易向任何人士提供或寻求提供债务融资。
4.12 股东 和管理安排。截至本协议日期，除支持协议外，母公司或其任何关联公司均不是任何合同的一方，也未授权、订立或订立、承诺或同意与公司集团的任何股东(除担保人或其任何关联公司的任何现有有限合伙人或其他股权融资来源)、董事、高管、员工或其他 关联公司(A)与(I)本协议或合并有关的任何正式 或非正式安排或其他谅解(无论是否具有约束力)；或(Ii)尚存公司或其任何附属公司在关闭后；或(B)据此，任何(br}公司股本持有人将有权获得与该持有人S公司普通股每股价格不同的金额或性质的对价；(Ii)该公司股本持有人已同意批准本协议或投票反对任何上级提议；或(Iii)该股东、董事、高级职员或本公司集团的其他联营公司(担保人除外)已同意直接或间接向买方或本公司提供股权投资，为合并的任何部分提供资金。
4.13 偿付能力。于生效时间及合并生效后(包括支付与合并有关或因合并而应支付的所有款项，以及母公司、本公司及其附属公司与合并有关的所有相关费用及开支)，(A)尚存公司及其附属公司资产的公平可出售价值将超过(I)尚存公司及其附属公司所有负债的价值，包括或有负债及其他负债；及(Ii)尚存公司及其附属公司因其现有债务(包括或有负债)而可能须支付的金额，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；(B)尚存公司及其附属公司将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运作；及 (C)尚存公司及其附属公司将有能力在负债到期时偿付其负债，包括或有负债及其他负债。就上述目的而言，其所从事或拟从事的业务的运营所需的资本并不是不合理的小数额，并且能够在债务到期时偿还其负债，包括或有负债和其他负债，这意味着该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。
4.14 陈述和保证的排他性.
(a) 不是其他陈述和保证。每一买方代表其本人及其子公司承认并同意，除第三条明确规定的陈述和保证外：
(I)本公司或其任何附属公司(或任何其他人士)并无作出或已作出任何与本协议或合并有关的有关本公司、其附属公司或其任何业务、营运或其他方面的陈述或保证；
(Ii)本公司集团或其任何联属公司或代表并未授权任何人作出与本公司集团或其任何业务或营运有关的任何陈述或保证，或作出与本协议或合并有关的任何其他陈述或保证，而即使作出该等陈述或保证，买方或其任何联系公司或代表不得依赖已获本公司集团或其任何关联公司或代表授权的陈述或保证 (或任何其他人)；及
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(Iii)公司在本协议中作出的陈述和保证取代并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的陈述和保证，或关于适销性或对特定用途的适用性的陈述和保证，公司特此不作任何其他或暗示的陈述或保证，尽管向买方或其任何关联方或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或 其他前瞻性陈述)。
(b) 没有依赖。每一买方代表其本身及其子公司承认并同意，除第三条明确规定的陈述和保证外，买方不会依赖于以下情况采取行动(包括在适用情况下订立本协议或完成合并)：
(I)任何明示或默示的陈述或保证；
(Ii)提供给买方或其任何关联方或代表的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括在由本公司或代表本公司托管的与合并有关的电子数据室中提供的、与本公司S管理层的陈述或任何其他论坛或场合有关的任何材料或信息；或
(Iii)任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或其他材料或资料的准确性或完整性。
第五条
公司临时运营
5.1 平权义务。除非(A)本协议明确规定或适用法律或法令要求；(B)公司披露函第5.1节或第5.2节规定；(C)第5.2节规定；或(D)经母公司事先书面批准(批准将不会被无理地扣留、附加条件或延迟)，在本协议签署和交付开始至本协议根据第八条终止之日和生效时间之前的任何时间，本公司将并将促使其每一子公司：(I)根据适用法律，尽其各自的合理最大努力维持其良好的生存状态；(Ii)在遵守本协议第5.2节或其他规定的限制和例外的情况下，在正常业务过程中，在所有重要方面开展业务和运营；以及(Iii)尽其各自合理的最大努力：(A)原封不动地保存其物质资产、财产、合同或其他具有法律约束力的谅解、许可证和商业组织；(B)保持其现任高级管理人员和主要员工的服务；和 (C)保持与主要客户、供应商、分销商、合作伙伴(包括平台合作伙伴、推荐合作伙伴、咨询和实施合作伙伴)、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和 与本公司集团有重大业务关系的其他人士的现有关系。
5.2 忍耐之约.除(I)公司披露函件第5.2节所述；(Ii)经母公司事先书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)；或(Iii)本协议条款明确规定或适用法律或命令所要求者外，在本协议签署和交付开始至根据第八条终止本协议之前的任何时间和生效时间内，公司将不会、也不会允许其任何子公司：
(A)修订《宪章》、章程或任何其他类似的组织文件；
(B)提出或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
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(C)发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何公司证券，但发行或出售与行使或结算(按适用的)公司股权奖励相关的公司普通股股份除外；
(D)直接或间接收购、回购或赎回任何证券，但以下情况除外：(A)根据公司股权奖励的条款和条件，根据公司股权奖励的条款，回购、扣留或注销公司证券；或(B)公司与其任何直接或间接子公司之间的交易；
(E)(A)调整、拆分、合并或重新分类任何股本股份，或发行或授权或建议发行任何其他公司证券，以代替或取代其股本股份或其他股本或有表决权的权益；(B)宣布、搁置或支付有关任何股本或其他股本或有表决权权益的股份的任何股息或其他分派(不论以现金、 股份或财产或其任何组合)，或就股本或其他股本或有投票权的股份作出任何其他实际、推定或视为的分派，但本公司任何直接或间接全资附属公司或本公司其中一间全资附属公司向本公司或本公司其中一间全资附属公司派发现金股息除外；(C)质押或扣押其股本或其他股本或有投票权的任何股份；或(D)修改其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份的条款；
(F)(A)产生或承担任何债务(包括任何长期或短期债务)或发行任何债务证券，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中产生的贸易应付款；(2)在正常业务过程中因商业信用卡产生的债务；(3)公司信贷协议下的债务；以及(4)公司与其直接或间接全资子公司之间的公司间贷款或垫款；或(B)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务承担、担保、背书或承担责任(无论是直接、或有或有或以其他方式)，但对本公司任何直接或间接全资子公司的义务除外；
(G)抵押或质押其及其子公司的任何有形或无形资产，或对其设定或产生任何留置权(准予留置权除外)，但与第5.2(F)节允许或经 母公司同意的融资交易有关的除外；
(H)向任何其他人士提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中向客户提供信贷；(2)在正常业务过程中向董事、高级管理人员及其他雇员垫付差旅和其他与业务有关的开支，并在所有重大方面遵守S公司与此相关的政策；及(3)向本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司提供贷款、垫款或扩大信贷或出资或对其进行投资；
(I)收购、租赁、许可、出售、放弃、转让、转让、担保或交换超过500,000美元的任何(X)公司知识产权、 或(Y)资产，但不包括(1)在正常业务过程中销售、租赁或许可包含公司知识产权的公司产品或其他材料；(2)在正常业务过程中收购、租赁或许可公司产品；(3)在正常业务过程中因行使公司集团的合理商业判断而收购、转让或放弃非实质性公司知识产权；(4)根据第5.2(N)条允许(或同意)母公司进行的任何资本支出；
(J)(A)订立、通过、修订(包括加速归属、支付或资金)、修改或终止任何员工计划或其他计划、计划、协议或安排，这些计划或计划、计划、协议或安排如果在本合同生效之日起将构成员工计划(但随心所欲地发出聘书(或对于美国以外的司法管辖区，则为雇佣 协议，其规定的雇佣期限或权利不超过以下规定)
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(br}适用法律)与公司集团在正常业务过程中新聘用的年薪低于175,000美元的员工签订的合同)；(B)增加或减少董事、公司集团任何高管、员工、个人顾问、前雇员、个人独立承包人或其他个人服务提供者的薪酬，向公司集团任何董事、高管、员工、个人顾问、前雇员、个人独立承包人或其他个人服务提供者支付任何特别奖金或特别薪酬，或支付任何员工计划自本协议生效之日起不需要的任何福利(或加快任何付款的支付或归属时间 )，除(A)和(B)条款中的每一项外，适用法律或自本合同生效之日起生效的适用员工计划的条款可能要求； (C)与公司集团的任何高管、员工、董事、个人独立承包商、个人顾问或其他个人服务提供商签订任何控制权变更、遣散费或类似协议或任何保留或类似协议，或(D)聘用、终止(原因除外)、暂时解雇或暂时解雇 公司集团的任何高管、员工、董事、个人独立承包商、个人顾问或其他个人服务提供商，每种情况下的年基本工资或工资(或对于非雇员服务提供商，同等薪酬)为175,000美元或更多；
(K)和解、免除、放弃或妥协任何悬而未决或受到威胁的重大法律诉讼或其他索赔，但以下情况除外：(A)在审计公司资产负债表中反映或保留的任何法律诉讼或其他索赔的和解；(B)扣除保险赔偿后的纯货币支付，个别不超过25万美元，总计不超过1,000,000美元，且不涉及任何承认不当行为；或(C)根据第6.15节达成和解；
(L)除适用法律或公认会计原则另有要求外，(A)在任何重大方面重估其任何财产或资产，包括在正常业务过程中以外的注销票据或应收账款； 或(B)对其任何会计原则或做法作出任何改变；
(M)(A)作出(在正常业务运作中除外)或更改任何具关键性的税务选择；。(B)就任何具关键性的税务申索或评税达成和解、同意或妥协，或交出要求实质退税的权利；。(C)同意就任何具关键性的税务申索或评税而延长或免除任何时效期限(但因自动延展提交在正常业务运作中取得的任何报税表的时限而导致法律实施所产生的时效期限的延展除外)；。 (D)提交可能大幅增加公司或其子公司应缴税款的修订纳税申报单；或(E)与任何政府当局就任何实质性税收达成结束协议；
(N)招致或承诺招致任何资本支出(S)，但不符合公司披露函件第5.2(N)节规定的资本支出预算；
(O)订立、修改、修改或终止任何(I)合同(但任何 材料合同除外)，如果这样签订、修改、修改或终止，将个别或整体对公司产生重大不利影响；或(Ii)材料合同或任何合同，除非在正常业务过程中或第5.2(C)和5.2(J)节允许的情况下，此类合同在本合同日期存在的情况下本应是重要合同；
(P)将保险维持在低于当前水平或以不符合以往惯例的方式维持；
(Q)与本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他 人士进行根据第404项须予披露的任何交易或订立任何协议、安排或谅解；
(R)完成或宣布任何关闭、员工裁员、休假、减少雇佣条款和条件或其他事件，而该等事件或其他事件全部或部分影响任何雇用地点、设施、营运单位或雇员，而该等事件会导致本公司集团承担WARN下的法律责任；
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(S)向任何最终用户、客户、经销商或经销商发放任何物质退款、积分、回扣或其他津贴，但在正常业务过程中除外；
(T)收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何其他人或其中的任何重要部分或其中的重大股权，或订立任何涉及合资实体、有限责任公司或法律合伙的合同(为免生疑问，不包括经销商协议和其他不涉及与任何第三人组建实体的商业协议)；
(U)(A)与任何工会、工会或其他劳工组织订立、谈判、修改或终止任何集体谈判协议或协议或安排，以与任何工会、工会或其他劳工组织形成劳资理事会或其他合同；或(B)承认或认证任何工会、工会或其他劳工组织或员工团体为公司集团任何 员工的谈判代表；
(V)放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包人的任何不竞争、不征求、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；或
(W)订立、授权、同意或承诺订立合同，以采取本第5.2节禁止的任何行动。
5.3 去商店；不招揽.
(a) 去商店；没有恳求或谈判。尽管本协议中有任何相反规定，但符合第5.3(D)条的规定，在自本协议之日起至2023年11月22日(无店铺期限开始日期)美国东部时间晚上11：59为止的期间(无店铺期限)内，公司及其关联公司(再投资股东及其关联公司除外(仅就本句而言，关联公司不得包括公司或其任何子公司)及其各自的代表应有权：(I)招揽、发起、提议或诱导提出、提交或宣布，或故意鼓励 便利或协助构成或合理预期将导致收购提案的任何提案或询价；(Ii)在签订并按照可接受的保密协议的前提下，向任何 个人(及其代表和融资来源，受适用于该人的该可接受的保密协议的条款和义务约束)提供与公司集团有关的任何非公开信息，或允许任何该等人士(及该等代表和融资来源)访问公司集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向任何人员提供，在任何此类情况下，意图促使作出、提交或宣布，或故意鼓励，协助或协助构成或合理预期将导致收购的任何提案或询价 提案，提供, 然而，，本公司将迅速(无论如何在24小时内)向母公司提供或让母公司获得以前未向母公司或其代表提供的有关公司集团的任何该等非公开信息；及(Iii)就收购建议与任何该等人士(及该等 代表及融资来源)参与或进行讨论或谈判。根据第5.3(B)节的规定，从禁售期开始之日起至本协议根据第八条终止之日和生效时间(以较早者为准)，本公司将停止并导致终止与任何个人及其附属公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、代表和顾问(统称为代表)的任何讨论或谈判，要求立即归还或销毁之前向自3月1日起与之签订保密协议的任何 此类人员提供的有关本公司集团的所有非公开信息。2022在考虑收购交易或收购建议时，停止向任何该等人士或其代表提供有关本公司或任何收购建议的任何进一步资料，并终止给予任何该等人士及其代表进入任何实体或电子资料室的所有权限。根据第5.3(B)款的规定，自无店铺期间开始之日起至本协议根据第八条终止之日起，且
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在有效时间内，本公司集团将不会，也不会指示、授权或知情地允许其任何代表直接或间接(I)征求、发起、提议或诱导作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致收购提议的任何提议或询问；(Ii)向任何人(母公司或母公司的任何指定人除外)提供与公司集团有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或公司集团的任何人员(母公司或母公司的任何指定人除外)，在任何该等情况下，意图诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致：构成或合理预期将导致 收购提案的收购提案或任何查询或作出任何提案；(3)就构成或合理预期会导致收购建议的任何询价或建议，参与或与任何人进行讨论或谈判；(4)核准、认可或推荐构成或合理预期会导致收购建议的任何建议；(V)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约，但可接受的保密协议除外(任何该等意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合约、替代收购协议)；或(Vi)授权或承诺进行上述任何事项。自本协议生效之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效之日起，本公司将不会被要求执行任何停顿或保密协议的任何规定，且仅在特别委员会善意(在咨询其外部法律顾问后)认为违反其根据适用法律所承担的受信责任的范围内，本公司将不会被要求执行任何停顿或保密协议的任何规定，并将获准许放弃该等规定。
(b) 更好的建议.尽管第5.3节中有任何相反的规定（但受第5.3（b）节中的限制条件的约束），从禁店期开始日至公司’收到所需股东批准的任何时间，公司和特别委员会可直接或间接 通过其一名或多名代表（包括顾问），参与或参与讨论或谈判，向其提供任何与公司集团有关的非公开信息，或允许其接触业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或接触任何人员，根据可接受的保密协议，向在本协议日期后向公司提出或交付收购建议的任何人士或其 代表提供公司集团的信息，并以其他方式促进该收购建议或协助该人士（及其代表和融资来源）提出该 收购建议（在每种情况下，如果该人士提出要求）; 提供, 然而，特别委员会已真诚地确定，（在咨询其财务顾问和外部法律顾问后）该 收购提案构成一个优先提案或合理地可能导致一个优先提案，特别委员会真诚地决定，（在咨询其财务顾问和外部法律顾问后） 未能采取本第5.3（b）节所述的行动不符合适用法律规定的信托义务;以及 提供 进一步, 然而，，公司将立即（且在任何情况下 在24小时内）向母公司提供任何先前未向母公司提供的、提供给任何此类人员或其代表的有关公司集团的非公开信息。
(c) 不改变公司董事会的建议或进入替代收购协议.除 第5.3（d）节规定的情况外，在本协议日期之后，公司董事会（或其委员会，包括特别委员会）不得：
(i)（A）在任何重大方面对母公司不利的情况下，保留、撤回、修订、限定或修改，或公开提议保留、撤回、修订、限定或修改特别 委员会建议或公司董事会建议;（B）采纳、批准、认可、推荐或以其他方式宣布收购建议是可取的;（C）未能在母公司书面要求后10个营业日内公开 重申特别委员会建议或公司董事会建议（不言而喻，公司没有义务在超过三个营业日内 单独
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(br}次)；(D)在投标或交换要约开始后 个工作日内，采取或没有采取任何正式行动，或作出或未能作出任何建议或公开声明，但反对该要约的建议或公司董事会(或其委员会，包括特别委员会)根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行的停止、查看和听取沟通(或任何实质上类似的沟通)除外；或(E)未将特别委员会推荐或公司董事会推荐包括在代理声明中(第(A)至(E)款所述的任何行动，建议变更)；提供, 然而，为免生疑问，(1)特别委员会认定收购建议构成上级建议，或(2)本公司向母公司交付第5.3(D)节所述的任何通知，均不构成建议变更；或
(Ii)促使或准许本公司集团订立另类收购协议。
(d) 建议更改；条目vt.进入，进入替代收购协议。尽管本协议中有任何相反规定，但在获得必要的股东批准之前的任何时间：
(I)除与构成更高建议的善意收购建议有关外，公司董事会(或其委员会)可根据特别委员会的建议，或特别委员会可根据第5.3(C)(I)条第(A)、(C)或(Br)(E)条作出建议更改；(I)仅在与公司有关的任何积极的重大事件或事态发展或重大变化作出回应时，而该事件或事态发展或重大变化是(A)特别委员会或公司董事会截至本协议日期实际未知或可合理预见的；及(B)与(A)任何收购建议无关；或(B)公司本身达到或超过任何内部或公布的或第三方的预测、预测、估计或对截至本条款日期或之后的任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测、估计或预测，或在本协议日期后公司的市场价格或交易量或公司信用评级的变化 普通股或公司信用评级(应理解为可考虑和考虑本条款(B)中任何前述事项的根本原因)(每个此类事件均为干预事件)，如果 特别委员会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，且当且仅在以下情况下：
(1)公司已至少提前四个工作日向母公司发出书面通知，表明公司董事会(或其委员会)根据特别委员会的建议，或特别委员会已(A)决定；及(B)决定根据本第5.3(D)(I)节实施建议变更，该通知将合理详细地说明适用的干预事件；和
(2)在实施该建议变更之前，公司及其代表必须在该四个工作日期间与母公司及其代表进行善意的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以对本协议和本协议预期的其他文件的条款和条件进行此类调整，并且在考虑到对本协议的条款和本协议预期的其他文件的任何修订后，特别委员会认定，未能根据适用法律对此类事件作出建议变更将与其受托责任相抵触；或
(Ii)如果公司 在Go-Shop期间或在No-Shop期间开始日期之后收到真诚的收购建议，并且特别委员会善意地得出结论(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)构成更好的建议，则公司董事会根据特别委员会的建议，或特别委员会可(A)实施
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针对该收购提议的建议变更；或(B)授权本公司终止本协议，以便就该收购提议订立替代收购协议，在每种情况下，当且仅当：
(1)特别委员会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；
(2)本公司集团及其代表已在所有实质性方面履行了本第5.3节关于该收购提议的义务；
(3)(I)公司已提前至少四天(通知期)向母公司发出书面通知，表明公司董事会(或其委员会)根据特别委员会的建议，或特别委员会(A)收到未被撤回的善意收购建议 ；(B)善意地得出结论，认为该收购建议构成更高的建议；以及(C)决定根据本《协议》第5.3(D)(2)节作出建议变更或终止本协议，不对本协议的条款和条件进行任何修订，该通知将具体说明建议变更或终止的依据，包括提出此类收购提案的个人或团体的身份、与该收购提案有关的讨论状况、其实质性条款和条件以及与该收购提案有关的所有书面请求、提案、要约、协议和其他相关文件的未经编辑的副本 (除其他外，包括所有融资承诺)；(Ii)在实施该建议变更或终止之前，公司及其代表必须在通知期内获得 (X)允许母公司及其代表就本协议及其任何调整(在母公司要求作出此类陈述的范围内)向特别委员会作出陈述，并 (Y)与母公司及其代表进行善意的谈判(在母公司希望如此谈判的范围内)，对本协议的条款和条件以及在此预期的其他文件进行此类调整，以使该 收购提议不再构成上级提议；提供, 然而，，如果对该收购建议进行任何重大修改、更新或补充，公司将被要求向母公司发送新的 书面通知，并遵守关于该新的书面通知的第5.3(D)(Ii)(3)节的要求(不言而喻，该新的书面通知的通知期为三个工作日)；和(Iii)在适用的通知期结束时，公司董事会(或其委员会)根据特别委员会的建议，或特别委员会真诚地得出结论(在考虑到对本协议条款和条件的任何修订以及母公司在此提出的其他文件后)，该收购提议仍是一项更好的提议；以及
(4)若本协议终止，以促使或允许本公司集团就该等收购建议订立替代收购协议，而该收购建议构成本条款5.3(D)(Ii)(B)项下的较优收购建议，本公司将已根据第8.1(H)条有效终止本协议，包括根据第8.3(B)(Iii)条履行其支付本公司终止费的责任。
(e) 告示。自本协议之日起至本协议根据第VIII条终止之日起及生效时间内，如本公司或其任何代表收到构成收购建议的任何查询、要约或建议，或要求本公司或其任何代表提供任何非公开资料，或寻求与本公司或其任何代表就收购建议展开或继续进行任何讨论或谈判，本公司将立即(无论如何，在收到收购建议后24小时内)以书面通知母公司。此类通知必须包括(I)提出此类要约或建议书的个人或团体的身份(除非在任何情况下，根据与该人或该团体签订的任何保密协议的条款禁止披露，该保密协议在本协议日期生效)；以及(Ii)此类要约或建议书的实质性条款和条件的摘要。此后，公司必须及时向母公司提供合理的信息，
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任何此类要约或提议的状态(并补充提供条款)(包括对其的任何修改)以及任何此类讨论或谈判的状态。
(f) 某些披露。本协议并不禁止公司或公司董事会(或其委员会包括特别委员会)(I)采取并向公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)或遵守根据交易法公布的规则14d-9的立场，包括公司董事会(或其委员会包括特别委员会)根据交易法颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行的停止、查看和监听通信(或任何实质上类似的通信)；(Ii)遵守根据《交易法》颁布的《并购条例》第1012(A)项；(Iii)告知任何人本第5.3条所载规定的存在；或(Iv)向本公司股东作出公司董事会(或其委员会，包括特别委员会)为遵守适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议而决定真诚作出的任何披露(包括有关本公司集团的业务、财务状况或经营结果)，但有一项理解，即本公司董事会(或其委员会)作出的任何该等声明或披露，根据本协议第5.3(F)节(包括特别委员会)，第5.3(F)节必须遵守本协议的条款及条件，且不会限制或以其他方式影响本公司或本公司董事会(或其任何委员会，包括特别委员会)的义务及母公司根据本第5.3节所享有的权利，但有一项理解，即上文任何条文均不会被视为准许本公司或本公司董事会(或其委员会，包括特别委员会)根据第5.3(D)节以外的其他规定作出建议更改。此外，双方理解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会(或其委员会，包括特别委员会)在法律要求的范围内， 仅描述公司S收到收购建议的事实准确的公开声明，提出该收购建议的人的身份，该收购建议的重大条款本身不被视为(A)公司董事会(或其委员会)扣留、撤回、修改或修改的建议，公司董事会推荐；(B)对该收购建议的采纳、批准或 建议；或(C)在每种情况下，只要公司董事会(或其委员会，包括特别委员会)在该公开声明中明确重申特别委员会的建议和公司董事会的建议，建议的变更。
(g) 违规行为按代表。公司 同意，公司的任何一名高级管理人员或其他代表(不是公司高级管理人员且不按照公司指示行事的顾问或员工除外)违反本第5.3条的任何行为将被视为本公司违反本第5.3条的行为。公司不会授权、指示或在知情的情况下允许公司的任何顾问或员工违反本第5.3条，在得知公司的顾问或员工有任何违反或威胁违反本第5.3条的行为时，应尽其合理的最大努力阻止该违反或威胁违反。
第六条
附加契诺
6.1 所需的行动和忍耐；努力.
(a) 合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，买方一方和本公司将尽其各自合理的最大努力(A)采取(或促使采取)一切行动；(B)采取(或促使采取)所有事情；以及 (C)协助并配合其他各方进行(或导致进行)所有根据适用法律必需、适当或适宜的事情，或以实际可行的最迅速的方式 完成合并并使之生效，包括：
(I)在遵守反垄断法6.2的情况下，(1)获得政府主管部门的所有同意、豁免、批准、命令和授权；以及(2)在每种情况下，向政府主管部门进行完成合并所必需或适宜的所有登记、声明和备案；
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(Ii)取得所有同意、豁免和批准，并根据与本协议和完成合并有关的任何重大合同， 交付所有通知，以维持和保留在合并完成时和之后该等重大合同给尚存公司带来的利益；以及
(Iii)执行和交付完成合并所合理需要的任何合同和其他文书。
(b) 不收取同意费。尽管本6.1节或本协议其他部分有任何相反规定， 公司集团将不会被要求同意支付同意费用、利润分享付款或其他对价(包括增加或加速付款)、提供额外担保(包括担保)、 或以其他方式对任何第三方作出任何通融、承诺或产生任何责任或义务，包括根据任何重大合同获得任何同意。
6.2 提交的文件.
(a) 根据《高铁法案》和其他适用范围 反垄断法。买方当事人(及其各自的关联公司，如果适用)和本公司(及其子公司，如果适用)另一方面， 将(I)在本协议生效后十个工作日内，按照《高铁法案》的要求，向联邦贸易委员会和司法部反垄断部门提交与本协议和合并有关的通知和报告表；提供如果联邦贸易委员会和/或司法部的反垄断司关闭或不接受根据《高铁法案》提交的此类文件(政府关闭)，则这一天应延长日复一日，在每个工作日，政府终止生效；及(Ii)在本协议日期后，根据任何其他适用的反垄断法，在母公司的法律顾问合理判断所需的范围内，尽快向任何政府当局提交合并前或合并后的类似通知文件、表格和提交文件(如适用，包括草稿形式)，母公司对此类文件的提交负有主要责任。未经其他各方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得(或应允许其任何关联公司)撤回其申请，或承诺或与任何政府当局达成协议，以停留、收取或延长任何适用的等待期或签订任何类似的时间安排协议。母公司和公司将尽合理努力(A)合作和协调(并促使其各自的附属公司合作和协调)提交此类申请；(B)向另一方提供(或促使另一方提供)提交此类申请所需的任何信息；(C)提供(或促使提供)联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局可能要求或要求的任何其他信息； 和(D)采取一切必要行动，以(1)根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法律，导致适用的等待期到期或终止(如适用，包括以积极的批准决定的方式)，包括要求提前终止高铁等待期；以及(2)根据任何其他适用的反垄断法，在每种情况下，在合理可行的情况下，在任何情况下，在终止日期之前，取得所需的同意。如果任何一方或其关联方收到任何政府当局根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法提出的关于合并的补充信息或文件材料的请求，则 该方将在合理可行的情况下并在与其他各方协商后尽快做出(或促使作出)符合该请求的适当回应。
(b) 资产剥离。为进一步(但不限于前述规定)，如果并在根据《高铁法案》获得合并批准所必需的范围内，母公司和合并子公司均应通过同意法令、持有单独订单或其他方式提出、谈判、承诺和实施：(I)出售、剥离、许可或以其他方式处置任何和所有 股本或其他股权或投票权权益、公司及其子公司的资产(无论是有形或无形的)、权利、产品或业务，以及(Ii)对公司及其子公司的活动的任何其他限制；提供, 然而，，母公司和合并子公司均不得
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有义务提出、协商、承诺或实施本第6.2(B)条第(I)或(Ii)款所述的任何行动，如果此类行动将对公司及其子公司的整体业务产生重大不利影响。
(c) 合作。为进一步而不限于前述规定，本公司和买方双方应(并应促使其各自的子公司)在符合适用法律的任何限制的情况下，(I)迅速通知其他各方，如果是书面形式，则向其他各方提供以下副本(或，如果是口头通信，将该人从政府当局收到的与合并有关的任何实质性通信的内容告知其他人，并允许其他各方提前 审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就此提出的任何意见)任何拟议的通知草案、正式通知(提供, 然而，，根据《高铁法案》提交的文件不需要(br}共享)，与合并有关的提交、提交或其他书面通信(以及与此相关的任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿、通信或其他文件)； (Ii)让其他各方合理地了解与合并有关的向任何政府当局提交的任何此类文件和文件的状况，以及与任何政府当局就此进行的任何实质性发展、会议或讨论，包括以下方面：(A)收到任何不采取行动、行动、清除、同意、批准或放弃；(B)任何等待期届满；(C)开始或提议或威胁开始任何调查；根据适用法律提起的诉讼或行政或司法行动或程序，以及(D)任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对意见的性质和地位；以及(Iii)在没有给予其他各方合理的事先通知的情况下，不得独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前举行的关于合并的任何会议(无论是亲自参加、通过电话或视频会议)，并且除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与。但是，公司和买方均可指定 向任何政府当局提供的任何非公开信息仅限于外部律师，未经提供非公开信息的一方批准，不得与另一方的员工、高级管理人员或董事或其同等人员共享任何此类信息；提供,然而，，在与另一方共享提供给任何政府机构的任何信息之前，公司和买方各方可编辑任何估价和 相关信息或受法律特权保护的信息，但仅限外部顾问。
(d) 对其他交易的限制.自本协议签署和交付之日起至 根据第八条终止本协议和交割（以较早者为准）之日止，除非公司另行书面同意，母公司和合并子公司不得收购或同意通过合并或合并 、购买部分资产或股权，或以任何其他方式收购任何人或其他商业组织的任何业务或其分部，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权， 或采取任何其他行动，如果与此类交易有关的最终协议的订立或此类交易的完成合理预期会阻止，实质性延迟或实质性阻碍合并的完成，包括 （i）实质性延迟获得完成合并所需的任何政府机构的同意，或实质性增加无法获得任何政府机构的同意的风险，或任何适用等待期的到期或终止;（ii）实质性地增加任何政府机构下达禁止完成合并的命令的风险;或（iii）实质性地增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险。
6.3 代理声明;附表13 e-3和其他要求美国证券交易委员会备案文件.
(a) 代理声明和附表13 e-3.在本协议生效后的 天内（但无论如何不得迟于30天），公司将准备并向美国证券交易委员会提交一份与公司股东大会有关的初步委托书（经修订或补充，简称“临时委托书”）。根据第5.3（d）节， 公司必须在委托书中包括特别委员会建议和公司董事会建议。公司和母公司应配合，同时准备和备案
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委托声明，共同编制并向SEC提交附件13 e-3中的规则13 e-3交易声明（经修订或补充的此类交易声明，即附件13 e-3中的规则13 e-3交易声明），该声明与本协议预期的交易有关。“
(b) 其他要求的公司备案.如果公司确定需要根据适用法律向SEC提交与合并有关的除委托书 以外的任何文件（此类文件，经修订或补充，称为“其他所需公司备案表”），则公司将立即准备并向SEC提交此类“其他所需公司备案表”。公司将促使并促使其关联公司促使委托书、附表13 e-3（关于公司）和任何其他要求的公司备案在所有重大 方面符合《交易法》的适用要求以及SEC和NYSE的规则。在未向母公司及其律师提供合理的机会进行审查和评论之前，公司不会向SEC提交委托书或任何其他必要的公司备案文件，并且公司将适当考虑母公司或其律师建议的所有合理添加、删除或更改。在提交之日，即邮寄给公司 股东的日期（如适用）且在公司股东大会召开时，委托声明、附件13 e-3或任何其他要求的公司备案文件均不得包含任何 重要事实的不真实陈述，或遗漏任何需要陈述的重要事实，或为了在其中陈述而必须陈述的重要事实，根据其制作的情况，不得虚假或误导。尽管有上述规定，公司未就买方或其任何关联公司提供的任何信息做出任何 承诺，以纳入或纳入委托书、附件13 e-3或任何其他要求的公司备案文件。在向SEC提交该等其他必要母公司备案文件时，公司提供的用于纳入或通过引用并入任何其他必要母公司备案文件的信息将不会 包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要陈述的重大事实，或根据做出陈述的情况，遗漏任何做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
(c) 其他要求的家长申报。如果母公司确定任何买方(或其各自的任何关联公司，如果适用)需要 根据适用法律向美国证券交易委员会提交与合并或公司股东大会相关的附表13E-3以外的任何文件(其他所需的母公司 备案)，则买方各方将并将促使其各自的关联公司迅速准备并向美国证券交易委员会提交此类其他所需的母公司备案文件。买方各方将促使并将促使其各自的关联公司在所有实质性方面遵守交易所法案和美国证券交易委员会规则的适用要求，并将促使其各自的关联公司 促使(买方双方)附表13E-3和任何其他所需的母公司备案文件。 买方各方或其各自的任何关联公司在没有首先为公司及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下，都不会向美国证券交易委员会提交任何其他要求的母公司备案文件(或对其进行的任何修订)，母公司将适当考虑公司或其律师提出的所有合理的添加、删除或变更建议。在提交申请之日、邮寄给本公司股东之日(如适用)及本公司股东大会召开之时，附表13E-3或任何其他所需的母公司提交文件将不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而非虚假或误导性。尽管如上所述，买方各方并未就本公司提供的任何资料 订立任何契约，以供纳入或纳入附表13E-3或任何其他所需的母公司申报文件。买方及其各自关联方提供的用于在委托书、附表13E-3或任何其他所需的公司备案文件中通过引用方式纳入或纳入的信息，在向美国证券交易委员会提交委托书、附表13E-3或其他所需的公司备案文件时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据做出陈述的情况而不误导。
(d) 提供信息。如果适用，本公司和买方双方将在另一方合理的情况下提供有关本公司及其附属公司的所有信息
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与准备和向美国证券交易委员会提交委托书、附表13e-3和任何其他规定的公司申报文件或任何其他规定的母公司申报文件有关的请求。如果在公司股东大会之前的任何时间，买方或其各自的任何关联公司应被公司或母公司发现，应在委托书、附表13E-3或任何其他所需的公司文件或任何其他所需的母公司文件(视情况而定)的修正案或补充文件中阐述，以使此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重要事实。鉴于这些信息是在何种情况下做出的，而不是误导性的，那么发现该信息的一方将立即通知另一方，描述该信息的适当的修正或补充文件将由适当的 方迅速编制并提交给美国证券交易委员会，并在适用法律或美国证券交易委员会或其工作人员要求的范围内传播给公司股东。
(e) 咨询在某些通信之前。一方面，本公司及其联属公司以及母公司及其联属公司不得就委托书、附表13E-3、任何其他规定的公司申报文件或任何其他规定的母公司申报文件(视情况而定)与美国证券交易委员会或其工作人员进行书面沟通，除非事先向另一方提供合理的机会对该等书面沟通进行审查和评论 ，各方将适当考虑其他各方或其各自律师就该等书面沟通提出的一切合理的添加、删除或更改建议。
(f) 通告。一方面，公司和母公司将在收到有关通知后立即通知另一方，美国证券交易委员会或其员工如收到请求，要求(I)对委托书、附表13E-3、任何其他规定的公司备案或任何其他规定的母公司备案(视情况而定)进行任何修改或修改；(Ii)收到美国证券交易委员会或其员工对委托书、附表13E-3、任何其他规定的公司备案或任何其他要求的母公司备案的评论(视具体情况而定)；或(Iii)美国证券交易委员会或其工作人员收到提供与此有关的更多信息的请求。
(g) 分发委托书及附表13E-3。在适用法律的规限下，本公司将尽其合理的最大努力，在向美国证券交易委员会提交委托书及附表13E-3并获美国证券交易委员会确认其不会审阅或已完成对每份委托书及附表13E-3的审阅后，在合理可行的情况下尽快安排将委托书及附表13E-3分发予本公司股东。
6.4 公司 股东大会.
(a) 看涨公司股东大会。根据本协议的规定，公司将根据DGCL、《交易所法案》、《宪章》、章程、章程和纽约证券交易所规则采取一切必要的行动，以确定记录日期(未经母公司事先书面同意，公司不会更改记录日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))，并在每一种情况下，正式召集、通知、召开和举行股东会议(公司股东大会)，于将委托书邮寄给本公司股东后，应在合理可行范围内尽快取得所需股东批准。在本协议日期后，公司应在实际可行的情况下尽快(并在母公司提出不超过每两周一次的合理要求后)，公司应根据交易所法案规则14a-13进行经纪商查询，并假设仅为此目的，公司股东大会的记录日期将为进行经纪商查询之日后20个工作日。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求在向本公司股东邮寄委托书后30天之前的任何时间召开和召开本公司股东大会。在符合第5.3(D)节的情况下，除非建议作出更改，否则本公司将尽其 合理的最大努力征集委托书，以获得必要的股东批准。
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(b) 休会公司股东大会。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，本公司仍不得推迟或延期本公司股东大会：(I)出席本公司股东大会或由 代表出席本公司股东大会的本公司普通股数量不足的股东构成本公司股东大会的法定人数或获得必要的股东批准(有一项理解，即根据本条款，本公司不得将本公司股东大会推迟或延期超过 次(I)未经母公司S事先书面同意)；(Ii)根据适用法律、法令或美国证券交易委员会或其员工的要求，本公司须将本公司股东大会延期或延期； 或(Iii)在必要的范围内，以确保适用法律要求的对委托书的任何补充或修订在本公司股东大会之前的合理时间内提供给本公司股东 。除非本协议根据第8.1条被有效终止，否则本公司将在公司股东大会上向公司股东提交本协议，以获得必要的 股东批准，即使公司董事会(或其委员会)已根据特别委员会的建议做出建议变更。如果母公司在两个不同的场合提出要求，以便有更多时间 征集投票以获得必要的股东批准，则本公司应将大会推迟或延期，每次延期最多10个工作日。未经母公司事先书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)，公司股东大会将不会因导致此类延期或延期的每个事件而推迟或延期超过10个工作日。
6.5 股权融资.
(a) 没有任何修改至股权承诺书。根据本协议的条款和条件，母公司将不允许对股权承诺书进行任何修改或修改，或根据股权承诺书放弃任何条款或补救措施，如果此类修改、修改或放弃将会或合理地预期会：(I)减少股权融资的总额 ；(Ii)施加新的或额外的条件或其他条款或以其他方式扩展、修订或修改收到股权融资的任何条件或股权融资的任何其他条款，其方式可合理预期为(A)延迟或阻止成交日期；或(B)使股权融资的及时融资或获得股权融资的条件的满足在任何方面发生的可能性较小；或(Iii)对母公司或本公司(视何者适用而定)执行其在股权承诺书项下针对担保人的权利的能力造成不利影响。本协议中对(1)股权融资 的任何提及将包括股权承诺书中根据第6.5条修订或修改的融资；以及(2)股权承诺书将包括根据第6.5条修订或修改的此类文件。
(b) 采取必要行动。根据本协议的条款和条件，母公司将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并按照股权承诺书中描述的条款和条件安排和获得股权融资，包括尽其合理的最大努力(I)根据条款和条件维持股权承诺书的效力；(Ii)及时满足股权承诺书中适用于母公司的所有融资条件；(Iii)于成交时或之前完成股权融资；(Iv)履行其根据股权承诺书承担的义务；及(V)根据股权承诺书执行其 权利。
(c) 执法。尽管本 协议有任何相反规定，但第6.5节中包含的任何内容都不会要求，在任何情况下，母公司的合理最大努力都不会被视为或解释为要求母公司(I)对股权融资的任何来源提起任何强制执行行动，以根据股权承诺书行使其权利(有一项理解，母公司将寻求强制执行股权承诺书，包括就特定履约提起诉讼)
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(br}授予具体履行完成合并义务的法令)；或(Ii)从股权承诺书的交易对手以外的任何来源寻求股权融资，或寻求超出股权承诺书预期金额的任何金额。
6.6 与债务融资合作.
(a) 与债务融资合作。在生效时间之前，在符合本文所述限制的所有情况下，公司将尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力，促使其每一家子公司及其各自的代表向母公司提供母公司可能合理要求的合理和惯常的合作，以协助买方安排买方或其各自关联公司将获得的与合并相关的债务融资(如有)，包括：
(I)在合理的提前通知后，在正常营业时间、合理时间和双方商定的合理地点，参与(并促使具有适当资历和专业知识的公司高级管理层和代表 参与)与实际或潜在贷款人的合理次数的会议和演示、路演和尽职调查会议、与评级机构的起草会议和会议，并以其他方式合理地配合任何债务融资的营销和尽职调查工作(根据公司的S选择，可通过电话会议或虚拟会议平台参加)；
(Ii)向母公司和融资来源提供合理协助，以及时准备惯例(A)评级机构演示文稿、银行信息备忘录、机密信息备忘录、贷款人演示文稿和类似文件，在每种情况下，仅涉及与本公司集团有关的信息，以及与债务融资有关或适合债务融资所需的，或通常用于安排与本公司规模相当的行业中类似行业的债务融资类似的交易；和(B)存续公司在截止日期后一个或多个时期的预计财务报表和预测，每一种情况下，均基于可获得的财务信息和可从S公司历史账簿和记录中获得的数据；提供, 然而，，本公司集团任何成员将不需要就编制预计财务报表和融资预测报表提供任何信息或协助，包括涉及(I)确定债务融资的拟议总额、相应的利率或与此相关的费用和支出；(Ii)确定任何结算后或预计成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他预计调整，希望纳入与债务融资有关的任何信息；或(Iii)与母公司或其任何子公司有关的任何财务信息或任何调整，无论是否与收购本公司集团直接相关；
(Iii)在授予抵押品担保权益(及其完善)方面提供合理的合作，或在截止日或之后再次确认抵押品的质押，包括协助母公司准备、登记、 执行和交付(但在执行和交付的情况下，仅限于此类执行和交付仅在截止日或之后有效) 套期保值安排以及母公司或融资来源可能合理要求的其他最终融资文件和证书(包括尽合理最大努力获取、在适用的范围内且仅在可行的情况下， 同意会计师在与债务融资有关的任何材料中使用其报告(如母公司合理要求)，获得保险凭证和背书，并在与截止日期的债务融资相关的范围内促进代表公司及其子公司股权的所有股票和其他凭证的交付，以及以其他方式合理便利在结算日就所需债务融资质押抵押品和授予担保 在每种情况下，母公司或融资来源可能合理地要求。不言而喻，此类单据在生效时间之前不会生效；
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(4)在与债务融资类似的交易中，在实际可行的情况下，尽快向母公司和融资来源提供类似于正在发生的这类融资的交易中由规模和行业相当的公司通常提供的范围。母公司或融资来源可能合理要求的有关公司集团的现有财务及其他相关和惯例信息(以及在母公司合理要求时补充此类信息，只要任何此类信息包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述使信息不具误导性所需的重大事实) 此类信息的类型和形式通常包括在与债务融资类似的融资安排的银行保密信息备忘录中，或评级机构演示文稿、贷款人演示文稿或其他惯常营销材料中，及(B)(1)本公司及其附属公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关收益及现金流量表，如该财政年度在截止日期前至少90天结束，则为该财政年度；及(2)就截至2023年7月1日之后及至少在截止日期前45天的任何后续财政季度而言，本公司及其附属公司该财政季度的未经审计综合资产负债表及相关收益及现金流量表。根据《公认会计准则》编制的每个案例(未经审计的财务报表，不含脚注和年终调整)；
(V)与母公司合作，按照母公司的合理要求，获得惯常和合理的公司和设施评级、同意、房东豁免和禁止反言、不干扰协议、非侵入性环境评估、非归责宣誓书、法律意见、调查和所有权保险，包括与任何售后回租在交易结束时或之后达成的协议或安排；
(Vi)在管理债务的相关协议要求的期限内交付预付款通知(或在适用的还款函中获得豁免)，并获得在成交时交付的还款函、留置权终止和清偿文书，发出任何其他必要的通知，以便在结清所有要求在成交时偿还的债务时能够全额清偿、解除和终止；合作替换、支持或现金抵押为公司或其任何子公司的账户签发的任何未偿还信用证；在清偿或以其他方式清偿在清盘时需要清偿的现有债务以及在清盘当日或之前解除和终止任何和所有相关留置权方面的任何其他合作；
(Vii)向融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并向融资来源表明，与本公司集团有关的信息以及基于 与债务融资相关的披露和营销材料中的S公司历史账簿和记录中的数据，与本公司集团有关的信息是完整和正确的，并且此类文件的公开版本(如果有)不包括关于本公司或其子公司或证券的重大非公开信息。
(Viii)为母公司可能合理要求的一份或多份信贷协议、担保、证书和其他最终融资文件提供便利并协助准备、执行和交付(包括提供与公司及其子公司及其各自业务有关的所有信息，以纳入其任何附表或任何完美证书)；提供上述文件以截止日期为准，且不早于截止日期生效；
(Ix)确保债务融资受益于母公司及其子公司在实际可行和合理要求的范围内的现有借贷关系；
(X)采取母公司合理要求的所有公司和其他 行动，以(A)允许完成债务融资(包括分配收益)
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(Br)本公司任何附属公司向尚存公司取得的债务融资(如有的话)；及(B)使尚存公司或其任何附属公司在生效时间同时或紧接生效时间后直接借款或产生所有债务融资收益；
(Xi) 立即(但在任何情况下不得迟于截止日期前三(3)个工作日)向母公司和融资来源提供母公司或融资来源根据适用条款可能要求的合理书面要求的关于本公司集团的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》，至少在截止日期前七(7)个工作日 书面要求；以及
(Xii)合作以满足与债务融资有关的最终协议所载的先决条件 ，以令其满意的程度，需要本公司、其附属公司或其各自代表的合作或在其控制之下。
(b) 第三方的义务公司。第6.6节中的任何规定均不要求公司集团(I)放弃或修订本协议的任何 条款，支付任何承诺费或类似费用，或同意支付任何其他费用或报销任何费用，或以其他方式发出或提供任何补偿，或提供任何赔偿；(br}未收到之前的补偿，或未得到母公司或其代表的其他赔偿；(Ii)签订、批准、修改或履行任何最终协议或承诺，或分配将在截止日期前生效的任何现金(但母公司同时偿还的除外)；(Iii)给予在生效时间之前生效且仅限于本公司事先书面同意的债务融资相关的任何赔偿；(Iv)采取任何行动， 根据本公司的善意决定，将不合理地干扰本公司集团的业务开展，或对本公司集团的任何财产或资产造成不合理的损害或破坏风险； (V)提供任何授权书、演示文稿、备忘录或其他与债务融资有关的材料或文件，而本公司集团或其各自的代表根据第6.6节规定的义务就该债务融资提供了合作，或者在所有 情况下，提供包含基于S公司集团历史账簿和记录的财务信息或数据的任何此类文件或材料，(X)不包括免除本公司集团及其各自的代表和关联公司因收件人未经授权使用或误用所有此类演示文稿而承担任何责任的语言。(Y)本公司、本公司及其代表未获给予合理机会审阅及评论的备忘录及其他资料及文件；(br}(Vi)为本公司任何集团编制单独的财务报表，但不是由本公司集团惯常编制的，且编制此类报表会造成不适当的负担或改变任何会计期间；(Vii)在收盘前通过任何决议、签署任何协议或以其他方式采取任何公司或类似行动；(Viii)在收盘前提供任何法律意见；或(Ix)采取与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反的任何行动，或将导致实质性违反、违反或违反本公司集团任何成员作为缔约方的任何重大协议。此外，(A)公司集团或其任何代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书(习惯性授权书除外(包括基于财务信息和S公司历史账簿和记录得出的财务信息和数据披露和营销材料中与债务融资有关的信息的存在或不存在以及与债务融资有关的信息的准确性)的任何行动、责任或义务将在生效时间之前无效，本公司集团将不会被要求根据任何证书、协议、安排、与成交的发生无关或必须在生效时间之前生效的文件或文书(不包括惯例的 授权函(包括关于重大非公开信息的存在与否以及披露和营销材料中与债务融资有关的信息的准确性)，该等信息基于S公司历史账簿和记录中的财务信息和数据)；及(B)任何与债务融资有关的银行资料备忘录均须载有披露，反映尚存的公司或其附属公司为债务人。本第6.6节中的任何内容均不要求(1)公司集团的任何高级管理人员、员工或 代表交付
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根据第6.6条提出的证明或意见或采取任何其他可合理预期会导致对该高级职员或代表承担个人责任的行动；或(2)公司董事会批准在截止日期前生效的任何融资或与之相关的合同。为免生疑问，本公司或其任何附属公司均不须在生效日期前成为债务融资的发行人或义务人。
(c) 徽标的使用。本公司特此同意在债务融资中使用其及其 子公司的标识，只要该等标识的使用方式(I)仅用于或可能损害、贬低或不利影响公司集团或公司集团的声誉或商誉；(Ii)仅用于对公司、其业务和公司产品或合并的描述；以及(Iii)以符合公司合理施加的其他条款和条件的方式使用。
(d) 保密性。本公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密资料将根据保密协议保密，但母公司将获准向任何融资来源或可能成为债务融资当事方的其他融资来源及其他金融机构和投资者披露该等信息，只要该等人士(I)同意遵守保密协议，犹如协议各方一样；或(Ii)遵守本公司合理满意且本公司为其受益人的其他保密承诺。
(e) 报销。根据公司的要求，母公司将立即向公司补偿任何有据可查且合理的自掏腰包本第6.6节所述公司集团与公司集团合作所发生的成本和支出(包括律师费)(前提是，为免生疑问，此类成本和支出不包括(W)与收款信函相关的成本和支出(不包括其中指定的成本和支出，视情况而定)、(X)在正常业务过程中编制或将编制历史财务报表而发生的成本和支出，而不考虑本协议，(Y)就截止日期前提供的服务向本公司或其联属公司的员工支付的任何普通课程金额，及(Z)因本协议拟进行的交易而产生的任何其他普通课程金额，而不论 与本协议相关而设立的任何债务融资，亦不论本条第6.6节所载的契诺如何)。
(f) 赔偿。母公司将赔偿公司集团及其代表因根据第6.6节提供的合作义务或提供与此相关的信息而遭受或产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用(包括律师费)、利息、赔偿、判决、罚款和为和解而支付的金额，并使其不受损害。根据第6.6(E)节和本第6.6(F)节规定的父母S的义务统称为偿还义务。
(g) 没有排他性安排。在任何情况下，担保人、母公司或其各自的任何关联公司(为此目的，将被视为包括买方的每个直接投资者以及买方和此类投资者的融资来源或潜在的融资来源)将不会签订任何合同(I)授予任何代理人、经纪人、投资银行家或财务顾问独家的财务咨询角色；或(Ii)禁止或寻求禁止任何银行、投资银行或其他潜在债务融资提供者向任何人士提供或寻求提供债务融资或财务咨询服务，每项服务均与与本公司集团有关或与合并有关的交易有关。
(h) 没有融资条件。买方双方承认并同意，获得债务融资不是完成交易的条件。除非是故意的实质性违约，否则不得将S违反第6.6(A)条的行为作为(A)第七条规定的完成合并的任何条件尚未满足的基础 或(B)根据下列条件终止本协议
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第8.1(E)节。如果没有获得债务融资，买方各方将继续履行完成合并的义务，但前提是满足或放弃第七条所列条件。
6.7 反收购法。公司和公司董事会(以及特别委员会和任何其他有权采取此类行动的委员会，如果适用)将(A)在其权力范围内采取一切行动，以确保《宪章》、公司章程或任何其他类似的公司组织文件(包括《宪章》第九条)或任何反收购法规或类似法规或法规的任何规定均不适用于本协议、任何支持协议或因此而拟进行的合并和交易；以及 (B)如果章程、公司章程或公司任何其他类似组织文件(包括章程第九条)或任何反收购法规或类似法规或法规的任何规定适用于本协议、任何支持协议或合并以及本协议拟进行的交易，则应在其权力范围内采取一切行动，以确保本协议和支持协议以及本协议和支持协议拟进行的交易可在可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成，从而使该法规或法规对合并和该等交易的影响不适用。本公司特此免除母公司及其附属公司保密协议中包含的停顿条款(Vista Equity Partners Management，LLC是本条款的明确第三方受益人)。
6.8 访问。在本协议签署和交付开始至本协议根据第八条终止和结束之前的任何时间，公司将在正常营业时间内允许母公司及其代表在合理的提前通知下合理访问公司集团的财产、账簿和记录以及人员，但公司可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，条件是：(A)任何适用法律或法规要求公司 集团限制或以其他方式禁止访问该等文件或信息；(B)获取此类文件或信息会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；(C)获取本公司集团为当事一方或以其他方式受约束的合同将违反或导致违约，或根据该合同给予第三人终止或加速权利的权利；(D)获取信息将导致泄露第三人的任何商业秘密；或(E)该等文件或资料合理地与本公司及其 联营公司与母公司及其联营公司之间的任何不利法律程序有关。第6.8节中的任何内容均不得解释为要求公司集团或其任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或 其他信息。根据第6.8条规定的访问权限进行的任何调查不得无理干扰本公司集团的业务开展，也不会对本公司集团的任何财产或资产造成 损坏或破坏的风险。任何进入本公司集团物业的行为将受到本公司S合理的安全措施和保险要求的约束，不包括 执行侵入性测试的权利。保密协议的条款和条件将适用于母公司或其任何代表根据第6.8节规定的访问权限进行的任何调查而获得的任何信息。根据第6.8条提出的所有访问请求必须提交给公司的总法律顾问或公司指定的另一人。
6.9 部分 16(b)豁免。本公司将采取一切合理必要的行动，使身为董事或本公司高管的每名个人因合并而对本公司股权证券(包括衍生证券)的任何处置 获得根据交易所法案颁布的 规则16b-3豁免。
6.10 董事’和 高级船员’赦免、赔偿和保险.
(a) 获弥偿的人。尚存的公司及其子公司将(母公司将促使尚存的公司及其子公司)根据公司集团成员与其任何成员之间的任何赔偿协议，在所有方面尊重和履行公司集团的义务
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现任或前任董事或高级管理人员(以及任何在生效时间之前成为董事或公司集团成员的高级管理人员的人)(统称为受保障人员)或员工在有效时间之前发生的任何作为或不作为。此外，自生效时间起至生效时间六周年止的期间内，尚存公司及其附属公司将(母公司将促使尚存公司及其附属公司)在 尚存公司及其附属公司的公司注册证书、章程及其他类似的组织文件中载有有关赔偿、免责及垫付开支的条文，而该等条文至少与宪章、细则及本公司附属公司的其他类似组织文件所载的赔偿、免责及垫付开支的条文一样有利。在该六年期间，除非适用法律另有要求，否则不得以任何不利方式废除、修改或以其他方式修改此类条款。
(b) 赔偿义务 。在不限制第6.10(A)节规定的一般性的原则下，自生效之日起至生效之日止的期间内，尚存公司将(母公司将使尚存公司在适用法律允许的最大程度上，或根据与公司及其任何附属公司签订的在本合同生效之日生效的任何赔偿协议)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿协议、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿协议，与任何 民事、刑事、行政或调查法律程序有关的为达成和解或妥协而支付的责任和金额，只要该等法律程序直接或间接地因(I)以本公司集团或其附属公司的关联公司、董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份以S的身份采取的任何行动或不作为，或被指控的行动或不作为，或因该等行动或不作为而直接或间接引起的，且该等行动或不作为、或被指控的行动或不作为发生在 生效时间之前或之时；及(Ii)合并，以及本公司或买方就合并而采取的任何行动(包括对尚存公司或其任何附属公司资产的任何处置，据称该资产已导致尚存公司或其任何附属公司无力偿债)，除非在生效时间六周年之前的任何时间，任何受保障人士向母公司递交书面通知，声称根据第6.10(B)条要求 赔偿，则该通知所声称的申索将在生效时间的六周年后继续有效，直至该申索完全及最终获得解决。在发生任何此类法律诉讼时， (A)尚存公司将有权在有效时间之后控制其抗辩(有一项理解，即通过选择控制抗辩，尚存公司将被视为放弃了代表其自身及其关联公司就此提出反对的任何权利)；(B)每名受保障人将有权保留其自己的律师，而不论尚存公司是否选择控制任何此类法律程序的抗辩；(C)不论尚存公司是否选择控制任何该等法律程序的辩护，尚存公司将垫付受保障人士在该法律程序的答辩中所产生的所有费用及开支(包括任何律师的费用及开支)；及(D)未经受保障人 事先书面同意而就该等法律程序达成的任何和解，概不承担任何责任(除非该和解只涉及尚存公司须负全部责任的金钱损害赔偿)。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司或其各自关联公司的任何一方都不会就任何法律程序达成和解，或以其他方式妥协或同意就任何法律程序作出判决，或以其他方式寻求终止任何法律程序，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受保护人因该法律程序而产生的所有责任。对于任何受保障人的行为是否符合或符合任何适用标准，需要作出的任何决定将由尚存公司挑选的独立法律顾问作出(该法律顾问将被该受保障人合理地接受)，其费用和开支将由尚存公司支付。
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(c) D&O保险。自生效时间起至生效时间六周年止的期间内，尚存公司将(及母公司将促使尚存公司)维持本公司S董事及高级管理人员于本保险生效之日有效的责任保险(D&O保险)，其条款(包括承保范围、条件、保留、限额及金额)与D&O保险相同。在履行第6.10(C)条规定的义务时，尚存的公司将没有义务支付超过公司为其上一个完整财政年度支付的保费的300%的年度保费(该300%的金额，即最高年度保费)。如果此类保险的年度保费超过最高年保费，则尚存公司将有义务从具有与本公司董事S和高级管理人员责任保险公司相同或更高信用评级的保险承运人那里获得一份可获得的最大承保范围的保单，其费用不超过最高年保费。 公司可于本合同日期向信用等级与本公司董事S及高级管理人员责任保险承运人相同或更好的保险承运人购买与D&O保险有关的预付六年尾部保单，其条款(包括承保范围、条件、保留、限额和金额)不得低于D&O保险的条款，只要此类尾部保单的总成本不超过最高年保费。如果本公司选择购买此类尾部保单，则尚存的公司将(以及母公司将促使尚存的公司)维持该尾部保单的全部效力，并在该等尾部保单完全有效期间继续履行其在该保单项下的义务。
(d) 继承人和受让人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人将 (I)与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则 将做出适当的规定，使母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人的继承人和受让人将承担第6.10节中规定的母公司和尚存公司的所有义务。
(e) 无减损。未经受影响的受补偿人或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本第6.10节规定的义务，从而对任何受补偿人(或根据D&O保险或第6.10(C)节所述的尾部保单受益的任何其他人(及其继承人和 代理人)产生不利影响。根据第6.10(C)节所述的D&O保险或尾部保单作为受益人的每个受赔人或其他人(及其继承人和代表)均应成为本第6.10节的第三方受益人，并享有完全强制执行的权利，就像此人是一方一样。尽管第6.10节有任何其他规定，根据本第6.10节的规定，受保障人(以及根据D&O保险或第6.10(C)节所述的尾部保单受益人的其他人士(及其继承人和代表)的权利将是对该等人士根据《宪章》和章程可能享有的任何其他权利的补充，而不是替代)；(Ii)公司子公司的类似组织文件；(Iii)与本公司集团订立的任何和所有赔偿协议；或(4)适用法律(无论是在法律上还是在衡平法上)。
(f) 连带义务。根据本第6.10节，尚存公司、母公司及其各自子公司的义务将是连带的。
(g) 其他申索。本协议的任何内容都不打算、也不会被解释为免除、放弃或损害根据任何适用的保险单或赔偿协议对董事和高级管理人员的保险索赔的任何权利，该保险或赔偿协议是关于本公司集团的任何董事、高级管理人员或其他员工的，我们理解并同意，本第6.10节规定的赔偿不是在根据该等保单或协议提出任何此类索赔之前或作为其替代。
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6.11 员工事务.
(a) 现行安排。尽管有上述规定，尚存公司仍不得以任何方式修改、修改或终止任何此类员工计划，根据其条款或根据适用法律的其他允许。
(b) 就业；福利。自交易结束之日起，尚存的公司或其附属公司将于生效时继续聘用本公司集团的雇员。从生效时间起至生效时间(或适用的连续雇员的终止日期)一周年为止(或，如果较早，则为适用的连续雇员的终止日期)，尚存公司及其子公司将(母公司将促使尚存公司及其子公司)提供员工福利(固定福利养老金、非限制性递延补偿、离职后或退休人员的健康或福利、控制权的变更、根据公司披露函件第3.18(A)节规定的员工计划，向每一名连续员工提供的留任福利或基于股权的福利)在总体上与紧接生效时间之前向该等连续员工提供的福利大致相当(受相同排除项的限制)。在每种情况下，在继续期间，任何连续员工的基本薪酬和目标年度现金激励薪酬机会(股权或基于股权的激励安排除外)都不会减少。在持续期间内，尚存公司将(及母公司将安排尚存公司)根据本公司S遣散费计划、指引及在本公司披露函件第3.18(A)节所载于本协议日期前向母公司提供的有效遣散费计划、指引及做法，向合资格员工提供遣散费福利。尽管有上述规定，本第6.11节的任何规定都不应要求尚存的公司及其子公司在任何特定时期内继续雇用任何连续雇员。
(c) 新计划。如果福利计划在生效时间或之后向任何连续员工提供，则尚存公司及其子公司将(母公司将促使尚存公司及其子公司)在有效时间之前为该连续员工在本公司集团的服务授予积分，以便 有资格参与、归属以及未来假期应计和确定遣散费的目的，但以下情况除外：(I)此类服务不需要计入将导致承保范围、福利或补偿重复的范围，(Ii)此类服务的计入范围和目的仅与在类似的员工计划下计入此类服务的程度和目的相同，以及(Iii)任何提供股权或基于股权的固定福利养老金、递延补偿或离职后福利或退休人员福利的计划均不要求计入任何服务。此外，在不限制上述一般性的情况下，尚存公司应尽合理的最大努力确保：(I)每名继续雇员将立即有资格在没有任何等待期的情况下参加由尚存公司及其子公司发起的任何和所有集团福利福利计划 ，条件是根据任何此类集团福利福利计划(新计划)覆盖的保险范围取代先前根据类似的集团福利员工计划提供的保险范围，该等福利计划在紧接生效时间之前参与 (该等计划，旧计划)；和(Ii)在截止日期的计划年度内，为每个新计划的目的，向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利，(X)尚存公司将导致所有等待期、先前存在的状况排除、可参保性要求的证据以及积极主动地工作或类似的新计划要求，(Y)尚存公司将根据该新计划给予该连续雇员及其受保家属在截至截止日期的计划年度内发生的任何符合条件的支出 ，以满足所有可扣减、共保、自付、抵销和最高限额自掏腰包适用于该连续雇员及其在适用计划年度的受抚养人的要求，如同该等金额已根据该新计划支付一样。
(d) 不是第三方受益人权利 。尽管本协议有任何相反规定，本第6.11节不应被视为(I)保证在任何一段时间内受雇于尚存的母公司或其任何子公司，或排除母公司或其任何子公司终止任何持续
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员工；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自的任何子公司继续任何员工计划或其他薪酬或福利计划或 安排，或防止买方随时建立、修改或终止；(Iii)在任何人(本协议项下的当事人除外)中创建任何第三方受益人权利；或(Iv)建立、 修订或修改任何员工计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排。
6.12 应承担的义务买方与本公司。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司根据本协议履行各自的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并 。对于任何买方(或在交易结束后，尚存的公司)或 任何买方(或在交易完成后，尚存的公司)未能履行和履行其根据本协议各自的任何契诺、协议和义务的任何其他行为，买方各方将承担连带责任。
6.13 某些事宜的通知.
(a) 由政府发出通知公司。在本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日和生效时间(以较早者为准)的期间内，公司将在意识到公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重要方面变得不真实或不准确，或公司未能在任何实质性方面遵守或满足根据本协议必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，立即通知母公司。在每种情况下，只要且仅限于该等不真实、不准确、或未能完成将合理地预期导致买方各方完成合并义务的任何条件在完成时未能得到满足，除非此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或担保，或买方各方完成合并义务的条件或本协议下各方可获得的补救措施。保密协议的条款和条件适用于根据第6.13(A)节向家长提供的任何信息。
(b) 家长发出的通知。在本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间(以较早者为准)的期间内，母公司应在意识到买方双方在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面变得不真实或不准确，或买方各方未能遵守或满足任何实质性方面的任何契诺、条件或协议时，立即通知公司，在每种情况下，如果且仅限于此类不真实的情况下，有理由预计，不准确或不符合本公司完成第7.3(A)条 或第7.3(B)条所述合并义务的任何条件在完成合并时不能得到满足，除非该等通知不会影响或被视为修改本协议中规定的买方的任何陈述或担保，或本协议规定的本公司完成合并义务的条件或双方可获得的补救措施。保密协议的条款和条件适用于根据第6.13(B)节向公司提供的任何信息。
(c) 不遵守规定的影响。本公司、S或买方未能遵守本第6.13节的规定将不会被考虑在内，以确定第七条所述的完成合并的任何条件是否已得到满足，或第八条所述的任何终止权利是否可用。
6.14 公开声明和披露。本协议的初始新闻稿以及本公司和买方双方的合并均可被另一方合理接受。此后，本公司(不包括与 有关的任何通信部分
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(br}建议变更)一方面，买方各方将尽其各自合理的最大努力，在 (A)参加任何媒体采访；(B)与分析师、机构投资者或其他类似人员进行任何会议或电话会议之前，与其他各方进行协商；或(C)在任何此类情况下，提供与本协议考虑的合并或交易有关的任何公开或合理可能公开的声明，但(I)本公司将没有义务就适用法律、法规或证券交易所规则或上市协议所要求的通信进行此类磋商；(Ii)主要面向员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商，只要此类通信与双方之前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明(或如果另一方批准，则单独发布)一致；(Iii)仅限于与上级提案、干预事件或建议变更有关的范围；或(Iv)就本公司或其联属公司与买方及其联营公司之间的任何实际法律程序，及(Ii)母公司将没有义务就主要针对任何现有或预期的普通或有限合伙人、股权持有人、母公司或其联属公司的成员及投资者的 通讯进行该等磋商，只要该等通讯与母公司与本公司先前协定的先前通讯一致，且不增加该等先前通讯中未包括的额外重大资料。
6.15 交易诉讼。在生效时间之前，公司将及时通知母公司所有交易 诉讼(包括提供与之有关的所有诉状的副本)，并让母公司合理地了解其状况。公司将(A)让母公司有机会审查并与 一起就公司或代表公司提交或提交的所有文件、诉状和答复提出意见，公司应真诚地考虑这些意见，(B)给予母公司合理的 机会提前审查所有建议由公司或代表公司交付的材料，这些材料与有关该交易诉讼的任何发现或文件制作有关，(C)让母公司有机会 参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉；以及(D)就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行磋商。本公司不得就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，或同意就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，除非母公司已书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或 推迟)。就本第6.15节而言，参与意味着母公司将被告知与公司的交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定(在公司与其律师之间的 律师-客户特权不受损害的范围内)，母公司可以就此类交易诉讼提出意见或建议，但不会被授予对此类交易诉讼的任何决策权或其他权力，但上述和解或妥协同意除外。
6.16 证券交易所退市； 取消注册。在生效时间前，本公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所的规则和法规，自行作出或安排作出一切合理必要、适当或明智的事情，以促使(A)本公司普通股在生效时间后在切实可行范围内尽快从纽约证券交易所退市；及(B)在退市后，根据交易所法案在切实可行范围内尽快取消公司普通股的注册。
6.17 额外的 协议。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或授予尚存的公司对本公司或合并子公司的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的完全所有权，则各方的适当高级管理人员和董事将尽其合理努力采取该等行动。
6.18 家长投票。在签署和交付本协议后，母公司将立即以合并子公司的唯一股东的身份签署并向合并子公司和本公司提交根据DGCL批准合并的书面同意书。
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6.19 无法控制另一方’的业务。双方 承认并同意，本协议中规定的限制并不是为了让买方一方或公司直接或间接地在生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营 。在生效时间之前，买方各方和公司将按照本协议的条款、条件和限制，对自己的业务和运营进行全面控制和监督。
6.20 没有关于就业的讨论。除经公司董事会批准外，在自本协议签署和交付开始至根据第八条终止本协议并收到必要的股东批准的较早发生期间为止的任何时间内，母公司将不会 ，并将导致担保人及任何担保人S控制的关联公司不订立或订立、或承诺或同意订立、与公司任何高管达成的任何正式或非正式安排或其他谅解(无论是否具有约束力)：(I)自生效时间起及之后与尚存公司或其附属公司的任何持续雇用或咨询关系；(Ii)据此，任何有关个人将有权 收取与根据第2.7条有关持有人S持有本公司普通股而有权获得的代价不同的金额或性质的代价；或(Iii)据此，有关 个人将同意直接或间接向买方或本公司或其各自的联营公司(就与合并有关的再投资股东而言除外)提供股权投资。
6.21 FIRPTA宣誓书。在结案时，公司应提交一份伪证处罚证书，说明公司在守则第897(C)(1)(Ii)节规定的相关期间内不是也不是美国房地产控股公司，日期为截止日期，并应同时提交给美国国税局的通知，以及财政部条例1.897-2(H)条所要求的 形式和实质；提供, 然而，未能提交该等表格或证书的唯一补救办法是，代理人、母公司、本公司及尚存公司应从根据本协议应付予公司普通股任何持有人或前持有人的任何现金金额中扣除及扣缴根据任何税法规定须从中扣除或扣缴的款项。
6.22 已偿还负债。在交易结束时，买方各方应代表公司集团支付或促使支付支付函(定义如下)中规定的所有金额，以完全清偿公司披露函第6.22条规定的合同项下所有第三方债务的当时未偿余额(此类债务(就公司信贷协议项下的债务而言，(W)任何未提出索赔的或有赔偿义务，(X)现金管理项下的任何义务或负债，对冲协议和其他银行产品，以及(Y)根据其明示条款将在公司信贷协议终止后继续存在的任何其他义务(已偿还的债务)，通过电汇立即可用的资金到已偿还债务的持有人(或代表所有持有人的代理人)指定的账户(S)，该已偿还债务在还款函中规定。该等函件须列明截至结算日清偿所有该等已清偿债务所需的总金额，并包括(作为其附件)证明解除及终止与该等已清偿债务有关的所有担保权益的惯常留置权解除文件，并注明该等已清偿债务的持有人(或代表所有持有人的代理人)应作出安排，在每宗个案中及在合理可行的范围内，于结算日退还所有占有性及原始抵押品(以该等已清偿债务的持有人收到适用的偿付金额为准)，付款函应采用惯例格式，并为买方(统称为付款函)合理接受，公司应尽合理最大努力在交易结束前至少两个工作日将付款函交付或安排交付给买方(买方应合理要求提前交付可用的汇票)。买方各方应合理配合S公司在第6.22条项下的努力。
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6.23 本票。在生效时间之前，在母公司要求的范围内，母公司应向公司签发本票，以换取公司手头的S现金的一部分，金额和条款应由母公司合理确定。
6.24 有价证券。在母公司要求的范围内，本公司应并应促使本公司集团在接近成交日期时合理地 尽最大努力出售或处置本公司集团拥有的任何有价证券、任何类似证券及货币市场基金的任何投资，以允许买方或按买方的指示将出售所得款项净额用作本协议预期付款的潜在部分来源，包括支付与本协议预期交易有关的开支。
第七条
合并的条件
7.1 对每一方的条件’S履行的义务合并。买方 双方和公司各自完成合并的义务取决于满足或放弃(在根据适用法律允许的情况下，除非第7.1(A)条除外，不得放弃)下列每个条件：
(a) 必要的股东批准。公司将在公司股东大会上获得必要的股东批准 。
(b) 反垄断法。根据公司披露函件第7.1(B)节所载的高铁法案及反垄断法适用于合并的等待期(如有)，以及一方与政府当局根据第6.2(A)节订立的任何不完成合并的协议，将已届满或以其他方式终止，或已取得完成合并所需的所有必要同意、指示或命令。
(c) 没有禁止性的法律或禁令。任何具有司法管辖权的政府当局发布的阻止完成合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令将不会生效，任何具有司法管辖权的政府当局也不会采取任何行动，也不会制定、订立、执行或被视为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，在每种情况下，禁止、使合并非法或禁止完成合并。
7.2 满足的条件这个义务的这个买方当事人。完成合并的买方当事人的义务将取决于满足或放弃(在根据适用法律允许的情况下)以下每个条件，其中任何条件均可由母公司独家放弃：
(a) 申述及保证.
(I)除第7.2(A)(Ii)节和第7.2(A)(Iii)节所列的陈述和保证外，本协议中所述公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期时将是真实和正确的(不影响其中所述的任何重要性或公司实质性不利影响的限制)，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证将在该较早日期时真实和正确)。但此类 真实且正确的故障不会对公司产生重大不利影响，无论是个别故障还是总体故障。
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(Ii)第3.1节(第二句除外)、第3.2节、第3.3(D)节、第3.7(B)节最后一句、第3.7(C)节(第一句和倒数第二句除外)、第3.7(D)节、第3.12(A)(Ii)节所述的陈述和保证，以及(br}第3.25节，即(A)不符合公司重大不利影响或其他重大资格的规定，在本合同日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期(br}截止日期)一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)；及 (B)经公司认可的重大不利影响或其他重大资格，于本协议订立日期及截止日期(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定者除外)在各方面均属真实及正确(而不理会该公司重大不利影响或其他重大限制)。
(Iii)第3.7(A)节、第3.7(B)节(除最后一句)以及第3.7(C)节的第一句和倒数第二句中所述的陈述和保证，在本合同日期和截止日期的各方面均为真实和正确的，如同在截止日期和截止日期(br}截止日期一样)(在每种情况下(A)不会对公司产生任何重大不利影响或其他重大限制；和(B)除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，但下列任何不准确除外极小的在性质和数量上。
(b) 的表现义务的《公司》。公司将在所有实质性方面 履行并遵守本协议规定其在成交时或之前必须履行和遵守的所有契诺、义务和条件。
(c) 军官’s 证书。买方各方将收到由公司正式授权的高管以公司名义为公司和代表公司有效签署的公司证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(D)节规定的条件已得到满足。
(d) 公司重大不良影响。自本合同生效之日起，本公司不再发生任何重大不利影响。
7.3 义务的条件以达成本公司合并。公司完成合并的义务取决于满足或放弃(在根据适用法律允许的情况下)以下每个条件，其中任何条件均可由公司独家放弃：
(a) 申述及保证。买方各方在本协议中所作的陈述和担保，在本协议之日和截止日期时均为真实和正确的，其效力和效力与截止日期和截止日期时相同，但以下情况除外：(I)任何不真实和正确的情况， 不会个别或整体阻止或实质性推迟合并的完成或买方各方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力；和(Ii)仅针对截至特定日期的事项的陈述和担保，该陈述在该特定日期将是真实和正确的，但如不是如此真实和正确，且不会单独或在总体上阻止或实质性延迟完成合并或买方各方根据本协议充分履行各自的契诺和义务的能力，则不在此限。
(b) 的表现义务的买方当事人。买方各方将在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求买方各方在成交时或之前履行和遵守的所有契诺、义务和条件。
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(c) 军官’s 证书。本公司将收到买方的证书，该证书由公司正式授权的人员以买方的名义有效地为买方和代表买方签署，证明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节中规定的条件。
第八条
终止、修订及豁免
8.1 终端。本协议只能按如下方式有效终止(应理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：
(A)在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，由母公司和公司达成相互书面协议；
(B)母公司或公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果(I)具有管辖权的政府当局发布的任何永久禁令或其他判决或命令，或由政府当局施加的阻止完成合并的其他法律或法规限制或禁令将生效，或任何具有管辖权的政府当局已采取任何行动， 在每种情况下，禁止、使之非法或禁止完成合并，并已成为最终和不可上诉的；或(Ii)将制定、订立、强制执行或被视为适用于合并的任何法规、规则、法规或命令，禁止、使合并非法或强制完成合并；但根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利将不适用于任何一方 因未能履行第6.2条规定的义务而未能解决或取消(视情况而定)该等禁令、行动、法规、规则、规章或命令的任何一方；
(C)母公司或公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果截至2024年5月23日东部时间晚上11：59(终止日期)仍未结束，则有一项谅解，即根据本条款第8.1(C)条终止本协议的权利将不适用于采取行动或不采取行动(该行动或不采取行动构成本协议的违约)是主要原因或主要原因的任何一方，未能在终止日期前关闭的 ；
(D)母公司或公司，在有效时间之前的任何时间，如果公司未能在就通过本协议进行表决的公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得必要的股东批准，但根据第8.1(D)条采取行动或不采取行动(该行动或不采取行动构成该方违反本协议的主要原因)是主要原因或主要原因的任何一方将不享有根据本协议终止本协议的权利，未能在公司股东大会上获得必要的股东批准(或其任何延期或延期)；
(E)母公司 (无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果公司违反或未能履行本 协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行或不准确将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件失败，但(I)如果该违反或未能履行能够在终止日期之前得到纠正，母公司将无权根据本条款第8.1(E)款在终止前至少45天(或在终止日期之前的较短时间内)向公司递交违反本协议的书面通知，声明母公司S打算根据本条款第8.1(E)款终止本协议，并说明终止的依据，但有一项理解，即如果此类违约或违约在终止之前已得到纠正，母公司将无权终止本协议，以及(Ii)有权
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如果母公司违反了本协议的任何条款，或未能履行或遵守，或者本协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或协议有任何不准确之处，违反、不履行或不准确将导致不符合第7.3(A)或7.3(B)节规定的条件，则母公司将无法根据本协议第8.1(E)条终止本协议；
(F)母公司，如果在收到必要的股东批准之前的任何时间，公司董事会(或其委员会，包括特别委员会)已作出建议变更；
(G)公司(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果买方当事人违反或未能履行，或本协议中包含的其各自的陈述、保证、契诺或其他协议存在任何不准确之处，违反或不履行或不准确将导致7.1节或7.3节规定的条件失败，但(I)如果此类违反或未能履行能够在终止日期之前得到纠正，本公司无权在本公司向母公司交付关于该违约的书面通知之前，根据第8.1(G)条终止本协议，该书面通知在终止前至少45天(或在终止日期之前的较短时间内)，表明本公司S打算根据本第8.1(G)条终止本协议以及终止的依据。不言而喻，如果违反或不履行本协议的行为在终止前已得到纠正，且(Ii)如果公司违反本协议的任何规定，或未能履行或遵守本协议的任何条款，或本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议有任何不准确之处，则公司将无权根据本8.1(G)款终止本协议。 不履行或不准确将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件失效；或
(H)如(I)本公司已收到上级建议；(Ii)本公司董事会(或其辖下委员会)根据特别委员会的建议，或特别委员会已授权本公司订立替代收购协议，以完成该上级建议拟进行的收购 交易；(Iii)本公司已就该上级建议在所有重大方面遵守第5.3条；以及(Iv)在终止合同的同时，公司根据第8.3(B)条支付应付母公司的公司终止费。
8.2 终止的方式和通知；终止的效果.
(a) 终止方式。根据第8.1款(除第8.1(A)款以外)终止本协议的一方必须立即将终止本协议的书面通知送达其他各方，并合理详细地列出第8.1款中终止本协议所依据的条款，以及根据该条款构成终止依据的事实和情况。
(b) 终止的效果。根据第8.1条对本协议进行的任何适当和有效的终止，将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。如果本协议根据第8.1款终止，则本协议将不再具有任何效力或效力 任何一方(或任何合作伙伴、成员、经理、股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人或其他代表)均不承担责任(视情况而定)，但第6.8(E)节、第6.6(F)节、第6.8节、第6.14节、第8.2节倒数第二句除外。第8.3节和第IX条将根据各自的条款在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，但除第8.3(E)款另有规定外，本协议中的任何条款均不免除任何一方在终止本协议之前或与本协议终止相关的任何故意和实质性违反本协议的责任。为免生疑问，在本协议终止时，融资来源对本协议项下的公司、其任何关联公司或其任何直接或间接股权持有人不承担任何责任，或与本协议拟进行的交易或任何债务融资(包括任何故意和实质性违约)有关或由此产生的责任。提供前述规定不得
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免除融资来源根据与任何债务融资有关的任何最终协议对本公司及其关联公司承担的任何责任。除上述规定外， 本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议或担保所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的 条款在本协议终止后继续有效。
8.3 费用及开支.
(a) 一般信息。除第8.3节规定外，与本协议和合并相关的所有费用和开支将由产生该等费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，付款代理的所有费用及开支将由母公司或尚存公司负责。除第2.10(E)款另有规定外，尚存公司将支付或促使支付所有(I)转让、印花税和文件税或费用；以及(Ii)因签订本协议和完成合并而产生或与之相关的销售、使用、不动产转让和其他类似税费或费用。
(b) 公司付款.
(I)如果(A)本协议根据第8.1(C)条、第8.1(D)条或第8.1(E)条有效终止；(br}(B)(1)在根据第8.1(C)条终止的情况下，在终止时，第7.1(B)条和第7.1(C)条(在每种情况下，与任何反垄断法有关的范围内)所列条件已经满足或能够满足，如果终止日期是终止日期，或(2)在根据第8.1(D)条或第8.1(E)条终止的情况下，在终止时，本公司不能根据第8.1(B)款终止本协议，在第(B)(1)和(B)(2)款中，如果终止日期为截止日期，则第7.3(A)款和第7.3(B)款中规定的条件将得到满足；(C)在本协议签署和交付后，在根据第8.1(C)条、第8.1(D)条或第8.1(E)条(视适用情况而定)终止本协议之前，已向公司或公司董事会(或其委员会)提出收购交易的收购建议。在公司股东大会(如果是根据第8.1(D)条终止的情况下)或终止日期(如果是根据第8.1(C)或8.1(E)条终止的情况下)之前至少5个工作日(如果是根据第8.1(D)条的任何此类终止)或终止日期(如果是根据第8.1(C)条或第8.1(E)条的任何此类终止的情况)之前至少5个工作日公开宣布或公开披露且不可撤销地撤回；及(D)在本协议根据第8.1(C)条、第8.1(D)条或第8.1(E)条(视何者适用而定)终止后一年内，无论是完成收购交易或本公司订立有关完成收购交易的最终协议，本公司将在完成该收购交易及就该等收购订立最终协议的同时，向母公司支付或安排支付相当于144,370,000美元(按母公司指示)的金额。就第8.3(B)(I)(D)节而言，在收购交易的 定义中对15%的引用将被视为对收购交易的50%的引用，在收购交易的定义中对85%的引用将被视为对50%的引用。
(Ii)如果本协议根据第8.1(F)条被有效终止，则公司必须在终止后立即(无论如何在 两个工作日内)支付或安排向母公司(按母公司的指示)支付公司终止费。
(Iii)如果本协议根据第8.1(H)条被有效终止，则公司必须在终止之前或同时向母公司(按母公司的指示)支付或安排支付公司终止费；提供，如果(A)此类终止发生在无店铺期间开始日期之前，并且 (B)公司在终止时已签订最终替代收购协议以完成收购交易，则公司终止费应等于72,185,000美元。
-73-
(c) 仅限一次付款。双方承认并同意，在任何情况下，公司都不会被要求集体支付一次以上的终止费，也不会被要求多次支付公司终止费，无论公司终止费是否可以根据 本协议的一项以上条款在相同或不同时间以及在不同事件发生时支付。
(d) 付款；默认。双方 承认本第8.3条中包含的协议是合并的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果本公司未能及时支付根据第8.3(B)条规定应支付的任何款项，而母公司为了获得该等款项而提起法律诉讼，导致对本公司作出第8.3(B)条规定的金额或其任何部分的判决，则本公司将向母公司支付 其合理且有据可查的款项自掏腰包与该法律诉讼有关的费用和开支(包括合理和有文件记载的律师费)，连同根据第8.3(B)节应支付的金额或部分的利息，年利率为5%，外加华尔街日报自要求支付该款或其部分之日起生效，直至实际收到该款或其部分之日为止，或适用法律允许的最高收费率。公司应根据第8.3条向母公司支付所有款项(按照母公司的指示)，将立即可用的资金电汇至母公司披露函件第8.3(D)节指定的账户(该账户信息可由母公司不时以书面通知公司的方式更新)。
(e) 唯一和排他性救济.
(I)在任何情况下，买方或其任何关联方因违反本协议、担保或股权承诺书而应支付的集体金钱损害赔偿金额不得超过288,740,000美元，外加所有此类违规行为的总补偿义务(母公司责任限制)。在任何情况下，公司关联方的任何 都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表他们行事的任何其他人寻求或获得，也没有任何人有权寻求或获得超过(A)买方当事人或担保人的母公司责任限额的任何金钱追回或金钱奖励 ；或(B)任何股权的以前、现在和将来的持有者、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、融资来源、关联公司(买方或担保人除外)、买方各方和担保人的成员、经理、普通或有限合伙人、股东和受让人(第(A)和(B)款中的人员统称为母公司关联方)，在任何情况下，本公司集团均无权寻求或获得任何形式的金钱损害，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿，超过因本协议、股权承诺书、担保或拟进行的交易(包括担保人或买方的任何违约行为)、终止本协议、未能完成合并或因任何此类违约、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼的母公司对母公司关联方的责任限制；提供上述规定不排除融资来源根据与债务融资相关的最终协议对本公司或买方承担的任何责任，也不限制本公司或买方根据与债务融资相关的最终协议寻求从任何融资来源或就任何融资来源寻求追讨任何该等损害赔偿或获得衡平法救济。除担保及股权承诺书项下的担保人S责任及本协议项下的买方责任外，在任何情况下，除担保人及买方外，任何母关联方或除担保人及买方以外的任何其他人士均不会就因本协议或合并而对本公司或任何其他人士造成的金钱损害承担任何责任。
(Ii)如果本协议在根据第8.3(B)条支付公司终止费的情况下根据第8.1条被有效终止，则母公司S收到根据第8.3(B)条到期和应支付(并及时和全额支付)的公司终止费将是买方各方及其各自关联公司可以从以下方面追回的唯一金额：(A)本公司集团及其关联公司；以及(B)任何股权的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级管理人员，
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本公司集团各成员及其关联公司的员工、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东和受让人(第(Br)(A)和(B)条中的人员，统称为公司关联方)与本协议、任何与本协议有关的协议以及本协议拟进行的交易，因此终止本协议、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，并在支付该等款项后，(1)本公司任何相关方均不会对买方各方承担任何与本协议、与本协议相关的任何协议、本协议拟进行的交易或构成终止基础的任何事项有关或产生的任何进一步责任或义务(但各方(或其关联公司)仍有义务遵守保密协议第8.3(A)节和第8.3(D)节，视情况而定)；及(2)买方任何一方或任何其他人士均无权因本协议、与本协议有关而签立的任何协议或因此而拟进行的任何交易或构成终止的任何事项而对本公司或任何公司关联方提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序(除非双方(或其关联公司)仍有责任遵守保密协议第8.3(A)条和第8.3(D)条(视情况而定))。在任何情况下，公司因违反本协议(考虑到根据本协议支付的公司终止费)而应支付的集体金钱损害赔偿总额将不超过288,740,000美元(外加根据第8.3(D)节规定的任何义务 )(公司责任限制)。在任何情况下，母关联方都不会寻求或获得，也不会允许其任何代表或代表他们行事的任何其他人寻求或获得，也没有任何人有权寻求或获得超过公司对任何公司关联方的责任限额的任何金钱赔偿或赔偿，在任何情况下，买方各方都无权寻求或获得任何超过公司对公司关联方就本协议或合并而对公司的责任限额的任何金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿。本协议终止、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。
(f) 关于具体业绩的确认。尽管第8.3(E)节有任何相反规定，或者存在母公司责任限制、公司责任限制或金钱损害赔偿，但双方同意，买方当事人和公司将有权获得第9.8(B)节规定的禁令、具体履约或其他衡平法救济，但尽管买方当事人和公司可以各自酌情决定其在本合同项下的补救措施的选择，包括按照第9.8(B)节的规定追求具体履约，但 受第9.8(B)节的限制，在任何情况下，买方或本公司都不允许或有权获得导致交易结束的具体履行和任何金钱损失，包括买方的公司终止费。
(g) 无追索权 母方.在任何情况下，公司均不会寻求或获得，也不会允许其任何代表寻求或获得，任何人也无权寻求或获得针对任何无追索权母方的任何金钱补偿或金钱奖励（定义见股权承诺函，为免生疑问，不包括担保人和买方），股权承诺书或 担保或据此拟进行的交易，（包括担保人或买方的任何违约行为）、本协议的终止、未能完成本协议预期的交易或因任何此类违约、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或 诉讼，除本协议中明确规定的买方或担保书和 股权承诺函中明确规定的担保人外。
8.4 修正案.根据适用法律和本协议的其他规定，本 协议可由双方随时通过签署代表买方和公司（根据特别委员会的授权行动）的书面文件进行修订，但如果 公司已收到必要的股东批准，则不得对本 协议进行任何修订。
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根据DGCL的规定需要公司股东批准而无需此类批准。尽管本协议中有任何相反规定， 第6.6（a）、8.2、8.3（e）、8.6、9.3、9.6、9.8、9.9、9.10条中规定的与融资来源有关的条款，第9.11节和 第8.4节（以及本协议的任何条款，如果对该条款的修改、放弃或终止将修改第6.6（a）条规定的与融资来源有关的条款的实质内容， 未经融资来源事先书面同意，不得对第8.2、8.3（e）、8.6、9.3、9.6、9.8、9.9、9.10、9.11或本第8.4节进行修订、修改或更改。
8.5 延期；豁免.在生效时间之前的任何时间， 任何一方均可在法律允许的范围内（除非本协议另有规定）：（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间（如适用）;（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中向该方作出的 陈述和保证中的任何不准确之处;以及（c）根据适用法律的要求，放弃遵守本协议中包含的任何有利于 该方的协议或条件。一方就任何此类延期或弃权达成的任何协议仅在该方签署的书面文书中载明时有效。任何延迟行使本协议项下的任何权利并不 构成对该等权利的放弃。
8.6 无融资来源责任.任何融资来源均不对 公司或其任何关联公司承担任何与本协议、债务融资或其他相关的或因本协议、债务融资或其他而产生的责任，无论是在法律或衡平法、合同、侵权行为或其他方面，公司或其任何关联公司均不对本协议或本协议项下的任何融资来源享有任何权利或索赔; 提供本第8.6条中的任何规定均不得限制公司及其关联公司在生效时间之后根据任何债务承诺书 或与债务融资有关的最终债务文件（但为免生疑问，不包括本协议项下的债务承诺书或最终债务文件）享有的权利，前提是公司和/或其关联公司是债务融资的一方。
8.7 特别委员会批准.尽管本协议有任何相反规定，但在生效时间之前，未经特别委员会批准，不得对本协议的任何条款进行修订或 弃权，也不得由公司或代表公司根据本协议或与本协议有关的条款采取任何行动。
第九条
一般规定
9.1 幸存的申述、保证及契诺.本协议中包含的 公司和买方的陈述、保证和契约将在交割时终止，但根据其条款在交割后继续有效的任何契约将根据其各自的条款在交割后继续有效。
9.2 通告.本协议项下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并将被视为已按照本协议规定正式交付和 收到：（i）通过挂号信或保证信（要求回执，邮资预付）发送后的四个工作日;（ii）通过信誉良好的 全国性隔夜快递服务发送后的一个工作日，费用预付;或（iii）在任何情况下，通过专人或电子邮件传输交付给以下规定的预期收件人后立即交付：
(a)如果买方双方：
Icefall Parent，LLC
C/o Vista 股权合作伙伴管理有限责任公司
恩巴卡迪罗中心4号，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
-76-
| 注意： | 克里斯蒂娜·莱玛 |
| Jeff·威尔逊 |
| 杰克·狄龙 |
| 电子邮件： | 邮箱：clema@vistaequitypartners.com |
| 邮箱：jwilson@vistaequitypartners.com |
| 邮箱：jdillon@vistaequitypartners.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
| 注意： | Daniel·E·沃尔夫，P.C. |
| David M.Klein，P.C. |
| 李·M·布鲁姆 |
| 电子邮件： | 邮箱：daniel.wolf@kirkland.com |
| 邮箱：dklein@kirkland.com |
| 邮箱：lee.blum@kirkland.com |
和
柯克兰& Ellis LLP
加利福尼亚州街555号，27号这是地板
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| 注意： | 斯图尔特·E·卡西利亚斯，P.C. |
| 阿里·列维 |
| 电子邮件： | 邮箱：stuart.casillas@kirkland.com |
| 邮箱：ari.levi@kirkland.com |
和
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿与加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
| 注意： | 马修·W·艾伯特 |
| 库伦·L·辛克莱 |
| 电子邮件： | 邮箱：mabbott@paulweiss.com |
| 邮箱：csinclair@paulweiss.com |
(B)如(在生效时间前)向本公司：
EngageSmart，Inc.
30 Braintree Hill写字楼公园，301套房
马萨诸塞州布兰特里，邮编：02184
| 注意： | 斯科特·N·塞梅尔 |
| 电子邮件： | 邮箱：Legal@Engagesmart.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊尔斯顿大街500号
波士顿，马萨诸塞州02116
-77-
| 注意： | 格雷厄姆·罗宾逊 |
| 劳拉·诺尔 |
| 查德·塞韦林 |
| 电子邮件： | 邮箱：graham.robinson@skadden.com |
| 邮箱：laura.nuoll@skadden.com |
| 邮箱：chade.severin@skadden.com |
于收件人S当地时间下午5：00之后的任何营业日，或收件人S当地时间以外的任何一天，通过电子邮件或其他方式在收件人S所在地收到的任何通知，将被视为于收件人S当地时间上午9：00，即下一个营业日收到。任何一方均可随时通过按照本第9.2条发出的通知向其他 方发出更改其地址或电子邮件地址的通知，但更改第9.2条规定的地址、电子邮件地址或任何其他详细信息的通知将在通知中指定的日期(A)的较晚日期之前不会被视为已收到，并将被视为已收到；或(B)即该通知根据本第9.2节被视为已收到的五个工作日之后。
9.3 赋值。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但买方各方将有权从生效时间(A)涉及买方的合并或合并或以其他方式处置买方或尚存公司的全部或基本上所有资产； (B)向其各自的任何关联公司转让其根据本协议各自的全部或部分权利和义务；或(C)根据债务融资条款向任何融资来源提供担保，以产生本协议中的担保权益或以其他方式转让作为债务融资的抵押品，但有一项理解是，在任何情况下，此类转让均不会(I)影响股权承诺书各方或担保人根据担保所承担的义务；或(Ii)阻碍或推迟完成合并，或以其他方式实质上阻碍公司普通股和公司股权奖励股份持有人根据本协议所享有的权利。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方的转让都不会解除该方在本协议项下的任何义务。
9.4 保密性。买方双方和公司特此确认，Vista Equity Partners Management，LLC和公司 此前已签署了《公司披露函件》(《保密协议》)第9.4节规定的某些保密协议，该协议将根据其 条款继续全面生效；提供自本协议日期起及之后，即使保密协议有任何相反规定，任何人士如为拟进行的交易提供股权、债务或任何其他类型的融资，或可能为该等交易提供股权、债务或任何其他类型的融资，则无须本公司同意即可成为其下Vista Equity Partners Management，LLC的代表(定义见保密协议)。买方及其各自的代表将持有并处理根据《保密协议》向买方或其各自代表提供或提供给买方或其各自代表的有关本公司集团的所有文件和信息。通过签署本协议，买方各方同意受保密协议的条款和条件的约束，并使其代表受到保密协议条款和条件的约束，就像他们是保密协议的一方一样。
9.5 全协议。本协议以及本协议所述或本协议提及的各方之间的文件和文书以及其他协议，包括保密协议、公司披露函、母公司披露函、担保和股权承诺函，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，保密协议将不会(A)
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(br}被取代；(B)在本协议的任何终止后仍继续有效；以及(C)继续完全有效，直至 保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的生效时间和日期中的较早者为准。
9.6 第三方 受益人。除第6.10节和第9.6节另有规定外，双方同意本协议中各自的陈述、保证和契诺仅为符合本协议条款并受其约束的其他各方的利益。本协议不打算、也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)第6.10节所述或预期的； (B)如果有管辖权的法院拒绝给予特定履约，而是给予损害赔偿，则公司可强制执行该裁决，并代表公司股票持有人寻求额外损害赔偿 普通股和公司股权奖励(买方各方和担保人承认并同意可能包括基于股票价值下降或溢价损失的损害赔偿)，但须遵守第8.3(E)(I)节规定的限制；以及(C)从 开始，在交易结束后，公司普通股和公司股权奖励的股票持有人获得第二条规定的对价的权利。第6.6(A)节、第8.2节、第8.3(E)节、 第8.4节、第8.6节、第9.3节、第9.8节、第9.9节、第9.10节、第9.11节和第9.6节的规定将适用于融资来源及其继承人和受让人的利益。每个拟成为第三方受益人的 (双方理解并同意，此类条款的规定可由融资来源及其各自的继承人和受让人执行)和第8.3(G)条将使每个无追索权母方及其继承人和受让人受益，每个人均应成为第三方受益人(有一项理解并同意，此类条款的规定可由每一无追索权母方及其继承人和受让人执行)。
9.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
9.8 补救措施.
(a) 累积补救措施。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。尽管本公司可能同时要求给予特定履约和金钱损害赔偿，但在任何情况下，本公司都不会被允许或有权同时获得导致结业的特定履约和金钱损害赔偿(包括任何代替特定履行的金钱损害赔偿)。
(b) 特技表演.
(I)双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未采取本协议规定的行动的任何一方)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意，在第8.6条的约束下，(A)双方除了在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还将有权获得强制令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定；(B)第8.3条的规定不打算也没有充分 补偿公司或买方当事人造成的损害
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因违反本协议而产生，且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害S获得强制令、强制履行及其他衡平法救济的权利；及(C)强制执行权利是合并不可分割的一部分，没有该权利，本公司及买方双方均不会订立本协议。双方明确同意，本公司有权获得强制令、特定履约或其他衡平法补救措施，以执行买方完成合并的义务，并使股权融资获得资金，为合并提供资金(包括促使 母公司履行股权承诺书项下担保人的义务，以便根据股权承诺函所载条款和条件及时完成股权融资)。尽管有上述规定，但在任何债务融资最终协议订约方根据最终协议条款享有的权利的规限下，本公司及其联属公司及其直接和间接股权持有人不得 仅以与债务融资相关的贷款人或安排人的身份，对任何融资来源拥有任何权利或索赔(无论是合同或侵权或其他)，在任何情况下，本公司、其任何关联公司或其直接或间接股权持有人无权直接寻求针对任何融资来源具体履行本协议的补救措施。
(Ii)双方同意不对(A)授予强制令、强制履行或其他衡平法救济 以防止或限制公司或母公司违反或威胁违反本协议；以及(B)具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反买方根据本协议的契诺、义务和协议，或强制买方遵守本协议。本协议的每一方同意，其不会基于任何其他方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施的基础上反对授予禁令、具体履行或任何其他衡平法救济。为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求强制令或禁令的任何一方将不被要求提供与该禁令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。
9.9 治国理政法。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释。任何和所有因本协议引起或与本协议有关的索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受特拉华州国内法(包括其诉讼法规)管辖，而不适用于任何 法律冲突或会导致适用不同法域的法律或诉讼时效的其他规则。
9.10 对司法管辖权的同意.
(a) 一般司法管辖权。每一方当事人(I)根据第9.2节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与合并和担保有关的任何法律程序中送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，为并代表其自身或其任何财产或资产，且第9.10节中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在任何法律程序中不可撤销地同意并无条件地接受特拉华州衡平法院和特拉华州境内任何州上诉法院的专属一般管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则接受特拉华州境内任何联邦法院(及其上诉法院)的管辖权)，或如果特拉华州境内的任何联邦法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则在任何法律程序中无条件地同意并接受其财产和资产。特拉华州境内的任何州法院(以及由此产生的任何上诉法院)(选定的法院)，如果因本协议、本担保或据此预期的交易而产生任何争议或争议；(Iii)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权；(Iv)同意 与本协议、担保或预期交易相关的任何法律程序
-80-
特此或因此将仅在选定的法院提起、审判和裁决；(V)放弃现在或将来可能对选定法院的任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不就此提出抗辩或索赔；以及(Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议、担保或拟进行的交易有关的任何法律程序。买方各方和本公司同意，在选定法院进行的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
(b) 对资金来源的管辖权 。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并不可撤销地同意：(I)任何涉及因合并、债务融资或履行其下或相关服务而产生或有关的融资的法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面，都将受位于曼哈顿区纽约州的任何州或联邦法院及其上诉法院的专属管辖权管辖，双方就任何此类法律程序为自己及其财产提交该法院的专属管辖权；(Ii)不得提起或允许其任何关联公司 在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此类法律程序；(Iii)将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式寄往任何适用的债务承诺函中规定的其各自的地址，即为在任何此类法院提起的任何此类法律程序有效地向其送达法律程序文件；(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃并特此放弃他们中的任何人现在或以后可能对在任何此类法院进行任何此类法律程序的地点以及对维持任何此类法律程序的不便的辩护提出的任何反对；及(V)任何此类法律程序将根据纽约州的法律 进行管辖和解释。
9.11 放弃陪审团审讯。各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此各方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议、合并、担保、股权承诺书、债务融资或股权融资(包括涉及融资来源的任何 此类法律程序)直接或间接引起或与之有关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)进行陪审团审判的任何权利。每一方都承认并同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，第9.11条中的相互放弃和证明引诱其订立本协议。
9.12 公司公开信参考文献. 双方同意，《公司披露函》中任何特定章节或小节中规定的披露将被视为本协议相应章节或小节中规定的公司陈述和 担保(或契诺，视情况适用)的例外(或适用时的披露)；以及(B)本协议中规定的本公司的任何其他陈述和保证(或契诺，如适用)，但仅在第(B)款的情况下，该披露作为例外(或就该等其他陈述和保证(或契诺，视适用而定)而言的披露)的关联性在该披露的表面上合理地 明显。
9.13 同行。本协议和对本协议的任何修改可以签署一个或多个副本，所有副本都将被视为同一份协议，并在各方签署(包括电子签名)一个或多个副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。任何这样的对应者，
-81-
通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件(任何此类交付，即电子交付)交付的范围将被视为原始签约副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其亲自交付的原始签名版本一样。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，但此类抗辩涉及真实性的范围除外。
9.14 没有限制。双方的意图是，在可能的范围内，除非条款相互排斥，且不能对两项或全部条款赋予效力，否则本协议中的陈述、担保、契诺和成交条件将被解释为累积的，本协议中的每个陈述、担保、契诺和成交条件将被赋予完全、单独和独立的效力，本协议任何条款中规定的任何内容均不得被视为以任何方式限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。
[签名页面如下.]
-82-
特此证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的人员于上文首次写明的日期签署并交付。
| Icefall Parent，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 冰瀑布合并潜艇公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[协议和合并计划的签字页]
| ENGAGESMART，Inc. | ||
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[协议和合并计划的签字页]
附件A
修订和重述
公司注册证书
的
ENGAGESMART，Inc.
第一条
公司名称为EngageSmart，Inc.(公司名称)。
第二条
S公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》可组织的公司的任何合法行为或活动。
第四条
公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.001美元。
第五条
公司将永久存在。
第六条
为进一步而不限于法规所赋予的权力，本公司董事会获明确授权制定、更改或废除本公司的章程。
第七条
根据公司章程的规定，股东会议可在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
第八条
公司的任何董事都不因违反董事受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任，除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制，因为现有的公司法或以后可能会对其进行修订(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比其之前允许的更广泛的免责的范围内)。对第八条的任何修改或废除均不适用于或对以下各项的责任产生任何不利影响
{br]公司的任何董事因或关于在该修订或废除之前发生的该等董事的任何作为或不作为。如果随后对特拉华州一般公司法进行修订以授权进一步取消或限制董事的责任，则董事应在经修订的特拉华州一般公司法授权的最大程度上取消或限制公司的责任。
第九条
公司明确选择不受特拉华州《公司法总则》第203条的管辖。
第十条
公司保留以本公司现在或以后规定的方式以及特拉华州法律修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且授予 股东的所有权利均受本保留条款的约束。
附件10.1
支持协议
本支持协议(本协议)日期为2023年10月23日，由特拉华州EngageSmart，Inc.、特拉华州有限合伙企业General Atlantic(IC)、特拉华州有限责任合伙企业General Atlantic(IC)SPV，L.P.(统称为股东及其各自股东)和特拉华州有限责任公司Icefall Parent LLC(母公司)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于在签署和交付本协议的同时，(I)本公司、(Ii)母公司和(Iii)美国特拉华州公司和母公司的全资子公司Icefall Merge Sub，Inc.正在 签订合并协议和合并计划(可不时修订，合并协议)，规定合并子公司与公司合并并并入公司(合并)与合并后作为母公司的全资子公司继续存在的公司 ；
鉴于，截至本协议日期，每位股东均为本公司普通股(根据第12节调整后)面值$0.001的普通股数量的记录和/或受益所有人(在《交易法》规则13d-3的含义内)，在本协议附件A第3项下股东S姓名的相对位置所列的第#股普通股，为截至本协议日期由股东有记录拥有或受益的全部普通股股份(根据第12节调整，统称为普通股)；
鉴于，在交易结束时，股东将出资并转让股份总数，其数额等于(I)发起人及其关联公司在交易结束时向母公司贡献的股本总额的35/65除以(Ii)每股价格(但为免生疑问，在任何情况下不得超过拥有股份总数)(展期股份)。这些展期股票将被转换为有权在成交日期和紧接生效时间(交易时间)之前间接拥有母公司 (Topco？)100%股权的实体获得每股现金价格(如果不是由于本协议拟进行的交易而将其归类为除外股份，则应就展期股份支付的每股价格的总额，即展期金额)，为交换Topco的若干新发行的股权(与Topco将向Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.(或其适用的关联公司)(统称为保荐人)(统称为保荐人)发行的股本 权益属于同一类别和系列)，合计价值(基于保荐人为保荐人股票支付的相同每股价格)等于展期金额(保荐人交换股份)；
鉴于，出于美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，展期股票对Topco (在生效时间起将被视为美国联邦所得税目的的国内公司)换取交易所股票，连同保荐人S以现金和/或股权换取保荐人 Topco股票(保荐人出资)，对于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，应被视为根据1986年《国内税法》第351(A)节进行的财产换股。经修订的《守则》(《守则》)；和
鉴于，作为本公司及母公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因及作为代价，本公司及母公司已要求股东及股东同意订立本协议。
因此，考虑到上述内容和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，股东、本公司和母公司特此达成如下协议：
1.表决所涵盖股份的协议；委托书。
1.1自本协议日期起至终止日期(定义如下)，在本公司S股东的每次会议上，包括 其任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下(无论如何称呼)，各股东同意，并在适用的情况下，促使其受控关联公司在 每种情况下进行肯定投票(包括通过委派)或签署同意。不迟于首次向美国证券交易委员会提交最终委托书之日起10个工作日内(或导致表决(包括通过委托书)或同意被执行)，且不撤回或修改关于该股东或其各自受控关联公司在本声明 日期后、终止日期之前(根据第12条集体调整，并与所拥有的股份一起)收购的本公司的所有自有股份和任何额外普通股或其他有表决权证券的任何该等表决或同意。所涵盖股份)如下：(A)赞成(I)采纳合并 协议并批准合并，包括任何经修订及重述的合并协议或对合并协议的修订，在任何该等情况下，增加每股价格或以其他方式导致合并协议客观上较截至本协议日期生效的合并协议对公司股东在经济上更有利，(Ii)如果公司或母公司根据合并协议第6.4(B)条提出或要求将任何公司股东大会推迟或延期，则批准任何将任何公司股东大会推迟或推迟的提议，以及(Iii)批准公司股东在完成合并和合并协议预期的其他交易所需的任何公司股东会议上考虑和表决的任何其他提议，以及(B)反对(I)合理预期会导致违反任何契约的任何提议、行动或协议，合并协议所载或合理预期会导致合并协议所载任何条件未能符合或 于终止日期前不获履行的本公司陈述或担保或其他义务或协议；(Ii)任何收购建议或任何其他与合并协议或合并协议拟进行的交易相反或相互竞争或不一致的建议；(Iii)涉及本公司的任何资本重组、重组、解散、清算、清盘或类似的特别交易(合并协议预期的除外)及(Iv)任何其他行动；协议或建议 可合理预期会阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并或合并协议所拟进行的任何交易(第(A)及(B)条，合共支持 事项)。各股东同意并同意促使其适用的受控关联公司出席，
2
亲自或委派代表出席本公司S股东的每次大会，包括其任何延期、休会或续会，或在任何其他情况下(不论如何召集)就 支持的事项(以本节1.1所述的方式)进行表决，以确定每次该等会议是否有法定人数，或以其他方式将所涵盖的股份计为 在每次该等会议上的法定人数。为免生疑问，除支持事项外，股东并无任何义务以任何特定方式投票表决备兑股份，而就支持事项以外的事项，股东有权全权酌情投票备兑股份。股东不得采取任何可合理预期阻止、重大损害或重大延迟完成本协议或合并协议所拟进行的交易的行动。倘若本公司与母公司同意以收购要约方式完成合并协议所拟进行的交易，则各股东须于收购要约有效提交(及不撤回)接纳该等收购要约所需的时间 之前，根据及按照收购要约的条款，收购(且不得撤回)或安排投标(并导致不撤回)其所有备兑股份。
1.2代理。如果， 但仅在任何股东未能履行第1.1节规定的任何义务(如在母公司S全权酌情决定)的情况下，在这种情况下，该股东在此不可撤销地指定作为其代表和 事实上的律师，克里斯蒂娜·勒马和古尔西马吉特·辛格，他们各自拥有完全的替代权和继任权，有权根据第1.1节在公司股东大会(包括其任何延期、休会或休会)上就该股东S的担保股份(在考虑任何支持事项的终止日期之前有权 如此投票)投票表决该股东S担保股份；然而，为免生疑问，根据第1.1节，有关股东应随时保留投票予该股东S的备兑股份(或指示该备兑股份的表决方式)的权利，但该股东应根据第1.1节就支持事项以外的事项全权酌情决定。本委托书附带作为(或将会)作为母公司签订本协议的额外诱因的权益，且在终止日期之前不可撤销，届时任何该等委托书均应终止。母公司可通过向适用股东发出书面通知，随时终止或放弃对任何股东执行本委托书的权利 。
2. 翻转。
2.1贡献和交换。根据本文所述条款，并受第2.2节、第2.3节、第2.4节和第2.5节约束：
(A)各股东同意并向母公司承诺，其将于交易所时间向Topco提供、转让、转让、转易及交付(或安排转让、转让及交付)所有展期股份，且不受任何及所有留置权(包括对投票权的任何限制、出售或以其他方式处置展期股份)，除非因本协议、合并协议及适用证券法而可能存在，以换取Topco于交易所时间向该等股东发行：交易所 股票(交易所)， 提供本章程并不影响任何股东S就任何非展期股份收取每股股份价格的权利。任何因合并而发行的保荐人Topco股票不得以低于保荐人Topco股票的每股价格发行。
3
(B)每名股东确认并同意，除第2.2节所载的 外，自联交所起及之后，除收取交易所股份的权利外，该股东对滚转股份并无任何权利、所有权或权益。
2.2交换条件。每个股东在交易所完成交易所的义务取决于满足(或由该股东书面放弃)以下条件：
(A)(I)(在允许的范围内)母公司(在允许的范围内)满足或书面放弃将在合并协议第(Br)条第7.1和7.2节中规定的买方各方完成合并和合并协议预期的交易的义务的所有条件(根据其条款将在完成时满足的条件除外，但母公司必须(在其允许的范围内)满足或书面放弃该等条件)，(Ii)股权融资的同期资金(减去本公司集团手头上的任何现金金额，减去根据合并协议母公司和合并子公司在完成合并协议时须支付的金额)和债务融资(如适用)，在完成交易时和(Iii)合并在生效时间同时完成；
(B)母公司在本协议第8.1节至第8.7节中所作的陈述和担保，在交换时应为真实和正确的，如同在交换时所作的一样，但不能真实和正确地 预期不会阻止或实质性损害或实质性延迟按照本协议中规定的条款完成交换；以及
(C)任何政府当局制定、订立、颁布、执行或发布的任何法律，均不得有效地阻止交易所的完成或以其他方式使其非法。
2.3未完成合并。若在交易所因任何原因未能完成合并而合并协议根据合并协议的条款终止后，本协议各方同意，在合并协议终止的同时，母公司应自动向股东转让、转让、转让及交付展期股份予股东，而股东应向母公司转让、转让、转让及交付已发行予股东的交易所股份。在这种情况下，本协议各方应在实际可行的情况下，尽快提供本协议其他各方可能合理要求的所有合作，以确保此类转让、转让、运输和交付已经发生并生效。
4
2.4税收待遇。Topco、母公司和股东打算，出于美国联邦 (以及适用的州和地方)所得税的目的，交易所和保荐人出资应被视为守则第351(A)节所述的交易，据此，股东和保荐人将获得Topco的股权 ，其中包含守则第368(C)节所指的控制权(预期的税收待遇)。股东、本公司、母公司和Topco应按照与预期税务处理一致的方式编制和归档(并应合理要求合作)所有纳税申报单，在每个情况下，不得在任何税务事项上采取与预期税务处理不一致的任何立场，除非守则第1313(A)节所述的决定另有要求。各股东有权于交易所时间前任何时间以书面向母公司指定拟视为展期股份的股东所持有的特定股份。
2.5结构。 本节前述条款中对母公司的提及应被视为指Topco，根据母公司和发起人的控股公司结构，根据上下文需要，Topco接收展期股票，并将其直接或间接贡献给母公司；前提是，在生效日期，母公司和Topco都应被视为美国联邦所得税目的的国内公司。
2.6终止。未经 股东书面同意，母公司不得终止其在第2条下的义务(不言而喻，第2条也应在本协议终止时终止，包括根据第3条)。
3.终止。本协议将自动终止，且在下列情况中最早发生时，双方不采取进一步行动：(I)合并协议根据其条款有效终止，(Ii)生效时间，(Iii)在未经股东事先书面同意的情况下对合并协议任何条款进行的任何修改、放弃或修订，以及(X)降低每股价格或改变合并协议向公司股东提出的对价形式，施加任何非实质性条件，要求或限制任何股东S根据合并协议就该股东(展期股份除外)所拥有的公司普通股收取应付给该股东的现金代价的权利，或(Y)在任何重大方面对展期股份(或仅作为展期股份持有人的股东)造成不利影响(第(I)至(Iii)款规定的最早日期，即终止日期)；但第2.3节和第15至27节中的规定在本协议终止后仍然有效；此外，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方为S寻求在本协议终止之日或之前可能发生的故意和实质性的违反本协议的任何补救措施(在法律或衡平法上)。就本协议中规定的任何契约、陈述、保证或其他协议而言，故意和实质性违反是指由于违约方在实际或推定的情况下采取或没有采取行动或不采取行动的后果(应被视为包括对事实的了解，根据合理的正当调查，采取这种行为或不采取这种行为的人应该知道)，采取这种行为或不采取这种行为将导致或构成 违反相关的契约、陈述、保修或其他协议。
5
4.某些契诺。
4.1收购建议。
(A)从本协议之日起至终止日为止，各股东在此约定并同意，除非本协议明确规定，否则该股东不得、也不得促使其关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理代表和顾问(统称为代表)直接或间接(I)(1)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致收购的任何提议或询价；(Ii)向任何人(母公司或母公司的任何指定人除外)提供与公司集团有关的任何非公开信息，或允许任何人访问公司集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向公司集团的任何人员(母公司或母公司的任何指定人除外)提供，在任何该等情况下，意图诱使提出、 提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致：构成或可合理预期会导致收购建议的收购建议或任何查询或作出任何建议；(3)就构成或可合理预期导致收购建议的任何询价或建议与任何人士进行讨论或谈判(通知此等人士有本第4.1节所载规定除外)；(4)批准、认可或推荐任何构成或可合理预期导致收购建议的建议；(5)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合约；(Vi)根据合并协议第5.3(A)条，从事本公司及其联属公司及其各自代表于购物期内获准从事的任何活动，或协助或协助从事任何活动，或(Vii)授权或承诺从事上述任何活动。本协议签署后，每位股东应立即停止并导致终止与任何人及其 代表的任何讨论或谈判，这些讨论或谈判是本4.1节所禁止的。即使第4.1节有任何相反规定，股东仍可参与或与已向本公司提交真诚书面收购建议的任何人士或集团或其各自代表 进行讨论或谈判，并向其提供信息和数据，仅为与该人士或集团按与本条款基本相似的条款与该人士或集团达成投票协议的目的，或就该股东所拥有的任何普通股的展期或再投资达成协议(包括与之有关的成交后治理条款)。如果且仅当特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)确定该收购建议构成一项上级建议或合理地可能导致 一项上级建议，且特别委员会已就该等收购建议遵守合并协议第5.3(B)节。
(B)自本协议生效之日起至终止日止，每位股东(仅以本公司股东身份)如有与第4.1(A)节最后一句有关的任何查询、要约或建议，或任何讨论或谈判，应立即以书面通知母公司(无论如何，在收到后24小时内)
6
寻求就收购建议向该股东或其任何代表发起或继续。此类通知必须包括：(I)提出此类要约或建议书的个人或团体的身份(除非在每种情况下，根据与该人或团体签订的任何保密协议的条款，禁止披露此类信息，该协议在本协议的 日期生效)；以及(Ii)此类要约或建议书的实质性条款和条件的摘要。此后，各股东必须及时向母公司合理通报任何该等要约或建议(包括对该等要约或建议的任何修订)的状况(并补充提供 条款)及任何该等讨论或谈判的状况。尽管有上述规定，只要公司已通知母公司，股东无需将任何讨论或谈判通知母公司。
4.2转账。自本协议之日起至终止日止，各股东在此约定并同意，除本协议明确规定外，(A)该股东不得、也不得指示其关联公司及其各自代表不得(I)直接或 间接地(I)将任何所涵盖的股份提交任何投标或交换要约，(Ii)要约、出售、转让、转让、交换、质押、质押、对冲、赠与、贷款、设押或以其他方式处置(统称为转让) 或就转让、任何担保股份或实益拥有权、投票权或其中的任何其他权益(包括法律的实施)， (Iii)授予任何委托书或授权书，将任何担保股份存入投票权信托或就任何担保股份订立与本协议不符的投票协议，(Iv)采取可合理预期会阻止或重大损害或重大延迟完成本协议或合并协议所拟进行的交易的行动，或(V)承诺或同意采取任何前述行动。违反本第4.2节的任何转让均为无效从头算。尽管本协议有任何相反规定，任何股东均可根据适用法律将任何或全部备兑股份转让予该 股东S联属公司；但作为该项转让生效的条件，在该等备兑股份或任何该等备兑股份的任何权益被转让或可能被转让的每名人士均须 以母公司合理接受的形式签立本协议副本，并将其交付母公司，据此，该关联公司须受本协议的所有条款及规定约束，在此情况下，该关联公司应被视为本协议项下的 股东。自本协议生效之日起至换股时间止，股东应保留足够数量的展期股份，以根据第2.1节的规定进行换股。
4.3监管事项。
(A)在第4.3(C)节的规限下，各股东应，并应尽合理最大努力促使其关联公司按照合并协议第6.1节和第6.2节规定的时间框架，尽其各自的合理最大努力，向该股东S所知，向要求提供与适用法律下的或与之相关的文件或通知(统称为监管文件)的任何政府当局提供和提供信息，这些信息在所有重要方面都是完整和准确的，而这些文件或通知是根据适用法律(统称为《监管文件》)提出的，合并协议及相关融资和交易，包括但不限于，要求或要求向任何反垄断、金融或国家安全监管机构提供的信息。
7
与完成合并有关的任何合理寻求的批准(统称为监管披露)。尽管本协议有任何相反规定， 股东可指定任何包含与股东或其任何关联公司有关的敏感、法律特权或机密信息的监管披露为股东独有，股东可 规定任何此类敏感、法律特权或机密信息只能在法律顾问的基础上或直接提供给要求提供此类信息的适用政府当局。未经母公司S事先书面同意，股东不得根据任何反垄断法作出任何与合并有关的备案或通知(不得无理隐瞒、拖延或附加条件)。母公司或本公司将不会提交任何包含关于股东或其关联公司的信息的监管备案文件，除非首先为股东及其律师提供审查和评论的合理机会，并将真诚地考虑股东及其律师提出的所有合理增加、删除或更改。
(B)每名股东向母公司及本公司陈述、认股权证及契诺，并告知该股东S知悉：(I)该股东以书面形式提供的任何资料，特别为纳入或纳入监管披露而以参考方式纳入，均不会包含对事实的重大失实陈述或重大遗漏，以确保所提供的资料不具误导性；及(Ii)该股东不会亦不会容许任何受S所属人士控制的实体(定义见经修订的《国防生产法》第721节，包括其所有植入条例)，或受俄罗斯联邦国民控制的任何实体通过任何附属公司获得对公司的控制权 。
(C)发起人和股东应(I)迅速将此人从政府当局收到的与合并有关的任何重要信息通知其他各方，并允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑另一方就任何 建议的通知草案、正式通知(但前提是不必共享根据《高铁法案》提交的文件)、提交、提交或与合并有关的其他书面实质性通信向政府当局提出的任何意见)；以及(Ii)在未给予另一方合理的会议通知的情况下，不得独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前就合并举行的任何会议(无论是亲自参加、通过电话或视频会议)，并且除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与。但是，保荐人和股东可以各自指定向任何政府当局提供的任何非公开信息仅限于外部法律顾问，未经提供非公开信息的一方的批准，任何此类信息不得与另一方的员工、高级管理人员或董事或他们的对等人员共享；但是，如果保荐人和股东在仅以外部法律顾问的基础与另一方分享向任何政府当局提供的任何信息之前，可以各自编辑任何估值和相关信息，或受 法律特权保护的信息。
(D)尽管本协议有前述规定或任何相反规定，本协议的任何条款均不得解释为要求股东(I)向母公司提供其内部投资委员会的任何材料或分析，或(除监管披露外)股东认为是商业敏感信息的任何信息，或以其他方式持有的受以下义务约束的任何信息：
8
保密；以及(Ii)对于任何监管披露，在适用于股东或其关联公司的法律或任何具有司法管辖权的法院发布的任何判决或命令，或适用于或强加于其 或其关联公司的其他法律或法规限制或禁止的情况下，提供、或导致提供、同意或承诺提供信息。
5.委托书；附表13E-3及附表13D和13G。
(A)于合并协议签署后，本公司将迅速(但在任何情况下不得迟于30天)(与S母公司进行合理合作)编制并向美国证券交易委员会提交与公司股东大会有关的初步委托书(委托书，包括对委托书的任何修订或补充，即委托书)。本公司、母公司及股东应在编制及提交委托书的同时，与美国证券交易委员会合作，共同编制及提交与合并事项及合并协议拟进行的其他交易有关的附表13E-3(该等交易声明，包括其任何修订或补充)。股东应及时提供公司或母公司在编制附表13E-3方面合理要求的信息。据股东所知，股东提供以参考方式纳入或纳入委托书、附表13E-3或任何其他所需母公司文件的资料，在提供该等资料时，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实(根据作出陈述的情况)，而不具误导性。在本协议签署和交付后，母公司和股东应立即合作， 编制并向美国证券交易委员会提交与合并协议、本协议和据此拟进行的交易(包括合并)有关的任何必要的关于附表13D或附表13G或其适用的任何修订或补充的披露声明(该等披露声明，包括对其的任何修订或补充，以及附表13D/G备案文件)。在未给股东及其律师提供合理机会对委托书进行审查和评论的情况下，本公司不会向美国证券交易委员会提交委托书，公司将真诚考虑股东或其律师提出的所有合理的添加、删除、修改或变更建议。本公司及其母公司应(I)在向美国证券交易委员会提交附表13E-3之前，为股东及其律师提供合理机会审阅附表13E-3的草稿，及(Ii)真诚考虑股东、其律师及其其他代表就附表13E-3提出的所有合理意见。母公司及股东应(I)彼此、本公司及其各自的律师在向美国证券交易委员会提交有关本公司的任何附表13D/G备案文件之前，向 对方、本公司及其各自的律师提供合理机会审阅所有附表13D/G备案文件的草稿，及(Ii)真诚地考虑其他各方、本公司、各自的律师及其各自的代表就此提出的所有合理意见。
(B)协助。公司、母公司、保荐人和股东将尽其各自合理的最大努力，向其他各方提供编制和提交委托书、附表13E-3和所有附表13D/G文件所合理需要的有关该方及其受控关联公司的所有 信息，并提供该等其他方可能合理地要求列入其中的其他方协助，否则将合理协助和配合另一方准备、提交和分发委托书。从美国证券交易委员会收到的附表13E-3和所有附表13D/G备案文件以及对其中任何一项的评论的解决方案。
9
6.股东的申述及保证。每位股东在此向母公司和本公司作出如下声明和保证：
6.1正当权限。该股东是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的法律实体。该股东拥有所有必需的公司或其他类似权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他类似行动(包括董事会或适用公司团体的批准)，以根据本协议的条款签署、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并在此完成预期的交易 ，该股东的任何股权证券的持有人或其投票无需采取任何其他行动来授权该股东签署和交付、遵守和履行本协议。本协议 已由该股东正式签署和交付，假设本协议由本协议所有其他各方正式签署和交付，则构成该股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利。
6.2无冲突。该股东签署和交付、遵守和履行本协议不会也不会(I)与该股东的成立证书或经营协议或类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(Ii)与任何适用法律相冲突或导致违反或 违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意，构成违约，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止， 取消或加速该股东根据对该股东有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或丧失任何利益，或其任何财产、权利或其他资产受到限制，或 (Iv)导致对该股东的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况除外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、加速、个别或合计的取消或损失，合理地预期不会在任何重大方面限制、禁止或损害完成合并或该股东履行本协议项下的义务。
6.3反对意见。与签署和交付本协议或完成拟进行的交易相关，该股东不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或与之相关的登记、声明或备案，除非(A)根据交易法、证券法或州证券、收购和蓝天法律颁布的规则和法规所要求的， (B)遵守高铁法案和任何适用的外国反垄断法的任何适用要求，(C)美国证券交易委员会或任何适用证券交易所的适用规则及规例；或(D)个别或整体而言，合理地预期不会在任何重大方面限制、禁止、损害或重大延迟完成合并或有关股东履行本协议项下的责任。
10
6.4所拥有股份的所有权。
(A)截至本协议发布之日，该股东是所拥有股份的记录和实益所有人，除根据本协议产生或根据适用证券法产生的留置权外，所有股份均无任何留置权。根据第2条，该股东拥有向母公司交付展期股份的全部法定权利、权力和授权。该股东并不拥有、登记在案或受益于本公司的任何股本股份，也不拥有收购本公司股本股份的其他权利(在每种情况下，除所拥有的股份外)。该股东拥有处置所持股份的唯一权利，除本协议所述外，所持股份均不受任何质押、处置、转让或其他协议、安排或限制的约束。于本公告日期，该股东并无订立任何转让其所持股份的协议，且任何人士均无权收购该股东所持有的任何股份。
6.5未提起诉讼。于本协议日期，并无针对该股东或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)的法律诉讼待决，或据该股东所知，该股东或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)受到威胁或受到影响，以致可合理预期 会阻止、重大延迟或重大损害该股东履行本协议项下责任的能力。
6.6投资。该股东根据本协议将获得的交易所股票将通过该股东S自己的账户进行收购，并且不会违反任何适用的国家证券法，以期或意图进行分销。该股东是美国证券交易委员会规则D第501条所指的认可投资者。该等股东在财务事宜上经验丰富，并能评估投资于联交所股份的风险及收益。该股东能够在无限期内承担其在交易所股份的投资的经济风险，因为交易所股份尚未根据证券法登记，因此，除非随后根据证券法登记或获得豁免，否则不能出售。该股东已有机会就发行交易所股份的条款及条件提出问题及获得答案，并已取得该股东 要求的有关母公司的其他资料。
6.7查找人费用。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据上述股东或其代表作出的安排，就拟进行的交易向任何经纪S、财务顾问S、财务顾问S收取类似费用或佣金。
11
7.公司的陈述和保证。本公司特此向股东及母公司作出声明及 认股权证如下：
7.1应有权限。本公司是根据其成立司法管辖区的法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的法律实体。本公司拥有所有必需的公司权力及授权，并已采取一切必要的公司行动(包括获得公司董事会(根据特别委员会的建议行事)及特别委员会的批准)，以根据本协议的条款签立、交付、遵守及履行其在本协议项下的义务及完成拟进行的交易，而批准及通过本协议并不需要本公司的其他公司行动或本公司任何类别股本持有人的投票。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设本协议由本协议所有其他各方正式签署及交付，则构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，除非该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他类似法律限制，该等法律一般会影响或有关债权人权利。
7.2无冲突。公司签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与本公司的公司注册证书或公司章程或其任何子公司的类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(Ii)与任何适用法律相冲突，或导致违反或违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意，构成违约或事件 ，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，或导致或允许终止、取消或加速本公司及其任何子公司根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或损失任何利益，或(Iv)导致对本公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许的留置权除外)，但第(Ii)款的情况除外，(Iii)和(Iv)上述任何违反、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失，而这些违反、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会合理地预期会限制、禁止或损害公司履行本协议项下的义务。
8.父母的申述及保证。母公司特此向股东和公司作出如下声明和保证：
8.1应有的权限。母公司是根据其成立的司法管辖区的法律正式注册、有效存在和地位良好的法律实体。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动(包括董事会或适用法人团体的批准)，以根据本协议的条款执行、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，母公司不需要采取任何其他公司行动或母公司任何类别股本持有人的投票来批准和通过本协议。本协议已由母公司正式签署和交付，并假设本协议由本协议所有其他各方适当执行和交付，构成了可根据其条款对母公司强制执行的合法、有效和具有约束力的母公司协议，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利 。
12
8.2无冲突。本协议母公司签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与母公司的公司注册证书或章程或其任何子公司的类似组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反，(Ii)与任何适用的法律冲突或导致违反或违反任何适用的法律，(Iii)需要任何人的同意，构成违约，或发生以下情况，但合并协议中有关合并和其他交易的规定除外。在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成母公司及其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务的违约，或导致或允许终止、取消或加速任何权利或义务或损失任何利益，或(Iv)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但第(Ii)款的情况除外。(Iii)和(Iv)上述任何违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失的行为，而这些违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会合理地限制、禁止或损害母公司履行本协议项下的义务。
8.3反对意见。母公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易，不需要母公司同意、批准、命令或授权，或登记、声明或(除非根据交易法、证券法或国家证券、收购和蓝天法律颁布的规则和法规)向任何政府当局或任何其他人提交备案文件，除非合理地预期不会单独或总体限制、禁止、损害或推迟完成合并或母公司履行本协议项下的义务。
8.4未提起诉讼截至本协议之日，尚无任何针对母公司的法律诉讼待决，或据母公司所知，对母公司构成威胁或影响的法律行动将合理地阻止、严重拖延或严重损害母公司履行本协议项下义务的能力。
8.5交易所股票。交易所股份于根据 交易所向股东发行时，将获正式授权、有效发行及未偿还、已缴足款项及无须评估，并免费及不受任何留置权(根据治理文件或根据适用证券法产生的留置权除外)发行。
8.6交易单据。截至本协议日期，股东已收到(I)已签署的合并协议及(Ii)已签署的股权承诺书的真实、正确及完整的副本。
8.7 Topco和母公司的资本化。
(A)除非股东另有书面同意(该等同意不得被不合理地扣留、附加条件或延迟)，否则(X)根据第2.1(A)及(Y)节发行的交易所股份将根据股权承诺函件于收市时发行予保荐人 ，将为TopCo于交易所时间及紧接交易所时间后尚未发行的所有股权。
13
(B)除合并协议、股权承诺书或协议各方另有协定外，在紧接交换时间及之后，将不存在(I)收购Topco或母公司股本的期权、认股权证或其他权利，(Ii)没有可交换为Topco或母公司股本的已发行证券，或(br}可转换为Topco或母公司股本的未偿还证券，及(Iii)不存在收购或发行任何该等期权、认股权证、权利或证券的未偿还权利或义务。
(C)合并附属公司由母公司直接全资拥有。
(D)母公司由Topco直接全资拥有。
(E)在交易所时间，根据本协议将发行的交易所股票应已获得正式和有效授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将是有效发行、全额支付和无需评估、免费和没有任何留置权，但适用证券法或Topco组织文件规定的限制除外。
(F)Topco、母公司或合并附属公司概无从事任何业务活动，亦无就其成立、资本化(包括潜在的债务融资)或股权承诺书、担保、本协议、合并协议及其他文件及据此拟进行的交易 以外从事任何业务活动或招致任何其他负债或责任。
9.股东身份。本协议由每个股东仅以其作为所持股份的登记和/或实益所有人的身份签订，本协议中的任何内容均不限制或限制任何股东或其任何关联公司或代表作为董事或本公司高管或本公司任何附属公司S以其董事或本公司或其任何关联公司高管身份采取或不采取任何行动的能力，包括对本公司或其股东行使受信责任。 以该身份采取的任何此类行动或任何此类不作为均不构成对本协议的违反。
10.申述、保证及契诺不存续。除第11条和第27条中的约定和协议根据其条款在有效期内有效外，本协议中包含的陈述、保证和约定将在有效期内失效。
11.放弃评估和持不同政见者权利及某些其他行动。各股东特此在适用法律的最大范围内不可撤销及无条件地放弃任何评估权、任何持不同政见者S 权利及根据大中华合伙公司第262条或以其他方式就所涵盖股份就合并及合并协议拟进行的交易而享有的任何类似权利。每名股东、其关联公司及其各自的代表同意不开始或参与与母公司、合并子公司、公司或他们各自的任何继承人谈判、签立或交付本协议或合并协议或完成合并有关的任何集体诉讼，并采取一切必要行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或他们各自的任何继承人的任何索赔、派生或其他法律程序，包括任何
14
诉讼(X)质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(Y)指控违反公司董事会或特别委员会在合并协议、合并或由此拟进行的其他交易方面的任何受信责任。各股东在此不可撤销地同意本公司、一般大西洋公司(IC)、L.P.及其关联投资实体、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC、Summit Investors I(UK)，L.P.(经不时修订、补充或修改)之间的合并和交易计划，日期为2021年9月22日的股东协议第5节。现有股东协议)股东与本公司同意，就股东而言，现有股东协议自生效时间起终止 (不包括任何声称在终止后仍有效的条款，包括任何有关赔偿的条款，在终止后仍有效)。
12.若干调整。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或普通股因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、股票交换等原因而发生任何变化，则普通股、备兑股份、展期股份和拥有股份等术语应被视为指并包括该等股票以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等股票可以变更或交换的证券，或在该交易中收到的任何证券。
13.进一步保证。各股东应不时签立及交付或安排签立及交付母公司或本公司可合理要求的额外或进一步同意、文件及其他文书，以达成本协议预期进行的交易。
14.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已通过以下一种或多种方式正式 送达和接收：(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的四(4)个工作日；(Ii)发送后一(1)个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务 预付费用；(Iii)立即以手寄方式送达；或(Iv)在通过电子邮件发送的日期。在每种情况下，预定的收件人如下：
如果给股东：
通用大西洋服务公司有限责任公司
东区55号52发送街道，32号发送地板
纽约州纽约市，邮编：10055
收信人：保罗·斯塔马斯
电子邮件： pstaas@General alatalanc.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
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保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州，邮编：10019-6064
| 注意： | 马修·阿博特 |
库伦L·辛克莱
| 电子邮件： | 邮箱：mabbott@paulweiss.com |
邮箱： @paulweiss.com
如果要为以下对象设置父对象：
冰上瀑布母公司， 有限责任公司
C/o Vista股权合作伙伴管理有限责任公司
恩巴卡迪罗中心4号，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
| 注意： | Jeff·威尔逊 |
杰克·狄龙
克里斯蒂娜·莱马
| 电子邮件： | 邮箱：jwilson@vistaequitypartners.com |
邮箱： jdillon@vistaequitypartners.com
邮箱： clema@vistaequitypartners.com
连同一份副本(不会构成通知)致：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
| 注意： | Daniel·沃尔夫，P.C. |
David M.Klein，P.C.
李·布鲁姆
| 电子邮件： | 邮箱：daniel.wolf@kirkland.com |
邮箱： dklein@kirkland.com
邮箱： lee.blum@kirkland.com
柯克兰&埃利斯律师事务所
加利福尼亚州街555号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| 注意： | 斯图尔特·E·卡西利亚斯，P.C. |
Ari Levi
| 电子邮件： | 邮箱：stuart.casillas@kirkland.com |
邮箱： ari.levi@kirkland.com
如果向本公司(在生效时间之前)：
16
EngageSmart，Inc.
30布伦特里山办公园区
101号套房
马萨诸塞州布兰特里， 02184
| 注意： | 斯科特·塞梅尔 |
电子邮件：Legal@Engagesmart.com
连同一份副本(不会构成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊尔斯顿大街500号
波士顿，马萨诸塞州02116
| 注意： | 格雷厄姆·罗宾逊 |
劳拉·诺尔
查德·塞韦林
| 电子邮件： | 邮箱：graham.robinson@skadden.com |
邮箱： laura.nuoll@skadden.com
邮箱： chade.sewin@skadden.com
15.释义。除非另有说明，否则本协议中提及的部分或展品应指本协议的部分或展品。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中出现的词语包括，而不是出现在本协议中的任何特定章节或条款，短语中的范围指的是主体或其他事物扩展到的程度， 该短语不能简单地表示，如果，对一项法律的任何提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，并且本协议中对任何法律的任何提及应指不时修订、修改或补充的法律。凡提及某人的全资附属公司或全资附属公司，应视为包括该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权均由该人直接或间接拥有(董事除外，符合资格股份、代名人股份或法律或法规规定须由董事或代名人持有的其他股权)。
16.整份协议。本协议(连同本协议中提及的文件以及本协议任何一方在本协议中签订的任何其他协议)和合并协议共同构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
17.无第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或补救措施。
17
18.适用法律；放弃陪审团审判。本协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何可能导致或允许适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。每一方(I)根据第14条或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，为其自身或其任何财产或资产，或以适用法律允许的其他方式，送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，但第18条的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议的情况下，在任何 法律程序中，不可撤销和无条件地同意并将其自身及其财产和资产置于选定法院的专属一般管辖权之下；(Iii)不可撤销和无条件地同意，它不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来否定或推翻这种属人管辖权；(Iv)同意任何因本协议引起或与之相关的法律程序将仅在选定法院提起、审判和裁决； (V)放弃它现在或以后可能对选定法院提起的任何此类法律程序提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；并且 (Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的法律程序。双方同意，选定法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃其就任何直接或间接引起或与本协议有关的法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)进行陪审团审判的权利。每一方都证明并同意：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或 律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)它了解并考虑了本放弃的影响； (C)它是自愿作出这一放弃的；以及(D)除其他事项外，它是受到本协议第18条中相互放弃和证明的诱导而订立本协议的。
19.分配；继承人。除本协议规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括第2.1(A)节规定的权利、利益或义务)，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合上一句话的前提下，本协议将对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
18
20.执法。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能根据本协议的规定采取 要求其采取的行动)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是足够的补救措施。本协议双方承认并同意：(A)本协议各方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，或明确执行本协议的条款和规定，且无需担保或其他担保，(B)如果本协议的任何一方根据本协议寻求禁令救济、具体履行或其他衡平法救济，本协议的其他各方不会断言金钱损害赔偿将为此类违约提供 充分的补救，以及(C)具体强制执行的权利是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本公司、母公司或股东均不会签订本协议。尽管有上述规定，本协议的任何内容不得以任何方式限制S一方因违反本协议而提出金钱损害索赔的权利。
21.无追索权。本协议只能针对因本协议而引起或与本协议相关的、谈判、签署或履行本协议的实体执行，且基于 的任何行动只能针对明确指定为本协议当事方的实体，且仅限于针对本协议所述的特定义务 提起。董事任何一方或其任何继承人或获准受让人的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、法人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、关联方、代理人、律师或其他 代表，或任何直接或间接的董事、高级职员、雇员、法人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、上述任何一方(每一方均为无追索权一方)的关联方、代理商、代理人、代表、继任者或获准转让，均不对任何股东负有任何责任。任何一方在本协议项下的任何义务或责任(无论是在侵权、合同或其他方面)，或基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就与本协议相关而作出或声称作出的任何书面或口头陈述而提起的任何法律程序。
22.可分性。如果本协议的任何 条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效， 此类条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
19
23.对应者。本协议及对本协议的任何修改可以签署一个或多个副本，所有副本都将被视为一个且相同的协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解是， 本协议各方无需签署相同的副本。任何此类副本，在通过电子交付交付的范围内，将被视为原始执行副本，并将被视为具有相同的 具有约束力的法律效力，就像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，本合同各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
24.修订；放弃。本协议可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能由代表本协议各方签署的书面文书修改，或在放弃的情况下，由代表放弃履约的一方签署的文书予以放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得损害该权利或权力，或被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。
25.不得推定不利于起草方。本公司、母公司和 股东确认，本协议的每一方均已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协议中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草方，并明确放弃。
26. 特别委员会批准。尽管有任何相反的规定，未经特别委员会批准，公司或公司董事会不得修改或放弃本协议的任何规定。特别委员会应指示公司对股东执行本协议的任何规定。
27.费用。如果合并完成，母公司或尚存的公司将承担(A)由(X)Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.或母公司(包括但不限于Vista Consulting Group，LLC)和(Y)股东聘请或代表(X)Vista Equity Partners Fund，L.P.或(Y)股东聘请的法律、财务、税务、会计、咨询、估值或其他顾问或顾问的所有合理费用、费用和支出。为免生疑问，上限为400万美元，该上限不包括本公司或其附属公司根据《股东协议》第8条规定须予弥偿或偿付的任何该等款项，包括因本协议及合并协议拟进行的交易而产生的任何行动(在每种情况下，均与本协议及合并协议拟进行的交易有关的费用)及(B)贷款人的所有费用(包括承诺费及原始发行折扣)、成本及开支，与安排债务融资有关的投资银行和其他债务融资来源(这些费用和支出连同第三方顾问费和支出，统称为费用和支出)。如果合并未完成，本协议各方将承担各自的费用和开支，包括法律、财务、税务、会计、咨询、估值或其他顾问或顾问的费用、开支和支出。
20
28.在签署之前，没有任何协议。除非及 本公司董事会及特别委员会已就任何适用的反收购法律及法规及本公司的任何适用条文、章程、附例或本公司的任何类似组织文件(包括章程第九条)、合并协议、支持协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)、(Ii)合并协议各方签署合并协议及 (Iii)本协议各方签署及交付本协议，否则本协议将不会生效。
29.没有所有权权益。除第2节有关展期股份的明确规定 外，本协议的任何内容不得被视为赋予母公司任何所涵盖股份或与之有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。所涵盖股份的所有所有权和经济利益以及与之相关的所有经济利益将继续归属和属于适用的股东。
30.债务 融资。母公司及其关联公司应及时合理地向股东通报债务融资的状况，包括给予股东合理的机会(I)提前审查和讨论(Br)(并真诚地考虑股东就债务融资的最终文件草案提出的任何意见)，以及(Ii)参与任何实质性贷款人向(无论是亲自、通过电话或视频会议)关于债务融资的潜在融资来源的陈述。
[签名页面如下]
21
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| 通用大西洋(IC)，L.P. | ||
| 发信人： | 通用大西洋公司(General Atlantic)GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通用大西洋(IC)SPV，L.P. | ||
| 发信人： | 通用大西洋(IC)SPV GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 发信人： | 大西洋总公司(IC)，L.P.，其唯一成员 | |
| 发信人： | 通用大西洋(SPV)GP，LLC | |
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 支持协议的签名页]
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| Icefall Parent，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 支持协议的签名页]
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| ENGAGESMART，Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
附件A
自有股份
| 股东 | 自有股份 | |||
| 通用大西洋(IC)，L.P. |
72,271,540.00 | |||
| 通用大西洋(IC)SPV，L.P. |
18,000,000.00 | |||
附件10.2
支持协议
本支持协议(本协议)日期为2023年10月22日，由特拉华州公司EngageSmart，Inc.、以下签署的股东(统称为股东和每个股东)和特拉华州有限责任公司Icefall Parent LLC(母公司)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于在签署和交付本协议的同时，(I)公司、(Ii)母公司和(Iii)冰瀑子公司、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)正在签订一项合并协议和合并计划(可不时修订，合并协议)，其中规定合并子公司与公司合并并并入公司(合并)，合并后公司作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于，截至本文件日期，每个股东均为本公司普通股(按《交易法》第13d-3条的定义)的记录和/或实益所有人，每股面值$0.001的公司普通股(经第10节调整后的普通股)，在本文件附件A中股东S姓名的相对位置列于本协议附件A第3项下的股东所拥有的所有普通股股份，即截至本文件日期由股东所拥有或受益的所有普通股股份(按第10节调整，统称为所拥有的股份)；
鉴于，作为本公司及母公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因及作为代价，本公司及母公司已要求股东及股东同意订立本协议。
因此，考虑到上述内容和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，股东、本公司和母公司特此达成如下协议：
1.表决所涵盖股份的协议；委托书。
1.1自本协议日期起至终止日期(定义见下文)，在本公司S股东的每一次会议上，包括其任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下(无论如何称为)，每名股东各自而非联名同意，并在适用的情况下，促使其受控关联公司以肯定方式投票(包括通过委托书) 或签署同意，在每一种情况下，不迟于首次向美国证券交易委员会提交最终委托书之日起10个工作日内(或导致就以下事项进行表决(包括通过委托书)或同意与之签立)，且不撤回或修改关于该股东或其各自受控关联公司在本委托书日期后至终止日期之前(根据第10节调整，集体与所拥有的股份一起)收购的本公司所有已有股份和任何额外普通股或其他有表决权证券的任何此类表决或同意。所涉股份)如下：(A)赞成(I)通过合并协议和
批准合并，包括任何修订和重述的合并协议或对合并协议的修订，在任何情况下，增加每股价格或以其他方式导致合并协议客观上比本协议日期生效的合并协议更有利于公司股东的经济利益(前提是，对合并协议的任何修订和重述或对合并协议的修订降低每股价格，改变根据合并协议向公司股东提出的对价形式或大幅推迟任何此类支付的时间应被视为对公司股东的经济利益低于本协议日期生效的合并协议)，(Ii)如果公司或母公司根据合并协议第6.4(B)条提出或要求推迟或推迟任何公司股东大会的提议，批准任何将任何公司股东大会推迟或推迟的提议，及(Iii)批准本公司股东在任何公司股东大会上审议及表决的任何其他建议，以完成合并及合并协议拟进行的其他交易，及(B)反对(I)任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议合理地预期会导致违反合并协议所载的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议，或合理地预期会导致合并协议所载的任何条件在终止日期前不获满足或不获履行 ，(Ii)任何收购建议或任何其他建议，以反对或与合并协议或据此拟进行的交易竞争或不一致，(Iii)涉及本公司的任何 资本重组、重组、解散、清盘、清盘或类似特别交易(合并协议预期除外)及(Iv)任何其他行动、协议或建议，而该等行动、协议或建议将合理地预期会阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并或合并协议拟进行的任何交易((A)及(B)项，统称为本公司支持的 事项)。各股东同意，并同意安排其适用的受控联属公司亲身或委派代表出席本公司S股东的每一次会议，包括其任何延期、休会或休会 ，或在任何其他情况下(无论如何要求)就所支持的事项进行投票(以本第1.1节所述的方式)，以便所有所涵盖的股份将被计入以确定是否出席该等会议的法定人数，或以其他方式使所涵盖的股份被视为对每次该等会议的法定人数构成的威胁。为免生疑问，除支持事项外，股东并无任何义务以任何特定方式投票表决备兑股份，而对于支持事项以外的事项，股东有权全权酌情投票备兑股份。股东不得采取任何可合理预期会妨碍、重大损害或重大延迟完成本协议或合并协议所拟进行的交易的行动。倘若本公司与母公司同意以收购要约方式完成合并协议拟进行的交易，则各股东须于收购要约有效提交(及未撤回)接纳前，根据及根据收购要约条款，收购(且不得撤回)或安排投标(并导致不撤回)其所有备兑股份。
2
1.2代理。如果但仅在任何股东未能履行第1.1节规定的任何义务(如母公司S全权酌情决定)的情况下，则在这种情况下，该股东在此不可撤销地指定事实上的律师，克里斯蒂娜·勒马和古尔西马吉特·辛格，他们各自拥有完全的替代和再代位权，在公司股东大会(包括其任何延期、休会或休会)上根据 第1.1节就该股东S的担保股份(以该担保股份有权如此投票的范围内)在考虑任何支持的事项的终止日期之前根据 节投票；然而，为免生疑问，根据第1.1节，有关股东应随时保留投票予有关股东S担保股份(或指示有关 担保股份将如何表决)的权利，而S则就支持事项以外的事项全权酌情决定。本委托书附带权益，是(或将在适用时)作为母公司签订本协议的额外 诱因而给予的权益，且在终止日期之前不可撤销，届时任何该等委托书均应终止。母公司可随时通过向适用股东发出书面通知，在其唯一选择时终止或放弃其对任何股东强制执行本委托书的权利。
2.终止。本协议将自动终止，且在下列情况中最早发生时，双方不采取进一步行动：(I)合并协议根据其条款有效终止，(Ii)生效时间，(Iii)未经股东事先书面同意而对合并协议的任何条款进行的任何修改、放弃或修订，以及降低每股价格或改变合并协议下向公司股东提出的对价形式，施加任何非实质性条件，要求或限制任何股东根据合并协议就该股东拥有的公司普通股股票收取应付给该股东的现金代价的权利，或实质性推迟任何此类支付的时间(第(I)至(Iii)款规定的最早日期，即终止日期)； 前提是，本协议第13至24节中的规定在本协议终止后仍然有效；此外，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方为S在本协议终止之日或之前故意和实质性违反本协议而寻求针对本协议的任何其他一方的任何补救措施(在法律或衡平法上)。就本协议中规定的任何契诺、陈述、保证或其他协议而言，故意和实质性违反是指由于违约方在实际或推定的情况下所采取的行为或不采取行动或不采取行动的后果(应被视为包括对事实的了解，根据合理的正当调查，采取这种行为或不采取这种行为的人应该知道)，采取这种行为或不采取这种行为将会、 或合理地预期会、导致或构成违反相关的契约、陈述、保修或其他协议。
3.某些契诺。
3.1收购建议。
(A)自本协议生效之日起至终止日为止，各股东各自而非共同约定并同意，除本协议明确规定外，该股东不得并应促使其关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理代表和顾问(统称为代表)直接或间接地在所有方面遵守本协议第7条的规定，(I)
3
(1)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理地预期会导致收购提议的任何提议或询问；(Ii)向任何人(母公司或母公司的任何指定人除外)提供与公司集团有关的任何非公开信息，或允许任何人 访问公司集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或公司集团的任何人员(母公司或母公司的任何指定人除外)，在任何该等情况下， 意图诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致：收购提案或任何询价或作出构成或合理预期将导致收购提案的任何提案；(3)参与或与任何人就构成或将合理地预期会导致收购建议的任何询价或建议进行讨论或谈判(通知此等人士本第3.1节所载规定的存在除外)；(4)批准、认可或推荐任何构成或将会导致收购建议的建议；(5)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同；(Vi)根据合并协议第5.3(A)节，从事 本公司及其联属公司及其各自代表于购物期内获准从事的任何活动，或协助或促进从事任何活动，或(Vii)授权或承诺从事上述任何活动。本协议签署后，每位股东应立即停止并导致终止与本3.1节禁止的任何人及其代表进行的任何讨论或谈判。尽管本3.1节有任何相反规定，但在符合第7节的规定下，股东可以参与或与任何已向公司提交了并非因违反合并协议第5.3(A)节而导致的真诚书面收购建议的个人或集团或其各自代表进行讨论或谈判，并向其提供信息和数据，在每种情况下，仅为了与该个人或集团按与本协议条款大体相似的条款达成投票协议，如果且仅当特别委员会善意地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)确定该收购建议构成一项上级建议或合理地可能导致一项上级建议，且该特别委员会已就该等收购建议遵守合并协议第5.3(B)节。
(B)自本协议日期起至 终止日期止，各股东(仅以本公司股东身份)如有任何与第3.1(A)节最后一句有关的询价、要约或建议，或寻求就收购建议与该股东或其任何代表展开或继续进行任何讨论或谈判，须迅速(并无论如何，在接获后24小时内)以书面通知母公司。此类通知必须包括：(I)提出此类要约或建议书的个人或团体的身份(除非在任何情况下，根据与该人或该团体签订的任何保密协议的条款禁止此类披露，即 在本协议日期生效)；以及(Ii)此类要约或建议书的实质性条款和条件的摘要。此后，各股东必须及时向母公司合理地告知任何该等要约或建议(包括对该等要约或建议的任何修订)的状况(及补充条款)及任何该等讨论或谈判的状况。尽管有上述规定，只要本公司已通知母公司，股东无需将任何讨论或谈判通知母公司。
4
3.2转账。自本协议之日起至终止日止，各股东在此约定并同意，除本协议明确规定外，(A)该股东不得、也不得指示其关联公司及其各自代表不得直接或间接(I)将任何所涵盖股份提交任何投标或交换要约，(Ii)要约、出售、转让、转让、交换、质押、质押、套期保值、赠与、贷款、设押或以其他方式处置(统称为转让)或订立有关转让的任何合同、期权、协议、谅解或其他安排，任何担保股份或实益拥有权、投票权或其中的任何其他权益(包括法律的实施)，(Iii)授予 任何委托书或授权书，将任何担保股份存入投票权信托或就任何担保股份订立与本协议不符的投票协议，(Iv)采取可合理预期会阻止或重大损害或重大延迟完成本协议或合并协议所拟进行的交易的行动，或(V)承诺或同意采取任何前述行动。任何违反本3.2节规定的转让均为无效从头算。即使本协议有任何相反规定，任何股东均可根据适用法律将任何或全部备兑股份转让予S控制的该等联营公司；但作为转让生效的条件，每名获转让或可能受让任何该等备兑股份或任何该等备兑股份的任何权益的人士均须已以母公司合理接受的形式签立并 向母公司交付本协议的对应股份，据此该联属公司须受本协议的所有条款及条文约束，在此情况下，该联属公司应被视为本协议项下的股东 。
4.股东的陈述和保证。各股东，单独且非联名，特此向母公司和本公司代表 和认股权证如下：
4.1正当权限。该股东是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的法律实体。该股东拥有所有必要的公司或其他类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他类似行动(包括董事会或适用公司团体的批准)，以根据本协议的条款签署、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易，且不需要对该股东的任何股权证券的持有人采取任何其他行动或投票，以授权该股东签署和交付、遵守和履行本协议。本协议已由该股东正式签署并交付，假设本协议由本协议所有其他各方正式签署和交付，则构成该股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利。
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4.2无冲突。该股东签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与该股东的成立证书或经营协议或类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反， (Ii)与任何适用法律相冲突或导致违反或违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意，构成违约，或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，构成违约，或导致或允许终止。取消或加速该股东根据对该股东有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或丧失任何利益，或其任何财产、 权利或其他资产受到限制，或(Iv)导致对该股东的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但上述第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条款的情况除外，任何此类违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会个别或整体而言，合理预期股东将在任何重大方面限制、禁止或损害完成合并或该股东履行其在本协议项下的义务。
4.3同意书该等股东在签署和交付本协议或完成本协议预期的交易时，无需获得任何政府机构或任何其他人士的同意、批准、命令或授权，或向其进行登记、声明或备案，但以下情况除外：（a）根据《交易法》颁布的规则和法规要求，《证券法》或州证券法、 收购法和“蓝天法，（b）遵守《高速铁路法》和任何适用的外国反托拉斯法的任何适用要求，（c）SEC或任何适用的证券交易所的适用规则和法规，或 （d）在任何重大方面不会单独或共同合理预期限制、禁止”，在任何重大方面损害或严重延迟合并的完成或该股东 履行其在本协议项下的义务。
4.4拥有股份的所有权。自本协议签订之日起，该股东即为自有股份的记录 和受益所有人，所有自有股份均无任何留置权，但本协议规定的留置权或适用证券法规定的留置权除外。除自有股份外，该股东未拥有（记录或受益）公司的任何 股本股份，或获得公司股本股份的其他权利。该股东拥有处置自有股份的唯一权利，且除本协议预期的情况外，任何自有股份均不受 任何质押、处置、转让或其他协议、安排或限制的约束。截至本协议签订之日，该股东尚未签订任何转让任何自有股份的协议，任何人 无权收购该股东持有的任何自有股份。
4.5没有诉讼。截至本协议签订之日，不存在针对该股东或其任何关联公司（公司及其子公司除外）的未决法律诉讼，或据该股东所知，不存在针对该股东或其任何关联公司的威胁或影响该股东或其任何关联公司（公司及其子公司除外）的法律诉讼，而这些法律诉讼将合理地预期会阻止、严重 延迟或严重损害该股东履行其在本协议项下义务的能力。
4.6中介费。任何 经纪人、投资银行、财务顾问或其他人均无权根据 或代表该等股东做出的安排，收取与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人佣金、中介人佣金、财务顾问佣金或类似费用或佣金。
6
5.本公司的声明及声明。公司特此向股东和母公司做出如下声明和 保证：
5.1应有的权力。公司是一家合法成立的法人实体，根据其成立管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，并已采取所有必要的公司行动（包括公司董事会（根据特别委员会的建议行事）和特别委员会的批准）根据本协议条款签署、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，批准和采用本协议不需要公司采取其他公司行动或公司任何类别股本持有人的投票。本协议已由公司正式签署并交付，假设本协议的所有其他各方均已正式签署并交付本协议，则本协议构成公司的合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、一般影响或涉及债权人权利的其他类似法律’。
5.2无冲突。公司签署、交付、遵守和履行本协议， 除《合并协议》中关于合并及其他预期交易的规定外，（i）与 的公司注册证书或章程细则的任何规定相冲突或导致违反或违背公司或其任何子公司的类似组织文件，（ii）与任何适用法律相冲突或导致违反或违背任何适用法律，（iii）要求任何人同意，构成违约或事件 ，无论是否发出通知，或时间流逝，或两者兼有，都将构成违约，或导致或允许终止、取消或加速公司及其任何子公司在对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同项下享有的任何权利或义务，或损失任何利益，或其各自的任何财产、权利或其他资产受其支配或（iv）导致留置权的产生（除允许的留置权外）任何财产或资产（包括无形资产），但上述第（ii）、（iii）和（iv）款的情况除外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、 加速、取消或损失，合理预期不会限制、禁止或损害公司履行其在本协议项下的义务。
6.母公司的陈述和声明。母公司在此向股东和公司做出如下声明和保证：
6.1正当权限。母公司是根据其成立的司法管辖区的法律正式注册、有效存在和地位良好的法律实体。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动(包括董事会或适用法人团体的批准)，以根据本协议的条款执行、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，母公司不需要采取任何其他公司行动或母公司任何类别股本持有人的投票来批准和通过本协议。本协议已由母公司正式签署和交付，并假设本协议由本协议所有其他各方适当执行和交付，构成了可根据其条款对母公司强制执行的合法、有效和具有约束力的母公司协议，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利 。
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6.2无冲突。本协议母公司签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与母公司的公司注册证书或章程或其任何子公司的类似组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反，(Ii)与任何适用的法律冲突或导致违反或违反任何适用的法律，(Iii)需要任何人的同意，构成违约，或发生以下情况，但合并协议中有关合并和其他交易的规定除外。在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成母公司及其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务的违约，或导致或允许终止、取消或加速任何权利或义务或损失任何利益，或(Iv)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但第(Ii)款的情况除外。(Iii)和(Iv)上述任何违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失的行为，而这些违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会合理地限制、禁止或损害母公司履行本协议项下的义务。
6.3反对意见。母公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易，不需要母公司同意、批准、命令或授权，或登记、声明或(除非根据交易法、证券法或国家证券、收购和蓝天法律颁布的规则和法规)向任何政府当局或任何其他人提交备案文件，除非合理地预期不会单独或总体限制、禁止、损害或推迟完成合并或母公司履行本协议项下的义务。
6.4未提起诉讼截至本协议之日，没有针对母公司的法律诉讼待决，或据母公司所知，对母公司构成威胁或影响的任何法律行动，其合理预期将阻止、严重拖延或严重损害母公司履行本协议项下义务的能力。
7.股东身份。本协议由每个股东仅以其作为所持股份的记录和/或实益拥有人的身份签订，本协议的任何内容均不限制或限制任何股东或其任何关联公司或身为董事或公司高管(包括作为特别委员会成员的公司)或S附属公司的任何其他代表(或代表或按董事或高管人员的指示行事)为推进其作为董事或高管人员的职责而采取或不采取行动的能力，以董事或本公司(包括作为特别委员会成员)或本公司任何附属公司高级职员的身份采取的任何行动，包括向本公司或其股东行使受信责任的任何行动，以及以该身份采取的任何行动或任何该等不作为，均不构成违反本协议，包括(为免生疑问)根据合并协议第5.3(A)节采取行动的行动。
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8.申述、保证和契诺的不存续。除第9条和第24条中的约定和协议根据其条款在有效期内有效外，此处包含的陈述、保证和约定不适用于有效期 。
9.放弃评价权及持不同政见者权利及某些其他行动。各股东在此不可撤销且 在适用法律的最大范围内无条件放弃，并同意放弃及不主张任何估价权、任何持不同政见者S权利及根据大中华合伙公司第262条或以其他方式就合并及合并协议拟进行的交易而涉及的涵盖股份的任何类似权利。各股东分别且非共同地代表其本身及其关联公司及其各自的代表同意不开始或参与针对母公司、合并子公司、公司或其任何各自继承人的与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并有关的任何索赔、派生或其他法律程序的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何集体诉讼 ，包括任何质疑或试图禁止其运作的程序。 本协议的任何条款或(Y)指控违反公司董事会或特别委员会在合并协议、合并或由此拟进行的其他交易方面的任何受信责任。股东及本公司同意，就股东而言，本公司、一般大西洋公司(IC)、L.P.及其关联投资实体、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC、Summit Investors I(UK)，L.P.(经修订)于2021年9月22日签订的若干股东协议，在此终止(包括任何声称在终止后仍有效的条款)，自生效时间起生效。
10.某些调整。如果发生股票拆分、股票分红或分配，或普通股因 任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、股票交换等原因而发生任何变化，术语 应被视为指并包括此类股票以及所有此类股票股息和分配，以及任何此类股票可以变更或交换的证券，或在此类交易中收到的任何证券。
11.进一步保证。各股东应不时签立及交付或安排签立及交付母公司或本公司可合理要求的额外或进一步同意、文件及其他文书，以达成本协议预期的交易。
12.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已通过以下一种或多种方式正式 送达和接收：(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的四(4)个工作日；(Ii)发送后一(1)个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务 预付费用；(Iii)立即以手寄方式送达；或(Iv)在通过电子邮件发送的日期。在每种情况下，预定的收件人如下：
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如果给股东：
C/O Summit Partners，L.P.
伯克利街222号，18楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
收信人：克里斯托弗·J·迪恩和马修·G·汉密尔顿
电子邮件：cdian@sum mitpartners.com；mhamilton@sum mitpartners.com
如果要为以下对象设置父对象：
冰上瀑布母公司， 有限责任公司
C/o Vista股权合作伙伴管理有限责任公司
恩巴卡迪罗中心4号，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
| 注意： | Jeff·威尔逊 |
| 杰克·狄龙 |
| 克里斯蒂娜·莱玛 |
| 电子邮件： | 邮箱：jwilson@vistaequitypartners.com |
| 邮箱：jdillon@vistaequitypartners.com |
| 邮箱：clema@vistaequitypartners.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
| 注意： | Daniel·沃尔夫，P.C. |
| David M.Klein，P.C. |
| 李·布鲁姆 |
| 电子邮件： | 邮箱：daniel.wolf@kirkland.com |
| 邮箱：dklein@kirkland.com |
| 邮箱：lee.blum@kirkland.com |
柯克兰&埃利斯律师事务所
加利福尼亚州街555号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| 注意： | 斯图尔特·E·卡西利亚斯，P.C. |
| 阿里·列维 |
| 电子邮件： | 邮箱：stuart.casillas@kirkland.com |
| 邮箱：ari.levi@kirkland.com |
如果向本公司(在生效时间之前)：
10
EngageSmart，Inc.
30布伦特里山办公园区
101号套房
马萨诸塞州布兰特里， 02184
| 注意： | 斯科特·塞梅尔 |
| 电子邮件： | 邮箱：Legal@Engagesmart.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊尔斯顿大街500号
波士顿，马萨诸塞州02116
| 注意： | 格雷厄姆·罗宾逊 |
| 劳拉·诺尔 |
| 查德·塞韦林 |
| 电子邮件： | 邮箱：graham.robinson@skadden.com |
| 邮箱：laura.nuoll@skadden.com |
| 邮箱：chade.severin@skadden.com |
13.释义。除非另有说明，否则本协议中提及的部分或展品应指本协议的部分或展品。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中出现的词语包括，而不是出现在本协议中的任何特定章节或条款，短语中的范围指的是主体或其他事物扩展到的程度， 该短语不能简单地表示，如果，对一项法律的任何提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，并且本协议中对任何法律的任何提及应指不时修订、修改或补充的法律。凡提及某人的全资附属公司或全资附属公司，应视为包括该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权均由该人直接或间接拥有(董事除外，符合资格股份、代名人股份或法律或法规规定须由董事或代名人持有的其他股权)。
14.整份协议。本协议(连同此处引用的文件)和合并协议共同构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
11
15.无第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，除本协议所述外，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。
16.适用法律；放弃陪审团审判。本协议 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致或允许适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。每一方(I)根据第12条或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，为其自身或其任何财产或资产，或以适用法律允许的其他方式，送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或之外)，但第16条的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意并将其自身及其财产和资产在任何法律程序中接受选定法院的专属一般管辖权；(Iii)不可撤销和无条件地同意，它不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(Iv)同意任何因本协议引起或与之有关的法律程序将仅在选定法院进行、审判和裁决；(V)放弃其现在或今后可能对选定法院提起的任何此类法律程序提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；以及(Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何因本协议引起或与之相关的法律程序。双方同意，在选定法院进行的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其就因本协议和本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并同意： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并已考虑本放弃的影响；(C)其自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的订立是受到第16条中相互放弃和证明的诱导。
17.分配；继承人。除本协议规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让 无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
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18.执法。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能根据本协议的规定采取 要求其采取的行动)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是足够的补救措施。本协议双方承认并同意：(A)本协议各方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，或明确执行本协议的条款和规定，且无需担保或其他担保，(B)如果本协议的任何一方根据本协议寻求禁令救济、具体履行或其他衡平法救济，本协议的其他各方不会断言金钱损害赔偿将为此类违约提供 充分的补救，以及(C)具体强制执行的权利是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本公司、母公司或股东均不会签订本协议。尽管有上述规定，本协议的任何内容不得以任何方式限制S一方因违反本协议而提出金钱损害索赔的权利。
19.无追索权。本协议只能针对因本协议而引起或与本协议相关的、谈判、签署或履行本协议的实体执行，且基于 的任何行动只能针对明确指定为本协议当事方的实体，且仅限于针对本协议所述的特定义务 提起。董事任何一方或其任何继承人或获准受让人的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、法人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、关联方、代理人、律师或其他 代表，或任何直接或间接的董事、高级职员、雇员、法人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、上述任何一方(每一方均为无追索权一方)的关联方、代理商、代理人、代表、继任者或获准转让，均不对任何股东负有任何责任。任何一方在本协议项下的任何义务或责任(无论是在侵权、合同或其他方面)，或基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就与本协议相关而作出或声称作出的任何书面或口头陈述而提起的任何法律程序。每一无追索权的一方都是本条款第19条的明示第三方受益人。
20.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
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21.对应者。本协议及对本协议的任何修改可以签署一个或多个副本，所有副本都将被视为一个且相同的协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解是， 本协议各方无需签署相同的副本。任何此类副本，在通过电子交付交付的范围内，将被视为原始执行副本，并将被视为具有相同的 具有约束力的法律效力，就像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，本合同各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
22.修订；放弃。本协议可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能由代表本协议各方签署的书面文书修改，或在放弃的情况下，由代表放弃履约的一方签署的文书予以放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得损害该权利或权力，或被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。
23.不得推定不利于起草方。本公司、母公司和 股东确认，本协议的每一方均已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协议中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草方，并明确放弃。
24. 特别委员会批准。尽管有任何相反的规定，未经特别委员会批准，公司或公司董事会不得修改或放弃本协议的任何规定。特别委员会应指示公司对股东执行本协议的任何规定。
25.在签署之前，没有任何协议。本协议将不会生效，除非及直至(I)本公司董事会及特别委员会已就任何适用的反收购法律及法规，以及本公司的DGCL、章程、附例或任何类似组织文件(包括章程第九条)、合并协议、支持协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的任何适用条文、合并协议、支持协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，批准及直至(I)合并协议由协议各方签署及(Iii)本协议由协议各方签署及交付。
26.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为归属于母公司 任何所涵盖股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。所涵盖股份的所有所有权和经济利益及与之有关的所有权利和经济利益将继续归属和属于适用的股东。
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[签名页面如下]
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双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| 股东 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| Icefall Parent，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| ENGAGESMART，Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
附件A
自有股份
| 股东 |
自有股份 | |||
| Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P. |
17,948,333 | |||
| Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P. |
6,556,911 | |||
| 峰会合作伙伴企业家顾问基金I，L.P. |
119,071 | |||
| Summit Investors I，LLC |
343,615 | |||
| 一级峰会投资者(英国)，L.P. |
37,043 | |||