附件10.2
支持协议
本支持协议(本协议)日期为2023年10月22日，由特拉华州公司EngageSmart，Inc.、以下签署的股东(统称为股东和每个股东)和特拉华州有限责任公司Icefall Parent LLC(母公司)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于在签署和交付本协议的同时，(I)公司、(Ii)母公司和(Iii)冰瀑子公司、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)正在签订一项合并协议和合并计划(可不时修订，合并协议)，其中规定合并子公司与公司合并并并入公司(合并)，合并后公司作为母公司的全资子公司继续存在；
鉴于，截至本文件日期，每个股东均为本公司普通股(按《交易法》第13d-3条的定义)的记录和/或实益所有人，每股面值$0.001的公司普通股(经第10节调整后的普通股)，在本文件附件A中股东S姓名的相对位置列于本协议附件A第3项下的股东所拥有的所有普通股股份，即截至本文件日期由股东所拥有或受益的所有普通股股份(按第10节调整，统称为所拥有的股份)；
鉴于，作为本公司及母公司愿意订立合并协议的条件，以及作为诱因及作为代价，本公司及母公司已要求股东及股东同意订立本协议。
因此，考虑到上述内容和本协议中包含的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，股东、本公司和母公司特此达成如下协议：
1.表决所涵盖股份的协议；委托书。
1.1自本协议日期起至终止日期(定义见下文)，在本公司S股东的每一次会议上，包括其任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下(无论如何称为)，每名股东各自而非联名同意，并在适用的情况下，促使其受控关联公司以肯定方式投票(包括通过委托书) 或签署同意，在每一种情况下，不迟于首次向美国证券交易委员会提交最终委托书之日起10个工作日内(或导致就以下事项进行表决(包括通过委托书)或同意与之签立)，且不撤回或修改关于该股东或其各自受控关联公司在本委托书日期后至终止日期之前(根据第10节调整，集体与所拥有的股份一起)收购的本公司所有已有股份和任何额外普通股或其他有表决权证券的任何此类表决或同意。所涉股份)如下：(A)赞成(I)通过合并协议和
批准合并，包括任何修订和重述的合并协议或对合并协议的修订，在任何情况下，增加每股价格或以其他方式导致合并协议客观上比本协议日期生效的合并协议更有利于公司股东的经济利益(前提是，对合并协议的任何修订和重述或对合并协议的修订降低每股价格，改变根据合并协议向公司股东提出的对价形式或大幅推迟任何此类支付的时间应被视为对公司股东的经济利益低于本协议日期生效的合并协议)，(Ii)如果公司或母公司根据合并协议第6.4(B)条提出或要求推迟或推迟任何公司股东大会的提议，批准任何将任何公司股东大会推迟或推迟的提议，及(Iii)批准本公司股东在任何公司股东大会上审议及表决的任何其他建议，以完成合并及合并协议拟进行的其他交易，及(B)反对(I)任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议合理地预期会导致违反合并协议所载的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议，或合理地预期会导致合并协议所载的任何条件在终止日期前不获满足或不获履行 ，(Ii)任何收购建议或任何其他建议，以反对或与合并协议或据此拟进行的交易竞争或不一致，(Iii)涉及本公司的任何 资本重组、重组、解散、清盘、清盘或类似特别交易(合并协议预期除外)及(Iv)任何其他行动、协议或建议，而该等行动、协议或建议将合理地预期会阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并或合并协议拟进行的任何交易((A)及(B)项，统称为本公司支持的 事项)。各股东同意，并同意安排其适用的受控联属公司亲身或委派代表出席本公司S股东的每一次会议，包括其任何延期、休会或休会 ，或在任何其他情况下(无论如何要求)就所支持的事项进行投票(以本第1.1节所述的方式)，以便所有所涵盖的股份将被计入以确定是否出席该等会议的法定人数，或以其他方式使所涵盖的股份被视为对每次该等会议的法定人数构成的威胁。为免生疑问，除支持事项外，股东并无任何义务以任何特定方式投票表决备兑股份，而对于支持事项以外的事项，股东有权全权酌情投票备兑股份。股东不得采取任何可合理预期会妨碍、重大损害或重大延迟完成本协议或合并协议所拟进行的交易的行动。倘若本公司与母公司同意以收购要约方式完成合并协议拟进行的交易，则各股东须于收购要约有效提交(及未撤回)接纳前，根据及根据收购要约条款，收购(且不得撤回)或安排投标(并导致不撤回)其所有备兑股份。
2
1.2代理。如果但仅在任何股东未能履行第1.1节规定的任何义务(如母公司S全权酌情决定)的情况下，则在这种情况下，该股东在此不可撤销地指定事实上的律师，克里斯蒂娜·勒马和古尔西马吉特·辛格，他们各自拥有完全的替代和再代位权，在公司股东大会(包括其任何延期、休会或休会)上根据 第1.1节就该股东S的担保股份(以该担保股份有权如此投票的范围内)在考虑任何支持的事项的终止日期之前根据 节投票；然而，为免生疑问，根据第1.1节，有关股东应随时保留投票予有关股东S担保股份(或指示有关 担保股份将如何表决)的权利，而S则就支持事项以外的事项全权酌情决定。本委托书附带权益，是(或将在适用时)作为母公司签订本协议的额外 诱因而给予的权益，且在终止日期之前不可撤销，届时任何该等委托书均应终止。母公司可随时通过向适用股东发出书面通知，在其唯一选择时终止或放弃其对任何股东强制执行本委托书的权利。
2.终止。本协议将自动终止，且在下列情况中最早发生时，双方不采取进一步行动：(I)合并协议根据其条款有效终止，(Ii)生效时间，(Iii)未经股东事先书面同意而对合并协议的任何条款进行的任何修改、放弃或修订，以及降低每股价格或改变合并协议下向公司股东提出的对价形式，施加任何非实质性条件，要求或限制任何股东根据合并协议就该股东拥有的公司普通股股票收取应付给该股东的现金代价的权利，或实质性推迟任何此类支付的时间(第(I)至(Iii)款规定的最早日期，即终止日期)； 前提是，本协议第13至24节中的规定在本协议终止后仍然有效；此外，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方为S在本协议终止之日或之前故意和实质性违反本协议而寻求针对本协议的任何其他一方的任何补救措施(在法律或衡平法上)。就本协议中规定的任何契诺、陈述、保证或其他协议而言，故意和实质性违反是指由于违约方在实际或推定的情况下所采取的行为或不采取行动或不采取行动的后果(应被视为包括对事实的了解，根据合理的正当调查，采取这种行为或不采取这种行为的人应该知道)，采取这种行为或不采取这种行为将会、 或合理地预期会、导致或构成违反相关的契约、陈述、保修或其他协议。
3.某些契诺。
3.1收购建议。
(A)自本协议生效之日起至终止日为止，各股东各自而非共同约定并同意，除本协议明确规定外，该股东不得并应促使其关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理代表和顾问(统称为代表)直接或间接地在所有方面遵守本协议第7条的规定，(I)
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(1)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理地预期会导致收购提议的任何提议或询问；(Ii)向任何人(母公司或母公司的任何指定人除外)提供与公司集团有关的任何非公开信息，或允许任何人 访问公司集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或公司集团的任何人员(母公司或母公司的任何指定人除外)，在任何该等情况下， 意图诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或合理预期会导致：收购提案或任何询价或作出构成或合理预期将导致收购提案的任何提案；(3)参与或与任何人就构成或将合理地预期会导致收购建议的任何询价或建议进行讨论或谈判(通知此等人士本第3.1节所载规定的存在除外)；(4)批准、认可或推荐任何构成或将会导致收购建议的建议；(5)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同；(Vi)根据合并协议第5.3(A)节，从事 本公司及其联属公司及其各自代表于购物期内获准从事的任何活动，或协助或促进从事任何活动，或(Vii)授权或承诺从事上述任何活动。本协议签署后，每位股东应立即停止并导致终止与本3.1节禁止的任何人及其代表进行的任何讨论或谈判。尽管本3.1节有任何相反规定，但在符合第7节的规定下，股东可以参与或与任何已向公司提交了并非因违反合并协议第5.3(A)节而导致的真诚书面收购建议的个人或集团或其各自代表进行讨论或谈判，并向其提供信息和数据，在每种情况下，仅为了与该个人或集团按与本协议条款大体相似的条款达成投票协议，如果且仅当特别委员会善意地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)确定该收购建议构成一项上级建议或合理地可能导致一项上级建议，且该特别委员会已就该等收购建议遵守合并协议第5.3(B)节。
(B)自本协议日期起至 终止日期止，各股东(仅以本公司股东身份)如有任何与第3.1(A)节最后一句有关的询价、要约或建议，或寻求就收购建议与该股东或其任何代表展开或继续进行任何讨论或谈判，须迅速(并无论如何，在接获后24小时内)以书面通知母公司。此类通知必须包括：(I)提出此类要约或建议书的个人或团体的身份(除非在任何情况下，根据与该人或该团体签订的任何保密协议的条款禁止此类披露，即 在本协议日期生效)；以及(Ii)此类要约或建议书的实质性条款和条件的摘要。此后，各股东必须及时向母公司合理地告知任何该等要约或建议(包括对该等要约或建议的任何修订)的状况(及补充条款)及任何该等讨论或谈判的状况。尽管有上述规定，只要本公司已通知母公司，股东无需将任何讨论或谈判通知母公司。
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3.2转账。自本协议之日起至终止日止，各股东在此约定并同意，除本协议明确规定外，(A)该股东不得、也不得指示其关联公司及其各自代表不得直接或间接(I)将任何所涵盖股份提交任何投标或交换要约，(Ii)要约、出售、转让、转让、交换、质押、质押、套期保值、赠与、贷款、设押或以其他方式处置(统称为转让)或订立有关转让的任何合同、期权、协议、谅解或其他安排，任何担保股份或实益拥有权、投票权或其中的任何其他权益(包括法律的实施)，(Iii)授予 任何委托书或授权书，将任何担保股份存入投票权信托或就任何担保股份订立与本协议不符的投票协议，(Iv)采取可合理预期会阻止或重大损害或重大延迟完成本协议或合并协议所拟进行的交易的行动，或(V)承诺或同意采取任何前述行动。任何违反本3.2节规定的转让均为无效从头算。即使本协议有任何相反规定，任何股东均可根据适用法律将任何或全部备兑股份转让予S控制的该等联营公司；但作为转让生效的条件，每名获转让或可能受让任何该等备兑股份或任何该等备兑股份的任何权益的人士均须已以母公司合理接受的形式签立并 向母公司交付本协议的对应股份，据此该联属公司须受本协议的所有条款及条文约束，在此情况下，该联属公司应被视为本协议项下的股东 。
4.股东的陈述和保证。各股东，单独且非联名，特此向母公司和本公司代表 和认股权证如下：
4.1正当权限。该股东是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的法律实体。该股东拥有所有必要的公司或其他类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他类似行动(包括董事会或适用公司团体的批准)，以根据本协议的条款签署、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易，且不需要对该股东的任何股权证券的持有人采取任何其他行动或投票，以授权该股东签署和交付、遵守和履行本协议。本协议已由该股东正式签署并交付，假设本协议由本协议所有其他各方正式签署和交付，则构成该股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利。
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4.2无冲突。该股东签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与该股东的成立证书或经营协议或类似组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反， (Ii)与任何适用法律相冲突或导致违反或违反任何适用法律，(Iii)要求任何人同意，构成违约，或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，构成违约，或导致或允许终止。取消或加速该股东根据对该股东有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或丧失任何利益，或其任何财产、 权利或其他资产受到限制，或(Iv)导致对该股东的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但上述第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条款的情况除外，任何此类违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会个别或整体而言，合理预期股东将在任何重大方面限制、禁止或损害完成合并或该股东履行其在本协议项下的义务。
4.3同意书该等股东在签署和交付本协议或完成本协议预期的交易时，无需获得任何政府机构或任何其他人士的同意、批准、命令或授权，或向其进行登记、声明或备案，但以下情况除外：（a）根据《交易法》颁布的规则和法规要求，《证券法》或州证券法、 收购法和“蓝天法，（b）遵守《高速铁路法》和任何适用的外国反托拉斯法的任何适用要求，（c）SEC或任何适用的证券交易所的适用规则和法规，或 （d）在任何重大方面不会单独或共同合理预期限制、禁止”，在任何重大方面损害或严重延迟合并的完成或该股东 履行其在本协议项下的义务。
4.4拥有股份的所有权。自本协议签订之日起，该股东即为自有股份的记录 和受益所有人，所有自有股份均无任何留置权，但本协议规定的留置权或适用证券法规定的留置权除外。除自有股份外，该股东未拥有（记录或受益）公司的任何 股本股份，或获得公司股本股份的其他权利。该股东拥有处置自有股份的唯一权利，且除本协议预期的情况外，任何自有股份均不受 任何质押、处置、转让或其他协议、安排或限制的约束。截至本协议签订之日，该股东尚未签订任何转让任何自有股份的协议，任何人 无权收购该股东持有的任何自有股份。
4.5没有诉讼。截至本协议签订之日，不存在针对该股东或其任何关联公司（公司及其子公司除外）的未决法律诉讼，或据该股东所知，不存在针对该股东或其任何关联公司的威胁或影响该股东或其任何关联公司（公司及其子公司除外）的法律诉讼，而这些法律诉讼将合理地预期会阻止、严重 延迟或严重损害该股东履行其在本协议项下义务的能力。
4.6中介费。任何 经纪人、投资银行、财务顾问或其他人均无权根据 或代表该等股东做出的安排，收取与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人佣金、中介人佣金、财务顾问佣金或类似费用或佣金。
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5.本公司的声明及声明。公司特此向股东和母公司做出如下声明和 保证：
5.1应有的权力。公司是一家合法成立的法人实体，根据其成立管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，并已采取所有必要的公司行动（包括公司董事会（根据特别委员会的建议行事）和特别委员会的批准）根据本协议条款签署、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，批准和采用本协议不需要公司采取其他公司行动或公司任何类别股本持有人的投票。本协议已由公司正式签署并交付，假设本协议的所有其他各方均已正式签署并交付本协议，则本协议构成公司的合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、一般影响或涉及债权人权利的其他类似法律’。
5.2无冲突。公司签署、交付、遵守和履行本协议， 除《合并协议》中关于合并及其他预期交易的规定外，（i）与 的公司注册证书或章程细则的任何规定相冲突或导致违反或违背公司或其任何子公司的类似组织文件，（ii）与任何适用法律相冲突或导致违反或违背任何适用法律，（iii）要求任何人同意，构成违约或事件 ，无论是否发出通知，或时间流逝，或两者兼有，都将构成违约，或导致或允许终止、取消或加速公司及其任何子公司在对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同项下享有的任何权利或义务，或损失任何利益，或其各自的任何财产、权利或其他资产受其支配或（iv）导致留置权的产生（除允许的留置权外）任何财产或资产（包括无形资产），但上述第（ii）、（iii）和（iv）款的情况除外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、 加速、取消或损失，合理预期不会限制、禁止或损害公司履行其在本协议项下的义务。
6.母公司的陈述和声明。母公司在此向股东和公司做出如下声明和保证：
6.1正当权限。母公司是根据其成立的司法管辖区的法律正式注册、有效存在和地位良好的法律实体。母公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动(包括董事会或适用法人团体的批准)，以根据本协议的条款执行、交付、遵守和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，母公司不需要采取任何其他公司行动或母公司任何类别股本持有人的投票来批准和通过本协议。本协议已由母公司正式签署和交付，并假设本协议由本协议所有其他各方适当执行和交付，构成了可根据其条款对母公司强制执行的合法、有效和具有约束力的母公司协议，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利 。
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6.2无冲突。本协议母公司签署和交付、遵守和履行本协议，不会也不会(I)与母公司的公司注册证书或章程或其任何子公司的类似组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反，(Ii)与任何适用的法律冲突或导致违反或违反任何适用的法律，(Iii)需要任何人的同意，构成违约，或发生以下情况，但合并协议中有关合并和其他交易的规定除外。在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成母公司及其任何子公司根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务的违约，或导致或允许终止、取消或加速任何权利或义务或损失任何利益，或(Iv)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括无形资产)产生留置权(允许留置权除外)，但第(Ii)款的情况除外。(Iii)和(Iv)上述任何违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失的行为，而这些违反、违反、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会合理地限制、禁止或损害母公司履行本协议项下的义务。
6.3反对意见。母公司签署和交付本协议或完成本协议预期的交易，不需要母公司同意、批准、命令或授权，或登记、声明或(除非根据交易法、证券法或国家证券、收购和蓝天法律颁布的规则和法规)向任何政府当局或任何其他人提交备案文件，除非合理地预期不会单独或总体限制、禁止、损害或推迟完成合并或母公司履行本协议项下的义务。
6.4未提起诉讼截至本协议之日，没有针对母公司的法律诉讼待决，或据母公司所知，对母公司构成威胁或影响的任何法律行动，其合理预期将阻止、严重拖延或严重损害母公司履行本协议项下义务的能力。
7.股东身份。本协议由每个股东仅以其作为所持股份的记录和/或实益拥有人的身份签订，本协议的任何内容均不限制或限制任何股东或其任何关联公司或身为董事或公司高管(包括作为特别委员会成员的公司)或S附属公司的任何其他代表(或代表或按董事或高管人员的指示行事)为推进其作为董事或高管人员的职责而采取或不采取行动的能力，以董事或本公司(包括作为特别委员会成员)或本公司任何附属公司高级职员的身份采取的任何行动，包括向本公司或其股东行使受信责任的任何行动，以及以该身份采取的任何行动或任何该等不作为，均不构成违反本协议，包括(为免生疑问)根据合并协议第5.3(A)节采取行动的行动。
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8.申述、保证和契诺的不存续。除第9条和第24条中的约定和协议根据其条款在有效期内有效外，此处包含的陈述、保证和约定不适用于有效期 。
9.放弃评价权及持不同政见者权利及某些其他行动。各股东在此不可撤销且 在适用法律的最大范围内无条件放弃，并同意放弃及不主张任何估价权、任何持不同政见者S权利及根据大中华合伙公司第262条或以其他方式就合并及合并协议拟进行的交易而涉及的涵盖股份的任何类似权利。各股东分别且非共同地代表其本身及其关联公司及其各自的代表同意不开始或参与针对母公司、合并子公司、公司或其任何各自继承人的与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并有关的任何索赔、派生或其他法律程序的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何集体诉讼 ，包括任何质疑或试图禁止其运作的程序。 本协议的任何条款或(Y)指控违反公司董事会或特别委员会在合并协议、合并或由此拟进行的其他交易方面的任何受信责任。股东及本公司同意，就股东而言，本公司、一般大西洋公司(IC)、L.P.及其关联投资实体、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC、Summit Investors I(UK)，L.P.(经修订)于2021年9月22日签订的若干股东协议，在此终止(包括任何声称在终止后仍有效的条款)，自生效时间起生效。
10.某些调整。如果发生股票拆分、股票分红或分配，或普通股因 任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、股票交换等原因而发生任何变化，术语 应被视为指并包括此类股票以及所有此类股票股息和分配，以及任何此类股票可以变更或交换的证券，或在此类交易中收到的任何证券。
11.进一步保证。各股东应不时签立及交付或安排签立及交付母公司或本公司可合理要求的额外或进一步同意、文件及其他文书，以达成本协议预期的交易。
12.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已通过以下一种或多种方式正式 送达和接收：(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的四(4)个工作日；(Ii)发送后一(1)个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务 预付费用；(Iii)立即以手寄方式送达；或(Iv)在通过电子邮件发送的日期。在每种情况下，预定的收件人如下：
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如果给股东：
C/O Summit Partners，L.P.
伯克利街222号，18楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
收信人：克里斯托弗·J·迪恩和马修·G·汉密尔顿
电子邮件：cdian@sum mitpartners.com；mhamilton@sum mitpartners.com
如果要为以下对象设置父对象：
冰上瀑布母公司， 有限责任公司
C/o Vista股权合作伙伴管理有限责任公司
恩巴卡迪罗中心4号，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
| 注意： | Jeff·威尔逊 |
| 杰克·狄龙 |
| 克里斯蒂娜·莱玛 |
| 电子邮件： | 邮箱：jwilson@vistaequitypartners.com |
| 邮箱：jdillon@vistaequitypartners.com |
| 邮箱：clema@vistaequitypartners.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
| 注意： | Daniel·沃尔夫，P.C. |
| David M.Klein，P.C. |
| 李·布鲁姆 |
| 电子邮件： | 邮箱：daniel.wolf@kirkland.com |
| 邮箱：dklein@kirkland.com |
| 邮箱：lee.blum@kirkland.com |
柯克兰&埃利斯律师事务所
加利福尼亚州街555号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| 注意： | 斯图尔特·E·卡西利亚斯，P.C. |
| 阿里·列维 |
| 电子邮件： | 邮箱：stuart.casillas@kirkland.com |
| 邮箱：ari.levi@kirkland.com |
如果向本公司(在生效时间之前)：
10
EngageSmart，Inc.
30布伦特里山办公园区
101号套房
马萨诸塞州布兰特里， 02184
| 注意： | 斯科特·塞梅尔 |
| 电子邮件： | 邮箱：Legal@Engagesmart.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊尔斯顿大街500号
波士顿，马萨诸塞州02116
| 注意： | 格雷厄姆·罗宾逊 |
| 劳拉·诺尔 |
| 查德·塞韦林 |
| 电子邮件： | 邮箱：graham.robinson@skadden.com |
| 邮箱：laura.nuoll@skadden.com |
| 邮箱：chade.severin@skadden.com |
13.释义。除非另有说明，否则本协议中提及的部分或展品应指本协议的部分或展品。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中出现的词语包括，而不是出现在本协议中的任何特定章节或条款，短语中的范围指的是主体或其他事物扩展到的程度， 该短语不能简单地表示，如果，对一项法律的任何提及应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，并且本协议中对任何法律的任何提及应指不时修订、修改或补充的法律。凡提及某人的全资附属公司或全资附属公司，应视为包括该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权均由该人直接或间接拥有(董事除外，符合资格股份、代名人股份或法律或法规规定须由董事或代名人持有的其他股权)。
14.整份协议。本协议(连同此处引用的文件)和合并协议共同构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
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15.无第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，除本协议所述外，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。
16.适用法律；放弃陪审团审判。本协议 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致或允许适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。每一方(I)根据第12条或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，为其自身或其任何财产或资产，或以适用法律允许的其他方式，送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或之外)，但第16条的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议的情况下，不可撤销和无条件地同意并将其自身及其财产和资产在任何法律程序中接受选定法院的专属一般管辖权；(Iii)不可撤销和无条件地同意，它不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(Iv)同意任何因本协议引起或与之有关的法律程序将仅在选定法院进行、审判和裁决；(V)放弃其现在或今后可能对选定法院提起的任何此类法律程序提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；以及(Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何因本协议引起或与之相关的法律程序。双方同意，在选定法院进行的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其就因本协议和本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并同意： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并已考虑本放弃的影响；(C)其自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的订立是受到第16条中相互放弃和证明的诱导。
17.分配；继承人。除本协议规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让 无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
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18.执法。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能根据本协议的规定采取 要求其采取的行动)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是足够的补救措施。本协议双方承认并同意：(A)本协议各方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，或明确执行本协议的条款和规定，且无需担保或其他担保，(B)如果本协议的任何一方根据本协议寻求禁令救济、具体履行或其他衡平法救济，本协议的其他各方不会断言金钱损害赔偿将为此类违约提供 充分的补救，以及(C)具体强制执行的权利是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本公司、母公司或股东均不会签订本协议。尽管有上述规定，本协议的任何内容不得以任何方式限制S一方因违反本协议而提出金钱损害索赔的权利。
19.无追索权。本协议只能针对因本协议而引起或与本协议相关的、谈判、签署或履行本协议的实体执行，且基于 的任何行动只能针对明确指定为本协议当事方的实体，且仅限于针对本协议所述的特定义务 提起。董事任何一方或其任何继承人或获准受让人的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、法人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、关联方、代理人、律师或其他 代表，或任何直接或间接的董事、高级职员、雇员、法人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、股权持有人、控制人、上述任何一方(每一方均为无追索权一方)的关联方、代理商、代理人、代表、继任者或获准转让，均不对任何股东负有任何责任。任何一方在本协议项下的任何义务或责任(无论是在侵权、合同或其他方面)，或基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就与本协议相关而作出或声称作出的任何书面或口头陈述而提起的任何法律程序。每一无追索权的一方都是本条款第19条的明示第三方受益人。
20.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
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21.对应者。本协议及对本协议的任何修改可以签署一个或多个副本，所有副本都将被视为一个且相同的协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解是， 本协议各方无需签署相同的副本。任何此类副本，在通过电子交付交付的范围内，将被视为原始执行副本，并将被视为具有相同的 具有约束力的法律效力，就像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，本合同各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
22.修订；放弃。本协议可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能由代表本协议各方签署的书面文书修改，或在放弃的情况下，由代表放弃履约的一方签署的文书予以放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得损害该权利或权力，或被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。
23.不得推定不利于起草方。本公司、母公司和 股东确认，本协议的每一方均已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协议中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草方，并明确放弃。
24. 特别委员会批准。尽管有任何相反的规定，未经特别委员会批准，公司或公司董事会不得修改或放弃本协议的任何规定。特别委员会应指示公司对股东执行本协议的任何规定。
25.在签署之前，没有任何协议。本协议将不会生效，除非及直至(I)本公司董事会及特别委员会已就任何适用的反收购法律及法规，以及本公司的DGCL、章程、附例或任何类似组织文件(包括章程第九条)、合并协议、支持协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的任何适用条文、合并协议、支持协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，批准及直至(I)合并协议由协议各方签署及(Iii)本协议由协议各方签署及交付。
26.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为归属于母公司 任何所涵盖股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。所涵盖股份的所有所有权和经济利益及与之有关的所有权利和经济利益将继续归属和属于适用的股东。
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[签名页面如下]
15
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| 股东 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| Icefall Parent，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
双方已促使本协议正式签署并于上述日期交付，特此为证。
| ENGAGESMART，Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[用于支持协议的签名页面]
附件A
自有股份
| 股东 |
自有股份 | |||
| Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P. |
17,948,333 | |||
| Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P. |
6,556,911 | |||
| 峰会合作伙伴企业家顾问基金I，L.P. |
119,071 | |||
| Summit Investors I，LLC |
343,615 | |||
| 一级峰会投资者(英国)，L.P. |
37,043 | |||