8-K

EngageSmart，Inc.

日期：2023年10月23日

/发稿S/卡桑德拉·哈德森

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年10月23日

EngageSmart，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40835

83-2785225

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


30布伦特里山办公园区
101号套房
布伦特里, 马萨诸塞州		02184
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(781)848-3733

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☒	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.001美元

ESMT

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

2023年10月23日，特拉华州的EngageSmart，Inc.(“公司”)与Icefall Parent，LLC(特拉华州有限责任公司及Vista Equity Partners(“母公司”)的联属公司)及Icefall Merger Sub，Inc.(特拉华州的公司及母公司的全资附属公司)(“合并子公司”，连同母公司，“买方”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，规定合并附属公司及并入公司，而公司继续作为尚存的法团(“合并”)。本文中使用的大写术语具有合并协议中规定的含义，但未另行定义。

由本公司董事会独立及公正成员组成的特别委员会(“特别委员会”)一致通过决议，建议本公司董事会批准及采纳合并协议及拟进行的交易，并同意建议非关联公司股东采纳合并协议。其后，公司董事会一致通过合并协议，并同意建议本公司股东采纳合并协议。特别委员会认定，合并协议及拟进行的交易对本公司及非关联公司股东而言属合宜、公平及符合其最佳利益。本公司董事会认为，合并协议及拟进行的交易对本公司及其股东均属合宜、公平及符合其最佳利益。

在合并生效时间(“生效时间”)：

(I)在紧接生效时间前已发行的每股公司普通股(本公司、买方及其任何附属公司持有的股份除外)(包括如下所述由General 滚动的公司普通股股份(“拥有公司股份”)，以及已根据DGCL第262条就该等股份适当及有效地行使其法定估值权利的股东所持有的公司普通股股份(“异议公司股份”))将被注销及终绝，并自动转换为收取现金的权利，金额相当于2300美元。不计利息(“每股价格”)；和

(Ii) 每股自有公司股份将予注销及终绝，而无须转换任何股份或支付代价。

《合并协议》还规定，在生效时间内，合并协议持有人无需采取任何必要行动即可自动：

(I)于生效时间归属或因完成合并协议拟进行的交易而归属的每一项已发行公司购股权( )将转换为收取现金付款的权利，其价值相当于(A)受制于该归属公司购股权的公司普通股股份总数乘以(B)每股价格超出该归属公司期权的适用每股行使价格的金额(“归属公司期权对价”)；

(Ii) 每一项非归属公司购股权的已发行公司购股权(“未归属公司期权”)将被转换为或有权利，可从母公司或尚存公司获得一项已转换现金奖励(“已转换现金奖励”)，其价值等于(A)在紧接生效时间前受该未归属公司期权约束的公司普通股股份总数乘以(B)每股价格超过该未归属公司期权适用每股行使价格的金额，该已转换现金奖励将继续受相应未归属公司期权的相同归属条款和条件所规限；

(Iii) 于生效时间归属(但尚未结算)或因完成合并协议拟进行的交易而归属的每个已发行公司RSU(“归属公司RSU”)将转换为收取现金付款的权利，其价值相当于(A)紧接生效时间前归属该归属公司RSU的公司普通股股份总数乘以(B)每股价格(“归属公司RSU对价”)；及

(IV) 每个并非归属公司RSU的已发行公司RSU将被转换为现金奖励，金额相当于(A)在紧接生效时间前受该未归属公司RSU规限的公司普通股股份总数乘以(B)每股价格，转换现金奖励将继续受相应公司RSU的相同归属条款和条件所规限。

归属公司期权对价和归属公司RSU对价(视情况而定)将不迟于截止日期后的第二个定期计划发薪日支付给适用持有人。

持异议公司股份的持有人将有权根据DGCL第(262)节的规定收取该等异议公司股份的评估价值的付款。

如果合并完成，公司普通股将从纽约证券交易所退市，并注销根据1934年修订的《证券交易法》，在生效时间后，在切实可行的情况下尽快生效。

合并的条件

合并的完成取决于合并协议中规定的某些条件，包括但不限于：(I)公司所有已发行普通股的多数股东投票赞成通过合并协议；(Ii)非关联公司股东持有的公司普通股大部分已发行股份的持有人投票赞成通过合并协议；(Iii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HART-Scott-Rodino反托拉斯改进法)适用于完成合并的任何等待期届满或终止；(Iv)本公司于合并协议内所载陈述及保证的准确性(一般而言，任何并未对本公司造成重大不利影响(定义见合并协议)的不准确之处除外)；(V)并无任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止合并；及(Vi)并无对本公司造成重大不利影响。

Go-Shop期间和非Shop期间

自合并协议签署之日起至美国东部时间2023年11月22日晚11：59(“无店铺期间开始日期”)为止，本公司有权：

(I) 征求、发起、提议或诱使提出、提交或宣布收购建议，包括提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息和数据，并允许访问业务、物业、资产、簿册、记录或其他非公有将公司或其任何子公司的信息或任何人员提供给已签订可接受保密协议的任何人(及其代表，包括该人的潜在融资来源)；以及

(Ii) 参与或与任何该等人士就收购建议进行讨论或谈判。

自无店铺期间开始日期至合并协议终止和生效时间的较早者，本公司将遵守惯例“无店”限制其向第三方征求替代收购建议、向第三方提供信息、参与讨论并与第三方就任何替代收购建议进行谈判的能力，但须遵守惯常的“受托退出”条款，该条款允许公司和特别委员会在某些特定情况下，向第三方提供信息，并参与与收购建议的讨论和谈判，前提是特别委员会善意地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定该替代收购建议构成了一项上级提议，或合理地可能导致一项上级提议。而不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

监管努力

合并协议各方已同意各自尽其合理的最大努力以切实可行的最迅速的方式完成合并并使其生效，包括作出合理的最大努力使合并的条件得到满足。如有需要根据高铁法案获得合并批准，买方各方必须以同意法令、持有单独订单或其他方式，提出、谈判、承诺或以其他方式出售、剥离、许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的任何及所有股本、其他股权或有表决权权益、资产(不论有形或无形)、权利、产品或业务，以及对本公司及其附属公司的活动的任何其他限制，除非在每种情况下，上述任何事项将对本公司及其附属公司的整体业务产生重大不利影响。

解约及费用

合并协议包含买方各方的某些终止权。于指定情况下终止合并协议时，包括本公司终止合并协议以根据合并协议的“受托退出”条文就上级建议订立替代收购协议，本公司将须向母公司支付144,370,000美元终止费(或在某些情况下，如该等终止于无店铺期间开始日期之前发生，而本公司于终止时就上级建议订立另一收购协议，则须向母公司支付相当于72,185,000美元的经减收终止费用)。倘合并协议在若干情况下终止，且在终止前，收购交易的收购建议已公开公布或披露，而任何收购交易已完成，或本公司订立协议，规定在终止后一年内完成任何收购交易，则本公司亦须支付144,370,000美元的终止费用。除上述终止权利外，在某些限制的情况下，如果合并未能在2024年5月23日前完成，本公司或母公司可终止合并协议。

合并协议的其他条款

本公司亦于合并协议中作出惯常陈述及保证，并同意于完成合并前有关本公司及其附属公司业务运作之惯常契诺。合并协议亦规定，本公司或买方可具体履行合并协议项下的责任，包括在符合合并协议所载条件的情况下完成合并的责任。本公司及买方各方因违反合并协议而须承担的金钱损害赔偿责任上限为288,740,000元。

上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不声称是完整的，且受合并协议全文的约束，并受合并协议全文的限制，合并协议全文作为附件2.1所附，并通过引用并入本文。合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅为于合并协议的特定日期的目的而作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述，将其作为各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述及担保标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或不会反映在本公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关公司、母公司和合并子公司的其他信息以及合并协议预期的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司将提交的与合并协议预期的交易相关的委托书中或作为附件，以及公司将提交给美国证券交易委员会的其他文件中，包括附表13E-3。

融资

同样于2023年10月23日，就签署合并协议而言，母公司已递交一份母公司与Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.之间的承诺书，根据该承诺书，Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.已承诺，在符合其中所载条款及条件的情况下，直接或间接向母公司投资其中所载现金金额，以便为合并中应付的合并代价总额提供全额资金。

受其中所列条件的约束。本公司是股权承诺书的明示第三方受益人，并有权按股权承诺书所载条款及条件，具体执行Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.的义务。

担保

同样于2023年10月23日，就签署合并协议而言，母公司已由Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.向本公司作出以本公司为受益人的有限担保，根据该担保，Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.将根据其中所载的条款及条件，担保买方与合并协议有关的若干责任。

支持协议

同样于2023年10月23日，与本公司签署合并协议有关，(I)General Atlantic(IC)，L.P.和General Atlantic(IC)SPV，L.P.(统称为General Atlantic)及(Ii)Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.，Summit Partners Growth Equity FundVIII-B、L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC、Summit Investors I(UK)，L.P.(“Summit”)与母公司及本公司订立支持协议(“支持协议”)，据此，股东已同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议及批准合并及反对任何其他行动、协议或建议，而该等行动、协议或建议合理地预期会阻止、重大损害或重大延迟完成合并或合并协议拟进行的任何交易。支持协议还包括对股东转让公司普通股股份的某些限制。

根据与General Atlantic订立的支持协议，在紧接生效日期前，General Atlantic将向母公司的直接或间接母公司提供其所持公司普通股的一部分，以换取母公司的该等直接或间接母公司的股权，从而General Atlantic将于完成合并后间接拥有本公司约35%的股份。由于合并的结果，General Atlantic向母公司的该母公司出资的公司普通股股份将被注销和清偿，而不会与其他拥有的公司股份一起进行任何转换或支付任何代价。

前述对支持协议和由此预期的交易的描述并不声称是完整的，并且受支持协议全文的约束，并且通过参考支持协议全文进行限定，该支持协议全文作为附件10.1和10.2所附，并且各自通过引用并入本文。包括支持协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关公司、母公司、合并子公司、泛大西洋公司、顶峰公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。支持协议中包含的陈述、担保和契诺仅为支持协议的特定日期的目的而作出，完全是为了支持协议的适用各方的利益，可能会受到缔约各方商定的限制，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的不同于适用于投资者的标准的约束。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述，将其作为各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在支持协议日期后发生变化，随后的信息可能会反映在公司的公开披露中，也可能不会反映出来。支持协议不应单独阅读，而应与有关公司、母公司、合并子公司、通用大西洋公司、顶峰公司和支持协议预期的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或作为委托书的附件包含在公司将提交的与支持协议预期的交易相关的委托书中，以及公司将提交给美国证券交易委员会的其他文件中，包括时间表13E-3。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1		协议和合并计划，日期为2023年10月23日，由EngageSmart，Inc.、Icefall Parent、LLC和Icefall Merge Sub，Inc.

10.1		支持协议，日期为2023年10月23日，由通用大西洋公司的母公司和附属公司EngageSmart，Inc.

10.2		支持协议，日期为2023年10月23日，由EngageSmart，Inc.、Summit的母公司和附属公司签署

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等时间表和展品的副本或其中的任何部分。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包括符合联邦证券法定义并受联邦证券法保护的某些“前瞻性陈述”，包括与本公司与Vista Equity Partners关联公司(“交易”)拟议合并有关的陈述，包括财务估计以及有关交易预期时间、完成时间和效果的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前对交易的预期完成日期及其潜在利益、业务和行业、管理层的信念以及公司做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述常常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将会”、“可能”、“将会”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“预期”、“继续”、“可能”、“预期”等词汇。“目标”或类似的表达，或这些词的否定或其他类似的术语，表达对未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项，因为它们与事件有关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如交易完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)交易按预期条款和时间完成，包括获得所需的股东和监管机构批准，以及交易完成的其他条件的满足；(Ii)Vista关联公司获得与交易相关的承诺书中规定的必要融资安排的能力；(Iii)可能对Vista、本公司或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与交易有关的潜在诉讼，包括相关任何结果的影响；(Iv)交易中断将损害公司业务的风险，包括当前的计划和运营；(V)公司留住和聘用关键人员的能力；(Vi)交易宣布或完成可能导致的不利反应或业务关系的变化；(Vii)资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；(Viii)影响公司业务的立法、监管和经济发展；(Ix)总体经济和市场发展和条件；(X)交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括可能影响公司财务业绩的现有业务关系的变化；(Xi)交易悬而未决期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的某些限制；(Xii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及公司对上述任何因素的反应；(Xiii)与交易相关的重大交易成本；(Xiv)交易完成的成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件的结果；(Xv)可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括要求公司支付终止费或其他费用的情况；(Xvi)对交易的竞争性回应；(Xvii)与公司业务有关的风险和不确定性，包括公司最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和公司随后的季度报告表格第II部分第1A项所载的风险和不确定因素10-Q,由于该等风险因素可能会不时被本公司提交予美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代；及(Xviii)将于委托书中描述的风险及不确定因素可从下述来源获得。这些风险以及与交易相关的其他风险将在委托书中更充分地讨论。虽然此处列出的因素列表被认为具有代表性，而且将在委托书中列出的因素列表也不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大差异的结果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司不承诺也不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果的义务，这些更新或修订可能反映此类陈述发表后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于这笔交易，公司将向美国证券交易委员会提交一份委托书，最终版本将发送或提供给公司股东。本公司及本公司联属公司拟于附表13E-3(下称“附表”)联合提交一份交易声明13E-3”).该公司还可能向美国证券交易委员会提交有关这笔交易的其他文件。当前的Form 8-K报告不能替代委托书、附表13E-3或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书、附表13E-3和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得委托书、时间表13E-3(如果有的话)以及公司通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、公司网站www.Investors.EngageSmart.com或联系公司投资者关系团队IR@Engesmart.com提交给美国证券交易委员会的其他文件。

交易将仅根据截至2023年10月23日公司、母公司和合并子公司之间的合并协议实施，该协议包含了交易的全部条款和条件。

征集活动的参与者

本公司及其若干董事、行政人员及其他雇员可被视为参与向本公司股东征集与交易有关的委托书。有关参与者身份的其他信息，包括对他们的直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，将在提交给美国证券交易委员会的与交易相关的委托书和其他材料中阐述(如果这些材料可用)。有关上述规定的资料，亦可于本公司于2023年4月5日呈交美国证券交易委员会的2023年股东周年大会委托书(以下简称“年度股东委托书”)中查阅。只要潜在参与者的证券持有量(或该等参与者的身份)自股东周年大会委托书中印载的信息以来有所改变，该等信息已经或将会反映在本公司提交给美国证券交易委员会的表格3及表格4中的所有权变更声明中。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。