FXLV-20221231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至该年度为止12月31日, 2022
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
佣金文件编号001-36773
F45培训控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
84-2529722
(国际税务局雇主身分证号码)
南国会大道3601号, E号楼
奥斯汀, 德克萨斯州78704
(主要执行机构地址和邮政编码)
(737) 787-1955
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
普通股，面值0.00005美元
交易符号
FXLV
注册的每个交易所的名称
纽约证券交易所
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的◻不是 ⌧
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的◻不是 ⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
加速文件管理器
ý
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
ý
新兴成长型公司
ý
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
注：本项目下的披露不是根据证券交易委员会工作人员发布的指导意见提供的。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o



用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是不是
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。142.4百万美元(以当日登记公司普通股每股3.93美元的收盘价计算)。
截至2023年10月19日，大约有97,516,791注册人已发行普通股的股份。


F45培训控股公司
表格10-K
目录表
第一部分：页面
第1项。业务
2
第1A项。风险因素
14
项目1B。未解决的员工意见
50
第二项。属性
50
第三项。法律诉讼
50
第四项。煤矿安全信息披露
50
第二部分。
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
51
第六项。选定的合并财务数据
52
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
53
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
94
第八项。财务报表和补充数据
95
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
154
第9A项。控制和程序
154
项目9B。其他信息
157
第三部分。
第10项。董事、高管与公司治理
157
第11项。高管薪酬
165
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
170
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
174
第14项。首席会计师费用及服务
177
第四部分。
第15项。展示、财务报表明细表
178
第16项。表格10-K摘要
185




关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或这些词语的负面含义。这些词语的变体或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述会受到与可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同的因素有关的某些风险、不确定性和假设的影响，这些因素包括但不限于：
•我们的经营亏损和负现金流的历史；
•我们对我们的主营业务和特许经营商的运营和财务业绩的依赖，以及我们与这些公司的关系，以及他们新的和现有的制片厂的成功；
•由于延迟的财务报告，我们无法销售新的特许经营权；
•我们有能力保护我们的品牌和声誉；
•我们有能力识别、招募并与足够数量的合格特许经营商签订合同；
•我们有能力执行我们的增长战略，包括通过新的和现有的特许经营商开发新的制片厂；
•我们有能力管理我们的增长和与之相关的资源压力；
•我们有能力及时地以有吸引力的经济条件确定、采购和采购库存的组件；
•我们筹集资金的能力，包括我们从纽约证券交易所退市和预期我们的普通股从证券交易委员会取消注册的潜在影响；
•我们有能力成功整合任何收购，或实现其预期利益；
•健康和健身行业的高度竞争；
•与我们的国际行动相关的经济、政治和其他风险，包括由于俄罗斯-乌克兰冲突；
•改变我们经营的行业；
•我们对信息系统的依赖，以及我们和我们的特许经营商妥善维护我们数据的机密性和完整性的能力；
•发生网络事件或我们的网络安全协议存在缺陷；
•我们和我们的特许经营商吸引和留住会员的能力；
•我们和我们的特许经营商有能力为新的特许制片厂寻找和确保合适的地点；
•一般与特许经营商有关的风险；
•我们有能力获得第三方使用音乐的许可证，以补充我们的锻炼；
•与诉讼有关的风险；
•在我们的演播室出现的对成员的某些健康和安全风险；
•我们有能力充分保护我们的知识产权；
•我们有能力充分确保我们没有侵犯他人的知识产权；
•与在我们的营销中使用社交媒体平台相关的风险；
•我们有能力获得和保持备受瞩目的战略伙伴关系安排；
•我们有能力遵守现有或未来的特许经营法律和法规；
•我们预测和满足消费者偏好的能力，以及对健康和健身不断变化的看法；
•我们的商业模式容易受到诉讼的影响；以及
•我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素，包括从第页开始的标题“风险因素”下确定的那些因素14本年度报告的表格10-K。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们以Form 10-K表格中包含的前瞻性陈述为基础，根据我们目前掌握的信息，根据历史业绩、管理层对未来事件和趋势的预期和预测，管理层认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营结果、财务状况和前景。



这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本年度报告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

解释性说明

正如此前在F45 Trading Holdings Inc.‘S(“本公司”)于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中所报告的那样，公司董事会审计委员会得出的结论是，本公司截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度的先前发布的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的前三季度的先前发布的简明综合财务报表不再值得依赖，这些财务报表将进行重报。

这份截至2022年12月31日的10-K表格年度报告包括公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度综合财务报表的重述，以及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的重述中期财务报表。

公司不打算修改截至2021年12月31日的年度10-K表格年报，也不打算修改截至2022年12月31日的前三个季度的10-Q表格季度报告。兹提请阁下注意本申报文件第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载的截至2021年12月31日止年度的重述合并财务报表，以及本申报文件第二部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”所载的重述中期简明合并财务报表。

内部控制注意事项

关于重述以前发布的财务报表，管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层发现了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。管理层正在采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点，如第二部分第9A项“控制和程序”所述。
1


第一部分：


项目1.业务

在本10-K表格年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“F45”、“本公司”及“本公司”，均指F45培训控股有限公司及其附属公司。

在评估我们的业务表现时，我们使用某些关键指标来确定我们的业务表现如何。以下指标在本表格10-K中使用，除非另有说明，否则对这些指标的所有引用应具有以下这些指标的含义：

•“最初开业的工作室”指的是确定在这段时间内首次开业的F45和FS8工作室的数量。在2021年10月1日之前，我们将最初的工作室开业时间归类为工作室首次产生每月收入至少4500美元的第一个月。从2021年10月1日起，我们将初始工作室开业时间归类为我们在内部系统中记录初始工作室开业的月份，在演播室客户管理平台中将其归类为已产生收入或在加盟商管理平台(“内部系统”)中记录开业日期。从2021年10月1日起，任何没有根据先前定义的初始Studio开放的工作室都将被包括在内。对于因新冠肺炎疫情或其他原因暂时关闭的工作室，最初的工作室开放时间不会向下调整。
•“新售出的特许经营权”是指在任何特定时期内，使用下面为“售出的总特许经营权”规定的方法在该期间内售出的特许经营权的数量。
•“开放工作室”指的是截至某一特定日期，在我们的内部系统中记录的开放营业的工作室数量。一个工作室可以被归类为开放式工作室，无论它是否产生了任何月度收入。在新冠肺炎大流行期间，我们电视网的很大一部分被迫暂时关闭，这减少了开放工作室的数量。根据州和地方法规重新开放的工作室反映在Open Studios的数字中。工作室将继续在我们的内部系统中显示为开放，直到加盟商通知我们其关闭或特许协议终止。
•“同店销售额”是指在任何报告期内，由可比的特许经营工作室产生的工作室级收入，我们将其定义为运营超过16个月的开放式工作室。Vive被排除在同一家商店的销售数据之外，因为它们是公司拥有的工作室。
•全系统销售“被定义为向我们的工作室支付的所有款项，包括在给定时期内的课程、服装和其他销售的付款。全系统销售包括加盟商根据美国公认会计原则(“GAAP”)确认的收入以外的销售。我们跟踪整个系统的销售情况，以此作为我们特许经营商网络规模和增长的指标。Vive被排除在系统范围的销售之外。
•“售出的特许经营权总额”是指，截至任何指定日期，(I)已支付成立费的已签署的F45和FS8特许经营权协议的总数，以及(Ii)截至该日期已支付预付款的多制片厂协议中承诺的特许经营权总数，每种情况下均未终止。每项新专营权均计入自该专营权首次符合上文第(I)或(Ii)条(视何者适用而定)的条件之日起售出的专营权总数内。销售的特许经营权总额包括签署特许经营协议后所有发展阶段的特许经营权安排，以及与Open Studios的特许经营权。特许经营权从特许经营权协议或多工作室协议终止时售出的全部特许经营权中删除。
•“工作室总数”指的是截至该日期工作室初始开放总数减去截止该日期工作室永久关闭的累计数量。永久关闭工作室是指我们已经执行了双方终止或单方面终止特许经营协议的工作室，其运营已经永久停止。对于因新冠肺炎疫情而暂时关闭或与尚未终止的特许经营协议有关的电影公司，道达尔电影公司不会下调。
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•“访问次数”是指在任何指定时间段内登记的个人锻炼次数。当会员或试用用户登记到一个班级时，锻炼就会被注册。

此外，本年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务、我们的特许经营权以及我们产品和服务的市场的估计、预测和其他信息。有些数据和统计信息基于第三方的独立报告，其中包括国际健康、球拍和体育俱乐部协会(“IHRSA”)。与我们的特许经营商相关的一些数据和其他信息，包括估计的初始投资、EBITDA利润率和平均单位销量(“AUV”)，是基于我们进行的研究得出的内部估计和计算。

我们专注于打造全球领先的健身训练和生活方式品牌。我们主要是为消费者提供有效、有趣和社区驱动的45分钟功能性锻炼。我们的两个Rkout结合了高强度间歇训练、巡回训练和机能训练的元素，为消费者提供我们认为是世界上最好的机能训练锻炼。我们主要通过我们的数字连接的全球工作室网络来提供锻炼，我们已经建立了一个差异化的、技术支持的平台，允许我们创建并向我们的全球特许经营商基础分发锻炼。我们为消费者提供不断发展的健身计划，其中几乎没有两种锻炼是完全相同的。我们的功能训练运动库允许我们进行各种锻炼计划，以保持消费者对新鲜内容的参与，保持在消费者趋势的前沿，并推动最大限度的个人结果。

我们的演播室体验利用了我们的专有技术：我们的健身编程算法和我们的技术支持的交付平台。我们的健身编程算法利用一个丰富的、不断增长的内容数据库，其中包括各种形式的数千个独特的功能训练动作，以提供每天新的锻炼。我们的内容交付平台允许我们将F45培训体验标准化到我们的全球足迹和广播内容，包括锻炼说明和计时，直接发送到我们的演播室内内容交付平台(F45TV)和连接的扬声器系统。我们的演播室体验由教练进一步加强，他们提供正确的形式和动作指导，并激励我们的成员并培养积极的社区意识。我们相信，我们的方法有助于在我们的工作室网络中提供一致和高质量的健身体验，保持会员的高度参与度，并帮助他们实现和维持他们的健身目标。

我们经营着几乎100%的特许经营模式，除了少数为特许经营商过渡或培训目的而拥有的公司所有的工作室和三个Vive工作室，这为我们和我们的特许经营商提供了令人信服的经济效益。我们相信，我们的特许经营商通常受益于相对较低的初始投资和较低的四墙运营费用，这使他们能够产生强大的盈利能力和投资回报。我们工作室的盒子布局优化，只需要大约1,600平方英尺的培训面积，这有助于我们特许经营模式的相对较低的初始投资和相对较低的持续运营成本，并允许我们的工作室位于各种潜在的零售地点。我们估计，在正常运营环境下，一个典型的F45培训专营权需要总计约221,700美元至846,600美元的初始投资。我们相信我们的特许经营模式是有吸引力的，因为它具有轻资产增长、强劲的盈利能力和强劲的现金流产生的潜力，并有助于促进我们的快速增长。

我们的竞争优势

我们相信，有几个竞争优势构成了我们战略的基础，也是我们业务的关键差异化因素。

下一代全球健身训练和生活方式品牌努力提供世界上最好的锻炼

在过去的十年里，我们专注于利用我们差异化的健身方式来发展一个被视为健身行业黄金标准的全球品牌。我们和我们的特许经营商每天都努力在每个F45演播室为我们的会员提供最好的功能训练锻炼。我们独特的、技术驱动的方法，包括我们专有的健身编程数据库，包含数千种不同形式的独特功能训练动作，帮助我们设计有趣、具有挑战性、安全、动态和可持续的锻炼，供会员日复一日地参加
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一周又一周。我们锻炼的多功能性在女性和男性中都产生了共鸣，并在各种健康水平上产生了共鸣。

以创新和差异化技术为基础的交付平台推动质量和一致性每个演播室内的Y

关键的c我们业务成功的关键是我们的技术，使我们能够通过我们位于F45培训总部的集中式技术系统，通过我们的全球演播室网络远程管理每个演播室内的体验。我们已经建立了一个自动化、集中化的交付平台，使我们能够通过我们每个演播室的F45TV来控制我们锻炼内容的交付和定时。我们的集中式交付平台可在广泛的地域范围内实现一致规模的无缝F45培训体验。

高度可扩展的商业交付和特许经营发展模式

我们的差异化方法，包括我们的健身编程算法和专有技术支持的交付平台，在我们业务的可扩展性中发挥着不可或缺的作用。通过将技术整合到锻炼体验中，我们已经能够开发一种特许经营模式，该模式对于多个地区的新加盟商和现有加盟商都具有高度可复制性。此外，我们专门建造的工作室设计，采用开放式平面图和适度的物理占地面积，可以在广泛的潜在零售地点内建造。我们通过为特许经营商提供一个全面的工作室开幕包，称为世界包，其中包括运营工作室所需的关键项目，包括健身设备，技术，AV设备等，简化了开业前的流程。

令人信服的加盟商工作室经济学

我们相信，我们为特许经营商提供了一个令人信服的商业机会，通过相对较低的初始投资、有吸引力的AUV和较低的四墙运营费用来产生强劲的回报。我们将锻炼设计为在仅需1600平方英尺的演播室空间内进行，从而减少了租金费用，同时F45TV提供视频说明以减少所需人员编制。我们认为一个典型的F45培训专营权在标准化的操作环境中在美国需要总计约221,700美元至846,600美元的初始投资。

推动快速增长的可预测、轻资产模式

作为特许经营商，我们采用了一种经济模式，与所有者-运营商模式相比，这种模式是可预测的，资产轻，使我们能够以更快的速度开设新的制片厂，而不是由于新冠肺炎疫情导致我们的网络在全球范围内前所未有地关闭。对于我们销售的大多数特许经营权，我们从特许经营商那里收到预付款，这一预付款因地理位置而异。一旦新工作室开业，我们预计将收到合同规定的、经常性的每月特许经营费，这将为我们提供高度的收入可见性。随着我们总制片厂网络的增长，我们预计经常性收入占总收入的百分比将会增加。

我们的增长战略

我们相信有几个有吸引力的机会可以继续推动我们业务的长期增长。

扩大制片厂在美国的足迹

我们相信，有一个重要的机会来有意义地扩大我们在美国的特许经营工作室的足迹。截至2022年12月31日，我们在美国拥有882家Total Studios。

将工作室的足迹扩展到世界其他地区

我们相信我们的品牌和特许经营模式的便携性，这从我们在美国和澳大利亚核心市场以外的增长中可见一斑。我们设计了我们的演播室，以便在这两个地区成功部署
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发达市场和新兴市场，并推动这两个市场的增长和新的市场。截至2022年12月31日，我们在美国和澳大利亚等核心市场以外的地区销售了826个特许经营权。

我们相信，通过我们现有的特许经营战略，并通过机会主义地寻求与经验丰富的本地合作伙伴签订主要特许经营协议，我们可以扩大我们的国际影响力，以便在我们尚未建立业务或需要额外资源来进一步开展业务的市场加速增长。我们相信，在精选的国际市场上，大师特许经营可以通过利用经验丰富的合作伙伴的当地运营和商业知识，帮助推动更快的工作室足迹扩张，而不会导致我们的运营支出或公司基础设施成本的大幅增加。截至2022年12月31日，该公司已签订两份主特许经营协议：一份在英国和部分欧洲国家，一份在韩国。

通过推动同店销售额和AUV的增长来增加特许经营费收入

我们在美国的特许经营协议通常向我们提供合同规定的每月特许经营费，等于固定月费或百分比中的较大者。通用电气每月的工作室总收入，一般为7%。此外，我们正在努力将美国以外的特许经营协议转变为固定月费或每月毛收入的百分比更高的模式。我们相信，这种模式有助于将我们的利益与我们的特许经营商的利益保持一致，同时也为我们提供了机会，随着我们的特许经营商发展工作室AUV，我们有机会分享收入增长。

与多单位特许经营系统签订特许经营协议

我们的大多数工作室由特许经营商拥有，他们要么是所有者，要么是拥有不止一个工作室的投资者。展望未来，我们打算继续寻找机会，与选定的金融合作伙伴发展多单位特许经营系统。截至2022年12月31日，我们售出的特许经营权中约67%由多单位特许经营商拥有，这突显了市场对多单位特许经营机会的强劲需求。截至2022年12月31日，Open Studios约52%的股份由多单元加盟商拥有.

拓展新渠道

我们相信有机会扩展到新的渠道，我们正在积极寻找与主要大学、酒店运营商、公司和军事设施合作的潜在机会。2016年，我们相信通过与南加州大学的合作，我们成为第一家在美国主要大学校园开设工作室的外部工作室健身提供商。截至2022年12月31日，我们在美国主要大学校园拥有35个工作室，包括普渡大学、弗吉尼亚理工大学、斯坦福大学和德克萨斯大学奥斯汀分校。2022年，我们在德克萨斯州奥斯汀的希尔顿酒店及度假村市中心物业内的F45演播室隆重开业，扩大了我们在酒店频道的存在。

开发新概念以接触更广泛的人口群体

我们相信有机会创造新的概念和锻炼计划，使我们能够瞄准更广泛的消费群体。

我们最近开发了一种名为FS8的新健身概念，并于2021年3月开始在澳大利亚营销。FS8融合了健康健身行业中流行的三种方法，普拉提、瑜伽和音调的混搭，创造了一种新的锻炼风格。这种锻炼方式是一种有效的锻炼肌肉和定义的方法。FS8通过F45的S训练系统平台、FS8TV和FS8 App为会员提供优质的健身体验，并通过特许经营网络为加盟商提供专有的商业模式和大型社区。我们还拥有一支专门的支持团队，为所有业务职能提供协助。截至2022年12月31日，我们总共售出了128个FS8特许经营权，其中澳大利亚121个，美国3个，亚洲2个，爱尔兰2个。截至2022年12月31日，我们总共有44家FS8工作室开业，其中41家在澳大利亚，两家在亚洲，一家在英国。截至2022年12月31日，FS8工作室继续处于测试阶段，因此我们尚未开始收取月度特许经营费。
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2021年第四季度，我们宣布收购Vive Active(“Vive”)，这是一家澳大利亚健身公司，通过演播室内、家庭流媒体和点播课程提供改革者和垫子普拉提锻炼。我们计划通过特许经营的工作室在选定的国际市场扩大Vive的足迹。2022年，我们开始特许经营Vive，2022年第四季度，我们在新加坡签署了第一个特许经营人拥有的工作室。截至2022年12月31日，我们在澳大利亚拥有三个企业所有的Vive工作室。

我们的锻炼

功能训练体验

我们相信我们提供世界上最好的机能训练。我们结合了高强度间歇、巡回和功能训练的元素，为我们的成员提供45分钟的高强度锻炼，包括自然的真实动作，如举重、蹲下、跳跃、扭转、踢球、划船、骑自行车和其他高强度锻炼。我们的锻炼利用我们专有的演播室内技术，允许成员在一系列锻炼站中行走。演播室内的F45TV为每个练习提供视频指导，我们的演播室内教练需要获得个人培训证书(CPT)和急救/AED认证，帮助指导成员正确的形式和动作。我们相信，通过设计高度创新和有效的全身锻炼，将受伤风险降至最低，并允许增加访问频率，我们为我们的成员提供了一个处于有利地位的健身计划，作为实现他们长期健身目标的基础。

动态适宜度规划

我们的健身计划包括有氧运动、阻力运动和混合品牌运动。我们的品牌锻炼以13个四周为周期，每个周期专注于特定的学科、锻炼方式、基于团队的锻炼等。这种结构有助于确保每个成员都能体验到差异化和引人入胜的锻炼。随着新的健身趋势的出现，我们能够通过不断发展我们的锻炼，利用新的和现有的内容，调整我们的节目并迎合不断变化的消费者偏好，并不断创新我们的品牌锻炼和功能训练运动库。

一旦设置了品牌锻炼周期，我们就会采用自动锻炼编程算法来扫描和过滤我们的数据库，该数据库包含数千种独特的跨医疗模式的功能训练动作，以根据品牌锻炼定义的关键特征格式来选择练习，并在每次锻炼中配置一系列练习。我们的健身计划算法考虑了以下标准，确保每一套动作都是动态的、可持续的和新的：

•运动和锻炼类型；
•肌群；
•设备类型；
•赛道规则和练习频率(避免重复)；以及
•站点数量、排序和锻炼时间表。

在算法建立训练周期后，这些训练随后由F45田径部及其经验丰富的训练专业人员团队进行审查，以确认质量，避免目标肌肉群或动作的重复，并提供站之间的有效过渡，最终实现渐进和平衡的训练计划。新周期在全系统发布前大约四周完成，此前在几个测试工作室测试了新编程的质量和教练和成员的易用性，以提供一个有组织和强大的系统。

我们的工作室

演播室布局与设计

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我们围绕着功能性、简单性和目的性原则来设计我们的工作室。每个工作室都有一个优化的足迹，最小的训练面积只有大约1600平方英尺，这使得我们的工作室能够位于各种潜在的零售地点。我们相信，我们工作室灵活的设计和开放式的平面图布局使我们能够应对消费者偏好的潜在变化，因为新的健身趋势出现了不同的设置要求。

每个工作室都有标准化的F45培训品牌健身器材和相关技术，包括F45电视、旋转自行车、哑铃、壶铃、雪橇等，所有这些都包括在我们的World Pack中。壁挂式F45TV放置在整个演播室中，为每个锻炼提供一个逐个工位的说明性指南，并作为成员可视化每个锻炼工位的适当形式和进展的参考点。演播室内的教练提供额外的支持，帮助成员以适当的形式和阻力水平进行练习，同时提供鼓励和动力。为了营造一个友好的、没有恐吓的环境，我们故意不在工作室的墙上挂镜子。我们标准化的演播室设计有助于确保我们全球演播室网络中F45培训体验的一致性。

演播室会员和会员定价

我们根据相关的市场动态为加盟商提供锻炼和会员选项的建议定价，但最终定价由我们的加盟商自行决定。加盟商通常提供多种会员选择，比如每周会员无限制锻炼，每月会员有限数量的锻炼，包括固定数量的锻炼可以随时使用的锻炼包，以及单一锻炼选项。加盟商还可以提供其他会员选择，包括以折扣价获得长期会员资格和具体的促销会员计划。许多加盟商提供有限的免费试用期来吸引潜在的新会员。我们不提供多工作室会员计划，会员资格不能在我们的工作室之间转移。

特许经营模式

特许经营协议

对于每个特许经营许可证，我们与特许经营商签订了一项协议，其中包括标准条款和条件。我们根据专营权协议向我们的特许经营商授予专属区域或地区，并根据我们的内部分析，在考虑人口密度和人口统计数据后，确定与我们商定的地区。建议的选址必须得到我们的批准，每个特许经营商都负责收购或租赁在其各自领土内经营业务的场所。特许经营权协议要求加盟商在特定地点运营工作室。

典型的特许经营协议的初始期限为五年。如果专营者在专营权协议下违约或未能达到最低业绩目标，我们可以拒绝延长协议期限。更具体地说，这些最低业绩目标包括一个目标，即在开业12个月内，每一家特许经营商的年毛收入必须至少达到所有经营至少12个月的特许经营商平均毛收入的70%。在最初的五年期限届满后六个月内，特许经营商有机会根据续期时的条款和条件，再续期五年。

特许经营协议要求特许经营商遵守我们的标准运营方法，这些方法规范了服务的提供、供应商的使用和商品的销售。这些规定要求，加盟商一般必须从我们那里购买设备，并且只能购买我们批准的产品、商品和材料。我们可以在加盟商违约的情况下终止特许经营协议，加盟商只有在我们双方同意的情况下才能终止特许经营协议。

从历史上看，加盟商每月支付固定的特许经营费。自2019年7月以来，我们将我们在美国针对新特许经营商的模式转变为基于固定月度特许经营费或电影公司月度毛收入百分比较大的特许经营费。在美国以外的特定市场
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对于美国现有特许经营商的续签，我们正在努力过渡到类似的模式。我们相信，这一过渡将继续使我们的增长战略与我们的特许经营商的增长战略更好地保持一致。

行业动态

竞争

我们在一个竞争激烈且高度分散的市场中运营，多个行业细分市场争夺消费者分配给健身和健康的钱包份额。虽然我们专门在工作室健身类别中运营，但我们将以下关键行业类别视为竞争对手：

•其他工作室健身理念；
•提供全方位服务的健身俱乐部；
•网拍、网球、乡村等体育俱乐部；
•注重价值的健身俱乐部；以及
•家庭健身服务，包括数字健身内容。

我们竞争对手的数量、规模和实力因地区而异。我们的一些竞争对手拥有国家知名度或在当地市场建立了稳固的存在，还有一些是在我们现有制片厂或打算开设新制片厂的市场上建立起来的。

我们相信，我们的竞争基础是我们灵活的功能训练、我们的F45训练经验、创新和专有技术平台、引人注目的加盟商工作室经济和我们的特许经营发展模式。我们相信，相对于个人训练，我们提供了一个有吸引力且灵活的价位，同时与其他工作室健身产品相比，我们保持了一个有竞争力的价格。

营销策略

我们的营销战略专注于向加盟商和我们工作室的成员提供最高质量的F45培训体验，并通过广泛的渠道提高我们品牌的知名度。这些渠道包括影响力、体验式、社交媒体、在线搜索、数字媒体、电视和平面营销。营销活动由我们和我们的特许经营商共同进行。我们采用多管齐下的营销策略，专注于吸引和教育潜在的特许经营商，推动新成员和现有成员的需求，并提高对我们品牌的普遍认知度和亲和力。

品牌营销

我们寻求通过突出差异化的F45培训体验和社区的营销举措来提升品牌知名度。2022年8月，我们在美国境内推出了由我们的特许经营商资助的F45营销品牌基金，我们相信这将使整个美国的品牌知名度持续增长。我们相信，随着我们在美国增加最初的工作室开业，我们品牌营销的支出将继续增长。此外，我们预计将在未来某个时候在其他地方推出类似的营销品牌基金。我们创造了一个由技术驱动和社区支持的精心策划的培训体验，这推动了一个强大的品牌，具有广泛的人口吸引力和高度热情的成员基础。品牌营销通过各种方法进行，包括社交媒体营销、付费媒体、当地活动、营销合作伙伴关系、电视、户外广告牌和关键市场的粘贴活动。

加盟商销售营销

我们向潜在特许经营商营销的主要方法包括社交营销、数字营销、搜索营销、推荐营销和体验式营销。我们创建了一种可扩展和可持续的营销模式，通过这种模式，我们可以识别潜在的特许经营商，并利用我们的销售团队寻找合格的线索。

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会员制营销

我们的会员营销工作在工作室开业前和持续进行，专注于通过当地付费媒体、有机社交、搜索和草根体验营销获得新会员和留住现有会员。我们的会员营销计划包括以下内容：

•会员制营销活动开幕前：开业前的活动由特许经营商提供资金，是付费媒体、有机社交媒体和草根营销活动的组合，这些活动的重点是在开业前建立工作室会员基础。在这些活动中，我们首选的付费数字媒体合作伙伴、当地制片厂教练、经理和所有者通过有针对性的社交和搜索广告、有机的社交媒体渠道努力以及针对当地企业、慈善组织和各自社区学校的草根营销拓展，提高我们品牌的知名度和兴奋度。

•正在进行的会员营销计划：我们与选定的首选付费数字媒体合作伙伴合作，按月付费，提供开放后的月度营销活动，旨在产生我们的特许经营商在试用期内可以培育的线索，以便将他们转化为新成员。我们寻求通过社交和数字媒体平台的地理和人口目标来接触和接触目标受众。

•一对一营销支持：除了付费会员营销节目外，我们还与我们首选的付费数字媒体合作伙伴一起，为特许经营商提供重要的价值，在工作室级别提供付费媒体、有机社交、搜索和草根营销支持。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠商标、商业秘密、保密程序、合同承诺和其他法律权利的组合来建立和保护我们的知识产权。我们标准形式的雇佣协议包括保密条款和与员工的发明或工作产品转让条款，以控制对我们专有信息的访问，并澄清其所有权。

截至2022年12月31日，我们在美国拥有57个注册商标，包括我们的徽标和徽标组件，有11个美国商标申请正在审批中。截至2022年12月31日，我们还在外国司法管辖区持有309个注册商标，有77个商标申请在外国司法管辖区待决。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和申请专利的能力。我们打算继续就我们的技术提交更多的专利申请。

我们通过特许经营协议、供应商协议和许可协议向特许经营商、第三方供应商和其他人授权使用我们的商标。这些协议一般限制第三方在商标使用方面的活动，并强制实施品牌标准要求。我们通常要求被许可人告知我们任何潜在的商标侵权行为。

我们注册了我们的一些受版权保护的材料，并以其他方式依赖于我们受版权保护的作品的法律和合同保护，这些作品已固定在有形介质中或以其他方式有资格获得版权保护。这些受版权保护的材料对我们的业务并不重要。

信息技术与系统

所有工作室都使用计算机化的第三方托管商店管理系统来处理新的店内会员资格、帐单会员、更新会员信息、登记会员和处理销售点交易。我们的网站由第三方托管，我们还依赖第三方供应商提供相关功能，如处理和整合新的在线会员资格、更新会员信息和进行在线支付的系统。我们使用这些第三方供应商从我们的
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加盟商，包括关于加盟商业绩和运营的信息。我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们的增长计划。

我们的后台计算机系统由各种软件组成，旨在帮助管理和分析我们的特许经营商收入和关键运营指标，并支持我们总部的日常运营。这些系统包括：第三方托管系统，根据F45标准帮助特许经营商入职；第三方托管财务系统，用于报告、高级分析和帮助促进财务分析和预测；以及第三方托管薪资系统。

我们还允许我们的特许经营商访问基于网络的第三方托管的定制特许经营管理系统，以接收信息通知、运营资源和更新、培训材料和其他特许经营商通信。

在我们的锻炼方面，我们利用了一种健身编程算法，它可以从数据库中智能地选择练习，该数据库包含数千种不同形式的独特功能训练动作。这个算法产生潜在的锻炼计划，然后由我们的主教练集中审查和准备，最终分发给制片厂。

政府监管

我们和我们的特许经营商受到影响我们业务的各种联邦、州、省和地方法律和法规的约束，包括那些涉及特许经营、支付处理、消费者保护、信息和数据隐私以及其他有关不公平或欺骗性贸易行为的法律。

我们受联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的特许经营规则的约束，该规则规范在美国及其领土(包括波多黎各、美属维尔京群岛和关岛)的特许经营的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件(“FDD”)中向所有潜在的特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们还受大约14个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售之前提交申请并获得特许经营登记，并根据适用的特许经营法律和法规向潜在特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。我们还受到大约18个州的特许经营关系法律的约束，这些法律规范特许经营人与特许经营商关系的几个方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、歧视、特许经营商的关联权和采购等。

我们受加拿大六个省(艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、安大略省和爱德华王子岛)的特许经营权披露法律的约束，这些法律通过要求我们按照此类法律向未来的特许经营商提供符合此类法律规定的格式的FDD来规范特许经营权的提供和销售，并可能规范特许经营关系的某些方面。

我们受澳大利亚特许经营披露和关系法律的约束，这些法律要求我们以此类法律规定的格式向潜在的特许经营商提供FDD，并规范特许经营商-特许经营商关系的某些方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的地点、特许经营商的关联权和营销资金的使用。

此外，我们和我们的特许经营商也可能受到我们或他们开展业务的其他外国法律的约束，包括特许经营披露、注册和关系(及类似)法律法规。例如，我们经营业务的其他国家/地区也受特许经营登记和披露法律的约束，这些国家包括但不限于澳大利亚、加拿大、中国、法国、法属波利尼西亚、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、新喀里多尼亚、俄罗斯、南非、韩国、西班牙、泰国、台湾和美国，这些法律规范特许经营的提供和销售，要求我们以规定的格式注册FDD，并根据这些法律将FDD提供给潜在的特许经营商，并规范特许经营关系的某些方面。
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我们和我们的特许经营商还必须遵守修订后的美国1938年《公平劳工标准法》，某些司法管辖区的类似州法律，以及美国、加拿大、澳大利亚和其他外国司法管辖区管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。

我们和我们的特许经营商的经营和物业受到广泛的联邦、国际、州、省和当地法律和法规的约束，包括与环境、建筑和分区要求有关的法律和法规。我们和我们的特许经营人的物业发展在很大程度上取决于选择和获得合适的土地，这些土地受到分区、土地用途、环境、交通和其他法规和要求的制约。

我们和我们的特许经营商在我们各自经营的演播室都有责任遵守国家法律，这些法律规范了健身俱乐部及其成员之间的关系。几乎所有州都有消费者保护条例，限制在开业前收取每月会费，要求披露某些定价信息，强制规定会员(在购买会员后)的最长合同期限和“冷静期”，为健身俱乐部设定托管和保证金要求，管理会员搬迁或残疾时的会员权利，规定健身俱乐部关闭或搬迁时的具体会员权利，或禁止自动续签会员资格。我们和我们的特许经营商主要接受来自会员银行账户的电子资金转账支付我们的会员资格，因此，我们和我们的特许经营商受到联邦和州立法和认证要求的约束，包括《电子资金转账法案》。一些州，如纽约州、马萨诸塞州和田纳西州，以及一些国家，如澳大利亚，已经通过或考虑立法，要求健身俱乐部在任何时候都提供预付费会员选项，和/或限制健身俱乐部会员可以通过EFT付款自动续签的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即在完成任何初始期限要求后，我们的会员资格将逐月继续，遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，不同司法管辖区的差异和不一致可能会进一步增加合规和开展业务的成本。拥有此类健身俱乐部法规的州对违规行为规定了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。

此外，我们或我们的特许经营商对个人身份数据的收集、维护、使用、披露和处置在联邦、州和省各级以及某些金融行业组织的监管下进行，如支付卡行业、安全标准委员会、国家自动结算所协会和加拿大支付协会。联邦、州和金融行业组织还可能不时考虑适用于我们业务的新的隐私和安全要求，并可能对我们收集、披露和使用存储在我们的一个或多个数据库中的个人身份信息施加进一步限制。

员工与人力资本资源

2022年7月26日，由于持续的宏观经济不确定性，为了使公司在短期和长期内实现持续增长，我们宣布开始裁减约110名员工。

截至2022年12月31日，裁员后，我们在澳大利亚雇佣了17名员工，在美国雇佣了95名员工，在英国雇佣了1名员工。我们还利用外部服务提供商来支持美国业务。我们的员工中没有一个由工会代表。

F45培训特许经营权是独立拥有和运营的企业。因此，我们加盟商的员工不是我们的员工。

我们相信，参与、多元和包容的文化对于我们的业务成功至关重要，我们认为我们的员工是我们增长和成功的基础。因此，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励合格人才的能力。劳动力的增长和发展是我们成功不可或缺的一部分。保持我们积极参与和包容的文化的另一个关键因素是对我们所有级别的团队成员进行投资
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配合我们的训练计划。我们还致力于发展和培育一种多元化和包容性的文化，并知道一家公司的最终成功与其从各种背景和角度寻找和聘用人才的能力直接相关。

设施

我们没有任何不动产。我们的总部设在德克萨斯州的奥斯汀。我们在全球总部拥有约44,000平方英尺的办公空间。我们总部的租约将于2029年6月到期。我们有一个选择，可以把租约再延长五年。我们在佛罗里达州西棕榈滩还有大约22,500平方英尺的办公和仓库空间，公司正在努力转租。这个空间的租约将于2033年2月到期。

供应商

我们从中国的一家供应商那里采购了我们世界包中提供的几乎所有健身器材，该供应商在自己的设施中制造产品。我们的供应商通常制造和持有库存，直到加盟商的订单完成。从2021年第四季度开始，公司开始根据预期的客户需求在第三方存储设施存储库存。我们还从美国和加拿大的供应商那里采购更多的设备和产品，并使用当地分销商购买某些健身设备。加盟商通常通过我们认可的供应商购买设备，或者必须为未经认可的供应商寻求书面批准。认可供应商是指那些证明有能力达到我们的标准、拥有足够的质量控制并有能力迅速和可靠地满足加盟商需求的供应商，我们以书面形式批准了他们，并且我们后来没有不批准他们。我们可以随时更改经批准的供应商的数量，并可以指定自己、附属公司或第三方作为任何特定项目的独家来源。

公司

我们的公司总部地址是德克萨斯州奥斯汀南国会大道3601号E栋，邮编：78704。公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的修订，在公司以电子方式向证券交易委员会存档或提交给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在公司网站上免费查阅。我们网站上包含或提及的信息，或通过我们网站以其他方式访问的信息，不被视为本Form 10-K年度报告的一部分，或以引用方式并入本年度报告中。

法律诉讼

我们目前、并可能不时参与在正常业务过程中产生的法律或监管程序，包括人身伤害索赔、雇佣纠纷和商业合同纠纷。虽然上述及其他索赔的结果无法确切预测，且除下文讨论的事项外，吾等目前并无参与任何合理预期会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的诉讼或监管程序。

2022年12月，原告Kenzie Geor向美国德克萨斯州西区地区法院提起据称针对我们、Chris Payne、Adam Gilchrist、Michael Raymond、Darren Richman和Mark Wahlberg的集体诉讼。起诉书声称，根据1933年证券法第11条和第15条，证券集体诉讼索赔，并质疑我们在2021年7月首次公开募股(IPO)时发布的注册声明中关于我们商业模式的误导性陈述。2023年2月，法官罗伯特·皮特曼任命Pledge Capital担任首席原告，其律师Labaton Sucharow LLP担任首席律师。2023年5月，首席原告和另一名被点名的原告提交了一份修改后的起诉书，将投资者肯尼迪·刘易斯管理有限责任公司(“Klim”)和MWIG LLC(“MWIG”)添加为被告。修改后的起诉书再次质疑注册说明书中关于F45 S商业模式的虚假或误导性陈述。它还增加了根据证券法第12(A)条对S F45首次公开募股承销商的索赔。最后，修改后的起诉书增加了根据交易法第10(B)条对F45提出的索赔，以及Gilchrist和
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根据《交易法》第20(A)条，将Gilchrist、Payne、Raymond、Richman、Wahlberg、Klim和MWIG先生列为控制人。《交易所法案》的主张挑战了首次公开募股登记声明中的相同声明，也挑战了后来向投资者发布的关于公司商业模式、计划和业绩的声明。所谓的课程时间是从2021年7月15日到2022年7月22日。2023年8月7日，被告提出驳回申诉的动议。根据简报时间表，预计将在2023年11月全面通报该动议。该公司打算积极为这些指控辩护。

2022年10月19日，DB Ventures Limited和ABG-Shark LLC向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼(案件编号22STCV33846)，指控F45 Trading Holdings，Inc.分别与David·贝克汉姆和格雷格·诺曼签订的某些促销协议违反合同，并要求赔偿不低于2,000万美元。2023年4月，ABG-Shark LLC作为DB Ventures Limited的另一起案件向加利福尼亚州高级法院向洛杉矶县提起诉讼(案件编号22StCV33846)，指控违反与Greg Norman的促销协议相关的合同，并要求赔偿不少于175万美元。DB Ventures Limited诉F45 Training，Inc.于2023年5月从加利福尼亚州洛杉矶县高等法院被移至加利福尼亚州中央地区法院(案件编号2：23-cv-03460-mefm)，指控违反与David·贝克汉姆的促销协议有关的合同，并要求赔偿不少于1,885万美元。该公司对这些指控提出异议，并打算积极为自己辩护。这起诉讼属于初步性质，涉及很大的不确定性。因此，不能保证此类法律程序不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

2019年7月1日，我们收到了环球音乐集团(UMG)的一封信，信中指控我们向特许经营商分发音乐时侵犯了版权和许可。2023年3月8日，本公司解决了这一问题，其中包括接受双方的相互释放。

2020年12月，原告Kerttu Karon向加利福尼亚州高级法院提起了针对F45培训公司的集体诉讼(案件编号20STCV49535)。起诉书旨在指控与使用半天和全天照片拍摄的模特有关的违反某些工资和就业法律的索赔，并要求补偿性损害赔偿、恢复原状、违约性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、具体业绩、罚款和利息。2021年4月，原告修改了这一起诉书，指控其违反了2004年私人总检察长法案(PAGA)。2021年8月，原告修改了这份起诉书，将卡里姆·本扎库尔列为原告。该公司驳斥了这些说法，并打算大力为自己辩护。这起诉讼正处于发现阶段，涉及大量不确定性。因此，不能保证此类法律程序不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

2022年10月，该公司接到密歇根州总检察长关于涉嫌违反密歇根州特许经营投资法的调查的通知。2023年8月，该公司与密歇根州总检察长就调查某些违反密歇根州特许经营投资法的行为达成和解协议。该公司不承认任何责任，并同意支付9.5万美元的罚款，并向购买了密歇根州特许经营权的八家特许经营商提出撤销。

2021年9月，该公司接到加州金融保护和创新部关于涉嫌违反特许经营投资法的调查的通知。2023年10月，该公司与加利福尼亚州金融保护和创新委员会签订了同意令，涉及对某些违反特许经营投资法的调查。该公司不承认任何责任，并同意支付15.25万美元的罚款，并向2019年9月或之前在加利福尼亚州购买特许经营权的35家加利福尼亚州特许经营商提供撤销。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括合并财务报表和本Form 10-K年度报告中其他地方的相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险、事件和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的实质性因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您在我们普通股上的投资可能会部分或全部损失。

风险因素摘要

在健身俱乐部和健身业经营的相关风险
•如果我们无法预测和满足消费者的偏好和对健康和健身不断变化的看法，并成功开发和推出新的、创新的和最新的健身服务，我们的业务可能会受到不利影响。
•健身俱乐部和健身行业的高度竞争，包括按需健身，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们依赖消费者可自由支配的支出，这可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

与我们的加盟商商业模式和战略相关的风险
•我们的财务业绩受到出售的特许经营权和我们开设的工作室的数量以及这些工作室的运营和财务业绩的影响。
•如果我们不能物色、招聘和与合资格的特许经营商签约，我们开设新特许制片厂和增加收入的能力可能会受到重大不利影响。
•如果我们无法与现有的特许经营商续签特许经营权协议，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。
•我们商业战略的成功取决于我们有效管理和支持我们的特许经营系统的能力。
•如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商开发新的制片厂，我们的品牌以及增加收入和运营利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
•如果我们和我们的特许经营商无法为新的特许经营工作室寻找和获得合适的地点，我们的收入增长率和运营利润可能会受到负面影响。
•我们的特许经营商可能会产生与建造新制片厂和维护现有制片厂相关的成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
•如果我们无法维持我们的建立费用、World Pack和特许经营费的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的业务受各种特许经营法律法规的约束，这些法律法规的变化，或未能遵守现有或未来的法律法规和其他影响特许经营的法律发展，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•我们加强客户体验的投资，包括通过技术，可能不会产生预期的结果。
•在特许经营业务模式中，法律在债务分配方面的不确定性可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们的品牌和战略相关的风险
•我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。未能保持我们品牌的价值和相关性可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们的营销策略依赖于社交媒体平台的使用，此类社交媒体平台上的任何负面宣传都可能对公众对我们品牌的认知产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务产生实质性的不利影响
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我们普通股的状况和市场价格。此外，我们使用社交媒体可能会受到罚款或其他惩罚。
•我们继续扩大我们的辅助产品供应的能力是不确定的，新的业务线受到风险的影响。
•我们对新业务战略的投资，包括新品牌的推出，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•持续的新型冠状病毒新冠肺炎大流行，或另一场大流行或流行病，以及旨在防止其传播的相关政府限制已经并可能在未来继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险
•我们依赖第三方许可来使用音乐来补充我们的锻炼和锻炼教程。对我们或我们的特许经营商没有必要的音乐许可证的不利更改、损失或声称，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致第三方索赔或诉讼。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，或无法充分确保我们没有侵犯他人的知识产权，这可能会损害F45品牌和我们业务的价值。

与技术和隐私相关的风险
•我们和我们的加盟商严重依赖信息系统，这些系统中的任何重大故障、中断或弱点都可能阻止我们有效地运营我们的业务，并损害我们的声誉。
•网络事件的发生或网络安全方面的缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断，机密信息受到损害，和/或对我们的员工和业务关系和声誉造成损害，所有这些都可能损害我们的品牌和业务。
•我们面临支付处理风险。

与我们的供应商和供应链相关的风险
•我们对有限数量的设备供应商以及某些产品和服务的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和毛利润产生实质性的不利影响。
•增加关税和对我们从中国采购的设备的贸易限制可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的负债有关的风险,亏损和负现金流的历史
•我们可能无法产生足够的现金流或收入来履行我们的偿债义务和财务契约，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的负债条件可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们对高级信贷协议和次级信贷协议持有人的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的。如果我们对这些债务违约，这些债务的持有者可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

与我们普通股相关的风险
•我们从纽约证券交易所退市，以及我们预期从证券交易委员会取消注册，我们普通股的流动性可能会受到不利影响，我们筹集资金的能力可能会受到严重损害。
•我们目前的主要股东对我们公司有很大的控制权，这可能会限制您影响股东批准的事项的结果的能力，包括控制权的变更。

与我们的全球运营相关的风险
•与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的盈利能力和国际增长前景产生不利影响。
•货币汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。
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•不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，可能会让我们受到惩罚和其他不利后果。

一般风险
•我们已发现我们的财务报告内部控制存在某些重大弱点，如果我们对该等重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
•我们的业务面临与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
•我们的管理团队经历了大量的更替，我们可能无法留住一个有经验的管理团队。
•如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的风险

在健身俱乐部和健身业经营的相关风险

如果我们无法预测和满足消费者的偏好和对健康和健身不断变化的看法，并成功开发和推出新的、创新的和最新的健身服务，我们的业务可能会受到不利影响。

健身行业非常容易受到消费者偏好变化的影响。我们的成功有赖于我们识别和开创趋势，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。如果我们不能及时或赶在竞争对手之前推出新服务和产品，或者我们的新服务和产品不被客户接受，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。如果不能及时预测和回应不断变化的消费者偏好，除其他外，可能会导致会员和使用率降低。即使我们能够成功预测消费者的喜好，我们对这些喜好作出充分反应和处理的能力，在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的、高质量的健康和健身服务的能力。我们未能有效地推出被消费者接受的新健康和健身服务，可能会导致收入下降。此外，关于我们提供的锻炼和产品类型的研究或公众舆论的发展或转变可能会对我们的业务产生负面影响。如果不能预测和应对公众舆论、公共研究和消费者偏好的变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。


健身俱乐部和健身行业的高度竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，多个行业部门争夺消费者分配给健身支出的钱包份额。虽然我们专门在工作室健身类别中运营，但我们认为以下关键行业领域的公司是潜在的竞争对手：其他工作室健身概念；全方位服务健身俱乐部；网拍、网球、乡村和其他体育俱乐部；注重价值的健身俱乐部；以及包括数字健身内容在内的居家健身服务。我们还争夺合格的加盟商、管理、健身培训专业人员等人才。我们的特许经营商也会争夺合格的健身教练。我们可能无法在我们目前开展业务或未来可能开展业务的地区进行有效竞争。竞争对手可能会试图复制我们的商业模式或其中的一部分，这可能会侵蚀我们的市场份额和品牌认知度，并损害我们的增长率和盈利能力。竞争对手，包括比我们规模更大、拥有更多资源的公司，可能会与我们竞争，在我们所在的地区吸引会员和合格的健身教练。其他工作室健身概念可能会降低它们的价格，或者在我们的市场中创造出价格更低的品牌替代品。此外，由于低成本工作室健身替代品的数量增加，我们
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如果我们的会员价格上涨或可自由支配支出减少，可能会面临更激烈的竞争。此外，随着我们向新市场扩张，我们可能会面临渗透到这些市场的竞争挑战，原因包括可能已经在这些市场占据重要地位的竞争对手、消费者对我们的品牌不熟悉以及我们自己对这些地区的健康和健身市场的不熟悉。当前和未来的竞争可能会限制我们和我们的特许经营商吸引新会员和保留现有会员的能力，可能限制我们吸引和留住新的和现有特许经营商的能力，并可能阻碍我们的特许经营商吸引和留住合格健身教练的能力，这在任何情况下都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

按需健身课程的持续增长可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在家里，按需健身课程提供了用户选择的在家锻炼的好处，用户可以根据需要改变他们每天进行的锻炼类型。许多按需健身课程也可以现场直播，允许实时互动，包括来自课程教练的指导提示。随着按需健身课程(包括直播课程)的可获得性和多样性不断增长，我们的会员可能会从对我们的商业模式至关重要的演播室内体验转向在家按需课程。尤其是千禧一代，他们代表着最大、最活跃的人口群体之一，随着他们进入新的生活阶段，比如为人父母，他们可能会表现出对按需健身课程的偏好转变，结果是，他们发现自己的空闲时间受到了新的限制。因此，按需锻炼可能会变得更适合他们的生活方式。此外，新冠肺炎疫情加速了居家健身课程的增长和需求，这可能会延伸到疫情之外。如果我们不能及时发现并有效应对消费者偏好的任何这种转变，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖消费者可自由支配的支出，这可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关的市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及政治和经济环境总体未来的总体不确定性。在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需品的购买，如我们工作室的会员卡和健身包，通常会下降。如果消费者在我们工作室购买的会员卡和健身包减少，我们的特许经营费收入可能会受到不利影响。此外，在经济不景气期间，现有的特许经营商可能会选择不与我们续签特许经营权协议，未来的特许经营商可能会选择不与我们签订特许经营权协议，每一项协议都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们和我们的特许经营商可能无法吸引和留住会员，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们业务的成功取决于我们和我们的特许经营商吸引和留住会员的能力。我们和我们的特许经营商的营销努力可能无法成功地吸引会员加入制片厂，随着时间的推移，会员数量可能会大幅下降，特别是在运营时间较长的制片厂。会员可在发出适当的事先书面通知后随时取消其会员资格，但须受适用于某些会员资格的初步最低期限的限制。如果会员在很长一段时间内不付款，我们的特许经营商也可以取消或暂停会员资格。此外，我们经历了自然减员，我们和我们的特许经营商必须不断吸引现有会员和吸引新会员，以保持会员水平。我们的一部分会员可能不会定期使用我们的工作室，并可能取消他们的会员资格。可能导致会员数量下降的一些因素包括：
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•改变消费者的欲望和行为或他们对我们品牌的看法；
•政府关门、社会疏远要求、留在家里的命令和建议或任何其他限制或建议被我的政府当局采纳；
•可自由支配支出趋势的变化；
•市场成熟度或饱和度；
•我们以具竞争力的价格提供优质服务的能力下降；
•未能推出会员认为有吸引力的新功能、产品或服务；
•推出新的产品或服务，或改变现有的产品和服务，但不受欢迎；
•影响会员体验的技术或其他问题；
•由于通货膨胀，每月会费增加；
•本行业的直接竞争和间接竞争；
•公众对健康和健身的兴趣下降；以及
•经济状况的普遍恶化或消费者消费偏好或购买趋势的改变。

为了增加会员级别，我们的加盟商可以不时地提供促销活动或降低月费或年费。如果我们的特许经营商没有成功地优化定价或找到其他方式在新的和现有的电影公司增加会员资格，我们的会员数量可能会减少，反过来，每月会费或年费的增长可能会受到影响，这将对我们的财务业绩产生越来越大的影响，因为我们继续转向基于特许经营费的月度总收入百分比模式。我们平均会费或费用的任何下降或更高的会员费都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，进一步向国际市场扩张可能会在吸引和留住会员方面产生新的挑战，我们可能无法成功应对这些挑战，因为这些市场存在独特的风险，如下所述。由于这些因素，我们不能确定我们的会员数量是否足以维持或允许扩大我们的业务。会员数量的下降将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的加盟商商业模式和战略相关的风险

我们的财务业绩受到我们出售的特许经营权和我们开设的工作室的数量以及这些工作室的运营和财务业绩的影响，随着我们继续实施可变的特许经营费结构，这种影响将变得更加显著。

根据我们的特许经营协议条款，我们的每个特许经营商在签署新的特许经营协议时必须向我们支付一笔开办费，并在整个特许经营协议期限内每月支付特许经营费和相关费用。我们收入的很大一部分来自这类费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们收入的69.7%和58.9%分别来自特许经营收入。因此，我们的财务业绩取决于出售的特许经营权和制片厂的数量。如果我们无法出售最终开设工作室的新特许经营权，或续签现有的特许经营权协议，我们的财务业绩将受到不利影响。

在2019年7月之前，我们的月度特许经营费通常是固定的月费。从那时起，我们已经将我们在美国针对新特许经营商的模式转变为基于固定月度特许经营费或电影公司每月毛收入的较大者的特许经营费。在美国以外的特定市场，对于美国现有特许经营商的续签，我们正在制定向类似模式过渡的战略。我们不能保证我们会成功地在新的特许经营商中实施这种模式，或者在我们的市场上将现有的特许经营商过渡到这种模式。我们预计，我们的特许经营商每月支付的特许经营费，无论是以固定费用或浮动费用的形式支付，在未来将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们依赖我们的特许经营商的表现，成功地运营他们的工作室，并产生足够的收入，使他们能够及时向我们支付每月特许经营费和其他费用。如果我们的特许经营商没有成功地经营他们的工作室，他们可能无法向我们支付所需的每月特许经营费，这可能会通过减少特许经营费收入来损害我们的经营业绩。随着我们继续实施可变的专营权费用结构，我们的财务
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结果将变得更加依赖于我们特许经营商的运营和财务结果。此外，特许经营费结构的这种转变可能会导致我们的业绩在每年和季度之间变化更大，因为我们的特许经营费收入将直接受到我们特许经营商的销售业绩的影响。因此，随着这一结构的继续实施，我们预计对我们经营业绩的逐期比较作为我们未来任何时期业绩的指标将不那么可靠。

如果我们不能物色、招聘和与合资格的特许经营商签约，我们开设新特许制片厂和增加收入的能力可能会受到重大和不利的影响。

能否开设更多的特许制片厂，在一定程度上取决于是否有符合我们标准的准特许经营商。我们可能无法及时或根本无法在目标市场物色、招聘或与合适的特许经营商签订合约。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们的特许经营商最终可能没有商业头脑或能够获得他们开设并成功运营他们与我们的特许经营协议所设想的工作室所需的财务或管理资源。特许经营商可能出于其他原因选择停止工作室开发，包括可能限制我们终止或修改这些特许经营协议的适用特许经营法。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者如果加盟商不能或不愿意按计划开设新的工作室，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力造成重大和不利的影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们已经开始与个别各方签订长期的多单元制片厂协议。这些协议规定，大量的制片厂将按规定的时间表开放，并由一方经营。如果该方未能履行或无法按预期开设和运营制片厂，可能会对我们计划中的新制片厂开业和预期的制片厂收入产生重大不利影响。

如果我们无法与现有的特许经营商续签特许经营权协议，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。

我们的业务和经营结果有赖于维持与现有特许经营商的特许经营协议。我们典型的特许经营协议的初始期限为五年。在初始期限届满时，我们或特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择。是否续签特许经营权协议取决于：

•被特许人执行当时形式的特许经营协议，其中可能包括增加的或不同的特许经营费收入、营销费和其他费用和成本；
•满足某些条件，包括重新配备设备和改建工作室等要求；
•缴付续期费；及
•其他不受我们控制的条件，包括那些影响我们的特许经营人的条件，例如经济状况、他们的财政状况、他们的工作室的成功、他们的其他承诺以及他们是否有能力以可接受的条件续签他们的工作室租约或找到合适的替代地点。

我们的特许经营商在即将到期的租约上谈判有利条款的能力，或就带有续订选项的租赁优惠条款进行谈判的能力，或者相反地，对于合适的替代地点的谈判能力，可能取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争以及我们的特许经营商与当前和未来房东的关系，或者可能取决于我们或我们的特许经营商无法控制的其他因素。截至2022年12月31日，381家特许经营影城的初始特许经营期将于2023年到期，591家特许经营影城正在根据到期的特许经营协议运营。此外，截至2022年12月31日，约有288家加盟商的工作室没有运营，但尚未终止特许经营协议。如果我们无法续签这类电影公司或其中很大一部分的特许经营权，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大和不利的影响。

出售特许经营权的开业时间可能与历史经验有很大不同，未来实际开业的新特许制片厂的数量也可能与
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我们目前从现有和新的特许经营商那里获得或预期的已签署承诺的数量。

截至2022年12月31日，已售出的相当数量的特许经营权尚未拥有运营中的工作室。每个新工作室的开业时间受到许多我们无法控制的因素的影响，包括下文《我们近年来发展迅速，在我们目前的运营规模下的运营经验有限》中讨论的那些因素。如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商开发新的制片厂，我们的品牌以及增加收入和运营利润的能力可能会受到实质性的不利影响。” 因此，新制片厂开业的时间可能与历史经验有很大不同。此外，随着我们继续将业务扩展到新的国际市场，我们的特许经营商在这些市场可能面临的风险，如政治和经济不稳定、当地法律法规和品牌基础设施不足，可能会导致开设新电影公司的时间更长。

我们出售的部分特许经营权最终可能不会作为新的特许经营制片厂开业。分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度期初售出的特许经营权中约0.8%及1.0%其后终止。此外，在截至2022年12月31日的年度内出售的约530个特许经营权随后在截至2022年12月31日的年度内终止。对新特许制片厂的已签署承诺的历史转换率可能不能表明我们未来将经历的转换率，未来实际开业的新制片厂总数可能与任何时候披露的已签署承诺的数量有很大差异。此外，售出的总特许经营权包括根据开发协议出售的913个特许经营权，这些协议有开发时间表，规定到2028年电影公司开业。如果加盟商未能遵守开发协议中规定的所需开发时间表，可能会导致许多这样的工作室最终无法开业。截至2022年12月31日，三个开发协议，约占总特许经营权销售的518或14%，不符合其开发时间表。如果我们的特许经营商，包括那些签署了开发协议的特许经营商，无法像我们预期的那样开设新的制片厂，我们将无法实现我们预期的收入增长。我们未能增加大量新的制片厂，将对我们增加收入和运营收入的能力产生不利影响。

我们对特许经营商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们的特许经营商受到我们无法控制的因素的影响。

加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工，我们不控制他们工作室的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许制片厂的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。加盟商不得以与我们的标准和要求一致的方式成功运营工作室，包括与我们的营销战略、适用法律或法规相关的标准和要求，或者不得雇用和培训合格的教练和其他人员。此外，我们不能确定我们的特许经营商是否具有在其批准的地点成功经营特许经营权所需的商业头脑或财政资源。适用的州特许经营法可能会限制我们终止或修改与不遵守或不成功的特许经营商的特许经营协议的能力。如果特许经营商没有按照我们的预期运营，或者如果消费者对我们的特许制片厂有负面看法或体验，我们的形象和声誉以及其他特许经营商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个系统的会员人数可能会大幅下降，这可能会减少我们的特许经营费和其他收入。

作为小企业主，我们的一些特许经营商可能会受到资本要求、负面经济状况(包括流行病、经济衰退、通胀和失业率上升)或其他问题的负面和不成比例的影响。此外，加盟商的商业义务可能不仅限于我们的工作室的运营，使他们受到与我们的工作室的运营无关的商业和财务风险。这些不相关的风险，以及消费者信心下降或消费者行为变化的影响，可能会对我们的特许经营商的财务状况造成实质性的损害，这将导致我们的特许经营费和其他收入下降，并因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

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此外，与加盟商的纠纷通常会损害我们的品牌形象和声誉，以及我们与加盟商的关系。

我们商业战略的成功取决于我们有效管理和支持我们的特许经营系统的能力。

我们经营着几乎100%的特许经营模式。因此，我们商业战略的成功依赖于我们的特许经营网络，这需要我们不断的支持和监督，包括关于会员营销和日常运营、业务支持系统、营销支持、管理信息系统以及其他系统和程序的支持的全面培训。如果未能为我们的特许经营商提供足够的培训、支持和资源，可能会对我们的新特许经营商和现有特许经营商产生重大和不利的影响，并导致我们与我们的特许经营商之间的纠纷。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有和新的特许经营商开发新的制片厂，我们的品牌以及增加收入和运营利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们迅速扩大了我们的业务，但以目前的规模，我们的运营经验有限。在不到十年的时间里，我们已经将全球业务扩展到在74个国家和地区销售的3663个特许经营权，其中包括截至2022年12月31日的2100个Total Studios。我们的增长战略在很大程度上依赖于现有和新的特许经营商开设新的制片厂，我们正在不断寻求确定我们可以进入或扩大的目标市场，并考虑到许多因素，如我们目前制片厂的位置、人口统计和交通模式。我们的特许经营商在开设新的制片厂时面临许多挑战，包括：

•融资的可获得性和成本；
•选择和提供合适的工作室地点；
•争夺演播室用地；
•谈判可接受的租赁和融资条件；
•融资的可获得性，包括利率上升的影响；
•获得所需的国内或外国政府许可和批准，包括分区批准；
•新地理区域的健康和健身趋势以及对我们产品的接受程度；
•雇用、培训和留住当地市场的合格人员；
•能够在我们和我们的特许经营商预期的时间范围内开设新的制片厂；
•他们的制片厂运营的总体法律和监管格局；
•新冠肺炎大流行对公共卫生造成的实际或预期威胁；
•确定和设定适当的会员费，以确保其工作室的成功；以及
•一般经济和商业状况。

特别是，由于新工作室的开发完全由特许经营商投资提供资金，我们的增长战略取决于我们的特许经营商(或未来的特许经营商)获得资金为此类开发提供资金的能力。新电影公司的特许经营商可能很难获得足够的融资，特别是在新市场，那里可能缺乏足够的历史和品牌熟悉度。如果我们的特许经营商或未来的特许经营商不能以商业上合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于新制片厂的发展，我们未来的增长可能会受到重大和不利的影响。例如，2022年5月，公司与堡垒信贷集团签订了一项1.5亿美元的信贷协议(“新贷款”)，目的是向特许经营商提供融资。然而，由于公司不再遵守要求最低市值门槛的契约，新贷款于2022年8月14日终止，之后才向特许经营商提供任何融资。

此外，我们的特许经营商在新的或现有的市场上成功开设和运营新制片厂的能力可能会因为缺乏对我们品牌的认识或接受以及缺乏
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这些新市场的现有营销努力和运营执行情况。在某种程度上，如果我们无法实施有效的营销和促销计划，并在新市场上培养对我们品牌的认知度和亲和力，我们的特许经营商的新工作室可能不会像预期的那样表现，我们的增长可能会显著延迟或受到损害。此外，新的工作室可能不会成功，或者我们的平均工作室会员销售可能不会以历史速度增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们和我们的特许经营商无法为新的特许经营工作室寻找和获得合适的地点，我们的收入增长率和运营利润可能会受到负面影响。

为了成功地扩大我们的业务，我们必须与我们的特许经营商一起，为符合我们既定标准的新特许制片厂寻找并确保选址。除了在选择过程中使用合适的人口统计数据和其他衡量标准之外，我们还会评估竞争对手在市场中的渗透率。我们和我们的特许经营商面临着争夺符合我们标准的网站的激烈竞争，因此我们和我们的特许经营商可能会失去这些网站，我们的竞争对手可能会复制我们的格式，或者我们的特许经营商可能会被迫为这些网站支付更高的租金。如果我们和我们的特许经营商无法在合适的地点物色和确保新电影公司的选址，我们的收入增长率和运营利润可能会受到负面影响。此外，如果我们或我们的特许经营商对制片厂场地适宜性的分析不正确，我们的特许经营商可能无法收回开发和建设新制片厂的资本投资，进而可能无法向我们支付所需的版税。

随着我们工作室数量的增加，我们的特许经营商可能也会在成本更高的地区开设工作室，这可能会带来更高的租赁费和建设成本等。这些电影公司的投资资本水平较高，可能需要更高的运营利润率和每家电影公司更高的净收入，才能产生我们的特许经营商和潜在特许经营商预期的回报水平。如果不能提供这一水平的回报，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在很近的地方开设新的工作室可能会对我们现有工作室的收入和盈利能力产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们在74个国家和地区销售了3663个特许经营权，我们计划在未来开设许多新的制片厂，其中一些将位于现有市场。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续在我们现有的市场上开设新的特许经营制片厂，其中一些可能靠近那些市场上已经存在的制片厂。在靠近现有制片厂的地方开设新的制片厂可能会吸引一些现有制片厂的会员，这可能会导致我们和我们的特许经营商的收入和盈利能力减少，而不是增加市场份额，特别是在我们继续转向基于特许经营费的月度总收入百分比的模式的情况下。此外，由于在现有市场开设了新的工作室，而且随着时间的推移，较老的工作室在我们的工作室基础中所占的比例将越来越大，未来我们的同店销售额增长可能会低于历史上的水平。

我们的特许经营商可能会产生与建造新制片厂和维护现有制片厂相关的成本上升，这可能会对我们特许经营模式的吸引力产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的工作室需要前期和持续的投资，包括定期改建和设备更换。如果我们的加盟商的成本高于预期，加盟商可能无法实现预期的目标回报。此外，成本增加可能会导致特许经营商的利润下降，这可能会导致他们终止特许经营协议，或使我们更难吸引新的特许经营商，这反过来又可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果加盟商不愿意或无法获得必要的融资来投资于其工作室的维护和维护，包括定期改建和更换设备，其工作室的质量可能会恶化，这可能会对我们的品牌形象和我们的
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吸引和保持会员的能力，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们无法维持我们的建立费用、World Pack和特许经营费的定价水平，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法维持我们的成本费、World Pack和特许经营费的定价水平，无论是由于竞争压力还是其他原因，我们的收入和运营利润都可能大幅下降。此外，我们围绕开发新的辅助产品和服务的决定是基于对最终定价水平的假设。在2022年第四季度，该公司以低于最初商定的合同条款的价格提供了有限时间的World Pack报价。如果这些有限时间的报价在未来做出，或者如果在做出这些决定后市场出现价格压缩，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与现有或潜在特许经营商的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长有赖于与加盟商保持良好的关系。作为独立的商业经营者，特许经营商可能会不时与我们和我们的战略产生分歧，或我们对我们在特许经营协议下各自权利和义务的解释，包括在特许经营安排下涉嫌违反合同或错误终止的情况下。分歧可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计此类纠纷会不时发生。我们与我们的特许经营商之间的纠纷，无论是在法庭上还是在其他方面，都可能与任何一方违反其合同义务有关。我们还可能与特许经营商提起诉讼，以执行我们特许经营协议的条款并遵守我们的品牌标准，因为我们认为有必要保护我们的品牌、我们工作室和客户体验的一致性，或者如果我们因特许经营商被指控的行为或不作为而卷入涉及第三方的案件，则我们可能会强制执行我们的合同赔偿权。此外，我们可能会受到与我们的FDD相关的特许经营商的索赔，包括基于我们的FDD中包含的财务信息的索赔。

此外，如果我们终止或未能续签专营权关系，现有及未来与专营权有关的法例可能会令我们面临额外的诉讼风险。与特许经营商纠纷有关的不利判决或和解可能会导致对我们的金钱或禁令救济，包括使我们所依赖的竞业禁止、领土排他性或其他与开发相关的条款无效。此类纠纷的任何负面结果都可能对我们的运营结果以及我们扩大特许经营系统的能力产生实质性的不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。如果我们与我们的加盟商发生纠纷，我们管理层和加盟商的注意力、时间和财政资源将从我们的业务运营中转移出来，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。即使我们在特许经营商纠纷中取得成功，也可能损害我们的特许经营商的财务或运营，或我们与他们的关系，或我们吸引新特许经营商的能力。

我们的业务受到各种特许经营法律和法规的约束，这些法律和法规的变化，或者不遵守现有或未来的法律和法规，以及其他影响特许经营的法律发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家特许经营企业，我们受联邦贸易委员会特许经营规则的约束，该规则是联邦贸易委员会颁布的针对特许经营的行业法规，规范在美国的特许经营的提供和销售，并要求我们在FDD中向所有潜在的特许经营商提供某些强制性披露。此外，我们还受多个州的州特许经营登记和披露法律的约束，这些法律对特许经营的提供和销售进行监管，要求我们在这些州提出任何特许经营要约或出售之前，在这些州登记我们的特许经营产品，并根据这些法律向潜在的特许经营商提供FDD。要求特许经营登记的州包括但不限于加利福尼亚州、纽约州、伊利诺伊州、密歇根州、夏威夷和华盛顿州。在我们开展业务的其他国家/地区，包括澳大利亚、加拿大、中国、法国、法属波利尼西亚、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、新喀里多尼亚、俄罗斯、南非、韩国、西班牙、台湾和美国，我们也受到特许经营登记和披露法律的约束，要求我们登记特许经营披露，除非另有豁免
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以规定的格式提供文件，并根据这些法律向未来的特许经营商提供特许经营披露文件，并规范特许经营关系的某些方面。

此外，联邦贸易委员会特许经营规则要求FDD包括上一个完整财政年度的最新审计财务报表，以符合规定。由于我们延迟提供截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表，我们无法更新2023年期间用于销售目的的FDD。因此，自2023年4月以来，我们一直无法在2023年在美国销售任何特许经营权，在提交我们的2023年FDD申请之前，我们无法开始销售。

我们目前在提供特许经营权的其他国家也受到类似法律的约束，未来我们还可能受到其他国家法律的约束。我们目前没有，过去也没有遵守某些司法管辖区适用的某些专营权登记和披露法律。此外，当我们扩展至澳洲、新西兰、加拿大、美国、英国和新加坡等较重要市场以外的新市场时，我们对本地特许经营法律和规例的认识可能有限，并可能需要时间去了解这些法律和规例。不遵守适用的特许经营登记和披露法律可能会导致被禁止在该地区销售、特许经营商根据其特许经营协议的条款有权撤销其特许经营协议和损害赔偿，并可能导致联邦、州或地方特许经营当局的调查或行动、民事罚款或处罚和停止令等补救措施。

我们亦受多个司法管辖区的特许经营关系法律规管，这些法律规管特许经营关系的多个方面，包括(视乎司法管辖区而定)特许经营协议的续期及终止、特许经营转让、可解决特许经营纠纷的适用法律及地点、歧视及特许经营商的联合权利等。我们不遵守此类特许经营关系法律可能会导致罚款、损害赔偿，以及我们无法在违反此类法律的情况下执行特许经营协议。我们方面的任何不遵守规定都可能导致对特许经营商和监管机构的责任，无法执行我们的特许经营协议，以及我们预期的特许经营费收入减少，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的特许经营商还必须遵守修订后的美国1938年《公平劳动标准法》，以及美国、加拿大、澳大利亚和其他外国司法管辖区管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。我们特许经营商的许多员工的薪酬可能与美国联邦或州最低工资相关，美国联邦和/或州最低工资可能会增加。劳动力成本的任何增加都可能导致我们的特许经营商没有足够的人员配置制片厂。此外，劳动力成本的增加和劳动法的其他变化可能会影响制片厂的表现和服务质量，减少特许经营费收入，并对我们的品牌造成不利影响。

我们和我们的特许经营商的经营和物业受到广泛的联邦、国际、州、省和地方法律法规的约束，包括与环境、建筑和分区要求有关的法律法规。不遵守这些法律要求可能会导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任，这可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

我们和我们的特许经营商有责任遵守规范制片厂及其成员之间关系的适用法律。许多司法管辖区的消费者保护条例可能限制在开业前收取会费或费用，要求披露某些定价信息，强制规定会员(在购买会员后)的最长合同期限和“冷静期”，为制片厂设定托管和保证金要求，管理在会员搬迁或残疾情况下的会员权利，规定制片厂关闭或搬迁时的具体会员权利，或禁止自动续签会员资格。我们的特许经营商未能完全遵守这些规则或要求，可能会使我们或我们的特许经营商面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或导致会员合同无效或可撤销。此外，对这些法律或其解释的任何改变都可能个别或整体导致我们改变或限制我们的商业做法，这可能会降低我们的商业模式对我们的特许经营商或我们的成员的吸引力。
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我们加强客户体验的投资，包括通过技术，可能不会产生预期的结果。

我们的长期业务目标取决于我们战略在全系统范围内的成功执行。我们继续加强在技术和现代化方面的投资，以改变客户体验，包括我们的移动应用程序的现代化，在我们的演播室中引入新设备，以及增加新的基于团队的培训模式。作为这些投资的一部分，我们将继续强调改善我们的特许经营模式，并加强与特许经营商和客户的关系，这可能不会产生预期的结果。如果这些计划没有得到很好的执行，或者如果我们没有充分认识到这些重大投资的预期好处，我们的业务业绩可能会受到影响。

在特许经营业务模式中，法律在债务分配方面的不确定性可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

特许经营商业模式的基本法律基础之一是，在没有特殊情况的情况下，特许经营商通常不对其特许经营商的行为、不作为或责任负责，无论是对特许经营商的员工还是其他方面。在过去的几年里，这一原则在国家劳动关系委员会和法院一直是不同和不一致的解释的主题，根据替代责任理论(有时被称为“共同雇主”)，特许人是否应该为特许经营商的行为或责任承担责任的问题已经变得高度依赖于事实，而且普遍存在不确定性。确定我们是与我们的特许经营商的“共同雇主”，或我们的特许经营商是一个统一系统的一部分，承担连带责任，可能会使我们和/或我们的特许经营商承担与雇佣有关的责任和我们特许经营商的其他责任，并可能导致我们产生对我们的运营结果产生重大不利影响的其他成本。此外，在某些司法管辖区，包括澳大利亚，如果我们的特许经营商未能遵守就业和工作健康安全法规，我们可能会承担责任。如果发现我们对此类违规行为负有责任，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们要承担与我们的特许经营商相关的各种额外风险。

我们的特许经营业务模式使我们面临上述所有风险和许多其他风险，其中任何一个风险都可能影响我们从特许经营商那里收取的特许经营费收入，可能损害与我们品牌相关的商誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。其他风险包括：

加盟商诉讼；监管努力的影响

我们和我们的加盟商面临着各种诉讼风险，包括但不限于会员索赔、人身伤害或不当死亡索赔、替代责任索赔、与我们的加盟商关系有关的诉讼、声称加盟商是我们的员工或我们是加盟商员工的共同雇主的诉讼、员工对加盟商或我们不当解雇的指控、性骚扰或敌对工作环境指控、歧视或员工分类、房东/租户纠纷和知识产权索赔等等。 这些索赔中的每一项都可能增加成本，减少新特许经营协议的执行，并影响我们和我们的特许经营商可能拥有的保险或赔偿的范围和条款。

此外，我们和我们的特许经营商正受到执行雇佣法律的各种监管努力的制约，例如将特许经营商归类为其特许经营商员工的共同雇主的努力，将个别特许经营企业归类为大雇主以获得各种就业福利的立法，以及可能对特许经营商和/或特许经营业务产生不成比例影响的其他立法或法规。任何这些变化都可能给特许经营带来更大的成本和监管负担，并对我们销售新特许经营的能力产生负面影响。

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加盟商保险

我们的特许经营协议要求每个特许经营商保持一定的保险类型和承保水平。然而，某些特殊危险造成的损失可能不在承保范围内，而且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以令人望而却步的昂贵费率获得)，或者特许经营商可能无法获得所需的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对特许经营商履行其特许经营协议下的义务或其他合同义务的能力产生重大不利影响，这可能导致特许经营商终止其特许经营协议，进而对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

特许经营协议和特许经营商关系

我们的特许经营商根据我们的特许经营协议中规定的条款开发和运营他们的工作室。这些协议产生了长期关系，涉及一系列复杂的相互义务和相互合作。我们有一个标准的协议，我们通常与我们的特许经营商使用，但不同的特许经营商在这些协议中谈判了具体的条款。此外，我们可能会不时与个别特许经营商或特许经营商团体洽谈特许经营协议的条款。我们寻求与我们的特许经营商建立积极的关系，部分是基于我们对双方协议下的相互权利和义务的共同理解，以使特许经营商的业务和我们的业务都能取得成功。然而，我们和我们的特许经营商可能并不总是保持积极的关系，或者总是以相同的方式解释我们的协议。我们未能与我们的特许经营商保持积极的关系，可能会个别或整体(包括特许经营商组成独立的特许经营商协会)导致我们改变或限制我们的商业做法，这可能会降低我们的商业模式对我们的特许经营商或我们的成员的吸引力。

虽然来自特许经营商的收入并不集中在某一方或少数几方，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们与有利可图的制片厂的特许经营商保持合同关系的能力。典型的特许经营协议期限为五年。截至2022年12月31日，我们最大的特许经营商群体约占我们总特许经营商销售额的9.5%。如果我们未能以可接受的条款维持或续订我们的合同关系，或如果这些重要的特许经营商中有一个或多个破产或不愿支付应付给我们的款项，我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

特许经营协议终止

每项特许经营协议均可由我们终止，因为特许人在违约的情况下，通常在适用的补救期限到期后终止，尽管在某些情况下，特许经营协议可能会由我们在通知后终止，而没有机会补救。专营权协议中的失责处理条款的草拟方式大致上是为了规定，如果发生违约事件，我们可以终止协议。除其他事项外，这种违反可能包括特许经营商未能达到运营标准，以及特许经营商可能威胁到许可的知识产权的行为。在我们运营的一些地区，在某些情况下，特许经营商可能有权终止其特许经营协议。

加盟商营业额

我们不能保证未来会留住任何特许经营商，包括表现最好的特许经营商，也不能保证我们会保持吸引、留住和激励足够数量的同等水平的特许经营商的能力。现有加盟商运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括加盟商未能或无法聘用或留住合格的经理和其他人员、竞争加剧、运营成本上升、供应链中断、监管和法律复杂性增加，以及其他因素。对管理人员和其他人员的培训可能不足。这些和其他负面因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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特许经营商的破产

加盟商破产可能会对我们收取此类加盟商特许经营协议下到期付款的能力产生重大负面影响(S)。在特许经营商破产时，根据美国破产法或其他国家/地区的类似法律，破产托管人可以根据第365条拒绝其特许经营协议(S)、开发区(S)和/或特许经营商租赁/转租，在这种情况下，该特许经营商将不再支付特许经营费，并且我们可能不会最终在该特许经营商的破产程序中因此类拒绝所导致的损害索赔而追回这些款项。

加盟商控制权变更

我们的特许经营权由独立的企业主经营。虽然我们有权批准专营权拥有人和任何受让人，但很难预先预测某一专营权拥有人是否会成功。如果个人特许经营权所有者不能成功地建立、管理和运营工作室，工作室的表现和服务质量可能会受到不利影响，这可能会减少会员数量，并对我们的特许经营费收入和品牌形象产生负面影响。虽然我们的协议禁止在没有我们作为特许经营商的事先同意的情况下对特许经营商进行“控制权的变更”，但特许经营权所有者可能希望将工作室转让给受让方特许经营商。此外，我们在几个地区(包括美国)的特许经营协议规定，如果特许经营商(如果是自然人)或特许经营商实体的负责人死亡或残疾，被特许经营商的遗嘱执行人和代表必须将相关特许经营协议转让给特许经营商批准的后续特许经营商。在任何转让情况下，受让人可能无法履行前特许经营商根据特许经营协议承担的义务，并成功经营适用的工作室。在这种情况下，这些工作室的表现和服务质量可能会受到不利影响，这也可能会减少会员数量，并对我们的特许经营费收入和品牌形象造成负面影响。

我们的一些特许经营商是经营实体

特许人可以是自然人，也可以是法人。我们的特许经营商是运营公司(而不是有限目的实体)，受到商业、信贷、财务和其他风险的影响，这些风险可能与他们工作室的运营无关。这些不相关的风险可能会对作为运营公司的特许经营商及其在支付特许经营费的同时为其成员提供服务和维持工作室运营的能力产生重大和不利的影响，进而可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

与我们的品牌和战略相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。未能保持我们品牌的价值和相关性可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，包括我们工作室成员与我们品牌的联系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是当事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼时。我们依赖社交媒体作为一种营销策略，这让我们特别容易受到广泛的负面宣传的影响。

可能损害我们品牌的事件可能与我们的政策、我们管理与特许经营商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力或我们或我们特许经营商的正常业务过程有关。其他可能损害我们品牌的事件可能是由我们无法控制的事件引起的，例如：

•一个或多个加盟商或其员工采取(或不采取)与健康(包括应对流行病和流行病)、安全、福利或其他方面有关的行动；
•与我们和我们的特许经营商的电子支付系统相关的数据安全漏洞或欺诈活动；
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•诉讼和法律索赔；
•第三方挪用、稀释、侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权；
•针对我们或其他人的非法活动；或
•与我们有关联的个人可能违反道德标准或以其他方式损害我们品牌声誉的行为。

如果任何此类事件或其他问题侵蚀了消费者对我们或我们的工作室的信心，消费者对我们工作室和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致出售或续签的会员数量减少。如果电影公司会员减少，未来的特许经营商可能不会开设新的电影公司，现有的特许经营商可能不会续签他们的特许经营协议，电影公司的销售额可能会下降，所有这些都会降低特许经营费收入，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的营销策略依赖于社交媒体平台的使用，此类社交媒体平台上的任何负面宣传都可能对公众对我们品牌的认知产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们使用社交媒体可能会受到罚款或其他惩罚。

我们依靠社交媒体营销，通过Instagram、YouTube和Facebook，作为与现有会员互动以及吸引新会员的一种手段。现有成员和新成员都通过F45培训社区的帖子以及专门的F45培训社交媒体帐户与品牌进行有机互动。虽然使用社交媒体平台使我们能够接触到消费者和其他感兴趣的人的广泛受众，但我们使用和依赖社交媒体作为一种关键的营销工具，使我们面临广泛传播负面宣传的重大风险。社交媒体用户通常能够在社交媒体平台上发布信息，而无需对发布内容的准确性进行过滤或检查。有关我们或我们品牌的信息可能会随时发布在此类平台上。此类信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每一种信息都可能损害我们的声誉和我们品牌的价值。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的途径，以至于针对我们制片厂的集体行动，如抵制，可以更容易地组织起来。如果组织了这样的行动，我们的工作室可能会遭受声誉和物质上的损害。社交媒体平台可能被用来攻击我们、我们的信息安全系统和我们的声誉，包括使用垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、分布式拒绝服务攻击、密码攻击、“中间人”攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doding和拍打。因此，无论信息的准确性如何，在社交媒体平台和其他在线平台上传播信息都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们使用社交媒体平台作为营销工具，也可能会受到罚款或其他处罚。随着包括联邦贸易委员会在内的法律法规和执法部门迅速发展，以规范这些平台的使用，我们、我们的员工、我们的特许经营商或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们和我们的特许经营商的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们继续扩大辅助产品供应的能力是不确定的，新的业务线受到风险的影响。

我们目前计划通过在我们的全球工作室网络中增加与健康和健身相关的产品，如鞋类和服装、准备好的膳食计划、营养和补充剂，以及可穿戴设备(如狮子心率监测器)，部分地利用会员参与，从而继续保持我们业务的长期增长。由于所有这些产品目前都处于规划阶段或相对较新，我们很难预测它们可能产生的销售水平。
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此外，此类产品的市场饱和程度很高，并受消费者偏好的影响，消费者偏好可能会不时发生变化。某些产品，如预制膳食、营养和补充剂，也面临着独特的风险，如污染和食源性疾病，需要制定特定的食品安全计划，并遵守食品和卫生监管制度。此类风险和增加的合规性可能会对我们的业务产生实质性影响。不能保证我们的成员将接受我们扩大的辅助产品供应，也不能保证我们将能够执行这一增长战略。

我们对新业务战略的投资，包括新品牌的推出，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经投资于新的业务战略，包括FS8和Vive等新的模式和渠道，未来也可能投资。此类努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括管理层分散对当前业务的注意力、高于预期的负债和支出、与在新业务、地区或国家开展业务相关的经济、政治、法律和监管挑战、资本回报不足、有形和无形资产的潜在减值以及重大减记。新的项目本身就有风险，可能不会成功，就像我们的Malibu Crew和Avalon House的概念一样。任何重大投资的失败都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。在截至2022年12月31日的年度内，公司开始逐步关闭公司不再追求的Malibu Crew和Avalon House概念。

持续的新型冠状病毒新冠肺炎大流行，或另一场大流行或流行病，以及旨在防止其传播的相关政府限制已经并可能在未来继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒株新冠肺炎的全球爆发定为大流行。全球和国内政府和企业对新冠肺炎疫情的反应都是史无前例的，并可能继续演变。许多国家，
包括美国和澳大利亚在内的国家宣布进入紧急状态，并实施了预防措施。

我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和全球应对措施的实质性不利影响，并可能继续受到新冠肺炎疫情以及与新冠肺炎疫情相关的消费者和企业行为变化的影响。在疫情最初和随后的高峰期，我们几乎所有的制片厂都因为新冠肺炎而关闭。在工作室重新开放之后，在一些地方，大流行的再次爆发导致一些州和地方政府重新对企业实施更严格的监管，导致某些重新开放的工作室重新关闭，根据这种地方法规，未来可能会再次关闭更多的工作室。这些限制对开业的制片厂数量以及对特许经营商的待定和未来销售产生了实质性的不利影响。此外，关闭导致工作室建造时间的增加，推迟了某些工作室开放的时间表。某些政府要求并可能在未来要求对健身工作室的运营制定严格的指导方针，包括减少课程参与者的数量，增加参与者之间的间隔要求，以及限制共享健身房设备。这些要求和任何相关的合规成本已经并可能在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们特许经营商留住会员的能力。此外，新冠肺炎疫情和这些限制措施对消费者和企业行为产生了重大影响。

新冠肺炎给我们的业务、运营和财务状况带来了一系列风险，包括但不限于以下风险：

与收入相关的风险

新冠肺炎在许多方面对我们的收入产生了不利影响。在整个疫情期间，由于制片厂暂时关闭，一些加盟商无法支付所需的每月特许经营费，因此，我们的特许经营费收入受到了负面影响。此外，由于临时
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由于我们的加盟商的经营和财务业绩受到疫情的不利影响，我们没有意识到我们可变的特许经营费结构带来的预期好处。

与运营相关的风险

新冠肺炎疫情以及相关的原地避难限制和其他遏制措施对我们的运营产生了重大影响，包括强制关闭演播室，对演播室的运营制定了严格的指导方针，包括减少课程参与者的数量，增加参与者之间的间距要求，以及限制共享健身房设备。我们的许多工作室都位于中央商务区，由于远程办公的增长，这些地区受到了恢复办公要求的变化的影响。这些要求和任何相关的合规成本已经并可能继续对我们的运营产生不利影响，包括我们的特许经营商留住会员的能力。

与增长相关的风险

我们的增长已经并可能继续受到新冠肺炎的损害。由于新冠肺炎疫情，一些加盟商可能会选择停止工作室的开发。此外，由于新冠肺炎的原因，我们的工作室经历了会员人数下降。

与消费者和商业行为相关的风险

新冠肺炎疫情和相关限制措施已经并可能继续对消费者和企业行为产生重大影响。我们相信，消费者和企业的这些变化
行为可能会继续受到新冠肺炎大流行、持续的限制和政府命令的影响。特别是，我们无法预测工人是否以及何时会恢复在主要城市地区的办公室全职工作。

有关知识产权的风险

我们依赖第三方许可来使用音乐来补充我们的锻炼和锻炼教程。对我们或我们的特许经营商没有必要的许可证的不利更改、损失或声称可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们用音乐来补充我们的锻炼。为了确保使用音乐来补充我们的锻炼和锻炼教程的权利，我们或我们的特许经营商通常必须从版权持有者那里获得许可证，如唱片公司、音乐出版商、表演版权组织、收集协会、艺术家和其他版权所有者或他们的代理人。

获得许可证的过程涉及确定和与许多权利持有人进行谈判，其中一些人未知或难以识别，并牵涉到许多司法管辖区内无数复杂和不断变化的法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可证以及由谁需要特定许可证的法律问题。版权持有者也可能试图利用他们的市场力量向我们寻求苛刻的财务条款。我们与某些版权所有者的关系可能会恶化。艺术家和/或艺术家团体可能会反对，并可能对版权所有者施加公共或私人压力，要求其停止或修改许可条款。此外，有抱负的权利持有人、他们的代理人或立法或监管机构可能会创造或试图创造新的权利，这可能要求我们与新定义的权利所有者群体签订新的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能很难或不可能识别。

我们要求我们的特许经营商获得某些音乐许可证，才能在我们的工作室使用音乐，并补充我们的锻炼。任何未能获得此类许可证或未遵守条款的情况
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此类许可证的条款可能会导致第三方索赔或诉讼和/或对我们的业务产生不利影响。

我们或我们的特许经营商通常需要获得公开表演许可证，才能在我们的工作室使用音乐作品，并补充我们的锻炼。在美国，音乐作品的公开表演权利是从音乐出版商、个人艺术家那里获得的，或者更典型的是，通过称为表演权利组织(“PRO”)的中介机构获得，这些中介机构(A)向版权用户发放公开表演其剧目中的作品的一揽子许可证，(B)根据这些许可证收取版税，以及(C)将此类版税分配给版权所有者。我们要求我们的特许经营商进入并维护必要的许可证，以便他们使用我们来自适当专业人员的锻炼的音乐作品。我们目前不保留这样的许可证。现在专业人员提供的版税费率在未来可能不会提供。由两家专业人士ASCAP和BMI提供的许可证目前受同意法令的管辖，这些同意法令一方面是两家专业人士之间的协议，另一方面是美国司法部为了遏制反竞争行为而达成的协议。删除或更改这些协议的条款或解释，可能会影响我们的特许经营商以当前和/或其他优惠条款从这些专业人员那里获得许可证的能力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，专业人士和收集协会的许可证可能不会完全覆盖我们在我们运营的国家或未来可能运营的国家的工作室中使用的所有音乐作品的表演。一些出版商、词曲作者和其他版权持有者选择不由专业人士或收集协会代表，这对我们为这些版权持有者拥有或控制的音乐作品获得许可安排的能力造成了不利影响。

除了公共表演许可证，我们通常可能需要获得与我们与特许经营商共享的音乐剧《每日混音》相关的额外音乐许可证。任何未能获得此类许可证或不遵守此类许可证的条款和条件的行为都可能导致第三方索赔或诉讼和/或对我们的业务产生不利影响。

除了我们的特许经营商获得的许可外，我们通常可能需要从音乐作品和录音的版权所有者那里获得额外的许可，其中可能包括个人艺术家、唱片公司、专业人士和/或音乐出版商和管理员。我们注意到，我们不能强迫任何这样的版权持有者将他们的音乐授权给我们，我们能够获得的许可证可能不会涵盖我们需要的所有权利。我们还注意到，确定特定音乐作品的所有版权所有者可能是具有挑战性的，考虑到音乐行业内容高度集中、少数许可方的市场力量以及作品和录音缺乏透明的所有权信息，我们可能无法许可大量音乐或某些流行艺术家的音乐，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

例如，我们以前曾收到某些音乐版权所有者提出的要求，指控某些作品和录音可能受到侵犯。此外，我们之前也收到了全球演出权利组织的要求。

尽管我们试图遵守有关在我们的工作室中使用音乐的法律、法规和司法框架，并补充我们的锻炼和锻炼教程，但我们不能保证我们或我们的特许经营商目前或将始终拥有使用与我们的锻炼和锻炼教程相关的所有音乐的所有必要权利，我们也不能向您保证，我们或我们的特许经营商没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们或我们的特许经营商未来不会这样做。

这些挑战，以及与我们的锻炼和锻炼教程相关的音乐使用方面的其他挑战，可能会使我们面临巨额音乐版税支付，以及版权侵权、违约或其他索赔的重大责任，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

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我们的知识产权、商标和商号可能会被他人侵犯、挪用或挑战。

我们的品牌和相关知识产权对我们的持续成功很重要，这取决于我们是否有能力利用我们现有的商标来提高品牌知名度，并在国内和国际市场进一步发展我们的品牌产品。我们依靠商标和商号的组合来保护我们的品牌。我们寻求通过根据适用的州、省、联邦和国际法行使我们的权利来保护我们的商标、商号、版权和其他知识产权。监管未经授权使用和其他侵犯我们知识产权的行为是困难的，我们采取的步骤可能无法阻止对我们知识产权的挪用、侵权或其他侵犯行为。如果我们因任何原因无法成功保护我们的知识产权，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何对我们声誉的损害都可能导致会员数量下降，或者使其更难吸引新会员。

我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会导致针对我们的诉讼。诉讼本质上是不确定的，可能会转移管理层的注意力，导致巨额成本和资源转移，并对我们的会员销售和盈利产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行或捍卫我们的权利。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或无法充分确保我们没有侵犯他人的知识产权，这可能会损害F45品牌和我们业务的价值。

保护我们的知识产权可能是昂贵和耗时的，而我们为此采取的步骤可能还不够充分。此外，我们采取的步骤可能无法充分确保我们不会侵犯他人的知识产权，未来第三方可能会要求我们侵权。特别是，我们可能涉及知识产权索赔，包括经常咄咄逼人或投机取巧地试图强制执行信息技术系统中使用的专利，这可能会影响我们的运营和结果。任何侵权索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，并损害我们的业务。

我们不能确保持有我们知识产权许可证的特许经营商和其他第三方不会采取损害我们知识产权价值的行动。

我们面临风险，例如与我们通过我们的内容交付平台制作、许可和分发的内容相关的不可预见的成本和潜在的责任。

作为内容的生产者和发行者，我们可能面临疏忽、侵犯版权和商标的责任，或基于我们生产、许可和分发的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能面临用于宣传我们的工作室和锻炼的内容的潜在责任，包括营销材料。如果我们认为某些内容可能不被我们的会员接受或可能损害我们的品牌和业务，我们可能会决定从我们的锻炼中删除内容，不在我们的工作室中放置某些内容，或者停止或改变我们对某些类型内容的制作。

如果我们不能准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们工作室或从我们的工作室删除的内容，或者如果我们对我们制作、许可或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与技术和隐私相关的风险

我们和我们的加盟商严重依赖信息系统，任何重大故障、中断或弱点都可能阻止我们有效地运营我们的业务，并损害我们的声誉。

我们和我们的加盟商越来越依赖信息系统，包括我们向全球加盟商基础分发锻炼的技术平台、销售点处理系统和其他由第三方管理的信息系统，以与我们的加盟商和会员互动，预订锻炼并收集、维护和存储会员信息、账单信息和其他个人身份信息，包括工作室运营、现金收集、法律和法规合规性、我们供应链的管理、会计、人员配备、债务支付、ACH交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们和我们的特许经营商是否有能力高效地管理我们各自的业务，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量，任何第三方可能无法提供优质的不间断服务都不是我们所能控制的。

我们和我们的加盟商的运营取决于我们的能力，以及我们的加盟商和第三方服务提供商(以及他们的第三方服务提供商)保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、拒绝服务攻击和其他中断的损害的能力。这些系统因维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展而扩展我们的系统、安全漏洞或其他意想不到的问题而无法有效运行，可能会导致我们的业务和会员服务中断或延误，并降低我们的运营效率。此外，实施技术变更和升级以维护当前系统和集成新系统也可能导致服务中断、由于与使用新系统相关的学习曲线而导致的操作延迟、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。如果我们的信息系统或我们的特许经营商和第三方服务提供商(以及他们的第三方服务提供商)的信息系统出现故障，而我们或我们合作伙伴的第三方备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性的不利影响。

如果我们或我们的特许经营商未能妥善维护我们数据的机密性和完整性，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

在正常业务过程中，我们和我们的特许经营商在我们维护的信息系统中以及在与我们签约提供服务的特许经营商和第三方维护的信息系统中传输和收集工作室成员和员工的数据，包括家庭地址、性别、出生日期和其他高度敏感的个人身份信息。我们还通过使用我们的狮子心率监测器收集个人会员信息。其中一些数据是敏感的，可能成为恶意第三方犯罪攻击的有吸引力的目标，这些第三方具有广泛的动机和专业知识，包括独狼、有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、心怀不满的现任或前任员工和其他人。会员和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

尽管我们采取了安全措施来遵守适用的法律和规则、我们的设施和系统以及我们的特许经营商和第三方服务提供商(以及他们的
第三方服务提供商)，可能容易受到安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、计算机病毒、数据或程序的丢失或损坏或人为错误或其他类似事件的影响。此外，我们的信息系统以及我们的加盟商和第三方供应商(以及他们的第三方服务提供商)的信息系统的大小和复杂性，使这些系统可能容易受到我们的员工、加盟商或供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方攻击的安全漏洞的影响。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们、我们的特许经营商和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们的系统、我们的特许经营商和第三方供应商(及其第三方服务提供商)的任何系统受到的任何损害都可能无法及时发现和补救。在发生安全漏洞或感知的安全漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、故意破坏或盗窃、计算机病毒、数据或程序的丢失或损坏或人为错误或
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影响竞争对手、大型零售商或金融机构的其他类似事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，我们或我们的特许经营商对个人身份信息的处理受到联邦、州和国际层面的监管。联邦、州和国际机构也可能会不时考虑和实施适用于我们企业的新的隐私和安全要求。遵守合同义务以及不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们处理个人身份信息施加进一步限制，这些信息存储在我们或我们的特许经营商或我们的第三方服务提供商的一个或多个数据库中。实际或被认为不遵守隐私法，或实际或被认为违反安全规定，涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息，无论是我们还是我们的特许经营商或供应商，都可能对我们和我们的特许经营商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生实质性的不利影响，包括收入减少、重大罚款和罚款、诉讼、增加的财务处理费用、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动以及法院或同意命令的禁令救济。尽管我们做出了努力，但对个人身份信息的处理可能不符合适用的法律，或者这些信息可能会因黑客事件或未经授权访问我们的信息系统而被披露或丢失，或者通过发布或不当披露而被披露或丢失，任何这些都可能影响我们的品牌价值。

网络事件的发生或网络安全方面的缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断，机密信息受到损害，和/或对我们的员工和业务关系和声誉造成损害，所有这些都可能损害我们的品牌和业务。

我们可能会遭遇网络事件或其他不利事件，威胁信息资源的机密性、完整性或可用性，包括故意攻击或无意事件，各方未经授权访问系统以扰乱运营、损坏数据或窃取有关客户、加盟商、供应商和员工的机密信息。一些零售商和其他公司最近经历了严重的网络事件和信息技术系统被攻破。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。发生网络事件可能直接导致的三个主要风险包括运营中断、对与会员和特许经营商的关系的损害以及私人数据暴露，每一种风险都可能产生额外的风险和暴露。

在正常的业务过程中，我们和我们的加盟商传输和收集关于我们成员的个人身份数据。我们还维护重要的公司内部数据，如员工和加盟商的个人身份信息以及与我们的运营相关的信息。我们对个人身份信息的使用受到外国、联邦和州法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规以及与第三方的合同义务的演变，我们可能会产生额外的成本，以确保我们继续遵守这些法律法规和合同义务。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或特许经营商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，则可能会严重影响我们的声誉，并可能扰乱我们的运营，并导致因违反联邦和州法律以及支付卡行业法规而产生的代价高昂的诉讼、判决或处罚。

根据某些法律、法规和合同义务，网络事件还可能要求我们将事件通知客户、员工或其他团体，或者可能导致负面宣传、销售和利润损失，或向第三方支付的费用增加。我们还可能招致罚款或补救和其他成本，这些成本可能会对我们的业务运营和运营结果产生实质性和不利的影响。我们目前不维持任何网络安全保险。

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我们面临支付处理风险。

我们和我们的特许经营商使用第三方来处理我们成员对我们的产品和服务的付款。此外，我们使用第三方来处理来自我们的特许经营商的付款。如果我们和我们的特许经营商使用的支付处理系统出现中断，例如延迟接收支付处理商的付款，或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们和我们的特许经营商使用的第三方处理商不愿意或无法继续代表我们或他们处理付款，我们和我们的特许经营商将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对会员保留率产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们服务的负面看法。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查我们开发人员使用开源软件的请求，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的供应商和供应链管理相关的风险

我们对有限数量的设备供应商以及某些产品和服务的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和毛利润产生实质性的不利影响。

我们演播室使用的设备和某些产品和服务，包括我们的锻炼设备、我们技术包的组件以及销售点软件和硬件，都是从第三方供应商那里采购和存储的。我们几乎所有的健身房设备都是从中国的一家供应商那里购买的，我们使用一家物流公司来协调所有设备的储存。此外，我们依赖第三方供应商来管理和维护我们的网站和在线会员流程。尽管我们相信目前有足够的替代品，但我们依赖这些第三方供应商来
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高效运营业务，始终如一地满足我们的业务需求。这些第三方供应商和物流提供商能否成功提供可靠和高质量的供应和服务，受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响，包括我们的海外供应商的船只可用性、港口延误或拥堵以及仓储。供应商运营的任何中断都可能影响我们的供应链，以及我们为现有制片厂提供服务、按时发货和开设新制片厂并由此产生收入的能力。如果我们失去这样的供应商或物流供应商，或者这些各方遇到与我们的设备或其他产品或服务的需求无关的财务困难，我们可能无法以可接受的条款及时确定替代供应商或与之达成协议，或者无法访问储存在仓库中的设备。过渡到新的供应商将是耗时和昂贵的，可能会导致我们的运营中断。如果我们在确保我们或我们的特许经营商开设新的和翻新现有演播室所需的设备数量方面遇到延误或困难，我们的供应商在满足我们和我们特许经营商对产品或服务的需求时遇到困难，我们的网站因第三方技术错误而出现延迟或受损，或者所提供的产品或服务存在缺陷、缺乏或质量差，或者我们的一个或多个供应商品牌的价值受到损害，我们为我们的会员提供服务和发展我们品牌的能力将被中断。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

增加关税和对我们从中国采购的设备的贸易限制可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们几乎所有的健身器材都是从中国的一家供应商那里购买的。自2018年初以来，几位美国和外国领导人就对外国进口某些商品和材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下还伴随着立法或行政行动。例如，2018年和2019年，美国对从中国进口的各种产品征收高额关税，包括我们从中国采购的某些产品。作为四年标准审查进程的一部分，美国贸易代表办公室目前正在审查这些关税。美国还表示，如果不能达成贸易协议，可能会对从中国进口的额外产品征收进一步关税。2020年1月15日，美国与中国签署了一项“第一阶段”贸易协议，同时美方决定取消对中国额外产品清单加征关税的计划。然而，鉴于第一阶段协议的范围有限，对双边贸易关系稳定性的担忧依然存在。目前还不能保证，美国和中国之间会成功谈判出一项更广泛的贸易协定，以降低或取消现有关税。如果对我们的健身器材和世界包中包含的器材征收额外关税，或者采取其他报复性贸易措施，我们的成本可能会增加，我们可能会被要求提高价格，这可能会对我们的结果产生实质性和不利的影响。我们健身房设备成本的增加，包括包括在我们的World Pack中的设备，可能会对我们的毛利率产生实质性影响，因为我们可能无法将此类成本转嫁给我们的特许经营商。此外，如果美国和中国之间的贸易紧张局势继续升级，我们可能会在向加盟商交付我们的健身器材方面遇到延误或中断，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品。

我们对供应商、制造商和物流合作伙伴的控制有限，这使我们面临以下风险：

•无法满足对我们的World Pack产品或我们目前在工作室提供或未来可能提供的其他产品或服务的需求；
•减少了对交货时间和产品可靠性的控制；
•监控我们的World Pack产品和其他产品中使用的制造流程和组件的能力降低；
•制定考虑到任何材料短缺或替代的综合制造规范的能力有限；
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•我们第三方制造商的制造能力差异；
•物价上涨；
•重要供应商、制造商或物流合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行对我们的义务；
•如果我们与现有供应商、制造商或物流合作伙伴之间遇到困难，则难以建立额外的供应商、制造商或物流合作伙伴关系；
•材料或部件短缺；
•盗用我们的知识产权；
•暴露于自然灾害、政治动乱、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致生产我们的World Pack产品和其他产品或其组件的外国贸易中断；
•我们的供应商、制造商和物流合作伙伴所在司法管辖区的当地经济状况的变化；
•实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税费和其他进口收费有关的法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；以及
•对供应给我们制造商的组件或我们合作伙伴的性能提供不充分的保修和赔偿。

此外，我们识别、采购和采购出售给客户的库存组件的能力可能会继续受到新冠肺炎和供应链中断的影响。

与我们的负债、亏损历史和负现金流相关的风险

我们可能无法产生足够的现金流或收入来偿还债务和其他债务，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

历史上，我们造成了重大损失和负现金流。我们是否有能力按计划偿还我们的债务，或为我们的债务再融资，将视乎我们的附属公司和我们的特许经营商未来的经营表现，以及经济、财政、竞争、立法、监管和其他因素。其中许多因素都不是我们所能控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的借款金额是否足以让我们履行债务义务或为我们的其他需求提供资金。本公司对10-K表格年度报告中包含的财务报表之日起12个月的预测可能会导致资源不足，无法履行我们正在进行的债务，并继续遵守我们债务条款规定的1,000万美元的最低流动资金要求。公司已确定，这些情况代表了公司作为持续经营企业继续经营的能力的条件
在考虑管理层的计划之前。 因此，我为了使我们能够履行我们的债务并满足我们的其他需求，我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点，我们可能无法作为一家持续经营的企业运营，并可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的债务进行再融资。

我们的负债条件可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司与摩根大通银行签署了一份于2021年8月13日修订及重新签署的高级担保信贷协议(“高级信贷协议”)，行政代理、澳大利亚证券托管人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行由9,000万美元的循环信贷安排组成。年终后，我们签订了第三修正案，以高级信贷协议的条款。这项修订使《高级信贷协议》下的可用额降至7,000万美元，其中包括6,800万美元定期贷款和200万美元循环信贷安排，期限为两年。T高级信贷协议包含限制性契约，其中限制了我们的能力：

•招致债务；
•产生留置权；
•进行投资；
•出售资产；
•从事售后回租交易；
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•签订互换协议；
•分红、分配、回购股票；
•与关联公司进行交易；以及
•维护或为不受美国法律约束的既定员工福利计划或安排缴费。

高级信贷协议包含某些金融契约，包括最低流动资金要求。此外，我们是附属信贷协议的一方，日期为2023年2月14日，Alter Domus作为行政代理，以及某些贷款人，包括Kennedy Lewis Capital Partners Master Funds II和III LP，包括9000万美元的定期贷款。附属信贷协议的条款包含某些限制性和财务契约。我们无法控制的事件，包括整体经济和商业环境的变化，可能会影响我们履行这些金融公约的能力。我们不能向您保证，我们将在未来履行这些金融契约，或者贷款人将放弃任何未能履行这些金融契约的行为。

我们对高级信贷协议和次级信贷协议持有人的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的。如果我们对这些债务违约，这些债务的持有者可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们在高级信贷协议下的债务和相关交易文件以第一留置权为基础，以我们几乎所有资产的担保权益为抵押。我们在附属信贷协议下的债务和相关交易文件以第二留置权为基础，以我们几乎所有资产的担保权益为抵押。因此，如果吾等未能履行高级信贷协议或次级信贷协议下的义务，抵押品代理代表贷款人(受债权人间协议的约束)可能会取消抵押品权益的抵押品赎回权，并清算我们的部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的流动性可能会受到我们从纽约证券交易所退市和预期从证券交易委员会取消注册的不利影响。

自2023年9月5日起，纽约证券交易所将该公司的普通股从纽约证券交易所摘牌，因为纽约证券交易所认为，基于其“异常低”的价格水平，该公司的普通股不再适合上市。该公司的普通股现在在场外交易市场运营的“专家市场”级别进行报价。专家市场上的报价禁止公众查看，该公司的普通股没有资格获得专有的经纪-交易商报价。该公司普通股的所有报价都反映了客户的主动订购。未经请求的股票有更高的风险，更大的利差，增加波动性和价格错位。投资者可能很难卖出我们的股票。根据美国证券交易委员会规则15c2-11，经纪交易商必须进行初步审查，才能发布竞争性报价并提供持续的做市服务。

我们不能保证我们的普通股交易将继续进行。由于我们的股票现在在场外市场交易，而不是在国家证券交易所上市，我们预计不会像在国家交易所上市的公司那样吸引广泛的分析师报道，这可能会影响我们普通股的流动性。此外，即使我们的普通股继续交易，我们的普通股现在和将来也可能变得更缺乏流动性(特别是在注销注册之后)，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响，并使股东更难出售他们的股票。

正如本公司此前披露的那样，在本公司已向美国证券交易委员会提交所有必要的文件并以其他方式能够这样做之后，本公司打算根据交易法第12(G)节自愿取消公司普通股的登记，并暂停根据交易法第15(D)条的报告义务向证券交易委员会提交表格15。登记终止后，公司提交定期报告的义务，如表格10-K的年度报告，
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在向美国证券交易委员会提交表格15后，将立即暂停提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。注销注册后，除适用法律或证券交易所规则可能要求外，我们预计不会定期发布财务信息或向我们的股东提供此类信息。由于上述因素，撤销注册可能导致关于我们的信息披露减少，并可能对我们普通股的流动性和交易价格产生负面影响。我们预计证券和行业分析师可能会在这个时候停止对我们的报道。

此外，不能保证我们的普通股将永远活跃地交易，特别是在根据《交易法》第12(G)条计划终止我们的普通股登记以及根据《交易法》第15(D)条暂停我们的报告义务之后。在上述任何一种情况下，公司的普通股很可能仍将是一个流动性极差的市场，您可能无法以合意的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。

我们可能需要额外的资本，而我们筹集资金的能力是有限的，可能会受到严重损害。

该公司目前的运营资金主要来自手头现金、信贷安排和运营现金流。该公司历来因运营而出现亏损和负现金流。该公司对本10-K年度报告中包含的财务报表之日起12个月的预测可能导致资源不足，无法履行其持续的债务，并继续遵守其信贷协议中1,000万美元的最低流动资金要求。公司已确定，这些情况代表了公司作为持续经营企业继续经营的能力的条件在考虑管理层的计划之前。 因此，我未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者的组合来筹集额外资金，以支持我们的义务和运营。然而，额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。此外，我们股东的任何出售或可能出售的看法，以及我们普通股市场价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法偿还债务或为我们的资本要求和运营提供资金。

如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

此外，由于我们延迟向委员会提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告，我们没有资格根据交易所法案使用注册声明来注册我们的证券的要约和出售，也不期望在未来的任何时间有资格注册我们的普通股，因为我们希望我们能够尽快取消注册我们的普通股。因此，我们将无法通过公开市场筹集资金，这将进一步限制我们筹集资金的能力，这反过来可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

此外，我们普通股在场外交易市场的交易可能会对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响，而我们普通股有限的流动性和潜在的降价可能会对我们通过替代融资来源或以我们可以接受的条件筹集资金或完成收购的能力产生重大不利影响。

我们普通股的交易价格最近一直很低，可能会继续很低，可能会受到波动的影响，市场流动性有限。因此，您可能会损失全部或部分投资。

自2023年4月20日以来，我们普通股的交易价格普遍低于每股1.00美元。我们的“异常低”的交易价格导致纽约证券交易所将我们的普通股从交易所摘牌。我们的普通股现在在场外交易市场上报价。场外交易市场是一个明显有限的市场
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比纽约证券交易所或纳斯达克更好的市场。我们股票在场外交易市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响，其中任何一项都可能导致您的全部或部分投资损失。

从历史上看，我们普通股的交易价格也一直非常不稳定，而且流动性不强，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素不是我们所能控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。 可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•更广泛的股市行情；
•作为场外交易股票，缺乏流动性和市场适销性；
•与及时提交美国证券交易委员会申请相关的挑战(预计这将持续到我们注销普通股注册)；
•我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；
•由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；
•出具新的或变更后的证券分析师报告或建议；
•经营结果与证券分析和投资者的预期不同；
•我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；
•我们或我们的竞争对手的战略行动；
•我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同或收购；
•销售，或预期销售，我们的大量库存；
•关键人员的增减；
•法规、法律或政治动态；
•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
•诉讼和政府调查；
•不断变化的经济状况；
•会计原则的变化；
•根据管理我们债务的协议违约；
•汇率波动；以及
•其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为者或对这些事件的反应。

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。2022年12月，美国德克萨斯州西区地区法院对我们提起了这样的集体诉讼。起诉书声称根据1933年证券法第11条和第15条提出了证券集体诉讼要求，并挑战了我们在2021年7月首次公开募股(IPO)时发布的注册声明中关于我们商业模式的误导性声明。这些索赔后来被修改，以包括根据1934年《交易所行动》第10条提出的索赔，并质疑我们首次公开募股登记声明中的声明以及后来向投资者发布的关于公司商业模式计划和业绩的声明。有关其他详情，请参阅本表格10-K第I部分，第1项，“商业-法律诉讼”。我们可能会招致巨额费用，为此类诉讼以及股东未来可能对我们提起的任何诉讼辩护的巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们目前的主要股东对我们公司有很大的控制权，这可能会限制您影响股东批准的事项的结果的能力，包括控制权的变更。

我们目前的主要股东对我们公司有很大的控制权，这可能会限制您影响股东批准的事项的结果的能力，包括控制权的变更。这些股东，包括我们的某些董事，实益拥有我们已发行普通股的大约79.9%。 因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响或控制
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需要股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他非常交易的批准，并将有能力控制我们公司的管理和事务。他们可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。例如，肯尼迪·刘易斯投资管理公司(“Klim”)的附属公司实益拥有[14.8%]我们的普通股，但也是公司附属信贷协议下的贷款人。因此，Klim及其附属公司可能与您的兴趣不同。我们的所有权集中还可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时从他们的普通股中获得溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(B)首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报机构的日期，意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们有投票权和无投票权的普通股的市值超过7亿美元这是(我们已上市至少12个月，并至少提交了一份10-K表格的年度报告)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

这些豁免包括：

•仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
•减少对我们高管薪酬安排的披露；
•免除就高管薪酬或金降落伞安排举行不具约束力的股东咨询投票的要求；
•延长遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期；
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求；以及
•豁免遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息(即审计师讨论和分析)的任何要求。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。

我们可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。此外，一旦我们完成了根据交易法取消我们普通股的注册，我们将不再被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。因此，关于我们的业务、运营、财务状况、运营结果或其他事项的公开信息将会减少。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降
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因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，在发行优先股的情况下，可能会导致您在我们中的利益受制于该优先股持有人的优先权利。

未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

出售我们普通股的大量股份可能在任何时候发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们从未对我们的股本宣布或支付过现金股息，我们也不希望对我们的普通股支付任何定期的现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契诺的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

我们是一家控股公司，依赖于子公司的现金流。

我们是一家控股公司，除了子公司的股权外，没有其他实质性资产。我们的子公司从事我们几乎所有的业务，并拥有我们几乎所有的资产和知识产权。因此，我们的现金流和我们履行义务并向股东支付任何未来股息的能力取决于我们子公司的现金流以及它们以股息、分配和其他付款的形式直接或间接向我们付款的能力。如果我们的子公司无力向我们付款，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们宪章文件中的规定有关的风险

我们组织文件的规定可能会使收购我们的业务变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

•一个分类的董事会，每个类别的成员交错任职三年，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事；
•股东提案和董事提名的提前通知要求；
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•董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位的能力；
•在董事选举中没有累积投票权；
•对股东召开特别会议和书面同意采取行动的能力的限制；以及
•绝对多数投票支持股东修改我们的公司注册证书或公司章程。

由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响任何更换我们管理团队现有成员的尝试。因此，由于这些保护措施，您可能失去以高于当前市场价格的价格出售您的股票的能力，股东改变方向的努力或我们的管理层可能不会成功。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，该唯一和排他性的法院将就(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人或吾等股东违反受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼，在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，但须受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的限制。

此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

与我们的全球运营相关的风险

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的盈利能力和国际增长前景产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们在全球74个国家和地区销售了#总特许经营权。我们的国际业务受到在国外经营所固有的一些风险的影响，而我们国际业务的任何扩张都将增加这些风险的影响。这些风险包括：

•国外品牌基础设施不足，无法支持我们的国际活动；
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•外国机构或政府的监管不一致或政策突然改变；
•向外国特许经营商收取特许权使用费；
•难以执行外国特许经营商的合同义务；
•增加维持国际特许经营权和营销努力的成本；
•以不同的文化基础和消费者偏好进入国际市场的问题；
•外国市场的政治和经济不稳定，包括由于俄罗斯-乌克兰冲突；
•遵守适用于国际业务的法律和条例，如《反海外腐败法》和外国资产管制办公室颁布的条例；
•任何卫生大流行或流行病对公共卫生造成的实际或预期威胁；
•外币汇率的波动；以及
•在与合同和知识产权有关的法律和法规的解释、适用和可执行性方面存在重大不确定性的新的、发展中的或其他市场运营。

因此，在国际市场面临这些风险的新制片厂可能不如在我们现有市场的制片厂成功。此外，有效地管理增长可能是具有挑战性的，特别是在我们继续向新的国际市场扩张的情况下，我们必须在地方管理的灵活性和一定程度的自主权与与我们的使命和标准保持一致的需要之间取得平衡。

货币汇率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。

我们以美元以外的多种货币进行交易，并有大量以美元以外的货币计价的特许权使用费和费用，这使我们面临货币汇率风险。我们的国际特许权使用费和费用的很大一部分是以当地货币计价的，包括澳元、欧元、英镑、加元和新加坡元，这些货币对美元的汇率波动。由于我们从国际业务中获得了大量的特许权使用费，但我们在美国的大部分成本都产生了，因此外国货币波动的影响，特别是美元的走强，可能会对我们的业务产生不对称和不成比例的影响。

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会使我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

美国和各国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们的产品可能受美国出口管制，这可能需要提交产品分类和年度或半年度报告。遵守有关我们产品和服务出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品和服务在国际市场的推出，阻止我们的国际成员获得我们的产品和服务，在某些情况下，甚至完全阻止我们的产品和服务出口到某些国家。

此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。尽管我们采取预防措施防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，但我们的产品和服务，包括我们的固件更新，可以提供给这些目标，或者由我们的成员提供。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品没有获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。

我们未来可能会在遵守政府进出口管制和经济制裁法律方面受到执法行动，这些法律会导致惩罚、成本和对出口特权的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，可能会让我们受到惩罚和其他不利后果。

我们经营着全球业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人以腐败的方式承诺、授权、提供或直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，将业务转给任何人，或获得任何好处。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响，我们将面临重大风险。

我们的员工、承包商和代理商，以及我们将某些业务操作外包给的公司，可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为
可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。

一般风险

我们已发现我们的财务报告内部控制存在某些重大弱点，如果我们对该等重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。

在编制财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与未能及时妥善设计和维持对非常规收入和采购相关合同及其遵守公认会计原则的审查的有效控制有关。

我们相信，我们已经采取了必要的行动，实质性地解决了上面讨论的重大弱点，我们计划采取更多步骤来改善我们的会计职能。然而，在确认这些补救措施在足够长的一段时间内有效运作之前，我们可能无法完全补救实质性的弱点。此外，我们不能向您保证，任何此类行动将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们披露的弱点
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未来可能会发现对财务报告的控制和内部控制。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，已导致并在未来可能导致我们未能履行我们的报告义务，并已导致并可能在未来导致重述我们以往期间的财务报表。

我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。

我们目前被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估我们对财务报告的内部控制，并在我们的年度报告中以Form 10-K的形式报告结果，尽管这些义务预计将在我们根据交易所法案计划取消注册后停止。我们没有要求对财务报告的内部控制进行审计。我们也被要求保持有效的披露控制和程序，尽管这些义务预计将在我们根据《交易所法案》计划的注销后停止。在适用的范围内，如果出现重大弱点而又得不到补救，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。任何未能对财务报告或披露控制和程序进行有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心(就我们提供的财务报告或替代报告而言)，限制我们的融资能力或导致监管制裁(如果适用)，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响或我们普通股的市场价格下降。

我们过去没有定期举行年度会议，如果特拉华州衡平法院要求我们根据特拉华州公司法第211(C)条或DGCL举行年度会议，可能会导致意外的资金、时间和其他公司资源支出。

本公司附例第2.1节规定，年度会议应在本公司董事会指定的日期和时间举行，而DGCL第211(B)条则规定举行年度股东大会，以选举董事。《特拉华州衡平法院条例》第211(C)条规定，如果在公司最近一次组织、最后一次年度会议或最后一次书面同意选举董事以代替年度会议后13个月内没有举行年度会议，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请下令举行会议。第211(C)条还规定，不举行年会不应影响其他有效的公司行为，也不会导致公司被没收或解散。

距离我们举行年度会议已经超过13个月了。据我们所知，没有股东或董事要求我公司管理层召开这样的年会，也没有股东或董事向特拉华州衡平法院申请命令指示本公司召开会议。然而，如果一名或多名股东或董事向特拉华州衡平法院申请这样的命令，并且如果特拉华州衡平法院在我们准备召开年会之前下令召开年会，年会的准备工作和会议本身可能会导致意想不到的资金、时间和公司其他资源的支出。

我们计划的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们在业务活动和运营方面经历了显著的增长，包括全系统工作室的数量增加。我们过去的扩张，以及我们计划的未来扩张，都对我们的行政、运营、
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财政和其他资源。任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。为了取得成功，我们需要继续实施和改进我们的管理信息系统以及我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。我们还需要培训新员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些过程既耗时又昂贵，增加了管理责任，分散了管理注意力，我们可能无法实现投资回报。此外，我们相信，我们在工作室培养的文化是我们成功的重要因素。然而，随着我们的扩张，我们可能难以维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们扩大业务的需求。随着我们业务的不断扩大，这些风险可能会加剧。我们未能成功地跟上我们计划的工作室扩张步伐，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们和我们的特许经营商可能会受到与我们工作室成员的健康和安全风险有关的索赔。

使用我们的演播室会对会员或客人造成潜在的健康和安全风险，因为他们会消耗体力，并使用我们的服务和设施，包括健身器材。其中某些风险因新冠肺炎而加剧。对于会员或客人在演播室锻炼和使用设施时受伤或死亡，已经并在未来可能会向我们的特许经营商和我们提出索赔。我们可能无法成功地为这样的主张辩护，任何这样的主张都可能实质性地损害我们的品牌和公众对我们品牌的看法。我们也可能无法在未来以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或维持足以针对此类潜在索赔提供足够保险的保险水平。在过去，我们可能没有维持适用于我们这种规模的业务的一般责任保险范围水平，历史上可能会对我们提出索赔。根据任何此类索赔的结果，无论是历史上的还是非历史的，这些事项可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

会计准则的改变或对减值或其他费用的确认可能会对我们未来的业务和业绩产生不利影响。

新的会计准则或财务报告要求、会计原则或做法的变化，包括与我们的关键会计估计有关的变化，可能会对我们未来的业绩产生不利影响。我们还可能受到有关表现不佳的市场或资产的决定的性质和时机的影响，包括导致减值或其他费用减少我们的收益的决定。

在评估我们长期资产的可回收性时，我们会考虑经济状况的变化，并对估计的未来现金流和其他因素做出假设。这些估计是高度主观的，可能会受到许多因素的重大影响，例如全球和当地的商业和经济状况、运营成本、通胀、竞争、消费者和人口趋势以及我们的重组活动。如果我们的估计或基本假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。如果我们遇到任何这样的变化，它们可能会对我们报告的受影响时期的业绩产生重大不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、聘用、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在确定战略方向、运营业务、确定、招聘和培训关键人员、确定增长机会以及领导一般和行政职能方面依赖我们的高管。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。例如，在过去的15个月里，我们经历了管理团队的大幅变动，这扰乱了我们的业务运营，包括我们提交美国证券交易委员会报告和提交2023年FDD的能力。我们F45田径部的培训专业人员和运动科学家对我们的成功也是必不可少的，我们依赖他们基于我们的算法为我们的成员开发安全、有效和有趣的锻炼。
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如果我们无法吸引或留住富有创意和经验的培训专业人员和体育科学家，我们可能无法产生足够大或足够高的锻炼内容来保留或扩大我们的会员基础。失去我们的一名或多名高管或其他关键员工，包括我们的任何培训专业人员或科学家，可能会对我们的业务产生严重的不利影响。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工将涉及大量时间和费用，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、聘用和留住高技能人员。我们可能不能成功地维持我们的企业文化，继续吸引和留住合格的人才。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们只有有限的运营历史来评估和预测会员保留率。

我们的大多数会员可以随时取消订阅。我们关于会员续约率的历史数据有限，因此我们可能无法准确预测客户续约率。此外，由于各种原因，先前的续订费率可能无法准确预测未来的会员续订费率，例如会员对我们的服务和订阅成本的不满、宏观经济状况或我们或我们的竞争对手推出的新服务。如果我们的会员不续签会员资格，我们的收入可能会下降，我们的业务也会受到影响。

此外，在未来，我们可能会更换或修改当前的会员模式，这可能会导致额外的成本。目前尚不清楚我们的会员将如何应对新的会员模式，以及实施这些模式的成本或物流是否会对我们的业务产生不利影响。如果采用新的会员模式对我们的会员关系产生不利影响，那么会员保留、会员增长、我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

美国和外国对国际商业活动征税立法的变化或采用其他税制改革政策，以及这些法律的适用，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

美国、英国、澳大利亚和其他外国税法最近或未来的变化可能会影响我们对外国收益的税收待遇。我们通常通过全资拥有的子公司、分支机构或代表处开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。此外，我们正在实施一个与我们的财务和运营目标相一致的国际结构，该目标是根据我们的国际市场、扩张计划和美国以外的员工和有形基础设施的运营需求进行评估的。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、英国和其他相关国家的适用转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，可能会增加我们的全球有效税率，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备(福利)时，需要做出重大判断。

在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率较低的国家的收益低于预期，法定税率较高的国家的收益高于预期，外币汇率的变化，或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化。由于我们在许多征税管辖区开展业务，这些司法管辖区的税务当局在适用税法时可能会有不同的解释，有时甚至相互矛盾。除其他事项外，不同国家的税务当局对转让定价或知识产权估值适用公平标准的方式有相互矛盾的意见，这种情况并不少见。
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如果美国、英国、澳大利亚或其他外国税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务当局的挑战，或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，我们的纳税义务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有义务收取和汇出销售税和其他税款，我们可能在其他司法管辖区承担额外的义务或为过去的销售承担税收责任，这可能会对我们的业务造成不利影响。

州和地方司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，这些税收对我们在不同司法管辖区的培训的适用性尚不清楚。虽然我们不认为我们目前被要求在我们尚未征收此类税的任何司法管辖区征收和汇出我们设备的销售税或类似税，但我们可能面临纳税评估和审计的可能性。如果我们成功地断言我们应该在我们没有这样做或历史上没有这样做的司法管辖区对我们的设备征收销售、使用、增值税或其他税收，或者我们没有就过去的税收收取正确的金额，可能会导致对过去的销售产生大量的税收负担和相关处罚，阻止客户购买我们的服务，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务面临飓风、地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的总部设在德克萨斯州的奥斯汀。我们的业务容易受到飓风、地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们依赖的第三方系统、运营和制造商也面临类似的风险。例如，一场重大的自然灾害，如飓风、地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和制造商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响为我们存储大量库存的地点，包括我们的服务器所在的设备和World Pack产品，或我们从中生成内容的设备和World Pack产品。这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接扰乱供应商和制造商的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩一直受到、并可能在未来受到影响我们和我们的客户、供应商和特许经营商所在市场和社区的卫生流行病、流行病和类似疫情的不利影响。尽管我们努力管理这些问题，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，根据联邦证券法，我们将受到重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

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上市公司的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，我们根据《交易法》计划取消我们普通股的注册所涉及的程序也是如此，每一项程序都可能转移管理层对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和股东权益/亏损的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入相关的准备金、包括普通股估值在内的公允价值计量、物业厂房和设备的使用寿命、产品保修、商誉和有限寿命的无形资产、所得税、基于股票的薪酬支出和承诺以及或有事项。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下降。

项目1B。 未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部设在德克萨斯州的奥斯汀，在那里我们租用了大约44,000平方英尺的办公空间。该租约将于2029年6月到期。我们有一个选择，可以把租约再延长五年。2023年9月22日，本公司与Kouto Inc.签订了转租部分办公空间的协议。除了在得克萨斯州奥斯汀的办公室外，该公司在佛罗里达州棕榈滩还有22,500平方英尺的办公和仓库租赁空间，并在澳大利亚和美国租用了8个公司所有的概念工作室。我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。自.起2022年12月31日，我们的加盟商总共经营着2100个工作室，每个工作室的房地产要么出租，要么由各自的加盟商拥有。我们相信，这些设施足以满足公司目前的需求。

加盟商拥有或直接租赁每个特许经营地点的工作室空间。我们从来没有为我们的特许经营商拥有或签订过租赁协议，通常也不担保特许经营商的租赁协议，尽管我们在一些特定情况下这样做了，而且可能会不时这样做。

第三项。 法律诉讼

见第一部分第1项“业务--法律诉讼”和第二部分第8项“财务报表和补充数据--附注18--承付款和或有事项–诉讼.”

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分。
50


项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

从2021年7月15日我们的首次公开募股到2023年9月5日我们从纽约证券交易所退市，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码是“FXLV”。

截至本报告之日，我们的普通股在场外交易市场运营的“专家市场”级别交易，交易代码为“FXLV”。专家市场上的报价被限制为公众查看。该公司的普通股没有资格获得自有的经纪-交易商报价。该公司普通股的所有报价都反映了客户的主动订购。未经请求的股票有更高的风险，更大的利差，增加波动性和价格错位。投资者可能很难卖出该股。根据美国证券交易委员会规则15c2-11，经纪交易商必须进行初步审查，才能发布竞争性报价并提供持续的做市服务。

场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。虽然我们的股票在场外交易市场上报价，但有限或零星报价的存在本身不应被视为已建立的公开交易市场。我们的股票没有成熟的公开交易市场。

持有者

截至2023年10月19日，共有20名登记在册的股东。这一数字并不代表我们普通股的实际受益所有者人数，因为股票通常是由证券商、经纪商、机构和其他人以“街头名义”持有的，以使有权投票表决其股票的个人所有者受益。我们无法估计这些纪录持有人所代表的实益拥有人的总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、债务契约、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未登记证券

于2022年5月13日，本公司以私募方式向炮台信贷公司的若干联属公司发行可立即行使的认股权证，以购买合共1,211,210股本公司普通股，与炮台信贷协议(定义见“附注3--主要会计政策摘要”。各认股权证持有人亦有权将认股权证交回本公司(“认沽期权”)。

2022年5月17日，可立即行使认股权证的持有人通过净股份结算行使认沽期权，发行了346,192股普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，认股权证和普通股的发行不受《证券法》登记要求的约束，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。于2022年8月，本公司终止《堡垒信贷协议》，并于2023年9月，注销所有于行使认股权证后可发行的本公司普通股的所有剩余股份。

发行人购买股权证券

没有。
51


股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何，或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束，除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。

下图描绘了从2021年7月15日，即我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2022年12月31日，我们普通股的总股东回报相对于S&P500指数、S小盘600指数和罗素2000指数的表现。本公司之所以选择Small Caps600指数代替S指数，是因为该指数包含了股权证券市值更具可比性的公司。下面的图表假设在2021年7月15日投资了100美元，所有股息都进行了再投资。此外，下图中显示的表现并不是为了预测或指示未来的股价表现。


Fugly V2.jpg

2021年7月15日2021年12月31日2022年12月31日
F45 Trading Holdings，Inc.(FXLV)$100.00 $67.22 $17.59 
安硕核心S&宝洁小盘ETF(Ijr)100.00 106.97 89.64 
罗素2000指数100.00 102.51 80.41 

第六项。 [已保留]
52

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应结合本报告第二部分第8项所载的综合财务报表及其相关附注阅读以下讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”、“可能会继续”、“可能会产生结果”以及考虑未来事件的类似表述可以识别前瞻性陈述。

本部分包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上查阅本报告第I部分第1A项中“风险因素”一节以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行的类似讨论，描述了可能影响我们的业务、经营结果和财务状况的重大因素、风险和不确定因素，并可能导致实际结果与这些或以我们的名义作出的任何其他前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于当前的预期，仅反映管理层截至发布之日的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，我们的历史性成果不应被视为预示着未来的表现。

概述

我们专注于打造全球领先的健身训练和生活方式品牌。我们主要是为消费者提供有效、有趣和社区驱动的45分钟功能性锻炼。我们的两个Rkout结合了高强度间歇训练、巡回训练和机能训练的元素，为消费者提供我们认为是世界上最好的机能训练锻炼。我们主要通过我们数字连接的全球工作室网络来提供锻炼，我们已经建立了一个差异化的、技术支持的平台，允许我们创建并向我们的全球特许经营商基础分发锻炼。我们的平台使我们的模式具有可扩展性，并有助于促进我们的特许经营商的成功。我们为消费者提供不断发展的健身计划，其中几乎没有两种锻炼是完全相同的。我们相信，我们的功能训练运动库使我们能够制定不同的锻炼计划，以保持消费者对新鲜内容的参与，保持在消费者趋势的前沿，并推动最大的个人结果，同时帮助我们的成员实现他们的健身目标。

我们的细分市场：
    
我们根据地理区域和我们成为领先的全球健身和生活方式品牌的战略来运营和管理我们的业务。我们有三个可报告的部门：美国(就部门报告而言，包括我们在美国和南美的业务)、澳大利亚和世界其他地区。我们把“美国”指的是在美国和南美的业务。我们将“澳大利亚”指的是我们在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。我们的澳大利亚业务还包括我们的FS8和Vive Active、Avalon House(其业务于2023年结束)下的业务，以及我们Malibu Crew品牌2022年业务的逐步结束。我们将“世界其他地区”或“ROW”称为我们在美国和澳大利亚以外地区的业务。我们评估我们部门的业绩，并根据收入和毛利润为他们分配资源。所有营业部门的收入和毛利仅包括与外部客户的交易，不包括部门间交易。以下页面上的表格汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们细分市场的财务信息。在本文件的所有其他部分中，当我们提供地理数据时，我们是在独立的基础上提供指定地区的此类数据。

53

2022财年的重点内容

•总收入比上年同期下降17%，降至1.044亿美元。
•全球同店销售额同比增长8.2%，美国同店销售额增长17.9%。
•全球全系统销售额比上年增长26%，达到5.185亿美元，美国增长42%，达到2.376亿美元。
•全球全系统访问比上一年增加了10%，达到2960万美元，美国增加了20%，达到1290万美元。
•净特许经营权销售总数为362个，整个系统的特许经营权销售总额为3663个。
•最初的工作室净开放总数为351个，使全系统的工作室总数达到2100个。
•报告的减值费用为2,730万美元。
•报告净亏损1.788亿美元。

重述

随附的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》对先前报告的截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表进行了重述调整。有关重述的其他信息和详细讨论，请参见附注2-重报以前印发的合并财务报表载于本年度报告表格10-K第II部分第8项，财务报表和补充数据。我们还重述了之前报告的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度简明合并财务报表。有关季度重述的其他信息，请参阅未经审计的中期简明合并财务报表重述包括在管理层对以下财务状况和经营成果的讨论与分析.

全系统销售

我们将全系统销售定义为向我们的工作室支付的所有款项，包括在给定时期内的课程、服装和其他销售的付款。我们跟踪整个系统的销售情况，以此来衡量我们的特许经营商网络的实力。

截至2022年12月31日的年度，我们的全系统销售额约为5.185亿美元，这与截至本年度的约4.112亿美元形成了有利的对比2021年12月31日，如下表所示：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
(单位：千)
美国
$237,633 $167,174 
澳大利亚
171,698 177,260 
划
109,190 66,741 
总计
$518,521 $411,175 

整个系统的销售额同比增长了42%和64%，这是由于同期美国部门和ROW部门最初开设的工作室分别为228个和94个。澳大利亚部门的全系统销售额同比下降3%，这主要是由于市场竞争加剧以及2022年第一季度受政府强制关闭影响的电影公司比例增加所致，但部分被年内净开设29家电影公司所抵消。

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全系统访问

我们将全系统访问定义为在任何指定时间段内登记的个人锻炼次数。当消费者登记到一个班级时，锻炼就被注册了。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续吸引和留住消费者访问我们的演播室进行个人锻炼的能力。我们的特许经营商必须继续提供既能吸引新消费者，又能留住现有消费者的体验。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的全系统访问约为年收入2960万美元，这与截至本年度的约2680万美元形成了有利的对比2021年12月31日，如下表所示：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
(单位：千)
美国
12,912 10,777 
澳大利亚
9,955 11,680 
划
6,684 4,332 
总计
29,551 26,789 

全系统访问量同比增长20%的美国分部和54%的排片分部，是由于这段时间内最初开设的制片厂，以及年内没有受到新冠肺炎限制或临时关闭影响的制片厂总数的更大比例。澳大利亚部分的全系统访问量同比下降了15%，这主要是由于市场竞争加剧以及2022年第一季度受政府强制关闭影响的制片厂比例增加所致。

出售新的特许经营权

新售出的特许经营权是指在任何特定时期内售出的特许经营权的数量。我们将截至任何指定日期的特许经营权销售总额分类为(I)截至该日期已签署并已支付成立费的特许经营权协议总数，以及(Ii)截至该日期已支付预付款的多工作室协议中承诺的特许经营权总数，每种情况下均未终止。每一项新的特许经营权都包括在自我们签订与每项新特许经营权相关的特许经营权协议之日起售出的特许经营权数量中。售出的总特许经营权包括签署特许经营协议后所有发展阶段的特许经营权安排，以及与开放工作室的特许经营权。特许经营权从特许经营协议终止时售出的全部特许经营权中删除。

截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
美国
澳大利亚
划
总计
美国
澳大利亚
划
总计
期初已售出的总特许经营权
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
售出新的特许经营权，净额(a)
328 (4)38 362 779 124 154 1,057 
已售出的特许经营权总额，期末
2,038 799 826 3,663 1,710 803 788 3,301 
(a) 出售的新特许经营权显示的是已签署但随后在最初的工作室开业前终止的特许经营权。

负的新特许经营权销售量，净额，代表终止时间超过新特许经营权销售量的时期。与上一年相比，新特许经营权销售净额减少的主要原因是多单元特许经营权协议和开发协议减少。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据多单位或发展协议售出199个新特许经营权，而截至该年度的新特许经营权为716个2021年12月31日。截至2022年12月31日，在这些多单元和开发协议中，约有887份尚未开放。此外，在12月31日，
55

2022年，两项开发协议，总计售出约518个特许经营权，与其开发时间表不符。

新出售的特许经营权，净额，不包括根据主特许经营协议条款所需的任何空缺。

最初的工作室开业和总工作室

最初开业的工作室指的是确定在这段时间内首次开业的工作室的数量。在2021年10月1日之前，我们将最初的工作室开业时间归类为工作室首次产生每月收入至少4500美元的第一个月。从2021年10月1日开始，我们将初始Studio开业归类为在内部系统中记录初始Studio开业的月份。从2021年10月1日起，任何没有根据先前定义的初始Studio开放的工作室都将被包括在内。我们将截至任何指定日期的工作室总数归类为截至该日期的累计初始工作室开业总数减去截至该日期的累计永久工作室关闭数。对于因新冠肺炎疫情或其他原因而关闭的工作室，初始工作室开张数和总工作室数都不会向下调整。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续开设新制片厂的能力。我们相信，我们将在美国和ROW继续扩大新工作室的开张规模。然而，如果遇到延误或困难，新工作室的开业时间没有我们希望的那么快，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
美国
澳大利亚
划
总计
美国
澳大利亚
划
总计
道达尔工作室，期初
654 653 442 1,749 486 616 335 1,437 
最初的工作室开业，净额(a)
228 29 94 351 168 37 107 312 
道达尔工作室，期末
882 682 536 2,100 654 653 442 1,749 
(a) 最初的工作室开幕式显示的是已经永久关闭的工作室的净值，这些工作室已经记录了最初的工作室开幕式。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和同店销售额增长

我们使用各种非GAAP衡量标准，包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和同店销售额增长。

EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或净亏损。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益或亏损，并经调整以剔除销售税负债、交易开支、衍生负债亏损、若干法律费用及结算、股票补偿开支、COVID特许权、搬迁费用、慈善捐款及某些其他被确定为影响可比性的项目(如适用)的影响。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA除以总收入。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率已包括在本年度报告Form 10-K中，因为它们是管理层使用的重要指标，作为评估我们财务业绩的手段之一。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。当这些指标与相关的GAAP财务指标一起使用时，为投资者提供了一个额外的财务分析框架，这可能有助于评估我们公司及其运营结果。

56

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
其他数据：(单位：千)
净亏损$(178,799)$(193,465)
净亏损率(171.2)%(154.5)%
EBITDA$(131,262)$(137,961)
调整后的EBITDA$(2,140)$37,125 
调整后EBITDA利润率(1)
(2.0)%29.6 %
同店销售额增长(2)
8.2 %12.1 %

(1)管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于
投资者，因为他们剔除了某些被确定为影响我们经营业绩的期间可比性的项目。除其他项目外，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率剔除了我们的资本投资和无形资产产生的非现金折旧和摊销费用，以及所得税，根据我们的税收结构，这可能无法与其他公司相比。

其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的衡量标准可能无法与其他公司的衡量标准直接进行比较日本公司。虽然我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为评估我们业务表现的财务指标，但这种使用是有限的，因为这些指标不包括运营我们业务所需的某些材料成本。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应被视为根据公认会计原则作为业绩衡量标准的净收入的补充，而不是替代。我们列报的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。

其中一些限制是：

•它们并不反映每项现金支出、未来资本支出的需求或
合同承诺；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将经常需要更换或在未来需要改进，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率并不反映此类更换或改进的任何现金需求；以及
•它们没有根据我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整。

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不打算作为净收益的替代品或我们经营业绩的指标，不应被视为我们可用于投资于业务增长的可支配现金的衡量标准，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。我们通过使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具以及GAAP计量来帮助评估经营业绩，以弥补这些限制。我们的基于公认会计准则的衡量标准可以在我们的合并财务报表和本文件中其他地方包括的相关附注中找到。

下表对齐净亏损至EBITDA和调整后的EBITDA：

57

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
(单位：千)
净亏损$(178,799)$(193,465)
利息支出，净额14,983 59,353 
所得税拨备(福利)22,356 (9,543)
折旧及摊销5,933 3,149 
递延成本摊销4,265 2,545 
EBITDA$(131,262)$(137,961)
增值税准备金(a)
1,867 (265)
交易费(b)
1,700 10,790 
衍生负债损失(c)
— 48,603 
某些法律费用及和解(d)
11,849 7,949 
基于股票的薪酬(e)
21,324 88,231 
招聘(f)
762 131 
COVID特许权(g)
8,283 8,282 
搬迁(h)
408 3,930 
开发成本(i)
3,953 5,395 
慈善捐赠(j)
— 2,046 
重组成本(k)
14,919 — 
减损(l)
25,157 — 
债务发行成本的核销(m)
11,546 — 
发展交易的核销(n)
27,262 — 
处置长期资产的损失(收益)(o)
2,360 (6)
商誉减值(p)
2,189 — 
认股权证负债收益(q)
(4,457)— 
调整后的EBITDA$(2,140)$37,125 

(a) 表示由于在与特许经营商的安排中执行某些合同条款的能力的时间变化而产生的销售税责任的影响。
(b)指重组过程中产生的交易成本、企业合并中与收购有关的成本以及优先股和普通股的发行，包括法律、税收、会计等专业服务。
(c)代表与可转换票据相关的衍生债务损失。
(d)代表某些法律费用，主要与诉讼活动和法律和解有关。
(e)代表我们的员工、非员工和董事的股票薪酬。
(f)代表高管领导层和重要上市公司角色的招聘费用。
(g)代表对受CoVID影响的制片厂做出的让步，包括一次与新冠肺炎相关的冲销。
(h)表示作为某些员工搬迁的一部分而发生的费用。
(i)代表推出新品牌所产生的成本。
(j)代表一次性慈善捐赠，根据我们IPO招股说明书中讨论的收益使用，拟提供PPP贷款豁免总额。
(k) 代表与2022年7月进行的重组有关的费用(见附注4--重组(见本年度报告表格10-K第II部分第8项综合财务报表)。
(l)代表第四季度因放弃飞轮客户关系管理而产生的减值费用，以及在Malibu Crew和Avalon House资产集团内发生的费用。
(m)指一次性核销因要塞信贷协议而产生的债务发行成本。
(n)代表对某些开发交易的一次性注销。
(o)表示与商标处置相关的损失。
(p)表示商誉的减值。
(q)代表与终止堡垒信贷协议有关的认股权证负债公允价值变动的收益。

(2)“同店销售额”是指，在任何报告期内，由可比的特许经营工作室产生的工作室级收入，我们将其定义为运营时间超过16个月。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的可比特许经营工作室基数分别有1,532家和1,234家。
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同店销售额

我们认为同一家店的销售额是评估我们特许经营工作室业绩的有用指标。

在任何给定时期内，有几个因素会影响我们的同店销售额，其中包括：

•开业超过16个月的电影公司数目；
•每个工作室的经常性会员和健身包收入的组合；
•每个工作室的会员总数和健身包访问量都有所增长；
•消费者对我们品牌的认可，以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力；
•我们和我们的特许经营商有能力有效和高效地运营制片厂，以满足消费者的期望；
•营销和推广工作；
•地方性竞争；
•贸易区动态；
•通货膨胀压力；
•在现有地点附近开设新的工作室；以及
•总体经济趋势，特别是与消费者支出相关的趋势。

我们国际工作室的同店销售额是在工作室级别的不变货币基础上计算的，这意味着我们按照上一年使用的相同汇率换算我们国际工作室当年的同店销售额。Vive不包括在同一家商店的销售数据中。

2022财年第四季度最新情况和最新发展

欧洲特许经营权总协议

自2023年9月30日起，本公司与Klim的联属公司Club Sports Group LLC(“Club Sports”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予Club Sports于奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国的F45总特许经营权。作为交换，该公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括俱乐部体育产生的收入的一定比例。根据协议，F45将把现有的特许经营权转让给该公司以前签署的大约174家制片厂。在2022年12月31日之后，本公司和Club Sports就MFA的第一修正案进行了讨论，其中可能会延长Club Sports需要承担特许经营人和行政职责的过渡期。

首席财务官离职并任命临时首席财务官

2022年11月15日，首席财务官兼董事会成员克里斯·佩恩通知公司，他将辞去首席财务官和董事的职务，立即生效，以处理澳大利亚迫在眉睫的个人和家庭事务。在他辞职时，佩恩先生没有在董事会的任何委员会任职。Payne先生的辞职并不是由于与公司在运营、政策或实践方面或与董事会或管理层存在任何分歧。2022年，佩恩先生以顾问身份辞职，继续为公司提供支持。

2023年2月13日，董事会任命罗伯特·马多尔为临时首席财务官，在董事会正式寻找常任首席财务官期间任职。2023年6月9日，公司临时首席财务官Robert Madore通知公司，他将辞去临时首席财务官一职，并将在30天的过渡期内继续以临时首席财务官的身份协助公司。2023年7月13日，董事会任命帕特里克·格罗索为临时首席财务官。
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临时行政总裁的离职及行政总裁的委任

2023年3月29日，公司宣布，本·科茨将辞去总裁兼公司首席执行官的职务，自2023年3月30日起生效。科茨先生随后于2023年4月27日辞去了公司董事会成员的职务。

2023年3月29日，董事会任命Tom Dowd为本公司总裁兼首席执行官，自2023年3月30日起生效。

任命首席品牌官

2023年3月29日，董事会任命马克·沃尔伯格为公司首席品牌官，沃尔伯格先生继续担任公司董事的董事。

新的信贷协议

于2023年2月14日，本公司与本公司作为担保人(“担保人”)、Alter Domus(US)LLC(作为行政代理及澳洲证券受托人)的若干附属公司及贷款方订立信贷协议(经修订，“新信贷协议”)。贷方集团由以Kennedy Lewis Investment Management LP(“Klim”)联属公司为首的本公司现有股东、本公司主要股东的投资经理及本公司第三份经修订及重新签署的股东协议的订约方组成。新信贷协议提供9,000万美元的五年半定期贷款(“定期贷款”)，以3.00%的原始发行折扣支付实物贷款。定期贷款所得款项由本公司用来偿还现有债务2,010万美元，以及其与北卡罗来纳州摩根大通银行的现有信贷安排的应计利息和手续费，以及偿还本公司的其他债务和一般企业用途。新信贷协议项下的债务以本公司及担保人的实质全部资产作抵押。

新信贷协议项下的未偿还款项按年利率12.00%计提利息，以实物支付。在偿还或加速偿还定期贷款(包括与控制权变更有关的贷款)时，本公司须支付相当于：(I)定期贷款结束后首12个月当时本金余额的35%；(Ii)未来12个月当时本金余额的25%；及(Iii)其后定期贷款当时本金余额的10%的退出费用。

对现有信贷协议的第三次修订

关于订立新信贷协议，于二零二三年二月十四日，本公司、贷款方及作为行政代理及澳洲证券受托人的摩根大通银行，对日期为二零二一年八月十三日(经修订)的经修订及重述信贷协议(经修订为“现有信贷协议”)进行第三次修订(“第三修订”)。根据第三修正案，对现有信贷协议的条款进行了若干修订，以允许执行新的信贷协议。第三修正案规定7,000万美元的优先担保贷款，包括6,800万美元的定期贷款和200万美元的循环信贷贷款，利率为有担保的隔夜融资利率加550个基点的年利率，期限为两年。

信贷协议下的豁免

由于本公司延迟提供其截至2022年12月31日的年度经审计财务报表以及2023年第一季度和第二季度的未经审计财务报表，本公司根据其新信贷协议和现有信贷协议获得豁免
60

协议将其2022年财务报表的截止日期延长至2023年10月20日，并将提供截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未经审计财务报表的截止日期延长至2023年11月8日。该公司相信，它将能够在2023年11月8日之前提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告。如本公司未能于该等日期前提交其季度报告，本公司相信将可根据新信贷协议及现有信贷协议的条款获得进一步豁免。

修订函件协议

就订立新信贷协议而言，本公司与Klim的联属公司就若干管治事宜(包括本公司董事会的变动及委任新首席财务官的时间)订立一项日期为2023年2月14日的函件协议(“附函”)。此外，该函件协议包括本公司与贷款人在新信贷协议下的若干相互豁免。于2023年4月14日及其后于2023年7月13日，本公司及其联属公司对附函作出修订，以延长向本公司提供的物色常任首席财务官候选人的期限。

《次级信贷协议》修正案

于2023年10月20日，根据截至2023年2月14日的附属信贷协议，吾等订立附属信贷协议修正案。根据修正案，贷款人同意以增量贷款的形式发放信贷，原始本金总额相当于4,120万美元，条款与原始贷款金额相同。其中约500万美元的收益将用于偿还第一份留置权信贷协议下的部分未偿还贷款。此外，贷款人还向该公司提供了高达1,000万美元的延迟取款安排。

从纽约证券交易所退市和预期从《交易法》中取消注册

2023年4月3日，本公司收到纽约证券交易所的通知，指出由于公司未能及时向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，本公司未遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01E节的规定。2023年5月16日，本公司收到纽约证券交易所的通知，称截至2023年5月15日，由于公司普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元，因此不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的继续上市标准。

为了回应这些通知和公司普通股的低交易价格，公司评估了是继续上市还是关闭。2023年8月10日，该公司决定，由于预计将节省大量成本，而且公司无法实现上市公司身份的传统好处，关闭公司将符合股东的最佳利益。因此，2023年8月10日，董事会批准公司普通股自愿从纽约证券交易所退市，根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条和第12(G)条取消公司普通股的注册，以及暂停公司根据交易法第15(D)条的报告义务。自2023年9月5日起(在公司完成自愿退市程序之前)，纽约证券交易所将公司普通股从纽约证券交易所摘牌，因为纽约证券交易所认为，由于公司股票的“异常低”的价格水平，公司的股票不再适合上市。在公司向美国证券交易委员会提交了所有必要的文件并且能够这样做之后，公司打算向美国证券交易委员会提交一份15号表格，自愿根据交易法第12(G)节取消公司普通股的注册，并暂停根据交易法第15(D)节的报告义务。

61

关键的非GAAP财务和运营指标

除了根据公认会计原则编制的综合财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿员工和监控业务。

我们的财政状况和经营结果一直并将继续受到多个重要因素的影响，包括已售出的新特许经营权、新工作室的开业和参观次数。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的主要业绩指标(除每股净亏损外，以千美元计)：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
净亏损$(178,799)$(193,465)
净亏损率(171.2)%(154.5)%
每股净亏损$(1.86)$(3.21)
全系统销售$518,521 $411,175 
全系统访问29,551 26,789 
同店销售额增长
8.2 %12.1 %
售出新的特许经营权，净额362 1,057 
已售出的特许经营权总额，期末3,663 3,301 
最初的工作室开业，净额351 312 
道达尔工作室，期末2,100 1,749 
EBITDA$(131,262)$(137,961)
调整后的EBITDA$(2,140)$37,125 
调整后EBITDA利润率(2.0)%29.6 %


我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入来源如下：
•特许经营收入：主要包括前期建立费用、每月特许经营费和其他与特许经营相关的费用，包括与我们的品牌基金、市场营销有关的费用，以及特许经营商每月为我们提供的各种服务(如使用内联网、电子邮件和工作室网站)支付的其他经常性固定费用。特许经营协议通常包括授予对特定地区的独家权利的义务，可能包括续签协议的选项，通常续签两个额外的五年期限，以及运营该工作室的某些商标和系统的许可证。

每月加盟费通常在我们和加盟商签署特许经营协议后6到12个月支付，无论加盟商是否已经开设了他们的工作室。每月特许经营费的结构通常是：i)每个工作室每月1,000-3,000美元的固定付款，或ii)每个工作室每月总销售额的7%。然而，在公司运营早期出售的特许经营权，如在澳大利亚，主要是每月固定金额的特许权使用费结构。

在收取费用的情况下，品牌基金费用通常在工作室开业时支付。品牌基金费用的结构通常是：i)每个工作室每月200美元的固定付款或ii)每个工作室每月总销售额的2%-3%，两者中的较大者。
62

•设备和商品收入：包括我们收取的费用，以换取(I)新的F45训练室的World Pack，这是全面的开放包，其中包含运营F45训练室所需的标准化F45品牌健身设备和相关技术，以及(Ii)随后向特许经营商销售的额外和/或替换设备和商品，包括技术、服装和其他健身相关产品。通常情况下，世界包费用的一部分需要在特许经营协议签署时支付，其余部分在以下日期中较早的日期支付：(I)特许经营商订购世界包的日期；或(Ii)特许经营协议生效日期起六个月。在2022年期间，公司开始向选定的特许经营商提供短期融资，付款日期为：(I)工作室开业之日；或(Ii)自订单之日起12个月。特许经营协议要求所有特许经营商每年订购和更新新设备。
费用

我们主要产生以下与我们的收入成本直接相关的费用：
•特许经营收入成本：包括与特许经营销售、潜在客户产生和向我们的特许经营商提供营销服务相关的直接成本，包括与品牌基金相关的直接营销成本。我们的特许经营收入成本主要根据售出的特许经营权和总制片厂的数量而变化。

•设备成本和商品收入：主要包括与World Pack设备相关的直接成本以及额外和替换设备以及向新的和现有的特许经营商销售商品。World Pack成本包括销售给加盟商的开放包中包含的组件的成本，包括：(I)健身器材；(Ii)我们的技术包(例如电视、F45TV适配器/加密狗、心脏监测器)；以及(Iii)制服和商品。我们的设备和商品成本的变化主要基于World Pack设备的销售，这是由Studios Open的变化推动的。设备收入成本通过设备供应商应付给本公司的对价(例如，回扣)减少，该金额在综合经营报表中确认，一般在设备交付时确认全面损失。

•销售、一般和管理费用：主要包括与工资和薪金相关的成本、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、坏账注销以及与我们现有特许经营商相关的持续行政和特许经营商支持职能。工资和薪金以及与持续的行政和特许经营商支持职能相关的成本主要与品牌营销、健身程序开发和测试、入职培训、与开发和维护我们的技术支持集中交付平台相关的技术成本、F45培训品牌的营销和促销活动以及专业费用有关。

•固定资产和长期资产减值：我们的固定资产减值和长期资产减值涉及长期资产的非现金减值费用。只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面价值与资产组内资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。在未能达到可收回标准的情况下，确认的减值费用相当于资产组的账面价值超过其公允价值。

•衍生工具负债损失，净额：我们的衍生负债亏损净额涉及衍生负债公允价值的非现金变动，该变动是根据本公司于2021年7月15日IPO完成前订立附属可转换债务协议后发生IPO事件的可能性而计算的。

63

•公允价值变动-认股权证负债：我们的公允价值-认股权证负债的变化与由于公司股价波动和随后终止堡垒信贷协议而导致的未偿还认股权证负债的公允价值变化有关。

•其他费用(收入)，净额：我们的其他支出(收入)净额主要涉及因终止堡垒信贷协议而产生的费用、终止租赁协议时确认的收益以及外币交易的已实现和未实现损益。

所得税拨备(福利)

我们的有效所得税税率与美国21%的法定税率不同，主要是由于某些不可扣除的费用、永久性差异、按不同税率征税的外国司法管辖区收益、预扣税以及针对某些国内递延税项资产的估值津贴的影响，这些资产不太可能变现。

经营成果

下表汇总了我们在所示时期的业务成果的主要组成部分：

截至的年度
十二月三十一日，
(千美元)
20222021
(如上文所述)
收入：
特许经营权(关联方：截至2022年和2021年12月31日的年度分别为9,314美元和5,221美元)
$72,762 $73,707 
设备和商品(关联方：2022年和2021年12月31日终了年度分别为3476美元和11601美元)
31,661 51,513 
总收入104,423 125,220 
成本和运营费用：
特许经营收入成本5,926 5,639 
设备和商品费用(关联方：2022年和2021年12月31日终了年度分别为7362美元和20019美元)
26,649 34,452 
销售、一般和管理费用191,376 180,911 
固定资产和长期资产减值准备27,346 — 
总成本和运营费用251,297 221,002 
运营亏损(146,874)(95,782)
衍生负债损失，净额— 48,603 
公允价值变动-认股权证负债(4,457)— 
利息支出，净额14,983 59,353 
其他收入，净额(957)(730)
所得税前亏损(156,443)(203,008)
所得税拨备(福利)22,356 (9,543)
净亏损$(178,799)$(193,465)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

特许经营收入

64

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		 $ %
(千美元)
特许经营权
美国$46,239 $44,628 $1,611 4 %
澳大利亚12,779 12,877 (98)(1)
划13,744 16,202 (2,458)(15)
特许经营总收入$72,762 $73,707 $(945)(1)%
截至2022年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度
美国
澳大利亚
划
总计
美国
澳大利亚
划
总计
期初已售出的总特许经营权
1,710 803 788 3,301 931 679 634 2,244 
售出新的特许经营权，净额(a)
328 (4)38 362 779 124 154 1,057 
已售出的特许经营权总额，期末
2,038 799 826 3,663 1,710 803 788 3,301 
(a) 出售的新特许经营权显示的是已签署但随后在最初的工作室开业前终止的特许经营权。

截至2022年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度
美国
澳大利亚
划
总计
美国
澳大利亚
划
总计
道达尔工作室，期初654 653 442 1,749 486 616 335 1,437 
最初的工作室开业典礼， 网络(a)
228 29 94 351 168 37 107 312 
道达尔工作室，期末882 682 536 2,100 654 653 442 1,749 
(a) 最初的工作室开幕式显示的是已经永久关闭的工作室的净值，这些工作室已经记录了最初的工作室开幕式。

总特许经营收入为7280万美元截至2022年12月31日的年度，90万美元，或1%，而截至年底的年度为7,370万美元2021年12月31日。截至2021年12月31日，总特许经营权销售增加了362家，增幅为11%，从截至2021年12月31日的3301家增加到截至2022年12月31日的3663家。Total Studios增加了351个，或20%，从截至2021年12月31日的1,749个增加到截至2022年12月31日的2,100个。

截至本年度，美国特许经营收入增加160万美元，增幅为4%2022年12月31日与2021年同期相比，主要是由于特许经营销售的数量增加，在美国开设的工作室增加，以及与在2022年8月推出营销品牌基金相关的特许经营收入增加了170万美元。在美国销售的特许经营权总额增加了328，或19%，fROM 1,710个特许经营权，截至 2021年12月31日截至2022年12月31日，共售出2,038个特许经营权。此外，美国的Total Studios数量增加了228家，增幅为35%，截至2021年12月31日截至2022年12月31日，共有882家工作室。

截至2022年12月31日的一年，澳大利亚特许经营收入减少10万美元，降幅为1%与2021年同期相比主要归因于70万美元由于澳元兑美元走弱，导致不利的外币换算调整。由于未续签和终止特许经营协议，在澳大利亚售出的总特许经营权减少了4个，或不到1%，从截至2021年12月31日的803个总特许经营权减少到截至2022年12月31日的799个总特许经营权。减少的情况在截至2022年12月31日的一年中，S部分抵消了工作室初始开业人数增加29人的影响。

截至本年度的特许经营收入连续减少250万美元，降幅为15%2022年12月31日与2021年同期相比，主要是由于与120万美元的限时促销交易有关的一次性调整的影响，如注3--重要事项摘要
65

会计政策，对本报告所列合并财务报表不利的外币换算调整欧元、英镑、新加坡元和加元兑美元走弱70万美元，以及加快确认以前在COVID关闭期间为大约93个工作室提供的记账信用，与前一年相比，这些工作室的收款不再可能达到约80万美元。连续售出的新特许经营权数量减少116家，或75%，其中154家特许经营权截至2021年12月31日至38个特许经营权，截至2022年12月31日。此外，工作室最初的空缺数量连续减少了13个，或12%，来自107家制片厂2021年12月31日截至2022年12月31日，共有94家制片厂。

设备和商品收入

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		 $ %
(千美元)
设备和商品
美国$19,176 $35,911 $(16,735)(47)%
澳大利亚3,342 6,630 (3,288)(50)
划9,143 8,972 171 2 
设备和商品收入总额$31,661 $51,513 $(19,852)(39)%

1670万美元，占47%，减少IN截至2022年12月31日的年度美国设备和商品收入与2021年同期相比，主要原因是设备和商品交货量减少，其中大部分涉及2021年期间特许经营商根据限时促销优惠和多单位特许经营集团承担的合同义务，但被2022年期间根据开发协议从特许经营商那里购买的货物部分抵消。设备和商品的总交货量从截至2021年12月31日的年度的329次减少到截至2022年12月31日的283次，减少了46次，降幅为14%。

330万美元，或50%，下降截至2022年12月31日的年度在澳大利亚的设备和商品收入与2021年同期相比在澳大利亚主要归因于设备交货量的减少。设备总交货量从截至2021年12月31日的44次交付减少到截至2022年12月31日的30次交付，减少了14次，降幅为32%。

在截至2022年12月31日的一年中，设备和商品收入连续增长20万美元，增幅为2%与2021年同期相比，主要是由于#年增加80万美元世界包裹快递。在截至2022年12月31日的财年，充值设备交货量减少了80万美元，抵消了设备和商品收入的连续增长。T设备和商品的总交货量增加了49次，即47%，从截至2021年12月31日的105次交付增加到截至2022年12月31日的154次交付。这一增长被以下因素抵消不利的外币换算调整欧元、英镑、新加坡元和加元兑美元走弱.

66

收入成本

特许经营收入成本

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		 $ %
(千美元)
特许经营权
美国$4,769 $4,415 $354 8 %
澳大利亚747 756 (9)(1)%
划410 468 (58)(12)%
特许经营收入总成本$5,926 $5,639 $287 5 %
特许经营收入的百分比8 %8 %

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，美国特许经营收入的成本增加了40万美元，增幅为8%，这主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，开业前和开业后的广告宣传费用增加，反映出在截至2022年12月31日的一年中，228家影城的初始净开业数量有所增加，而截至2021年12月31日的年度，开业前和开业后的广告活动净开业数量为168家2021年12月31日。

与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，澳大利亚特许经营收入的成本下降了不到10万美元，或1%，这是由于截至2022年12月31日的一年中，由于截至2022年12月31日的一年中，工作室的初始净开业数比截至2021年12月31日的年度的37家初始开业净额有所下降，导致开业前营销费用减少2021年12月31日。

这个10万美元与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，特许经营收入的成本连续下降了12%，这主要是由于截至2022年12月31日的一年中，由于截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的一年中107家新开业的净工作室相比，营销费用有所减少2021年12月31日。

设备成本和商品收入

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		 $ %
(千美元)
设备和商品
美国$14,122 $22,101 $(7,979)(36)%
澳大利亚4,009 5,124 (1,115)(22)%
划8,518 7,227 1,291 18 %
总收入中的设备和商品成本$26,649 $34,452 $(7,803)(23)%
设备和商品收入的百分比84 %67 %

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，美国的设备成本和商品收入下降了800万美元，降幅为36%，这主要是由于设备和商品交货量的减少。
67

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，澳大利亚的设备成本和商品收入减少了110万美元，降幅为22%，这主要是由于设备和商品交货量的减少。

130万美元，即18%，增加与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度设备和商品成本收入连续下降，主要原因是设备和商品交货量增加。

销售、一般和管理费用
截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
销售、一般和管理费用$191,376 $180,911 $10,465 6 %
收入百分比183 %144 %

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了1050万美元，增幅为6%，这主要是由于2021年第四季度和2022年第一季度，与特许经营商和开发商融资购买World Pack相关的坏账注销增加了1830万美元。销售、一般和行政费用的增加还可归因于公司在2022年7月进行重组之前增加了2770万美元的工资，这与额外的员工人数有关。2770万美元的工资增长包括受重组影响的员工产生的980万美元的相关遣散费，以及由于增加新的特许经营商而增加的资本化佣金和工资成本导致的递延成本减值100万美元。其他导致销售、一般和行政费用增加的因素包括与正在进行的法律诉讼相关的法律和专业费用增加1,390万美元，诉讼应计费用和与第三方顾问有关的一般公司服务费用增加1,390万美元，由于持续的品牌知名度、本地化品牌活动和推广者相关支出增加460万美元的营销费用，因处置商标而增加的240万美元，由于我们的公司总部迁至德克萨斯州奥斯汀而增加的租金290万美元，以及与收购Vive和公司拥有的工作室空间相关的额外租金费用。州税和地方税增加了260万美元，主要与2021年7月和2021年10月收购飞轮和Vive产生的无形资产摊销有关的折旧和摊销费用增加了190万美元，由于尚未开业的开发协议导致存储成本增加了100万美元，以及由于我们首次公开募股后的董事和高级职员保险费用增加了170万美元。这些成本被股票薪酬减少6690万美元所抵消，这是因为我们在2021年7月首次公开募股时向品牌大使、董事和某些员工发放的某些奖励的归属速度加快。

固定资产和长期资产减值准备

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
固定资产和长期资产减值准备$27,346 $— $27,346 100%

固定资产和长期资产的减值包括截至2022年12月31日的年度内2730万美元的资产冲销和冲销。我们确认了1980万美元的资产减值损失
68

收购自飞轮室内自行车工作室业务，作为根据员工人数变化和现有技术供应商的技术能力对我们的长期客户关系管理需求进行战略重新评估的一部分；420万美元与由于战略决定不再作为公司拥有的工作室空间而放弃博因顿海滩租约有关；220万美元与Vive的商誉减值有关；以及100万美元与Vive以及Malibu Crew和Avalon House概念相关。在截至2021年12月31日的年度内，并无录得减值。

衍生负债损失

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
衍生负债损失，净额$— $48,603 $(48,603)(100)%

2020年10月6日，我们达成了一项附属可转换债券协议，即可转换债券，根据该协议，我们向2025年9月30日到期的某些持有人发行了1.0亿美元的可转换债券。可转换票据包含嵌入式衍生品，需要在综合资产负债表中作为负债进行分叉和确认。这些嵌入衍生品的负债于2020年10月6日按公允价值计量。

截至2021年12月31日止年度的衍生负债亏损4,860万美元，归因于自2020年10月本公司订立附属可换股债务协议至2021年7月15日首次公开招股完成期间，衍生负债的公平值因本公司权益价值的增长及IPO事件的可能性增加而产生的变动。嵌入的衍生工具于首次公开招股时因偿还债务而被终止。

公允价值变动-认股权证负债

截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
公允价值变动-认股权证负债$(4,457)$— $(4,457)—%

公允价值变动减少450万美元-认股权证负债 于截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较，乃由于权证于2022年5月13日发行及堡垒信贷协议终止后本公司股价下跌导致认股权证负债公平值变动所致 2022年8月14日。由于《堡垒信贷协议》终止，未清偿认股权证于2022年8月14日被视为终止，导致认股权证责任终止。

利息支出，净额
截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
利息支出，净额$14,983 $59,353 $(44,370)(75)%

69

4440万美元，或75%，减少与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的利息支出净额主要是由于提前偿还与IPO有关的债务而冲销债务折扣和罚款，但被与堡垒信贷协议相关的债务发行成本冲销所抵消。下表反映了计入利息支出的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度发生的债务贴现和罚款的注销情况(以千计)：

截至的年度
十二月三十一日，
20222021
(如上文所述)
堡垒信贷协议$11,546 $— 
次级可转换债券— 23,740 
次级第二留置权贷款— 17,497 
第一留置权贷款— 241 
总计$11,546 $41,478 

其他费用(收入)，净额
截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
其他收入，净额$(957)$(730)$(227)31 %

其他收入净增20万美元，即31%，代表截至2022年12月31日的年度内外币交易的已实现和未实现损益。在截至2022年12月31日的年度内，这一增长主要归因于因本公司于2022年7月进行重组而终止Boynton写字楼租约所得的350万美元，由一笔250万美元因终止要塞信贷协议而产生的费用。

所得税拨备(福利)
截至的年度
十二月三十一日，		变化
20222021
(如上文所述)		$%
(千美元)
所得税拨备(福利)$22,356 $(9,543)$31,899 (334)%

3190万美元，即334%的增长所得税拨备(福利)曾经是主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，对我们的国内外递延税项资产实施了全额估值津贴。

流动性与资本资源

概述

截至2022年12月31日，我们持有530万美元的现金、现金等价物和与定期存款现金相关的限制性现金，其中320万美元由我们在美国以外的外国子公司持有。如果我们从外国子公司汇回这些资金，我们将需要积累
70

并支付适用的美国税款和应付给各国的预扣税。截至2022年12月31日，该公司对与美国以外的外国子公司相关的任何未分配收益和利润保持无限期再投资主张，并指出其海外业务仍处于E&P赤字。

由于缺乏流动资金来支持我们正在进行的业务，我们于2023年2月14日签订了一项新的信贷协议(“新信贷协议”)，规定以3.00%的原始发行折扣支付实物贷款，期限为9,000万美元，期限为五年半。截至2022年12月31日，约2000万美元的新信贷协议收益用于偿还我们现有债务的一部分。

由于我们持续缺乏流动资金，我们于2023年10月20日就截至2023年2月14日的附属信贷协议订立了附属信贷协议修正案。根据修订，贷款人同意在满足若干先决条件的情况下，以增量贷款的形式发放信贷，原始本金总额相当于4,000万美元，条款与原始贷款金额相同。约500万美元的收益将用于偿还第一份留置权信贷协议下的部分未偿还贷款。此外，贷款人已同意在满足某些先例条件的情况下，向该公司提供高达1,000万美元的延迟提取贷款。

截至2022年12月31日，我们的重大现金需求包括来自债务的合同义务和租赁义务。参考附注12--债务和附注18--承付款和或有事项请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的综合财务报表，了解有关这些重大现金需求的更多信息。

我们相信，我们的运营现金流、2023年2月14日和2023年10月20日签订的新信贷协议产生的收益，以及手头的现金将足以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。然而，我们预测现金流的变化(包括更新FDD的延迟，使我们无法销售新的特许经营权和续签现有的特许经营权协议)、管理计划成本的降低(包括我们无法从美国证券交易委员会注销注册)和可用资金可能会对我们未来的流动性产生进一步的负面影响。如果需要额外资金来满足我们的流动资金需求，我们可以寻求出售库存、与一个或多个贷款人签订新的借款安排、增加我们现有安排下的借款或减少我们的运营支出、法律费用以及促销和专业咨询合同。然而，目前还不确定这种融资或减免是否会以优惠的条件提供，或者根本不会。我们满足运营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括“风险因素”中描述的那些因素。除了这些一般经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性需求的主要因素将是我们在全球扩大特许经营业务的能力。因此，我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将通过额外的债务或其他方式获得，以满足我们的流动性需求。

71

现金流
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
(千美元)
用于经营活动的现金净额$(98,031)$(38,024)
用于投资活动的现金净额(10,692)(35,371)
融资活动提供的现金净额73,108 85,378 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,055)1,054 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化$(36,670)$13,037 

用于经营活动的现金净额

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为9,800万美元，这是由于净亏损1.788亿美元以及与经营资产和负债变化相关的现金净减少3,860万美元，但被119.3美元的非现金费用部分抵消。经营资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于库存增加了3180万美元，应收账款增加了880万美元，这是因为我们从客户那里收取的时间和我们提供了长达12个月的设备订单增加了，递延收入减少了430万美元，其他长期资产(合同资产)增加了770万美元，其他长期负债减少了410万美元，以及由于增加了新的特许经营商的资本化佣金和工资成本增加，递延成本增加了330万美元。因未开账单应收账款变化导致其他流动资产减少650万美元、应付帐款和应计费用增加1210万美元、租赁负债减少120万美元以及预付费用减少460万美元而部分抵销。非现金费用主要包括2,710万美元的坏账准备、2,240万美元的递延所得税、2,730万美元的减值费用、2,130万美元的基于股票的补偿支出、1,150万美元的堡垒信贷协议终止亏损、1,020万美元的折旧和摊销费用以及240万美元的长期资产处置亏损，部分被与认股权证负债相关的公允价值变化收益450万美元和公司终止博因顿海滩写字楼租赁的收益抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3800万美元，主要是由于净亏损1.935亿美元和与营业资产和负债变化相关的现金净减少3790万美元，但被1.934亿美元的非现金调整所抵消。与经营资产和负债有关的现金流变化主要包括应收账款增加2,040万美元，其他长期资产(合同资产)增加1,660万美元，预付费用增加990万美元，存货增加610万美元，其他流动资产增加850万美元，递延成本增加360万美元，主要由递延收入增加870万美元、应付账款和应计费用增加1,630万美元、应付所得税增加120万美元和其他长期负债增加90万美元所抵消。我们应收账款的增加主要是由于我们的网络开始从新冠肺炎疫情中恢复过来，以及2022年设备销售和相关回扣应收的销售额的增加。其他长期资产(合同资产)的相应增加是由于在截至2021年12月31日的一年中，我们减少了对其工作室受到疫情影响的特许经营商的发票和账单。预付费用的增加主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，根据促销协议为营销服务预付了400万美元，并预付了290万美元的保险费。我们增加了库存，以应对加盟商签约的增加，并预见到新冠肺炎疫情引发的供应链问题。我们递延成本的增加是由于我们在此期间成功地继续与新的特许经营商签约。应付账款和应计费用的增加主要是由于库存购买的增加以及在截至2022年3月31日的三个月内支付的与IPO相关的420万美元基于负债的股票奖励的确认。其他长期负债增加的主要原因是与租赁有关的470万美元递延租金
72

在公司总部，420万美元的基于股票的薪酬支出从其他长期负债重新分类到应付账款和应计费用，抵消了这一影响。非现金调整主要包括8,820万美元的股票补偿、4,860万美元的衍生负债亏损、870万美元的坏账拨备、3,160万美元的债务折扣的增加和注销，其中2,840万美元与提前偿还与首次公开募股相关的债务有关，以及1,300万美元的利息预付违约金。

用于投资活动的现金净额

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,070万美元，主要来自购买财产和设备650万美元，主要与我们的奥斯汀总部和公司工作室空间的扩建有关，购买无形资产420万美元，主要与内部使用软件开发成本和商标保护成本有关。

截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为3540万美元，包括购买飞轮CRM软件和飞轮品牌名称2500万美元，收购Vive 370万美元，主要与德克萨斯州奥斯汀新总部的租赁改善有关的财产和设备净购买350万美元，以及主要与实施新的企业资源计划(ERP)、系统以及专利和商标注册有关的无形资产购买320万美元。

融资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7,310万美元，主要是由于我们的循环贷款项下借款8,810万美元，以提供现金用于购买以及存放在设备和营运资本上的存款。融资活动提供的现金净变化被限制性股票单位(RSU)结算的1180万美元预扣税款和与2022年第三季度终止的堡垒信贷协议相关的320万美元递延融资成本部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为8,540万美元，主要包括首次公开招股期间发行普通股所得收益(扣除发售成本后)2.778亿美元，被偿还与首次公开募股相关的债务融资1.844亿美元、首次公开募股完成结算前定期融资的偿还700万美元以及与修改循环融资相关的债务发行成本支付的100万美元所抵消。

合同义务和承诺

截至2022年12月31日的合同义务和承诺包括债务、信用证和租赁义务。参考附注12--债务和附注18--承付款和或有事项在本年度报告表格10-K第II部分的第8项中，我们将继续讨论与我们的债务和经营租赁有关的合同义务。

表外安排

截至2022年12月31日，我们的表外安排包括本公司为未合并组织的办公空间租赁提供的担保和备用信用证。看见附注18--承付款和或有事项请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的综合财务报表，了解有关这些担保的更多信息。




73

未经审计的中期简明合并财务报表重述

如中进一步描述的附注2-重报以前印发的合并财务报表在本年度报告10-K表第二部分第8项的综合财务报表中，公司重述了截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表。重述调整同样会影响截至2022年12月31日止年度内各中期的未经审核中期简明综合财务报表。与提交截至2022年3月31日的三个月(重述)、截至2022年6月30日的三个月和六个月(重述)以及截至2022年9月30日的三个月和九个月(重述)的修订季度报告不同，这些时期重述的季度财务数据包括在下表中的Form 10-K年度报告中。这一信息是按照与合并财务报表相同的基础编制的。中讨论的类似调整对未经审计季度财务信息的相关调整注2还介绍了以下内容。
74

简明综合资产负债表(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
如上所述
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$13,992 $8,476 $16,676 
受限现金— 2,582 66 
应收账款净额33,794 26,243 20,021 
关联方应缴款项2,739 3,029 1,058 
盘存19,689 32,398 42,914 
递延成本1,985 1,957 1,826 
预付费用32,705 19,716 9,620 
其他流动资产8,629 9,248 8,535 
流动资产总额113,533 103,649 100,716 
财产和设备，净额8,870 10,805 10,546 
递延税项资产，净额21,372 3,179 2,717 
商誉4,614 4,386 4,133 
无形资产，净额28,921 28,636 28,342 
递延成本，扣除当期12,148 11,784 10,647 
其他长期资产34,911 46,293 36,332 
总资产$224,369 $208,732 $193,433 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$49,595 $52,667 $55,931 
递延收入17,828 15,635 16,615 
应付利息174 287 382 
长期债务的当期部分— — 37 
应付所得税7,704 7,993 7,177 
流动负债总额75,301 76,582 80,142 
递延收入，扣除当期3,865 3,437 1,908 
长期债务31,600 61,600 88,351 
认股权证负债— 3,192 — 
其他长期负债14,370 11,355 9,553 
总负债125,136 156,166 179,954 
股东权益
普通股，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的面值为0.00005美元，截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的已发行和已发行股票分别为95,682,833股、96,491,418股和97,315,803股。6 6 6 
额外实收资本655,405 663,599 672,898 
累计其他综合(亏损)收入2,167 (1,032)(3,126)
累计赤字(383,625)(435,287)(481,579)
减值：国库股(174,720)(174,720)(174,720)
股东权益总额99,233 52,566 13,479 
总负债和股东权益$224,369 $208,732 $193,433 

75

简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)

如上所述
截至2022年3月31日的三个月截至2022年6月30日的三个月截至2022年9月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月截至2022年9月30日的9个月
收入：
特许经营权$19,860 $19,109 $18,642 $38,969 $57,611 
设备和商品9,528 8,592 9,272 18,120 27,392 
总收入29,388 27,701 27,914 57,089 85,003 
成本和运营费用：
特许经营收入成本1,307 1,743 1,533 3,050 4,583 
设备和商品成本7,113 9,092 7,213 16,205 23,418 
销售、一般和行政费用32,116 51,926 53,608 84,042 137,650 
总成本和运营费用40,536 62,761 62,354 103,297 165,651 
运营亏损(11,148)(35,060)(34,440)(46,208)(80,648)
公允价值变动-认股权证负债— (1,265)(3,192)(1,265)(4,457)
利息支出，净额126 696 12,620 822 13,442 
其他费用(收入)，净额622 (1,291)2,412 (669)1,743 
所得税前亏损(11,896)(33,200)(46,280)(45,096)(91,376)
所得税拨备2,418 18,462 12 20,880 20,892 
净亏损$(14,314)$(51,662)$(46,292)$(65,976)$(112,268)
其他综合损失
外币折算调整，税后净额1,016 (3,199)$(2,094)(2,183)(4,277)
综合损失$(13,298)$(54,861)$(48,386)$(68,159)$(116,545)
每股数据：
每股净亏损
基本的和稀释的$(0.15)$(0.54)$(0.48)$(0.69)$(1.17)
用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的95,709,671 95,917,556 97,100,453 95,814,188 96,245,149 

76

简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)

如上所述
截至2022年3月31日的三个月截至2022年6月30日的六个月截至2022年9月30日的9个月
经营活动的现金流
净亏损$(14,314)$(65,976)$(112,268)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧286 602 912 
无形资产摊销888 1,834 2,895 
递延成本摊销626 1,682 3,032 
债务贴现的增加和注销— 329 263 
坏账支出1,464 6,680 11,308 
基于股票的薪酬2,073 4,221 11,504 
实物营销57 — — 
库存拨备(52)(73)(79)
递延所得税— 17,722 21,279 
处置财产和设备的损失(收益)— — 565 
公允价值变动-认股权证负债— (1,265)(4,457)
堡垒融资安排终止时的损失— — 14,046 
未实现外币交易(损失)收益360 (957)(1,461)
其他— — 38 
减值费用— — 131 
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项(294)(592)(626)
应收账款净额(12,498)(12,006)(9,437)
盘存(9,262)(22,238)(32,904)
预付费用(20,085)(7,128)2,886 
其他流动资产(6,197)(7,425)(4,650)
递延成本(806)(1,752)(2,279)
其他长期资产(5,375)(3,642)(5,711)
应付账款和应计费用10,278 14,296 17,761 
递延收入(774)(2,832)(2,760)
应付利息(104)— — 
应付所得税2,490 2,603 (1,358)
其他长期负债5,405 2,025 1,130 
用于经营活动的现金净额(45,834)(73,892)(90,240)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(2,117)(4,728)(6,079)
购买无形资产(1,296)(1,923)(2,995)
用于投资活动的现金净额(3,413)(6,651)(9,074)
融资活动产生的现金流
循环贷款项下的借款31,600 61,600 87,946 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(10,991)(10,991)(11,423)
递延融资成本— (454)(3,176)
融资活动提供的现金净额20,609 50,155 73,347 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响626 (558)705 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(28,012)(30,946)(25,262)
期初现金及现金等价物42,004 42,004 
期初现金、现金等价物和限制性现金42,004 42,004 42,004 
期末现金及现金等价物13,992 8,476 16,676 
期末受限现金— 2,582 66 
期末现金、现金等价物和限制性现金$13,992 $11,058 $16,742 


77

下表列出了重述调整，如中所述附注2-重报以前印发的合并财务报表本公司于本年报第II部分第8项以10-K表格呈交综合财务报表，以更正本公司先前发布的截至2022年12月31日止年度内各中期未经审核中期简明综合财务报表中的错误。与提交截至2022年3月31日的三个月(重述)、截至2022年6月30日的三个月和六个月(重述)以及截至2022年9月30日的三个月和九个月(重述)的修订季度报告不同，这些时期重述的季度财务数据包括在下表中的Form 10-K年度报告中。
78

简明综合资产负债表(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
2022年3月31日
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
资产
流动资产：
现金和现金等价物$13,992 $— $13,992 
应收账款净额45,200 (11,406)33,794 
关联方应缴款项2,739 — 2,739 
盘存16,622 3,067 19,689 
递延成本2,021 (36)1,985 
预付费用32,724 (19)32,705 
其他流动资产18,442 (9,813)8,629 
流动资产总额131,740 (18,207)113,533 
财产和设备，净额8,870 — 8,870 
递延税项资产，净额22,755 (1,383)21,372 
商誉4,614 — 4,614 
无形资产，净额28,921 — 28,921 
递延成本，扣除当期12,476 (328)12,148 
其他长期资产27,246 7,665 34,911 
总资产$236,622 $(12,253)$224,369 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$38,519 $11,076 $49,595 
递延收入10,452 7,376 17,828 
应付利息174 — 174 
应付所得税12,144 (4,440)7,704 
流动负债总额61,289 14,012 75,301 
递延收入，扣除当期3,865 — 3,865 
长期债务，扣除流动债务31,600 — 31,600 
其他长期负债13,717 653 14,370 
总负债110,471 14,665 125,136 
股东权益
普通股，面值0.00005美元；截至2022年3月31日，已发行和已发行股票95,682,833股6 — 6 
额外实收资本655,405 — 655,405 
累计其他综合收益1,509 658 2,167 
累计赤字(356,049)(27,576)(383,625)
减值：国库股(174,720)— (174,720)
股东权益总额126,151 (26,918)99,233 
总负债和股东权益$236,622 $(12,253)$224,369 

79

简明综合资产负债表(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
2022年6月30日
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
资产
流动资产：
现金和现金等价物$8,476 $— $8,476 
受限现金2,582 — 2,582 
应收账款净额40,376 (14,133)26,243 
关联方应缴款项3,029 — 3,029 
盘存36,251 (3,853)32,398 
递延成本1,992 (35)1,957 
预付费用19,716 — 19,716 
其他流动资产19,061 (9,813)9,248 
流动资产总额131,483 (27,834)103,649 
财产和设备，净额10,805 — 10,805 
递延税项资产，净额22,066 (18,887)3,179 
商誉4,386 — 4,386 
无形资产，净额28,636 — 28,636 
递延成本，扣除当期12,097 (313)11,784 
其他长期资产36,588 9,705 46,293 
总资产$246,061 $(37,329)$208,732 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$48,190 $4,477 $52,667 
递延收入7,544 8,091 15,635 
应付利息287 — 287 
应付所得税14,990 (6,997)7,993 
流动负债总额71,011 5,571 76,582 
递延收入，扣除当期3,437 — 3,437 
长期债务61,600 — 61,600 
认股权证负债3,192 — 3,192 
其他长期负债10,947 408 11,355 
总负债150,187 5,979 156,166 
股东权益
普通股，面值0.00005美元；截至2022年6月30日，已发行和已发行股票96,491,418股6 — 6 
额外实收资本663,599 — 663,599 
累计其他综合(亏损)收入(2,036)1,004 (1,032)
累计赤字(390,975)(44,312)(435,287)
减值：国库股(174,720)— (174,720)
股东权益总额95,874 (43,308)52,566 
总负债和股东权益$246,061 $(37,329)$208,732 

80

简明综合资产负债表(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
2022年9月30日
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
资产
流动资产：
现金和现金等价物$16,676 $— $16,676 
受限现金66 — 66 
应收账款净额33,937 (13,916)20,021 
关联方应缴款项1,058 — 1,058 
盘存53,745 (10,831)42,914 
递延成本1,861 (35)1,826 
预付费用9,620 — 9,620 
其他流动资产18,348 (9,813)8,535 
流动资产总额135,311 (34,595)100,716 
财产和设备，净额10,546 — 10,546 
递延税项资产，净额10,145 (7,428)2,717 
商誉4,405 (272)4,133 
无形资产，净额28,342 — 28,342 
递延成本，扣除当期10,946 (299)10,647 
其他长期资产26,330 10,002 36,332 
总资产$226,025 $(32,592)$193,433 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$60,189 $(4,258)$55,931 
递延收入6,828 9,787 16,615 
应付利息382 — 382 
长期债务的当期部分37 — 37 
应付所得税16,712 (9,535)7,177 
流动负债总额84,148 (4,006)80,142 
递延收入，扣除当期1,908 — 1,908 
长期债务88,351 — 88,351 
其他长期负债9,191 362 9,553 
总负债183,598 (3,644)179,954 
股东权益
普通股，面值0.00005美元，截至2022年9月30日已发行和已发行股票97,315,803股6 — 6 
额外实收资本672,898 — 672,898 
累计其他综合(亏损)收入(4,772)1,646 (3,126)
累计赤字(450,985)(30,594)(481,579)
减值：国库股(174,720)— (174,720)
股东权益总额42,427 (28,948)13,479 
总负债和股东权益$226,025 $(32,592)$193,433 

81

简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
截至2022年3月31日的三个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
收入：
特许经营权$19,860 $— $19,860 
设备和商品30,148 (20,620)9,528 
总收入50,008 (20,620)29,388 
成本和运营费用：
特许经营收入成本1,231 76 1,307 
设备和商品成本10,943 (3,830)7,113 
销售、一般和行政费用32,090 26 32,116 
总成本和运营费用44,264 (3,728)40,536 
运营亏损5,744 (16,892)(11,148)
衍生负债损失，净额— — — 
利息支出，净额126 — 126 
其他费用，净额570 52 622 
所得税前收入(亏损)5,048 (16,944)(11,896)
所得税拨备2,536 (118)2,418 
净收益(亏损)$2,512 $(16,826)$(14,314)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整，税后净额906 110 1,016 
综合收益(亏损)$3,418 $(16,716)$(13,298)
每股数据：
每股收益(亏损)
基本的和稀释的$0.03 $(0.18)$(0.15)
用于计算每股收益的股票
基本信息95,709,671 — 95,709,671 
稀释96,687,283 (977,612)95,709,671 

82

简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)

截至2022年6月30日的三个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
收入：
特许经营权$19,109 $— $19,109 
设备和商品10,924 (2,332)8,592 
总收入30,033 (2,332)27,701 
成本和运营费用：
特许经营收入成本1,690 53 1,743 
设备和商品成本8,679 413 9,092 
销售、一般和行政费用52,828 (902)51,926 
总成本和运营费用63,197 (436)62,761 
运营亏损(33,164)(1,896)(35,060)
公允价值变动-认股权证负债(1,265)— (1,265)
利息支出，净额696 — 696 
其他收入，净额(1,184)(107)(1,291)
所得税前亏损(31,411)(1,789)(33,200)
所得税拨备3,515 14,947 18,462 
净亏损$(34,926)$(16,736)$(51,662)
其他综合损失
外币折算调整，税后净额(3,545)346 (3,199)
综合损失$(38,471)$(16,390)$(54,861)
每股数据：
每股净亏损
基本的和稀释的$(0.36)$(0.18)$(0.54)
用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的95,917,556 — 95,917,556 

83

简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
截至2022年9月30日的三个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
收入：
特许经营权$18,565 $77 $18,642 
设备和商品10,762 (1,490)9,272 
总收入29,327 (1,413)27,914 
成本和运营费用：
特许经营收入成本1,469 64 1,533 
设备和商品成本7,950 (737)7,213 
销售、一般和行政费用53,913 (305)53,608 
总成本和运营费用63,332 (978)62,354 
运营亏损(34,005)(435)(34,440)
公允价值变动-认股权证负债(3,192)— (3,192)
利息支出，净额12,620 — 12,620 
其他费用(收入)，净额2,567 (155)2,412 
所得税前亏损(46,000)(280)(46,280)
所得税拨备14,010 (13,998)12 
净亏损$(60,010)$13,718 $(46,292)
其他综合损失
设备未实现亏损，税后净额— — — 
外币折算调整，税后净额(2,736)642 (2,094)
综合损失$(62,746)$14,360 $(48,386)
每股数据：
每股净亏损
基本的和稀释的$(0.62)$0.14 $(0.48)
用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的97,100,453 — 97,100,453 

84

简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
截至2022年6月30日的六个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
收入：
特许经营权$38,969 $— $38,969 
设备和商品41,072 (22,952)18,120 
总收入80,041 (22,952)57,089 
成本和运营费用：
特许经营收入成本2,921 129 3,050 
设备和商品成本19,622 (3,417)16,205 
销售、一般和行政费用84,918 (876)84,042 
总成本和运营费用107,461 (4,164)103,297 
运营亏损(27,420)(18,788)(46,208)
公允价值变动-认股权证负债(1,265)— (1,265)
利息支出，净额822 — 822 
其他收入，净额(614)(55)(669)
所得税前亏损(26,363)(18,733)(45,096)
所得税拨备6,051 14,829 20,880 
净亏损$(32,414)$(33,562)$(65,976)
其他综合损失
外币折算调整，税后净额(2,639)456 (2,183)
综合损失$(35,053)$(33,106)$(68,159)
每股数据：
每股净亏损
基本的和稀释的$(0.34)$(0.35)$(0.69)
用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的95,814,188 — 95,814,188 



85

简明综合业务报表和全面亏损(未经审计)
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
截至2022年9月30日的9个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
收入：
特许经营权$57,534 $77 $57,611 
设备和商品51,834 (24,442)27,392 
总收入109,368 (24,365)85,003 
成本和运营费用：
特许经营收入成本4,390 193 4,583 
设备和商品成本27,572 (4,154)23,418 
销售、一般和行政费用138,831 (1,181)137,650 
总成本和运营费用170,793 (5,142)165,651 
运营亏损(61,425)(19,223)(80,648)
公允价值变动-认股权证负债(4,457)— (4,457)
利息支出，净额13,442 — 13,442 
其他费用(收入)，净额1,953 (210)1,743 
所得税前亏损(72,363)(19,013)(91,376)
所得税拨备20,061 831 20,892 
净亏损$(92,424)$(19,844)$(112,268)
其他综合损失
设备未实现亏损，税后净额— — — 
外币折算调整，税后净额(5,375)1,098 (4,277)
综合损失$(97,799)$(18,746)$(116,545)
每股数据：
每股净亏损
基本的和稀释的$(0.96)$(0.21)$(1.17)
用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的96,245,149 — 96,245,149 











86

简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至2022年3月31日的三个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
经营活动的现金流
净收益(亏损)$2,512 $(16,826)$(14,314)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧286 — 286 
无形资产摊销888 — 888 
递延成本摊销626 — 626 
坏账支出1,464 — 1,464 
基于股票的薪酬2,073 — 2,073 
实物营销57 — 57 
库存拨备(52)— (52)
未实现的外币交易收益381 (21)360 
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项(294)— (294)
应收账款净额(16,413)3,915 (12,498)
盘存(4,160)(5,102)(9,262)
预付费用(20,085)— (20,085)
其他流动资产(12,498)6,301 (6,197)
递延成本(1,194)388 (806)
其他长期资产(8,068)2,693 (5,375)
应付账款和应计费用1,963 8,315 10,278 
递延收入3,527 (4,301)(774)
应付利息(104)— (104)
应付所得税3,149 (659)2,490 
其他长期负债952 4,453 5,405 
用于经营活动的现金净额(44,990)(844)(45,834)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(2,117)— (2,117)
购买无形资产(1,296)— (1,296)
用于投资活动的现金净额(3,413)— (3,413)
融资活动产生的现金流
循环贷款项下的借款31,600 — 31,600 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(10,991)— (10,991)
融资活动提供的现金净额20,609 — 20,609 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(218)844 626 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(28,012)— (28,012)
期初现金及现金等价物42,004 — 42,004 
期末现金及现金等价物$13,992 $— $13,992 


87

简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至2022年6月30日的六个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
经营活动的现金流
净亏损$(32,414)$(33,562)$(65,976)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧602 — 602 
无形资产摊销1,834 — 1,834 
递延成本摊销1,682 — 1,682 
债务贴现的增加和注销329 — 329 
坏账支出6,680 — 6,680 
基于股票的薪酬4,221 — 4,221 
递延所得税217 17,505 17,722 
公允价值变动-认股权证负债(1,265)— (1,265)
未实现的外币交易收益(957)(957)
库存拨备(73)— (73)
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项(592)— (592)
应收账款净额(18,991)6,985 (12,006)
盘存(24,093)1,855 (22,238)
预付费用(7,128)— (7,128)
其他流动资产(13,332)5,907 (7,425)
递延成本(956)(796)(1,752)
其他长期资产(4,969)1,327 (3,642)
应付账款和应计费用9,354 4,942 14,296 
递延收入(420)(2,412)(2,832)
应付所得税5,759 (3,156)2,603 
其他长期负债288 1,737 2,025 
用于经营活动的现金净额(74,224)332 (73,892)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(4,728)— (4,728)
购买无形资产(1,923)— (1,923)
用于投资活动的现金净额(6,651)— (6,651)
融资活动产生的现金流
循环贷款项下的借款61,600 — 61,600 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(10,991)— (10,991)
递延融资成本(454)— (454)
融资活动提供的现金净额50,155 — 50,155 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(226)(332)(558)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(30,946)— (30,946)
期初现金及现金等价物42,004 — 42,004 
期初现金、现金等价物和限制性现金42,004 — 42,004 
期末现金及现金等价物8,476 — 8,476 
期末受限现金2,582 — 2,582 
期末现金、现金等价物和限制性现金$11,058 $— $11,058 


88

简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至2022年9月30日的9个月
正如之前报道的那样
重述调整如上所述
经营活动的现金流
净亏损$(92,424)$(19,844)$(112,268)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧912 — 912 
无形资产摊销2,895 — 2,895 
递延成本摊销3,032 — 3,032 
债务贴现的增加和注销263 — 263 
坏账支出11,308 — 11,308 
基于股票的薪酬11,504 — 11,504 
递延所得税11,672 9,607 21,279 
处置财产和设备的损失(收益)565 — 565 
公允价值变动-认股权证负债(4,457)— (4,457)
堡垒融资安排终止时的损失14,046 — 14,046 
库存拨备— (79)(79)
未实现外币交易(损失)收益(1,461)— (1,461)
其他(41)79 38 
减值费用131 — 131 
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项(626)— (626)
应收账款净额(16,359)6,922 (9,437)
盘存(41,793)8,889 (32,904)
预付费用2,886 — 2,886 
其他流动资产(12,907)8,257 (4,650)
递延成本(2,620)341 (2,279)
其他长期资产(6,460)749 (5,711)
应付账款和应计费用24,545 (6,784)17,761 
递延收入(1,042)(1,718)(2,760)
应付所得税7,891 (9,249)(1,358)
其他长期负债(437)1,567 1,130 
用于经营活动的现金净额(88,977)(1,263)(90,240)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(6,079)— (6,079)
购买无形资产(2,995)— (2,995)
用于投资活动的现金净额(9,074)— (9,074)
融资活动产生的现金流
循环贷款项下的借款87,946 — 87,946 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(11,423)— (11,423)
递延融资成本(3,176)— (3,176)
融资活动提供的现金净额73,347 — 73,347 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(558)1,263 705 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(25,262)— (25,262)
期初现金及现金等价物42,004 — 42,004 
期初现金、现金等价物和限制性现金42,004 — 42,004 
期末现金及现金等价物16,676 — 16,676 
期末受限现金66 — 66 
期末现金、现金等价物和限制性现金$16,742 $— $16,742 

89

关键会计政策和估算的使用

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。此类估计包括但不限于坏账准备、递延合同购置成本、内部使用软件的资本化和估计使用寿命、无形资产及其使用寿命的评估、基于股票的补偿费用的估值和确认以及所得税的会计处理。在持续的基础上，我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策，包括那些涉及管理层难以、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下列关键会计政策对我们的经营结果最重要，或涉及与使用上述重大估计和假设有关的最困难的管理决策。有关我们重要会计政策的更详细摘要，请参阅本10-K表格中其他部分包括的我们合并财务报表的附注。

收入确认

我们与客户签订的合同通常包括多项绩效义务，包括在特定地区运营F45培训品牌健身设施的知识产权的独家特许经营权(特许经营协议)，这是与特许经营权折扣续订相关的一项重要权利E协议，以及设备和商品。

特许经营收入

根据特许经营协议，我们的主要业绩义务是授予某些独家权利，获得公司的知识产权，在规定的区域内运营F45培训品牌健身设施。这种履行义务是一种获取我们知识产权的权利，在特许经营协议的期限内按比例履行。较早的特许经营协议的初始期限为三年，而较新的协议的初始期限为五年。特许经营协议还可能包括续签协议的选项。续期费一般在各自协议的续约期内确认，从续约期开始算起。在我们的批准下，特许经营商可以将特许经营协议转让给新的或现有的特许经营商，在这一点上支付转让费。转让费从转让时开始，在特许经营协议的剩余期限内确认。

我们的安排没有重大融资元素，因为承诺对价和现金售价之间没有差异。此外，我们还估计，根据合同履行义务产生的费用中，有相当一部分是预先发生的。我们的合同中不包括重要的融资部分。

特许经营收入主要包括前期设立费用、每月特许经营费用、广告品牌基金费用和其他与特许经营相关的费用。特许经营商在签署新的特许经营协议时支付预付的设立费用，在特许经营许可证有效期内每月支付特许经营权和相关费用。从历史上看，加盟商每月支付固定的特许经营费。对于新的特许经营商，特许经营费是根据固定的每月特许经营费或特许经营权销售额的某个百分比中的较大者计算的。广告品牌基金费用按月特许经营权销售额的百分比计算，按月到期。收取的广告品牌基金费用必须用于广告、营销和其他相关活动。这些品牌基金费用是基于销售的特许权使用费，完全与我们在特许经营协议下的业绩义务有关。因此，这些可变费用，如基于百分比的特许经营费和品牌基金费用，不是在我们的特许经营协议开始时估计的，而是在开具发票时确认为收入，每月发生一次。品牌基金费用被限制为仅用于广告和促销活动，以使特许经营权受益；然而，我们已确定没有与品牌相关的业绩义务。
90

与授予公司知识产权的某些专有权不同的基金出资。

特许权协议续约费折扣

我们的特许经营协议可能包括折扣续订选项，允许特许经营商免费续订或在降低初始预付建立费用的情况下续订。由此产生的续订费用折扣为特许经营商提供了一项实质性的权利。我们向特许经营商提供未来折扣续订的义务作为单独的履约义务入账。与未来折扣有关的这些重大权利的价值是参考估计特许经营权协议期限(估计为10年)和相关估计交易价格确定的。分配给特许经营协议的估计交易价格，包括预付设立费用，在估计合同期10年内确认为收入，这就确认了包含实质性权利的续期选择权。在初始合同期限结束时，任何未确认的交易价格将在续订期限内确认，如果行使，或在如果未行使续订选项，则续订选项将到期。

设备和商品收入

我们要求我们的加盟商直接从我们那里购买健身和技术设备(World Pack)，通常要求在加盟商下订单之前付款。一般来说，每一台设备都被视为履行义务。有时，我们为选定的特许经营商提供短期融资，付款日期为：(I)工作室开业；或(Ii)自订单日期起12个月。收入在订单物品的控制权转让时确认，通常在交付给特许经营商或特许经营商提供的目的地时确认，即当特许经营商获得货物的实际所有权、合法所有权已转移、可收集性评估被认为是可能的时，特许经营商承担所有所有权的风险和回报。加盟商通常被收取交付设备所产生的所有运费。我们按毛数确认设备收入，因为管理层已确定公司是其大部分设备收入交易的主体，因为公司在交付给特许经营商之前控制其专有设备，对货物拥有定价决定权，并负有通过其直接第三方履行特许经营商订单的主要责任

我们是有限数量的设备和商品收入交易的代理商，在这些交易中，加盟商直接与第三方供应商互动，我们从供应商那里直接收取销售费用。

我们历来将履行作为工作室开幕一部分购买的World Pack设备和商品视为一项单一的表演义务，因为设备和商品的控制权转移在交付给工作室时同时发生。从2021年第四季度开始，由于加盟商接受通过第三方存储设施交付，以及不同World Pack组件之间交付时间的增加，我们确定控制权转让不再同时发生，不再满足确认为一项履行义务的标准，而是在控制权转让发生的每个时间点单独确认。

成交价分配

我们的合同包括多项履约义务--通常是特许经营许可证、健身器材、技术器材、营销材料、商品和物质权利，以换取折扣续约费。需要判断来确定这些履约义务的独立销售价格。我们不单独销售特许经营许可证或World Pack设备(我们与客户的合同几乎总是包括两项性能义务)，因此无法在独立的基础上直接观察到性能义务的独立销售价格。因此，我们使用现有信息估计独立售价，包括与相关地区和市场条件的客户签订的合同中每项履约义务收取的价格。对每个地理位置的单独销售价格进行估计，
91

主要是美国、澳大利亚和ROW，由于这些地区履行义务的独特市场条件。

预算的更改

在2020年新冠肺炎疫情最严重的时候，我们达成了特许经营协议，其中包括对预付开户费的折扣，并修改了其他合同条款，作为仅针对现有特许经营权的限时促销活动的一部分(简称限时促销活动)。我们认为限时促销交易不符合ASC 606-10-25-1协议开始时的合同标准，这是因为我们无法确定协议下的可收集性是可能的，因此没有在这些特许协议开始时立即开始确认收入。。在2021年第二季度，我们评估了限时促销交易，并确定已满足ASC 606-10-25-1项合同的标准，因此，累计收入增长了220万美元。我们他指出，对可收藏性的评估主要是根据对在公司网络内拥有多个工作室的特许经营商的COVID后付款和收款历史、每个地区的全系统销售额以及重新开业后每周访问量和商店级总销售额与最初签署合同的特定时期相比的增加而进行的审查。

我们的美国子公司F45 Trading，Inc.在美国境内的多个州开展业务，这些州要求我们推迟收取某些费用(“延期州”)，包括初始设立费用，直到满足州和地方要求指定的特定标准。在延期国家，我们的结论是，延期设立费用是可变的考虑因素，因为由于缺乏需要推迟设立费用的合同的经验，以及从协议开始到工作室开业之间的时间长度的不确定性，收据受到不确定性的影响。因此，在与设在延迟国的特许经营权签订特许经营协议时，营业费不包括在交易价格中。如果在每个报告期结束时事实和情况发生重大变化，我们将重新评估我们的延期国家特许经营协议的交易价格。在2021年第二季度，我们将延期国家合同的交易价格提高了170万美元，这是因为延期国家特许经营协议的特许经营协议历史和收藏历史有所改善，以及对类似加盟商的COVID后付款和收款历史进行了审查，导致在截至2021年12月31日的年度内额外确认了130万美元的收入。
固定资产和长期资产减值准备

我们评估长期资产的潜在减值，包括财产和设备，
每当事件或情况表明一项资产的账面价值可能不是
可回收的。资产的可回收程度是通过比较资产的账面价值来衡量的
资产组指资产预期产生的预计未贴现的未来现金流。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则
减值费用确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。本公司于截至2022年12月31日止年度录得总减值费用2,730万美元，并计入综合经营报表内固定资产及长期资产减值及全面亏损。于截至2021年12月31日止年度内，并无就长期资产录得减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产(商标)，以确定当前的事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。此外，我们的无限期无形资产每年都会进行减值测试。活期不确定无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较，任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。我们也被允许在应用量化评估之前，对一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。

92

我们在日历年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试。当事件或情况显示该等无限期无形资产的公允价值已减值时，我们亦会进行减值测试。于2022年第四季度，本公司确定我们的无限期无形资产的公允价值低于账面价值，并确认减值损失210万美元，包括在年的销售、一般和管理费用中合并后的经营报表和全面亏损。截至2021年12月31日止年度内，我们的无限期无形资产并无减值记录。

业务合并

我们将购买对价的公允价值分配给收购的资产和承担的负债，这些资产和负债是基于其估计公允价值而承担的。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分，根据业务合并的预期收益计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。估值方法包括但不限于客户合同的多期超额收益、品牌的特许权使用费方法的减免以及软件的重置成本。这些方法是被广泛接受的估值技术，它们本质上使用关键假设，如未来收入增长率、特许权使用费费率和贴现率。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响我们的摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何无限寿命无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬计划于首次公开招股日生效，包括股权激励薪酬计划，根据该计划，我们向员工、董事和顾问授予三种基于股票的薪酬计划，包括股票期权(“SOS”)、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计股票支付奖励在授予之日受业绩和市场条件制约的公允价值。如果奖励的归属同时受到业绩条件和市场条件的影响，则在达到业绩条件时立即确认基于股票的薪酬成本。负债分类赔偿金在授予日按公允价值记账，并在每个报告期重新计量，直至赔偿结清为止。在厘定估值时，吾等已利用第三方估值专家编制的估值报告，以及该报告后发生的任何可能影响奖励公允价值的重大内部及外部事件。没收发生时，通过在没收期间冲销非既得奖励的补偿成本来对没收进行会计处理。我们对基于股票的薪酬进行估值时所使用的估计非常复杂和主观。

所得税

我们按负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

93

我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚金，迄今还不是实质性的，在所得税拨备(福利)中确认。

最近的会计声明

关于最近通过的会计声明和最近发布的截至财务状况表日期尚未采用的会计声明，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注。

启动我们2012年的创业法案

我们选择适用JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的条款，该条款允许我们作为一家“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

自.起2022年12月31日，我们有现金、现金等价物和限制现金530万美元存放在主要金融机构，其中包括银行存款。由于这些都是短期性质的
作为一种工具，我们对利率风险的敞口仅限于银行利率的变化，对于这种变化，即时的百分之一的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

根据我们的高级信贷协议，我们的经营业绩受到未偿还借款利率波动的风险。我们的循环信贷额度按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。自.起2022年12月31日，我们有8810万美元根据我们的高级信贷协议，未偿还的浮动利率债务。截至2022年12月31日，我们未偿债务的实际利率提高100个基点，将导致利息支出增加约90万美元在接下来的12个月里。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。

外汇风险

我们以美元报告业绩，美元是我们的报告货币。澳大利亚和ROW以美元以外的货币计价的业务受到货币汇率波动和货币法规变化的影响。澳大利亚的大部分业务、收入、收入、支出和现金流都是以澳元计价的，出于财务报告的目的，我们将澳元换算为美元。按各自当地货币计算的ROW收入和支出按确认期间的平均汇率换算，并受货币汇率变化的影响。

年内截至2022年12月31日，如果所有外币相对于美元统一贬值或升值10%，持有其他资产，运营亏损将减少或增加约120万美元变量不变，包括销售量。提供了所有货币均匀变动10%的影响，以说明假设情景和相关影响
94

营业收入。实际结果将有所不同，因为外国货币的走势可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。到目前为止，我们还没有正式的外汇对冲计划，但如果我们对外汇的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

第八项。 财务报表和补充数据


独立注册会计师事务所报告

致F45 Trading Holdings Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了F45 Trading Holdings Inc.及附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营表及全面亏损、可转换优先股及股东(亏损)权益及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述2021年财务报表

如财务报表附注2所述，所附2021年财务报表已重新列报，以纠正错误陈述。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
2023年10月20日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
95

F45培训控股公司
合并资产负债表
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
2022年12月31日2021年12月31日
(如上文所述)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$5,265 $42,004 
受限现金69 — 
应收账款净额9,929 22,218 
关联方应收账款净额1,669 2,442 
盘存42,497 10,289 
递延成本1,886 1,887 
预付费用7,850 12,706 
其他流动资产6,279 10,179 
流动资产总额75,444 101,725 
租赁使用权资产14,258 — 
财产和设备，净额10,035 5,645 
递延税项资产，净额— 21,334 
商誉2,145 4,614 
无形资产，净额6,262 28,446 
递延成本，扣除当期10,916 11,871 
其他长期资产23,646 22,364 
总资产$142,706 $195,999 
负债和股东(亏损)权益
流动负债：
应付账款和应计费用$48,485 $34,750 
其他流动负债2,559 — 
递延收入15,929 14,981 
应付利息384 276 
长期债务的当期部分106 — 
应付所得税5,102 5,303 
流动负债总额72,565 55,310 
递延收入，扣除当期2,980 7,385 
租赁负债，扣除当期部分17,184 — 
长期债务，扣除流动债务88,341 — 
其他长期负债4,548 13,233 
总负债185,618 75,928 
承付款和或有事项(附注18)
股东(亏损)权益
普通股，$0.00005票面价值；96,705,318和95,806,063截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
6 5 
额外实收资本681,338 662,946 
累计其他综合(亏损)收入(1,426)1,151 
累计赤字(548,110)(369,311)
减值：国库股(174,720)(174,720)
股东(亏损)权益总额(42,912)120,071 
总负债和股东(亏损)权益$142,706 $195,999 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
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F45培训控股公司
合并经营报表和全面亏损
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)


截至的年度
十二月三十一日，
2022
2021
(如上文所述)
收入：
特许经营权(关联方：$9,314及$5,221截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度)
$72,762 $73,707 
设备和商品(相关方：$3,476及$11,601截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度)
31,661 51,513 
总收入104,423 125,220 
成本和运营费用：
特许经营收入成本5,926 5,639 
设备和商品成本(关联方：$7,362及$20,019截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度)
26,649 34,452 
销售、一般和管理费用191,376 180,911 
固定资产和长期资产减值准备27,346 — 
总成本和运营费用251,297 221,002 
运营亏损(146,874)(95,782)
衍生负债损失，净额— 48,603 
公允价值变动-认股权证负债(4,457)— 
利息支出，净额14,983 59,353 
其他收入，净额(957)(730)
所得税前亏损(156,443)(203,008)
所得税拨备(福利)22,356 (9,543)
净亏损$(178,799)$(193,465)
其他全面收益(亏损)：
利率互换未实现收益，税后净额$— $196 
从利率互换到利息支出的重新分类— 464 
设备未实现亏损，税后净额— — 
外币折算调整，税后净额(2,577)1,473 
综合损失$(181,376)$(191,332)
每股数据：
普通股每股净亏损
基本的和稀释的$(1.86)$(3.21)
加权平均已发行普通股
基本的和稀释的96,363,343 60,195,201 


附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F45培训控股公司
合并可转换优先股和股东(亏损)权益变动表
(单位为千，不包括份额)
可转换优先股普通股额外实收资本库存股累计其他综合(亏损)收入累计赤字股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额9,854,432 $98,544 29,281,514 $1 $11,456 $(174,720)$(982)$(175,846)$(340,091)
首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股(9,854,432)(98,544)27,368,102 1 98,543 — — — 98,544 
首次公开发行时可转换票据转换为普通股— — 14,847,066 1 191,517 — — — 191,518 
基于股票的薪酬— — — — 83,677 — — — 83,677 
根据首次公开发行发行普通股，扣除承销佣金、折扣和发行成本后的净额为$5.8百万
— — 19,057,889 1 277,754 — — — 277,755 
已归属但尚未发行的限制性股票单位
— — 5,251,492 1 (1)— — — — 
净亏损(重报)— — — — — — — (193,465)(193,465)
利率互换未实现收益，税后净额— — — — — — 196 — 196 
从利率互换到利息支出的重新分类— — — — — — 464 — 464 
累计折算调整，税后净额(重述)— — — — — — 1,473 — 1,473 
截至2021年12月31日的余额(重述)— $— 95,806,063 $5 $662,946 $(174,720)$1,151 $(369,311)$120,071 
基于股票的薪酬— — — — 14,096 — — — 14,096 
认股权证的行使— — 346,192 — 4,460 — — — 4,460 
已归属的限制性股票奖励— — 114,667 — — — — — — 
发行与RSU结算相关的普通股
— — 876,920 — — — — — — 
发行与促销协议有关的普通股
— — 914,692 1 11,602 — — — 11,603 
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份— — (1,353,216)— (11,766)— — — (11,766)
净亏损— — — — — — — (178,799)(178,799)
设备未实现亏损，税后净额— — — — — — — — — 
累计折算调整，税后净额— — — — — (2,577)— (2,577)
截至2022年12月31日的余额$— $— $— $— $96,705 $— $6 $— $681,338 $— $(174,720)$— $(1,426)$— $(548,110)$— $(42,912)


附注是这些合并财务报表的组成部分。
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F45培训控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
经营活动的现金流
净亏损$(178,799)$(193,465)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧1,312 396 
无形资产摊销4,621 2,753 
递延成本摊销4,265 2,545 
债务贴现的增加和注销— 31,585 
坏账支出27,052 8,746 
基于股票的薪酬21,324 88,231 
递延所得税22,392 (14,456)
处置长期资产的损失(收益)2,360 (6)
非现金租赁成本2,414 — 
公允价值变动-认股权证负债(4,457)— 
包括在利息支出中的提前还款罚金— 13,034 
PPP贷款豁免(2)(2,063)
堡垒信贷协议终止时的损失11,546 — 
衍生负债损失，净额— 48,603 
库存拨备(55)155 
实收实物应计利息— 12,851 
未实现外币交易(损失)收益(775)1,009 
固定资产和长期资产减值准备27,346 — 
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项320 (42)
应收账款净额(8,837)(20,367)
盘存(31,825)(6,140)
预付费用4,629 (9,857)
其他流动资产6,458 (8,474)
递延成本(3,303)(3,553)
其他长期资产(7,714)(16,554)
应付账款和应计费用12,090 16,252 
递延收入(4,345)8,668 
应付利息— 29 
应付所得税(709)1,158 
其他长期负债(4,092)938 
租赁负债$(1,247)$— 
用于经营活动的现金净额$(98,031)$(38,024)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(6,516)(3,454)
收购飞轮— (25,033)
收购Vive— (3,695)
购买无形资产(4,176)(3,189)
用于投资活动的现金净额$(10,692)$(35,371)
融资活动产生的现金流
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截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(如上文所述)
循环贷款项下的借款88,089 — 
发行普通股所得收益，扣除发行成本— 277,753 
偿还第一留置权贷款— (33,688)
偿还第二留置权贷款— (137,443)
第二留置权贷款的提前还款溢价— (13,034)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(11,759)— 
递延融资成本(3,176)(1,012)
偿还设备贷款(46)— 
循环贷款的偿还— (7,000)
偿还Vive的债务— (198)
融资活动提供的现金净额$73,108 $85,378 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(1,055)1,054 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(36,670)13,037 
期初现金及现金等价物42,004 28,967 
期初受限现金— — 
期初现金、现金等价物和限制性现金42,004 28,967 
期末现金及现金等价物5,265 42,004 
期末受限现金69 — 
期末现金、现金等价物和限制性现金$5,334 $42,004 
现金流量信息的补充披露
为租赁负债支付的现金净额$2,573 $— 
支付的利息$3,031 $14,903 
已缴纳的所得税327 2,479 
补充披露非现金融资和投资活动：
将可转换债务和衍生债务转换为普通股$— $191,518 
将可转换优先股转换为普通股— 98,544 
应付账款和应计费用中包括的财产和设备548 — 
应付账款和应计费用中包括的无形资产345 — 
因发行负债权证而产生的递延融资成本8,917 — 
通过股票净额结算减少与行使认沽期权有关的责任认股权证4,460 — 
应付账款和应计费用中包括的递延融资成本2,224 — 
承担应付票据以换取无形资产和其他流动资产405 — 
以经营租赁负债换取的经营租赁资产收益率6,162 — 

附注是这些合并财务报表的组成部分。


100

F45培训控股公司
合并财务报表附注


注1--业务性质和列报依据

组织

F45 Trading Holdings Inc.(“F45 Trading Holdings”，“公司”或“F45”)于2019年3月12日作为C-Corp.在特拉华州注册成立。该公司及其子公司致力于特许经营F45培训品牌，并将其授权给全球多个国家的健身设施。

与MWIG LLC的交易(“MWIG”)

2019年3月15日，由家族理财室投资基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牵头的特殊目的私募投资基金工具MWIG对该公司进行了少数股权优先投资。于2019年3月15日，F45 Trading Holdings、MWIG及F45 Trading Holdings新成立的全资间接附属公司FyHalf Acquisition Company Pty Ltd与F45 Aus Holding Co Pty Ltd(“F45 Aus Holding Co”)及其现有股东订立购股协议(“SPA”)，据此，F45 Trading Holdings成为F45 Aus Holding Co及其附属公司的最终母公司。在与MWIG的交易完成后，现有股东和MWIG持有72.5%和27.5分别拥有本公司及其全资附属公司的%所有权权益。2020年12月30日，MWIG转换为d 1,145,568将本公司的优先股股份3,181,514本公司普通股及将这些普通股出售给澳大利亚全球基金管理公司L1 Capital Fund的附属公司。看见附注19--可转换优先股和股东(亏损)权益以供进一步讨论。

根据SPA并作为获得100F45澳大利亚控股有限公司、F45培训控股公司已发行股份的百分比29,000,000向F45 Aus Holding Co的现有股东提供的普通股与他们在F45 Aus Holding Co及其全资子公司普通股的相对所有权成比例。作为这笔交易的结果，控制权没有发生变化。除另有注明外，本综合财务报表内对股份的所有提及及对综合财务报表的附注，包括但不限于股份数目及每股金额，均已作出调整，以追溯反映于综合财务报表所列最早期间的交易影响。

与Club Sports Group LLC的合资企业

2022年5月16日，公司宣布与特拉华州有限责任公司Club Sports Group LLC成立一家合资企业，其中包括向公司有服兵役经历的潜在特许经营商发放、持有某些贷款并将其货币化，这些贷款以该特许经营商的股权以及该特许经营商及其子公司(如适用)的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押。合资企业将通过新成立的特拉华州有限责任公司FAFC LLC进行。CSG由Kennedy Lewis Management LP全资拥有，Kennedy Lewis Management LP是本公司的重要股东，截至本文件日期，该公司通过其管理的基金直接或间接实益拥有超过10持有公司已发行普通股及其关联公司的股份，并有权指定一名公司董事会成员。截至2022年12月31日，通过FAFC没有发生任何活动。

陈述的基础

所附综合财务报表及综合财务报表相关附注乃根据美国公认会计原则编制(“公认会计准则”)，并依据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。随附的合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报公司截至2022年12月31日的财务状况所必需的，2021.所有公司间余额和交易已在合并中冲销.
101


本公司合并其为主要受益人并拥有控股权的可变权益实体(“VIE”)，其定义为(I)指导VIE活动的权力，而该活动对该实体的经济表现影响最大；(Ii)承担该实体的亏损的义务或从该实体收取可能对该VIE具有重大意义的利益的权利。公司已确定其在公司向其提供租赁担保或融资的某些特许经营商实体中拥有可变权益(见附注18--承付款和或有事项)，但缺乏具有控股权的特征。由于我们的特许经营商实体为我们的特许经营商提供了指导对其经济表现影响最大的活动的权力，我们不认为自己是任何可能是VIE的此类实体的主要受益者。因此，本公司不被视为这些特许经营实体的主要受益人，因此，不包括在本公司的合并中。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

编制这些合并财务报表所依据的主要估计和判断包括收入确认；坏账准备；长期资产折旧；作为企业合并一部分的收购资产和负债的估值；内部开发的软件；无形资产的摊销；长期资产、商誉和无形资产的减值；存货估值；衍生工具、认股权证负债和基于股票的补偿的公允价值；以及所得税的会计。本公司根据过往经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同.

持续经营的企业

随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该会计准则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

该公司目前的运营资金主要来自手头现金、信贷安排和运营现金流。该公司历来因运营而出现亏损和负现金流。公司对自这些财务报表之日起12个月的预测可能导致资源不足，无法履行其持续的债务，并维持遵守#美元的最低流动资金要求。10.0在其信贷协议中增加了2.5亿美元。公司已确定，这些情况代表着在考虑管理层的计划之前，公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力的条件。

作为对这些条件的回应，该公司计划获得更多资金，并实施以下措施，以减少对未来公司资源的需求：i)通过向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交表格15来消除与成为公共注册人相关的成本；以及ii)管理与非经常性支出相关的现金流，包括法律费用、某些专业服务费和其他费用。该公司已于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交了一份表格25，以根据交易法第12(B)节的规定，使其普通股自愿从纽约证券交易所退出上市并取消其普通股的注册，并有意愿和能力在向美国证券交易委员会提交未完成的文件后，在可行的情况下尽快提交表格15。此外，管理层认为，自这些财务报表印发之日起至少12个月内，他们将成功地限制非经常性支出并管理此类支出的时间安排。因此，公司管理层相信，自这些财务报表发布之日起，公司将能够作为一家持续经营的企业继续经营至少12个月。合并财务报表不包括任何调整
102

关于记录的资产数额的可回收性和分类，或这种不确定性的结果可能导致的负债的数额和分类。

附注2-重报以前印发的合并财务报表

在发布截至2021年12月31日的年度的合并财务报表后，管理层发现了以前发布的财务报表中的错误，如下所述。因此，截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表在以前报告的金额基础上进行了重述。

重述错误说明

发现的错误如下：

a.设备和商品收入-公司在会计准则编纂(“ASC”)606规定的标准尚未达到之前就过早确认了设备和商品收入。特别是，错误是由于以下方面的错误结论：(1)确定和确认客户合同的履约义务和(2)根据ASC 606评估合同的标准。重述导致收入和递延收入的确认时间发生变化，直到这类交易符合收入确认的所有标准。这一错误对截至2021年12月31日的年度的综合业务表和全面亏损的影响是设备和商品收入减少#美元8.41000万美元，其中4.7来自关联方的设备和商品收入减少了100万美元。截至2021年12月31日，对综合资产负债表的影响是增加了其他长期负债1美元。0.6百万美元和递延收入流动7.5百万美元，应收账款净额减少#美元0.3百万美元。
b.设备和商品成本-每个设备和商品收入销售订单的相关设备和商品成本也在不正确的期间确认。这一错误对截至2021年12月31日的年度的综合业务报表和全面亏损的影响是设备和商品成本减少#美元0.1100万美元，销售、一般和行政费用减少#美元0.91000万美元。这一美元0.1设备和商品费用减少100万美元，其中包括减少#美元4.12000万美元的健身房器材，被一美元抵消4.0运费增加100万美元，全部归类为设备和商品的关联方成本，对截至2021年12月31日的综合资产负债表的影响是应付账款和应计费用减少#美元。3.01000万美元，库存为$2.01000万美元。
c.供应商返点-公司过早地确认了一美元6.1从一家供应商那里获得了100万美元的回扣。这一错误对合并业务报表的影响是设备和商品费用增加#美元。6.11000万美元。对截至2021年12月31日的综合资产负债表的影响是应收账款减少#美元。6.11000万美元。
d.所得税-公司按年度和季度重新计算所得税支出，以计入已确定的重述调整。由于公司的亏损状况以及由此产生的递延税项资产的估值准备，影响账面收入以及各种资产和负债账户的重述对递延税项或税费没有净影响。这一调整对截至2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损的影响是增加所得税利益#美元。2.51000万美元。对截至2021年12月31日的综合资产负债表的影响是递延税项资产、净额和应付所得税减少#美元。1.41000万美元和300万美元4.3分别为2.5亿美元。
e.其他错误-本n第(A)至(D)项中没有描述的其他重述错误OTE。这些错误和相关重述调整包括：
•更正记录应收增值税#美元1.2300万；
•更正未开账单的应收款和应计销售税#美元0.7百万；
•从应收账款、净额到其他长期资产的更正为#美元0.4300万；
•更正以前未记录的应计项目#0.3300万；
103

•从其他流动资产到库存的修正不到$0.1300万；
•更正了为交货而记录的收入重复发生的情况0.4百万；
•将销售、一般和行政费用更正为特许经营收入成本#美元0.2300万；
•更正以前未记录的工资税$0.2百万美元；以及
•更正其他费用(收入)，净额为销售、一般和行政费用，低于#美元0.11000万美元。

下表列出了重述对以前报告的数额的影响。



104

合并资产负债表
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)
2021年12月31日
正如之前报道的那样
重述调整重述引用如上所述
资产
流动资产：
现金和现金等价物$42,004 $— $42,004 
应收账款净额27,788 (5,570)
A、C、E
22,218 
关联方应缴款项2,442 — 2,442 
盘存12,300 (2,011)
B、e
10,289 
递延成本1,887 — 1,887 
预付费用12,706 — 12,706 
其他流动资产9,515 664 
e
10,179 
流动资产总额108,642 (6,917)101,725 
财产和设备，净额5,645 — 5,645 
递延税项资产，净额22,716 (1,382)
d
21,334 
商誉4,614 — 4,614 
无形资产，净额28,446 — 28,446 
递延成本，扣除当期11,871 — 11,871 
其他长期资产21,960 404 
e
22,364 
总资产$203,894 $(7,895)$195,999 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用$36,594 $(1,844)
B、e
$34,750 
递延收入7,137 7,844 
A、E
14,981 
应付利息276 — 276 
应付所得税9,624 (4,321)
d
5,303 
流动负债总额53,631 1,679 55,310 
递延收入，扣除当期7,385 — 7,385 
其他长期负债12,605 628 a13,233 
总负债73,621 2,307 75,928 
股东权益
普通股，$0.00005票面价值；95,806,063截至2021年12月31日的已发行和已发行股票
5 — 5 
额外实收资本662,946 — 662,946 
累计其他综合收益603 548 
A、b、c、d、e
1,151 
累计赤字(358,561)(10,750)
A、B、C、D、E
(369,311)
减值：国库股(174,720)— (174,720)
股东权益总额130,273 (10,202)120,071 
总负债和股东权益$203,894 $(7,895)$195,999 


105


合并经营报表和全面亏损
(除分享金额和分享数据外，以千为单位)

截至2021年12月31日的年度
正如之前报道的那样
重述调整重述引用如上所述
收入：
特许经营权$73,707 $— $73,707 
设备和商品60,315 (8,802)
A、E
51,513 
总收入134,022 (8,802)125,220 
成本和运营费用：
特许经营收入成本5,435 204 
e
5,639 
设备和商品成本28,458 5,994 
B、c
34,452 
销售、一般和行政费用182,667 (1,756)
B、e
180,911 
总成本和运营费用216,560 4,442 221,002 
运营亏损(82,538)(13,244)(95,782)
衍生负债损失，净额48,603 — 48,603 
利息支出，净额59,353 — 59,353 
其他收入，净额(722)(8)
e
(730)
所得税前亏损(189,772)(13,236)(203,008)
所得税优惠(7,057)(2,486)
d
(9,543)
净亏损$(182,715)$(10,750)$(193,465)
其他综合损失
利率互换未实现收益，税后净额196 — 196 
利率互换对利息支出的重新分类464 — 464 
外币折算调整，税后净额925 548 
A、b、c、d、e
1,473 
综合损失$(181,130)$(10,202)$(191,332)
每股亏损
普通股每股净亏损
基本的和稀释的$(3.04)$(0.17)$(3.21)
用于计算每股收益的股票
基本的和稀释的60,195,201 — 60,195,201 

106

合并现金流量表
(单位：千)
截至2021年12月31日的年度
正如之前报道的那样
重述调整重述引用如上所述
经营活动的现金流
净亏损$(182,715)$(10,750)
A、b、c、d、e
$(193,465)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧396 — 396 
无形资产摊销2,753 — 2,753 
递延成本摊销2,545 — 2,545 
债务贴现的增加和注销31,585 — 31,585 
坏账支出8,746 — 8,746 
基于股票的薪酬88,154 77 
e
88,231 
处置财产和设备的收益(6)— (6)
包括在利息支出中的提前还款罚金13,034 — 13,034 
工资保障计划贷款豁免(2,063)— (2,063)
衍生负债损失48,603 — 48,603 
库存拨备155 — 155 
实收实物应计利息12,851 — 12,851 
递延所得税(16,109)1,653 
d
(14,456)
未实现的外币交易收益1,009 — 1,009 
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项(42)— (42)
应收账款净额(25,522)5,155 
A、C、E
(20,367)
盘存(8,225)2,085 
B、e
(6,140)
预付费用(9,857)— (9,857)
其他流动资产(7,787)(687)
e
(8,474)
递延成本(3,553)— (3,553)
其他长期资产(16,668)114 
e
(16,554)
应付账款和应计费用13,527 2,725 
B、e
16,252 
递延收入817 7,851 
A、E
8,668 
应付利息29 — 29 
应付所得税6,010 (4,852)
d
1,158 
其他长期负债4,605 (3,667)
a
938 
用于经营活动的现金净额(37,728)(296)(38,024)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(3,454)— (3,454)
收购飞轮(25,033)— (25,033)
收购Vive(3,695)— (3,695)
购买无形资产(3,189)— (3,189)
用于投资活动的现金净额(35,371)— (35,371)
融资活动产生的现金流
发行普通股所得收益，扣除发行成本277,753 — 277,753 
偿还第一留置权贷款(33,688)— (33,688)
偿还第二留置权贷款(137,443)— (137,443)
第二留置权贷款的提前还款溢价(13,034)— (13,034)
递延发售成本(1,012)— (1,012)
循环贷款的偿还(7,000)— (7,000)
偿还Vive的债务(198)— (198)
融资活动提供的现金净额85,378 — 85,378 
汇率变动对现金及现金等价物的影响758 296 1,054 
现金及现金等价物净增加情况13,037 — 13,037 
期初现金及现金等价物28,967 — 28,967 
期末现金及现金等价物$42,004 $— $42,004 
107



附注3--主要会计政策摘要

Cash, cash equivalents, and restricted cash

现金和现金等价物由银行存款组成。公司在主要金融机构持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物经常超过保险限额。从历史上看，本公司从未因这种银行存款集中而出现任何亏损。限制性现金是指以定期存款形式持有的现金。

应收账款和坏账准备

应收账款主要包括因特许经营商的应收费用而欠本公司的款项。本公司持续评估其应收账款，并根据历史收款和对未付应收账款的具体审查建立坏账准备。自资产负债表日起一年以上到期的应收账款计入其他长期资产。当确定进一步的催收努力将不会成功时，应收账款被核销为无法收回。

坏账准备的变动情况如下(以千计)：
截至12月31日止年度，
20222021
年初余额$8,132 $5,746 
坏账准备，包括在销售、一般和行政方面27,052 8,746 
坏账应收账款核销(19,141)(6,360)
年终结余$16,043 $8,132 

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，公司的客户占公司应收账款总额的比例均未超过10%。

在截至2022年12月31日的年度内，没有任何客户占公司收入的10%以上。一位客户支付了$15.5百万美元，或12%，占公司截至2021年12月31日的年度总收入。

盘存

存货按成本或可变现净值中的较低者入账。库存主要包括成品，如商品和设备。先进先出法被用来确定出售给特许经营商的库存成本。如果本公司确定其存货的估计可变现净值低于该存货的账面价值，它将计入费用，以反映成本或可变现净值中的较低者。如果实际市场状况不如公司预期的那样有利，可能需要收取更多费用。

财产和设备

财产及设备按成本入账，并在其相关估计使用年限内按直线法折旧。参考附注6--财产和设备，净额财产和设备的使用寿命。租赁改进按租赁期限或相关资产的估计使用年限中较短的一项进行折旧。维护和维修费用在发生的期间内计入。为延长财产和设备的使用年限而购买和改进的支出在设备的租赁期或使用年限内资本化和折旧。于出售或摊销时，资产成本及相关累计折旧将从有关账目中撇除，而任何相关损益于综合经营报表及全面亏损报表中的销售、一般及行政费用中反映。截至2022年12月31日止年度，本公司确认减值费用为0.81000万美元用于其财产和设备。这个
108

减值费用计入综合经营报表中固定资产减值及长期资产减值及全面亏损。看见附注6--财产和设备，净额获取与这些减值费用相关的其他信息。

业务合并

本公司包括本公司所收购业务截至收购日的经营业绩。本公司根据所收购的资产及承担的资产及负债的估计公允价值，将转让予该等资产的对价分配予该等资产及负债。转让的对价超过所取得的资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。该等公允价值厘定需要作出判断，并可能涉及使用重大估计及假设，包括对未来事件及经营业绩的预测。在长达一年的测算期内，购买价分配可以是临时的，以便提供合理的时间来获得必要的信息，以确定和衡量所获得的资产和承担的负债。任何此类计量期间调整均在确定调整金额的期间确认。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

商誉和无形资产

收购产生的商誉和无形资产根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题进行记录。无形资产-商誉和其他。根据这一指导方针，如果满足以下两个标准之一：(1)所取得的无形资产产生于合同或其他法律权利；或(2)该无形资产是可分离的，则具体确定的无形资产必须作为独立于商誉的资产入账。无形资产通常是商品和品牌名称、客户关系和重新获得的特许经营权。对交易进行评估，以确定重新获得的特许经营权的任何收益或损失是否应根据其公允价值与已确定的无形资产分开确认。商誉是指在企业合并中获得的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。本公司根据业务合并的预期收益向报告单位分配商誉。该公司定期评估报告单位，以及在经营部门发生变化时进行评估。对于报告单位的变化，本公司采用相对公允价值分配方法重新分配商誉。

当初步项目阶段完成时，该公司将开发或获得供内部使用的软件的相关成本资本化。这些资本化成本计入无形资产，包括在开发或获取内部使用软件和人员时采购的服务的第三方成本，以及与内部使用软件项目直接相关并将时间投入内部使用软件项目的员工的相关费用。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。软件开发成本使用直线法在估计的使用寿命内摊销到销售、一般和管理费用。三年当软件开发项目准备好其预期用途时开始。未资本化的与软件开发有关的金额在合并经营报表和全面亏损中立即计入销售、一般和行政费用。

根据ASC 350-40资本化的软件开发成本的可回收性根据《长期资产减值》中注明的方法进行评估，商誉和无形资产“一节如下。当管理层估计未来现金流不足以收回之前资本化的成本时，公司将这些资本化成本支出为销售、一般和行政费用。

具有无限期寿命的商誉、商号和商标不摊销，但每年进行减值测试，或在出现减值指标时更频繁地进行测试，如下所述。

109

长期资产、商誉和无形资产的减值

当事件或情况显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产(包括物业及设备及可摊销无形资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。

商誉在每年10月1日进行减值测试，或者更频繁地在某个事件或情况表明商誉可能受损时进行测试。一般来说，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果因素表明情况如此，本公司随后估计相关报告单位的公允价值。如果公允价值低于账面价值，报告单位的商誉将被确定为减值，本公司将计入相当于账面价值超过其公允价值的减值。

活期不确定无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较，任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。本公司亦获准在应用量化评估前，就一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面值更有可能低于其账面价值作出定性评估。如果根据公司的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。当事件或情况显示该等无限期无形资产的公允价值已减值时，本公司亦会进行减值测试。

如果有限年限的无形资产出现减值指标，本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估减值。如果估计未来未贴现净现金流量少于资产的账面价值，则本公司估计资产的公允价值，并将估计的公允价值与无形资产的账面价值进行比较。本公司将账面价值的任何差额确认为当期减值损失。

法律或有事项

在正常的业务过程中，我们受到各种法律诉讼和索赔的影响，其结果是不确定的。当我们确定我们可能发生了一项负债，并且我们可以合理地估计损失金额时，我们就会记录法律或有事项的应计项目。在作出此等决定时，除其他事项外，我们会评估不利结果的可能性，以及当我们认为可能已招致负债时，我们对损失作出合理估计的能力。

认股权证负债

本公司于2022年5月13日与本公司新成立的附属公司F45 SPV Finance Company LLC订立一项信贷协议(“堡垒信贷协议”)，F45 SPV Finance Company LLC为“借款人”，而堡垒信贷集团(“堡垒”)为行政代理、抵押品代理及贷款人，金额为$150.02000万(“最高承诺额”)七年制信贷安排(“新贷款”)。关于堡垒信贷协议，本公司于2022年5月13日发出(I)即时可行权证(“即时可行权证”)，以购买合共最多1,211,210行使价格为$$的公司普通股16.00根据认股权证购买协议的定义进行调整的每股公司普通股，以及(Ii)将于以下日期开始可行使的认股权证50已根据《堡垒信贷协议》支取最高承诺金额的百分比(于任何认股权证发出之日有效)(“50%使用权证“，与可立即行使的权证一起，”权证“)(日期a50当达到新设施下所需的利用率水平时，即可行使%使用率保证)购买最多1.25截至归属日普通股完全摊薄股份的百分比。堡垒信贷协议于年终止
110

2022年8月14日。看见附注12--债务有关要塞信贷协议及其后续终止的更多信息。看见附注14-认股权证负债获取与认股权证相关的其他信息。

本公司就其即时可行使权证及50使用率认股权证百分比如上和中定义的附注14-认股权证负债根据ASC 480的规定，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)。ASC 480要求按其公允价值记录某些负债。这些负债的公允价值变动在收益中确认。本公司厘定基本交易条款，规定认股权证须于交易当日按公允价值计入负债，并于变动期内于盈利中确认公允价值变动。于2022年5月17日，可立即行使认股权证的持有人透过股份净结算方式行使认沽期权，发行346,192普通股。

与客户签订合同的收入

公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，包括在特定地区经营F45培训品牌健身设施的独家特许经营权(特许经营协议)、特许经营权E协议(均反映在合并业务报表的特许经营收入和综合损失)以及设备和商品。从客户那里收取的税款和汇给政府当局的税款是按净额入账的。

特许经营收入

根据特许经营协议，该公司的主要业绩义务是授予某些独家权利，以获得该公司的知识产权，在规定的地区内运营F45培训品牌健身设施。这种履行义务是一种获得公司知识产权的权利，在特许经营协议的期限内按比例履行。大多数协议的初始期限为五年。特许经营协议还可能包括续签协议的选项。续期费一般在各自协议的续约期内确认，从续约期开始算起。经公司批准，特许经营商可将特许经营协议转让给新的或现有的特许经营商，并支付转让费。转让费从转让时开始，在特许经营协议的剩余期限内确认。

由于承诺代价与现金售价之间并无差异，本公司的安排并无重大融资元素。此外，该公司已评估，根据合同履行义务产生的费用中有相当一部分是预先发生的。该公司在其合同中没有包括重要的融资部分。

特许经营收入主要包括前期设立费用、每月特许经营费用、广告品牌基金费用和其他与特许经营相关的费用。特许经营商在签署新的特许经营协议时支付预付的设立费用，在特许经营许可证有效期内每月支付特许经营权和相关费用。从历史上看，加盟商每月支付固定的特许经营费。对于几乎所有新的特许经营商，特许经营费是基于固定的每月特许经营费或特许经营权销售额的某个百分比中较大的一个。广告品牌基金费用按月特许经营权销售额的百分比计算，按月到期。收取的广告品牌基金费用必须用于广告、营销和其他相关活动。这些品牌基金费用是基于销售的特许权使用费，完全与我们在特许经营协议下的业绩义务有关，并在特许经营销售发生时确认。

截至2022年12月31日，该公司经营着大约6个公司所有的地点。会员收入被认为对合并财务报表不重要，并包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的特许经营收入中。

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特许权协议续约费折扣

该公司的特许经营协议可能包括折扣续订选项，允许特许经营商免费续签或在降低初始预付开办费的情况下续签。由此产生的续订费用折扣为特许经营商提供了一项实质性的权利。公司向特许经营商提供未来折扣续订的义务作为单独的履约义务入账。与未来折扣有关的这些重大权利的价值是参照估计的专营权协议期限确定的，估计为10年，以及相关的估计成交价。分配给专营权协议的估计交易价格，包括前期设立费用，在估计合同期内确认为收入。10年，其中承认了包含物权的续展选择。在初始合同期限结束时，任何未确认的交易价格将在续订期限内确认，如果行使，或在如果未行使续订选项，则续订选项将到期。

设备和商品收入

该公司要求其特许经营商直接从该公司购买健身和技术设备(“World Pack”)，通常要求在特许经营商下订单之前付款。在2022年期间，公司开始向选定的特许经营商提供短期融资，付款日期为：(I)工作室开业之日；或(Ii)自订单之日起12个月。收入在订单物品的控制权转移时确认，通常是在交付给特许经营商或特许经营商提供的目的地时，即当特许经营商获得货物的实际所有权时，合法所有权已经转移，可收集性评估被认为是可能的，特许经营商承担所有所有权的风险和回报。加盟商被收取交付设备所产生的所有运费。运费收入记入设备和商品收入，运费记入设备成本和商品收入。该公司已将履行World Pack和作为工作室开业所需购买的商品作为一项单一表演义务的会计处理，因为交付时的控制权转移同时发生在工作室。从2021年第四季度开始，由于加盟商接受通过第三方存储设施交付，公司确定与World Pack时间点转移相关的履行义务不再同时得到履行。因此，公司认定履约义务不再符合确认为一项履约义务的标准，而是随着控制权的每个时间点的转移而单独确认。

公司是其大部分设备收入交易的主体，因为公司在交付给特许经营商之前控制其专有设备，对货物拥有定价决定权，并负有通过其直接第三方供应商履行特许经营商订单的主要责任。

该公司是有限数量的设备和商品收入交易的代理商，在这些交易中，加盟商直接与第三方供应商互动，公司从供应商那里直接收取销售费用。

成交价分配

该公司的合同包括多项履约义务--通常是特许经营许可证、锻炼设备、技术设备、营销材料、商品和折扣续约费。需要判断来确定这些履约义务的独立销售价格。本公司不单独销售特许经营许可证或World Pack设备(本公司与客户的合同几乎总是包括履行义务)，因此，履行义务的独立销售价格不能在独立的基础上直接反映出来。因此，本公司使用现有信息估计独立销售价格，包括在与相关地区和市场条件的客户签订的合同中为每项履行义务收取的价格。由于这些履约义务在每个地区的独特市场条件，估计了每个地理位置(主要是美国、澳大利亚和ROW)的单独销售价格。

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合同资产

合同资产主要包括未开账单的收入，公司将发生的成本用作衡量一段时间内履行履约义务进展情况的指标。当合同价格开具发票时，相关的未开票应收账款被重新分类为贸易应收账款，余额将在收回开票金额时结清。未开单的应收款是指根据合同条款在期末提供的服务预计应开具帐单和收取的金额。未开具账单的合同资产主要是由于在2021年期间执行了一系列多单元特许经营协议，以及向受新冠肺炎疫情影响的电影公司提供的银幕。截至2022年、2022年和2021年12月31日，该公司的合同资产为美元。5.2百万美元和美元4.3百万美元，分别以其他货币计算新台币资产，及$11.1百万美元和美元18.4百万美元，分别为其他长期资产。这些合同资产需要进行减值评估。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认$1.2百万和$1.7百万在综合经营报表及全面亏损中分别计入出售、一般及行政开支内有关该等资产的减值费用。

递延成本

递延成本包括获得(例如佣金)和履行(例如工资成本)与特许经营商的合同的增量成本。如果公司希望收回获得和履行与特许经营商的合同的增量成本，则在预期期间内以直线方式资本化和摊销这些成本。本公司审查现有的特许经营商合同终止，如果发现终止，则相关合同和履行成本将完全减值。截至2022年和2021年12月31日，该公司拥有12.8百万美元和美元13.8分别为获得和履行与特许经营商的合同的递延成本。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认$4.3百万及$2.5分别于该等递延成本摊销中计提百万元，包括下述减值费用。这些成本的摊销包括销售、一般和行政费用，用于获得合同的成本和特许经营收入的成本，用于在合并经营报表和综合亏损中履行合同的成本。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认3.8百万美元和美元0.8S内部就该等资产分别计提减值费用百万元合并业务表和全面损失表中的支出、一般费用和行政费用.

收入确认--估计的变化

在2020年新冠肺炎大流行期间，该公司签订了特许经营协议，其中包括对前期开办费的折扣，并修改了其他合同条款，作为仅针对现有特许经营权的限时促销活动的一部分(“限时促销活动”)。公司认为限时促销交易在ASC 606-10-25-1协议开始时不符合合同的标准，因为公司无法确定协议下的可收集性，因此公司没有在这些特许协议开始时立即开始确认收入。在.期间截至三个月2021年6月30日，本公司评估限时促销交易，并确定已满足ASC 606-10-25-1项合同的标准，因此，记录的累计收入为$2.2在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司指出，对可收藏性的评估主要是对在公司网络内拥有多个工作室的特许经营商的COVID后付款和收藏历史、每个地区的全系统销售额以及重新开业后每周访问量和商店级总销售额与最初签署合同的特定时期相比的增加而进行的审查。

公司的美国子公司F45 Training，Inc.在美国境内的多个州开展业务，这些州要求公司推迟收取某些费用(“延期州”)，包括初始设立费用，直到满足州和地方要求规定的某些标准。在延期国家，本公司的结论是，递延设立费用是可变对价，因为由于缺乏需要推迟设立费用的合同的经验，以及从协议开始到工作室开业之间的时间长度的不确定性，收据受到不确定性的影响。因此，在延期国家内签署特许经营协议时，营业费不包括在交易价格中。如果事实发生重大变化，公司将重新评估其延期国家特许经营协议的交易价格。
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在每个报告期结束时的情况。在截至以下三个月内2021年6月30日，公司将延期国家合同的交易价格提高了$1.7百万因为特许经营协议的历史和延期国家特许经营协议的收款历史得到了加强，以及对类似特许经营商的COVID后付款和收款历史进行了审查，从而确认了增加的l $1.3在截至2021年12月31日的年度内的收入为3,000万美元

广告

广告和营销费用在发生时计入费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，包括在销售、一般和行政费用中的广告费用总计为#美元。16.7百万美元和美元16.5分别为100万美元。

所得税

本公司采用ASC 740规定的负债法核算所得税，所得税(“ASC 740”)。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，该差额由制定的税率计量，当该等差额拨回时生效。递延税项(福利)支出是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整，以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。用于评估该公司实现其递延税项资产能力的因素是该公司对未来应纳税收入的预测以及可实施的税务筹划策略。根据美国会计准则第740条，当所有或部分递延税项资产由于无法产生足够的正确性质的未来应纳税所得额而极有可能无法变现时，则需要计入估值拨备。未能实现以前预测的应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能对公司未来收益的实际税率产生负面影响。

确认来自不确定税收状况的税收优惠只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，才更有可能维持该税务立场。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，迄今尚未成为实质性的，在所得税拨备(福利).

外币

本公司的本位币为美元。本公司已确定所有其他国际子公司的功能货币为当地货币。国际子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，而收入和支出金额按期间的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为其他综合损失。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入其他费用(收入)、合并业务报表和综合损失.

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计基于股票的支付奖励的公允价值，该奖励在授予之日受业绩和市场条件的制约。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。如果奖励的归属同时受到业绩条件和市场条件的影响，则在达到业绩条件时立即确认基于股票的薪酬成本。负债分类奖励在授予日按公允价值入账，并在每个报告期重新计量，直至赔偿结清，公允价值的所有变动均记录在
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合并业务报表中的销售、一般和行政费用以及综合损失.

每股基本亏损和摊薄亏损

本公司采用参与证券所需的两级法计算每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。公司的可转换优先股是参与证券，因为优先股东有权参与分红。与普通股股东按比例折算。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。

每股基本亏损的计算方法是，普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以普通股的加权平均流通股数，当摊薄时，除以当期已发行普通股的潜在股数。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量以公允价值等级为基础，以三个级别的投入为基础，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的方法如下：

•1级-在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。

•2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入，如类似资产和负债的市场报价；非活跃市场的报价；或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。

•3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应收账款、存货、应付账款及应计费用的账面金额因这些工具的短期到期日而接近公允价值。这些估计公允价值可能不代表金融工具的实际价值，这些金融工具可能已经实现或将在未来实现。

认股权证负债(见附注14--认股权证负债)和促销协议(见附注18--承付款和或有事项)是3级工具，并使用内部模型使用某些重大的不可观察的投入来估计公允价值，这需要确定相关的投入和假设。因此，这些不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。这些输入包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和预期归属日期。这些3级负债的价值通常根据无风险利率、预期归属日期和预期股息收益率的增加(减少)而减少(增加)。相反，如果预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值通常会增加(减少)。

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衍生工具

利率互换

该公司的浮动利率债务会受到利率波动的影响。本公司订立了一项利率互换协议，以管理其对利率波动的风险敞口，该协议于2021年7月因IPO而终止。这些协议的主要目标是消除或减少与公司浮动利率债务相关的利息支付的现金流的可变性，从而减少利率变化对未来利息支付现金流的影响。本公司根据协议的权威指引选择应用对冲会计规则。该协议在合并资产负债表中作为负债按公允价值列账。该协议的公允价值变动指定为S是一名现金飞人Ow Hedge计入股东(亏损)权益内累计其他全面(亏损)收入的一部分，并在相关债务期限内摊销为利息支出。

嵌入导数

当本公司订立债务或股权协议(“主合同”)等金融工具时，本公司评估任何嵌入特征的经济特征是否与主合同其余部分的主要经济特征明确而密切相关。当确定(I)嵌入特征具有与宿主合同的主要经济特征不明显且密切相关的经济特征，并且(Ii)具有相同条款的单独的、独立的工具将满足金融衍生工具的定义时，则嵌入特征从宿主合同中分离出来，并作为衍生品入账抵押性负债。衍生功能的估计公允价值在综合结余中作为负债入账。eETS，与东道主合同的账面价值分开。嵌入衍生工具的估计公允价值的后续变动在公司的综合经营报表中记为衍生工具负债的损益。综合损失.

该公司使用债券加布莱克-斯科尔斯期权定价模型对嵌入的衍生品进行公允估值。根据这一模型得出的估值将接受持续的内部和外部核查审查。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大及主观的估计，而该等估计可能及可能会随工具的存续期而随着内部及外部市场因素的相关变化而改变。T他嵌入了衍生工具于首次公开招股时因偿还债务而被终止。

最近发布的会计声明

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合新兴成长型公司(“EGC”)的定义。本公司已根据《就业法案》第107(B)条选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)通过发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁”(“ASU 2016-02”)，设立了主题842“租赁”(“主题842”)。第842主题随后被ASU第2018-01号，土地地役权对过渡的实际便利，ASU第2018-10号，对第842主题的编纂改进，租赁，ASU第2018-11号，定向改进，ASU第2018-20号，出租人的窄范围改进，ASU第2019-01号，编纂改进，ASU第2019-10号，生效日期，以及ASU第2020-02号，根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订，以及关于与ASU 2016-02相关的生效日期的美国证券交易委员会章节的更新。本公司采用ASU 2016-02，生效日期为2022年1月1日。公司采用了新的标准，采用生效日期法，记录了#美元的使用权资产。8.4租赁负债的短期部分为百万美元1.7百万美元，以及租赁负债的长期部分#11.3百万美元，截至生效日期。前几个期间将不会重述，并将继续在这些期间有效的840专题指导下报告。“公司”(The Company)
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选择了一揽子实际权宜之计，不重新评估现有租约的分类，无论任何到期的或现有的合同是租约还是包含租约，以及任何现有租约的初始直接成本。看见附注18--承付款和或有事项有关采用本标准的进一步信息和披露。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，对ASC 740进行了修正。这个ASU简化了所得税的会计处理，在某些情况下修改了期间内税收分配的处理，取消了在所有权或控制权发生变化时为外国股权法投资和外国子公司确认外部基差的递延税项负债的例外，并在预测亏损时修改了中期税收计算。此外，本ASU还要求已制定的税法或税率的变化应包括在包括制定日期在内的期间的年度有效税率确定中，并澄清了商誉计税基础的递增的税务会计。公司于2022年1月1日采用新指引，对公司合并财务报表没有实质性影响。

尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。第326主题随后被ASU编号2018-19，编纂改进，ASU编号2019-04，编纂改进，ASU编号2019-05，定向过渡救济；ASU编号2019-10，生效日期，ASU编号2019-11，编纂改进，和ASU第2020-02号，根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修订和关于与ASU 2016-02年度相关的生效日期的更新美国证券交易委员会章节，以及ASU 2022-02，问题债务重组和年份披露。该指导意见改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。该指导意见用“预期损失”方法取代了目前的“已发生损失”模型。指导意见将作为对指导意见生效的第一个报告期开始时留存收益的累积效果调整。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估该指导意见将对合并财务报表产生的影响。

2022年12月，FASB发布了ASU编号2022-06，参考利率改革(“ASU 2022-06”)，为公司提供了可选的指导，包括将普遍接受的会计原则应用于受参考利率改革影响的合同和其他交易的权宜之计和例外，例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。ASU 2022-06自发布之日起对本公司有效，一般可适用至2024年12月31日。本公司目前正在评估ASU 2022-06对其合并财务报表的影响，但本公司认为采用ASU 2022-06不会对其合并财务报表产生重大影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)》，《与客户的合同中的合同资产和合同负债的会计处理》，其中要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)必须由收购方根据ASC 606《与客户的合同收入》在收购日予以确认和计量。本指南将从截至2023年12月31日的年度起对本公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导意见将对合并财务报表产生的影响。

附注4--重组

2022年7月26日，公司董事会发起了一项生效的裁员行动，将公司员工人数减少了约110员工，约占45占公司全球员工总数的百分比。这一决定是考虑到持续的宏观经济不确定性，以使公司在短期和长期内实现持续增长，以及由于堡垒信贷协议的终止而造成的增长资本损失。
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此外，公司与首席执行官签订了离职协议，并修改了与首席财务官的雇佣协议(这些行动统称为“重组计划”)。到2022年财政年度结束时，重组计划已基本完成。

由于重组计划所采取的行动，本公司通过将资产组的账面价值与对未来未贴现现金流的估计进行比较，测试了某些财产和设备以及无形资产的可恢复性。根据可回收性测试的结果，本公司确定，截至2022年9月30日，某些资产组的未贴现现金流低于账面价值，表明减值。因此，这些资产根据其预期清算价值减记至其估计公允价值。

截至2022年12月31日止年度产生的费用主要涉及遣散费及人事费用，包括雇员离职费用、与本公司与前行政总裁Adam J.Gilchrist签署的离职协议有关的费用、本公司与时任首席财务官Chris Payne修订雇佣协议所产生的费用、与终止炮台信贷协议有关的融资相关费用、因重组而产生的专业费用及与资产注销相关的减值费用。这些费用被与要塞信贷协议一起发行的未偿还认股权证债务的公允价值变动部分抵消。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度发生的重组相关费用(单位：千)：

业务分类说明书截至的年度
2022年12月31日
现金重组费用：
遣散费和人事费销售、一般和行政$12,008 
因终止要塞信贷协议而产生的费用其他费用(收入)，净额2,500 
专业费用销售、一般和行政282 
租约放弃成本销售、一般和行政129 
现金费用合计$14,919 
非现金重组费用：
与终止要塞信贷协议相关的成本对递延融资成本的减值
利息支出，净额$11,546 
因与《堡垒信贷协议》终止有关的认股权证负债公允价值变动而导致的认股权证负债核销(1)
公允价值变动-认股权证负债(3,192)
减值费用(2)
销售、一般和行政4,371 
遣散费和人事费销售、一般和行政4,096 
非现金费用合计$16,821 
重组费用总额$31,740 
(1) 这是截至2022年6月30日最后估值日的公允价值变动。看见附注14--保证责任。
(2) 减值费用包括$4,247与公司采用ASU 2016-02导致的使用权资产减值相关。看见附注18--承付款和或有事项。

下表汇总了公司重组相关负债的变化，这些负债包括在合并资产负债表中的应付账款和应计费用中(以千计)：

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遣散费和人事费因终止要塞信贷协议而产生的费用专业费用租约放弃成本总计
截至2022年1月1日的余额$— $— $— $— $— 
收费12,008 2,500 282 129 14,919 
现金支付(11,008)(2,500)— (129)(13,637)
截至2022年12月31日的期末余额
$1,000 $— $282 $— $1,282 

附注5--其他流动资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：

2022年12月31日2021年12月31日
(如上文所述)
未开单应收账款，当期$5,205 $4,977 
租户改善津贴— 3,105 
预付税金483 1,182 
其他591 915 
总计$6,279 $10,179 

附注6--财产和设备，净额

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，财产和设备净额包括以下内容(以千为单位)：

预计使用寿命
2022年12月31日2021年12月31日
(年)
车辆5$246 $177 
家具和固定装置71,105 542 
办公室和其他设备51,190 945 
租赁权改进租期或使用年限较短8,272 2,825 
在建工程不适用994 2,241 
11,807 6,730 
减去：累计折旧(1,772)(1,085)
财产和设备合计(净额)$10,035 $5,645 

在建工程(“CIP”)包括与公司位于德克萨斯州奥斯汀的总部的租赁改善活动相关的成本以及公司拥有的FS8演播室的扩建。在截至2022年12月31日的年度内，本公司迁入德克萨斯州奥斯汀总部，并将与新总部相关的资产投入使用。

在2022年第四季度，管理层确定了各种质量因素，这些因素共同表明公司发生了触发事件，包括(I)关于Malibu Crew和Avalon House概念特许经营时间的计划发生变化，以及(Ii)股票价格持续下跌。本公司确定，估计的未贴现未来现金流量低于某些资产类别的账面价值。因此，本公司于截至2022年12月31日止年度确认减值费用，主要包括$0.2万与阿瓦隆之家有关，$0.4万与Malibu Crew有关，以及$0.2万与Vive有关。不是在截至2021年12月31日的年度内录得减值。减值费用计入综合经营报表中固定资产减值及长期资产减值及全面亏损。

与财产和设备相关的折旧费用为$1.3万及$0.4截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。折旧费用在合并经营报表和全面亏损中计入销售费用、一般费用和行政费用。
119


附注7--收购

收购Surf&Turf Holdings Pty Ltd(“Vive Active”或“Vive”)

2021年10月29日，公司收购了100Vive Active已发行股票的%。VIVE Active位于澳大利亚，通过其在线平台和工作室提供普拉提课程。此次收购的交换代价为$。7.5百万(50预付现金的百分比和50延期支付的现金百分比不迟于6完成后几个月，不受任何其他条件的限制)。此次股票收购是一项战略交易，目的是利用Vive的知识产权、内容和专业知识来补充公司的品牌，扩大公司在澳大利亚和主要全球市场的足迹，并利用Vive管理团队在开发企业所有的工作室方面的经验。

下表汇总了在购置之日转让的对价的公允价值，以及根据对价超出购置净资产的暂定公允价值计算商誉的方法(单位：千)：

转让对价的公允价值：
支付给股东的现金$7,521 
减去：获得的现金(19)
转让对价的公允价值，扣除取得的现金$7,502 
减去：收购的净资产
收购的资产：
应收账款$7 
库存53 
预付费用31 
其他资产30 
财产和设备，净额1,292 
无形资产2,141 
$3,554 
承担的负债：
应付账款和应计费用$(161)
短期债务(170)
递延税项负债(497)
$(828)
取得的净资产2,726 
商誉$4,776 

在这笔交易中建立商誉是由于预期未来现金流的增长和通过将Vive的资产和劳动力与公司的业务运营相结合而产生的规模经济所节省的成本。无商誉的部分预计可在所得税中扣除。

收购的无形资产包括以下内容(以千计)：

使用寿命(以年为单位)截至2021年10月29日的公允价值
品牌名称不定$418 
软件6485 
客户合同71,238 
总计$2,141 

客户合同和品牌的公允价值分别基于多期超额收益和特许权使用费减免方法。软件的公允价值是基于替换的
120

成本法。这些方法是被广泛接受的估值技术，它们本质上使用关键假设，如未来收入增长率、特许权使用费费率和贴现率。

与交易相关的费用为#美元0.31百万美元已发生费用，并计入销售、一般和行政费用Es in the截至2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损。

自2021年10月29日收购之日起，VIVE被并入合并财务报表。截至2022年12月31日止年度，本公司的综合收入及综合净亏损包括在内$2.2万和$3.0分别可归因于Vive的2.8亿美元。截至该年度为止2021年12月31日，公司的综合收入和综合净亏损包括在内$0.5万并且少于$0.1万，分别归因于Vive。截至本年度第四季度2022年12月31日，公司确认了客户合同的变更以及收购的软件和知识产权的使用，导致减值费用为$0.3万(见附注8--商誉和无形资产).

本公司并无披露合并业务的备考资料，因该交易对本公司的综合收入或合并业务并无重大影响净亏损.

收购飞轮体育公司(Flyheel Sports Inc.)

2021年4月，公司与特拉华州有限责任公司FW SPV II LLC(“FW SPV”)就飞轮体育公司以前拥有的某些知识产权(“飞轮IP”)签订了知识产权许可协议。许可协议的有效期为五年按$的汇率计算5.0每年1000万美元。该公司最初记录了$20.8于许可协议于2021年4月生效时，按许可协议有效期内的年度付款现值计算的无形资产。

2021年7月19日，首次公开募股完成后，本公司以1美元收购了飞轮室内自行车工作室业务的若干资产。25.02,000,000元现金对价，有效地将资产控制权移交给本公司，并终止于2021年4月签订的许可协议。这笔收购被列为资产收购。在收购日，公司冲销了账面净额#美元19.84.5亿美元的无形资产，扣除累计摊销净额0.82000万美元，和美元20.6最初在许可协议下记录的相关负债，导致转移的现金对价减少#美元。0.81000万美元。净买入对价为$24.21000万美元分配给按相对公允价值基础收购的资产，主要包括客户关系管理(“CRM”)软件和商品名称。 客户关系管理软件是按直线摊销的9几年，而商标有一个无限的生命。截至本年度第四季度2022年12月31日，公司确认收购软件的使用发生变化，导致减值费用为$18.5，并将剩余的估计使用寿命改为三年剩余资产余额。估计使用年限的变化被记为会计估计的变化(见附注8--商誉和无形资产)。从飞轮收购中获得的软件的注销是对公司长期客户关系管理需求的战略重新评估的一部分，考虑到最近公司员工人数的变化和公司某些现有技术供应商的技术能力，以及公司在澳大利亚的Malibu Crew和Avalon House业务的逐步结束。由于这项评估，本公司确定，因改变用途而产生的估计现金流量低于某些无形资产的账面价值。减值损失计入综合经营报表的固定资产减值和长期资产减值及全面损失。

121

附注8--商誉和无形资产

下表总结了商誉账面价值的变化(以千为单位)：

金额
截至2021年12月31日$4,614 
外币折算(280)
减损(2,189)
截至2022年12月31日$2,145 

下表汇总了包括内部使用软件在内的无形资产的使用年限和账面价值(单位：千)：

截至2022年12月31日截至2021年12月31日
使用寿命总价值累计摊销净值总价值累计摊销净值
(单位：年)
内部使用软件3$5,852 $3,054 $2,798 $3,862 $2,077 $1,785 
商品名称和商标不适用1,808 — 1,808 3,329 — 3,329 
客户合同7733 30 703 1,194 30 1,164 
收购的软件
3 - 6
966 13 953 23,324 1,156 22,168 
无形资产总额，净额$9,359 $3,097 $6,262 $31,709 $3,263 $28,446 

无形资产摊销费用为AS $4.6百万及$2.8百万分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，并于综合经营报表及全面亏损中计入销售、一般及行政费用。内部使用软件的加权平均剩余寿命为1.8年和1.6分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。获得的软件的加权平均剩余寿命为2.3年和4.8分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。

每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估其应摊销无形资产的潜在减值。于2022年第三季度，管理层确认了共同表明本公司发生账面金额可能无法收回的触发事件的质量因素，包括(I)修订前瞻性指引，(Ii)本公司实施的减持措施及(Iii)本公司股价持续下跌。作为量化评估的结果，公司确认减值费用为#美元。0.1在截至2022年12月31日的年度内，代表与公司美国子公司Malibu Crew和Avalon House相关的内部使用软件和商标，公司不再打算继续追查这些软件和商标。

在截至2022年12月31日的第四季度，公司确认了客户合同的变更以及收购软件和知识产权的使用，导致减值费用为$0.31000万美元。在截至2021年12月31日的年度内，没有此类减值。

在2022年第四季度进行年度商誉减值测试时，公司确定公允价值低于账面价值，并确认减值损失#美元。2.2百万，它包含在固定资产和长期资产减值准备在……里面合并后的经营报表和全面亏损。截至2021年12月31日止年度并无确认商誉减值亏损。

于2022年第四季度，本公司确认减值亏损为$19.9万这是由于从飞轮收购中获得的软件和商标被注销，这是鉴于最近的员工变动和公司某些现有技术的技术能力，对公司的长期客户关系管理需求进行战略重新评估的一部分
122

供应商和公司在澳大利亚的Malibu Crew和Avalon House业务的逐步关闭。由于这项评估，本公司确定，因改变用途而产生的估计现金流量低于某些无形资产的账面价值。减值损失计入综合经营报表的固定资产减值和长期资产减值及全面损失。不是减值费用于截至2021年12月31日止年度入账。

截至2022年12月31日，未来期间无形资产的预期摊销，不包括那些尚未投入使用的资产0.2百万，如下(以千为单位)：
未来摊销
2023$1,669 
20241,339 
2025760 
2026174 
2027165 
此后100 
总计$4,207 

附注9--其他长期资产

其他长期资产包括未开账单应收账款、报酬权资产、债务发行成本、对CLF High Street Limited的投资、长期应收账款及其他长期资产。该公司记录了一项与World Pack相关的回报率资产，该资产于2022年根据多单位开发协议出售给特许经营商。这些协议不符合根据ASC 606与客户签订的合同标准。该公司打算收回已交付但尚未收到付款的World Pack。已交付的世界包裹的金额已作为返回权资产入账。下表汇总了截至2022年12月31日、2022年和2021年的长期资产(单位：千)：

2022年12月31日2021年12月31日
(如上文所述)
未开单应收账款，当期净额$11,112 $17,635 
报酬权资产8,224 — 
发债成本733 969 
对CLF High Street Limited的投资
590 540 
长期应收账款2,135 404 
其他长期资产852 2,816 
总计$23,646 $22,364 

附注10--应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容(以千计)：

2022年12月31日2021年12月31日
(如上文所述)
应付帐款$21,767 $4,774 
应计销售税6,329 6,632 
应计薪资和福利3,281 1,858 
基于股票的薪酬责任— 4,221 
应计诉讼费用9,613 4,177 
应计专业费用3,557 2,691 
应计库存采购3,089 10,284 
其他应付款849 113 
总计$48,485 $34,750 
123


附注11--递延收入

递延收入源于特许经营商在合同期限开始时支付的设立费用和与折扣续订期权有关的物质权利的价值，以及特许经营商在设备转让之前支付的设备费用。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认约18.8在本期间开始时列入递延收入余额的收入的百万美元。下表反映了从2021年12月31日至2022年12月31日递延收入的变化(单位：千)：

递延收入
2020年12月31日的余额$14,095 
净变化8,271 
截至2021年12月31日的余额(重述)$22,366 
净变化(3,457)
截至2022年12月31日的余额$18,909 

预计在资产负债表日起一年内确认的递延收入被归类为流动收入，剩余余额归类为非流动收入。分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的合同特许经营权和设备收入，其中包括确认为未来期间收入的递延收入。截至2022年12月31日，剩余的履约义务为18.9其中，公司预计将确认其中约 $15.9百万美元作为收入在接下来的时间12月份。

附注12--债务

附属可转换债务协议

于2020年10月6日，本公司订立附属可换股债券协议(“可换股票据”)，据此本公司发行$100.0向某些持有人发行的百万可转换票据将于2025年9月30日到期。可转换票据的年利率为8.28%，在合同有效期内作为实物支付应计。本金和应计利息的偿还将在某些符合条件的事件发生时或在合同期限结束时以现金或公司股票的形式支付。利息在债务期限内累加，在到期时或在某些事件发生时更早偿还时支付。

作为附属可转换债务协议的一部分，本公司根据ASC 815确定了需要分拆的嵌入衍生品，衍生工具和套期保值，与或有转换选择权、清偿付款、违约付款和预付款选择权有关。看见附注13-衍生工具以进一步讨论公司对这些嵌入衍生品的会计处理。

连同2021年7月15日的首次公开招股，已发行的可换股票据为$106.3亿美元的本金和利息被转换为14,847,066普通股，转换价格为$16.00.

次级第二留置权定期贷款

2020年10月6日，公司成立与某些贷款人签订次级第二留置权定期贷款(“次级信贷协议”)，承诺贷款人提供$125.0万向公司提供融资，以换取应付票据。这份协议在一年多的时间里到期五年制携带实收实物(“PIK”)国际米兰的期间估计的比率13.00%。在附属信贷协议期限内应计的实有利息。次级信贷协议的到期日为2025年10月5日。

124

关于附属信贷协议，本公司向贷款人支付了约#美元。3.82000万美元的手续费。同样，该公司支付了大约#美元的第三方费用。1.01000万美元。本公司决定，向贷款人和第三方支付的所有费用将导致初始账面值的减少。本公司采用有效利息法将债务贴现和债务发行成本摊销为利息支出。

于2021年7月19日，本公司全额偿还所有未清偿债务，并终止所有附属信贷协议项下的承诺及义务。该公司利用首次公开募股所得款项偿还了#美元150.52,000,000美元，包括预付款罚款#美元3.81000万美元和罚款六个月预付利息为$9.3因偿还债务或终止附属信贷协议而产生的1,000,000美元。

第一留置权贷款

本公司于2019年9月18日与摩根大通银行订立一项高级担保信贷协议(“担保信贷协议”)，该协议由行政代理、澳大利亚证券受托人、贷款人、Swingline贷款人及发行银行组成，金额为$20.01亿美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)和1美元30.01,000万定期贷款安排(“定期贷款”)。初始借款#美元30.0来自定期贷款的2000万美元和$11.9循环融资项下的可用资金中有100万美元用于全额偿还因MWIG交易而欠普通股股东的款项。看见附注19--可转换优先股和股东(亏损)权益以供进一步讨论。循环贷款项下的剩余可用款项可提取并用于一般公司用途。担保信贷协议项下的责任由本公司若干营运附属公司担保，并以本公司大部分资产作抵押。循环贷款可由本公司随时预付及终止，无须支付溢价或罚金(须支付惯常的LIBOR分手费)。定期贷款按LIBOR加浮动利率计息1.50%.

2020年6月23日，本公司修订了担保信贷协议，允许其与一家特殊目的收购公司达成最终协议。2020年10月6日，公司对协议进行了修改，根据协议的修改，公司同意将美元8.0循环贷款余额中的1,000,000,000,000美元将成为定期贷款的一部分。除了将循环贷款的一部分转换为定期贷款外，公司还同意偿还#美元。5.0未偿还循环贷款本金的百万美元。定期贷款利率和定期贷款利率NG设施被修改为4.00%和3.00对于欧洲美元贷款和信用证，以及ABR贷款，分别为%。

2021年7月19日，本公司全额偿还所有未偿债务，并终止定期贷款项下的所有承诺和义务。该公司利用首次公开招股所得款项偿还定期融资及循环融资，金额为#美元31.11000万美元和300万美元7.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

于2021年8月13日，本公司订立经修订及重述的信贷协议(该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“高级信贷协议”)，修订及重述日期为2019年9月18日的担保信贷协议。高级信贷协议规定了$90.0万五年制高级担保循环设施(“设施”)。高级信贷协议还规定，在某些情况下，公司可增加循环承诺本金总额，总额最高可达#美元。35.01000万美元。该融资机制的收益用于一般公司用途。高级信贷协议项下的未偿还款项应计利息，利率等于公司选择的LIBOR利率加2.50%至3.50年利率%，或基本利率加1.50%至2.50%，在每种情况下取决于公司的总杠杆率，即7.192022年12月31日。

作为修订的结果，本公司修改了高级信贷协议下的现有契约。总杠杆率进行了修改，要求公司将总杠杆率保持在3.00到1.00。

125

关于高级信贷协议，本公司支付了贷款人和第三方费用#美元。0.91000万美元和300万美元0.1分别与修正案相关的600万美元。该公司的结论是，这项修正是对债务的修改，而不是债务的清偿。因此，本公司决定所有与高级信贷协议有关的费用将于新安排的期限内递延及摊销。

2022年5月13日，本公司对高级信贷协议进行了第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，高级信贷协议的若干条款已予修订，以容许执行堡垒信贷协议(包括确立下述特许经营商贷款的证券化)及根据认股权证购买协议发行认股权证(见附注14--认股权证负债).

截至2022年12月31日和2021年12月31日，基金的未清余额为#美元。88.1百万美元和美元0，分别为。截至2022年和2021年12月31日，与该机制有关的未摊销债务发行成本为#美元。0.7百万美元和美元1.0分别为100万美元。

关于该贷款，贷款人已代表与我们的公司总部有关的公司签发了备用信用证。截至2022年12月31日，这些信用证项下的未偿还承付款总额为#美元。1.6其中百万美元0.1百万美元的到期日不到一年，1.5百万富翁的到期日超过一年。在贷款机制下任何时候可用的借款数额减去未付信用证的数额。

于2022年7月25日，本公司与作为行政代理及澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行订立一项信贷协议豁免(“信贷协议豁免”)。根据高级信贷协议豁免，本协议的某些贷款人信贷协议同意豁免高级信贷协议下与本公司堡垒信贷协议下所要求的最低市值门槛相关的交叉违约条款的某些违约。

次级信贷协议

于2023年2月14日，本公司订立信贷协议(“附属信贷协议”；与高级信贷协议、“信贷协议”统称为)以本公司的某些附属公司为担保人(“担保人”)、Alter Domus(US)LLC(作为行政代理和澳大利亚证券受托人)以及贷款方。贷方集团由本公司现有股东、本公司主要股东的投资经理及本公司第三份经修订及重新签署的股东协议的订约方组成，以Klim的联属公司为首。从属信贷协议规定了$90.0百万、五年半定期贷款(“定期贷款”)，原始发行折扣为3.00以实物支付的百分比。定期贷款的收益被公司用来偿还#美元。20.1高级信贷协议所欠未清偿款项百万元，以偿还本公司的其他负债及作一般企业用途。新信贷协议项下的债务以本公司及担保人的几乎所有资产的第二优先留置权作为抵押。

附属信贷协议项下未清偿款项按以下比率计提利息12.00年息%，以实物支付。在偿还或加速偿还定期贷款(包括与控制权变更有关的贷款)时，公司必须支付相当于以下金额的退出费：35定期贷款结束后12个月内当时本金余额的百分比；(Ii)25当时的定期贷款本金余额在未来12个月的百分比；及10之后定期贷款当时本金余额的%。

信贷协议下的豁免

于2023年3月31日，本公司作为借款人、贷款方及摩根大通银行(行政代理及澳大利亚证券受托人)，根据高级信贷协议项下于2023年3月31日经修订及重订的信贷协议(“摩根大通信贷协议同意”)订立同意协议。此外，2023年3月31日，本公司作为借款人、贷款方
126

及Alter Domus(US)LLC根据附属信贷协议(日期为二零二三年三月三十一日)订立同意(连同摩根大通信贷协议同意，即“二零二三年三月同意书”)。根据2023年3月协议，信贷协议订约方同意豁免信贷协议项下有关本公司截至2022年12月31日止年度经审核财务报表的若干违约，直至2023年5月15日为止，惟须受2023年3月协议所载条款及条件的规限。

修订函件协议

关于本公司、作为担保人的本公司的若干附属公司、作为行政代理和澳大利亚证券受托人的Alter Domus(US)LLC与贷款方之间于2023年2月14日订立的信贷协议，本公司与Klim的联属公司于2023年2月14日订立了一份日期为2023年2月14日的函件协议(“附函”)，该函件已在本公司于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的现行报告中披露。自2023年4月14日起，本公司与Klim的该等关联公司签订了一项附函修正案，以修改附函，以延长向本公司提供的确定永久首席财务官候选人的期限。

信贷协议下的同意

于2023年5月12日，本公司(借款人、贷款方)及摩根大通银行(行政代理及澳大利亚证券受托人)根据日期为2023年5月12日的经修订及重订信贷协议(“摩根大通信贷协议同意”)根据高级信贷协议订立同意协议。此外，于2023年5月12日，本公司作为借款人、贷款方及Alter Domus(US)LLC，根据附属信贷协议于2023年5月12日订立同意(连同摩根大通信贷协议同意，统称为“2023年5月同意书”)。根据信贷协议协议书，信贷协议订约方已同意延长信贷协议项下有关交付本公司截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表及截至2023年3月31日止季度的财务报表(统称“财务报表”)的最后期限，以及随附的合规证书，惟须遵守信贷协议协议书所载的条款及条件。

对现有信贷协议的第四次修订

于2023年6月30日，本公司(借款人、贷款方)及摩根大通银行(行政代理及澳洲证券托管人)于2023年6月30日订立经修订及重订信贷协议第四修正案(“第四修正案”)，以修订高级信贷协议。根据第四修正案，贷款人已同意将摩根大通信贷协议下有关提交本公司截至2022年12月31日止年度经审核财务报表(“2022年财务报表”)、截至2022年3月31日止季度财务报表(与2022年财务报表合称“财务报表”)、截至2023年6月30日止季度财务报表连同随附的合规证书及财务预测的最后期限延至2023年8月31日，惟须受第四修正案所载条款及条件的规限。

信贷协议下的同意

于2023年6月30日，本公司作为借款人、贷款方及Alter Domus(US)LLC作为行政代理，根据附属信贷协议(日期为2023年6月30日)订立同意协议(“2023年6月同意”)。根据2023年6月同意书，贷款人同意将附属信贷协议下提交本公司截至2023年6月30日止季度的财务报表及财务报表连同随附的合规证书及财务预测的最后期限延展至2023年8月31日，惟须受信贷协议同意书所载条款及条件的规限。
127


修订附函协议

关于本公司作为借款方、其他贷款方、贷款方和Alter Domus(US)LLC(作为行政代理和澳大利亚证券受托人)于2023年2月14日订立的附属信贷协议(以下简称“附函”)，本公司与Klim的联属公司订立了一份日期为2023年2月14日的函件协议(“附函”)，该函件已在本公司于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格现行报告中披露。于2023年7月13日，本公司及Klim的该等联属公司订立附函修正案(“该修正案”)，以延长向本公司提供以物色一名常任首席财务官候选人的期限。

信贷协议下的同意

于2023年8月31日、2023年9月15日及2023年9月29日，本公司(借款人、贷款方)及摩根大通银行(“摩根大通”)(行政代理及澳洲证券受托人)根据经修订及重订信贷协议(“JPM Consents”)根据高级信贷协议订立同意协议。根据摩根大通银行协议，贷款人同意将高级信贷协议下有关(I)本公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核财务报表(“2022年财务报表”)连同随附的合规证书延至2023年10月20日，及(Ii)本公司截至2023年3月31日及2023年6月30日的第一季度及第二季度的财务报表(连同2022年财务报表，“财务报表”)连同随附的合规证书的最后期限延至2023年11月8日。在每种情况下，均须遵守JPM协议书中规定的条款和条件。

于2023年8月31日、2023年9月15日及2023年9月29日，本公司作为借款人、贷款方及Alter Domus(US)LLC作为行政代理，根据附属信贷协议订立一项同意(“附属信贷协议同意”，并与摩根大通同意书订立“信贷协议同意书”)。根据附属信贷协议同意，贷款人已同意将附属信贷协议下有关交付(I)2022年财务报表连同随附的合规证书的最后期限延展至2023年10月20日，及(Ii)本公司截至2023年3月31日及2023年6月30日止第一季度及第二季度的财务报表连同随附的合规证书延展至2023年11月8日，每种情况均受附属信贷协议同意书所载条款及条件的规限。

该公司相信，它将能够在2023年11月8日之前提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告。如本公司未能于该等日期前提交其季度报告，本公司相信将可根据新信贷协议及现有信贷协议的条款获得进一步豁免。

《次级信贷协议》修正案

于2023年10月20日，根据截至2023年2月14日的附属信贷协议，吾等订立附属信贷协议修正案。根据修正案，贷款人同意在满足某些先决条件的情况下，以增量贷款的形式发放信贷，原始本金总额为#美元。41.21000万美元，条件与原来的贷款金额相同。大约$5.0100万美元的收益将用于偿还第一份留置权信贷协议下未偿还贷款的一部分。此外，贷款人已同意，在满足某些先决条件的情况下，向该公司提供高达#美元的延迟提款融资。10.01000万美元。

128

堡垒信贷机制

堡垒信贷协议于2022年5月13日签订，2022年8月14日终止，其中包括一笔美元150.02000万(“最高承诺额”)七年制信贷安排(“新贷款”)。最高承诺额可以增加到#美元。300.0根据要塞信贷协议的条款，在某些情况下为1百万美元。《堡垒信贷协议》要求公司签订一项有限担保，保证公司在新贷款下的义务，金额不超过10新工厂总规模的百分比。新融资所得款项由F45 SPV Finance Company LLC以借款人身份使用，用以购买本公司另一附属公司F45 Intermediate Holdco，LLC向本公司若干特许经营商发放的贷款(“应收账款”)。堡垒信贷协议项下的债务以应收账款作抵押。堡垒信贷协议项下的未清偿金额按本公司从每份特许经营商贷款协议收取的利息金额计算应计利息。

堡垒信贷协议的契诺包括负面契诺，其中包括限制本公司产生额外债务、授予留置权以及进行某些收购、投资、资产处置和限制性付款的能力。此外，堡垒信贷协议包含某些金融契约，要求公司保持一定的市值水平。在2022年7月，该公司确定它不再遵守要求最低市值门槛的公约堡垒信贷协议。随后，2022年8月14日，F45 SPV财务公司有限责任公司作为行政代理向堡垒发出通知，终止其堡垒信贷协议。有几个不是未清偿的借款堡垒信贷终止时的协议。

就订立炮台信贷协议而言，本公司与炮台的若干联属公司订立认股权证购买协议，根据该协议，本公司有责任发行最多四分批，每个分批代表1.25认股权证发行日公司已发行普通股全部摊薄股份的百分比(见附注14--保证责任)。由于发行认股权证，本公司厘定认股权证的公允价值约为$8.9就堡垒信贷协议发行的百万元将于堡垒信贷协议期限内递延及摊销。公司记录了支付给贷款人和第三方的额外债务发行成本约为#美元。2.9百万美元。由于终止了堡垒信贷协议于2022年8月14日，本公司计入利息支出$11.5截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及与注销有关的全面亏损的债务发行成本堡垒信贷协议。此外，公司记录的额外费用约为$2.5截至2022年12月31日止年度内，与终止堡垒信贷协议而产生的费用相关的百万欧元。

购买力平价贷款

2020年4月10日，公司获得贷款收益约为1美元2.1在Paycheck保护计划(“PPP”)下的1000万美元。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，它向符合条件的企业提供贷款，以帮助维持其员工的工资成本、租金和公用事业，因为最近新冠肺炎大流行的影响。通过购买力平价计划获得的贷款只要用于符合资格的目的，包括支付工资成本、担保抵押债务的利息、租金义务和公用事业付款，就有资格获得豁免。这些资金的获得和贷款的豁免取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于其遵守豁免标准获得此类贷款的豁免。2020年6月，国会通过了《工资保护计划灵活性法案》，对PPP贷款条款进行了几项重大修改，包括为贷款减免提供了更大的灵活性。

该公司根据《CARE法案》的相关条款和条件，将购买力平价贷款所得资金用于支付工资费用。该公司遵循政府的指导方针和跟踪成本，以确保完全免除贷款。如果它不被原谅，公司将会
129

被要求以#%的利率偿还该部分1%在一段时间内1.5三年，从2020年11月开始，2025年4月是最后一期。

2021年第三季度，购买力平价贷款的未偿还余额(包括利息)被美国小企业管理局(SBA)免除。该公司确认了一项#美元的收益2.1购买力平价贷款清偿所产生的1000万美元，包括在其他费用(收入)、合并业务报表和综合损失对于截至2021年12月31日的年度。本公司须接受小企业管理局的审查，因为贷款宽免总额超过$2.0一百万的门槛。

利息支出

债务融资记录的利息支出，不包括以前记录的与终止要塞信贷协议有关的费用，为#美元。3.61000万美元和300万美元59.4截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。下表反映了计入利息支出的截至2021年12月31日的年度内发生的债务贴现和罚款的注销情况在合并业务报表和合并报表中综合损失 (单位：千)：

债务贴现罚则总计
次级可转换债券$23,740 $— $23,740 
次级第二留置权定期贷款4,463 13,034 17,497 
第一留置权贷款241 — 241 
总计$28,444 $13,034 $41,478 

截至2022年12月31日，公司未偿债务的加权平均利率为7.33%。曾经有过不是截至2021年12月31日的未偿债务.

附注13-衍生工具

利率互换
本公司受现有债务的利率波动影响。本公司不时订立掉期协议，以管理受利率波动影响的风险。

于2019年10月25日，本公司与JP Morgan Chase Bank N.A.订立利率互换合约(“互换协议”)，以厘定贷款有效期内的定期贷款利率。掉期的名义金额涵盖了整个美元30.0定期贷款项下未偿还的借款1,000万笔。根据掉期协议的条款，以前按LIBOR加LIBOR利率应计利息的定期贷款1.50%，自生效日期(2019年10月30日)起开始按固定利率计息1.74折合成年率计算为%。

为对冲基准利率变动带来的现金流波动，本公司签订了一项与债务发行相关的利率互换协议。互换协议被指定为现金流对冲。衍生工具的损益记入其他全面亏损，其后重新分类为相关债务有效期内的利息支出。

于2021年7月21日，就全数偿还附属信贷协议项下所有未偿还债务，本公司终止掉期协议。该公司支付了$0.52000万美元终止掉期协议。由于终止，利率互换的累积公允价值由累计其他综合(亏损)收入利息支出为$0.5在合并业务报表和财务报表中综合损失截至2021年12月31日的年度。作为终止的结果，本公司于2022年12月31日和2021年12月31日。

可转换票据
于2020年10月，本公司订立附属可换股债务协议(“C可翻转的NOTES“)作为d在讨论中附注12--债务，据此，本公司发行$100.0万的
130

向某些持有人发行的2025年9月30日到期的可转换票据。这些票据是可兑换的。
根据持有人的选择转换为本公司的普通股。该公司分析了
转换和赎回协议的功能和确定嵌入的某些
特征应该被分成两类，并归类为衍生品。该公司分成了以下两部分
嵌入衍生品：(I)流动性事件转换期权；(Ii)流动性事件赎回期权；
及(Iii)合格公开发售(“QPO”)赎回选择权。

这一美元27.8300万欧元的初始公允价值可转换票据的嵌入衍生品为
在公司的综合资产负债表中记录为债务贴现以及相应的负债。初始债务折价其后并未重估，并在可换股票据的有效期内按实际利息方法摊销。在本公司首次公开招股之前，衍生负债在综合资产负债表中被分类为非流动负债，因为本公司不需要在资产负债表日起12个月内进行现金净额结算，并在每个报告期按市价计价。公允价值变动计入综合经营报表衍生负债亏损及综合损失.

如中所讨论的附注12--债务，与首次公开招股有关，未偿还可换股票据为$106.31000万美元，包括本金和利息，被转换为14,847,066普通股。     

附注14-认股权证负债

于二零二二年五月十三日，连同炮台新设施，本公司发行(I)即时可行权证(“即时可行权证”)，以购买合共最多1,211,210本公司普通股及(Ii)可于以下日期行使的认股权证50已根据《堡垒信贷协议》支取最高承诺金额的百分比(于任何认股权证发出之日有效)(“50%使用权证“，与可立即行使的权证一起，”权证“)(日期a50当达到新设施下所需的利用率水平时，即可行使%使用率保证)购买最多1.25截至归属日普通股完全摊薄股份的百分比。

认股权证的行使价为$。16.00每股公司普通股，可根据认股权证购买协议的定义进行调整。认股权证将自发行日期(如属可立即行使的权证)或其归属日期(如属可立即行使的权证)起行使50在每份认股权证发行之日起七周年前)，只可按无现金净额行使，并须在发生某些事件(例如分配、重组、资本重组、重新分类或类似事件)时作出若干反摊薄调整。

认股权证的每名持有人均有权在认沽期权(“认沽期权”)一旦归属时，将认股权证(“认沽期权”)以相等于(A)该持有人所占百分比股份$的乘积的合计价格(“合计认沽价格”)退回本公司。2.51,000,000股(按向该持有人发行的认股权证数目相对于向所有持有人发行的认股权证数目计算)及(B)一个分数，以百分比表示，相等于受正行使认沽期权的认股权证规限的公司普通股股份数目除以截至认股权证发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可行使认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)50使用率保证百分比)。合计认沽价格将于发行日期(如属可立即行使认股权证)或归属日期(如属可立即行使认股权证)后首十二个月内交收50(Ii)在发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)的12个月周年之后(如属可立即行使的认股权证)或(Ii)在发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可行使的认股权证)或归属日期(如属50根据持有人的选择，以现金或普通股的形式发行(按使用权证百分比计算)，并受股份发行上限及实益拥有权的限制。在认沽期权行使时将发行的普通股股数为
131

超过股份发行上限或持有人的实益拥有权限制，将以现金支付代替交付该等超额普通股。

即时可行使权证及50已发行的使用权证百分比不符合权益分类标准，因此必须根据ASC 480记录为负债-区分负债与股权和ASC 815-衍生工具和套期保值，分别为。该等认股权证的负债于认股权证发行当日按公允价值入账，其后于每个报告日期或行使日期按公允价值重新计量，公允价值变动计入收益。

立即可行使权证的公允价值和50使用率权证百分比是使用二项式网格模型计算的。以下是发行当日计算公允价值时使用的假设：


普通股在计量日的交易价格$6.52 
行权价格$16.00 
无风险利率2.9 %
保证寿命(以年计)7.0年份
预期波动率50.0 %
预期股息收益率$— 
看跌价格(每股)$2.06 
预期归属日期(1)
5/31/2024
(1) 预期归属日期准则只与计算50使用率认股权证作为发行时授予的可立即行使的认股权证。

于2022年5月17日，可立即行使认股权证的持有人透过股份净结算方式行使认沽期权，发行346,192普通股。

由于终止了堡垒信贷根据2022年8月14日的协议，该公司确认了一项收益：4.5百万截至2022年12月31日止年度的公允价值变动--综合经营报表中的权证负债及全面亏损。由于《堡垒信贷协议》终止，截至2022年12月31日，并无未清偿认股权证。

附注15-公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量以公允价值等级为基础，以三个级别的投入为基础，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的方法如下：

•1级-在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。

•2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入，如类似资产和负债的市场报价；非活跃市场的报价；或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。

•3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

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综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、应付账款及应计费用的账面金额因该等票据的短期到期日而大致按公允价值计算。这些估计公允价值可能不代表金融工具的实际价值，这些金融工具可能已经实现或将在未来实现。

认股权证负债(见附注14-认股权证负债)、促销协议(见附注18--承付款和或有事项)、商誉和无形资产(见附注8--商誉和无形资产)，财产和设备(见附注6--财产和设备，净额)，和衍生工具(见附注13-衍生工具) 公允价值是3级工具，并使用内部模型使用某些重大不可观察的投入来估计公允价值，这些投入需要确定相关投入和假设。因此，这些不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。这些输入包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和预期归属日期。3级负债的价值一般根据无风险利率、预期归属日期和预期股息收益率的增加(减少)而减少(增加)。相反，如果预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值通常会增加(减少)。

下表汇总了公司截至2022年12月31日止年度的总3级负债活动及2021年(千人):

衍生负债认股权证负债促销协议3级负债总额
截至2021年1月1日的公允价值$(36,640)$— $— $(36,640)
  衍生负债的公允价值变动(48,603)— — (48,603)
*将可转换债券转换为普通股85,243 — — 85,243 
  促销协议的公允价值变动— — 4,474 4,474 
截至2021年12月31日的公允价值$— $— $4,474 $4,474 
*根据促销协议奖励发行普通股— — (5,094)(5,094)
*发行认股权证— 8,917 — 8,917 
*行使即时可行使权证的认沽期权— (4,460)— (4,460)
*促销协议的估值变化— — 620 620 
*公允价值变动-认股权证负债(1)
— (1,265)— (1,265)
*终止50%的使用率认股权证— (3,192)— (3,192)
截至2022年12月31日的公允价值$— $— $— $— 
(1) 公允价值-认股权证负债的变动在综合经营报表和全面亏损中确认。    

附注16--所得税

本公司采用会计准则编纂(“ASC”)740规定的负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，该差额由制定的税率计量，当该等差额拨回时生效。递延税项支出(收益)是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整，以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。用于评估该公司实现其递延税项资产能力的因素是该公司对未来应纳税收入的预测以及可实施的税务筹划策略。根据美国会计准则第740条，当所有或部分递延税项资产由于无法产生足够的正确性质的未来应课税收入而很可能无法变现时，需要计入估值准备金。未能实现先前预测的应纳税所得额可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能对公司未来收益的有效税率产生负面影响。

我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。
133

从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚金，迄今还不是实质性的，在所得税拨备(福利)中确认。

所得税前亏损包括以下组成部分(以千计)：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
美国$(148,783)$(208,436)
外国(7,660)5,428 
总计$(156,443)$(203,008)

下表汇总了PRovision(收益)所得税(千)：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
当前
联邦制$574 $1,171 
状态— 51 
外国437 3,842 
总电流1,011 5,064 
延期
联邦制12,020 (11,231)
状态1,710 (1,605)
外国7,615 (1,771)
延迟合计21,345 (14,607)
总计$22,356 $(9,543)

按法定联邦所得税税率计算的所得税费用与合并财务报表中反映的所得税的对账如下：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
联邦法定税率21.0 %21.0 %
扣除联邦税收影响的州所得税支出1.3 %0.5 %
永久性差异(2.5)%(3.7)%
外币利差0.4 %(0.2)%
可转换票据及相关费用— %(11.2)%
其他调整(0.4)%(3.0)%
预提税金(0.4)%(0.8)%
未确认的税收优惠(7.6)%(0.1)%
估值免税额(26.0)%2.2 %
(14.2)%4.7 %

递延税项在财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异中确认。该公司递延税金资产的重要组成部分包括以下各项(以千计)：

134

截至12月31日，
20222021
应计费用$9,702 $14,575 
递延收入831 1,880 
净营业亏损及其他结转30,461 6,468 
财产、设备和无形资产601 (562)
租赁资产(2,467)— 
租赁负债3,747 — 
递延成本(2,058)(2,034)
交易成本2,152 1,732 
基于股票的薪酬869 1,475 
减去：估值免税额(43,838)(2,200)
递延税项总资产，净额$— $21,334 

该公司的递延税项资产总额为#美元。48.41000万美元和300万美元26.1分别为100万美元和递延纳税负债总额#美元48.41000万美元和300万美元4.8截至2022年和2021年12月31日，分别为100万。递延税项总资产减去估值免税额在本公司认为递延税项资产预期不会变现的范围内。递延税项负债总额包括#美元的估值免税额。43.8百万美元和美元2.2百万分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。

本公司根据所有可获得的正面及负面证据，按年度评估其估值拨备。当情况发生变化并导致管理层对递延税项资产可变现的判断发生变化时，这种变化对估值准备的影响反映在当前业务中。

根据本公司有关递延税项估值准备的政策及对除少数例外情况外的正面及负面证据的分析，管理层相信有足够证据(包括但不限于累积亏损头寸)让本公司得出结论，认为于2022年12月31日和2021年12月31日。该公司确定其未来的财务业绩下降，因此管理层决定裁员45%是合理的。这些对财务预测结果的重大影响是充分的负面证据，表明需要计入估值津贴。因此，本公司在所有国内和海外司法管辖区的所有递延税项资产都计入了全额估值准备。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司再有线$43.8百万美元和美元2.2以递延税项总资产计提的估值免税额分别为百万欧元。递延税项资产估值准备净增(减)为#美元。41.6百万美元和$(4.8)分别为2022年、2022年和2021年12月31日止的年度。

该公司在美国和几个外国司法管辖区提交所得税申报单。本公司须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。该公司的所有纳税年度仍可供审计。

包括在递延税项资产中的净额是联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转，从2027年开始到期，通过不同的日期到期。该公司的联邦NOL结转不会过期。截至2022年12月31日，该公司的联邦和州NOL结转金额为$100.5百万美元和美元119.9分别为100万美元。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，极有可能维持该税务状况的情况下，方可确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础来计量。
135


对未确认税收优惠总额的期初和期末金额(不包括利息和个人收益)进行核对版税)如下(以千计)：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初余额$3,699 $3,699 
毛增--前期税收头寸— — 
增加总额--本期纳税状况11,500 — 
期末余额$15,199 $3,699 

该公司确认了与营销服务奖励的递延税项资产相关的未确认税收利益的增加，由于没有足够的证据支持服务奖励的支付，这些收益不太可能实现。尽管由于税务审查变更、结算活动、诉讼时效到期、或与已公布税务案件或其他类似活动的结果相关的对确认和计量考虑的影响，某些未确认的税收优惠有可能在未来12个月内增加或减少，但公司Y预计未来12个月未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

公司认可确定所得税费用中与所得税事项相关的利息和罚款。该公司记录了$0.31000万美元和300万美元0.3截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息和罚款分别为1.5亿欧元，其中包括所得税支出、合并经营报表中的净额和综合损失.

截至2022年12月31日，该公司对与美国以外的外国子公司相关的任何未分配收益和利润保持无限期再投资主张，并指出其海外业务经历了历史亏损。

附注17--关联方交易

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认9.3百万美元和美元5.22000万美元，特许经营收入，和美元3.5百万美元和美元11.6来自关联方交易的设备和商品收入分别为100万美元。其中包括对关联方制片厂的销售。该公司花费了$7.4百万美元和美元20.0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，设备和商品成本为100万美元。这些关联方交易包括与关联方制片厂和从第三方供应商获得运输和物流服务，该供应商由当时担任公司高管、但后来离开公司的人的直系亲属拥有。

Group Trading，LLC(“Group Trading”)，前关联方，以前由股东Adam Gilchrist拥有和董事，公司前首席执行官，运营三美国的F45制片厂。在.期间截至2022年12月31日及2021，公司确认不到$0.1百万的特许经营收入与与集团培训的特许经营协议下的费用有关。对于这些交易，公司在综合经营报表和全面亏损报表中列报了在这些时期内在特许经营收入中确认的收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。截至2021年12月31日，本公司拥有与本管理服务协议项下费用相关的应收账款$0.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，计入综合资产负债表中的关联方到期。2022年7月24日，Group Trading的所有者同意终止相关的特许经营协议，并将Group Trading拥有的三个F45演播室的资产以及所有权和经营权转让给F45，以换取终止约$的未付应收余额0.9百万 根据与亚当·吉尔克里斯特的《分居协定》的条款。2022年10月26日，完成资产转移和应收账款余额核销工作。作为资产转移的一部分获得的资产价值为#美元。0.9百万美元。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认少于$0.1百万和$0.1百万分别是特许经营收入和设备和商品收入的
136

沃尔伯格和雷蒙德拥有的工作室。对于这些交易，公司在综合经营报表和全面亏损中列报了在这些期间确认的特许经营收入和设备和商品收入，以及相关的销售费用、一般和行政费用以及全面亏损。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有不到$0.1百万这两家制片厂的未付应收账款。这些金额计入综合资产负债表中关联方的到期金额。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认不到0.1百万美元及以下0.1分别为来自实体拥有的工作室的特许经营权收入，其中作为公司高管的现有股东至少持有10这些电影公司的%所有权权益。对于这些交易，本公司在综合经营报表和全面亏损报表中列报了在这些期间确认的特许经营收入、设备和商品收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。截至2022年和2021年12月31日，该公司拥有0而且不到$0.1来自这些制片厂的未偿还应收账款分别为100万美元。这些金额计入综合资产负债表中关联方的到期金额。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司产生的费用总额约为$6.2百万美元和美元13.9分别为百万，与由本公司前高管直系亲属拥有的第三方供应商提供的某些运输和物流服务有关。本公司已在综合经营报表中以设备成本和商品收入列报了这些期间发生的费用和全面亏损。自.起2022年12月31日和2021年12月31日，该公司大约有$2.2百万和$1.3百万，分别支付给第三方供应商的未付应付款。这些数额计入合并资产负债表上的应付帐款和应计费用。

于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认特许经营收入及设备及商品收入合计少于$0.1百万和$0.2百万从…三由员工拥有的工作室。公司已在设备成本和商品收入中列报了这些期间发生的费用合并业务报表和全面亏损。截至2022年12月31日，公司拥有不到$0.1百万和$0.1分别为与此收入相关的未付应收账款。这些金额计入综合资产负债表中关联方的到期金额。

在2022年第一季度，公司与现有的多单元特许经营商签订开发协议，将开设约87演播室。在执行本协议后，公司与以下公司签订了雇佣协议和承包商协议二持有特许经营商实体股权的个人。作为雇佣协议的结果，该公司已经确定了开发协议，在其特许经营人拥有下运营的工作室现在是关联方交易。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计为$0.6百万美元和美元0.2根据开发协议，分别从制片厂获得100万美元。公司已在设备成本和商品收入中列报了这些期间发生的费用合并业务报表和全面亏损。

开发协议规定，在2022年第一季度交付的设备的付款应在基本工作室开业前或设备购买之日起12个月内支付。该公司目前正在评估当前协议的替代方案，包括可能修改协议，规定不再开发制片厂或终止协议，但不能确定是否会达成解决方案。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司有与开发协议项下到期款项相关的应收账款为美元。0.6百万美元和美元0.7分别为100万美元。这些金额计入综合资产负债表中关联方的到期金额。

与LIIT LLC的交易

于2020年6月23日，本公司与
137

LIIT LLC(“LIIT”)是由Adam Gilchrist(F45‘S联合创始人，董事，前首席执行官)全资拥有的实体。根据这项协议，F45以#美元的价格向LIIT出售了某些家庭锻炼器材包(包括其知识产权)。1.01000万美元，于2020年12月31日或之前支付。从F45开始，LIIT承担了与这些演习设备包相关的所有未偿权利和义务。此外，根据这项协议，LIIT将获得在许可期内访问F45的S与现有和未来健身内容相关的节目库10好几年了。作为对本许可证的交换，LIIT将向F45支付相当于(A)$中较大值的年度许可费1.01.8亿美元和(B)6%的年度毛收入，减去LIIT向第三方支付的与销售该等锻炼器材包有关的任何款项，每年7月30日支付。本协议将于2030年7月1日到期，除非经F45和LIIT双方同意另行终止。在本协议终止或到期时，LIIT必须：(I)立即停止对许可知识产权的所有使用和应用；(Ii)立即返回F45，或按照F45的指示以其他方式处置所有文件、数据库、清单和材料(无论是硬拷贝还是电子形式)，包括任何广告和促销材料、标签、标签、包装材料、广告和促销材料以及由LIIT拥有或控制的与许可知识产权有关的所有其他材料；(Iii)从终止之日起立即停止声称自己对许可知识产权拥有任何权利。

于2022年7月24日，本公司与LIIT共同同意终止资产转让及许可协议，以换取根据与Adam Gilchrist的分居协议条款终止未偿还应收账款余额。未付应收款的终止$2.0万包括在销售、一般和管理费用中。综合业务报表和企业全面亏损截至2022年12月31日的年度。

公司认识到$0.5百万美元和美元1.0收入分别为百万美元和不是销售成本，连同截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与LIIT的交易。截至2021年12月31日的应收账款余额为美元1.5百万美元。

美国开发协议与Club特许经营集团有限责任公司的交易

于2021年6月15日，本公司与本公司主要股东的投资管理人Klim的附属公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)订立长期多单位工作室协议，本公司Klim信贷协议下贷款人的关联公司及本公司第三份经修订及重新签署的股东协议的一方。根据多单位工作室协议条款，公司授予俱乐部特许经营权，俱乐部特许经营权同意至少开业300美国某些地区的制片厂超过36月份,对于第一个150工作室将在 18多单元工作室协议日期的几个月，或2022年12月15日。俱乐部特许经营权 15根据多单元工作室协议，工作室于2022年12月31日开业。

俱乐部特许经营有义务向公司支付与美国其他特许经营商相同的一般费用，并在电影公司批准后，就每间电影公司订立专营权协议。现场。与自2019年7月起在美国订立的部分特许经营协议一致，Club Franchise须向本公司支付每月特许经营费，以固定每月特许经营费$2,500每月或 7工作室每月总收入的%，无论这些工作室是否开放。俱乐部特许经营权还同意向该公司支付前期成立费，7.5（一）美元：1.9于签立多单位工作室协议时支付百万元（该金额已于二零二一年十二月三十一日支付）;（ii）$1.92022年6月之前的百万美元;（iii）$1.92022年12月之前达到百万美元;以及（iv）$1.9到2023年12月。俱乐部特许经营权人须就增加的特许经营权向本公司支付每月特许经营权费。每月的特许经营费， 150工作室将于2022年12月支付。相对于其余 150工作室，本公司和俱乐部特许经营已同意谈判付款时间表，规定每月特许经营费有关的工作室开始不迟于 12在相关工作室开业后的几个月内。与其他特许经营商一样，俱乐部特许经营商也有义务向公司支付其他费用，包括与营销、设备和商品有关的费用，其中一些费用由公司支付。纽约同意以折扣价提供。

138

该公司确认了$7.61000万美元和300万美元4.0 分别为特许经营收入和美元1.01000万美元和300万美元11.5在截至年度结束的年度内，与Club特许经营公司的交易相关的设备和商品收入分别为1000万美元2022年12月31日和2021年12月31日。自.起 2022年12月31日，该公司的应收账款余额为#美元。3.21000万美元，包括$1.9百万预付开办费将于2022年12月到期，和 不是截至的未付应收账款余额2021年12月31日。自.起2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认的金额不到$0.11000万美元和不是合并资产负债表中其他流动资产的未开单应收账款。该公司确认了$0.41000万美元和300万美元4.4截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表中其他长期资产的未开单应收账款分别为1.5亿美元。

除了根据多单元特许经营协议开放的工作室外，Club特许经营权还获得了大约31在截至2022年12月31日的一年中，来自现有特许经营权所有者的工作室。该公司确认了$0.7于截至该年度止年度内，连同收购的电影公司的特许经营权收入2022年12月31日。不是在截至2021年12月31日的一年中，这些电影公司的收入得到了确认。

于2022年第四季度，本公司认定Club特许经营权不再遵守多单位工作室协议，原因是特许经营费发票未付，以及与根据开发时间表要求的工作室开业延迟有关。由于不合规以及随后与Club特许经营权管理层的讨论，公司确定与大约280根据协议，根据预期的开业日期，不再可能有电影公司。根据这一评估，公司记录了坏账支出#美元。8.1在截至2022年12月31日的年度内，包括美元1.7与应收账款和美元有关的6.41百万美元包括在与未开单应收账款相关的其他长期资产中。该公司正在评估如何在这项协议下进行，包括修改它，规定不再开发制片厂。

与Club Sports Group，LLC的欧洲主特许经营权协议交易

于2022年10月26日，本公司与Klim的联属公司Club Sports Group LLC(“Club Sports”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予Club Sports总特许经营权，于协议所界定的若干地区，包括奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国，向特许经营商出售F45特许经营权。作为交换，该公司将获得某些费用和特许权使用费，包括根据MFA签署的特许经营协议产生的一定比例的收入。根据协议，F45将把现有的特许经营权协议权利转让给大约103之前由公司签署的制片厂。在最初签署协议后，修改了MFA，增加了一项新的71特许经营协议。截至2023年10月13日，尚未根据MFA转让任何特许经营权协议权。然而，该公司预计将在2023年11月转让特许经营权协议。MFA的条款规定了十年俱乐部体育向特许经营商出售许可证的期限，并有权续签MFA二其他内容十年期间按当时的主特许经营费费率计算。MFA在俱乐部体育出售的最后一份特许经营协议到期或终止时到期。

在签署MFA时，Club Sports被要求预付总特许经营费$1.5在协议生效之日以及购买之日以百万美元40销售给MFA下的分特许经营商的设备包。该公司确认的设备收入为$2.2于截至年底止年度内2022年12月31日作为这些订单的结果。于截至该年度止年度内，并无根据MFA确认任何特许经营收入。经确定，截至2022年12月31日，Club Sports尚未接管主要特许经营活动，包括新特许经营协议的营销销售以及特许经营协议的一般和行政活动。截至2022年12月31日，$0.3万已计入应收账款及应计开支，与本公司于该日尚未汇出予Club Sports的收入有关。

139

关联方特许经营安排是按照标准合同条款按公平定价进行交易的。

附注18--承付款和或有事项
诉讼
在适当的情况下，公司根据财务会计准则委员会关于或有损失的指导意见，根据ASC 450建立应计项目。或有事件。截至2022年12月31日和2021，公司已设立诉讼应计费用$。9.61000万美元和300万美元4.2在正常业务过程中对本公司提出索赔的应付账款和应计费用分别为1,000,000美元。年终后，公司解决了一些法律索赔，索赔金额约为#美元。6.32000万美元，截至2022年12月31日计入诉讼应计费用，并于2023年支付。该公司的或有损失应计项目每季度审查一次，并在获得更多信息时进行调整。本公司目前并不认为上述事项的最终解决会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼和其他法律和监管事项的结果本质上是不确定的，目前悬而未决或受到威胁的一个或多个法律事项可能会对公司的流动性、综合财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

租赁承诺额

自2022年1月1日起，公司首次采用生效日期法采用ASC 842。本公司选择使用过渡指引允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估合同是否包含租赁，延续历史租赁分类，不重新评估初始直接租赁成本，也不重新评估房地产资产的单独租赁和非租赁组成部分。本公司还选择适用短期计量和确认豁免，即使用权(ROU)资产和租赁负债不被确认为短期租赁，即期限少于12个月的租赁。因此，本公司拥有初始期限为12个月或以下的短期租约，而这些租约并未计入综合资产负债表。采用这一标准导致公司记录ROU资产和相应的租赁负债#美元。8.4百万美元和美元13.0截至2022年1月1日，分别为100万。该准则对综合业务表和全面亏损没有实质性影响，对综合现金流量表也没有影响。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。公司评估(1)明确或隐含确定的资产是否已部署在合同中，以及(2)公司是否从使用标的资产中获得了几乎所有的经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的。经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产还包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的租赁一般不提供隐含利率，本公司使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来计算租赁负债，该负债代表本公司在特定货币环境下的租赁期内以抵押为基础借款所产生的利率的估计。

对于2022年1月1日之前的期间，本公司在租赁期内以直线方式记录与租赁相关的租金费用。租金支出与因租赁优惠或租金减免期间支付的租金之间的任何差额，在本公司综合资产负债表的其他长期负债中作为递延租金入账。

140

公司租赁组合包括美国、英国和澳大利亚的写字楼、公司拥有的工作室和仓库。某些租赁协议包含允许公司延长租赁协议的选项。本公司的所有租约均归类为营运租约。

结合2022年7月进行的重组，本公司停止使用运营租赁下的设施，该设施将用于公司拥有的工作室概念。由于营运使用权资产的重组及用途改变，本公司断定已发生触发事件，因此进行中期减值测试。根据设施的状况及缺乏可识别的潜在分租人，本公司得出结论，资产组的账面价值超过其公允价值，并确认减值支出#美元4.2百万美元。2022年12月28日，公司与业主签订了一项终止协议，免除了所有未来的付款，以换取#美元。0.8百万美元。作为终止协议的结果，公司确认终止租赁的收益#美元。3.5百万美元，计入其他费用(收入)、合并业务表和全面亏损净额。

下表汇总了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度与租赁有关的余额(单位：千)：

分类2022年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产
租赁使用权资产
$14,258 
经营租赁负债的当期部分其他流动负债$2,559 
长期经营租赁负债租赁负债，扣除当期部分17,184 
--营业租赁总负债$19,743 
租赁成本的构成
经营租赁成本$3,464 
可变租赁成本887 
短期租赁成本1,413 
*总计$5,764 
加权平均剩余租赁期限--经营租赁8.0年份
加权平均贴现率-经营租赁4.1 %

截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：

经营租约
2023$3,790 
20243,353 
20253,293 
20263,053 
20272,922 
此后10,036 
最低租赁付款总额26,447 
减去：推定利息(6,704)
租赁负债现值$19,743 

141

以下是截至2022年12月31日的年度与租赁相关的现金流量信息的补充披露：

2022年12月31日
为租赁负债支付的现金净额$2,573 
以经营租赁负债换取的经营租赁资产收益率$6,162 

担保

截至2022年12月31日，公司有未偿还的担保金额为$2.7与以下项目相关的租赁付款总额为8加盟商在加利福尼亚州、马里兰州和弗吉尼亚州租用工作室，租期不得取消，租期为1至10好几年了。本公司仅在租赁的主要债务人违约的情况下才要求支付未偿还担保。本公司已确定该等担保的公允价值并不重大，因此，并未就本公司在其担保安排下的潜在责任记入应计项目。

先前的租约指引披露

房租费用是$2.9截至2021年12月31日的年度为百万美元。本公司在综合经营报表和全面亏损中列报了这一期间的租金费用，包括销售费用、一般费用和行政费用。

截至2021年12月31日，先前租赁指导下的不可取消经营租赁和融资租赁项下的未来最低租金支付如下(以千为单位)：

经营租约
2022$2,515 
20233,408 
20242,702 
20252,601 
20262,377 
此后10,109 
最低租赁付款总额$23,712 

促销协议

责任--分类奖励

2020年10月15日，本公司与ABG-Shark，LLC(“ABG-Shark”)签订了一项促销协议。根据这项协议，格雷格·诺曼将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。由于公司于2021年7月15日上市，ABG-Shark有权根据公司的企业价值获得额外的基于业绩的现金补偿。同日，公司的子公司Malibu Crew，Inc.也与Greg Norman签订了一项促销协议，根据该协议，他将向公司提供某些促销和营销服务，以换取相当于15% Malibu的公平市场价值Crew，Inc.(“Malibu Crew“)。这两份促销协议都将于2025年10月14日到期。

于2020年11月24日，本公司与DB Ventures Limited(“DB Ventures”)订立推广协议。根据这项协议，David·贝克汉姆将向公司提供一定的促销服务，以换取年度补偿。与公司于2021年7月15日上市相关，DB Ventures有权接受更大的1公司已发行和已发行普通股的百分比或$5.0600万美元-和12亿美元-公司的月份周年纪念
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公开交易的。该协议将于2025年12月5日到期。公司将按比例确认与本协议项下的促销活动和形象权利有关的费用五年制合同条款。作为协议的一部分，公司有义务创建二Db Ventures的F45演播室，他们将有权在协议终止时获得演播室的所有权，而不需要额外的服务或对价。2021年12月，本公司投资成立了与75在新成立的CLF High Street Limited的所有权百分比，该公司运营DB工作室，并提供$0.52000万现金用于设备和其他工作室的开业费用。

2022年10月19日，DB Ventures和ABG-Shark对该公司提起诉讼，称其违反了与这些促销协议相关的合同。在提交合规文件之前，该公司确认了与DB Ventures促销协议相关的费用，服务期限将持续到2025年12月5日。由于投诉的结果，公司已确定发起人不再可能根据协议和加速确认#美元提供任何未来服务。5.61亿美元的额外营销费用，相当于914,692根据与DB Ventures的推广协议归属和发行的普通股，此前预计将在推广协议的服务期内得到确认。该公司对根据诉状提出的索赔提出异议，并打算积极为自己辩护。由于诉讼的性质是初步的，并涉及大量不确定因素，因此没有因投诉而累积额外的金额。

2021年4月12日，公司与魔术师强生签订促销协议
娱乐(“MJE”)。根据这项协议，MJE将向公司提供某些促销服务，以换取补偿。关于该公司于2021年7月15日上市，MJE同意支付现金$4.0作为首次公开募股的结果，MJE有权获得1000万美元的股权补偿。提前还款$4.01000万美元在合并资产负债表中记为预付费用，该金额在服务期间按比例摊销。此外，由于公司将于2021年7月15日上市，公司有义务向MJE授予相当于美元的普通股数量。5.0百万美元除以基于协议定义的公司市值增加而发生的每次归属事件的平均交易价格。本公司与美赞臣的协议将于2026年1月23日终止。

2021年6月25日，该公司与Craw Pardy Productions(“CDP”)签订了一项促销协议。根据这项协议，自2021年7月1日起，辛迪·克劳福德将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。鉴于公司将于2021年7月15日上市，公司有义务向CDP授予相当于美元的普通股。5.0百万美元除以每次发生归属事件的平均交易价格，归属事件基于协议定义的公司市值的增加。同日，本公司附属公司Avalon House亦与Cindy Crawford订立推广协议，据此，她将向本公司提供若干推广及市场推广服务，以换取相当于 10% oF阿瓦隆豪宅的公平市场价值。这两份促销协议都将于2026年6月30日到期。2022年10月17日，公司与CDP签订了一项相互终止协议，其中终止了促销协议，以换取现金支付#0.3在截至2022年12月31日的年度内，包括在一般和行政费用中。

2021年9月24日，公司与Big Sky，Inc.(“Big Sky”)签订促销协议。根据本协议，Joe蒙大拿将向本公司提供若干推广服务，以换取年度补偿。同日，Malibu Crew还与大天空签订了促销协议，Joe蒙大拿将向公司提供一定的促销和营销服务，以换取相当于1Malibu Crew公平市场价值的%。作为协议的一部分，该公司有义务向五Malibu Crew工作室，并支付与工作室的启动相关的成本，但取决于公司是否有能力在基础特许经营协议中定义的谈判时间段内收回这些启动成本。截至2022年12月31日，这些工作室和相关的启动成本尚未开始。年终后，于2023年3月13日，本公司与Big Sky订立相互终止协议，终止促销协议，以换取现金付款$0.2百万美元。
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公司确认以股票为基础的薪酬支出总额为$5.1百万和$4.5分别为百万，关于与ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP签订的截至2022年12月31日和2021年12月31日。该公司确定，在与ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP达成促销协议后发行的普通股是责任分类奖励。自.起2022年12月31日，《公司记录》$0.1百万在合并资产负债表中的其他长期负债中的股票补偿负债。作为对象2021年12月31日，公司记录了$4.2应付账款和应计费用中基于股票的薪酬负债百万美元和0.3综合资产负债表中其他长期负债中的基于股票的补偿负债百万美元。

本公司在结算前的每个报告期使用蒙特卡洛模拟模型估算其负债分类奖励的公允价值。截至2022年12月31日，分析中使用的其他重要假设如下：

截至2022年12月31日
无风险利率
4.20%
预期股息收益率— 
预期期限(以年为单位)
2.79 - 3.06
预期波动率
30.00% - 39.00%

股权-分类奖励

2021年12月17日，公司与蒂莫西·肯尼迪(“TK”)签订了一项促销协议。根据本协议，自2021年12月30日起，TK将向公司提供某些促销服务，以换取每年的补偿和0.1公司限制性股票奖励(RSA)中的每一项12-服务期限为一个月。RSA将授予100对每一个第一个四一年制所提供服务的周年纪念日。本公司与TK之间的协议将于2026年12月16日终止。该公司确定授予TK的RSA是股权分类奖励。与特别服务协议有关的基于股票的补偿费用在必要的服务期间按比例在综合经营报表中确认为销售费用、一般费用和行政费用。综合损失.

看见附注20-基于股票的薪酬分别就截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期权活动和股票薪酬总支出进行讨论。

附注19--可转换优先股和股东(亏损)权益

发行可转换优先股和普通股

关于与MWIG的交易，请参阅注1--业务性质和列报依据，公司修改了公司章程并授权108,000,000面值为$的普通股0.00005，以及11,000,000优先股，面值均为$0.0001。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有96,705,318和95,806,063分别为已发行普通股和已发行普通股。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有不是分别发行和发行的可转换优先股股份。

作为与MWIG交易的一部分，并作为FlyHalf收购公司Pty Ltd收购的回报100F45 Aus Holding Co的%股份，公司发行58,000,000将其普通股出售给F45澳元控股公司的现有股东。此外，FyHalf收购公司Pty Ltd向F45 Aus Holding Co的现有股东支付了$100.0百万美元。

支付$100.0百万美元由MWIG出资，认购10,000,000优先股的价格为$10.00每股持有本公司股份。这笔款项最终支付给了F45 Aus Hold公司的现有股东，比例与他们在F45 Aus Hold公司的权益成比例。此外，FlyHalf收购
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Company Pty Ltd发行1美元50.0向F45 Aus Hold Co的现有股东按其在F45 Aus Hold Co的权益按比例分配的100万有担保本票(“卖方票据”)。除了最初发行的10,000,000优先股，MWIG被授予购买额外1,000,000优先股的价格为$10.00根据SPA，每股。这一美元10.0发行额外优先股所筹得的1百万美元资金已悉数用于部分清偿未偿还的卖方票据。

2020年12月30日，MWIG转换为d 1,145,568本公司优先股股份
vt.进入，进入3,181,514本公司普通股及将这些普通股出售给澳大利亚全球基金管理公司L1 Capital Fund的附属公司。

公司优先股的权利和特点如下：

分红

本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(股息除外)，除非当时已发行的优先股持有人首先收取或同时收取每股已发行优先股的股息，股息的金额至少相等于(1)该类别或系列每股股份的应付股息(如适用)的乘积，犹如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股，及(2)转换优先股股份时可发行的普通股股份数目。

清算

如本公司经修订及重订之公司注册证书所界定，于发生被视为清盘事件时，优先股持有人在向普通股持有人作出任何分派或付款前，有权收取相等于(1)该等优先股每股优先股发行价(经调整以反映任何组合或拆分、股票股息或其他类似资本重组)的每股优先股发行价，加上该等股份已申报但未支付的股息(如有)，及(2)若所有已发行优先股在紧接分派前已转换为普通股，持有人有权获得的每股普通股金额。在向优先股持有人的分配或付款全额支付后，剩余的全部资产和资金(如果有)将按普通股持有人所持普通股股份数量的比例按比例分配给普通股持有人。

转换

每一股优先股的持有者有权在任何时候将该股转换为普通股的缴足股款和不可评估的股数，其结果是优先股的优先股发行价除以转换时有效的优先股转换价格。此外，于(I)完成合资格公开发售(定义见本公司经修订及重订的公司注册证书)或(Ii)经大多数优先股流通股持有人同意后，每股优先股将自动转换。优先股转换价格最初应等于优先股发行价，但在符合条件的公开发行、被视为清算事件或公平市场价值确定(每一项均为“转换价格调整事件”)时须作特别调整。一旦发生换股价格调整事件，换股价格将根据公司修订和重新颁发的公司注册证书中定义的公式进行调整，这将导致优先股换股价格下降，并根据较高的企业价值为持有人带来额外价值；但在任何情况下，优先股换股价格不得超过$10.00或少于$7.2014(在任何合并或拆分、股票分红或其他类似资本重组的情况下，须作出适当调整)。

145

投票权

优先股和普通股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，除非公司修订和重新发布的公司注册证书中规定的某些事项需要优先股持有人的单独批准。

本公司根据ASC 480-10-S99将优先股分类为临时股本，因为优先股可在不完全由本公司控制的被视为清算事件(如本公司经修订及重订的公司注册证书所界定)时赎回为现金或本公司的其他资产。优先股的账面净值目前没有增加到赎回价值，因为优先股目前不能赎回，也不可能在未来赎回。

2021年7月，由于公开发行完成，所有已发行的优先股自动转换为27,368,102换股价格为$的普通股16.00。有几个不是截至2022年和2021年12月31日的已发行可转换优先股股票。

附注20-基于股票的薪酬

发行限制性股票单位

关于与MWIG的交易，请参阅注1--业务性质和列报依据于2019年3月15日，本公司与本公司董事会成员、首席品牌官及MWIG投资者之一Mark Wahlberg(“Wahlberg先生”)订立推广协议，据此，Wahlberg先生同意向本公司提供推广服务。作为在促销协议中提供的商定服务的交换，该公司发布了2,738,648限制性股票单位(“RSU”)给沃尔伯格先生。

RSU将根据公司在归属事件时达到某些估值门槛进行归属，归属事件的定义是：(I)被视为清算事件或控制权变更；(Ii)融资交易的结束，包括公司(或其子公司之一)股本证券的出售、发行或赎回，以及任何首次公开发行；或(Iii)公司普通股公开交易的任何时候，公司的股本价值超过以下门槛：
公司权益价值门槛已归属的潜在限制性股票单位
$1.0十亿912,882 
$1.5十亿912,882 
$2.0十亿912,884 

本公司确定，RSU是股权分类奖励，包括业绩(被视为清算事件、融资交易的完成或公司普通股的公开交易)和市场状况(实现规定的公司股权价值)，以便这些单位归属。

2021年7月5日，公司批准加速沃尔伯格先生的RSU，以便100授予Wahlberg先生的RSU的%在IPO完成的同时和条件下完全归属，有效地消除了基于实现规定的公司股权价值的市场状况。RSU应在公司决定的2022年但不迟于2022年3月15日的日期以普通股进行结算。原促销协议中的所有剩余条款和条件仍然适用。本公司根据ASC 718《补偿-股票补偿》将RSU的修改确定为IV类修改，因为在修改日期，原始和修改的奖励都被认为不可能归属，因为在修改日期2021年7月5日还没有满足履行条件。该公司利用假设的首次公开招股价格#美元16.00每股作为修改日期的公允价值。
146


关于本公司于2021年7月15日上市交易，2,738,648完全归属，并确认为补偿费用#美元43.8截至2021年12月31日的年度，包括销售、一般和行政费用，在合并经营报表和全面亏损中计入。

2021年激励计划

本公司于首次公开招股日起生效的股票薪酬计划包括股权激励薪酬计划三本公司向雇员、董事及顾问授予以股份为基础的各种薪酬计划，包括股票期权(“SOS”)、RSU及限制性股票奖励(“RSA”)。该计划的目的是帮助公司确保和留住符合条件的获奖者的服务，为员工、董事和顾问提供激励，促进公司的长期财务成功，从而增加股东价值。根据2021年激励计划，根据本计划，根据某些稀释或相关事件进行调整后，可能受到股票奖励并出售的股票总数上限为5,000,000股票，或股份储备(“股份储备”)。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，股票储备将于2021年奖励计划期间每年1月1日自动增加，金额相当于5占上一历年12月31日已发行普通股总数的%；但公司董事会可以规定，某一年度的股票公积金不得增加，或者增加的数额不得少于5前一年12月31日已发行普通股的百分比。

符合特定就业资格的员工有资格获得股票奖励。根据公司的会计政策，SOS、RSU和RSA的没收应在发生时入账。

股票期权

根据激励股权计划授予的SOS通常是非法定股票期权，但根据美国国税法，激励股权计划允许授予的一些期权符合激励股票期权的资格。SOS通常被授予一至三年自授予之日起生效。股票期权的行权价格等于公司股票在期权授予日的收盘价。本公司发出的大部分紧急求救服务只受服务归属条件所规限。

本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价公式，在基于服务的归属条件下估计SOS的公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，用于计量SOS公允价值的加权平均公允价值和用于计量SOS公允价值的假设如下：

20222021
加权平均公允价值(1)
$1.51 $4.67 
无风险利率(2)
2.20% - 3.51%
0.92% - 1.33%
预期股息收益率(3)
— — 
预期波动率(4)
26.40% - 42.14%
26.30% - 29.20%
预期期限(以年为单位)
5.05 - 6.25
5.46 - 5.76
(1)根据期内授予的股票期权计算的加权平均公允价值。
(2)无风险利率是根据美国国债收益率估计的。
(3)预期股息率是指在奖励的预期期限内适用的恒定股息率。
(4)选定的波动率是基于资产波动率中值发布的股票波动率。

截至的员工股票期权计划下的期权活动摘要2022年12月31日和2021年12月31日，以及在随后结束的期间内的变化情况如下：

147

共享(以千计)加权平均行权价加权平均剩余合同期限聚合内在价值(以千为单位)
截至2021年1月1日的未偿还款项— $— $— 
授与267 15.93 
已锻炼— — 
没收、过期或取消(15)16.00 
截至2021年12月31日的未偿还债务252$15.92 $— 
授与2,2544.25 
已锻炼— — 
没收、过期或取消(315)12.36 
截至2022年12月31日的未偿还债务2,191$4.43 10.42$1,160 
既得和可行使1,198$4.13 9.72$580 
预计将授予993$4.80 11.26$580 

上表内含价值合计为期权持有人于年终最后一个交易日行使期权时应已实现的税前内含价值总额。2022年12月31日。截至，既得期权和非既得期权的合计内在价值2022年12月31日和2021 是$1.2百万美元和美元0，分别作为截至12月31日的期权，2021年都没钱了。合计的内在价值是公司股票收盘价$2.85及$10.89分别于截至2022年12月31日和2022年12月31日止年度的最后一个交易日2021 行权价格乘以现金期权的数量。截至2022年12月31日及2021, 不是分别行使了期权。于截至2022年12月31日止年度内归属的期权的总授出日期公允价值及d 2021 哇塞s $1.8百万美元和$0.3分别为百万美元.

自.起2022年12月31日和2021年12月31日，与ISO有关的未确认税前基于股票的薪酬支出总额为#美元。1.4百万美元和美元0.9，预计将在加权平均归属期间内确认2.62和1.55分别是几年。自.起2022年12月31日和2021年12月31日国际标准化组织的最高合同期限约为10.0好几年了。

限制性股票单位

RSU可在公司决定的任何时间和不时授予。公司将酌情设定授予标准，根据标准的满足程度，确定将支付给参与者的RSU数量。本公司可根据时间流逝、达到目标业绩水平或发生其他事件或其任何组合而厘定归属准则，由本公司酌情决定。在未归属期间，股息等价物不得在RSU上支付。公司授予的RSU受服务归属条件的约束。RSU还规定在计划和相关赠款协议所界定的某些情况下加速授予。

该公司使用授予日的收盘价来估计基于服务的RSU的公允价值。该公司使用授予日的收盘价估计受业绩调整归属条件约束的RSU的公允价值。

以下是RSU的活动摘要：

148

共享(以千计)
加权平均授予日期每股公允价值
截至2021年1月1日的未偿还款项— $— 
授与3,676 15.48 
既得(2,513)15.34 
被没收(166)16.00 
截至2021年12月31日的未偿还债务997 $15.74 
授与3,017 4.20 
既得(877)10.47 
被没收(49)2.10 
截至2022年12月31日的未偿还债务3,088 $5.93 

截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，与未归属RSU相关的已确认税前基于股票的薪酬支出总额为$1.8百万美元和美元15.5百万美元，分别计入综合项目的销售、一般和行政费用运营报表和综合损失. AS，2022年12月31日和2021，完全不受欢迎与非既得性RSU相关的公认税前基于股票的薪酬支出为$16.5百万美元和美元15.5，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认2.1年和1.5分别是几年。一个S，2022年12月31日和2021, tRSU的最大合同期限约为4.0年和3.0分别是几年。

限制性股票奖励

在符合本计划的条款和规定的情况下，本公司可向服务提供商授予限制性股票，其金额由本公司自行决定。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商可以行使全部投票权，并将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非公司另有决定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。本公司批出的RSA须受服务归属条件规限。对于截至2022年和2021年12月31日的年度，受已发行RSA约束的股份总数为360,683和116,949，分别为。

本公司使用授予日的收盘价估计受业绩调整归属条件约束的RSA的公允价值。

驻地协调员的活动摘要如下：

共享(以千计)
加权平均授予日期每股公允价值
截至2021年1月1日的未偿还款项— $— 
授与117 14.60 
既得— — 
被没收— — 
截至2021年12月31日的未偿还债务117 $14.60 
授与407 4.54 
既得(115)14.97 
被没收(48)5.87 
截至2022年12月31日的未偿还债务361 $4.44 

149

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，与非既得RSA相关的已确认税前基于股票的薪酬支出总额为$0.8百万美元和美元0.8分别包含在销售、一般和管理费用中合并业务报表中的SE和综合损失。自.起2022年12月31日和2021年12月31日OTAL未确认税前股票与非既得限制性股票奖励相关的薪酬支出为#美元。0.8百万美元和美元0.9，预计将在剩余的加权平均归属期间内确认0.5年和0.4分别是几年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，最长合同期限为F RSA是一年.

非雇员晋升协议

责任分类奖励

如中所述附注18--承付款和或有事项，公司与ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP签订了促销协议，其中包括包含股权支付的RSU，这些RSU具有业绩、市场和服务条件，但DB Ventures RSU不包含市场条件。

该公司确定，RSU是负债分类奖励，既包含业绩(被视为清算事件、融资交易的完成或公司普通股的公开交易)，也包含市场状况(达到规定的公司股权价值)，以便这些单位能够归属。截至2022年12月31日,ABG-Shark和MJE的促销协议没有满足市场条件。本公司于2021年7月15日完成首次公开募股后，开始按比例确认必要服务期内的股票薪酬支出。与RSU有关的基于股票的补偿费用在必要的服务期内按比例确认为销售、一般和行政费用，并在合并经营报表中确认综合损失.

股权-分类奖励

与TK的促销协议包括包含股权支付的RSA，这是有服务条件的。该公司确定，授予TK的RSA是基于股权的奖励，其中包含要授予的服务条件。与特别服务协议有关的基于股票的补偿费用在必要的服务期间按比例在综合经营报表中确认为销售费用、一般费用和行政费用。综合损失.

附注21--每股基本和摊薄净亏损

的计算净亏损本报告所述期间公司普通股每股流通股和加权平均流通股如下(单位：千股，不包括每股和每股数据)：

截至的年度
十二月三十一日，
20222021
(如上文所述)
分子：
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(178,799)$(193,465)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股96,363,343 60,195,201 
普通股每股净亏损：
基本的和稀释的$(1.86)$(3.21)
不包括在普通股稀释亏损中的反稀释证券：
未归属的限制性股票单位2,174,727 2,835,019 
150

未归属的限制性股票奖励247,007 116,949 
购买普通股的股票期权1,200,051 252,737 
认股权证81,489 — 
总计
3,703,274 3,204,705 

由于截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未满足归属的市场条件，与ABG-Shark、CDP和MJE的促销协议相关的或有可发行股票不包括在稀释每股净亏损计算中。

附注22--区段和地理区域信息

该公司的经营部门与该公司管理其业务的方式保持一致，并与其特许经营商在地理上进行互动。F45是根据公司成为全球知名品牌的战略按地理区域组织的。F45有三可报告的细分市场：美国、澳大利亚和世界其他地区。该公司称“美国”为在美国和南美的业务。该公司称“澳大利亚”为在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。该公司称“世界其他地区”为在美国和澳大利亚以外的地区的业务。公司首席运营决策者(“CODM”)小组由以下成员组成二执行干事、首席执行干事和首席财务官。在公司于2022年7月26日与Adam Gilchrist签订离职协议以及Chris Payne于2022年11月15日辞职后，公司确定了CODM集团的变动。2023年3月29日，自2022年7月24日起担任临时首席执行官的本·科茨先生辞去这一职务，汤姆·多德被任命接替他担任这一职务。此外，鉴于罗伯特·马多尔于2023年7月9日辞去临时首席财务官一职，董事会于2023年7月13日任命帕特里克·格罗索为临时首席财务官。格罗索和多德担任CODM小组，负责审查每个可报告部门的收入和毛利润。毛利润的定义是收入减去该部门产生的收入成本。

本公司不在可报告部门层面分配资产，因为这些资产是在整个集团的基础上进行管理的。

以下是按可报告部门划分的关键财务信息，供管理层在评估业绩和分配资源时使用RCES(单位：千):



截至该年度为止
2022年12月31日
截至该年度为止
2021年12月31日
(如上文所述)
收入收入成本毛利收入收入成本毛利
美国：
特许经营权$46,239 $4,769 $41,470 $44,628 $4,415 $40,213 
设备和商品19,176 14,122 5,054 35,911 22,101 13,810 
$65,415 $18,891 $46,524 $80,539 $26,516 $54,023 
澳大利亚：
特许经营权$12,779 $747 $12,032 $12,877 $756 $12,121 
设备和商品3,342 4,009 (667)6,630 5,124 1,506 
$16,121 $4,756 $11,365 $19,507 $5,880 $13,627 
世界其他地区：
特许经营权$13,744 $410 $13,334 $16,202 $468 $15,734 
151

设备和商品9,143 8,518 625 8,972 7,227 1,745 
$22,887 $8,928 $13,959 $25,174 $7,695 $17,479 
综合：
特许经营权$72,762 $5,926 $66,836 $73,707 $5,639 $68,068 
设备和商品31,661 26,649 5,012 51,513 34,452 17,061 
$104,423 $32,575 $71,848 $125,220 $40,091 $85,129 

销售、一般及行政费用、其他开支(收入)及税项不会分配至个别分部，因为这些是按集团整体基础管理的。应报告分部毛利与合并毛利之间的对账净亏损如下(以千为单位)：

截至12月31日止年度，
20222021
(如上文所述)
分部毛利$71,848 $85,129 
销售、一般和管理费用191,376 180,911 
固定资产和长期资产减值准备27,346 — 
衍生负债损失，净额— 48,603 
公允价值变动-认股权证负债(4,457)— 
利息支出，净额14,983 59,353 
其他收入，净额(957)(730)
所得税拨备(福利)22,356 (9,543)
净亏损$(178,799)$(193,465)

截至2022年12月31日，公司拥有的财产和设备为美元。8.7百万美元和美元1.1美国和澳大利亚市场分别为100万美元。自.起2021年12月31日，该公司的财产和设备价值$3.8百万美元和美元1.8美国和澳大利亚市场分别为100万美元。除美国和澳大利亚以外，没有其他部门的净资产和设备占总资产和设备的10%以上2022年12月31日和2021.

附注23--后续活动

新的信贷协议

于二零二三年二月十四日，本公司与本公司作为担保人(“担保人”)、Alter Domus(US)LLC(作为行政代理及澳洲证券受托人)及贷款方的若干附属公司订立信贷协议(“附属信贷协议”)。贷方集团由本公司现有股东、本公司主要股东的投资经理及本公司第三份经修订及重新签署的股东协议的订约方组成，以Klim的联属公司为首。从属信贷协议规定了$90.01,000,000，5年半定期贷款安排(“定期贷款”)，原始发行折扣为3.00以实物支付的百分比。定期贷款的收益被公司用来偿还#美元。20.12,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000高级信贷协议未偿还款项，用于偿还本公司的其他债务和一般企业用途。附属信贷协议项下的责任以本公司及担保人几乎所有资产的第二优先留置权作抵押。

于2023年7月13日，本公司及Klim的该等联属公司订立附函修正案(“该修正案”)，以延长向本公司提供以物色一名常任首席财务官候选人的期限。

152

信贷协议下的同意

于2023年8月31日、2023年9月15日及2023年9月29日，本公司(借款人、贷款方)及摩根大通银行(“摩根大通”)(行政代理及澳洲证券受托人)根据经修订及重订信贷协议(“JPM Consents”)根据高级信贷协议订立同意协议。根据摩根大通银行协议，贷款人同意将高级信贷协议下有关(I)本公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核财务报表(“2022年财务报表”)连同随附的合规证书延至2023年10月20日，及(Ii)本公司截至2023年3月31日及2023年6月30日的第一季度及第二季度的财务报表(连同2022年财务报表，“财务报表”)连同随附的合规证书的最后期限延至2023年11月8日。在每种情况下，均须遵守JPM协议书中规定的条款和条件。

于2023年8月31日、2023年9月15日及2023年9月29日，本公司作为借款人、贷款方及Alter Domus(US)LLC作为行政代理，根据附属信贷协议订立一项同意(“附属信贷协议同意”，并与摩根大通同意书订立“信贷协议同意书”)。根据附属信贷协议同意，贷款人已同意将附属信贷协议下有关交付(I)2022年财务报表连同随附的合规证书的最后期限延展至2023年10月20日，及(Ii)本公司截至2023年3月31日及2023年6月30日止第一季度及第二季度的财务报表连同随附的合规证书延展至2023年11月8日，每种情况均受附属信贷协议同意书所载条款及条件的规限。

该公司相信，它将能够在2023年11月8日之前提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告。如本公司未能于该等日期前提交其季度报告，本公司相信将可根据新信贷协议及现有信贷协议的条款获得进一步豁免。

《次级信贷协议》修正案

2023年10月20日关于截至2023年2月14日的附属信贷协议，我们签订了附属信贷协议修正案。根据修正案，贷款人同意以增量贷款的形式发放信贷，原始本金总额为#美元。41.21000万美元，条件与原来的贷款金额相同。大约$5100万美元的收益将用于偿还第一份留置权信贷协议下未偿还贷款的一部分。此外，贷款人还向该公司提供了高达#美元的延迟提款融资。101000万美元。

高管职位中的离职和任命

截至2023年3月29日，本·科茨已辞去总裁和本公司首席执行官的职务，并将继续担任我们董事会成员。截至2023年3月30日，董事会任命汤姆·多德为总裁兼首席执行官。

2023年2月13日，董事会任命罗伯特·马多尔为临时首席财务官，在董事会正式寻找永久首席财务官期间任职。公司临时首席财务官Robert Madore通知公司，他将辞去临时首席财务官一职。2023年7月13日，董事会任命帕特里克·格罗索为临时首席财务官。

2023年3月29日，董事会任命马克·沃尔伯格为公司首席品牌官，沃尔伯格先生还将继续担任公司董事的董事。

153

2023年7月13日，瑞安·梅耶斯辞去首席战略官一职，开始担任公司首席运营官。

从纽约证券交易所退市

2023年5月16日，公司收到纽约证券交易所的通知称，截至2023年5月15日，由于公司普通股(“普通股”)在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元，因此不符合继续上市标准。本公司还于2023年4月3日收到纽约证券交易所的通知，指出由于未能及时向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)，公司未能遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01E节的规定。2023年8月25日，纽交所向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求将公司的普通股从纽交所退市，因为纽交所认为，由于公司的普通股价格水平非常低，不再适合在纽交所继续上市和交易。2023年9月5日，公司普通股停止在纽约证券交易所上市

总部办公用房转租

2023年9月22日，本公司与Kouto Inc.达成协议，转租位于德克萨斯州奥斯汀的全球总部的部分办公空间。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对信息披露和程序的评估

本公司设有披露控制及程序(定义见1934年证券交易法经修订(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至公司管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估这些披露控制和程序时，管理层得出结论，截至2022年12月31日，这些披露控制和程序在合理保证水平上并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。内部控制旨在根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层定期监督公司财务报告的内部控制，并采取行动纠正发现的不足之处。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制框架--综合框架”(2013)。

根据这一评估，管理层得出结论，基于存在重大弱点，公司截至2022年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中定义。
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内部控制的重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于其固有的局限性，即使对财务报告进行适当的内部控制也可能无法防止或发现错误陈述。

关于管理层对本公司财务报告内部控制的评估，管理层发现了以下缺陷，这些缺陷构成了截至2022年12月31日本公司财务报告内部控制的重大缺陷。这些缺陷导致我们以前发布的财务报表出现重大错误，进而导致重报这些以前发布的财务报表，如本年度报告Form 10-K所列合并财务报表附注2所述。

财务报告内部控制的重大缺陷和以前报告的重大缺陷的延续

控制环境

控制环境是高级管理层的责任，有助于确定组织的基调(包括对诚实、正直和道德行为的承诺)，是影响组织执行财务分析、会计和财务报告的重要组成部分。适当的组织基调可以通过各种手段来促进，如政策和道德准则、对雇用称职员工的承诺、口头和书面沟通的方式和内容，以及促进和奖励开放、强大的内部控制、有效的治理和道德行为的结构。

在2022财年，该公司的高管团队经历了大量的更替，其会计和财务报告团队的员工继续经历了大量的更替。该公司的员工流失率，加上缺乏符合COSO框架内控制环境原则的实体层面控制，导致了下文所述的重大弱点。

非常规收入交易和业务流程变更

作为截至2022年12月31日管理层评估的一部分，管理层评估了公司关于非常规收入交易和业务流程变化的内部控制的设计和运作有效性。这项评估包括公司在审查非常规合同和根据公认会计准则适当记录这类合同方面是否有足够的精确度，包括收集的可能性、确定履约义务、与特许经营商签订的合同中的重大或有事项以及相应的库存和销售货物成本的跟踪和记录。管理层的结论是，公司没有适当地设计或保持对非常规收入交易的审查以及对某些业务流程变化的识别和评估的有效控制，以确保及时遵守GAAP。

存货成本核算和销售成本核算

该公司目前的库存跟踪和成本计算流程是高度手工和时间密集的。此外，公司的库存对账不是使用跨地域的一致程序编制的，这使得公司能够促进合格专业人员及时进行准确审查。因此，管理层得出的结论是，该公司没有对其存货成本和销售成本的会计进行适当的设计或保持有效的控制，以确保遵守公认会计准则。

财务结算流程

由于内部资源不足，包括公司财务和会计部门员工离职，公司未能实施足够的控制程序，以
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确保及时执行财务结算流程，并在管理层的审查中提供足够的精确度。管理层发现了与公司财务结算程序有关的以下缺陷：

•会计和财务结算流程缺乏明确界定的流程和程序，导致数据收集、对账和财务报告出现延误；
•人工流程、对账和交易处理需要更多的审查和批准；
•具有复杂会计规则的复杂交易需要额外的监督和精确度，而这一点是缺乏的；
•资源不足，包括人员、技术和工具，无法适当评估和审查非常规交易，包括但不限于商誉减值、采用842、长期资产和收入交易；以及
•在某些关键财务报告流程中缺乏职责分工，在关键业务流程控制中职责分工不足，包括对公司NetSuite平台的特权管理访问。


财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案

在我们2022财年12月31日结束后，我们开始制定计划，重新设计流程和控制措施，以解决所有重大弱点。根据上述发现的不足之处，本公司确定了如下所述的其他程序、程序和控制措施，以提高其对财务结算过程的内部控制的有效性：

•向高级管理层提供董事会一级的指导，以确保在整个组织传达适当和一致的基调，包括通过人事和政策的变化；

•管理团队强调，期望通过实施某些程序和控制措施来纠正以前存在的缺陷，以确保严格遵守公认会计准则和监管要求；

•聘请更多具有专业知识的会计人员来审查和确定复杂的协议以及与之相关的符合公认会计原则的会计；

•在整个组织范围内制定、正式化和实施额外的管理审查控制，以便为重大非常规交易增加更全面的审查和批准级别；

•实施控制程序，及时识别和评估非常规收入合同和业务流程变更；

•在收入和采购流程中为关键员工提供标准操作程序和内部控制的培训；

•利用我们的NetSuite平台，即我们的企业资源规划系统中的现有技术，跟踪我们库存的移动和成本计算，包括实施永久库存系统；

•建立一个更正式的程序，以便及时核对各地的清单，并建立一个由独立于编制人的合格专业人员进行独立审查的程序；

•利用我们的NetSuite平台，在更一致的基础上标准化我们在各个地区的库存成本计算流程；

•提供有效执行额外审查和分析程序所需的额外资源和适当人员；

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•加强使用会计系统内的自动化，以便更好地跟踪和更及时地报告某些过程；以及

•加强公司对审查日记帐分录的控制，包括及时监测和审查授予员工的管理访问权限。

该公司相信，上述行动将足以弥补已确定的重大弱点。然而，管理层将继续监测这些控制措施的有效性，并酌情作出进一步的改变。

财务报告内部控制的变化

除上述行动外，在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。


第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

关于我们的执行官员的信息

以下人员构成我们的执行干事和管理层的主要成员*：
名字年龄职位
卢克·阿姆斯特朗**
44首席营收官
布列塔尼·贝利-库珀
39
首席人事官
托马斯·多德**
60董事首席执行官总裁
帕特里克·格罗索**
51首席法务官、秘书兼临时首席财务官
布莱恩·基林斯沃斯46首席营销官
瑞安·梅耶斯**
35首席运营官
马克·沃尔伯格
52首席品牌官兼董事
*自提交本10-K起
**《交易法》规则3b-7所指的行政主管

卢克·阿姆斯特朗。卢克·阿姆斯特朗自2019年1月以来一直担任F45的S首席营收官，负责推动收入增长，并将特许经营销售与营销、客户支持和特许经营业绩团队保持一致。从2013年11月到担任F45的S首席营收官，阿姆斯特朗一直担任特许经营销售的全球主管。阿姆斯特朗于2003年在悉尼大学获得商学学士学位。他的职业生涯始于瑞银投资银行，先后在伦敦(2004年)、苏黎世(2006年)、新加坡(2010年)和纽约(2011年)任职。2006年8月至2010年3月，阿姆斯特朗曾负责管理瑞银的全球现货外汇交易业务，之后搬到纽约，在那里他帮助建立了瑞银的外汇算法交易部门。随后回到澳大利亚后，阿姆斯特朗成为悉尼帕丁顿首届F45训练营的一员。阿姆斯特朗在建立澳大利亚特许经营网络方面发挥了重要作用，2016年他将重点转向F45的S国际扩张，特别是专注于亚洲、英国和欧洲。除了担任F45的S首席营收官外，阿姆斯特朗自2015年以来也一直是F45的特许经营商。
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布列塔尼·贝利-库珀。布列塔尼·贝利-库珀自2023年7月以来一直担任我们的首席人事官。2022年11月加入公司时，她曾担任我们的高级副总裁人和文化。在加入F45之前，Bailey-Cooper女士是Amazon Fashion and Buy With Prime的人力资源主管，专注于技术、科学和新兴业务。在亚马逊任职之前，她在人力资源和福利咨询公司工作了17年，在那里她担任了医疗保健和社会服务领域全球客户的人力资源外包副总裁。Bailey-Cooper女士在德克萨斯大学获得工商管理学士学位，在德克萨斯农工大学获得法学博士学位。她在德克萨斯州有执业律师的执照。

托马斯·多德。托马斯·多德自2023年4月以来一直担任F45的S、总裁兼首席执行官，并自2023年7月以来担任董事。Dowd先生于2023年3月首次加入公司担任顾问。在加入F45之前，Dowd先生是生活方式营养品牌Performance Insired Nutrition的首席执行官，该公司是他与我们的首席品牌官兼董事会成员Mark Wahlberg共同创立和领导的。2016年1月至2023年3月，多德在Performance Insired Nutrition担任这一职务。自2014年以来，多德还一直担任独立顾问和投资者，专注于健康和消费品行业。在过去的12年里，Dowd先生作为MW/TD Inspirated投资集团的经理，与Wahlberg先生在多个项目中建立了合作伙伴关系，这是一个他们共同创建的投资集团，包括Performance Insired Nutrition、Wahlburgers和F45。在担任顾问、企业家和投资者之前，Dowd先生从1989年3月到2014年9月在GNC控股公司(纽约证券交易所代码：GNC)工作了25年，最后担任执行副总裁、首席商品官兼总经理总裁。在GNC任职期间，Dowd先生担任过多个职位，包括担任门店和运营部的高级副总裁，并协助GNC在2011年进行首次公开募股。他还曾在Capstone制造、Healthy Natural Delights和SlimFast的董事会任职。我们相信多德先生有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的总裁和首席执行官，他对健身和健康行业的了解。

帕特里克·格罗索。帕特里克·格罗索自2019年10月以来一直担任F45的S首席法务官，并自2023年7月以来担任临时首席财务官。格罗索先生拥有20多年的法律和金融经验，曾就发展国内和全球品牌和金融交易的战略努力提供建议，包括首次公开募股、资本重组、资产收购和出售上市公司。2018年3月至2019年4月，Grosso先生担任Upwell Health，LLC的首席财务官、首席行政官和首席法务官，Upwell Health，LLC是一家专注于帮助慢性病患者的品牌国家药房概念，负责财务、会计、供应链、法律、合规和人力资源。从2016年到2018年3月，他是一名个体户律师。2013年至2016年，格罗索先生在全球消费电子品牌天糖公司(纳斯达克：SKUL收购)担任战略计划和公司事务副总裁总裁兼首席法务官，负责全球多个部门和公司的公开销售流程。2008年至2012年，格罗索先生在全国知名服装零售商蒂利公司(纽约证券交易所股票代码：TLYS-IPO)担任副总裁总裁兼总法律顾问，他的职责包括将公司从私人持股转变为上市交易。从2001年到2008年，格罗索在国家抵押贷款机构担任过各种领导职务。格罗索先生也是国际律师事务所Latham&Watkins LLP的合伙人和美国证券交易委员会公司金融部的律师。格罗索先生拥有佩珀丁大学的法学博士学位和波莫纳加州州立理工大学的经济学学士学位，重点是工业经济学。格罗索先生在加利福尼亚州获得法律执业执照，在德克萨斯州和华盛顿特区持有不活跃的执照，是一名注册公共会计师(不活跃)。

布莱恩·基林斯沃斯。布莱恩·基林斯沃斯自2022年3月以来一直担任F45‘S的首席营销官。布莱恩是一位经验丰富的营销主管，拥有指导MLB、NFL和NHL品牌的经验。在加入F45之前，Brian最近担任的是联想全球首席营销官，这是一家高端体验公司，从2021年到2022年专门为体育和娱乐组织提供整体解决方案，在那里他领导了公司营销和品牌愿景的方方面面。在加入联想之前，Brian在2017-2021年间担任拉斯维加斯金骑士(NHL)的首席营销官，负责球队的营销、战略、品牌、传播、内容、数字、分析、零售、特许权、球迷发展、广播、社区关系、青少年曲棍球和新业务
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风险投资。布莱恩是推出金骑士专营权的领导团队的一员，成为体育史上最成功的扩张团队之一。在担任坦帕湾海盗队(NFL)首席营销官后，他加入了金色骑士队，负责海盗队品牌的方方面面，包括营销、广告、内容、数字、广播、分析、研究、青年节目、社区关系和活动以及娱乐。在加入海盗队之前，布莱恩是圣路易斯公羊队(St.Louis Rams)营销和品牌战略副总裁总裁。在他职业生涯的早期，他在坦帕湾光芒队(MLB)工作了10年，担任营销和推广部门的高级董事。布莱恩毕业于弗拉格勒学院，获得了传播学学士学位，并在南佛罗里达大学获得了MBA、市场营销和管理学位。

瑞安·梅耶斯。瑞安·梅耶斯曾担任F45的S自2023年7月以来担任首席运营官。在被任命为首席运营官之前，梅耶斯先生曾担任F45的S首席战略官，并自2021年10月起担任该职位。在加入F45之前，Mayes先生在高盛投资银行部门工作了11年，在那里他为消费和零售行业的私人和上市公司提供各种战略交易方面的咨询，如并购、IPO和其他融资。他在俄亥俄州立大学获得工商管理理学学士学位。

马克·沃尔伯格。马克·沃尔伯格于2019年3月加入F45的S董事会。根据股东协议(见“-董事会组成”)，彼获委任为F45‘S董事会成员，而MWIG LLC是他与FOD Capital共同领导的一家特殊目的私人投资工具。沃尔伯格自2023年3月以来一直担任F45的首席品牌官S。沃尔伯格是一位著名的演员、制片人、投资人和企业家。他是众多企业的联合创始人和经理，包括已在北美和欧洲扩展到32家分店的连锁餐厅Wahlburgers；运动补充剂系列Performance Insired Nutrition，现已拥有50多种产品；City Apparel LLC，运动型多功能服装的设计师和零售商；以及不切实际的想法LLC，一家专门生产真实感和非脚本产品的生产公司；以及Flecha Azul，一家高端龙舌兰酒品牌。沃尔伯格也是哥伦布、俄亥俄州的马克·沃尔伯格雪佛兰和马克·沃尔伯格别克GMC汽车经销商的共同所有人。此外，Wahlberg先生于2011年1月至2019年2月期间担任AQUAhulate，Inc.董事会成员。作为一名坚定的慈善家，沃尔伯格于2001年创立了马克·沃尔伯格青年基金会，以造福市中心的儿童和青少年。我们相信沃尔伯格先生有资格在我们的董事会任职，因为他有创业经验以及对健身和健康行业的了解。

有关我们董事的信息

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个级别，在实际情况下人数几乎相等，每个级别的成员交错任职三年。我们的修订和重述的附例还规定，授权的董事人数只由董事会不时通过决议确定。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的董事会目前由13名成员组成，尤金·戴维斯担任董事长。

被指定为I类董事的董事的初始任期将在我们的2025年股东年会上到期，直到他们各自的继任者当选并获得任职资格为止。被指定为二级董事的董事的初始任期将于2023年股东年会a到期。直到其各自的继任者当选并取得任职资格为止。被指定为III类董事的董事的初始任期将于2024年股东年会a到期直到他们各自的继任者当选并获得资格为止.

根据“某些关系和关联人交易-股东协议”中所述的股东协议，股东协议的某些缔约方有权指定一定数量的被提名者进入我们的董事会，如下所述：

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•由亚当·吉尔克里斯特所有的Gil SPE，LLC(“Gil”)指定的两名代表；

•只要MWIG LLC(“MWIG”)继续实益拥有在我们的首次公开招股中转换我们的可转换优先股(受股票拆分等调整)后发行的普通股至少50%的股份，MWIG指定的两名代表，或只要MWIG在我们的首次公开募股中实益拥有我们的可转换优先股(受股票拆分等调整)时向MWIG发行的普通股至少30%的股份，MWIG指定的一名代表；以及

•只要肯尼迪刘易斯管理有限公司(“Klim”)或其联营公司继续实益拥有在我们的首次公开募股中将我们的可转换票据转换为普通股后发行的普通股股份的至少30%(受股票拆分等因素的调整)，Klim指定的一名代表；只要该个人根据美国证券交易委员会和本公司上市交易所的适用标准是独立的。

GIL提名Adam Gilchrist和James Feltman先生进入我们的董事会，MWIG提名Michael Raymond和Mark Wahlberg先生进入我们的董事会，Klim提名Eugene Davis先生进入我们的董事会。

下表列出了有关我们董事的信息：

名字年龄班级董事自当前任期届满在公司的职位委员会成员
交流电抄送NCGC
丽莎·加瓦莱斯*60第二部分：20232023董事MM
伊丽莎白·约瑟夫斯伯格*52第二部分：20212023董事MM
詹姆斯·费尔特曼*73第二部分：20232023董事
安东尼·帕斯卡
45第二部分：20232023董事
托马斯·多德60(三)20232024董事
亚当·吉尔克里斯特45(三)20172024董事
尤金·戴维斯**
68(三)20222024董事CC
迈克尔·雷蒙德*68(三)20192024董事M
马克·沃尔伯格52I20192025董事
蒂莫西·伯恩洛尔*64I20232025董事MC
理查德·蒙杰70I20232025董事
史蒂文·谢维*63I20232025董事MM
拉斐尔·瓦兰德*50I20232025董事M
审计委员会：审计委员会
抄送：薪酬委员会
NCGC：提名和公司治理委员会
M-成员
C-主席
*独立董事
*独立董事和审计委员会财务专家

Dowd先生和Wahlberg先生的传记出现在上面的“-关于我们的执行官员的信息”一栏中。其余董事的传记如下：

蒂莫西·伯恩霍尔。蒂莫西·伯恩洛尔于2023年2月加入我们的董事会。Bernlohr先生目前是TJB管理咨询公司的管理成员，为转型中的企业提供咨询服务，并提供临时执行管理和战略规划
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服务。Bernlohr先生于2004年创立了TJB管理咨询公司。Bernlohr先生目前还担任Skyline Champion公司(纽约证券交易所市场代码：SKY)的董事会主席、WestRock公司(纽约证券交易所市场代码：WRK)的董事会成员以及国际海运公司(纽约证券交易所市场代码：INSW)的董事会成员。从2010年到2011年被RockTenn公司收购之前，Bernlohr先生一直担任蓝石集装箱公司的董事，从2011年到2015年RockTenn和MeadWestVaco Corporation合并的生效日期，他一直担任RockTenn公司的董事。1997年至2005年，他担任过各种管理职务，包括担任总裁和RBX工业公司首席执行官。在加入RBX工业公司之前，Bernlohr先生在阿姆斯特朗世界工业公司担任了16年的各种管理职位。Bernlohr先生拥有宾夕法尼亚州立大学学位。我们相信Bernlohr先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任过战略顾问、多家上市公司的董事以及一家国际制造公司的首席执行官。我们相信，这一背景为他提供了广泛的企业战略和全球商业经验。

尤金·戴维斯。尤金·戴维斯于2022年11月加入我们的董事会，自2023年2月以来一直担任董事会主席。根据股东协议(见“-董事会组成”)，根据柯利姆的董事指定权，他被柯利姆任命为F45‘S董事会成员。自1999年以来，他一直担任PIRINATE Consulting Group，LLC的董事长兼首席执行官。PIRINATE Consulting Group，LLC是他于1999年创立的一家私营咨询公司，专门从事重组和治理问题、清算管理、合并和收购咨询、委托书竞赛以及其他公共和私营企业的相关事务。在创立PIRINATE Consulting之前，Davis先生曾担任过多个高管职务，包括道达尔-电话通信公司的首席运营官、体育用品集团的副董事长兼首席执行官以及艾默生无线电公司的副董事长兼总裁，这些公司都是上市公司。戴维斯先生还曾在多家上市公司董事会任职，包括桑切斯能源公司、派克钻井公司、美国混凝土公司、Verso公司、维西地产公司和Atlas Iron Ltd公司的董事会。在担任这些职务之前，戴维斯先生曾在德克萨斯州达拉斯的Holmes，Millard&Duncan，P.C.和德克萨斯州达拉斯的Arter&Hadden律师事务所担任合伙人，从事法律工作。戴维斯先生获得了哥伦比亚大学的国际政治学学士学位、国际事务硕士学位和法学博士学位。我们相信戴维斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的上市公司咨询经验，以及他的法律背景和在上市公司担任的领导角色。

詹姆斯·费尔特曼。詹姆斯·费尔特曼于2023年4月加入我们的董事会。根据股东协议，他被吉尔任命为F45‘S董事会成员(见“-我们董事会的组成”)。费尔特曼目前是管理咨询公司Teneo的高级董事总经理董事。费尔特曼于2023年3月开始在Teneo工作。在加入特诺之前，费尔特曼先生曾在风险和金融咨询解决方案公司克罗尔担任重组业务的董事主管。费尔特曼从2015年8月到2023年3月一直在克罗尔工作。自2021年以来，费尔特曼还担任过两家数字商务实体Jupiter NFT Corp和BarrelX LLC的联合创始人和董事。自2018年以来，费尔特曼先生一直担任各种职务，包括联邦接管人、破产托管人、首席重组官和负责处理法庭内外困境的企业的官员。在他职业生涯的早期，费尔特曼先生在大型会计师事务所工作了20多年，之前是Mesirow Financial、Arthur Andersen LLP和KPMG LLP的合伙人。费尔特曼先生拥有康奈尔大学的硕士学位和威斯康星大学的学士学位。他也是一名注册会计师。我们相信费尔特曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的会计经验、财务咨询和重组经验，并以受托身份提供服务，包括担任其他公司的董事。

丽莎·加瓦莱斯。丽莎·加瓦莱斯于2023年2月加入我们的董事会。加瓦莱斯女士目前担任JANE.com董事会的非执行主席，自2021年以来一直担任这一职位。加瓦莱斯女士还曾在2019年至2022年担任金标烘焙公司的首席独立董事，并于2019年至2020年担任Forever21的独立董事。加瓦莱斯女士于2019年至2020年担任纳斯达克(纳斯达克代码：DEST)的首席执行官，并于2019年6月至12月担任纳斯达克首席执行官办公室的董事长。在担任此类董事之前，加瓦莱斯女士于2017年10月至2019年4月担任蓝茎集团的临时领导，担任北极星投资组合的总裁，并于2017年10月至2018年1月担任
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蓝茎集团临时首席执行官。从2014年11月到2017年6月，加瓦莱斯女士担任记住的事情的董事长兼首席执行官和总裁，在那里她帮助精简了公司，创新了运输和制造流程，提供了更好的品种和更短的交货时间。在此之前，她曾在2013年至2014年担任塔尔博茨的总裁兼首席营销官。2008年至2013年，Gavales女士担任Express首席营销官执行副总裁总裁，领导Express.com的推出和品牌的重振。在她职业生涯的早期，Gavales女士在Bloomingdale‘s工作了十多年，在那里她担任过各种职位，包括：市场部高级副总裁，负责Bloomingdales.com的启动，百货经理和策划部高级副总裁。加瓦莱斯也是蓝茎品牌、真正的宗教和大克利夫兰的Goodwill的董事会成员。加瓦莱斯女士拥有布里奇波特大学的工商管理硕士和理学士学位。我们相信，Gavales女士在品牌建设、数字营销和电子商务方面的强大运营领导经验和背景对公司非常宝贵。

亚当·吉尔克里斯特。Adam Gilchrist是一位连续创业者，在特许经营、营销和产品开发方面拥有20年的经验。Gilchrist先生是本公司的联合创始人，并于2014年至2019年担任联席首席执行官，之后他被任命为唯一的首席执行官，并担任该职位直至2022年7月。Gilchrist先生自2017年起担任公司董事会成员，并于2021年7月至2022年7月担任董事会执行主席。吉尔克里斯特创办的第一家企业是澳大利亚的一家电子支付服务公司，后来他把它卖给了一家上市公司。他创立的第二家企业是Zippy Shell，这是一家在美国成功的移动自助存储公司。吉尔克里斯特还代表澳大利亚参加了澳大利亚学生橄榄球队和U19橄榄球队，并以奖学金的身份参加了澳大利亚体育学院。作为我们的联合创始人和前首席执行官，Gilchrist先生为我们的董事会带来了丰富的商业和行业经验，他在创业和商业战略方面表现出的商业敏锐性和技能使他有资格在我们的董事会任职。

伊丽莎白·约瑟夫斯伯格。伊丽莎白·约瑟夫斯伯格于2021年7月加入我们的董事会。Liz Josefsberg CPT，NES在健康、健康和减肥行业拥有20多年的经验。自2013年以来，她一直担任她创立的咨询公司Greaterthan Fitness Inc.的顾问，该公司专门从事基于行为矫正的健康项目开发和通过技术进行健康的在线教育。约瑟夫斯伯格目前的工作重点是为集减肥、健康和新兴健康解决方案于一身的公司提供咨询和咨询服务。她还在可穿戴技术领域提供咨询，为公司创建减肥计划，并深入参与帮助科技减肥和健康设备进入市场。她写了几本减肥书籍，最著名的是《目标100--世界上最简单的六步减肥计划》，她经常在CES等健康和健康活动上发表励志演讲和参加小组讨论。在创立她的咨询公司之前，Josefsberg女士在科学和内容团队担任品牌倡导者的董事工作了11年，并担任名人减肥教练和慧俪轻体的负责人。我们相信Josefsberg女士有资格在我们的董事会任职，因为她在健康和健康行业拥有丰富的知识和经验。

理查德·蒙杰。Monje先生于2023年7月加入我们的董事会。Monje先生目前担任肯尼迪·刘易斯投资管理公司的董事董事总经理兼法律战略主管，该公司是我们的某些重要股东的投资经理。蒙杰于2019年8月加入肯尼迪·刘易斯。在加入肯尼迪刘易斯之前，Monje先生于2006年1月至2019年8月在Dake，Braun and Monje律师事务所担任合伙人。在这一职位上，他为客户提供有关诉讼、商业和交易事务的咨询，重点是一般商业、房地产、建筑和开发、土地使用权、CEQA以及相关实体和商业咨询。Monje先生在法律领域担任过多个领导职务，包括在多家律师事务所任职和担任总法律顾问。Monje先生在旧金山大学获得政治学和政府学士学位，在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。我们相信Monje先生有资格在我们的董事会任职
董事，因为他在法律领域担任领导职务的广泛经验，以及他的重点
在商业和交易事务方面为广泛的公司提供咨询。

安东尼·帕斯卡. [安东尼·帕斯卡于2023年5月加入我们的董事会。帕斯卡目前是肯尼迪·刘易斯投资公司的合伙人、首席财务官和首席运营官
162

管理有限责任公司，为我们的某些重要股东提供投资经理。帕斯卡于2017年11月加入肯尼迪·刘易斯。在肯尼迪刘易斯公司任职期间，帕斯库先生直接负责法律、财务、合规、IT和人力资源，同时也是公司执行委员会的成员。Pasqua先生曾担任多家信贷相关对冲基金的首席运营官兼首席财务官，包括2016年11月至2017年10月担任Magnolia Road Capital，L.P.，2015年3月至2016年11月担任Snow Park Capital Partners LP，以及从2009年11月至2015年3月担任Ellis Lake Capital的创始成员。帕斯卡先生毕业于东斯特罗德斯堡大学，获得工商管理学士学位，并在费尔利·迪金森大学获得工商管理硕士学位。帕斯卡先生也是一名注册会计师。我们相信帕斯库先生有资格在我们的董事会任职，因为他在担任行政领导职务方面拥有丰富的经验。

迈克尔·雷蒙德。迈克尔·雷蒙德于2019年3月加入我们的董事会。他是由MWIG LLC任命为董事会成员，MWIG LLC是一家由Fod Capital和Mark Wahlberg牵头的特殊目的私人投资工具，根据股东协议(见“-董事会的组成”)，MWIG拥有“董事”的指定权。雷蒙德自2017年12月以来一直担任Fod Capital的经理。雷蒙德先生在证券监管、企业融资、并购和一般企业事务等领域从事法律工作超过38年。2004年至2019年，Raymond先生在全国性全方位服务律师事务所Dickinson Wright PLLC的企业、并购、私募股权、证券和税务部门担任高级成员。2008年至2017年，雷蒙德先生担任实践部经理。Raymond先生于2020年过渡到法律顾问一职，除了在Fod Capital的职责外，他还继续担任这一职务。Raymond先生在德保罗大学获得会计学学士和硕士学位，在约翰·马歇尔法学院获得法学博士学位，并在乔治敦大学法律中心获得证券监管法学硕士学位。我们相信Raymond先生有资格在我们的董事会任职，因为他有法律背景，特别是他在公司治理事务方面的广泛知识，他在这个问题上为客户提供咨询服务超过38年，他的商业敏锐性来自于他在大量上市公司和私人公司的法律代理以及他担任Fod Capital经理的商业和投资经验。

史蒂文·谢维。史蒂文·谢韦于2023年2月加入董事会。自2001年5月以来，谢威先生一直担任OnTrac Advisors，Inc.的总裁。OnTrac Advisors，Inc.是一家管理和商业咨询公司，为一系列上市公司和非上市公司提供分析和管理服务。通过在OnTrac担任职务，他目前在几个董事会任职，包括库珀先生集团(纳斯达克代码：COOP)，过去曾在20多个非上市公司董事会任职。在与OnTrac合作之前，Scheiwe先生是无线位置和电信服务提供商Telerac公司的首席执行官。Scheiwe先生于1999年被选为Telerac的首席执行官和董事会成员，并在这些职位上任职至2001年。Scheiwe先生拥有沃什本大学法学院的法学博士学位和科罗拉多大学的学士学位。我们相信，Scheiwe先生有资格在我们的董事会任职，因为他在企业领导职位上拥有丰富的经验，在董事的董事会拥有丰富的经验，以及他为董事会和高管提供管理和业务建议的经验。

拉尔夫·瓦兰德。拉尔夫·瓦兰德于2023年2月加入董事会。自2018年4月以来，瓦兰德先生一直担任Maxwell Bay Advisors LLC的所有者、董事长兼首席执行官，这是一个为独立董事服务、重组咨询和另类资产管理咨询创建的平台。通过Maxwell Bay Advisors，Wallander先生曾在十多家私营公司的董事会任职，并为多个行业的公司提供咨询服务。自2007年以来，Wallander先生在Wayzata Investment Partners LLC担任各种职务，包括公司律师、负责人和总法律顾问。Wayzata是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，专注于不良债务、特殊情况和表现不佳的资产。在加入Wayzata之前，Wallander先生是一名私人执业律师，专注于破产、重组和诉讼。瓦兰德先生拥有明尼苏达大学的法学博士和学士学位。我们相信，韦兰德先生在董事工作以及为董事会提供咨询的丰富经验将成为我们董事会的一笔财富。我们相信他的背景将为我们的董事会提供强大的商业战略专业知识。

163

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。每个委员会的成员都将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。每个委员会根据书面章程运作，可在我们的网站上查阅：https://ir.f45training.com/governance/governance-documents/default.aspx.

企业管治指引

我们的董事会还采纳了公司治理准则，以规范其治理做法，作为我们董事会及其委员会运作的框架。这些原则涵盖多个领域，包括董事会的作用、董事会组成和领导结构、董事的独立性、董事的遴选、资格和选举、董事薪酬、高管会议、首席执行官评估、继任计划、董事会年度评估、董事会委员会、董事方向和继续教育、股东参与度等。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站ir.f45Training.com上找到。

商业行为和道德准则

除《企业管治指引》外，董事会还通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本《商业行为和道德准则》以及我们的公司治理准则是公司公司治理体系的基础。它们还为维护道德行为提供指导，要求董事和员工遵守适用的法律和法规，禁止利益冲突，并提供报告违反公司政策和程序的机制。

如果本公司对适用于主要高管、主要财务官或主要会计官的《商业行为与道德准则》中适用于美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求披露的条款进行任何修订或给予任何豁免，公司将在其网站ir.f45Training.com上披露该等修订或放弃及其原因。

拖欠还款第16条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们股权证券登记类别超过10%的人士向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5的审阅或无需提交表格5的书面陈述，在截至2022年12月31日的年度内，我们认为我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们股权证券登记类别超过10%的人士及时提交了根据交易法第16(A)节要求的所有报告，但由于行政错误，第16(A)节要求的以下报告未能及时提交：(1)报告戴维斯先生为本公司内部人士的Form 3；(2)表格4，报告就戴维斯先生授予限制性股票一事；。(3)表格4，报告在2023年3月归属格罗索先生的限制性股票时为履行预扣税款义务而预扣的股票；。(4)表格4，报告为履行2023年1月前董事和前临时行政总裁本？科茨的限制性股票归属时为履行预扣税款义务而预扣股票的情况。(5)表格4，报告预扣股票以履行2023年2月对Coates先生归属限制性股票时的预扣税款义务；及(6)表格4，报告预扣股票以履行2023年3月对Coates先生归属限制性股票时的预扣税款义务。


164

第11项。 高管薪酬

下表列出了有关我们提名的执行干事在2022年和2021年期间获得或赚取的总薪酬的信息。

薪酬汇总表

名称和主要职位年薪金奖金
股票大奖(1)
期权大奖(1)
非股权激励计划薪酬所有其他补偿总计
本·科茨，前临时首席执行官2022
$
442,308 $700,000 $937,055 $5,610 $2,084,973 
亚当·吉尔克里斯特，前总裁和首席执行官(2)
2022$1,400,000 $
1,900,000(3)


$
6,023,545(4)
$9,323,545 
2021$
1,766,096(5)

$1,374,418 $3,140,514 
克里斯·佩恩，前首席财务官2022$1,050,000 $
3,470,000(6)
$2,000,000 $608,560 $
  28,488(10)
$7,157,048 
2021$
 992,956(5)
$
200,000(7)
$14,631,294 

$122,044 $15,946,294 
卢克·阿姆斯特朗，首席营收官2022$1,200,000 $
480,000(8)
$2,000,000 
$
608,560 $
28,002(10)
$4,316,562 
2021$604,502 

$14,631,294 $111,222 $15,347,018 
帕特里克·格罗索，首席法务官、秘书兼临时首席财务官2022$1,000,000 
$
450,000(9)
$2,445,706 $152,138 
$
28,152(10)
$
4,075,996 


(1)
本栏所示金额代表在适用年度内授予的股票和期权奖励的总授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算)。中描述了我们用于评估股权奖励的方法和假设，以及我们确认相关费用的方式附注20-基于股票的薪酬截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表。这些金额可能与每个近地天体最终实现的实际价值不符，因为该价值取决于奖励授予或行使时我们普通股的市场价值。
(2)吉尔克里斯特先生辞去总裁兼首席执行官一职，科茨先生自2022年7月24日起担任临时首席执行官。自2023年3月30日起，科茨先生辞去临时首席执行官一职。
(3)
代表着授予Gilchrist先生的2022年交易奖金。
(4)
包括根据Gilchrist先生于2022年7月24日的离职协议支付的48亿美元遣散费和1,200,000美元的住房开支，以及公司支付的健康和福利保费23,545美元。
(5)
2021年这笔款项的一部分(吉尔克里斯特先生为1 503 826美元，佩恩先生为330 292美元)以澳元支付，并按截至2021年11月30日的11个历月0.7534的汇率兑换成美元。对Gilchrist先生来说，这部分包括根据澳大利亚法律的要求支付的澳大利亚休假津贴。
(6)
代表向佩恩先生支付的保留金2,400,000美元和2022年交易奖金1,070,000美元。
(7)代表Payne先生因完成出售公司证券而获得的交易奖金。
(8)
代表着授予阿姆斯特朗的2022年交易奖金。
(9)
代表着授予格罗索的2022年交易奖金。
(10)
由公司支付的健康和福利保费组成。

165



关于薪酬汇总表的叙述性披露基本工资

基本工资是总薪酬方案中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理公司业务和执行业务战略所需的人才。我们任命的高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，并考虑了相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。

年度奖金

在2022财年，我们的某些近地天体有资格获得年度奖励奖金，该奖金是根据预先设定的公司业绩目标的实现情况和对个人业绩的评估，按基本工资的百分比确定的。吉尔克里斯特和佩恩的目标获奖机会是基本工资的100%，阿姆斯特朗和格罗索的目标获奖机会是基本工资的75%。由于终止雇用，Gilchrist先生和Payne先生都没有资格领取当年的年度奖励奖金。作为临时首席执行长，科茨没有资格参加年度奖励奖金计划。2022年，阿姆斯特朗和格罗索没有获得年度奖励奖金。

股权激励

我们维持F45 Trading Holdings Inc.2021股权激励计划(“2021计划”)，根据该计划，我们目前向符合条件的参与者授予股票期权和限制性股票单位奖励。2022年，由于Coates先生在被任命为临时首席执行官之前是一名非员工董事的员工，他根据我们的非员工董事薪酬计划获得了42,735股限制性股票。此外，作为临时首席执行官的报酬，科茨先生获得了220,264个限制性股票单位和1,000,000个股票期权。吉尔克里斯特在2022年没有获得任何股权奖励。2022年，佩恩和阿姆斯特朗分别获得了155,642个限制性股票单位和155,642个股票期权，格罗索先生获得了896,052个限制性股票单位和38,910个股票期权。

行政人员聘用安排

2021年7月5日，我们分别与吉尔克里斯特、佩恩、阿姆斯特朗和格罗索先生签订了新的雇佣协议。阿姆斯特朗和格罗索的协议在2023年7月13日进行了修改和重申。《就业协议》取代了所有先前的就业协议和安排。雇佣协议规定可以随意雇用，没有具体期限；但是，如果控制权发生变化，协议将在此后至少24个月内继续有效。每位高管均有权(或曾有权领取)年度基本工资(2022年，Gilchrist先生为1,200,000美元，Payne先生为1,000,000美元，阿姆斯特朗先生为600,000美元，Grosso先生为450,000美元)，并拥有(或曾经(视情况适用)相当于基本工资百分比的目标年度奖金机会)(Gilchrist先生和Payne先生为100%，Armstrong先生和Grosso先生为75%)。管理人员有权(或曾经有权)参加公司的福利计划，他们可能会获得与以往做法一致的其他福利。在财政年度结束后，我们修订了阿姆斯特朗先生和格罗索先生各自的雇佣协议，除其他外，规定基本工资分别为780,000美元和700,000美元。

2022年9月20日，我们与Coates先生就他担任临时首席执行官一事订立了一项雇佣协议(经修订的“Coates雇佣协议”)。Coates雇佣协议规定的雇佣期限将于2023年7月31日和Coates先生在本公司的雇佣因任何原因终止之日中较早的日期届满。根据Coates雇佣协议，Coates先生有资格领取每年1,500,000美元的基本工资，其中(1)1,000,000美元以现金支付，(2)500,000美元以限制性股票单位奖励的形式支付，但须在每个日历月底分12次等额支付。《科茨雇佣协议》规定，科茨先生有资格参加其他管理人员普遍享有的任何雇员福利或补偿做法，包括带薪休假政策。
166


2022财年末未偿还股权奖

下表显示了截至2022年12月31日我们的近地天体尚未支付的股权奖励的某些信息：



期权大奖股票大奖
名字可行使的未行使期权标的证券数量(#)不可行使的未行使期权标的证券数量(#)股权激励计划奖：未行使未到期期权的证券标的数量(#)期权行权价(美元)期权到期日期尚未归属的股票股数(#)
尚未归属的股票市值(美元)
股权激励计划奖励：尚未授予的股票或其他权利的数量(#)
股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取股份或其他权利的市值或派息价值(美元)
本·科茨(Ben Coates)，前临时首席执行官
1,000,000 $2.27 8/18/2032
42,735(1)
$121,795 
128,487(2)
$366,188 
亚当·吉尔克里斯特(前首席执行官)
克里斯·佩恩(前首席财务官)
卢克·阿姆斯特朗，首席营收官
155,642(3)
$12.85 3/16/2032
155,642(3)
$443,580 
帕特里克·格罗索，首席法务官、秘书兼临时首席财务官
38,910(3)
$12.85 3/16/2032
919,490(4)
$2,620,547 

(1)代表授予Coates先生在成为我们临时首席执行官之前作为董事的限制性股票。该奖项于2023年6月13日授予。
(2)这些限制性股票单位按月平均分期付款，直至2023年7月31日。
(3)本奖项在每年3月16日、2023年、2024年和2025年分三次等额发放。
(4)这些限制性股票单位中的38,910个分别在2023年3月16日、2024年和2025年3月16日、2023年、2024年和2025年分三次等额分期付款。其中23,438个限制性股票单位于2023年7月19日归属，857,142个限制性股票单位于2023年8月18日和2024年8月18日分两次等额每年分批归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据与阿姆斯特朗先生和格罗索先生的雇佣协议的条款，如果发生与控制权变更无关的“担保终止”(如适用的雇佣协议所定义)，取决于执行有利于公司的债权释放和遵守某些限制性契诺，每位高管将获得：(I)就阿姆斯特朗先生而言，如果在2024年5月31日之前终止，或相当于阿姆斯特朗先生基本工资的六(6)个月加上目标奖金机会，每位高管将获得相当于2,400,000美元的现金遣散费，如果
167

该等终止于2024年5月31日或之后发生，就Grosso先生而言，其金额相当于Grosso先生基本工资的六(6)个月加上目标奖金机会，(Ii)在向其他高级管理人员支付奖金的同时支付高管的目标奖金，(Iii)18个月的COBRA保费补偿(或对于Armstrong先生，如果终止发生在2024年5月31日之后，则为六(6)个月的COBRA保费补偿)，以及(Iv)股权奖励的归属。如果在“控制权变更”(定义见适用的雇佣协议)后12个月内发生“担保终止”，高管将获得上述相同的付款和福利，但根据(Ii)的规定，目标奖金的支付将在索赔解除生效后在行政上可行的情况下尽快支付。如因行政人员死亡或伤残而终止雇用，行政人员(或行政人员的受益人或遗产，视属何情况而定)将有权在终止雇用的一年内按比例领取行政人员的目标奖金，并在终止雇用后在切实可行范围内尽快一次性支付。管理人员受某些限制性公约的约束，包括在终止雇佣后的两年内不得与公司竞争。

根据Coates雇佣协议，就其终止雇佣事宜及在他签立一份以公司为受益人的解除授权书后，Coates先生有资格领取金额相当于500,000美元的现金遣散费，而其原定于2023年3月31日归属的未归属限制性股票单位将于终止雇佣之日归属。科茨先生继续担任董事会成员。

关于Gilchrist先生的终止，我们与他签订了一份从2022年7月24日起生效的分居协议，其效果是终止了他的雇佣协议。根据离职协议，吉尔克里斯特先生仍可在本公司需要的范围内提供过渡服务，而吉尔克里斯特先生仍以董事第三类非雇员身份留在董事会。根据分居协议的条款，Gilchrist先生有资格获得以下付款和福利，但须遵守分居协议中规定的某些商定条件，包括释放对公司有利的索赔和遵守某些限制性契约：(1)一次性现金付款4,800,000美元；(2)从2022年8月1日开始，公司支付Gilchrist先生在佛罗里达州住所的12个月租约，年租赁额最高可达1,200,000美元；(3)偿还Gilchrist先生及其受抚养人长达18个月的COBRA保费；(4)最多20000美元的搬迁费用；(5)偿还与分居协议有关的法律费用；(6)一次性现金付款1 000 000美元。作为董事会非雇员成员，吉尔克里斯特先生于2022年7月24日有资格根据本公司非雇员董事薪酬计划领取薪酬，详情如下。

2022年7月25日，我们与佩恩先生签订了就业协议修正案。根据修订，只要Payne先生受雇至2022年10月15日，Payne先生将有权获得金额为2,400,000美元的现金留存奖金，以及他的未偿还和未归属股权奖励的加速归属，以及本公司支付的18个月的眼镜蛇。在该日期之后的任何终止雇用后，他还将有资格享受其现有雇佣协议中规定的搬迁福利。修正案还规定，如果Payne先生收到这些留职金和福利，他将无权根据其雇佣协议获得与公司任何终止雇佣有关的任何额外遣散费补偿或福利。因此，由于他于2022年11月被解雇，他有权获得上述福利，以代替其雇佣协议中规定的遣散费条款。

退休福利

我们为我们的合格员工，包括我们合格的指定高管，提供参与我们的符合纳税资格的401(K)计划的机会。员工可以按美国国税局的税前年度限额缴纳符合条件的收入的一定比例，2023年的年度限额一般为22,500美元。按照目前的规定，该公司不需要为401(K)计划做出任何贡献，而且到目前为止也没有为401(K)计划做出任何贡献。

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养老金福利

我们没有任何指定的高管参与我们赞助的任何合格或非合格固定福利计划，或在该计划中有账户余额。

非限定延期补偿

我们没有提供任何不受限制的递延薪酬计划或安排，也没有与我们指定的任何高管达成任何此类安排。

无税务汇总

我们不会支付总额来支付我们指定的高管的个人所得税，这可能与我们支付的任何薪酬有关。

董事薪酬

根据我们的非员工董事薪酬计划，每位非员工董事都有资格获得由年度现金预聘金和股权奖励组成的服务薪酬。就此类补偿安排而言，“非雇员董事”是指不是我们雇员的董事。我们不会补偿我们的雇员董事在我们董事会中的服务。我们的非雇员董事为他们的服务获得以下年度聘用金，按季度支付，并按服务的任何部分年度按比例计算：
职位固位器
董事会成员
$100,000 
审计委员会主席$20,000 
薪酬委员会主席$15,000 
提名和公司治理委员会主席$10,000 
审计委员会委员$10,000 
薪酬委员会委员$7,500 
提名和公司治理委员会成员$5,000 
领衔独立董事$25,000 

年度付款按季度支付，拖欠，并按服务的任何部分按比例计算。非雇员董事可以选择以现金或完全以限制性股票的形式获得年度付款，这些股票将每季度授予一次。

非雇员董事还获得年度限制性股票奖励，根据授予日我们普通股的收盘价计算，奖励价值为200,000美元。年度限制性股票奖励在授予之日一周年时全额授予。

对于任何在董事任职的非员工，如果之前获得的年度股权奖励是基于公司上一次年度股东大会的日期，那么董事将根据该日期而不是董事的任命日期获得连续的年度奖励。

董事就其作为董事的活动所产生的合理自付费用获得报销。

2022年非员工董事薪酬
名字以现金形式赚取或支付的费用(美元)
股票奖励(美元) (1)
总计(美元)
尤金·戴维斯(6)
$12,902 $200,000 $212,902 
安吉洛·德马西(2)
$82,500 $200,000 $282,500 
瓦妮莎·道格拉斯(2)
$50,481 $203,180 $253,661 
169

理查德·格雷尔曼(3)
$123,750 $200,000 $323,750 
伊丽莎白·约瑟夫斯伯格$215,000 $200,000 $415,000 
迈克尔·T·雷蒙德$112,500 $200,000 $312,500 
达伦·里奇曼(4)
$— $— $— 
马克·沃尔伯格$100,000 $200,000 $300,000 
李·华莱士(2)
$84,375 $200,000 $284,375 
露丝·祖克曼(Ruth Zukerman)(5)
$13,846 $200,000 $213,846 
(1)
本栏所示金额代表年内授予股票奖励的总授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”计算)。对我们用来评估股权奖励的方法和假设的描述，以及我们确认相关费用的方式，在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注20-基于股票的薪酬中进行了描述。这些金额可能与每个董事最终实现的实际价值不一致，因为该价值取决于奖项授予时我们普通股的市场价值。截至2022年12月31日，Davis先生持有61,538股未归属限制性股票奖励，Demasi先生持有42,735股未归属限制性股票奖励，Douglas女士持有42,735股未归属限制性股票奖励，Grellman先生持有42,735股未归属限制性股票奖励，Josefsberg女士持有42,735股未归属限制性股票奖励，Raymond先生持有42,735股未归属限制性股票奖励，Richman先生持有0股未归属限制性股票奖励，Wahlberg先生持有42,735股未归属限制性股票奖励，Wallace博士持有42,735股未归属限制性股票奖励，而Zukerman女士未持有未归属限制性股票奖励。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事在2022年期间没有持有任何股票期权。
(2)戴玛希、华莱士和道格拉斯从2023年2月13日起辞去非雇员董事职务。
(3)格雷尔曼辞去董事非雇员职务，从2022年12月20日起生效。
(4)
里奇曼在2022年放弃了获得赔偿的权利。里奇曼辞去董事非雇员职务，从2022年11月14日起生效。
(5)
祖克曼辞去董事非员工职务，从2022年2月13日起生效。
(6)
戴维斯先生于2022年11月15日被任命。
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

某些实益所有者的普通股所有权及其管理

下表列出了截至2023年10月10日以下个人或团体对我们普通股的实益所有权：

•我们所知的每一位实益拥有我们任何类别已发行普通股的5%以上的人；
•我们每一位董事；
•我们所有被点名的高管(如上文薪酬汇总表所列)；以及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。

截至2023年10月10日，公司共发行和发行了97,516,791股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同体财产法适用的情况或本表脚注所示外，我们认为，表中确定的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。普通股股份，但须受可于2023年10月10日起计60天内可行使或可行使的认股权证及认股权证所规限，则视为已发行普通股，并由持有
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用于计算该人的所有权百分比的期权，但不被视为用于计算任何其他人的所有权百分比的未清偿期权。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为C/o F45 Training Holdings Inc.，地址为德克萨斯州奥斯汀E号楼南国会大道3601号，邮编：78704。


实益拥有人姓名或名称
实益拥有的股份
已发行普通股总数的百分比(1)
5%的股东
MWIG有限责任公司(2)
22,396,924 23.0 %
GIL SPE，LLC(3)
22,918,486 23.5 %
肯尼迪·刘易斯管理公司管理的基金(4)
14,061,993 14.4 %
喀里多尼亚(私人)投资有限公司(6)
7,174,651 7.4 %
Bardin Hill投资伙伴公司(7)
6,431,300 6.6 %
L1资本基金(5)
4,627,101 4.7 %
董事和董事提名者：
迈克尔·雷蒙德(2)(8)
22,452,860 

23.0 %
尤金·戴维斯(9)
61,538 *
马克·沃尔伯格1,661,184 1.7 %
伊丽莎白·约瑟夫斯伯格55,936 *
蒂莫西·伯恩洛尔(10)
69,686 *
史蒂文·谢维(10)
69,686 *
丽莎·加瓦莱斯(10)
69,686 *
拉斐尔·瓦兰德(10)
69,686 *
詹姆斯·费尔特曼— — %
亚当·吉尔克里斯特(11)
23,088,986 23.7 %
安东尼·帕斯卡— — %
托马斯·多德220,493 *
理查德·蒙杰— — %
获任命的行政人员：
本·科茨(12)
1,275,652 1.3 %
卢克·阿姆斯特朗(13)
589,118 *
克里斯·佩恩583,377 *
帕特里克·格罗索(14)
298,889 *
董事、董事提名人和高管(16人)
49,983,400(15)
79.9 %
*
指定所有权不到公司已发行普通股的1%。

(1)
适用的所有权百分比是基于截至2023年10月10日已发行的97,516,791股普通股，以及在2023年10月10日起60天内可行使或已归属或将行使或将归属的可行使普通股或其他奖励可发行的普通股相关数量。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对股份的投票权和投资权。除下文另有说明外，据我们所知，上述所有人士对其普通股拥有独家投票权和投资权，但根据适用法律由配偶分享的权利除外。
(2)
Fod Capital LLC拥有MWIG LLC(“MWIG”)约72%的会员权益，是MWIG的唯一管理人。我们的董事之一Raymond先生是Fod Capital LLC的唯一经理，因此可以被视为实益拥有MWIG实益拥有的我们普通股的股份。沃尔伯格先生拥有MWIG大约28%的会员权益。MWIG的地址是佛罗里达州基韦斯特4号虾路7009号，邮编33040。
171

(3)
代表GIL登记拥有的我们普通股的股份。吉尔唯一的成员和经纪人是亚当·吉尔克里斯特[我们的董事会成员]。因此，Gilchrist先生被视为实益拥有GIL登记在册的我们普通股的股份。关于实益拥有的股份数量的信息从Gilchrist先生于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得。
(4)
包括(I)由Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund LP(“Klim Master Fund I”)直接持有的2,109,759股普通股；(Ii)由Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP(“Klim Master Fund II”)直接持有的9,728,141股普通股；及(Ii)由Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund III LP直接持有的2,224,093股普通股(“Klim Master Fund III”，连同Klim Master Fund II及Klim Master Fund I，称为“Klim Funds”)。
 
肯尼迪刘易斯管理有限公司(“顾问”)担任Klim基金的投资顾问。KLM GP LLC(“Klim”)是该顾问的普通合伙人。肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司(“肯尼迪·刘易斯”)是Klim的所有者和控制人。David、陈和达伦·里奇曼(本公司董事之一)为肯尼迪·刘易斯的管理成员和控制人。每一位顾问Klim和Kennedy Lewis可能被视为对Klim基金行使投票权和投资权，因此由于他们与Klim基金的关系，他们可能被视为实益拥有每个Klim基金持有的普通股股份。
 
Kennedy Lewis GP I LLC(“Fund I GP”)是Klim Master Fund I的普通合伙人。Kennedy Lewis Investment Holdings LLC(“Holdings”)是Fund I GP的管理成员。David·陈和达伦·里奇曼是控股公司的管理成员。由于与Klim Master Fund I的关系，基金I GP和Holdings各自可能被视为对Klim Master Fund I持有的普通股股份行使投票权和投资权，并因此可能被视为实益拥有Klim Master Fund I持有的普通股股份。David陈和Darren Richman以肯尼迪刘易斯管理成员和Holdings管理成员的身份可能被视为对Klim Master Fund I行使投票权和投资权，因此可能被视为因他们与Klim Master Fund I的关系而被视为实益拥有Klim Master Fund I持有的证券。
 
Kennedy Lewis GP II LLC(“Fund II GP”)是Klim Master Fund II的普通合伙人。Kennedy Lewis Investment Holdings II LLC(“Holdings II”)是Fund II GP的管理成员。David陈及李嘉诚为控股二期之管理成员，基金二、GP及控股二各自可能被视为对其行使投票权及投资权，并因其与Klim Master Fund II之关系而被视为实益拥有Klim Master Fund II所持有之普通股股份。
 
Kennedy Lewis GP III LLC(“Fund III GP”)是Klim Master Fund III的普通合伙人。Holdings II是Fund III GP的管理成员。David陈先生及Darren Richman先生为Holdings II的管理成员。基金III GP及Holdings II各自可能被视为对Klim Master Fund III行使投票权及投资权，并因其与Klim Master Fund III的关系而被视为实益拥有Klim Master Fund III持有的普通股股份。David陈及Darren Richman以肯尼迪刘易斯管理成员及Holdings II管理成员的身份可能被视为对Klim Master Fund II及Klim Master Fund III所持有的证券行使投票权及投资权，并因他们与Klim Master Fund II及Klim Master Fund III的关系而被视为实益拥有Klim Master Fund II及Klim Master Fund III持有的证券。
 
有关实益拥有的股份数量的信息是从Klim于2023年7月27日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中获得的。Klim的地址是自由街225号，Suite4210，New York，NY 10281。


172

(5)
L1资本基金包括(I)L1资本多空基金、(Ii)L1多空基金有限公司及(Iii)L1资本多空(总)基金。L1 Capital Funds已与L1 Capital Pty Ltd订立投资管理协议。作为L1 Capital Pty Ltd的唯一拥有人，First Maven Pty Ltd可被视为实益拥有该等普通股，而作为First Maven Pty Ltd的董事，Mark Landau及Raphael Lamm各自可被视为实益拥有该等普通股。First Maven Pty Ltd、Landau先生和Lamm先生对这些普通股拥有投票权和处置权。关于实益拥有的股份数量的信息是从L1资本基金于2023年5月5日提交的附表13G/A中获得的。L1 Capital Funds的地址是C/o L1 Capital Pty Ltd Level 45,101 Collins Street VIC 3000 Australia。
(6)
有关实益拥有股份数目的资料来自喀里多尼亚(私人)投资私人有限公司(“喀里多尼亚”)于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表显示喀里多尼亚对7,174,651股股份拥有独家投票权及处分权，对0股股份拥有共同投票权及处分权。喀里多尼亚的地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼市麦考里街131号10层，邮编：2000。
(7)
代表由Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill Partners”)直接或由其间接全资子公司Bardin Hill套利IC Management LP或Bardin Hill套利UCITS Management LP管理的某些基金和/或账户直接持有的普通股股份。Bardin Hill Investment Partners GP LLC(“Bardin Hill Partners GP”，与Bardin Hill Partners一起，“Bardin Hill”)是Bardin Hill Partners的普通合伙人。贾森·迪洛是Bardin Hill Partners的首席执行官兼首席投资官。有关实益拥有的股份数量的信息是从Bardin Hill和Jason Dillow于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得的。根据附表13G，Bardin Hill Partners、Bardin Hill Partners GP和Dillow先生对6,431,300股我们的普通股拥有共同的投票权和处置权，对于0股我们的普通股拥有单独的投票权和处置权。巴丁·希尔的地址是纽约公园大道299号24楼，邮编：10171。
(8)
如脚注(2)所披露，Raymond先生是Fod Capital LLC的唯一经理，Fod Capital LLC是MWIG的唯一经理。因此，Raymond先生可被视为实益拥有由MWIG实益拥有的普通股股份。
(9)表示归属于2023年11月14日的限制性股票。
(10)表示归属于2024年2月14日的限制性股票。
(11)
包括(I)1,750,500股以信托形式为Gilchrist先生的若干家庭成员持有的普通股，及(Ii)由GIL持有的22,918,486股我们的普通股，就Gilchrist先生于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的附表13G而言，所有这些股份均可被视为拥有共同投票权及投资权。
(12)
包括目前可行使的股票期权，代表购买总计1,000,000股普通股的权利。
(13)包括目前可行使的股票期权，相当于购买总计51,880股普通股的权利。
(14)
包括目前可行使的股票期权，相当于购买总计12,970股普通股的权利。
(15)
包括(I)(A)1,750,500股为Gilchrist先生的某些家庭成员以信托形式持有的普通股，以及(B)GIL登记拥有的22,918,486股普通股，Gilchrist先生可能被视为实益拥有者；(Ii)MWIG拥有的22,396,924股我们的普通股，Raymond先生可能被视为实益拥有，(3)[340,282]上述归属于2023年11月14日或2024年2月14日的限制性股票，以及(Iv)目前可行使的股票期权，相当于购买上文所述的总计1,064,850股普通股的权利。




173

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日有关公司2021年计划的信息：
计划类别行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(a栏)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(b栏)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
股东批准的股权补偿计划
5,639,501(1)
$5.25 3,555,826 

(1)
代表总计2,191,104个未偿还期权，加上我们2021年计划下的3,087,714个未偿还RSU和360,683个未偿还RSA。
(2)
代表我们的2021计划下未偿还期权的加权平均价格。
(3)表示根据我们的2021年计划剩余可供发行的证券数量。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们的审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，这些交易通常是我们与关联人之间的交易，关联人在其中拥有或将拥有直接或间接利益。我们审计委员会的书面章程规定，我们的审计委员会事先审查和批准任何关联方交易。

我们的正式书面政策规定，未经我们的审计委员会同意，我们不允许进行任何关联方交易。在批准或拒绝任何该等交易时，吾等审核委员会会考虑现有及被视为与吾等审核委员会有关的相关事实及情况，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及相关人士于交易中的权益程度。除下文所述的交易外，自上一个完整的财政年度开始以来，并无其他“关联人交易”须根据美国证券交易委员会规则予以披露。

LIIT许可交易

在……上面2020年6月23日，公司与以下公司签订资产转让和许可协议LIITLiIT是由Adam Gilchrist(F45‘S联合创始人，董事，前首席执行官)全资拥有的实体。根据本协议，F45向LIIT出售了若干家庭锻炼器材包(包括其知识产权)，金额为100万美元，于2020年12月31日或之前支付。从F45开始，LIIT承担了与这些演习设备包相关的所有未偿权利和义务。此外，根据这项协议，LIIT将获得在为期10年的许可期内访问F45的S与现有和未来健身内容相关的节目库。作为本许可证的交换，LIIT将向F45支付相当于(A)100万美元和(B)LIIT年度毛收入6%中较大者的年度许可费，减去LIIT向第三方支付的与销售此类锻炼器材包相关的任何款项，该款项应于每年7月30日支付。本协议将于2030年7月1日到期，除非经F45和LIIT双方同意另行终止。在本协议终止或到期时，LIIT必须：(I)立即停止对许可知识产权的所有使用和应用；(Ii)立即返回F45，或按照F45的指示以其他方式处置所有文件、数据库、清单和材料(无论是硬拷贝还是电子形式)，包括任何广告和促销材料、标签、标签、包装材料、广告和促销材料以及由LIIT拥有或控制的与许可知识产权有关的所有其他材料；(Iii)从终止之日起立即停止声称自己对许可知识产权拥有任何权利。

于2022年7月24日，本公司与LIIT共同同意终止资产转让及许可协议，以换取根据
174

与亚当·吉尔克里斯特的分居协议。未付应收款的终止200万美元包括在销售、一般和管理费用中。综合业务报表和企业全面亏损截至2022年12月31日的年度。

公司认识到在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别获得50万美元和100万美元的收入，以及与LIIT的交易，没有销售成本。截至2021年12月31日的应收账款余额为150万美元。

欧洲特许经营权总协议

2022年10月26日，公司与俱乐部体育集团有限责任公司或肯尼迪·刘易斯管理公司(“Klim”)的附属公司Club Sports签订了总特许经营协议(“MFA”)。公司大股东的投资经理据此，本公司授予Club Sports在奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国的F45总特许经营权。作为交换，该公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括俱乐部体育产生的收入的一定比例。根据协议，F45将把现有的特许经营权转让给该公司以前签署的大约174家制片厂。在2022年12月31日之后，本公司和Club Sports就MFA的第一修正案进行了讨论，其中可能会延长Club Sports需要承担特许经营人和行政职责的过渡期。

新的信贷协议

于二零二三年二月十四日，本公司与本公司订约方若干附属公司订立信贷协议(“新信贷协议”)，作为担保人(“担保人”)、作为行政代理及澳洲证券受托人的Alter Domus(US)LLC及贷款方。贷方集团由本公司现有股东、本公司主要股东的投资经理及本公司第三份经修订及重新签署的股东协议的订约方组成，以Klim的联属公司为首。新信贷协议规定提供9,000万美元的五年半定期贷款(“定期贷款”)，原始发行折扣为3.00%，以实物支付。定期贷款所得款项由本公司用来偿还现有债务2,010万美元，以及其与北卡罗来纳州摩根大通银行的现有信贷安排的应计利息和手续费，以及偿还本公司的其他债务和一般企业用途。新信贷协议项下的债务以本公司及担保人的实质全部资产作抵押。

新信贷协议项下的未偿还款项按年利率12.00%计提利息，以实物支付。在偿还或加速偿还定期贷款(包括与控制权变更有关的贷款)时，本公司须支付相当于：(I)定期贷款结束后首12个月当时本金余额的35%；(Ii)未来12个月当时本金余额的25%；及(Iii)其后定期贷款当时本金余额的10%的退出费用。

特许经营关系

吉尔克里斯特先生是我们的董事会成员之一，也是我们的一个重要股东的控股人，也是一名特许经营商。通过他在Group Trading LLC(100%)和GGS Trading LLC(33%股权)的所有权权益，截至2022年12月31日，他分别拥有一个F45工作室和两个F45工作室。截至2022年12月31日，这些电影公司产生的版税约为6万美元。这些专营权协议与同期签订的其他专营权协议是相称的。

作为Gilchrist先生与本公司订立的分离协议的一部分，Gilchrist先生同意转让位于加利福尼亚州威尼斯、加利福尼亚州圣莫尼卡和加利福尼亚州太平洋帕利塞兹的每个F45培训工作室的资产、所有权和经营权，并同意终止相关特许经营协议，以换取终止与特定工作室有关的欠本公司的约850,000美元的未偿还应收余额。
175


沃尔伯格先生和雷蒙德先生都是我们的董事会成员，以及雷蒙德先生的妻子丹妮尔·雷蒙德也是特许经营商。[截至2022年12月31日，Make Fitness LLC有一个开放工作室，Fod 3 Fitness LLC截至2022年12月31日有一个开放工作室(Fod 3 Fitness于2020年7月从无关的第三方手中收购)，Fod 2 Fitness LLC正在开设一个工作室]。沃尔伯格和雷蒙德夫妇分别持有Make Fitness LLC和Fod 2 Fitness LLC 10%的股份和60%的股份。雷蒙德夫妇拥有Fod 3 Fitness LLC 100%的股份。根据我们之间的特许经营协议条款，一方面，Made Fitness LLC、Fod 2 Fitness LLC和Fod 3 Fitness LLC中的每一家，Made Fitness LLC、Fod 2 Fitness LLC和Fod 3 Fitness LLC在2022财年总共向US支付了特许经营费和World Pack费用，总额约为98,000美元。与Make Fitness LLC、Fod 2 Fitness LLC和Fod 3 Fitness LLC的特许经营协议与同期签署的其他特许经营协议相当。

2021年6月15日，我们与Klim的关联公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)签订了一份长期的多单元工作室开发协议(“开发协议”)。根据《开发协议》，我们已授予Club特许经营权，并同意在36个月内在美国某些地区开发至少300个工作室，首批150个工作室将在《开发协议》签署之日起18个月内开业。

俱乐部特许经营权有义务向我们支付与美国其他特许经营商相同的一般费用，并在我们批准工作室地点后就每个工作室签订特许经营协议。俱乐部特许经营权还同意向我们支付如下7,500,000美元的开发费：(I)在签署开发协议时支付1,875,000美元(该金额已支付)；(Ii)在2022年6月之前支付1,875,000美元；(Iii)在2022年12月之前支付1,875,000美元；以及(Iv)在2023年12月之前支付1,875,000美元。在2022财年，俱乐部特许经营向我们支付了1,875,000美元的费用。与2019年7月以来在美国签订的其他特许经营协议一致，Club特许经营也将被要求向我们支付每月特许经营费，以每月固定特许经营费2,500美元或每月工作室总收入的7%中的较大者为基础。25个工作室的特许经营费开始按月支付，无论这些工作室是否在2022年7月之前开放，此后每个月，Club特许经营都需要就额外的工作室向我们支付每月特许经营费，150个工作室的特许经营费将在2022年12月之前支付。至于余下的150间电影公司，吾等与Club Fracise已同意磋商一项付款时间表，规定该等电影公司每月的特许经营费不得迟于有关电影公司开业日期后12个月开始。与其他特许经营商一样，俱乐部特许经营也有义务向我们支付其他费用，包括与营销、设备和商品有关的费用，我们已同意以折扣率提供其中一些费用。

根据发展协议，吾等已同意，Club特许经营权将有权在其发展区内就吾等开发或收购的任何其他现有或未来概念(包括FS8)享有优先要约权。我们还同意，就新概念而言，俱乐部特许经营将是我们的首选合作伙伴，在新概念积极向公众(不包括我们现有的特许经营商)销售之前，我们将真诚地与俱乐部特许经营公司就新概念的发展进行磋商。

除非我们提前终止，否则开发协议将于俱乐部特许经营权开业第300个工作室之日终止。在以下情况下，吾等有权终止发展协议：(I)吾等于一历年内行使权利终止两项或以上与Club Fracement订立的特许经营协议；(Ii)Club特许经营违反发展协议，并未能在收到违反发展协议的正式通知后30天内作出补救；(Iii)Club特许经营权无力偿债或(Iv)Club特许经营权未能履行发展协议项下的付款责任。

其他商业关系

F45培训公司是我们的子公司之一，是租赁担保的当事人，日期为2017年10月1日，F45培训重申了租赁担保
176

于2021年3月4日注册成立。根据《租赁担保》，F45 Trading Inc.已向F45 Westside LLC租赁的加利福尼亚州太平洋帕利塞兹的一家工作室的业主提供担保(其中包括)，该工作室由F45 Westside LLC根据2016年1月开始并于2024年2月29日到期的租约，全额、完整和及时地支付和履行租约及其任何修订，包括但不限于支付所有租金、额外租金、税款和任何其他金钱义务。F45 West side LLC的所有者是吉尔克里斯特。

分居协议

2022年7月26日，本公司宣布首席执行官兼董事会主席总裁将卸任，自2022年7月24日(“离任日期”)起生效。吉尔克里斯特先生仍然是公司董事的一员，是董事的第三类非员工。Gilchrist先生已与本公司订立于分居日期生效的分居协议(“分居协议”)。

根据分居协议的条款，Gilchrist先生有资格获得以下付款和福利，但须遵守分居协议中规定的某些商定条件：(1)一次性现金付款4,800,000美元；(2)从2022年8月1日开始，公司支付Gilchrist先生在佛罗里达的住所的12个月租约，年租赁额最高可达1,200,000美元；(3)偿还Gilchrist先生及其受抚养人眼镜蛇的保险费，最长可达18个月；(4)搬迁费用最高可达20,000美元；(5)偿还与分居协议有关的律师费；(6)一次性现金付款1 000 000美元。作为董事会的非雇员成员，截至离职之日，吉尔克里斯特先生有资格根据公司的非雇员董事薪酬计划获得补偿。

赔偿协议

我们修订和重述的章程允许我们在法律允许的最大程度上对我们的高管和董事进行赔偿，但有限的例外情况除外。我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，大体上规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿。

第14项。 首席会计师费用及服务

以下是德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们提供的专业服务的费用摘要。

2022财年
2021财年
审计费(1)$4,034,261 $2,147,075
审计相关费用$0$0
税费(2)$175,000 $0
所有其他费用$0$0
总计$4,209,261 $0

(1)审计费是指与审计我们的财务报表和审查我们的季度财务报表相关的专业服务费用，以及与其他法律或法规备案相关的审计服务费用，以及与公司首次公开募股相关的额外工作费用。

(2)税费是指与转让价格研究相关的费用。

177

预先批准审计和非审计服务政策

关于我们的首次公开募股，董事会通过了一项书面政策，预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的某些审计和非审计服务。该政策平衡了确保会计师事务所独立性的必要性，同时认识到在某些情况下，事务所可能同时拥有公司的技术专长和知识，以便在会计和审计之外的问题和事项上最好地向公司提供建议。一般而言，公司的独立注册会计师事务所不得提供任何审计或非审计服务，除非根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》事先获得审计委员会的批准。根据该政策，某些基本服务也可由审计委员会主席预先核准。然而，任何没有根据政策特别预先批准的服务，如果要由独立注册会计师事务所提供，必须特别预先获得审计委员会的批准。在决定是否预先批准服务时，审计委员会决定该服务是否为美国证券交易委员会规则所允许的服务，以及如果允许，该服务对本公司独立注册会计师事务所独立性的潜在影响。上表所列所有费用均已根据美国证券交易委员会的要求以及在我们首次公开招股后，根据上述政策和程序获得批准。


第四部分。

项目15.物证、财务报表附表

作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：

a.合并财务报表
1.独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)
2.截至的综合资产负债表2022年12月31日和2021年12月31日
3.合并经营报表和全面亏损
4.合并可转换优先股和股东(亏损)权益变动表
5.合并现金流量表

i.合并财务报表附注
1.所有时间表都被省略了，因为它们不是必需的，或者所需的信息已包括在我们的综合财务报表及其附注中。
二、陈列品
1.以下证物随附存档，或以下列地点为参考合并：

178


展品编号
描述
2.1#
资产购买协议，日期为2021年3月31日，由F45 Trading Inc.、FW SPV LLC和FW SPV II LLC签署(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的证据2.1提交)。
3.1
修订和重新发布的公司注册证书，自2021年7月19日起生效(作为公司于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证据3.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
3.2
经修订及重新修订的章程，自2021年7月19日起生效(于2021年7月19日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表格报告的附件3.2已提交美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
4.1*
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
4.2
F45 Trading Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡垒贷款III控股有限公司、堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP和堡垒贷款II控股公司之间于2022年5月13日签署的认股权证购买协议(作为公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据4.1提交，并通过引用并入本文)。
4.3
立即行使认股权证表格(作为公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2提交，并通过引用并入本文)。
4.4
50%使用率认股权证表格(作为公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.3提交，并通过引用并入本文)。
4.5
注册权协议，日期为2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡垒贷款III控股有限公司、堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP和堡垒贷款II控股有限公司签署(作为公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.4提交，并通过引用并入本文)。
10.1#
修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年8月13日，由F45 Training Holdings Inc.、担保人、作为行政代理和澳大利亚证券受托人的摩根大通银行以及其他贷款人之间的协议(作为本公司于2021年8月16日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
10.2
F45 Trading Holdings Inc.、其其他贷款方、贷款方之间于2020年10月6日签订的附属信贷协议，以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的Alter Domus(US)LLC(作为本公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的注册说明书的附件10.4)。
10.3
F45 Trading Holdings Inc.及其持有人之间的附属可转换信贷协议，日期为2020年10月6日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.5)。
10.4
F45 Trading Holdings Inc.、FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd.、MWIG LLC、F45 Aus Holding Co Pty Ltd.和卖方之间的购股协议，日期为2019年3月15日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的第10.4号附件，通过引用并入本文)。
10.5
F45 Trading Holdings Inc.第三次修订和重新签署的股东协议，日期为2021年7月14日，由F45 Trading Holdings Inc.、MWIG LLC、Kennedy Lewis Management LP、L1 Capital Long Short Fund、L1 Long Short Fund Limited、L1 Capital Global Opportunities Master Fund、L1 Capital Long Short(Master)Fund、Gil SPE，LLC和其他股东签署(作为公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
179

10.6
Guaranty，由F45 Trading Holdings Inc.、Adam James Gilchrist、Robert Benjamin Deutsch和2M Trust签署，日期为2019年3月15日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的证据10.9，通过引用并入本文)。
10.7
FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd发行给Adam James Gilchrist的有担保本票，本金为22,500,000美元，日期为2019年3月15日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的证据10.10存档，并通过引用并入本文)。
10.8
FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd向Robert Benjamin Deutsch发行的有担保本票，本金为22,500,000美元，日期为2019年3月15日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的证据10.11存档，并通过引用并入本文)。
10.9
由FlyHalf收购有限公司向200万信托发行的有担保本票，本金为5,000,000美元，日期为2019年3月15日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的证据10.12存档，并通过引用并入本文)。
10.10
F45 Trading Holdings Inc.和Mark Wahlberg之间的推广协议，日期为2019年3月15日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件10.13，通过引用并入本文)。
10.11
罗伯特·B·多伊奇和F45 Trading Holdings Inc.之间的普通股出售协议，日期为2020年10月6日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.14，通过引用并入本文)。
10.12
普通股出售协议，日期为2020年10月6日，由200万财产有限公司(CAN109057383)作为200万信托的受托人，与F45 Trading Holdings Inc.(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明的证据10.15提交，通过引用并入本文)签订。
10.13†
非雇员董事薪酬计划(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书修正案1的第10.16号附件，通过引用并入本文)。
10.14†
F45 Trading Holdings Inc.与其每名董事及高管的赔偿协议表(作为公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书第10.17号附件，通过引用并入本文)。
10.15†
F45 Training Holdings Inc.2021年股权激励计划(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书修正案第1号的附件10.18，通过引用并入本文)。
10.16†
F45 Training Holdings Inc.2021年股权激励计划下的股票期权协议表格(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书第1号修正案的第10.19号附件提交，并以引用方式并入本文)。
10.17†
F45 Training Holdings Inc.2021年股权激励计划下非雇员董事限制性股票协议表格(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书第1号修正案的第10.20号证据提交，并并入本文作为参考)。
10.18†
F45 Training Holdings Inc.2021年股权激励计划限制性股票单位协议表格(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记说明书的第10.41号附件，通过引用并入本文)。
180

10.19†
F45 Trading Inc.和Elliot Capner之间于2019年9月10日签署的信函协议(作为公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书的附件10.24提交，并通过引用并入本文)。
10.20†
F45 Trading Inc.与Heather Christie之间的信函协议，日期为2018年7月13日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.25，通过引用并入本文)。
10.21†
F45 Trading Inc.和Heather Christie之间的信函协议修正案，日期为2020年1月16日(作为公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的证据10.26，通过引用并入本文)。
10.22
修订和重新签署的促销和咨询服务协议，由F45 Trading Holdings Inc.和魔术师约翰逊娱乐d/b/a魔术师约翰逊企业f/S/o小厄文·约翰逊签署，于2021年4月12日签订。(作为公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书的附件10.27，通过引用并入本文)。
10.23
推广协议，由F45 Trading Holdings Inc.与DB Ventures Limited订立，于2020年11月24日订立(作为本公司于2021年6月21日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.28，并以引用方式并入本文)。
10.24
推广协议，由F45 Trading Holdings Inc.与ABG-Shark，LLC签订，于2020年10月15日生效(作为公司于2021年6月21日提交给美国美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.29，通过引用并入本文)。
10.25
推广协议，由Malibu Crew，Inc.与ABG-Shark，LLC于2020年10月15日签订(作为公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明的附件10.30，通过引用并入本文)。
10.26†
于2020年10月6日由F45 Trading Inc.与Adam Gilchrist签订的限制性契约协议(作为本公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书的附件10.31存档，并通过引用并入本文)。
10.27#
F45 Trading Inc.与LIIT LLC于2020年6月23日签订的资产转让及许可协议(作为本公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书的附件10.32提交，并通过引用并入本文)。
10.28#
经修订及重新签署的销售合作协议，由F45 Training Holdings Inc.、Robert B.Deutsch、Adam J.Gilchrist和MWIG LLC于2020年10月6日签订(作为公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的证据10.33，通过引用并入本文)。
10.29
知识产权许可协议，日期为2021年3月31日，由F45 Trading Inc.、FW SPV LLC和FW SPV II LLC签署(作为本公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.34提交，通过引用并入本文)。
10.30
推广协议，由F45 Trading Holdings Inc.与Craw Pardy Productions，Inc.f/S/o Cindy Crawford之间于2021年6月25日签订，自2021年7月1日起生效(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的注册声明的证据10.35，通过引用并入本文)。
10.31
推广协议，由Avalon House，Inc.与Craw Pardy Productions，Inc.f/S/o Cindy Crawford订立，于2021年6月25日生效(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格的注册声明的证据10.36，通过引用并入本文)。
181

10.32#
高管聘用协议，由Adam Gilchrist和F45 Trading Holdings Inc.签订，于2021年7月5日签订(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书的证据10.37，通过引用并入本文)。
10.33#
高管聘用协议，由卢克·阿姆斯特朗和F45 Trading Holdings Inc.签订，于2021年7月5日签订(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书的证据10.38，通过引用并入本文)。
10.34#
高管聘用协议，由Chris Payne和F45 Trading Holdings Inc.签订，于2021年7月5日签订(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书的证据10.39，通过引用并入本文)。
10.35
高管聘用协议，由帕特里克·格罗索与F45 Trading Holdings Inc.签订，于2021年7月5日签订(作为公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书的证据10.40，通过引用并入本文)。
10.36
FAFC LLC的有限责任公司协议，日期为2022年5月16日，由Club Sports Group LLC、F45 Trading Holdings Inc.和不时被FAFC LLC接纳为成员的其他每个人**签署**(作为公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的最新报告8-K的第10.1号附件，通过引用并入本文)。
10.37
F45 SPV Finance Company，LLC作为借款人、F45 Training Holdings Inc.和堡垒信贷公司作为行政代理、抵押品代理和贷款人之间的信贷协议，日期为2022年5月13日(作为本公司2022年5月16日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件提交，通过引用并入本文)。
10.38
有限担保，日期为2022年5月13日，由F45 Training Holdings Inc.和堡垒信贷公司签订(作为公司于2022年5月16日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.2号文件，通过引用并入本文)。
10.39
修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2022年5月13日，借款人为F45 Training Holdings Inc.，特许人为F45 Trading Inc.，贷款人为贷款人，行政代理和澳大利亚证券受托人为北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为本公司于2022年5月16日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3提交，通过引用并入本文)。
10.40
由F45 Training Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方和作为行政代理和澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2022年7月25日签署的信贷协议下的豁免权(作为公司于2022年7月26日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件提交，通过引用并入本文)。
10.41
由Adam J.Gilchrist和F45 Trading Holdings Inc.于2022年7月24日签署的分居协议(作为公司于2022年7月26日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.2号文件，通过引用并入本文)。
10.42
克里斯·佩恩和F45 Trading Holdings Inc.于2022年7月25日签署的高管聘用协议第1号修正案(作为公司于2022年7月26日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.3号附件，通过引用并入本文)。
10.43
本·科茨和F45 Trading Holdings Inc.于2022年9月20日签订的雇佣协议(作为公司于2022年9月22日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件提交，通过引用并入本文)。
182

10.44
信贷协议，日期为2023年2月14日，由F45 Training Holdings Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Alter Domus(US)LLC作为借款人和Alter Domus(US)LLC，作为行政代理和澳大利亚证券受托人(作为公司于2023年2月15日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。
10.45
F45 Trading Holdings Inc.与贷款人之间日期为2023年2月14日的信函协议，日期为2023年2月14日的该特定信贷协议(作为2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的10.2证据提交，通过引用并入本文)。
10.46
修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2023年2月14日，F45 Training Holdings Inc.作为借款人、贷款方，以及摩根大通银行作为行政代理和澳大利亚证券受托人(作为本公司于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.3号附件提交，通过引用并入本文)。
10.47
由Ben Coates和F45 Trading Holdings Inc.于2023年3月7日签署并由F45 Training Holdings Inc.签署的信函协议(作为公司于2023年3月10日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据10.1提交，并通过引用并入本文)。
10.48
F45 Trading Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据修订和重新签署的信贷协议于2023年3月31日签署的同意书(作为公司于2023年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1，通过引用并入本文)。
10.49
根据日期为2023年2月14日的附属信贷协议，同意由F45 Training Holdings Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Alter Domus(US)LLC，作为行政代理人和澳大利亚证券受托人，于2023年3月31日提交(作为公司于2023年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2，通过引用并入本文)。
10.50
Tom Dowd和F45 Trading Holdings Inc.之间的高管聘用协议，日期为2023年3月30日(作为公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
10.51
Mark Wahlberg和F45 Trading Holdings Inc.于2023年3月30日签署的信函协议(作为公司于2023年4月4日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.52
对F45 Trading Holdings Inc.及其每个贷款人之间日期为2023年4月14日的附函的修正案(作为公司于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。
10.53
本·科茨和F45 Trading Holdings Inc.于2023年4月29日签订的分居协议(作为公司于2023年5月3日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件提交，通过引用并入本文)。
10.54
F45 Trading Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据修订和重新签署的信贷协议于2023年5月12日签署的同意书(作为公司于2023年5月16日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.1号附件，通过引用并入本文)。
10.55
根据附属信贷协议，日期为2023年2月14日，由F45 Training Holdings Inc.作为借款人，贷款人，以及Alter Domus(US)LLC，作为担保方的行政代理，于2023年5月12日达成同意(作为公司于2023年5月16日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.2号附件，通过引用并入本文)。
183

10.56
对F45 Trading Holdings Inc.及其每个贷款人之间日期为2023年7月13日的附函的修正案(作为公司于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。
10.57#
修订和重新签署的高管聘用协议，由Patrick Grosso和F45 Trading Holdings Inc.于2023年7月13日签订(作为公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证据10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.58#
修订和重新签署的高管聘用协议，由Ryan Mayes和F45 Trading Holdings Inc.于2023年7月13日签订(作为公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的10.3号文件，通过引用并入本文)。
10.59#
修订和重新签署的高管聘用协议，由卢克·阿姆斯特朗和F45 Trading Holdings Inc.于2023年7月13日签订(作为公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的10.4号文件，通过引用并入本文)。
10.60
对修订和重新签署的信贷协议的第四修正案，日期为2021年8月13日，由F45 Training Holdings Inc.、其其他贷款方、贷款方以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2023年6月30日提出(作为2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1提交，通过引用并入本文)。
10.61
根据附属信贷协议，日期为2023年2月14日，由F45 Training Holdings Inc.作为借款人，贷款人，以及Alter Domus(US)LLC，作为担保方的行政代理，于2023年6月30日(作为公司于2023年7月7日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.2号附件提交，通过引用并入本文)的同意。
10.62
F45 Trading Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理和澳大利亚证券受托人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据修订和重新签署的信贷协议于2023年8月31日签署的同意书(作为本公司于2023年9月7日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件，通过引用并入本文)。
10.63
F45 Trading Holdings Inc.和Alter Domus(US)LLC作为借款人和贷款方，以及Alter Domus(US)LLC，作为担保方的行政代理，根据日期为2023年8月31日的附属信贷协议达成同意(作为2023年9月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.64
根据日期为2023年9月15日的修订和重新签署的信贷协议，同意由贷款人F45 Trading Holdings Inc.和作为行政代理和澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行(作为公司于2023年9月20日提交给美国美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的第10.1号附件提交，并通过引用并入本文)。
10.65
F45 Trading Holdings Inc.和Alter Domus(US)LLC作为借款人和贷款方，以及Alter Domus(US)LLC，作为担保方的行政代理，根据日期为2023年9月15日的附属信贷协议达成同意(作为2023年9月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。
10.66
根据日期为2023年9月29日的修订和重新签署的信贷协议，同意由贷款人F45 Trading Holdings Inc.和作为行政代理和澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行(作为公司于2023年10月4日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.1号附件提交，并通过引用并入本文)。
184

10.67
根据附属信贷协议，日期为2023年9月29日，由F45 Training Holdings Inc.作为借款人和贷款人，以及Alter Domus(US)LLC作为借款人和贷款人，以及Alter Domus(US)LLC作为担保方的行政代理(作为公司于2023年10月4日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第10.2号附件提交，并通过引用并入本文)。

21.1*
注册人的子公司名单
24.1*
授权书(载于本年报10-K表格的签署页)。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2+
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.Sch*
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
附件104*
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*现送交存档。
**根据《证券法》或《交易法》的规定，本文件仅供提供，不应被视为就《交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不应被视为以其他方式承担该部分的责任，也不应被视为通过引用将其纳入任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
†管理合同或补偿计划安排。
#根据S-K规则第601(A)(5)项，附表和证物已略去。F45 Trading Holdings Inc.特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的补充副本。
+现随本文件提供，并不当作为施行经修订的《1934年证券交易法》第18条而“提交”，亦不得当作已藉参考而纳入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件。

项目16.表格10-K摘要

没有。

185

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。


日期：2023年10月20日
发信人：
/s/ 帕特里克·格罗索
帕特里克·格罗索
首席财务官
(首席财务官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表登记人在下列日期以登记人身份签署：

名字标题日期
/S/汤姆·陶德

首席执行官(首席执行官)和董事
2023年10月20日
汤姆·道德
/S/帕特里克·格罗索
临时首席财务官(首席会计和财务干事)和首席法律干事
2023年10月20日
帕特里克·格罗索
撰稿S/尤金·戴维斯董事会主席2023年10月20日
尤金·戴维斯
/S/Timothy Bernlohr董事2023年10月20日
蒂莫西·伯恩洛尔
撰稿S/史蒂文·谢维董事2023年10月20日
史蒂文·谢维
/S/拉斐尔·瓦兰德董事2023年10月20日
拉斐尔·瓦兰德
/S/伊丽莎白·约瑟夫斯伯格董事2023年10月20日
伊丽莎白·约瑟夫斯伯格
/S/詹姆斯·费尔特曼董事2023年10月20日
詹姆斯·费尔特曼
/发稿S/理查德·蒙杰
董事2023年10月20日
理查德·蒙杰
/S/理查德·加瓦莱
董事2023年10月20日
理查德·加瓦莱
/S/安东尼·帕斯卡
董事
2023年10月20日
安东尼·帕斯卡
186