semr-20230630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
            
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号： 001-40276
Semrush 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华84-4053265
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
博伊尔斯顿街 800 号，2475 套房
波士顿, MA02199
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(800)851-9959
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.00001美元SEMR纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的或者 ☐ 不是。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的或者 ☐ 不是。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☒
                                    
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是或 ☒没有
截至 2023 年 8 月 1 日，有 119,084,160注册人 A 类普通股的股份以及 23,657,057注册人的B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行。



目录

页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
46
第 1A 项。
风险因素
46
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
82
第 5 项。
其他信息
82
第 6 项。
展品
82
签名
84







关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略、未来运营管理计划和目标、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语的否定词或表达式。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受到难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
• 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、年度经常性收入（“ARR”）、基于美元的净收入保留率、收入成本、毛利或毛利率以及运营支出；
• 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
• 我们业务和我们运营所在市场的预期趋势和增长率；
• 我们维护内部网络和平台安全性和可用性的能力；
• 我们吸引新的付费客户并将免费客户转化为付费客户的能力；
• 我们保留和扩大对现有付费客户的销售的能力，包括升级高级订阅和购买附加服务；
• 我们访问、收集和分析数据的能力；
• 我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；
• 我们有效管理我们的增长和未来支出的能力；
• 我们继续创新和开发新产品和功能、改善我们的数据资产和增强我们的技术能力的能力；
• 我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
• 我们建立、维护和提升品牌的能力，包括通过信息资源、广告和推荐；
• 我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律和法规的能力，包括我们运营所在的任何新司法管辖区；
• 吸引和留住合格的员工和关键人员；
• 我们在销售和营销以及研发方面的预期投资；
• 我们成功为针对我们的诉讼进行辩护的能力；



• 我们对确定、评估、执行和整合战略收购的期望；
• 与上市公司相关的费用增加；以及
• 健康流行病，例如 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升和利率波动、市场不确定性和波动性以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的商业、行业和供应链的影响。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。除非另有说明，否则这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为此类陈述提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。




风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的主要风险摘要。关于本摘要中包含的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下文找到，在就我们的A类普通股做出投资决策之前，应仔细考虑本10-Q表季度报告中的其他全部信息。不应将此摘要作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。
•如果我们的付费客户不续订或不升级其高级订阅，或者他们未能购买其他产品，我们的业务和经营业绩将受到损害。
•如果我们未能吸引新的潜在客户，注册他们参加试用并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩就会受到损害。
•我们运营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
•我们过去曾蒙受过损失，将来可能无法持续实现盈利。
•我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者获得此类访问所依据的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。
•如果我们无法维护和增强我们的品牌，或者发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
•我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去其中一名或多名员工可能会损害我们的业务。
•如果我们未能维护和改进我们的方法和技术，或者未能预测数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，那么竞争产品和服务在数据、我们提供的见解或其他方面的深度、广度或准确性可能会超过我们，这可能会导致客户流失并损害我们的业务和财务业绩。
•我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施（包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道）的故障、损失或重大变更可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全性遭到破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。
•如果我们无法有效管理增长，我们可能无法执行业务计划，保持高水平的客户服务和客户满意度，也无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。
•我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。



•我们的很大一部分业务位于美国境外，这使我们面临额外的风险，包括复杂性增加、管理国际业务的成本、地缘政治的不稳定以及货币汇率的波动。
•不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少销售和营销技术以及信息技术的支出，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。
•事实证明，对我们的市场和市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，也无法保证我们的业务会以类似的速度增长，或者根本无法保证我们的业务会以类似的速度增长。
•我们可能因各种索赔中的任何一种而受到诉讼，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在首次公开募股（“IPO”）完成之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官及其关联公司，截至2023年6月30日，他们总共持有我们股本81％的投票权，这将限制你影响公司事务的能力。



第 1 部分-财务信息
第 1 项。财务报表
SEMRUSH 控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）

截至
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$24,072 $79,765 
短期投资199,678 157,774 
应收账款4,286 3,559 
递延合同费用，当期部分7,404 6,974 
预付费用和其他流动资产16,898 9,307 
流动资产总额252,338 257,379 
财产和设备，净额6,534 8,076 
经营租赁使用权资产11,188 12,009 
无形资产，净额12,209 10,286 
善意7,853 6,529 
扣除本期部分的递延合同费用2,565 2,082 
其他长期资产1,202 2,329 
总资产$293,889 $298,690 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$10,246 $15,495 
应计费用16,469 17,847 
递延收入55,937 49,354 
经营租赁负债的流动部分3,770 3,694 
其他流动负债2,411 2,311 
流动负债总额88,833 88,701 
递延收入，扣除流动部分263 122 
递延所得税负债100 11 
经营租赁负债，扣除流动部分8,125 8,929 
其他长期负债674 1,023 
负债总额97,995 98,786 
承付款和或有开支（注16）
股东权益
未指定优先股，$0.00001面值- 100,000授权股份，以及 不截至2023年6月30日或2022年12月31日已发行或流通的股票
— — 
A 类普通股，$0.00001面值- 1,000,000授权股份，以及 119,030截至2023年6月30日已发行和流通的股票； 43,743截至2022年12月31日已发行和流通的股票
1 — 
B 类普通股，$0.00001面值- 160,000授权股份，以及 23,657已发行的股票和 23,604截至2023年6月30日的未偿还款项； 97,897已发行的股票和 97,844截至2022年12月31日未偿还
— 1 
额外的实收资本 281,184 274,057 
累计其他综合亏损(2,204)(1,206)
累计赤字(83,087)(72,948)
股东权益总额195,894 199,904 
负债和股东权益总额$293,889 $298,690 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

SEMRUSH 控股有限公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
（以千计，每股数据除外）

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 
收入成本12,972 12,598 25,611 24,185 
毛利61,721 50,012 119,952 95,553 
运营费用
销售和营销30,237 30,894 65,733 56,724 
研究和开发14,116 9,671 27,996 17,809 
一般和行政19,388 14,218 38,028 28,381 
退出成本309 3,485 1,292 3,485 
运营费用总额64,050 58,268 133,049 106,399 
运营损失(2,329)(8,256)(13,097)(10,846)
其他收入，净额2,919 711 4,624 870 
所得税前收入（亏损）590 (7,545)(8,473)(9,976)
所得税准备金869 739 1,666 879 
净亏损$(279)$(8,284)$(10,139)$(10,855)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基础版和稀释版$0.00 $(0.06)$(0.07)$(0.08)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的普通股加权平均数：
基础版和稀释版142,239 141,042 141,946 140,921 
净亏损$(279)$(8,284)$(10,139)$(10,855)
其他综合损失
外币折算调整(120)(857)245 (1,121)
未实现的投资损失(1,160)— (1,243)— 
综合损失$(1,559)$(9,141)$(11,137)$(11,976)
    
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

SEMRUSH 控股公司
未经审计的股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
A 类普通股B 类普通股
额外
付费
资本
累计其他综合亏损
累积的
赤字
总计
股东
公平
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额31,841,061 $— 108,870,126 $1 $264,871 $(230)$(39,100)$225,542 
将 B 类普通股转换为 A 类普通股10,842,862 — (10,842,862)— — — — — 
行使股票期权时发行普通股197,828 — — — 924 — — 924 
发行与员工股票购买计划相关的普通股39,516 — — — — — — — 
授予限制性股票单位后发行普通股14,625 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 932 — — 932 
累积翻译调整— — — — — (264)— (264)
净亏损— — — — — — (2,571)(2,571)
截至2022年3月31日的余额42,935,892 — 98,027,264 1 266,727 (494)(41,671)224,563 
将 B 类普通股转换为 A 类普通股156,600 — (156,600)— — — — — 
行使股票期权时发行普通股143,667 — — — 270 — — 270 
授予限制性股票单位后发行普通股25,024 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2,204 — — 2,204 
累积翻译调整— — — — — (857)— (857)
净亏损— — — — — — (8,284)(8,284)
截至2022年6月30日的余额43,261,183 $— 97,870,664 $1 $269,201 $(1,351)$(49,955)$217,896 
截至2022年12月31日的余额43,743,174 $— 97,843,570 $1 $274,057 $(1,206)$(72,948)$199,904 
将 B 类普通股转换为 A 类普通股74,239,844 1 (74,239,844)(1)— — — — 
行使股票期权时发行普通股88,957 — — — 67 — — 67 
发行与员工股票购买计划相关的普通股38,879 — — — 264 — — 264 
授予限制性股票单位后发行普通股71,557 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2,796 — — 2,796 
累积翻译调整— — — — — 365 — 365 
未实现的投资损失— — — — — (83)— (83)
净亏损— — — — — — (9,860)(9,860)
截至2023年3月31日的余额118,182,411 1 23,603,726 — 277,184 (924)(82,808)193,453 
将 B 类普通股转换为 A 类普通股— — — — — — — — 
行使股票期权时发行普通股583,137 — — — 235 — — 235 
授予限制性股票单位后发行普通股264,920 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 3,765 — — 3,765 
累积翻译调整— — — — — (120)— (120)
未实现的投资损失— — — — — (1,160)— (1,160)
净亏损— — — — — — (279)(279)
截至2023年6月30日的余额119,030,468 $1 23,603,726 $— $281,184 $(2,204)$(83,087)$195,894 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

SEMRUSH 控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
六个月已结束
6月30日
20232022
经营活动
净亏损$(10,139)$(10,855)
为使净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整
折旧和摊销费用3,135 4,221 
递延合同成本的摊销4,855 4,763 
投资的非现金收入(3,201)— 
非现金租赁费用1,886 — 
股票薪酬支出6,561 3,136 
非现金利息支出105 53 
可转换债务证券公允价值的变化(380)(1,028)
递延税81 202 
其他非现金物品649 — 
经营资产和负债的变化
应收账款(422)109 
递延合同费用(5,768)(6,033)
预付费用和其他流动资产(5,869)(4,874)
应付账款(5,184)(2,714)
应计费用(1,390)4,818 
其他流动负债— 1,589 
递延收入6,958 7,240 
其他长期负债— (38)
经营租赁负债的变化(1,800)— 
经营活动提供的（用于）净现金(9,923)589 
投资活动
购买财产和设备(957)(2,798)
购买短期投资(172,687)— 
出售和到期短期投资的收益132,741 — 
购买可转换债务证券(323)(2,000)
内部使用软件开发成本的资本化(2,630)(782)
为收购业务支付的现金，扣除收购的现金(1,082)(13,993)
购买其他投资(150)— 
用于投资活动的净现金(45,088)(19,573)
融资活动
行使股票期权的收益302 1,194 
与员工股票购买计划相关的股票发行收益264 — 
支付融资租赁(1,209)(1,445)
用于融资活动的净现金(643)(251)
汇率变动对现金和现金等价物的影响(39)(1,513)
现金、现金等价物和限制性现金减少(55,693)(20,748)
现金、现金等价物和限制性现金，期初79,765 269,841 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$24,072 $249,093 
补充现金流披露
支付利息的现金$107 $169 
为所得税支付的现金$1,160 $479 
购买的财产和设备未付款$111 $— 
根据融资租赁收购固定资产$— $433 
短期投资的未实现亏损$1,243 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

SEMRUSH 控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（除非另有说明，否则以千为单位，股票和每股数据除外）
1.概述和演示基础
业务描述
Semrush Holdings, Inc.（“Semrush Holdings”）及其子公司（统称 “公司” 或 “Semrush”）提供在线可见度管理软件即服务（“SaaS”）平台。该公司的平台使其订阅者能够提高在线知名度并增加流量，包括其网站和社交媒体页面上的流量，并通过各种渠道有针对性地向客户分发高度相关的内容，以增加高质量的流量并衡量其数字营销活动的有效性。公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在亚美尼亚、加拿大、塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰、西班牙、塞尔维亚和美国设有全资子公司。
公司面临着类似行业和发展阶段的公司常见的许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响未来的运营和财务业绩。这些风险包括但不限于快速的技术变革、来自替代产品或大型公司的竞争压力、专有技术的保护、国际活动的管理、获得额外融资以支持增长的需求以及对第三方和关键个人的依赖。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。因此，根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。本说明中任何提及适用指南的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的权威性美国公认会计原则。
未经审计的简明合并中期财务报表的编制基础与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。此处包含的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来年度或时期的预期业绩。
未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
5

随附的未经审计的简明合并财务报表反映了某些重要的会计政策在未经审计的简明合并财务报表中的应用情况，如下文和这些附注中的其他部分所述。截至2023年6月30日，除下文讨论的情况外，公司的重大会计政策与10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化。
2.重要会计政策摘要
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。编制这些未经审计的简明合并财务报表所依据的重要估计包括但不限于收入确认、用于评估长期资产可收回性的预期未来现金流、或有负债、内部使用软件研发成本的支出和资本化、与获得收入合同的资本化成本相关的平均收益期、发放的股票奖励公允价值的确定、股票薪酬支出、决定公司持有的可转换票据的估计公允价值、通过收购收购的无形资产的估值、对公司增量借款率的估计，以及公司递延所得税净资产和相关估值补贴的可收回性。
尽管公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。公司的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设认为在当时情况下是合理的。如果实际结果与历史经验不同，或者其他假设不完全准确，即使这些假设在作出时是合理的，则实际结果可能与管理层的估计有所不同。
后续事件注意事项
公司考虑在资产负债表日期之后但在发布未经审计的简明合并财务报表之前发生的事件或交易，为某些估计提供更多证据，或确定需要额外披露的事项。已根据需要对后续事件进行了评估。公司已经评估了所有后续事件，并确定除了本10-Q表季度报告中披露的事件外，没有需要披露的重大已确认或未确认的后续事件。
新兴成长型公司地位
根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，该公司是 “新兴成长型公司”（“EGC”），可以利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免。在公司不再是 “新兴成长型公司” 之前，公司可能会利用这些豁免。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《就业法》提供的延长过渡期来实施新的或
6

经修订的会计准则。公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，由于此次选择，其简明合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。公司可以在发行五周年之后的年度最后一天之前利用这些豁免，或者更早以使其不再是新兴成长型公司。如果公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，则该公司将不再是新兴成长型公司。
收入确认
该公司主要通过Semrush在线知名度管理平台和Prowly公共关系平台从订阅收入中获得收入，这些收入包括访问公司SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，订阅收入几乎占公司收入的全部。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与其他收入相关的收入并不重要。
该公司主要按月或按年提供其平台的订阅。该公司主要通过自助服务模式销售其产品和服务，也直接通过其销售队伍销售其产品和服务。公司的订阅安排为客户提供了访问公司托管软件应用程序的权利。在托管安排期间，客户无权占有公司的软件。在合同订阅期内，订阅通常不可取消；但是，订阅合同包含在购买后七天内申请退款的权利。
公司根据ASC 606确认收入， 合同收入与客户共享（“ASC 606”）。收入在向客户移交承诺产品或服务的控制权后予以确认，其金额反映了其预期为换取这些产品或服务而获得的对价。自2023年3月15日向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告以来，公司的收入确认政策没有发生任何变化。
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。公司主要按月或按年为其服务预先开具发票并向客户收取款项。
递延收入表示尚未确认收入的已开单金额。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记作当期递延收入，其余部分记作长期递延收入。递延收入增加了美元6,724截至2023年6月30日，与2022年12月31日相比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$27,865和 $37,831的收入已确认，这些收入在每个相应期间开始时计入递延收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，$24,295和 $30,760的收入已确认，这些收入在每个相应期间开始时计入递延收入。
公司已选择将向客户收取的销售税金额从交易价格中扣除。因此，列报的收入扣除了向客户征收的任何销售税。
分配给未来履约义务的交易价格
ASC 606要求公司披露分配给截至报告资产负债表日期尚未履行的履约义务的交易价格的总金额。
7

对于最初预期期限超过一年的合同，分配给截至2023年6月30日未履行的履约义务的交易价格总额为美元906，公司预计将确认其中的美元643接下来 12月。
对于最初预计期限为一年或更短的合同，公司采用了ASC 606规定的实际权宜之计，不披露截至2023年6月30日分配给未履行履约义务的交易价格金额。对于截至2023年6月30日尚未履行且本权宜之计适用的履约义务，履约义务的性质与截至2022年12月31日已履行的履约义务一致。其余期限不到一年。
获得合同的费用
获得合同的增量直接成本（主要包括为新订阅合同支付的销售佣金）被递延并在未经审计的简明合并资产负债表中记录为递延合同成本，并在大约一段时间内摊销 24根据资产所涉货物或服务的转移模式, 有系统地按月计算.24个月期限代表客户关系的预计受益期，是在考虑所售产品类型、客户合同的承诺期限、公司技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的估计客户关系期后确定的。在接下来的12个月期间将记为支出的递延合同成本记为当期递延合同成本，其余部分记为递延合同成本，扣除本期部分。在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中，递延合同成本的摊销包含在销售和营销费用中。
信用风险和重要客户的集中度
公司没有资产负债表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他套期保值安排。从历史上看，信贷损失并不大，公司通常没有遭受任何与个人客户或客户群体的应收账款相关的重大损失。由于这些因素，管理层认为，除了为收款损失提供的金额外，公司的应收账款中不可能存在其他信用风险。
由于公司客户数量众多，应收账款方面的信用风险已分散。公司定期评估客户的信用，通常不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款。从历史上看，信贷损失并不大，公司通常没有遭受任何与个人客户或客户群体的应收账款相关的重大损失。由于这些因素，管理层认为，除了为收款损失提供的金额外，公司的应收账款中不可能存在其他信用风险。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何个人客户占公司应收账款的10％以上。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有个人客户占公司收入的10％以上。
8

限制性现金
下表是随附的未经审计的简明合并资产负债表中包含的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些资产负债表与随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表中包含的现金、现金等价物和限制性现金总额相加。
截至
2023年6月30日2022年6月30日
现金和现金等价物$24,072 $248,917 
限制性现金包含在 “其他资产” 中— 176 
期末现金、现金等价物和限制性现金总额$24,072 $249,093 
披露金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、现金等价物、投资、应收账款、应付账款和应计费用。该公司的投资被归类为可供出售，并根据市场方法使用可直接或间接观察到的报价，按公允价值列报。由于这些工具的短期性质，公司其余金融工具的账面金额接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值。
公司已使用可用的市场信息评估了金融工具的估计公允价值。使用不同的市场假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。详情见下文。
外币兑换
该公司在多币种环境中运营，以美元、兹罗提、捷克克朗、欧元等货币进行交易。本公司的申报货币为美元。
从2022年1月1日起，由于经济事实和商业环境的变化，公司重新评估了其对所有外国子公司的本位币决定，并确定公司外国子公司的本位币是其每个子公司所在地的当地货币，但其前俄罗斯子公司除外，这些子公司在2022年仍以美元为本位币。因此，从2022年1月1日起，公司将当地货币作为本位货币的外国子公司的资产和负债使用期末汇率折算成美元，收入和支出使用每个期间有效的平均汇率折算成美元。公司将这些外币折算调整的影响计入累计其他综合亏损，这是股东权益的单独组成部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，包含在其他收益中的外币汇兑亏损净额为美元0和 $ (138)，分别是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，包含在其他收益中的外币汇兑亏损净额为美元 (638) 和 $ (616），分别是。
综合损失
综合亏损由两个部分组成：净亏损和其他综合亏损，其中包括除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，综合亏损
9

包括净亏损、累计外币折算调整的变动和未实现的投资损失。在截至的三个月和六个月中，累计外币折算调整和未实现的投资亏损对税收的影响并不大 2023年6月30日和2022年6月30日.
最近的会计公告
2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASU 2016-13， 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。ASU 2016-13 修改了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。各实体将被要求使用预期亏损模型，该模型将提前确认贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具的损失准备金。对于有未实现亏损的可供出售债务证券，亏损将确认为准备金，而不是证券摊销成本的减少额。公司采用了经修改的回顾性方法采用了该标准。该准则的采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
3.    现金、现金等价物和投资
公司将购买的所有自购买之日起原始到期日不超过90天的高流动性工具视为现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行的现金和计息货币市场基金中持有的金额。现金等价物按成本计值，这近似于其公允市场价值。短期投资包括截至购买之日原始到期日超过90天的投资。公司认为其投资组合可供出售。公司调整投资成本，以摊销保费和增加到期日折扣。公司在未经审计的简明合并运营报表中包括了此类摊销和利息收入的增加。
当公司持有根据ASC 320归类为可供出售的债务投资时， 投资—债务证券，它按公允价值记录可供出售的证券，未实现的损益包含在股东权益的累计其他综合亏损中。该公司将其期限超过一年的投资归类为短期投资，这是基于其高流动性，也因为此类有价证券代表可用于当前业务的现金投资。公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中将归类为可供出售证券的利息和股息计入利息收入。根据具体识别方法，已实现的损益记录在未经审计的简明合并经营报表和综合亏损中。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月中，没有实现的重大投资损益。
2023 年 1 月 1 日，公司采用了 ASU 2016-13， 金融工具-信用损失（主题 326）还有亚利桑那州 2019-04， 对主题 326（金融工具——信贷损失）、主题 815 衍生品和套期保值以及主题 825（金融工具）的编纂改进。根据这些标准，每当证券的公允价值低于其摊销成本时，公司就会审查可供出售证券的减值。如果存在减值并且公司打算出售证券，或者公司很有可能被要求在收回摊余成本基础之前出售证券，则公司将在报告日的公允价值中减记摊余成本基础，在未经审计的简明合并运营报表中将差额确认为其他收入中的亏损。如果公司不打算出售证券，也不太可能要求公司在收回摊余成本基础之前出售证券，则公司将确定该证券的未实现亏损中是否有任何部分是由于信用损失造成的。如果减值完全或部分归因于信用损失，则公司将以公允价值与摊销成本之间的差额为内计量信用损失，并将信贷损失备抵以及相关收益费用确认为其他收入中的亏损，净额计入
10

未经审计的简明合并运营报表。由于所有其他因素造成的剩余减值金额在未经审计的简明合并资产负债表中的累计其他综合亏损中确认。公司信用损失估计值的后续变化将记录为对信用损失和净亏损准备金的调整。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确定无需在未经审计的简明合并运营报表中确认任何减值。
以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日的现金、现金等价物和投资摘要：
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		估计的
公允价值
2023年6月30日
现金和现金等价物$24,072 $— $— $24,072 
投资：
美国国库证券201,046 1 (1,369)199,678 
投资总额201,046 1 (1,369)199,678 
现金、现金等价物和投资总额$225,118 $1 $(1,369)$223,750 
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		估计的
公允价值
2022 年 12 月 31 日：
现金和现金等价物$79,765 $— $— $79,765 
投资：
一年或更短时间内到期的美国国债153,604 5 (108)153,501 
一年或更短时间内到期的公司证券4,295 — (22)4,273 
投资总额157,899 5 (130)157,774 
现金、现金等价物和投资总额$237,664 $5 $(130)$237,539 

4.    租赁
租赁费用的组成部分如下：
三个月已结束
6月30日		截至6月30日的六个月
20232023
运营租赁成本$886 $1,669 
短期租赁成本431 799 
可变租赁成本1,484 3,026 
总租赁成本$2,801 $5,494 
11

三个月已结束
6月30日		截至6月30日的六个月
20232023
租赁资产的摊销$570 $1,141 
租赁负债的利息23 51 
融资租赁成本总额$593 $1,192 
加权平均剩余租期和折扣率如下：
截至6月30日，
2023
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁3.5
融资租赁1.2
加权平均折扣率
经营租赁5.1 %
融资租赁3.9 %
截至2023年6月30日的未来最低应付金额是如下所示：
截至2023年6月30日
经营租赁金融
租赁
2023 年的剩余时间$1,998 $1,137 
20243,637 866 
20253,080 194 
20262,629 — 
20271,173 — 
此后154 — 
租赁付款总额12,671 2,197 
减去：估算利息(776)(98)
租赁负债总额$11,895 $2,099 
截至2023年6月30日，该公司没有尚未开始的额外运营或融资租约。
与公司办公设施相关的租金支出为美元1,318和 $2,469分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。与公司办公设施相关的租金支出为 $1,108和 $2,443分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。

12

5.    公允价值测量
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日在随附的合并资产负债表中按公允价值计量和记录的金融资产和负债，按公允价值层次结构中用于衡量公允价值的估值投入水平分列：
2023年6月30日
相同资产（一级输入）活跃市场的报价重要的其他可观测输入（2 级输入）大量不可观察的输入
（第 3 级输入）		总计
资产：
货币市场基金$13,963 $— $— $13,963 
美国国库证券— 199,678 — 199,678 
可转换债务证券（见附注 7）— — 4,355 4,355 
总资产$13,963 $199,678 $4,355 $217,996 
负债：
偶然考虑$— $— $195 $195 
负债总额$— $— $195 $195 
2022年12月31日
相同资产（一级输入）活跃市场的报价重要的其他可观测输入（2 级输入）大量不可观察的输入
（第 3 级输入）		总计
资产：
货币市场基金$36,222 $— $— $36,222 
美国国库证券— 153,501 — 153,501 
公司证券— 4,273 — 4,273 
可转换债务证券（见附注 7）— — 3,652 3,652 
总资产$36,222 $157,774 $3,652 $197,648 
负债：
偶然考虑$— $— $227 $227 
负债总额$— $— $227 $227 

现金等价物包括自购买之日起原始到期日不超过90天的货币市场基金。这些资产的公允价值计量以相同资产的活跃市场报价为基础，因此，这些资产经常按公允价值入账，在公允价值层次结构中归类为第一级。该公司的投资主要包括美国国债和公司证券。这些资产的公允价值计量基于其他重要的可观察投入，因此，这些资产定期按公允价值入账，在公允价值层次结构中归类为第二级。
13

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司衡量了其对可转换债务证券的投资（见附注7）以及与收购Prowly.com sp相关的或有对价。Z o.o（“Prowly”）经常使用大量不可观察的输入（级别 3）。
可转换债务证券
公司在收购当日按公允价值记录其可转换票据投资。公司使用Black-Scholes Merton模型确定这些投资的公允价值。此后的每个报告期，对这些投资进行重新估值，其公允价值的增减作为其他收入的调整入账，在未经审计的简明合并运营报表中列为净额，以反映收益和亏损。这些投资公允价值的变化可能是由于发行人估计的企业价值、此类转换的可能性和方法以及其他市场因素的变化所致。在确定自购买之日起及随后的每个期间这些假设的适当性时，采用了重要的判断力。因此，上述任何假设的变化都可能对公司在任何给定时期内记录的收益或亏损金额产生重大影响。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，可转换票据的公允价值计量展期如下：
截至2022年12月31日的余额$3,652 
对可转换票据的额外投资323 
包含在其他收入中的公允价值变动，净额134 
截至2023年3月31日的余额4,109 
包含在其他收入中的公允价值变动，净额$246 
截至2023年6月30日的余额$4,355 

截至2021年12月31日的余额$500 
对可转换票据的额外投资2,000 
包含在其他收入中的公允价值变动，净额661 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额3,161 
包含在其他收入中的公允价值变动，净额367 
截至2022年6月30日的余额$3,528 
或有考虑
公司按收购当日的公允价值记录业务合并产生的或有对价。公司通常使用蒙特卡罗仿真模型确定或有对价的公允价值。此后的每个报告期，都会对这些债务进行重新估值，其公允价值的增减作为运营支出的调整记录在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。或有对价公允价值的变化可能源于假设折扣期和费率的变化，以及与预定里程碑的估计或实际实现情况有关的变化。在确定截至收购之日及后续每个时期的这些假设的适当性时，采用了重要的判断力。因此，未来的商业和经济状况以及上述任何假设的变化都可能对公司在任何给定时期内记录的或有对价支出金额产生重大影响。
14

或有对价的估计公允价值总额为美元195和 $227分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。 下表显示了公允价值计算中使用的关键输入：
截至
2023年6月30日
2022年12月31日
无风险利率5.52 %4.72 %
预计付款年份20232023
收入波动14.5 %20.1 %
折扣率10.64 %9.72 %

或有应付对价的估计公允价值的变动予以确认 三年服务期限。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月或有对价负债的公允价值衡量标准展期如下：
截至2022年12月31日的余额
$227 
公允价值和已确认的服务期支出的变动(36)
截至2023年3月31日的余额191 
公允价值和已确认的服务期支出的变动4 
截至2023年6月30日的余额
$195 

截至2021年12月31日的余额
$424 
公允价值和已确认的服务期支出的变动106 
截至 2022 年 3 月 31 日的余额530 
公允价值和已确认的服务期支出的变动(141)
截至2022年6月30日的余额$389 

6.    财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
计算机设备$11,109 $11,133 
家具和办公设备1,832 1,738 
租赁权改进911 786 
财产和设备总额13,852 13,657 
减去：累计折旧和摊销(7,318)(5,581)
财产和设备，净额$6,534 $8,076 
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元957和 $1,795分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。折旧和摊销费用
15

与财产和设备有关的是美元848和 $1,654分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。
7.    其他资产
投资可转换债务
2021 年 1 月，公司收购了 二总投资额为美元的可转换债务证券（“2021年1月票据”）500到期日分别为2023年1月1日和2023年7月1日。2021 年 1 月的票据年利率为 6%。2022年2月，公司额外购买了金额为美元的可转换债务证券（“2022年2月票据”）2,000将于2024年2月25日到期，年利率为 6%。每张票据应计利息，在转换每张可转换票据时支付，或者将与此类可转换票据的本金全额偿还一起支付。
2023年3月，公司购买了可转换债务证券（“2023年3月票据”），总投资额为美元323。2023 年 3 月的票据年利率为 9%，并将于 2025 年 3 月 31 日到期。
这些可转换票据投资被归类为可供出售证券。根据到期日，2021年1月的票据和2022年1月的票据包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产，2023年3月的票据包含在其他长期资产中。公司利用ASC 825中的公允价值期权，对这些投资以及与其转换功能相关的嵌入式衍生品进行核算， 金融工具，并将整个混合工具按公允价值计入其他净收益。公司记录可转换票据的公允价值增加了美元246和 $380分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。该公司记录的可转换票据的公允价值上涨了美元367和 $1,028分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。
关于对这些可转换债务证券的投资，公司对这些证券的发行人持有可变权益，这些证券是可变权益实体。在评估了公司与这些可变权益实体之间的关系后，公司决定不合并这些可变权益实体截至2023年6月30日或2022年6月30日的三个月和六个月的业绩。 重大判决包括裁定这些可变利息实体缺乏足够的风险股权来为活动融资，没有额外的次级支持，而且鉴于公司的可变权益不构成控股财务权益，公司不是可变权益实体的主要受益人。

8.    每股净亏损
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，计算出每股基本收益和摊薄后每股收益。普通股等价物的稀释效应已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为由于这些时期的净亏损，其影响本来是反稀释的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，已将以下可能具有稀释性的普通股等价物排除在外：
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截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
未偿还的股票期权8,619,112 7,089,833 8,619,112 7,089,833 
未归属的 RSA、RSU 和 PSU2,783,782 1,444,694 2,783,782 366,961 
11,402,894 8,534,527 11,402,894 7,456,794 
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 1,077,726上表分别不包括可能根据PSU奖励发行的A类普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 1,395,596上表分别不包括可能根据PSU奖励发行的A类普通股。截至报告所述期间结束之日，基于业绩的条件尚未得到满足，被认为不可能实现。有关公司PSU奖励的更多信息，请参阅附注15 “基于股票的薪酬”。

9.    收购、无形资产和商誉
收购
交通智库
2023年2月23日，公司完成了与Rank, LLC（“Traffic Think Tank”）的收购协议，收购了交通智库资产的某些无形资产，总现金对价为美元1,800，其中 $360将在 12 个月内支付（“12 个月的滞留金额”）和 $360将在 18 个月内支付（“18 个月的滞留金额”）。剩余的对价已在收盘时支付。截至2023年6月30日，12个月的滞留金额和18个月的滞留金额分别记录在其他流动负债和其他长期负债中，记录在未经审计的简明合并资产负债表中。此次收购的主要目的是收购与Traffic Think Tank的SEO社区和课程相关的有价值的品牌和内容。

根据收购方法，公司已将这笔交易视为业务合并。公司分配了 $594归入收购的无形资产，剩余的收购价格分配给商誉。可识别的无形资产由商品名称、内容和客户关系组成，公司使用直线摊销方法在资产的使用寿命内对其进行摊销。公司为收购的商品名称、内容和客户关系分配了使用寿命 六年, 四年，以及 五年，分别是。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与该业务合并相关的收购相关成本总额并不重要，已包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用中。
该业务合并并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。因此，尚未公布收购日期之后的实际经营业绩和预计经营业绩。

Kompyte
2022 年 3 月 14 日，公司与 Intellikom, Inc. 完成了收购协议，后者以 Kompyte（“Kompyte”）的名义开展业务 100Kompyte 资产的百分比，现金对价为美元10,000。收购Kompyte的目的是收购Kompyte的资产，包括其竞争情报自动化平台。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与该业务合并相关的收购相关成本总额并不重要，而且
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已计入未经审计的简明合并经营报表和综合亏损报表中的一般和管理费用。
收购完成后，Kompyte成为该公司的全资子公司。自收购之日起，Kompyte的经营业绩已包含在公司未经审计的简明合并财务报表中。
根据收购方法，公司已将这笔交易视为业务合并。总收购价格根据收购的有形和无形资产以及根据其估计的公允价值承担的负债进行了分配。公司将收购价格超过这些公允价值的部分记录为商誉。 下表列出了截至收购日（截至2022年6月30日的最终收购日）公司未经审计的简明合并资产负债表中记录的收购价格分配：
购买价格
收购的资产分配
有形资产的公允价值：
其他资产$328 
善意4,928 
可识别的无形资产5,500 
收购的资产总额$10,756 
承担的负债
流动负债和非流动负债$756 
承担的负债总额$756 
收购的净资产$10,000 
公司分配了 $5,500由已开发的技术、商品名称和客户关系组成的可识别无形资产的购买价格，它使用直线摊销法在资产的使用寿命内摊销这些资产。该公司为收购的已开发技术、商品名称和客户关系分配了使用寿命 六年, 六年，以及 三年，分别地。
Backlinko
2022年1月13日，公司与Backlinko, LLC（“Backlinko”）完成了资产购买协议，收购了Backlinko的部分资产，现金对价为美元4,000。此次资产收购的目的是获得有价值的内容并获得Backlinko的SEO课程中的现有收入来源。
公司将本次交易视为资产收购，并将资产收购的成本分配给收购的个人资产。公司分配了 $3,915归入收购的无形资产，剩余的收购成本分配给收购的其他资产，这些资产并不重要。可识别的无形资产由商品名称和知识产权组成，公司使用直线摊销在资产的使用寿命内对其进行摊销
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方法。公司为收购的商品名称和内容分配了使用寿命 五年和 四年，分别地。
无形资产
无形资产包括公司收购产生的无形资产及其资本化的内部使用软件开发成本。 无形资产包括以下内容：

截至2023年6月30日
加权
平均值
剩余的格罗斯网
有用生活携带累积的携带
（年）金额摊销金额
开发的技术4.4$4,071 $(1,128)$2,943 
商标名称4.24,038 (1,021)3,017 
内容2.72,183 (733)1,450 
客户关系2.3744 (269)475 
大写的内部使用软件2.86,047 (1,723)4,324 
截至2023年6月30日的总数
$17,083 $(4,874)$12,209 

截至2022年12月31日
加权
平均值
剩余的格罗斯网
有用生活携带累积的携带
（年）金额摊销金额
开发的技术4.8$4,007 $(765)$3,242 
商标名称4.63,810 (656)3,154 
内容3.11,958 (471)1,487 
客户关系2.3600 (159)441 
大写的内部使用软件2.63,415 (1,453)1,962 
截至2022年12月31日的总数
$13,790 $(3,504)$10,286 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的资本为美元1,574和 $2,630分别是软件开发成本（在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为无形资产）和与其资本化软件开发成本相关的记录摊销费用（美元）143和 $270，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的资本为美元165和 $782，分别为软件开发成本和与其资本化软件开发成本相关的已记录摊销费用为美元203和 $334，分别地。
收购的无形资产的摊销费用为美元548和 $1,070分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。收购的无形资产的摊销费用为美元528和 $811分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。
19

截至2023年6月30日，未来的摊销费用预计如下：
金额
2023 年的剩余时间$1,887 
20242,480 
20252,220 
20261,523 
2027 及以后
4,099 
总计$12,209 
善意
在截至2023年6月30日的六个月中，商誉账面价值的变化如下：
金额
截至2023年1月1日的余额$6,529 
收购交通智库1,206 
外币折算调整118 
截至2023年6月30日的余额
$7,853 

10.    退出成本
从2022年3月开始，公司开始退出其在俄罗斯的业务并调动员工。截至2023年6月30日，该公司已基本完成搬迁工作。与公司退出活动相关的所有成本均包含在未经审计的简明合并经营报表中，计入该细列项目下的持续经营收入， 退出成本.
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的退出成本为美元309和 $1,292, 分别与搬迁工作有关.在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司产生的退出成本为美元3,485.

11.    应计费用
应计费用包括以下内容：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
员工薪酬$5,090 $5,083 
应缴所得税1,717 1,090 
其他应付税款7,750 10,101 
度假储备1,705 1,372 
其他207 201 
应计费用总额$16,469 $17,847 
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12.     循环信贷额度
高级担保循环信贷额度
2021 年 1 月 12 日，公司以循环信贷额度的形式与北卡罗来纳州摩根大通银行签署了信贷协议，其中包括 1 美元45.0百万美元循环信贷额度和信用证次级额度，总额等于两者中较低者5.0百万以及当时有效的循环承付款的未使用总金额。信贷额度的可用性视借款基础而定，预付利率为 400% 乘以适用于每月经常性收入的年化留存率。信贷额度的到期日为 三年并将于 2024 年 1 月 12 日到期。
2023年6月30日，公司对信贷协议进行了修订，将利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到担保隔夜融资利率（“SOFR”），并进行利差调整，用基于SOFR的惯常利率基准条款（伦敦银行同业拆借利率或SOFR，如适用，“适用基准利率”）取代基于伦敦银行同业拆借利率的基准条款（伦敦银行同业拆借利率或SOFR，如适用，“适用基准利率”）。信贷额度下的借款可由公司选择按照 (i) 适用的基准利率计息，但须遵守 0.50% 下限，加上信贷点差调整保证金，或 (ii) 替代基准利率，但须遵守 3.25% 楼层（或 1.50在最近结束的十二个月中，扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）之前的百分比，再加上利润率。对于适用的基准利率借款，适用的利率保证金为 2.75% (或 3.50截至最近结束的十二个月，调整后的合并息税折旧摊销前利润为正值之前的百分比）。对于基准利率借款，适用的保证金为 0.00% (或 2.50截至最近结束的十二个月，调整后的合并息税折旧摊销前利润为正值之前的百分比）。公司还必须支付 0.25公司循环信贷额度下未提取金额的年费百分比，按季度拖欠支付。
截至2023年6月30日，该公司尚未从该循环信贷额度中提取资金。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了美元30和 $69分别用于与该信贷额度相关的利息支出。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司产生了美元106和 $187分别是与该信贷额度有关的利息支出。

13.    所得税
公司在美国联邦、州和外国司法管辖区缴纳所得税。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税准备金为美元869和 $1,666，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的所得税准备金为美元739和 $879，分别是。截至2023年6月30日的六个月中，公司的有效税率与美国的法定税率不同，这主要是由于外国司法管辖区收益的影响以及要求资本化和摊销某些研发成本的影响，这导致了目前的美国税收准备金，但由于我们的递延所得税净资产保留了估值补贴，因此没有递延所得税优惠。截至2022年6月30日的六个月中，公司的有效税率与美国的法定税率不同，这主要是由于收益的司法管辖区组合以及针对其递延所得税净资产保留的估值补贴。
公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报告与资产和负债税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。这些差异是使用已颁布的法定税率来衡量的，该税率预计将在差异有望逆转的年份生效。公司定期重新评估其对递延所得税资产维持的任何估值补贴，权衡正面和负面证据，以评估递延所得税资产的可收回性。公司维持其递延所得税净资产的估值补贴。

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14.    股东权益
普通股留待将来发行
截至2023年6月30日，公司已保留以下普通股以备将来发行：
未完成的期权8,619,112 
留待未来发行的期权8,014,405 
流通的限制性股票53,331 
限制性股票单位和已发行绩效股票单位3,808,177 
预留待未来发行的普通股的授权股份总额20,495,025 
15.    股票薪酬
2019年，董事会通过了Semrush Holdings, Inc. 2019年股票期权和补助计划（“2019年计划”），该计划规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予符合条件的激励性股票期权和非合格股票期权或其他奖励，包括限制性股票单位奖励，用于购买最多 8,682,600公司普通股的股份。2020年7月，对2019年计划进行了修订，规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和外部顾问授予合格的激励性股票期权和非合格股票期权或其他奖励，用于购买最多 10,163,772公司普通股的股份。股票期权通常优先于 4 年期限和到期 10自授予之日起几年。某些选项规定，如果控制权发生变化（定义见2019年计划），则可以加快归属。
Semrush Holdings, Inc. 2021年股票期权和激励计划于2021年3月3日获得董事会通过，并于2021年3月15日获得股东批准，并在公司与首次公开募股有关的注册声明生效前立即生效。2021年计划取代了2019年计划，因为董事会决定在公司首次公开募股定价后不根据2019年计划做出额外奖励。2021 年计划允许董事会薪酬委员会向公司高管、员工、董事和其他关键人物（包括顾问）发放基于股权和现金的激励奖励。
该公司最初保留了 13,503,001根据2021年计划发行奖励的A类普通股。2021年计划规定，从2022年1月1日起，该计划下预留和可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，增幅较小 5前12月31日A类和B类普通股已发行数量的百分比，或薪酬委员会确定的较少股票数量。如果发生股票分割、股票分红或公司市值的其他变化，该数字可能会进行调整。自2023年1月1日起，根据2021年计划为发行奖励而保留的A类普通股数量增加了 3,500,000分享到 17,003,001根据2021年计划的规定进行股份。
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公司记录的股票薪酬支出为美元3,765和 $6,561在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别记录了美元2,204和 $3,136分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。 下表按股票薪酬支出显示了公司未经审计的简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入成本
$32 $21 $49 $32 
销售和营销
840 277 1,368 410 
研究和开发
542 358 885 507 
一般和行政
2,351 1,548 4,259 2,187 
股票薪酬总额
$3,765 $2,204 $6,561 $3,136 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $21,130和 $852分别与根据2021年计划和2019年计划授予的未归属普通股期权安排相关的未确认薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 3.36和 1.40分别是年份。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $24,396与根据2021年计划授予的未归属限制性股票单位奖励相关的未确认薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 3.08年份。对于未归属的绩效股票单位，这些奖励的颁发方式为 四年授予条款，在每个报告期评估实现归属的可能性。
每项期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。由于在2021年3月25日（即交易的第一天）之前，其普通股没有公开市场，而且公司普通股的交易历史有限，公司根据对发行条款基本相似期权的同行公司报告数据的分析，确定了授予期权的预期波动率。授予期权的预期波动率是使用该同行公司历史波动率衡量标准的平均值确定的。授予员工的期权的预期寿命是使用简化方法计算的，该方法代表期权的合同期限的平均值和期权的加权平均归属期。公司之所以使用简化的方法，是因为它没有足够的历史期权行使数据来为估算预期期限提供合理的依据。无风险利率基于期限与股票期权的预期寿命一致的国库工具。公司没有支付也没有预计支付其普通股的现金分红；因此，假设预期的股息收益率为 零.
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下表列出了用于确定授予员工的期权的公允价值的加权平均假设：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
预期波动率63.0 %52.9 %63.2 %52.9 %
加权平均无风险利率3.48 %2.57 %3.70 %2.52 %
预期股息收益率— — — — 
预期寿命-以年为单位6666
公司截至2023年6月30日的期权活动摘要如下，这些活动均发生在2019年计划和2021年计划之下，以及截至该日止的六个月中的变化：
期权数量加权平均行使价（每股）加权平均剩余合同期限（以年为单位）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
6,865,265 $4.82 7.68
已授予2,503,932 9.14 
已锻炼(672,094)0.48 
被没收(77,991)5.87 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
8,619,112 6.38 8.00
期权可于2023年6月30日行使
4,412,281 2.976.77
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元5.84和 $5.56分别为每股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元6.22和 $6.31分别为每股。$的税收优惠 (10) 和 $43分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中通过期权变现。 没有在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，期权实现了税收优惠。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还期权的总内在价值为美元34,440和 $32,721，分别地。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中行使的期权的总内在价值为美元4,694和 $5,402，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中行使的期权的总内在价值为美元1,231和 $3,386，分别地。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可行使期权的总内在价值为美元31,352和 $27,919，分别地。
总内在价值是根据公司普通股分别于2023年6月30日和2022年12月31日或行使日（视情况而定）的估计公允价值与标的期权的行使价之间的正差（如果有的话）计算得出的。
2020年7月28日，公司发布了 156,852向Prowly的创始人出售其限制性普通股（“限制性股票发行”），总公允价值为美元291根据2019年的计划。这种限制性股票发行涵盖了 三年服务期限，适用于两位创始人。截至2023年6月30日， 103,521与本次限制性股票发行相关的股票已归属。
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司向员工发放了以下限制性股份 1,317,123和 1,840,417分别为2021年计划下的A类普通股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司向员工发放了以下限制性股份 799,487和 989,929分别为2021年计划下的A类普通股。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元2,050和 $3,241，分别是。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元913和 $1,191，分别地。
截至2023年6月30日的六个月中，根据公司2021年计划，RSU的活动摘要如下：
股票数量加权平均拨款日期公允价值总公允价值
截至2023年1月1日的未归属余额1,269,743$11.97 $15,194 
已授予1,840,4179.0516,656
既得(331,251)11.963,962 
被没收(48,458)13.76667 
截至2023年6月30日的未归属余额
2,730,451$10.00 $27,305 
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了 不向员工发放PSU。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司向员工发放了PSU 894,709和 1,395,596分别为2021年计划下的A类普通股。
当潜在的业绩条件有可能得到确认时，公司会记录与PSU相关的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司发放了两套PSU补助金：高管和收购相关。与收购相关的PSU包含一个市场组成部分。截至2023年6月30日，公司认为这些奖项很可能实现部分成就。截至2023年6月30日，高管补助金不太可能实现。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$26和 $50与收购相关的PSU裁决中分别确认了部分支出。但是，截至2023年6月30日，其余与收购相关的PSU奖励不太可能实现。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，$134和 $140与收购相关的PSU裁决中分别确认了部分支出。对于只有服务和绩效条件的PSU补助金，公司在授予之日按其A类普通股的公允价值来衡量这些奖励。对于包含市场状况的PSU补助金，只有市场状况反映在授予日的估计公允价值中。该公司使用二项式估值方法确定了与收购相关的PSU奖励的公允价值。
截至2023年6月30日的六个月中，公司2021年计划下的PSU活动摘要如下：
股票数量加权平均拨款日期公允价值总公允价值
截至2023年1月1日的未归属余额1,283,620$11.22 $14,402 
已授予———
既得(5,226)10.0553 
被没收(200,668)11.962,400 
截至2023年6月30日的未归属余额1,077,726$11.61 $12,512 
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补偿费用基于授予日奖励的估计价值，并在从补助之日到每项归属条件的预期归属日期期间予以确认。归因于基于收购的PSU奖励的薪酬支出是根据蒙特卡罗仿真模型估算的，该模型应用了以下关键假设：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
无风险利率2.07 %2.07 %
波动性70.00 %70.00 %
股息收益率— %— %
期限（年）4.134.13
2021 年员工股票购买计划
Semrush Holdings, Inc. 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”）于 2021 年 3 月 3 日获得董事会通过，并于 2021 年 3 月 15 日获得股东批准，并在公司与首次公开募股相关的注册声明生效前立即生效。ESPP 最初保留并授权发行，总额不超过 3,000,667向参与的员工持有A类普通股的股份。ESPP 规定，从 2022 年 1 月 1 日开始，每年 1 月 1 日，预留和可供发行的股票数量将自动增加 (i) 中的最小值，此后每年 1 月 1 日自动增加，直至 2031 年 1 月 1 日 1前一年 12 月 31 日 A 类和 B 类普通股已发行数量的百分比；(ii) 3,000,667股票或 (iii) ESP管理人确定的较少的A类普通股数量。在股票拆分、股票分红或公司市值发生其他变化的情况下，根据ESPP保留的股份数量可能会进行调整。
ESPP 的第一个服务期从 2021 年 9 月 1 日开始，ESPP 的第二个服务期从 2022 年 3 月 1 日开始，ESPP 的第三个服务期从 2022 年 9 月 1 日开始。公司认可 $33截至2023年6月30日的六个月中，与这些服务期相关的股票薪酬支出。公司认列了 $41和 $122在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别与这些服务期相关的股票薪酬支出。2023年2月28日，该公司发行了 38,879在随后结束的服务期内，根据ESPP向其员工提供的A类普通股。ESPP 计划在 2023 年 2 月 28 日最后一次购买后停止。该公司做到了 不确认截至2023年6月30日的三个月中与这些服务期相关的任何股票薪酬支出。

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16.    承付款和或有开支
数据提供者
该公司与某些数据提供商签订了到2026年3月31日的多年期承诺。 截至2023年6月30日，未来对数据服务的承诺如下：
截至2023年6月30日
2023 年的剩余时间4,468 
202410,473 
202511,288 
20263,008 
总计$29,237 
诉讼
公司可能不时卷入法律诉讼或受到在其正常业务过程中提出的索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，这些正常过程的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。
赔偿
公司通常在正常业务过程中与客户签订赔偿协议。根据这些协议，公司赔偿并同意补偿受赔偿方因知识产权侵权索赔而蒙受或蒙受的损失。这些赔偿协议是适用的客户协议的规定。根据客户首次签署公司服务协议的时间，根据其中某些赔偿协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额是无限的。根据截至2023年6月30日的历史经验和信息，公司没有为上述担保和赔偿承担任何费用。
17.    其他收入的组成部分，净额
其他的组成部分收入，net，如下所示：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
外币汇兑损失$— $(138)(638)(616)
其他收入，净额2,919 849 5,262 1,486 
其他收入总额，净额$2,919 $711 $4,624 $870 
18.    员工福利计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条（“401（k）计划”）维持一项固定缴款储蓄计划，涵盖所有符合某些资格要求的美国员工。401（k）计划允许每位参与者根据美国国税局规定的限额推迟一定比例的符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度限额。该公司
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董事会可自行决定以对等缴款或利润分享缴款的形式缴款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司缴纳了相应的缴款为美元339和 $647, 分别归入401 (k) 计划.在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司缴纳了对等缴款美元 (72) 和 $438，分别转到401（k）计划。
19.    细分和地理信息
关于企业各部门和相关信息的披露要求确立了在年度财务报表中报告业务部门信息的标准，并要求在向股东发布的临时财务报告中列报这些部门的选定信息。运营部门被定义为企业中存在独立财务信息的组成部分，首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司和首席执行官将公司的运营和管理业务视为 一运营部门。
地理数据
出于地理数据报告的目的，公司根据客户的位置分配收入。 按地理区域划分的总收入如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入：
美国$34,797 $28,830 $69,544 $54,652 
英国7,278 6,356 14,285 12,233 
其他32,618 27,424 61,734 52,853 
总收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 
按地理位置分列的财产和设备包括以下内容：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
财产和设备，净额：
美国$4,459 $6,025 
西班牙850 832 
捷克共和国389 442 
其他836 777 
总资产$6,534 $8,076 


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2023年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务信息。本次讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和管理职能方面的计划投资有关的信息，包含基于当前计划、信念和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分和第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
公司概述
我们是领先的在线可见度管理SaaS平台，使全球公司能够在正确的背景下通过正确的渠道识别和接触合适的受众。在线知名度代表了公司如何通过各种数字渠道与消费者建立联系，包括搜索、社交媒体和数字媒体、数字公共关系和评论网站。我们专有的SaaS平台使我们能够汇总和丰富从数亿个独立域名、社交媒体平台、在线广告和网络流量中收集的数万亿个数据点。这使我们的客户能够了解趋势，获得独特且可行的见解以改善其网站和社交媒体页面，并通过渠道向目标客户分发高度相关的内容以吸引高质量的流量。
在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自在线可见度管理平台的每月和年度订阅。订阅收入在自向客户提供产品之日起的合同期内按比例确认。
我们目前在加拿大、塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰、西班牙、塞尔维亚和亚美尼亚设有子公司，每个地点都有员工。
我们的收入主要来自于我们在全球销售我们的产品。我们收入的很大一部分继续由美国和英国的客户推动，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别创造了4,210万美元和8,380万美元的收入，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中分别创造了3,520万美元和6,690万美元的收入。
我们有一个可报告的细分市场。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注19 “分部和地理信息”。
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影响我们绩效的关键因素
我们会定期审查影响我们的经营业绩和增长的许多因素，我们认为这些因素将继续影响我们的经营业绩和增长。这些因素包括：
获取新的付费客户
我们预计，对第三方在线可见性软件的需求将不断增加，这将加速我们平台的采用。我们的定期订阅模式为我们未来的业绩提供了显著的可见性，我们认为ARR是衡量我们平台规模的最佳指标，同时可以缓解季节性和合同期限造成的波动。我们将截至给定日期的ARR定义为我们期望通过合同从截至该日期积极产生收入的所有付费订阅协议中获得的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月定期付费订阅（除非取消，否则会自动续订）以及年度定期付费订阅，前提是我们没有任何迹象表明客户已取消或打算取消其订阅，并且我们继续从中获得收入。截至2023年6月30日，我们有超过10.4万名付费客户，占3.024亿美元的ARR，高于截至2022年6月30日的9.1万名付费客户的ARR2.525亿美元（使用本段所述的ARR的当前定义计算）。
自 2022 年 9 月 30 日起，我们更新了对 ARR 的定义。2022 年 9 月 30 日之前，我们将 ARR 定义为截至报告期最后一天积极创造收入的所有付费订阅协议的每日收入乘以 365，但我们将 Proly 客户的 ARR 计算为截至报告期最后一个月的每月经常性收入乘以 12。我们之所以做出这一更改，是因为它简化了ARR的计算和内部报告，消除了给定月份的天数对ARR的影响，而且我们认为更新的定义是我们行业中使用更广泛的方法。
保留和扩大对现有客户的销售
我们为各种规模和行业的多元化客户群提供服务，专注于最大限度地提高他们的在线知名度。我们认为，在现有客户群中扩张的机会很大，因为客户最初通常会购买我们的入门级订阅，该订阅提供更低的使用限制和有限的用户许可以及更少的功能。我们已经证明有能力扩大与现有客户的合同价值，因为他们使用我们的产品，认识到我们平台的关键性质，并且经常通过增量使用量、功能、附加组件和其他用户许可证来寻求优质产品。
我们基于美元的净收入留存率使我们能够评估我们保留和扩大现有客户产生的订阅收入的能力。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们以美元为基础的净收入留存率分别约为112％和118％。
我们使用以下方法计算截至期末的基于美元的净收入保留率：(a) 客户在截至该期间前一年的十二个月期间的收入作为分母；(b) 在截至该期间结束的十二个月内来自这些客户的收入作为分子。此计算不包括来自新客户的收入和任何非经常性收入。
随着时间的推移，我们成功地提高了每位付费客户的ARR，并认为这一指标表明了我们有能力提高平台的长期价值。我们预计，随着客户采用我们的优质产品，以及我们将继续推出新的产品和功能，每位付费客户的 ARR 将继续增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日，按绝对未四舍五入计算，我们的每位付费客户的年利率分别为2,904美元和2,767美元。我们将截至给定日期的每位付费客户的 ARR 定义为截至该日期的付费客户的 ARR 除以付款人数
30

截至该日期的客户。我们将付费客户的数量定义为截至给定日期的独立企业和个人客户的数量。我们将企业客户定义为所有包含普通非个人企业电子邮件域名的账户（例如，电子邮件域名为 @XYZ .com 的所有订阅都将被视为一个客户），将个人客户定义为使用个人非企业电子邮件域的账户。
持续产品和技术创新
我们在开发新产品方面有着良好的记录，这些产品在付费客户中具有很高的采用率。我们的产品开发组织在不断变化的环境中继续提高我们技术的有效性和差异化以及最大限度地留住现有客户方面发挥着至关重要的作用。我们打算继续投资产品开发，以改善我们的数据资产，扩展我们的产品并增强我们的技术能力。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务业绩外，我们认为自由现金流和自由现金流利润率均为非公认会计准则财务指标，可用于评估我们的业务业绩。
自由现金流和自由现金流保证金
我们将自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为经营活动提供的净现金（用于）减去财产和设备购买以及资本化软件开发成本。我们将自由现金流利润率定义为自由现金流除以总收入。我们将自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们整体业务业绩的两个指标，这使我们能够在不受非现金项目影响的情况下分析未来的业绩，并使我们能够更好地了解业务的现金需求。尽管我们认为自由现金流和自由现金流利润率有助于评估我们的业务，但自由现金流和自由现金流利润率都是非公认会计准则财务指标，作为分析工具存在局限性，根据公认会计原则，不应将自由现金流和自由现金流利润率视为经营活动提供的净现金（用于）的替代品或替代品。自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为每项衡量标准都不代表我们在任何给定时期内现金余额的总增加或减少。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流和自由现金流利润率，或者根本不计算自由现金流利润，这降低了自由现金流和自由现金流利润率作为比较工具的用处。下文概述了我们从运营、投资和融资活动中获得的现金流。我们建议您审查经营活动提供的自由现金流与净现金（用于）的对账情况、最直接可比的GAAP财务指标，以及自由现金流利润率与经营活动提供的净现金（占收入的百分比）的对账情况，这是下文提供的最直接可比的GAAP财务指标，并且不要依赖自由现金流、自由现金流利润率或任何单一财务指标来评估我们的业务。
截至6月30日的六个月
（以千计）
20232022
经营活动提供的（用于）净现金$(9,923)$589 
用于投资活动的净现金(45,088)(19,573)
用于融资活动的净现金(643)(251)
汇率变动对现金和现金等价物的影响(39)(1,513)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(55,693)$(20,748)
31

截至6月30日的六个月
（以千计）
20232022
经营活动提供的（用于）净现金$(9,923)$589 
购买财产和设备(957)(2,798)
内部使用软件成本的资本化(323)(2,000)
自由现金流$(11,203)$(4,209)
截至6月30日的六个月
20232022
经营活动提供的净现金（用于）（占收入的百分比）(13.3)%0.9 %
购买财产和设备（占收入的百分比）(1.3)%(4.5)%
内部使用软件成本的资本化（占收入的百分比）(0.4)%(3.2)%
自由现金流利润(15.0)%(6.7)%
运营业绩的组成部分
收入
在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自订阅我们的在线可见度管理平台。订阅收入在合同期限内按比例确认，自我们向客户提供平台访问权限之日起。我们的客户无权拥有我们的软件。在合同订阅期内，我们的订阅通常不可取消，但是如果在购买后的七天内提出要求，我们的订阅合同包含退款的权利。
我们通过月度或年度订阅计划以及一次性和持续的附加服务向客户提供我们的付费产品。我们的订阅模式使客户能够根据自己的需求选择计划，并按每个用户每月为我们的平台提供许可。
截至2023年6月30日，我们为各行各业的10.4万多名付费客户提供服务，而且我们的收入并不集中于任何单一客户或行业。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有一个客户占我们收入的10％以上。
收入成本
收入成本主要包括与托管我们的平台、获取数据、商户账户费用以及为客户提供支持相关的费用。这些费用包括人事和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬以及与我们的数据中心、客户支持团队和客户成功团队的管理相关的股票薪酬支出。除了这些费用外，我们还会产生第三方服务提供商的成本，例如数据中心和网络费用、数据采集成本、分配的管理费用、与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用，以及通过业务合并和资产收购获得的资本化软件开发成本和无形资产的摊销。我们根据员工人数将管理费用（例如租金和设施成本、某些信息技术成本和员工福利成本）分配给所有部门。因此，一般管理费用反映在收入成本和每个运营费用类别中。
32

我们预计，由于与购买硬件、数据、扩展和支持我们的数据中心运营和客户支持/成功团队相关的支出，我们的收入成本按绝对美元计算将增加。我们已经看到收入成本占收入的百分比有所改善，并预计将保持在目前的水平附近。它可能会在不同时期之间波动，具体取决于重大支出的时间。随着客户群的增长，我们打算继续投入更多资源来扩大我们的产品和其他服务的交付能力。这些额外开支的时机可能会影响我们的收入成本，既包括绝对金额，也包括在任何特定季度或年度期间占收入的百分比。
运营费用
研究和开发
研发费用主要由人员和相关成本组成，包括工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬和分配的管理费用。研发费用还包括折旧费用和其他与产品开发相关的费用。除了符合资本化条件的内部使用软件成本外，研发成本在发生时记为支出。我们计划在可预见的将来增加对研发的投资，因为我们专注于开发新产品、功能和增强平台。我们相信，投资开发新产品、新功能和增强功能可以改善客户体验，使我们的平台对新的付费客户更具吸引力，并为我们提供了扩大对现有付费客户的销售并将免费客户转化为付费客户的机会。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人事和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬、在线广告费用、营销和促销费用以及分配的管理费用。我们将所有成本按实际支出支出，不包括被确定为获得合同的增量成本的销售佣金，这些佣金在平均受益期（我们估计为两年）内按直线进行资本化和摊销。我们预计，在截至2023年12月31日的年度中，我们的销售和营销费用占收入的百分比将下降。新的销售人员需要培训，可能需要几个月或更长时间才能实现生产力；因此，我们在给定时期内因招聘新销售人员而产生的成本通常不会被该期间收入的增加所抵消，如果这些销售人员未能提高工作效率，也可能不会带来新的收入。但是，我们预计我们的销售和营销费用占收入的百分比将下降。
一般和行政
一般和管理费用主要由人事和相关费用组成，包括与我们的财务、法律、人力资源、IT 和其他行政员工相关的工资、福利、激励薪酬和股票薪酬。我们的一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计，作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规章制度的成本、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的成本、保险费的增加、投资者关系和专业服务。我们预计，在截至2023年12月31日的财年剩余时间内，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。但是，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和管理费用占收入的百分比将下降。
33

退出成本
与我们的搬迁工作有关的所有费用均包含在未经审计的简明合并运营报表中，计入我们在该细目下的持续经营收入中， 退出成本。与我们的搬迁工作相关的退出成本包括员工遣散费和附带福利费用以及其他相关的搬迁成本。我们预计，与搬迁工作相关的剩余退出成本在未来不会很大。
其他收入，净额
包括在其他收入中，净额为外币交易损益。根据ASC 830的规定， 外币问题，我们重新确定了自2022年1月1日起国际地点的本位币，当时确定这些地区的当地货币最合适，但俄罗斯除外，2022年美元是本位货币。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们国际地点的本位币是这些地区的当地货币。因重新计量以本位币以外的货币计价的资产和负债而产生的任何差额均计入其他收入净额。我们预计，随着外币汇率的变化，我们的外币汇兑损益将在未来继续波动。
其他净收入还包括利息收入和支出、其他杂项收入和支出以及与我们的核心业务无关的损益。我们在可转换票据投资的会计方面选择了公允价值选项，允许将此类投资公允价值的增加和减少计入每个报告期净额的其他收益。利息支出与我们未偿还的循环信贷额度以及与未偿融资租赁相关的利息有关。
所得税准备金
我们在多个税务司法管辖区开展业务，并且在我们开展业务的每个国家或司法管辖区都要缴税。我们按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债所得税基础之间的暂时差异确认的，采用法定税率。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则这种方法要求对递延所得税净资产进行估值补贴。迄今为止，我们已经蒙受了累计净亏损，并维持了递延所得税净资产的全额估值补贴。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的税收支出主要涉及我们盈利的外国子公司收益中记录的税收准备金，以及资本化和摊销某些研发成本的要求，这导致了当前的美国税收准备金，但由于我们的递延所得税净资产保留了估值补贴，因此没有递延所得税优惠。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的税收支出主要与在某些外国司法管辖区赚取的收入有关。
34

运营结果
下表列出了比较我们以美元计算的经营业绩和占报告期总收入的百分比的信息。各期业绩的比较不一定代表未来各期的成果。
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计）（以千计）
2023202220232022
收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 
收入成本 (1)12,972 12,598 25,611 24,185 
毛利61,721 50,012 119,952 95,553 
运营费用
销售和市场营销 (1)30,237 30,894 65,733 56,724 
研究和开发 (1)14,116 9,671 27,996 17,809 
一般和行政 (1)19,388 14,218 38,028 28,381 
退出成本309 3,485 1,292 3,485 
运营费用总额64,050 58,268 133,049 106,399 
运营损失(2,329)(8,256)(13,097)(10,846)
其他收入，净额2,919 711 4,624 870 
所得税前收入（亏损）590 (7,545)(8,473)(9,976)
所得税准备金869 739 1,666 879 
净亏损$(279)$(8,284)$(10,139)$(10,855)
__________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
收入成本$32 $21 $49 $32 
销售和营销840 277 1,368 410 
研究和开发542 358 885 507 
一般和行政2,351 1,548 4,259 2,187 
股票薪酬总额$3,765 $2,204 $6,561 $3,136 

35

下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表数据，以所示期间收入的百分比表示（由于四舍五入，金额可能未相加）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（占总收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本17 %20 %18 %20 %
毛利83 %80 %82 %80 %
运营费用
销售和营销40 %49 %45 %47 %
研究和开发19 %15 %19 %15 %
一般和行政26 %23 %26 %24 %
退出成本— %6 %1 %3 %
运营费用总额85 %93 %91 %89 %
运营损失(3)%(13)%(9)%(9)%
其他收入，净额4 %1 %3 %1 %
所得税前收入（亏损）1 %(12)%(6)%(8)%
所得税准备金1 %1 %1 %1 %
净亏损— %(13)%(7)%(9)%

截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
收入
O你在三和六期间的收入月份结束2023 年和 2022 年 6 月 30 日结束 是如下所示：
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
收入$74,693 $62,610 $12,083 19 %$145,563 $119,738 $25,825 22 %

所有地区的收入都有所增加。这种增长大部分是由付费客户数量的增加推动的从截至2022年6月30日的91,000人增加到超过10.4万人f 2023 年 6 月 30 日。 的收入增加 三和六截至2023年6月30日的月份还受到每位客户的用户许可证、附加组件和附加费率增长的推动。我们将附加费率定义为购买特定附加组件的付费客户数量与付费客户总数的比率。
36

收入基于我们付费客户在此期间的位置 三和六截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（以千计）（以千计）
收入：
美国$34,797 $28,830 $69,544 $54,652 
英国7,278 6,356 14,285 12,233 
其他32,618 27,424 61,734 52,853 
总收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 

收入成本、毛利和毛利率
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
收入$74,693 $62,610 $12,083 19 %$145,563 $119,738 $25,825 22 %
收入成本$12,972 $12,598 $374 3 %$25,611 $24,185 $1,426 6 %
毛利$61,721 $50,012 $11,709 23 %$119,952 $95,553 $24,399 26 %
毛利率83 %80 %82 %80 %

在截至2023年6月30日的三个月中，收入成本与去年同期相比增加了40万美元。这一增长主要是由于与新产品和客户增长相关的集成和数据成本增加了70万美元。由于去年数据中心搬迁，托管费用减少了20万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本与去年同期相比增加了140万美元。这一增长主要是由于与新产品和客户增长相关的集成和数据成本增加了140万美元。
运营费用
销售和营销
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
销售和营销$30,237 $30,894 $(657)(2)%$65,733 $56,724 $9,009 16 %
占总收入的百分比40 %49 %45 %47 %
37


销售和营销费用的变化 三和六截至 2023 年 6 月 30 日的月份与 三和六截至2022年6月30日的月份主要是由于以下原因：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
改变
（以千计）
人事成本$6,039 $11,591 
营销和广告费用$(5,328)$(2,348)
其他$(1,368)$(234)
销售和营销$(657)$9,009 
在截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用与去年同期相比减少了70万美元。减少的主要原因是营销和广告费用减少了530万美元。这也是由于其他销售和营销成本减少了140万美元。这些减少被600万美元的人事成本增加所部分抵消，其中包括股票薪酬增加60万美元，这是由于我们继续扩大销售和营销团队以扩大客户群，员工人数增加了27％。人事成本包括资本化佣金成本的摊销，该费用增加了 三截至2023年6月30日的月份与去年同期相比。
在截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用与去年同期相比增加了900万美元。这一增长的部分原因是人事成本的增加，其中包括股票薪酬增加了100万美元，这是由于我们继续扩大销售和营销团队以扩大客户群，员工人数增加了33％。人事成本包括资本化佣金成本的摊销，在截至2023年6月30日的六个月中，该费用与去年同期相比有所增加。这一增长被营销和广告费用的减少部分抵消。
研究和开发
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
研究和开发$14,116 $9,671 $4,445 46 %$27,996 $17,809 $10,187 57 %
占总收入的百分比19 %15 %19 %15 %

对于 三截至2023年6月30日的几个月，研发成本与去年同期相比增加了440万美元，这主要是由于员工人数与去年同期相比增加了16％，以及与许多研发员工调往成本较高的国家相关的薪酬成本增加。
对于 六截至2023年6月30日的几个月，研发成本与去年同期相比增加了1,020万美元，这主要是由于研发成本增长了21％
38

与去年同期相比，员工人数以及由于将许多研发雇员调到成本较高的国家而增加的薪酬成本。
一般和行政
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
一般和行政$19,388 $14,218 $5,170 36 %$38,028 $28,381 $9,647 34 %
占总收入的百分比26 %23 %26 %24 %

一般和管理费用的增加 三和六截至 2023 年 6 月 30 日的月份与 三和六截至2022年6月30日的月份主要是由于以下原因：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
改变
（以千计）
人事成本$5,069 $7,826 
专业服务(196)$1,475 
其他297 $346 
一般和行政$5,170 $9,647 
对于 三截至2023年6月30日的月份，一般和管理费用与去年同期相比增加了520万美元。这一增长主要是由人事成本增加510万美元推动的，其中包括股票薪酬增加80万美元，这与随着我们继续扩大会计和报告、法律和合规、安全、IT和内部支持团队，员工人数增加了10％。这也是由于许多员工搬迁到成本较高的国家而导致的薪酬成本增加。
对于 六截至2023年6月30日的月份，一般和管理费用与去年同期相比增加了960万美元。这一增长主要是由于我们继续扩大会计和报告、法律和合规、安全、IT和内部支持团队，员工人数增加了15％。与去年同期相比，适用于这些团队的股票薪酬增加了210万美元，以及与将许多员工调到成本较高的国家相关的薪酬成本增加。专业服务的增长与我们公司的发展以及与上市公司相关的更高成本有关。
退出成本
与我们的搬迁工作有关的所有费用均包含在未经审计的简明合并运营报表中，计入我们在该细目下的持续经营收入中， 退出成本。退出
39

与我们的搬迁工作相关的费用包括员工遣散费和附带福利费用以及其他相关的搬迁费用。
在 三和六截至2023年6月30日的几个月，与我们的搬迁工作相关的退出成本分别为30万美元和130万美元。在 三和六截至2022年6月30日的月份，与我们的搬迁工作相关的退出成本总额为350万美元。

其他收入，净额
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
其他收入，净额$2,919 $711 $2,208 不适用$4,624 $870 $3,754 不适用
占总收入的百分比4 %1 %3 %1 %

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于利息收入的增加。
所得税准备金
三个月已结束
6月30日		改变六个月已结束
6月30日		改变
20232022金额%20232022金额%
（千美元）（千美元）
所得税准备金$869 $739 $130 18 %$1,666 $879 $787 90 %
占总收入的百分比1 %1 %1 %1 %
截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金与去年同期相比有所增加，这主要是由于司法管辖区收益组合变化的影响、我们盈利的外国子公司收益中记录的税收准备金以及对某些研发成本进行资本化和摊销的要求的影响，这导致了当前的美国税收准备金但由于估值补贴而没有递延所得税优惠靠着我们的球网维持递延所得税资产。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们在2021年3月的首次公开募股和2021年11月的后续发行的净收益，总额为2.138亿美元，扣除了我们支付或应付的承销折扣和发行费用，以及我们通过私募出售股权证券以及出售我们平台的溢价订阅获得的净收益。
截至 2023年6月30日, 我们有的现金和现金等价物$24.1 百万，短期投资 $199.7百万，应收账款为$4.3 百万。
近期，我们现金的主要用途是为运营提供资金、投资资本支出和短期投资以及战略性收购新业务。这笔现金存放在存款和货币市场基金中。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，以及来自信贷额度的可用财务资源，将足以满足我们的运营和资本需求
40

至少在接下来的12个月里。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括项目1A中规定的因素。风险因素。
如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的信贷额度
根据不时修订的2021年1月12日信贷协议，我们和作为借款人的Semrush, Inc.、其贷款方不时以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间，我们有一个优先担保信贷额度，包括4,500万美元的循环信贷额度和一个信用证子额度，总限额为500万美元中较低者以及当时有效的循环承付款未使用总额.信贷额度的可用性取决于借款基础，即400％的预付利率乘以适用于每月经常性收入的年化留存额。该信贷额度为三年，将于2024年1月12日到期。
截至2023年6月30日，我们在循环信贷额度下有4,500万美元可用，其中500万美元的循环承付款来自信用证子额度。
我们在信贷额度下的所有债务将由我们未来的国内子公司担保，除某些例外情况外，将由我们几乎所有有形和无形资产的担保权益担保。
我们的信贷额度下的借款按我们选择的利息，利息为 (i) 适用的基准利率，下限为0.50％，外加信用利差调整和保证金，或 (ii) 替代基准利率，下限为3.25％（或最近结束的十二个月扣除利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后盈利（“调整后的息税折旧摊销前利润”）为正值之前的1.50％），外加保证金。对于适用的基准利率借款，适用利率为2.75％（或截至最近结束的十二个月合并调整后息税折旧摊销前利润为正前的3.50％）。对于基准利率借款，适用利率为0.00％（或截至最近结束的十二个月合并调整后息税折旧摊销前利润为正前的2.50％）。我们还必须为循环信贷额度下的未提取金额支付每年0.25％的费用，每季度应按季度拖欠支付。截至2023年6月30日，我们尚未使用该循环信贷额度或信用证。
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户收取的订阅服务现金。我们运营活动现金的主要用途是用于在线广告、销售和营销以及产品和开发部门的人事成本以及托管成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为990万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为60万美元。该活动源于截至2023年6月30日的六个月中，经非现金追加调整后的净亏损1,010万美元，以及运营资产和负债变动产生的净现金流出1,350万美元。非现金费用主要包括490万美元用于摊销与资本化佣金相关的递延合同收购成本、310万美元的折旧和摊销费用以及660万美元的股票薪酬支出。运营资产和负债的变化主要是应付账款减少520万美元和递延合同成本增加580万美元的结果。由于新客户增加和业务扩张，递延收入增加700万美元，部分抵消了这些资金流出。
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在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为60万美元，其中经非现金费用调整后的净亏损为1,090万美元，以及运营资产和负债变动产生的净现金流入10万美元。非现金费用主要包括480万美元用于摊销与资本化佣金相关的递延合同收购成本、420万美元的折旧和摊销费用以及310万美元的股票薪酬支出。运营资产和负债的变化主要是由于新客户增加和业务扩张导致递延收入增加了720万美元，应计费用增加了480万美元，应计费用增加了480万美元，应收账款减少了10万美元。这些资金流入被递延合同成本增加600万美元、应付账款减少270万美元以及预付费用和其他流动资产增加490万美元部分抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金 六截至2023年6月30日的月份为4,510万美元，主要包括1.727亿美元的短期投资收购。这一活动被短期投资的销售和到期收益1.327亿美元部分抵消。
用于投资活动的净现金 六截至2022年6月30日的月份为1,960万美元，主要包括用于收购企业的1400万美元现金、280万美元的财产和设备购买以及200万美元购买可转换债务证券。
融资活动
净现金 用于六国的筹资活动月份已结束 2023年6月30日 是 60万美元，其中包括与支付融资租赁相关的120万美元现金流出，部分被与员工股票购买计划相关的30万美元流入以及与行使股票期权相关的30万美元流入所抵消。
用于融资活动的净现金 六截至2022年6月30日的月份为30万美元，其中包括与资本租赁付款相关的140万美元现金流出，部分被与行使股票期权相关的120万美元现金流入所抵消。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括办公空间租赁和数据中心设施租赁下的义务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告未经审计的简明合并财务报表附注4。除了租约外，我们还与某些数据提供商签订了多年期承诺，这些承诺将在2026年之前的不同日期到期。有关我们与数据提供商的承诺的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告未经审计的简明合并财务报表附注16。我们预计将用运营现金流和资产负债表上的现金为这些债务提供资金。
最近的会计公告
参见 该部分标题为 “最近的会计公告”，见附注2向联合国提交的 “重要会计政策摘要”审计的 浓缩的 c合并 f金融 s声明 包含在本10-Q表季度报告的其他地方 了解更多信息。
关键会计政策与估计
我们的 un审计的 浓缩的 c合并 f金融 s报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。的准备 un审计的 浓缩
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c合并 f金融 s声明 根据公认会计原则，要求管理层做出估计、判断,以及影响截至该日申报的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设未经审计的简明合并财务报表以及报告期内报告的收入和支出数额.我们会持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们的关键会计政策和估算在标题7下进行了描述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计，见截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通货膨胀波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。
利率风险
我们面临与利率变动相关的市场风险。我们的投资主要包括短期投资和货币市场基金。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.238亿美元。由于这些投资的到期日短，我们的现金和现金等价物的账面金额合理地接近公允价值。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求以及对现金和投资的信托控制。根据我们的投资政策，我们有义务将大部分投资组合投资于美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的短期投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。由于我们投资组合的短期性质，我们认为只有利率的剧烈波动才会对我们的投资产生重大影响。我们认为，立即提高10％的利率不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
外币兑换风险
由于我们在美国和国际上的销售主要以美元计价，因此我们目前在收入方面没有受到重大的外汇兑换风险。但是，我们面临一些与以欧元计价的少量销售以及以欧元和其他货币计价的费用相关的外币风险。以欧元计价的销售额反映了此类销售开具发票当日的现行美元汇率。美元兑欧元相对价值的增加可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们在美国境外承担以外币（主要是欧元）计价的大笔费用。由于我们在欧洲的业务以欧元和其他货币开支，我们面临着因以欧元计价的额外费用而增加的外币兑换风险。如果其中任何一种外币对美元的平均汇率走强，那么我们在美国以外的开支的美元价值就会增加。例如，美元兑欧元的相对价值立即下降或增加10％将导致我们未经审计的简明合并运营和现金流报表的损益为350万美元。
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迄今为止，我们尚未参与外汇交易的套期保值。但是，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果将来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，已经评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据管理层对截至2023年6月30日的季度的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文和第二部分第1A项所述。风险因素、我们的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。如第二部分第1A项所披露。风险因素，在编制截至2022年9月30日的季度未经审计的简明合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对财务报表结算流程和现金支付流程的控制存在缺陷有关。具体而言，我们发现了某些费用的期末确认和截止日期的内部控制的设计和运作存在缺陷。
尽管已发现重大弱点，但我们的管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在根据美国公认会计原则列报的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
在2022年和2023年第二季度，我们采取了多项行动，包括下文概述的措施，旨在改善我们对财务报告的内部控制，以弥补上述重大缺陷。这些努力包括：
•招聘 其他合格的会计人员，包括会计高级副总裁、公司财务总监和国际财务总监；
•参与式 一家专业的会计服务公司，协助我们设计、实施和记录内部控制措施，以应对相关的财务报告风险;
•加强、正规化、记录和测试会计流程和内部控制；以及
•增强 我们的企业资源规划系统的功能，用于支持某些关键财务流程和控制，并通过自动化和审批工作流程实施某些职责分离.
我们认为，在2022年和2023年第二季度期间，在增强和加强我们对财务报告的内部控制方面取得了重大进展。但是，管理层得出结论，截至2023年6月30日，重大缺陷尚未得到完全纠正。
我们正在实施的措施须接受持续的管理层审查，并接受确认和测试，并接受审计委员会的监督。管理层和审计委员会仍致力于采取补救措施，以解决重大缺陷。我们将继续采取措施纠正我们的内部控制缺陷，但无法保证我们的努力会取得成功或避免未来可能出现的重大弱点。此外，在补救步骤完成并持续足够长的时间之前，
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随后对其有效性的评估已经完成, 先前披露的以及如上所述的重大弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大缺陷有关的补救措施外，在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，解决任何未决问题的最终成本不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素
与我们的业务相关的风险和不确定性描述如下。投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
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我们面临的大多数重大风险
我们的大部分收入和现金流都来自付费订阅的付费客户，并且预计将继续从高级订阅中获得，如果我们的付费客户不续订高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们的大部分收入和现金流都来自付费订阅的付费客户，预计将继续从中获得。我们的业务和财务业绩取决于我们的付费客户在现有合同条款到期后续订我们的产品。尽管我们的客户协议通常规定自动续订订阅，但如果我们的付费客户提供了不希望续订的适当通知，则他们没有义务续订高级订阅，并且我们无法保证他们会续订相同或更长的期限、相同或更多的用户许可证或产品和附加组件或根本不续订高级订阅。我们按月或按年提供高级订阅，我们的年度订阅可享受长期订阅的折扣。我们的付费客户主要选择按月订阅条款，这允许他们根据外部因素的变化按月终止或调整对我们的高级订阅，并可能导致我们的经营业绩在每个季度之间大幅波动。我们的续订率，包括我们基于美元的净收入保留率，可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们平台和产品的满意度、产品的可靠性、我们的客户成功和支持体验、我们的平台、产品和附加组件相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户群的兼并和收购、全球经济状况和其他外部因素的影响，或客户支出水平的降低。如果我们的付费客户不续订高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果我们的付费客户不升级其高级订阅或未能购买其他产品，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们未来的财务表现还部分取决于我们能否继续将付费客户升级为更高价位的订阅并销售额外的用户许可证，以及产品和附加组件，例如Prowly、Sellzone和我们的竞争情报工具Market Explorer。相反，如果我们的付费客户认为继续为我们的更高价位订阅付费没有价值，他们可能会转换为低成本或免费订阅，从而影响我们增加收入的能力。例如，通过 “商业” 订阅我们的核心产品的付费客户如果认为额外的特性和功能不值得增加成本，则可以降级为 “Guru” 订阅。为了扩大我们与客户的关系，我们必须向现有的付费和免费客户证明，与升级订阅相关的额外功能超过了增量成本。我们的客户决定是否升级订阅取决于多种因素，包括客户对我们平台和产品的安全性、性能和可靠性的满意度、对我们客户服务的感知质量、总体经济状况、我们的平台和产品相对于竞争对手的价格和功能，以及客户对其他产品价格的反应。如果我们扩大与现有付费和免费客户关系的努力不成功，我们的收入增长率可能会下降，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果我们未能吸引新的潜在客户，注册他们参加试用并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩就会受到损害。
我们吸引的新客户数量，无论是免费客户还是付费客户，都是扩大我们的客户和高级订阅基础的关键因素，这推动了我们的收入和收款。我们
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利用各种无偿内容营销策略，包括博客、网络研讨会、思想领导力和社交媒体参与以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站。我们无法保证这些无偿或付费的营销活动将继续为我们的网站吸引相同的数量和质量的流量，也无法保证高级订阅的注册量将继续与过去相同。将来，我们可能需要增加营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，如果不增加每位付费客户的获客成本，我们就无法确定增加销售和营销支出是否会产生更多的付费客户。我们为潜在客户提供在线可见度管理平台的多个分层订阅选项，包括免费订阅功能有限的产品以及我们核心产品的 “专业版”、“Guru” 或 “Business” 产品的高级订阅，具体取决于他们寻求的功能级别。通过提供免费订阅以及试用我们的在线知名度和营销洞察产品的高级版本，我们的付费客户数量大幅增加。如果客户在试用期结束后没有选择退出试用订阅，则试用订阅将自动成为高级订阅，并且可以升级此类试用订阅以获得其他特性、功能以及不同级别的访问和报告生成功能。将来，我们可能需要为我们的免费订阅提供其他功能，以吸引访问者访问我们的网站并激励访问者注册免费订阅。此外，我们鼓励免费客户通过产品内提示和通知、推荐其他特性和功能以及提供客户支持来解释此类附加特性和功能，从而升级到高级订阅。我们未能吸引新的免费客户并将其转化为付费客户可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，因为我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和销售损失的不利影响。
我们的策略是向各种规模的付费客户出售我们平台的高级订阅，从独资企业到中小型企业再到大型企业客户。向中小型企业出售月度高级订阅通常会降低或停滞不前的高级订阅升级潜力，降低留存率（尤其是在经济不确定时期，营销和销售预算受到越来越多的审查和削减），与我们的销售和其他人员的互动比向大型企业销售更有限。相反，与向中小型企业销售相比，向大型企业销售通常需要更长的销售周期，更重要和更昂贵的销售和支持工作，以及完成销售的不确定性更大。如果我们的付费客户群扩大到包括更多的大型企业客户，我们的销售费用可能会增加，销售周期可能会延长，变得不可预测，我们可能会看到更多的付费客户期限更长，付款期限更长，这反过来又可能增加我们的付费客户获取成本，增加我们的信用风险，并可能以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。
我们运营的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们吸引和留住免费和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们的产品市场分散，发展迅速，竞争激烈。我们的一体化 SaaS 平台可与专注于特定客户需求的软件产品和解决方案或单点解决方案竞争。例如，我们在搜索广告和搜索引擎优化（“SEO”）、营销分析和社交媒体管理（“SMM”）、市场情报和数字公共关系软件方面与单点解决方案竞争。与竞争对手的单点解决方案相比，我们吸引和留住免费和付费客户的能力在一定程度上取决于我们的平台、产品和附加组件的实际和感知质量和设计，以及市场对我们现有和新用例的平台、产品和附加组件的持续接受程度。为了保持竞争力并吸引新客户，我们必须向潜在和现有客户提供增强我们平台、产品和附加组件的实用性和感知价值的特性和功能。我们的平台、产品和附加组件必须 (i) 在不存在重大软件缺陷（无论是实际缺陷还是感知缺陷）的情况下运行，(ii) 维护深度而丰富的数据源，(iii) 适应当前和潜在客户不断变化的需求，包括开发新技术，(iv) 适应不断变化的功能并提供
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与第三方 API 的互操作性，(v) 维护和开发与为客户提供价值的补充第三方服务的集成，(vi) 易于使用且视觉上令人愉悦，(vii) 通过组织内的多种职能为客户提供快速的投资回报，(viii) 提供卓越的客户支持体验。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或者在保持有竞争力的定价的同时做到这一点，这可能会导致客户的不满情绪导致高级订阅的终止或降级、新的免费客户减少、订阅升级减少或基于美元的净收入留存率降低、潜在客户选择竞争对手的产品而不是我们自己的产品，以及对我们的业务产生其他不利影响。
我们当前和未来的许多竞争对手都受益于相对于我们的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、针对特定用例的更有针对性的产品、更大的销售额以及与第三方数据提供商、搜索引擎、在线零售平台和社交媒体网站的更成熟的关系或集成，以及与市场上客户的关系更加成熟。此外，我们的许多竞争对手可能会在研发工作上花费更多的资金，而那些没有投入的资金可能会被较大的公司收购，这些公司会为竞争对手的研发计划分配更多的资源。具体而言，与我们在整个平台上分配的研发支出相比，专注于单点解决方案的竞争对手可能有能力以更有针对性的方式花费更多的资金来开发满足特定需求的卓越解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能会建立战略关系或进行完善的战略收购，以提供比我们更广泛的功能，更具竞争力的多点解决方案，或者满足我们平台所不具备的需求。这些类型的业务合并可能会使我们更难获得新客户或维护或升级客户，任何一种最终都可能影响我们的有效竞争能力。我们预计，随着竞争对手试图加强或保持其市场地位以及新的竞争对手进入市场，这些竞争压力将持续下去。
对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、销售和技术成本以及竞争对手的定价和营销策略，都可能严重影响我们的定价策略。某些竞争对手提供或将来可能会提供与我们的平台、产品和/或附加组件竞争的低价或免费产品，或者可能将其解决方案与其他公司的产品捆绑在一起，以更低的批量定价提供更广泛的功能。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使此类竞争产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，或者他们认为相对于竞争对手的单点解决方案，购买我们的平台所获得的额外特性和功能不会带来实质性的投资回报。此外，我们的竞争对手可能会通过战略业务合并进一步压低价格。为了应对竞争压力，我们可能被迫采取降价举措，提供其他折扣，或增加销售和营销及其他开支，以吸引和留住免费和付费客户，所有这些都将损害我们的业务和经营业绩。
我们过去曾蒙受过损失，将来可能无法持续实现盈利。
我们有出现净亏损的历史，尽管我们在某些时期实现了盈利，但我们不知道将来能否实现或维持盈利。截至2023年6月30日的六个月中，我们净亏损30万美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为330万美元和3,380万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8,310万美元。我们计划继续投资于我们的研发、销售和营销工作，我们预计，随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们作为一家上市公司的发展和运营，我们的一般和管理费用将增加。我们实现和维持盈利能力的能力基于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。
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我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者获得此类访问所依据的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。
我们开发了平台、产品和插件，部分依赖于对第三方来源数据的访问。第三方数据的主要来源包括通过我们的专有数据收集技术通过算法从第三方网站收集的数据，包括第三方网站的网络爬取、从独立第三方数据提供商处购买的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体来源的数据，以及我们的客户允许我们访问的参考数据，包括客户的网站和社交媒体数据。我们通过连接到社交媒体平台运营商的API获取社交媒体数据，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我们还从客户那里收集与他们使用我们平台有关的数据。
迄今为止，我们与大多数数据提供商（包括社交媒体平台）的关系受此类数据提供商各自的标准条款和条件的约束，这些条款和条件规定了此类数据的可用性、访问和允许使用（包括通过API），此类提供商可能会不时更改，几乎没有或根本没有通知或几乎没有补救权。同样，我们对公开数据的访问可能取决于网站所有者可能通过技术措施或其他方式施加的限制，包括对自动数据收集的限制。我们无法准确预测数据提供商条款变更的影响，这些变化可能会阻碍我们访问数据。如果这些数据提供商或网站选择不以相同的条件或根本不提供数据，我们将不得不寻找替代来源，事实证明这可能既昂贵又耗时，而且效率或效果可能较差。此类变化可能会影响我们及时提供服务的能力（如果有的话），并可能对我们平台和业务的感知价值产生负面影响。在这种情况下，无法保证在对条款进行任何此类修改或终止后，我们能够维持我们平台的当前功能水平，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们还依赖与购买独立来源数据的其他数据提供商达成的协议，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据、来自社交媒体的数据和其他来源。这些谈判达成的协议提供了对额外数据的访问权限，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。在某些情况下，这些协议可能会终止，并且无法保证我们能够续订这些协议，也无法保证任何此类续订的条款（包括定价和服务水平）将是优惠的。此外，无法保证我们将来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议以维持或提高我们平台的功能水平，也无法保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会受到不利影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，第三方数据提供商此前已经停止运营或特定业务线，或停止向包括我们在内的客户提供产品或数据。如果我们无法以商业上合理的条件获取第三方数据，如果这些数据提供商停止向我们提供数据，或者如果我们的竞争对手能够以更好的条件购买此类数据，则我们平台的功能和我们的竞争能力可能会受到损害。
在我们许可或从第三方获取数据的范围内，我们可能受合同义务的约束，以满足适用法律规定的某些要求，包括但不限于就我们的数据处理活动提供公告，并在需要时获得适当的同意。如果这些第三方数据提供商中的一个或多个认为我们未能满足这些要求，则此类第三方数据提供商可能会向我们提起诉讼，要求赔偿，和/或试图阻止访问我们的其他数据或将来使用已经提供的任何数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力以及我们平台的当前功能水平产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们的任何数据来源，我们的业务可能会受到损害：

•更改、限制或停止我们对他们的数据的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括对我们使用其数据或访问数据的能力征收高额费用或限制；
•更改或限制我们或我们的客户及其用户访问客户信息的方式；
•更改或限制我们使用此类数据的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•总体而言，其技术、服务或业务会受到干扰。
与我们的业务相关的风险
我们推出新产品、工具和插件的能力取决于足够的研发资源。如果我们没有为我们的研发工作提供充足的资金或有效使用产品和开发团队，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品以及现有平台和产品的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求至关重要。如果我们的产品和开发人员流失率高，缺乏指导研发的管理能力，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过或无法执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功取决于我们的产品和开发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，吸引新客户并将免费客户升级为高级订阅。我们未能维持足够的研发资源，未能有效使用我们的研发资源，或者未能满足潜在和实际客户的需求，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，或者发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
维护、推广和增强我们的品牌对于维持和扩大我们的客户群至关重要。我们寻求通过免费和付费相结合的举措来建立我们的品牌。我们通过我们网站上的免费信息资源来营销我们的平台和产品，包括我们的博客和在线数字营销课程（包括通过我们的 Semrush Academy）、搜索引擎和社交网站上的按点击付费广告、参与社交网站以及其他网站上的免费和付费横幅广告。我们品牌的实力进一步推动了免费流量来源，包括客户推荐、口碑以及在搜索引擎中直接搜索我们的 “Semrush” 名称或网络呈现解决方案。此外，我们与代理商和分支机构保持关系，以进一步提高品牌知名度并激发客户需求。随着越来越多的新客户来自付费营销计划，而不是免费营销计划，我们的客户获取成本将增加。
除了直接销售和营销工作外，维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供精心设计、有用、可靠和创新的平台、高效的销售流程和高质量的客户服务，而我们可能无法成功做到这一点。
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我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去其中一名或多名员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户服务以及一般和管理职能领域依赖我们的领导团队，在我们的研发和运营中依赖个人贡献者和团队负责人。由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名执行官或主要员工可能会损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其底层技术配置或有关将其平台和/或技术用于商业目的的政策（包括反垃圾邮件政策）的更改可能会限制我们某些产品、工具和插件的功效，因此我们的业务可能会受到影响。
我们的在线知名度平台旨在帮助我们的客户通过各种数字渠道、搜索引擎、社交网站和其他第三方服务与消费者建立联系。随着时间的推移，这些服务可能会调整和改变其战略和政策。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，即自然搜索结果（即非付费）和已购买的列表。自然搜索结果仅由搜索引擎设置的自动标准确定和组织，排名等级无法购买。搜索引擎会不时修改其算法，以优化其搜索结果列表。搜索引擎算法的更改可能会降低我们某些产品、工具和插件的功效，并可能使它们过时。例如，如果给定的搜索引擎停止在其排名算法中使用反向链接，我们的客户对我们的反向链接分析工具的看法可能会受到不利影响，该工具使客户能够分析和监控自己和其他网站的反向链接概况。同样，如果搜索引擎停止对非自然反向链接的网页进行手动处罚或采取行动，那么我们的客户可能会认为没有必要审计他们的反向链接，这可能会导致他们贬低我们的反向链接审计工具的价值，该工具使公司能够检查恶意网站是否有指向其网站的链接，或者完全停止使用该工具。为了应对这些类型的变化，我们可能需要通过降低价格、停产受影响产品或其他方式来重新调整我们的产品供应。这些应对措施可能代价高昂，可能无效，我们的业务可能会受到影响。
此外，搜索引擎、社交网站、第三方人工智能服务和其他第三方服务通常都有服务条款、指导方针和其他政策，其用户在合同上有义务遵守这些条款、指南和其他政策。例如，Google 的 Gmail 产品有一项垃圾邮件和滥用政策，禁止发送垃圾邮件、传播病毒或以其他方式滥用该服务。Prowly 和我们的电子邮件分发工具使我们的客户能够向他们想要的收件人（例如记者和博客作者）发送电子邮件。我们的电子邮件分发工具依赖于DMARC集成，使我们的客户能够使用我们的平台发送电子邮件，就像他们直接从电子邮件提供商发送电子邮件一样，而我们的Prowly产品涉及客户通过Prowly服务器发起的电子邮件。我们的客户使用链接构建工具或 Prowly 的行为可能会被谷歌的垃圾邮件和滥用政策举报，或者将来 Google 政策的后续更改可能会禁止此类行为。我们的产品、工具和附加组件与之集成或交互的第三方服务，或打算与之使用我们的产品的第三方服务的政策（包括任何反垃圾邮件政策）的任何变更，或这些第三方服务提供商根据其政策采取的任何行动，都可能对我们的产品、工具和附加组件的功效和感知价值产生不利影响，因此我们的业务可能会受到损害。
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如果第三方应用程序发生变化，使我们无法或无法保持平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法集成或提供客户希望在我们的产品中使用的第三方应用程序，则对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。
我们平台的吸引力在一定程度上取决于我们能否通过API与客户希望在我们的产品中使用的第三方应用程序集成，例如谷歌、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic 等。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，包括其API，或者以不利的方式更改管理其应用程序和平台使用的条款。此外，第三方应用程序提供商可能拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的应用程序和平台。此类变化可能会在功能上限制或终止我们在平台上使用这些第三方应用程序的能力，这可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并最终损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户想要的新第三方应用程序集成，或者无法适应此类第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。此外，如果我们的客户在使用我们提供的第三方集成时有负面体验，我们的业务可能会受到损害。
如果我们未能维护和改进我们的方法和技术，或者未能预测数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，那么竞争产品和服务在数据、我们提供的见解或其他方面的深度、广度或准确性可能会超过我们，这可能会导致客户流失并损害我们的业务和财务业绩。
我们预计，市场在数据匹配、数据过滤、数据预测、算法、机器学习、人工智能以及其他相关技术和方法方面将持续发展，这些技术和方法用于收集编目、更新、处理、分析和传达有关消费者如何发现、互动和消化数字内容的数据和其他信息。同样，我们预计计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、互联网的使用以及我们的平台和产品必须与之集成的各种网络、硬件、浏览器、移动和浏览器端平台以及相关技术将持续发生变化。此外，客户偏好的变化，包括更多地采用人工智能或监管要求，可能需要改变用于收集和处理必要数据的技术，以便为我们的客户提供他们期望的见解。因此，我们可能需要投入大量资源来开发新产品、软件和服务，然后才能知道此类投资是否会产生市场可以接受的产品或服务。这些发展和变化中的任何一项也可能为竞争对手创造机会，使他们能够创造与我们的产品或平台相当或优于我们的产品或平台，或者从我们手中夺取一个或多个产品类别的实质性市场份额，如果我们无法成功地修改和增强我们的产品以进行相应的调整，就会给我们带来挑战和风险。
如果我们无法预测和适应新的、日益流行的社交媒体平台，以及人工智能平台的使用越来越多，那么其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超过我们，导致对我们平台和产品的需求减少。
社交媒体和人工智能平台（例如ChatGPT）在世界各地的使用无处不在，而且还在不断增长。由于用户趋势、品味和偏好的变化，社交媒体行业已经经历了并将继续经历快速变化。同样，我们预计利用人工智能的聊天机器人平台将持续快速增长，并可能导致对传统搜索引擎技术的需求减少。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和人工智能平台，我们将需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这些开发工作可能需要大量的合规、研发以及销售和营销资源，因为
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以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和人工智能平台可能无法为我们提供从其网络和平台获得足够的数据访问权限，从而使我们无法与我们的平台和产品建立有效的集成。消费者品味的变化也可能使我们当前的集成或功能过时，并且我们获得集成或功能所依据的财务条款（如果有）不利。如果我们的产品无法在消费者最常使用的社交媒体网络或新兴的人工智能平台上有效运行，都可能减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品和平台的各个方面可能会变得不那么适销，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施（包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道）的故障、损失或重大变更可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠租赁和第三方自有的硬件、软件和基础设施，包括第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道来支持我们的运营。我们主要使用美国的三个数据中心，两个位于弗吉尼亚州，一个位于佐治亚州，以及位于弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的两个 Google Cloud 站点。为了实现冗余，我们将大部分产品和通过此类产品处理的数据合并在上述两个位置托管。如果我们的任何数据中心供应商遇到中断或故障，则适用的备份数据中心需要一段时间才能完全运行，而且我们可能会在交付受影响的产品和平台部分时遇到延迟，这可能会带来大量额外费用。
此外，我们数据中心设施的所有者和运营商不保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们无法控制这些第三方提供商设施的运营，这些设施可能会遭到入侵、网络安全事件（包括系统加密勒索软件）、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。此外，我们租用的服务器和数据中心容易受到自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件造成的损坏或中断。健康流行病，包括 COVID-19 疫情带来的任何进一步影响，都可能导致我们的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭运营，遇到延迟或中断性能或向我们交付服务的技术或安全事件，或者干扰其系统和服务所需的硬件供应链，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，我们之前在迁移到弗吉尼亚的数据中心时遇到了延迟，这是因为 COVID-19 疫情造成的供应链延迟导致某些必需的硬件组件的可用性有限。如果发生重大停机或灾难，使我们的服务器或数据中心在任何时间内都无法运行，我们将不得不对受影响的产品进行恢复操作，这可能会中断我们平台的可用性。如果我们无法在合理的时间内恢复平台和产品的可用性，我们的客户满意度可能会受到影响，从而损害我们的声誉，我们可能会在竞争中失去客户，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
此外，第三方数据托管和传输服务占我们运营成本的很大一部分。如果由于供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因导致此类服务的成本增加，我们可能无法增加平台或产品的费用以弥补这些变化，这将对我们的运营业绩产生负面影响。
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如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全性遭到破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。
经客户同意，我们会从客户的网站、社交媒体账户和 Google Analytics 的账户中获取个人、机密和其他客户数据，以便在我们的平台上运行某些功能。我们依靠信用卡购买作为收取高级订阅费的主要方式。此外，经客户同意，我们会收集和存储某些个人身份信息（“个人数据”）、信用卡信息以及创建、支持和管理客户账户、开展业务和遵守法律义务（包括支付卡行业网络规定的规则）所需的其他数据。
我们认为我们会采取合理的措施来保护我们和我们的第三方服务提供商持有的信息的安全性、机密性、完整性和可用性，但不能保证尽管我们做出了努力，但我们不能保证不会发生意外披露（例如可能由软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职、不当使用第三方人工智能服务或其他因素导致）或未经授权的访问、获取、披露或丢失个人或其他机密信息或者那三分之一各方不会未经授权访问这些信息。对信息技术系统的攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，而且这些攻击是由越来越老练和有组织的、动机和专门知识各不相同的团体和个人实施的。此类攻击可能包括部署有害恶意软件、破坏系统的勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段。此外，我们的员工和第三方服务提供商的员工普遍采用远程办公，这增加了可能发生网络安全事件的风险。由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们已经经历过，将来也可能会遇到安全漏洞。例如，我们一直是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权的访问的目标，包括导致访问我们的联盟计划合作伙伴联系信息的暴力攻击。由于用于进行恶意网络活动的技术经常变化，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术，也无法采取足够的措施来预防或检测它们。如果我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施失败，或者如果我们软件中的漏洞被暴露和利用，导致第三方中断我们系统的运行或未经授权访问任何客户的数据，则我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会承担责任。此外，由于我们未治愈的重大违反协议（包括我们的数据安全义务），我们拥有年度订阅条款的客户可能有权在订阅期结束之前终止订阅。客户、供应商或其他供应商也可能由于未充分使用安全控制措施而未经授权访问客户数据。虽然我们目前没有意识到供应链攻击（包括SolarWinds攻击）可能对我们的业务产生任何影响，但这些事件很复杂，难以防御，范围未知，因此我们可能会面临此类事件导致的一定程度的持续安全漏洞剩余风险。如果未能根据州数据泄露通知法披露数据泄露或其他安全事件，或者根据某些数据隐私法授予个人的私下诉讼权，例如《加州消费者隐私法》（“CCPA”）（将在下文 “风险因素” 部分中进一步讨论），我们也可能面临额外的责任风险。此外，一些地区，例如欧盟、英国（“英国”）和美国，已经颁布了强制性的数据泄露通知要求，要求公司将数据安全事件或个人数据泄露通知数据保护机构、州和联邦机构或个人。根据适用的客户协议，在发生安全事件时，我们还可能被合同要求通知某些客户。这些有关安全漏洞的强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知到的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去客户或无法获得新客户。
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联邦、州和省级监管机构和行业团体还可能不时考虑和实施适用于我们业务的新隐私和安全要求，例如长期制定的马萨诸塞州数据安全法规和纽约的《停止黑客攻击和改进电子数据法案》，这两项法案都为公司规定了行政、技术和物理数据安全要求，并允许对每项违规行为进行民事处罚。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加，这是因为必要的系统变更、我们业务模式的新限制或限制以及新的管理流程的发展。他们还可能对我们收集、披露和使用保存在我们或供应商数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。如果我们的安全措施未能充分保护信用卡信息，我们可能对我们的客户及其用户以及与他们签订的协议下的供应商承担责任，因此我们可能会受到罚款和更高的交易费，我们可能面临监管行动，我们的客户和供应商可能终止与我们的关系，任何一种都可能损害我们的业务、运营业绩或财务状况。任何故意或无意的安全漏洞或其他未经授权访问或披露个人数据的行为都可能使我们面临执法行动、监管或政府审计、调查、诉讼、罚款、处罚、负面宣传、系统停机以及其他可能的责任。无法保证我们合同中的责任限制是可执行的或充分的，也无法保证我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。此外，我们的网络安全保险范围可能不足以支付与未来可能发生的安全漏洞相关的所有成本和支出。我们可能需要投入大量资源来防御、应对网络安全事件并从中恢复，将资源从我们的业务增长和扩张中分流出来。
如果我们无法有效管理增长，我们可能无法执行业务计划，保持高水平的服务和客户满意度，也无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。
我们经历了并将继续经历客户数量、销售额、收入、地点和员工人数的快速增长，这给我们的管理层以及运营和财务资源带来了巨大需求，而且可能还会继续如此。我们在超过148个国家/地区拥有付费客户，我们的付费客户数量已从截至2022年12月31日的9.5万多人增长到截至2023年6月30日的10.4万多人。我们在全球设有 13 个办事处，员工分散在其他不同地点，而我们预计的国内和国际持续增长将要求我们继续扩大全球员工人数。我们可能很难识别、招聘、培训和管理足够的人员，以有效地扩展我们的业务，有效地管理我们的产品开发并适应客户群的增长。参见本项目1A中标题为 “包括工资在内的劳动力成本的增加和劳动力市场的全面紧缩可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响” 的风险因素。风险因素了解更多关于竞争激烈的劳动力市场所带来的风险的信息。随着我们的持续发展，我们面临着整合、发展、培训和激励快速增长且日益分散的员工群的挑战。由于 COVID-19 疫情以及我们的某些入职人员在办公室之间旅行以协助此类整合和培训，我们的工作场所运营转向办公室、混合或远程办公模式的组合，我们在将新员工融入远程环境和管理多地域团队方面面临着新的挑战。我们执行管理团队的某些成员以前很长一段时间没有合作过，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能有效地管理预期的增长，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会损害我们吸引员工和客户的能力。
为了管理业务和人员的增长，我们需要继续扩大和改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，这将需要大量资本支出，增加我们的运营成本和宝贵的管理资源的重新分配。随着我们的规模，这可能会变得更加困难，并且需要额外的资本支出来维持和提高员工的生产力，以满足以下需求
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我们的实际和潜在客户，并提供高质量的客户服务，以进一步开发和增强我们的产品，并保持与竞争对手产品的竞争力。此外，我们的全球扩张和搬迁工作给我们的管理、客户服务团队、产品和开发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将持续下去。
影响我们的客户（及其用户）访问我们的平台和产品，或者影响我们平台和产品基础的软件、内部应用程序、数据库和网络系统的技术问题或中断，可能会损害我们的声誉和品牌，导致对我们平台和产品的需求减少，收入下降和成本增加。
我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这反过来又取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵、对我们系统的恶意黑客攻击或攻击（例如拒绝服务攻击），还是不可抗力事件，都可能影响我们产品的安全性和可用性，阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们的产品和平台所依据的软件、内部应用程序和系统非常复杂，可能并非没有错误。当我们尝试进行例行维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题。此外，我们的平台可能会受到第三方服务提供商遇到的技术问题的负面影响。我们的软件、内部应用程序和系统的任何效率低下、错误或技术问题都可能降低我们的平台和产品的质量，或者干扰我们的客户（及其用户）对我们平台和产品的使用，这可能会对我们的品牌产生负面影响，减少需求，降低我们的收入并增加我们的成本。
在我们的产品中使用新的和不断发展的技术（例如人工智能）可能会导致浪费物质资源，并带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害和责任。
我们将继续构建人工智能并将其整合到我们的产品中，这项创新带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因感知或实际的负面社会影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。使用某些人工智能技术可能会带来知识产权风险，包括损害专有知识产权和侵犯知识产权。此外，我们预计与人工智能的使用和伦理相关的政府和超国家监管将越来越多，这也可能大大增加该领域研究、开发和合规的负担和成本。 人工智能的快速发展将需要投入大量资源来设计、开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保人工智能的实施符合适用的法律和法规，并以对社会负责的方式实施，并最大限度地减少任何实际或感知到的意想不到的有害影响。反过来，我们的供应商可能会将人工智能工具整合到自己的产品中，而这些人工智能工具的提供商可能不符合现有或快速变化的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些影响中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律和法规，并对我们的业务产生不利影响。
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我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们主要依靠自己的计费系统来管理我们的订阅和计费频率，我们对某些产品使用第三方订阅管理和付款处理平台。如果我们或我们的任何第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新的订阅和续订，并且在我们激活备用计费平台时，我们处理此类订阅和信用卡付款的能力将延迟。尽管我们可能有其他第三方提供商，但部署任何替代提供商可能会产生大量费用和研发工作。如果我们的计费系统或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遭受收入损失、会计问题以及声誉和客户关系损害，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们面临许多与信用卡和借记卡付款相关的风险，包括：
• 我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们提高产品价格，或者运营费用增加；
• 如果我们的计费系统无法正常运行，故障会对我们的客户满意度产生不利影响，导致信用卡和借记卡发卡机构不允许我们继续使用他们的支付产品，或者不允许我们及时或根本不允许我们自动向付费客户的信用卡和借记卡扣款，则我们可能会丢失或延迟收取客户付款；
• 如果我们无法将退单率维持在可接受的水平，我们可能会面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法减弱，我们的信用卡拒付交易费用或我们对其他信用卡和借记卡交易或发卡机构的费用可能会增加，或者发卡机构可能会终止与我们的关系；以及
• 如果我们失去使用任何主要信用卡或借记卡处理付款的能力，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。
我们的很大一部分业务位于美国境外，这使我们面临额外的风险，包括复杂性增加、管理国际业务的成本、地缘政治的不稳定以及货币汇率的波动。
我们产品的设计和开发主要由我们在捷克共和国、塞浦路斯、西班牙、塞尔维亚、亚美尼亚、德国、荷兰和波兰的子公司进行。我们还在同一个司法管辖区开展营销和行政业务。此外，我们的销售人员分布在欧洲、英国和亚洲。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们分别约有53％和53％的收入来自向美国境外的付费客户的销售，包括通过我们在美国以外的经销商进行的间接销售。由于我们的国际运营和销售努力，我们面临着许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，阻碍我们增长和发现运营和业务潜在趋势的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于以下几种：
•我们有外国业务的地区的地缘政治和经济不稳定并对其产生影响；
•通货膨胀率上升影响了我们的劳动力和国外业务的稳定；
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•影响我们有外国行动的地点的军事冲突;
•我们的知识产权（包括我们的商业秘密）的保护有限，容易被盗；
•遵守当地法律法规，以及当地法律法规（包括税收法律法规）的意外变化；
•贸易和外汇限制及更高的关税；
•管理美国政府和我们在海外开展业务的其他司法管辖区实施的国际贸易制裁和出口限制的复杂性；
•外币汇率的波动可能会使我们的高级订阅对于国际付费客户来说更加昂贵，并可能增加我们以美元以外货币支付的员工薪酬和其他运营支出的支出；
•在为国际行动配备人员方面遇到困难;
•移民政策的变化可能会影响我们雇用人员的能力；
•不同的就业惯例、法律和劳资关系；以及
•地区卫生问题以及公共卫生流行病和流行病对员工和全球经济的影响，例如 COVID-19 疫情。
此外，一个或多个外国的政府可能会试图限制其国家对互联网或我们的平台、产品或某些功能的访问，或者施加其他限制，这些限制可能会长期或无限期地影响我们平台、产品或某些功能在其国家的可用性。例如，中国是封锁某些在线服务（包括亚马逊网络服务）的众多国家之一，这使得此类服务难以进入这些市场。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律（包括隐私法），并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问权限，则可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见法律的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步封锁或限制，我们可能会承担可能损害我们业务的重大责任。如果对我们平台的访问在一个或多个国家受到全部或部分限制，或者我们的竞争对手能够成功进入我们无法进入的地理市场，我们获得新客户或续订或增加现有付费客户高级订阅的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少销售和营销技术以及信息技术的支出，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。
我们的收入、经营业绩和现金流取决于销售和营销对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的付费客户或潜在付费客户在销售和营销技术和信息上分配的支出金额。除了我们的付费客户的内部战略（这是不可预测的，可能会发生变化）外，这笔支出还取决于全球经济和地缘政治状况。随着我们继续看到美国和国外的经济不确定性增加。 我们可能会看到客户，尤其是受这些条件不成比例影响的中小型企业，减少或停止
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在我们的产品上消费。具体而言，我们的大多数付费客户都是按月付费订阅，可以随时取消。
此外，占我们付费客户群很大一部分的中小型企业的支出模式难以预测，通常更容易受到经济波动的不利影响。与竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能更大，后者不像我们那样专注于中小型企业。
在我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，收购或投资可能难以整合，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们评估互补性公司、服务、数据库和技术并可能进行投资或收购，我们预计未来我们将继续评估和进行此类投资和收购，以进一步发展和扩大我们的业务、平台和产品供应。例如，2020年8月，我们收购了总部位于波兰的广告和公共关系技术公司Prowly。我们已经并将继续承担将Proly的业务和销售流程整合到我们的业务以及将Proly的产品集成到我们的平台上的成本，例如软件集成费用和与重新谈判冗余供应商协议有关的成本，我们预计将来的收购整合也将产生类似的成本。我们可能难以有效地将这些收购的人员、业务和技术整合到我们的公司和平台中，也难以实现这些收购的战略目标。
我们可能无法找到合适的收购候选人，如果有的话，我们可能无法以优惠的条件完成收购。收购的资产、数据或公司可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生意想不到的收购相关成本或负债。这些成本或负债可能会对我们的财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能受到客户、用户、开发人员和其他员工、合作伙伴或投资者的负面评价，并可能对我们现有的业务关系和公司文化产生不利影响。
此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本无法获得，这可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款为收购融资，则我们现有的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务产生的条款和还款义务相关的限制，这些限制可能会影响我们的A类普通股的市场价格。
我们的债务包含一些限制，这些限制会影响我们的业务并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。
2021 年 1 月 12 日，我们以循环信贷额度的形式与北卡罗来纳州摩根大通银行签署了信贷协议，该协议由4,500万美元的循环信贷额度和信用证子额度组成，总额等于500万美元和当时有效的循环承诺未使用总额中的较小值。循环信贷额度下任何时候允许的借款额度都受借款基础的约束，其基础是400％的预付利率乘以适用于每月经常性收入的年化留存额。因此，我们获得循环信贷额度的机会可能会受到重大波动，具体取决于截至任何计量日的借款基础的价值。
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管理我们的循环信贷额度（统称为 “信贷额度”）的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）包含各种契约，只要我们的信贷额度仍未兑现，这些契约就会生效。除其他外，这些契约限制了我们和某些子公司的能力：
•承担额外债务或担保他人的债务；
•对我们的资产设立额外的留置权；
•支付股息并对我们的股本进行其他分配，并赎回和回购我们的股本；
•进行投资，包括收购；
•进行资本支出；
•进行合并或合并或出售资产；
•出售我们的子公司；或
•与关联公司进行交易。
我们的信贷额度还包含许多肯定契约和最低流动性或最大杠杆率的财务契约。
如果由于本第 1A 项中描述的任何因素导致我们的现金流下降。风险因素或其他因素，我们可能难以支付债务到期利息，也难以履行信贷额度中规定的财务契约。如果我们未能遵守债务的各种要求，我们可能会在信贷额度下违约。任何未得到纠正或免除的此类违约都可能导致我们在信贷额度下未偿还的债务加速增加，提高我们的信贷额度下的适用利率，并要求作为该贷款机制的共同借款人Semrush, Inc. 全额偿还债务，并允许贷款人对保护我们信贷额度的所有抵押品，包括我们和Semrush的几乎所有抵押品，采取补救措施，Inc. 的资产。因此，任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
事实证明，对我们的市场和市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，也无法保证我们的业务会以类似的速度增长，或者根本无法保证我们的业务会以类似的速度增长。
我们已经提供和将来可能提供的与我们的市场机会及其预期增长相关的增长预测存在重大不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。即使这些市场以预期的速度增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们的增长受许多因素影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，不应将我们已经提供和未来可能提供的市场增长预测视为我们未来增长的指标。
我们可能因各种索赔中的任何一种而受到诉讼，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会参与各种索赔或争议并受到诉讼，并接受监管部门的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、所得税、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌证券
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违法行为或其他投资者索赔以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和争议的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，因此我们无法向您保证，任何潜在的索赔或争议都不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能使将来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、知识产权和其他权利，包括收取款项和费用。诉讼过去和将来可能都是强制执行此类权利的必要条件。此类诉讼可能代价高昂、耗时，会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或损失。此外，我们为行使权利所做的努力可能会遇到攻击此类权利有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响或损害我们的声誉。
我们未能筹集更多资金或创造必要的现金流来扩大我们的业务和在未来投资新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营业绩。
我们可能需要额外的融资，如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营问题有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻找商机，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，那么我们现有的股东可能会面临大幅稀释，我们发行的任何新股权证券的权利、优惠和特权都可能优先于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。任何债务融资的条款都可能包括流动性要求，限制我们支付股息的能力，并要求我们遵守其他契约限制。如果我们需要额外的资金，却无法以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，除其他外，我们可能无法：
•开发新功能、集成、功能和增强功能；
•继续扩大我们的产品和开发以及销售和营销团队；
•雇用、培训和留住员工；
•应对竞争压力或意想不到的营运资金需求；或
•寻求收购机会。
我们利用净营业亏损结转的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转额分别约为2,860万美元和1,570万美元。根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条，我们使用联邦净营业亏损结转的能力可能会受到限制。如果我们经历 “所有权变更”，则这些限制适用，通常定义为某些股东在连续三年内对我们的股权的所有权变动（按价值计算）超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转的使用。未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会触发所有权变更，从而触发守则第382条规定的限制。因此，如果或当我们赚取应纳税所得额净额时，我们有能力使用变更前的净额
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抵消此类应纳税所得额的营业亏损结转额可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
包括工资在内的劳动力成本的增加以及劳动力市场的全面紧缩可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
与我们的业务相关的劳动力成本受多种外部因素的影响，包括失业率和劳动力市场的质量和规模、现行工资率、最低工资法、竞争对手雇主向潜在员工提供的工资和其他形式的薪酬和福利、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本，以及就业和劳动立法或其他工作场所监管的变化。劳动力市场的竞争不时变得越来越激烈。尽管迄今为止我们还没有经历过任何实质性的劳动力短缺，但我们观察到劳动力市场总体紧缩，竞争日益激烈，最近经历并预计将继续面临一些劳动力成本压力。此外，我们最近在将人员调出俄罗斯方面遇到了成本和操作复杂性。 这些因素或事件中的任何一个如果不加以缓解，都可能对我们产生负面影响，例如增加我们的劳动力成本，使招聘和留住人才变得更加困难，造成客户服务问题或要求我们提高价格，其结果可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
如果我们的合同工被归类为雇员，我们的业务将受到不利影响。
我们的员工队伍中有很大一部分由承包商组成。许多行业的承包商分类正受到法院、立法机构、美国和国外政府机构以及承包商本身的质疑。尽管我们目前没有参与任何有关承包商工作的重大法律纠纷，但任何导致承包商被重新归类为雇员的法律诉讼的裁决或和解都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成损害，包括因未能预扣和汇付税款、未付工资和工资以及工时法律和要求（例如与未能支付最低工资和加班费有关的法律和要求）而产生或与之相关的金钱风险，或者提供必要的休息时间和工资报表）、费用报销、诉讼费用、法定和惩罚性赔偿、罚款或其他对我们业务的监管限制。
我们可能被要求征收额外的销售税和其他类似税款，或者承担其他纳税义务，这可能会增加我们的客户为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率很复杂，并且因司法管辖区而有很大差异。关于什么构成国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费的足够联系，以及我们的订阅在各个司法管辖区是否需要纳税，存在很大的不确定性。某些国家和绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司规定征税义务的法律。此外，尽管在线卖家在买家所在的国家或州没有实际存在，但仍可能被要求征收销售税和使用税，国家、州或地方政府可能会执行法律，要求我们计算、征收和汇出其管辖区的销售税。在所有需要我们征收的司法管辖区，我们并不总是征收销售税和其他类似税。在我们之前未曾征收和汇出销售税的司法管辖区，我们可能有义务征收和汇出销售税。我们也可能在没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。一个或多个国家或州成功宣称要求我们在历史上没有或目前没有征税的地方征税，可能会导致巨额纳税义务，包括对过去的销售征税，以及罚款和利息。国家、州或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能造成额外影响
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给我们带来管理负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与管理我们的监管框架相关的风险
如果 Cookie 或其他跟踪技术的使用受到不利的立法或法规的约束，受到互联网用户或其他第三方的限制，或者受到用户或最终用户设备技术变更的封锁或限制，我们吸引新客户、将流量转化为付费客户以及开发和提供某些产品的能力可能会被削弱或取消。
我们依靠 Cookie 和其他技术，例如放置在互联网浏览器上的网络信标（统称为 “Cookie”）来收集有关用户网页浏览活动内容的数据。我们使用 Cookie 在会话之间存储用户的设置，并使我们网站的访问者能够使用某些功能，例如访问网站的安全区域。我们还使用 Cookie，包括由我们集成的第三方服务放置的 Cookie，以使我们能够收集有关访问者使用我们网站的统计数据，并允许我们的网站访问者将我们的平台连接到他们的社交网站，这使我们能够使用重定向方法向他们宣传我们的产品。此类数据的可用性可能受到许多潜在因素的限制，包括限制出于某些目的使用 Cookie 的政府立法或法规，例如重定向、浏览器对收集或使用 Cookie 的限制，或者互联网用户在其网络浏览器或我们的网站上删除或屏蔽 Cookie。
与其他科技公司一样，我们收集、增强、分析、使用和共享通过使用第三方 Cookie 进行在线行为广告收集的信息的能力受美国和外国法律法规的管辖，这些法律和法规会不时变化，例如规定公司使用 Cookie 收集与用户在线互动数据之前所需的消费者通知和同意程度的法规。在美国，州和联邦立法都管理数据收集和使用等活动，广告技术行业的隐私经常受到联邦贸易委员会（“FTC”）、美国国会和各州的审查，偶尔也会受到执法。我们对在线跟踪技术的使用受CCPA和其他州隐私法的监管，这些法律要求公司向消费者提供选择退出某些跟踪活动的权利。
由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受外国法律和法规的约束。在欧盟，欧盟第2002/58/EC号指令（经第2009/136/EC号指令修订）（通常称为电子隐私指令）和欧盟成员国的相关实施立法；在英国，2003年《隐私和电子通信（欧共体指令）条例》要求只有在互联网用户已获知信息并事先提供明确、具体的情况下，才允许在互联网用户的设备上访问或存储信息，例如通过Cookie，以及在用户设备上放置 Cookie 的知情同意。欧盟成员国目前正在讨论一项新的电子隐私法规，以取代《电子隐私指令》。尽管仍在争论中，但拟议的电子隐私法规将修改有关第三方 Cookie 的规则，并大幅增加对违规行为的处罚。我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们使用第三方 Cookie 产生的影响。此外，欧盟和英国在数字广告生态系统中使用第三方 Cookie，尤其是在实时竞价广告拍卖中，受到越来越多的监管审查。一些欧洲数据保护机构（包括比利时、爱尔兰、英国、波兰、西班牙、卢森堡和荷兰）已对谷歌和其他广告科技公司通过Cookie收集和共享消费者数据的做法展开调查或查询，结果仍不确定。这些调查或查询可能会导致在同意放置 Cookie 方面实施更严格的标准，或者以其他方式限制使用第三方 Cookie 进行在线行为广告。我们还收到了来自欧洲数据保护机构的询问并与之进行了通信，这些询问涉及我们在网站上使用的 Cookie 的做法，这些调查的结果仍不确定。
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此外，还颁布或提出了新的和不断扩大的 “请勿追踪” 法规，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他外，这些法规旨在允许最终用户更好地控制在线收集的私人信息的使用，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守其选择退出此类收集或使用的选择，并限制向第三方网站披露信息。
继续对 Cookie 进行监管，改变对现行法律、法规、标准和其他义务的解释和执行，以及行业团体或数据保护机构加强执法，可能会限制我们的活动，例如了解用户的互联网使用情况和参与营销活动的努力，或者需要改变我们的做法。任何无法通过 Cookie 获取信息或无法按照我们预期的条件获取信息都可能对我们平台的运营产生负面影响，削弱我们定位和吸引新客户的能力，降低我们预测客户对我们一种或多种产品的兴趣或需求的能力，其中任何一种都可能导致收入减少或收入增长减少或对我们获得新订阅以及保留或增加现有客户订阅的能力产生负面影响。
此外，互联网用户可以轻松删除或屏蔽 Cookie。所有最常用的互联网浏览器（包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari）都允许互联网用户阻止其浏览器接受 Cookie。互联网用户还可以随时从其计算机中删除 Cookie。一些互联网用户还下载 “广告拦截” 软件，以防止Cookie存储在用户的设备上。如果有更多的互联网用户采用这些设置或比现在更频繁地删除他们的 Cookie，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari 和 Firefox 浏览器在默认情况下会屏蔽第三方 Cookie，其他浏览器将来可能会这样做。除非互联网用户更改浏览器中的此类默认设置以允许放置第三方 Cookie，否则可用的 Cookie 将减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，谷歌有限责任公司（Google LLC）等公司已公开披露，他们打算从Cookie转向另一种形式的永久唯一标识符（“ID”），以在广告交易所的竞标过程中识别个人互联网用户或联网设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们获取内容消费数据的能力产生负面影响。
有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现行法律法规的解释或执行模式的变化，可能会损害我们维护和扩大客户群的努力，或者影响我们的客户和用户使用我们的平台和我们的部分或全部产品的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚。
我们持有关于各种个人的个人数据，例如我们的客户、用户、员工、承包商和业务合作伙伴，我们会根据需要使用此类个人数据向客户收取款项，通过我们的营销和广告工作与我们的客户和潜在客户进行沟通和推荐产品，以及遵守法律义务。在世界许多司法管辖区，个人数据的处理越来越受到法律和法规的约束。
例如，管理个人信息的收集、使用、披露、安全或其他处理的相关适用法律和法规包括美国联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、CCPA和类似的州隐私法以及州违规通知法。例如，CCPA对个人信息进行了宽泛的定义，为被认为是出售个人信息的活动提供了广泛的含义，并赋予了加利福尼亚州居民更多的隐私权和保护，包括选择不出售或共享个人信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，对某些涉及个人信息的数据泄露行为规定了私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和与之相关的风险。2023年1月1日生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对该立法所涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利，并设立了一个有权执行的州机构
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CCPA。目前尚不清楚CCPA（经CPRA修订）将如何执行以及如何解释。此外，类似于CCPA的全面隐私法已在弗吉尼亚州、科罗拉多州和康涅狄格州生效，并已通过并将在蒙大拿州、德克萨斯州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州和犹他州生效。尽管这些新的州法律纳入了许多相似的概念，但在法律的范围、适用和执行方面也存在一些关键差异，这些差异将改变受监管企业的运营实践。除其他外，新法律将影响受监管企业如何收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据传输给关联公司以及回应消费者权益请求。此外，美国其他一些州也提出了类似的隐私和数据保护立法，其中某些提案很可能会获得通过。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或数据处理惯例和政策，并承担巨额费用和潜在责任，以遵守此类立法。
我们在欧盟（包括塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰和西班牙）设有办事处，我们在欧盟和英国有客户。因此，我们受《通用数据保护条例》（欧盟）2016/679（“欧盟 GDPR”）和相关成员国的实施立法的约束。自2021年1月1日起，英国《2018年欧盟（退出）法案》将欧盟GDPR（2020年12月31日存在，但有某些针对英国的修正案）纳入了英国法律（“英国GDPR”）。欧盟 GDPR 和英国 GDPR 在此统称为 “欧洲数据保护法”。《欧洲数据保护法》规定了个人数据的控制者和处理者的义务，同时规定了个人对其个人数据的权利，包括在某些情况下访问和删除的权利。欧洲数据保护法的适用也明确具有域外效力，可能会影响我们在欧盟和英国以外的司法管辖区的业务活动。
我们已经实施了旨在符合《欧洲数据保护法》要求的措施。在这些措施方面，我们依赖于法律（包括欧洲数据保护法）的立场和解释，这些立场和解释尚未经过相关法院和监管机构的全面检验。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一项或多项合规努力不符合法律的适用要求（包括欧洲数据保护法），或者任何一方就此提起诉讼，我们可能会受到消费者权益团体或其他人针对我们的政府或监管部门调查、执法行动、监管罚款、合规令、诉讼或公开声明，其中任何一项都可能导致客户对我们失去信任或以其他方式损害我们的声誉。同样，更改指导方针可能会代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。
《欧洲数据保护法》还对将个人数据从欧盟/英国传输到被认为缺乏足够隐私保护的第三国（包括美国）施加了严格的规定，除非实施了《欧洲数据保护法》规定的适当保障措施，例如欧盟委员会批准的标准合同条款（“SCC”），或者适用减损条款。我们依靠SCC和某些减损措施将个人数据从欧盟和英国传输到美国。2020年7月16日，欧盟法院（“欧盟法院”）在其施雷姆斯二号裁决中裁定，根据SCC和其他替代传输机制进行的传输需要逐案分析，以确保数据进口者所在的司法管辖区符合欧盟的数据保护标准。如果不符合标准，企业将被要求采取补充措施。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版本的SCC（“新SCC”），以与欧盟GDPR保持一致，并解决欧盟法院的Schrems II决定中确定的问题。英国信息专员办公室已经发布了自己的标准合同条款，称为 “国际数据传输协议”，用于将数据传输到英国。我们和许多其他公司可能需要采取不同的或额外的措施来建立或维持将个人数据从欧洲和英国传输到美国和其他第三国的合法途径，而且，除了其他影响外，我们还可能因合规负担的增加而承受额外的成本。欧洲或跨国客户
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由于此类事态发展，可能会拒绝或不愿使用或继续使用我们的平台或产品，直到欧盟和美国的立法者和监管机构解决了促使欧盟法院做出上述决定的问题。这种情况以及未来有关跨境数据流的其他发展可能会增加在某些市场交付我们的平台和产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，英国在其《数据改革法案》中宣布了改革该国数据保护法律框架的计划，该法案将引入与欧盟GDPR相比的重大变化。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险敞口，因为我们可能无法再在欧盟和英国采取统一的方法，并且需要修改我们的流程和程序以适应新的框架。
我们可能会发现加入行业机构或自律组织是必要或有利的，这些机构或自律组织规定的合规要求比适用法律（包括欧洲数据保护法）中规定的更为严格。我们还可能受到合同限制的约束，这些限制阻止我们参与适用法律（包括欧洲数据保护法）允许的数据处理活动。此类战略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。
由于我们之前在俄罗斯设有办事处，因此我们面临着与俄罗斯数据保护和安全法律要求相关的特殊隐私、数据安全和数据保护风险，包括于2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ号联邦法、2006年7月27日第152-FZ号联邦法（经修订）和2006年7月27日第149-FZ号联邦法（经修订）。除其他严格的要求外，这些法律还要求确保对俄罗斯公民个人数据的某些操作在位于俄罗斯的数据库中进行。
我们预计，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准提案，我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
这些和其他法律要求可能要求我们对我们的平台或产品进行更多更改，以使我们或我们的客户遵守此类法律要求或降低我们合法收集平台和产品中使用的个人数据的能力。这些变化可能会减少对我们平台或产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或客户在某些地点提供我们的产品、部署我们的解决方案、接触当前和潜在客户或从全球数据中获得见解的能力。
遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规、监管指导、我们的隐私政策以及对客户、用户或其他第三方的合同义务的成本可能会限制我们平台和产品的使用和采用，减少对我们产品的总体需求，使我们更难满足客户和用户的期望或承诺，导致巨额罚款、处罚或因违规而承担责任，影响我们的声誉或减缓步伐我们关闭销售交易，任何这可能会损害我们的业务。
此外，不确定且不断变化的监管环境和信任环境可能会引起人们对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户和用户拒绝提供必要的数据，以使我们能够有效地向客户和用户提供我们的平台和产品，或者可能促使个人选择不收集他们的个人数据。即使认为个人数据隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻碍潜在客户订阅我们的产品或阻碍现有客户续订订阅。
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遵守上述任何法律和法规都可能代价高昂，并可能延迟或阻碍新产品的开发。如果我们违反与收集或使用个人数据有关的任何法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。例如，《欧洲数据保护法》对违规行为规定了不超过2000万欧元（合1750万英镑）和全球年总收入4％的处罚，允许个人就因违反《欧洲数据保护法》而造成的损害提出索赔，并规定非营利组织有权代表数据主体提出索赔。CCPA允许对每次违规行为处以最高7,500美元的罚款。不遵守俄罗斯数据本地化规则可能会导致对每项违规行为处以最高1800万卢布（约合24万美元）的行政罚款。我们实际或涉嫌未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或者未能保护个人数据，可能会导致对我们采取执法行动和巨额处罚，这可能会导致负面宣传或成本，使我们面临索赔或其他补救措施，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
数据保护和隐私法的许多方面相对较新，其范围尚未在法庭上经过检验。因此，这些法律和法规有不同的解释，各司法管辖区之间可能不一致。这些法律和法规的解释和适用方式可能与我们的解释和现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致。即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略，我们的某些活动也可能会被法院、政府或监管机构认定为不合规或将来不遵守一项或多项数据保护或数据隐私法。此外，我们可能面临与数据安全漏洞或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法，包括欧洲数据保护法和CCPA，授予个人因某些数据安全事件而提起的私有诉讼权。如果是这样，除了可能面临罚款、诉讼和其他索赔和处罚外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。
我们还从第三方供应商（例如数据经纪人）接收个人数据。我们可能无法完全确定此类数据的来源、收集方式，以及此类数据的收集和共享是否符合所有适用的数据保护和隐私法。我们使用从第三方供应商那里获得的个人数据可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规令、责任、诉讼和补救费用以及声誉损害，任何一种都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。欧洲数据保护法关于数据许可或从第三方获取此类数据的要求并非在所有情况下都完全明确。第三方可能会向我们提出索赔，指控我们未遵守此类要求，并寻求赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力以及我们平台的当前功能水平产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与自动续订订阅计划相关的法律或要求的变化，或者我们未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即客户在签订订阅合同时同意订阅将自动续订一个新期限，并且除非客户取消订阅，否则将自动从他们的信用卡或借记卡中扣款。一些州已经通过或考虑通过立法，限制订阅可以自动续订的期限（如果有的话）。
尽管这项颁布和拟议的立法通常不会像我们那样影响向其他公司出售订阅的公司，但司法管辖区之间的这些规则或要求可能存在差异和不一致之处，使我们面临合规风险，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚、
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损害赔偿、民事责任和更高的交易费用。此外，由于未来的立法和法规或对现有立法和法规的解释的变化而产生的任何成本都可能单独或总体上导致我们改变或限制我们的商业惯例，这可能会降低我们的订阅业务模式的吸引力。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能损害我们的业务。
我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去曾通过过影响将互联网用作商业媒体的法律或法规，并将来可能通过这些法律或法规。通过任何可能减少互联网增长或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或惯例，可能会减少对我们平台和产品的需求或使用，增加我们的经商成本，要求我们修改我们的平台或财务系统，并可能损害我们的运营业绩。此外，政府机构或私人组织已经征收了并可能征收额外的税收、费用或其他费用，这可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致我们产品和平台的价格上涨，或者导致对像我们这样的基于互联网的产品的需求减少。
随着互联网的用户数量、使用频率和传输的数据量持续增长，我们和客户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对它的需求。此外，延迟制定或采用新的标准和协议可能会产生不利影响，以应对日益增长的互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的需求。此外，我们的平台取决于客户访问互联网的质量。我们或我们的客户所依赖的互联网基础设施的故障，即使在很短的时间内，也可能破坏我们的运营并损害我们的运营业绩。
互联网接入通常由具有强大市场支配力的公司提供，这些公司可能会采取行动降低、破坏或增加客户访问我们平台的成本，任何一种都会对我们的业务产生负面影响。2018年6月11日，联邦通信委员会（“FCC”）的 “网络中立” 规则的废除生效，恢复了 “轻松” 的监管框架。先前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018 年 9 月 30 日，加利福尼亚州颁布了 2018 年《加州互联网消费者保护和网络中立法》，这使加利福尼亚州成为自联邦通信委员会废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州，该法规要求加利福尼亚州的所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已提起诉讼，要求阻止该法律生效，加利福尼亚州已同意将执法推迟到联邦通信委员会通过废除联邦规则的决议为止。其他一些州正在考虑采取立法或行政行动，规范宽带提供商的行为。我们无法预测联邦通信委员会的命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或联邦通信委员会的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立规则的废除，网络运营商可能会选择实施基于使用量的定价，向竞争产品提供商收取折扣定价，以其他方式对他们的定价率或计划进行重大更改，向我们收取提供流量或限制其交付的费用，实施带宽上限或其他使用限制，或者试图通过货币化或控制其网络访问权限，其中任何一项都可能增加我们或客户访问我们平台的成本，并对我们的业务和业绩产生负面影响的操作。
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联邦、州和外国法律规范互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信的发送以及其他活动，这些活动可能会影响我们平台和产品的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。
我们受有关通过电子邮件和电话等电子手段发送营销和广告的法律和法规的约束。例如，在美国，2003年《控制攻击未经请求的色情和营销法》（“反垃圾邮件法”），除其他外，规定商业电子邮件的发件人有义务向收件人提供选择不接收来自发件人的未来商业电子邮件的能力。此外，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音向消费者发送电话或短信通信的公司规定了某些通知、同意和选择退出义务，并向消费者提供针对违规行为的私有诉讼权。联邦通信委员会和联邦贸易委员会有责任监管这些法律的各个方面。除其他要求外，TCPA 要求我们在某些电话销售电话中事先获得明确的书面同意。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，降低了我们营销计划的有效性。TCPA目前不区分语音和数据，因此，就TCPA的义务和限制而言，短信/彩信也是 “通话”。对于违反TCPA的行为，法律规定了私人诉讼权，根据该权利，原告可以就违反禁止使用 “人工或预先录制的语音” 或自动电话拨号系统拨打电话的禁令而拨打的每条电话或短信追回500美元的金钱损失。与TCPA不同的州法律等同条款也可能规定金额超过TCPA规定的金额的金钱赔偿。法院在认定 “故意或故意” 违规行为后，也可以将损害赔偿金额增加三倍。最大总风险敞口没有法定上限。诉讼可以由联邦通信委员会、州检察长、个人或一类人提起。如果将来我们被发现违反了TCPA或州同等法律，则损害赔偿金额和潜在责任可能会很大，并对我们的业务产生不利影响。因此，如果此类集体获得认证，或者我们无法成功为此类诉讼辩护，则TCPA或其他州法律的损害赔偿可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，某些州和外国司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经颁布了禁止发送未经请求的营销电子邮件的法律，除非收件人事先同意接收此类电子邮件，或者换句话说，已经 “选择接收”。要求收件人选择接收商业电子邮件或要求收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会降低我们的营销效果，这可能会对我们吸引新客户或吸引现有客户升级订阅的能力产生不利影响。
我们需要遵守美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律以及可能损害我们在国际市场上的竞争能力或在我们违反此类法律法规时使我们面临责任的法规。
我们需要遵守美国的经济制裁和出口管制法律法规，这些法律和法规禁止向某些目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。我们已经通过了一项全公司范围的贸易合规政策，并采取了某些预防措施，以防止我们的平台和产品在违反美国出口管制或美国制裁法律和法规的情况下被出口或访问。但是，我们无法确定我们的每位员工都将完全遵守贸易合规政策，也无法确定我们采取的预防措施将防止所有违反这些法律的行为。
我们之前已经发现并可能继续识别我们的平台和产品的客户账户，这些账户和产品可能源自或旨在使这些国家的人受益，包括在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区或与之相关的交易或活动。在2021年第二季度，我们向美国提交了自愿自我披露和最终报告
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美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），涉及可能涉及向受制裁国家的客户提供服务的可能违反 OFAC 法规的行为。OFAC已决定不对我们采取任何执法行动，此事已经结案。
在 2022 年第二季度，我们开始将驻俄罗斯的员工大规模迁移到其他司法管辖区。2022 年 8 月 3 日，我们完成了对两家俄罗斯子公司 Semrush RU Ltd. 和 Semrush SM Ltd. 的出售，这与我们在俄罗斯的业务结束有关。到2022年12月31日，我们从俄罗斯的撤出已基本完成。有关我们结束俄罗斯业务的更多细节，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注10 “退出成本”。我们认为，我们在俄罗斯的业务的缩减一直符合新的和不断演变的制裁和出口管制法，包括第14071号行政命令，该命令部分禁止在俄罗斯进行新的投资。
此外，我们遵守美国制裁要求的努力可能导致我们与俄罗斯政府为应对其他国家的制裁活动而实施的新制裁相冲突或违反。任何此类违规行为都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。
如果发现我们违反了美国的制裁或出口管制法，我们可能会被处以罚款或其他处罚。此外，有关出口管制和经济制裁的法律和规章错综复杂，不断变化。出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们还受各种美国和国际反腐败法律的约束，例如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规通常禁止公司及其雇员和中介机构出于不正当目的授权、提供或向政府官员和其他接受者提供不正当的付款或福利。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的业务。
目前，我们对财务报告的内部控制不符合经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第 404 条所设想的所有标准，未能根据 SOX 第 404 条实现和维持对财务报告的有效内部控制可能会损害我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。将来，我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司，我们受《交易法》的某些报告要求的约束，并且对加强财务报告和内部控制有重要要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告的。设计和实施有效的内部控制是一项持续的工作，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。如果我们无法维持适当的内部财务报告控制和程序，则可能导致我们未能及时履行报告义务，导致合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能提供
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控制系统目标得到实现的合理但不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或未经授权的超越控制可以规避管制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，可能会出现错误或欺诈导致的错误陈述或披露不足，而无法被发现。
此外，根据经修订的2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（“SOX”）第404条，我们需要在10-K表年度报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们的管理层评估财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从其他对我们的业务重要的事项上转移开。作为一家新兴成长型公司，在我们不再是新兴成长型公司之后的任何财年的年度报告之前，我们的独立注册会计师事务所无需根据第 404 条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们无法完成对内部控制的初步评估，也无法及时或充分遵守SOX 第 404 节的要求，则我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外，在需要时，对我们财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们的管理层评估可能没有的问题。我们的财务报告内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。
影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告财务信息，从而使我们遭受不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则的行为，这可能导致违反现有或未来融资安排下的契约。由于投资者对我们失去信心以及合并财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，那么对合并财务报表可靠性的信心也可能会受到影响。这可能会对我们产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
在编制截至2022年9月30日的季度合并财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在更多重大缺陷，这与我们在财务报表结算流程和现金支付流程控制方面的缺陷有关。具体而言，我们发现了某些支出期末确认和截止期限的内部控制的设计和运作存在缺陷。
我们已经实施并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大弱点。这些措施包括使我们的流程和内部控制文件正规化，加强财务管理层的监督审查，雇用更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问以实现对财务报告的内部控制。此外，我们正在实施某些会计系统，以升级我们现有的系统并实现某些手动流程的自动化。
尽管无法保证我们的努力会取得成功或避免未来潜在的重大缺陷，但我们预计将产生额外费用来修复已发现的控制缺陷。如果我们无法成功纠正财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，则准确性和时机
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我们的财务报告可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们也可能成为纽约证券交易所（“NYSE”）、SEC或其他监管机构的调查对象。
将来，我们的内部资源和人员可能不足以避免会计错误，也无法保证我们将来不会有其他重大弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施必要的新或改进的控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。财务报告的披露控制、程序和内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
我们的有效税率的意外变化和额外的纳税负债可能会影响我们的财务业绩。
在美国和美国以外的各个司法管辖区，我们需要缴纳所得税。我们的所得税义务通常是根据我们在这些司法管辖区的业务运营来确定的。在确定我们的全球所得税准备金时，通常需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的收益和亏损变化、不可扣除支出的变化、股票薪酬的超额税收优惠的变化、递延所得税资产和负债的估值变化及其使用能力、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则的变化以及我们运营所在司法管辖区的税法变化，例如本法第174条。征税司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的任何变化、模棱两可或不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。
随着我们业务的持续增长以及利润的提高，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法像往年一样抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生重大影响。
此外，最近适用于跨国公司的全球税收动态，包括经济合作与发展组织、欧盟委员会或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的解决数字经济税收问题的某些方法，可能会对我们的业务和未来来自运营活动的现金流或未来的财务业绩产生重大影响。我们还需要接受多个司法管辖区的税务审查。尽管我们会定期评估可能改变我们判断的新信息，从而导致税收状况的确认、取消确认或衡量标准的变化，但无法保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的运营可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的知名度越来越高，我们的税收筹划结构和相应的概况可能会受到越来越多的审查，如果我们受到负面评价，我们可能会遭受品牌或声誉损害。
由于联邦、州或国际税法的变化以及税收司法管辖区的变化导致的非所得税变化，我们还可能面临额外的纳税义务和罚款。”
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行政解释、决定、政策和立场、税务审查结果、和解或司法裁决、会计原则的变化以及包括收购在内的业务运营变化，以及对导致前一时期税收状况发生变化的新信息的评估。由此导致的纳税义务或已缴现金税的增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。
我们的国际业务可能使我们承担超出预期的纳税义务。
我们正在扩大国际业务，以更好地支持我们在国际市场的发展。我们还在当地办事处以外的多个司法管辖区招聘员工。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用、税率的变化、新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流和运营的整体盈利能力降低，我们可能需要修改公司间协议。我们的合并财务报表可能无法反映足够的储备金来支付此类突发事件。

与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法充分保护我们在数据或技术中的专有和知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括注册和未注册的商标、未注册的版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能无法充分保护我们的知识产权。无法保证与员工、顾问、合作伙伴或其他各方签订了保密、保密或发明或版权转让协议，也无法保证这些协议不会被违反，也无法以其他方式有效确立我们在知识产权方面的权利，控制我们平台或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的平台基本等同或优越的技术。此外，某些未经授权的使用我们的知识产权可能未被发现，或者即使检测到未经授权的使用，我们也可能在行使合法权利方面面临法律或实际障碍。
现行法律可能无法为我们的平台或数据提供足够的保护，尤其是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能无法为公司提供足够的保护。此外，我们遭受未经授权复制我们平台某些方面或我们数据的风险可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、犯罪分子或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权，或者声称我们侵犯或盗用他们的技术和知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测、保护和捍卫这些权利，而且我们可能无法发现我们的侵权行为
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客户或第三方。诉讼过去和将来可能是必要的，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时，会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。我们无法保护我们的专有技术免遭未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，这可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，延迟新功能、集成和功能的推出，导致我们在平台中取代劣质或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉。
如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们过去和将来都可能因我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知识产权而受到指控。我们的行业中存在专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，这些活动与我们在业务中使用的技术有关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方（包括非执业实体和专利控股公司）可能会不时声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯或以其他方式侵犯了此类权利。此外，我们不拥有任何已颁发的专利，也没有任何正在申请的专利，这限制了我们阻止竞争对手和其他持有专利的第三方提出的专利侵权索赔的能力。我们可能不知道他人的知识产权可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术或与我们的权利相冲突，而他人的专利、版权和其他知识产权可能会限制我们改进技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可以：
•防御既昂贵又耗时；
•促使我们停止生产、许可或使用包含受质疑知识产权的平台或产品；
•如果可行，要求我们修改、重新设计、重新设计或重塑我们的平台或产品；
•转移管理层的注意力和资源；或
•要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。
如果需要，任何特许权使用费或许可协议可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。成功对我们的侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额赔偿金，签订昂贵的和解协议，或者阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的营业利润产生负面影响，损害我们的未来前景。我们还可能有义务就任何此类诉讼向我们的客户或业务合作伙伴提供赔偿，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还高级订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类争议还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。
我们使用 “开源” 软件可能会对我们提供和销售平台和产品访问权限的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们在平台和产品中使用开源软件，并希望将来继续使用开源软件。在正确解释和遵守开源许可证方面存在不确定性，并且此类许可有可能被解释为对我们使用此类开源许可的能力施加意想不到的条件或限制
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软件，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用历来是免费的，但最近有几家开源提供商开始收取使用其软件的许可费。如果我们目前的开源提供商开始收取这些许可证费用或大幅增加许可费，我们将不得不在支付此类许可费或承担费用以其他软件或我们自己的软件取代开源软件之间做出选择，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，我们可能会不时面临来自声称拥有开源许可证所有权或寻求执行开源许可条款的第三方的索赔，包括要求发布使用此类开源软件开发或与此类开源软件一起分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码的源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和支出，其中任何一项都可能导致声誉损害，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的平台或承担额外费用，以遵守更改后的许可条款或更换受影响的开源软件。此外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，也不为第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了规范在我们的平台和产品中使用和整合开源软件的政策，但我们无法确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担知识产权侵权和其他损失的实质性责任。
我们与经销商和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他作为或不作为相关的责任而遭受或蒙受的损失向他们提供赔偿或其他责任。对于我们的一些大型客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、重大过失或故意不当行为、泄露机密行为、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律的行为进行类似的赔偿条款或赔偿。在某些情况下，这些合同条款的期限在适用协议终止或到期后仍然有效。因违反合同而支付的巨额赔偿金或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第三方可能会不时地对我们的客户或经销商提出侵权索赔。这些索赔可能要求我们代表客户和经销商提起旷日持久且代价高昂的诉讼或为这些诉讼辩护，无论这些索赔的案情如何。如果其中任何一项索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户和经销商支付损害赔偿，或者可能被要求获得他们使用的平台或产品的许可证，或者转售或修改我们的平台或产品。我们可能无法以商业上合理的条件获得所有必要的许可或根本无法获得所有必要的许可，也无法进行此类修改以避免索赔，在这种情况下，我们的客户和经销商可能需要停止使用或转售我们的平台或产品。此外，客户可能要求我们就违反保密规定或未能对我们的员工或平台存储、传输或处理的数据采取适当的安全措施向他们提供赔偿或承担其他责任。尽管我们通常通过合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。
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与我们的A类普通股所有权相关的风险
作为一家上市公司，我们受到成本、法规和要求的约束，这可能会损害我们的盈利能力，使我们的业务运营变得更加困难，或者转移管理层对业务的注意力。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是新兴成长型公司之后，我们需要投入大量资源、管理时间并关注上市公司的要求，这导致我们承担大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求以及招聘和留住独立董事相关的成本。我们还承担了并将继续承担与SOX和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求将对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出严格的要求。一般而言，上市公司用于报告和公司治理目的的支出一直在增加。这些规章制度可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，我们目前无法确定地估计这些成本。此外，我们可能无法成功实现这些要求。这些法律法规还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在我们的董事会（“董事会”）或董事会委员会任职或担任我们的执行官。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股的退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。
我们的A类普通股活跃的公开市场可能无法持续并且可能波动很大，如果有的话，您可能无法以或高于原始购买价格转售股票。您可能会损失全部或部分投资。
我们的交易历史有限。自从我们在2021年3月24日的首次公开募股中以每股14.00美元的价格出售了A类普通股以来，截至2023年6月30日，我们的股价一直从7.16美元到32.48美元不等。如果您购买我们的A类普通股，则可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。从历史上看，其他新上市公司的证券的市场价格波动很大。由于多种因素，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的经营业绩的实际或预期波动；
•我们的经营业绩与市场分析师的预期存在差异；
•我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划的公告；
•我们产品价格的变化；
•我们参与诉讼；
•我们未来出售A类普通股或其他证券；
•我们行业的市场状况；
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•关键人员的变动；
•我们的A类普通股的交易量；
•对我们市场未来规模和增长率的估计的变化；以及
•一般经济和市场状况。
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格造成重大损害。过去，在公司证券市场价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会承担巨额费用，并且我们管理层的注意力和资源可能会被转移开来。
如果您购买我们的A类普通股，则可能无法以或高于最初支付的价格转售这些股票。我们的A类普通股的活跃或流动性市场可能不可持续，这可能会对您出售股票的能力产生不利影响，并可能压低我们的A类普通股的市场价格。
与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将削弱所有其他股东。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行多达1,000,000,000股A类普通股和最多1亿股优先股，其权利和优先股由董事会决定。在遵守适用的规章制度的前提下，我们可能会不时发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的A类普通股或可转换为A类普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的A类普通股，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。
我们的A类普通股的交易市场将部分取决于股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一位或多位证券分析师下调我们的A类普通股，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的A类普通股的价格可能会下跌。
我们无法预测我们的双重结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法确定我们的双重类别结构，加上对在首次公开募股完成之前持有股本的股东（包括我们的执行官、员工、董事及其关联公司）的集中控制，是否已经或将导致我们的A类普通股的市场价格下跌或波动加剧，或者产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许大多数使用双重或多类资本结构的新上市公司纳入其指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本
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结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在那些在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官及其关联公司，截至2023年6月30日，他们总共持有我们股本81％的投票权，这将限制你影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年6月30日，我们的董事、执行官及其关联公司共持有我们资本存量81％的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票率为十比一，因此我们的B类普通股的持有人将共同继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此将能够控制提交给股东批准的所有事项，直到 (a) 2028年3月24日 (b)，例如B类普通股的已发行股占总数的不到百分之十我们已发行普通股的股份以及 (c) 持有两股的日期-三分之二的B类普通股选择将B类普通股转换为A类普通股。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、我们的组织文件修正以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您作为我们的股东之一主动提出的收购提案或要约，您可能认为这些提议或要约符合您的最大利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有一些例外情况，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何分红。
我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金分红。此外，我们的信贷额度限制了我们支付现金分红的能力。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后出售A类普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。

一般风险因素
我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与
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自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计公告的公司。
只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格的波动性可能会更大。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）年总收入达到或超过10.7亿美元的年度最后一天，（ii）2026年12月31日，（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期，或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任董事会的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我们的普通股和优先股的已授权但未发行的股票无需股东批准即可在将来发行；
•前提是我们的董事会分为三类董事，任期错开三年；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求以绝大多数票才能修改我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中的某些条款；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权益计划；
•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会的多数成员才有权召开特别股东大会；
•规定双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的已发行股少于大部分，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
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•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及
•提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》第203条可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们第二次修订和重述的章程将某些法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛以解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们的第二份经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意其他法庭，否则特拉华州财政法院将是就以下问题提出任何州法律索赔的唯一和独家法庭：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反或基于我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员对我们所欠信托义务的诉讼或我们的股东，(iii) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔的任何诉讼，我们的经修订和重述的公司注册证书或我们第二次修订和重述的章程（包括其解释、有效性或可执行性）或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受大法官法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权（“特拉华州论坛条款”）。特拉华州论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼理由。我们的第二份经修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》（“联邦法庭条款”）提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属机构。此外，我们第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款；但是，前提是股东不能也不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。
我们第二次修订和重述的章程中的特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会给提起任何此类索赔的股东带来额外的诉讼费用，尤其是在股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们第二次修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，尽管该诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款尚不确定。如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东可能下落或打算以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决对我们的有利程度或多或少于我们的股东。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
没有。
首次公开募股所得款项的使用
2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布我们在S-1表格上的注册声明（文件编号333-253730）对我们的首次公开募股生效。正如我们在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所述的那样，我们的首次公开募股收益的用途没有重大变化。
发行人购买股票证券
没有。

第 5 项。其他信息
开启 2023年5月15日, 尤金·莱文，我们的 主席, 采用出售我们的A类普通股的交易安排，旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条的肯定辩护条件（a “第10b5-1条”） 交易计划”)。莱文先生的第 10b5-1 条交易计划，该计划于 2023 年 8 月 11 日开始，截止于 2026年5月30日，规定最多可出售 1,102,800根据计划条款持有的A类普通股。
开启 2023年6月13日, 德米特里·梅尔尼科夫, a 我们的董事会成员, 采用a 第 10b5-1 条交易计划。梅尔尼科夫先生的第 10b5-1 条交易计划，该计划于 2023 年 10 月 22 日开始，截止于 2024年11月30日，规定最多可出售 500,000根据计划条款持有的A类普通股。

第 6 项。展品
下面列出的证物以引用方式归档或纳入本10-Q表季度报告。
展品编号展览标题
3.1(1)
注册人经修订和重述的公司注册证书
3.2(2)
第二次修订和重述的注册人章程
4.1(3)
注册人 A 类普通股证书的表格
10.1*#
Semrush B.V. 和 Vitalii Obishchenko 签订的截至 2023 年 3 月 10 日的雇佣合同
10.2(4)截至2023年6月30日的《信贷协议》第3号修正案
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31.1*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1+
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*带有交互式数据文件的封面（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
(1) 作为注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。
(2) 作为注册人于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。
(3) 作为注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。
(4) 作为注册人于2023年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
* 随函提交。
# 表示管理合同或薪酬计划、合同或协议。
+ 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32.1中提供的认证被视为附录32.1中提供的认证，除非注册人以引用方式特别将其纳入，否则不得被视为 “已提交”。除非注册人特别以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SEMRUSH 控股公司
2023年8月3日来自：//奥列格·谢戈列夫
奥列格·谢戈列夫
首席执行官
（首席执行官）
2023年8月3日来自：/s/ Brian Mulroy
布莱恩·马尔罗伊
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

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