附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年10月24日，由特拉华州的一家公司AppTech Payments Corp.（以下简称 “公司”）、 和本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，“买方” ，统称为 “购买者”）签署。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节 规定的含义相同：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“审计师” 是指有办公室的 dbbmckennon 20321 SW Birch St.，200 套房，加利福尼亚州纽波特 海滩 92660。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭或在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何都不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所，其办公室位于华盛顿州西北宪法大道101号，900号套房， DC 20001。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）， 不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于2.10美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement Agent” 是指美国资本合伙人有限责任公司旗下的 Titan Partners Group LLC。

“程序” 指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，例如 作为证词），无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“招股说明书” 是指作为注册声明一部分提交的最终基本招股说明书，包括向 提交或以提及方式纳入此类基本招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424 (b) 条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交并由公司在收盘时向每位买家提供的所有信息、 文件和证物，或以提及方式纳入此类招股说明书补充文件或以提及方式纳入该招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指向委员会提交的S-3表格上的有效注册声明（文件编号333-265526），包括向该注册声明提交或以提及方式纳入该注册声明的所有信息、 文件和证物，该声明登记了向买方出售股份 的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“SRFC” 是指配售代理的法律顾问 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，办公室位于美洲大道 1185 号，31 号^st Floor，纽约，纽约 10036。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的任何公司子公司（如适用），还包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、本协议的所有附录和附表、认股权证以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议 。

“Transfer Agent” 是指位于俄勒冈州波特兰市萨蒙街东南512号的Transfer Online, Inc. 97214，他们的 电话号码是 (503) 227-2950，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指以附录A的形式购买公司一股普通股的认股权证。

“认股权证 股” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和销售

2.1 闭幕。在 截止日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而买方单独地 而不是共同同意购买总额不超过350万美元的股份。每股应附有一份认股权证。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应在SRFC办公室或双方共同同意的其他地点 通过电子传输结算文件进行远程进行。除非配售代理另有指示 ，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即， 在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由转让 代理人发行的股票直接发放到每位买方指定的配售代理的账户；配售代理人 收到此类股份后，应立即以电子方式将此类股份交付给适用的买方，配售代理人 （或其清算公司）应通过电汇方式为此付款致公司）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 时或之后的任何时候，直到 收盘之前（“结算前期”），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分 股份（统称为 “结算前股份”）”），根据本协议 ，该买方应自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）无条件约束 在收盘时购买此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议项下此类结算前股票的购买价之前，公司无需向该买方交付任何结算前的 股份；并且 此外，公司特此承认并同意，上述内容不应构成该买方对是否或的陈述或承诺 不得在结算前期内，该买方不得向任何人出售任何普通股而且，该买方出售任何普通股的任何 此类决定只能在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。尽管本协议中有任何相反的规定以及本协议所附签名 页上列出了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有 其他普通股合计不得导致该买方实益拥有（如 根据第 13 (d) 条确定的那样《交易法》）超过当时已发行和流通的普通股收盘时已发行和流通的9.99％ （”受益所有权上限”）以及该买方的认购金额，如果在收盘前将超过实益所有权最高限额，则应以收盘时向签署本协议的其他买方发行 股票为条件。如果买方对股票的实益所有权 被视为超过实益所有权上限，则该买方的认购金额应根据需要自动减少 ，以遵守本段。尽管有上述规定，对于在截止日中午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知 （定义见认股权证），该通知可能在本协议执行后的任何 时间交付，公司同意在截止日下午 4:00（纽约市时间）之前交付受此类通知约束的认股权证股份就本文而言，截止日期应为认股权证股份交付日期（定义见认股权证） 。

2.2 可交付成果。

(a) 在 截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向买方和 配售代理人提出的 法律意见，其形式基本上是配售代理人满意的；

(iii) 在第 2.1 节最后一句的前提下，公司应使用公司 信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第2.1节 最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本 ，指示过户代理人通过存款信托公司在托管系统 （“DWAC”）加急交付，等于该买方的认购金额除以每股购买价格，以该买方的名义登记 ；

(v) 以该买方名义注册的 认股权证，用于购买最多相当于该买方截至本文发布之日 股份的100％的普通股，行使价等于2.74美元，但须在其中进行调整；

(vi) 审计师写给配售代理的 冷安慰信，其形式和实质内容在各方面都相当令人满意 给配售代理人；

(vii) 招股说明书 和招股说明书补充文件（可以根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期 当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方的 订阅金额，可用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务 须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期 的所有重要方面（或者，如果陈述或保证均受重要性限制，则在所有方面）的准确性（除非陈述或担保是指特定日期的 ，在这种情况下，它们在所有重要方面都应准确（或者，在br陈述或保证的范围内，br 陈述或保证是 {} 自该日起，在所有方面都受实质性的限制）；

(ii) 要求在截止日期当天或之前履行的每位买方的所有义务、 契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下与收盘有关的相应的 义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在截止日期 的所有重要方面（或者，在所有方面 的陈述或保证都以重要性或重大不利影响来限定）的准确性（ 陈述或保证除外，在这种情况下，它们在所有重大方面都应准确（或者，在 范围内）br} 陈述或保证在所有方面均受实质性或重大不利影响（自该日期起）的限制）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、 契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 从本 之日起至收盘日，委员会或公司主体 交易市场不得暂停普通股的交易，也不得暂停或限制彭博有限责任公司报告的证券交易，也不得对此类服务机构报告的证券或任何交易市场确定最低 价格，也不得暂停银行交易 ，也不得暂停银行交易已由美国或纽约州当局申报，也不会出现任何材料 敌对行动的爆发或升级或其他国内或国际灾难对任何金融市场的影响如此之大，或任何重大的 不利变化，根据配售代理人的合理判断，在每种情况下，这些变化都使得在收盘时购买股票变得不可行 或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和 担保。除美国证券交易委员会报告（定义见下文）和披露附表中另有规定外，披露 附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露 的范围内限定此处的任何陈述或以其他方式做出的陈述和保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证 ：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的S-X条例第1-02条） 均载于公司的美国证券交易委员会报告。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或 其他股权，没有任何留置权， 每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买 证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均应被忽略。

(b)

组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，并且在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约其证书或公司章程、章程或其他组织或章程 文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司 或其他实体信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要， 除非不具备资格或信誉良好（视情况而定）不会合理地预期会导致重大的 不利影响，并且没有就任何此类不利影响提起任何诉讼撤销、限制或限制或寻求撤销、限制 或限制这种权力、权威或资格。就本协议而言，“重大不利影响” 是指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) 对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩的重大不利影响 ，或者 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其业务能力的重大不利影响 任何交易 文件下的义务，但前提是，就第 (i) 条而言，以下任何一项都不是应被视为单独或组合构成 ，或者在确定是否存在或将要产生重大不利影响时予以考虑：(a) 在本协议签订之日之后，对任何法律或美国公认会计原则（“GAAP”） 的解释的任何变更或拟议的 变更或变更 ；(b) 普遍影响所在行业或地理区域的事件或条件公司 及其子公司运营；(c) 总体经济状况的任何下滑，包括经济状况的变化信贷、债务、证券、金融 或资本市场（包括利息或汇率、任何证券或市场指数或商品价格的变化或此类市场的任何干扰 ）；(d) 战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏、 内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治的变化或社会状况；(e) 任何飓风、 龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(f) 任何已采取或未采取的任何行动根据本 协议的要求成立公司，或 (g) 仅普通股的市场价格或交易量发生变化。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。公司 执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及本协议所考虑的 交易的完成，均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其他 采取与所需批准相关的其他 行动。本协议和公司作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 除外，受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制影响债权人权利强制执行的一般 申请通常，(ii) 受与具体 履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制 。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、 证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此 (i) 不会也不会与公司或任何子公司的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反， 章程或其他组织或章程文件中的任何规定，(ii) 与违约 发生冲突或构成违约（或事故在通知或时间流逝后或两者兼而有之）成为违约），导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 受约束或影响，或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 ，或公司或子公司的任何财产或资产 受其约束或影响的除外；就第 (ii) 和 (iii) 条而言，例如 不合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令、向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.3 节 所要求的申报，(ii) 申报向招股说明书补充委员会提出，(iii) 向每个适用的 交易市场申请上市按规定时间和方式进行交易的证券，(iv) 根据适用的州证券法必须提交的 申报，以及 (v) 任何已经或早于截止日期 的同意、豁免、授权将由公司获得，或者不会产生或合理预期会产生重大不利影响 （统称为 “所需批准”）)。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权。 认股权证在根据认股权证的条款发行后，将正式有效发行，全额支付且不可评估， 不含公司征收的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量 股普通股。公司已根据《证券法》的要求编制并提交了注册声明 ，该法于2023年7月15日生效，包括2023年2月1日提交的招股说明书补充文件 和2023年8月21日提交的招股说明书补充文件，以及本协议签订之日可能需要的修订和补充 。根据《证券法》，注册声明是有效的， 委员会没有发布任何阻止 或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。 如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条 向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和 截止日，注册声明及其任何修正案在所有重要方面都符合并将符合《证券法》的 要求，截至该法的最新生效日期，没有包含任何关于重大 事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中需要陈述或必要的任何重大事实其中的陈述没有误导性；以及 招股说明书和任何修正案或在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时 和截止日，其补充文件在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，但事实并非如此， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 鉴于这些陈述的具体情况， 不会具有误导性。在提交注册 声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格一般指令I.B.6中规定的交易要求 。

(g) 资本化。 截至2023年6月30日，该公司的股本资本如美国证券交易委员会报告所示。除第 3.1 (g) 节另有规定外， 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划以及转换和/或行使截至目前未偿还的普通股等价物 向员工发行普通股 除外最近根据《交易法》提交的定期报告的日期。

(h) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。自2022年1月1日以来，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条，要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（上述 材料，包括其证物和其中以提及方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书 补充文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”），并且此类美国证券交易委员会报告已按时提交 或者公司已收到有效延长了该申报时间，并在任何此类延期到期 之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，从整体上看，截至本文发布之日，美国证券交易委员会的报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有说明其中必须陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实， 它们是制作的，不是误导性的。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求和委员会的规章制度， 在提交时生效。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允地列报了公司及其合并的 子公司截至当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，但以公认会计原则为准 未经审计的报表，到正常、无关紧要的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计或审查的财务报表之日起 包含在美国证券交易委员会的报告中，除非在本报告发布日期之前提交的后续美国证券交易委员会报告中披露或附表3.1 (i) 中列出的情况除外， (i) 没有产生重大不利影响，(ii) 除了根据以下规定无需反映在公司财务报表中的负债外，公司没有产生任何重大负债（或有或其他） GAAP或在向美国证券交易委员会提交的文件 中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的 股的协议，以及 (v) 除非根据现有的公司股票期权计划 ，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。

(j) 诉讼。 除非附表 3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起或威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查 （统称 “动作”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或者 (ii) 如果做出不利的 决定，则不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

(k) 合规性。 公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生任何未被免除的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到任何契约下违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被放弃)，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 违反了任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下都不会或可以合理地预期会导致重大不利影响 效果。

(l) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对他们拥有的所有不动产 拥有的物品 拥有的良好且适销的所有权，对注册声明或招股说明书中描述为归他们拥有的所有个人财产拥有良好和有效的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和索赔，但 (i) 不对已进行和拟进行的 用途造成重大干扰的事项除外公司及其任何子公司拥有的此类财产或 (ii) 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租赁持有，但 (A) 不会对公司或其任何子公司使用或拟议使用此类财产或 (B) 个人或总体上无法合理预期 会产生重大不利影响。

(m) 保险。 公司及其子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险投保，其金额是公司合理认为在公司和子公司从事的业务中谨慎和惯常的 。

(n) 与关联公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事 ，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与 公司或任何子公司（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括任何规定向或通过租赁提供服务的合同、协议或其他 安排向或来自的不动产或个人财产，提供 用于向或借钱向任何高管、董事或该雇员 或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，每种情况下都超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资 或咨询除外所提供服务的费用，（ii）代表公司产生的费用报销，（iii）和（iv）其他员工 福利，包括股票期权协议根据公司的任何股票期权计划。

(o) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司或公司的任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守萨班斯-奥克斯利法案 的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。 公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定） 已就萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件向委员会提交或由其提供的所有文件进行了所有认证。就前一句而言， “首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与 《萨班斯-奥克斯利法案》中对这些术语的含义相同。

(p) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，公司不必在收到证券付款后立即注册为 “投资 公司”。

(q) 上市和 维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股注册效果的行动 ，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除非附表3.1 (q) 另有规定，否则在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的 交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的 上市或维护要求。普通股目前有资格通过 存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司正在向存管机构 信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(r) 国外腐败 行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人 ，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待 或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司基金的活动，(iii) 未能充分披露任何 公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所做的捐款）， 违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何规定。

(s) 外国资产管制办公室。目前，公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人或雇员 都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(t) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存 和经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的报告要求、适用的洗钱法规 及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”），除非不遵守 不会造成重大不利影响，否则由任何法院或政府机构提起的诉讼或诉讼， 涉及公司或任何子公司的《洗钱法》的机构、机构或任何仲裁员正在审理中，或者据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(u) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是dbbmckennon。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所， (ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年 年度报告中包含的财务报表发表意见。

(v) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每位买方仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，买方均不充当公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人 ，仅仅是买方购买证券的附带内容。公司还向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易 的独立评估。

(w) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但公司 理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方 同意停止购买或出售公司的证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，也没有同意 停止购买或出售公司发行的证券或以公司发行的证券为基础的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或将来的公开市场或其他交易 ，特别包括但不限于空头在本次或未来私募交易结束之前或之后，销售或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易的 证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手， 目前可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 每个买方不得在任何 “衍生品” 交易中，被视为 与任何正常交易对手有任何关联关系或控制权。公司 进一步理解并承认，(y) 在证券流通期间 ，一个或多个买方可能会在不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定认股权证相对于证券的可交割价值 期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会降低现有股东 股权的价值公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认 上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(x) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何招标购买任何证券的补偿，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为招标购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他人邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(y) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、 设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）， 设备或技术（统称 “IT 系统和数据”）均未发生安全漏洞或其他损害，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何可以合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞 或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有 适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或 监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及 保护此类IT系统和数据免受未经授权的侵害相关的内部政策和合同义务单独使用、获取、挪用或修改，除非不这样做或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并 维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、 持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。

(z) 某些 费用。除了公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或代表其他人提出的与交易文件所设想的交易有关的本节 中设想的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务 。

3.2 买方的陈述和 担保。自本协议发布之日起 之日起，每位买方特此向公司陈述和保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金形式收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券，也没有与任何其他人就此类证券的分销达成任何直接或间接的安排 或谅解（这种陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 该买方购买此类证券作为其自己账户的本金，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法， 目前没有违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券的意图，也没有与其他任何证券法的直接或间接安排或谅解违规分发或与分发此类证券有关的个人 《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制该买方 根据注册声明或根据适用的联邦和州证券法律出售此类证券的权利 ）。

(c) 买家 状态。在该买方获得证券时，它是，截至本文发布之日，在其 行使认股权证之日，它将是：《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的 “合格投资者” 或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表关于证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，运营业绩 ，业务，财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司在不付出不合理努力或花费的情况下拥有或可以获得的额外信息，而这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。配售代理和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述 ，配售代理和任何关联公司都可能已获得与公司有关的非公开信息 ，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(f) 某些交易 和保密。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自买方首次收到配售代理人（书面 或口头）的条款表（书面 或口头）之时起的期间内，没有直接或间接地执行任何公司证券的购买或出售，包括空头 出售代表公司的任何其他人士，阐述所考虑的交易的重要条款 根据本协议并在本协议执行前夕结束。尽管有上述规定，但对于买方 ，即多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分 ，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于投资组合经理 管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。除了向本协议的其他人 方或此类买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与 为在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票有关的陈述或保证，或排除任何行动。

公司承认 并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议或完成本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的陈述或保证，也不排除任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 认股权证。 如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售 时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证应不带任何图例发行 。如果在本协议发布之日后的任何时候，注册声明（或任何随后登记认股权证股份出售或转售的注册声明 ）失效或无法以其他方式出售或转售认股权证 股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时不生效 ，然后应在注册声明再次生效并可供其使用时立即通知这些持有人出售或转售 份认股权证（它是理解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方 出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力 保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行或转售，在认股权证期限内有效 。

4.2 提供信息。 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束 。

4.3 集成。就任何 交易市场的规章制度而言， 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在收盘前获得股东批准 }，否则在其他交易结束之前需要股东批准 这样的后续交易。

4.4 证券法披露； 宣传。公司应在截止日期当天或之前向委员会提交8-K表的最新报告，包括所需的 交易文件作为其证据。自此类申报之日起及之后，公司向买方声明，它应 公开披露公司或其任何高级管理人员、 董事、员工或关联公司向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，公司承认并同意，公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司与任何 买方或其任何关联公司之间的任何协议（无论是书面还是口头）下的所有保密义务或类似义务均应终止。未经买方事先书面 同意，公司不得公开披露任何买方的姓名， 或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 ，以及 (b) 法律、交易市场或 FINRA 要求披露的范围法规，在这种情况下， 公司应事先向买方提供此类披露通知本条款 (b) 允许的。

4.5 普通股 的预留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续保留和随时提供足够数量的普通股，以使公司能够分别根据本协议和认股权证发行股票和认股权证 股份， ，不设优先权。

4.6 某些交易 和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易 首次根据最初的新闻稿公开宣布的时期内，其本人或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司 都不会进行任何购买或出售，包括卖空 公司的任何证券如第 4.3 节所述。每位买方， 单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议 所设想的交易由公司根据第4.3节公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法定代表人和其他代表披露的条款除外）保密。

4.7 所得款项的使用。 除非招股说明书补充文件另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于 营运资金目的，并且不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（ 支付公司正常业务过程中应付的交易款和先前惯例除外），或任何高管、董事的债务， 或公司的执行管理层，或任何赞助商、普通合伙人、经理、顾问或公司的任何关联公司， (b) 用于兑换任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决的诉讼。或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对 购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、 员工和关联公司（以及任何其他职务与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管缺少 或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义），以及董事、高级管理人员或员工（以及任何其他在职能上与某人具有同等职责的人 ）此类控制人（每个 “买方 方”）的此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）免受任何或所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括 所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用，或任何此类 买方可能因此而遭受或招致的所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括 所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用涉及 (a) 违反公司在本文件中做出的任何陈述、保证、契约 或协议协议或其他交易文件或 (b) 非该买方关联方的公司股东以任何身份对买方 方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非此类诉讼是基于对该买方陈述、保证或契约的重大违反 ）根据交易文件或买方可能与之达成的任何协议 或谅解任何此类股东或该买方违反州或联邦 证券法的任何行为，或该买方最终经司法认定构成欺诈、重大过失、故意 不当行为或渎职行为的任何行为）。在适用法律允许的最大范围内，公司将在适用法律允许的最大范围内，向每位买方提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、负债、成本（包括但不限于合理的律师费）和 费用（包括但不限于合理的律师费）和 费用（i）此类注册 声明、任何招股说明书或任何表格中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中，或因任何遗漏而产生的或与之相关的 或指称遗漏了其中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述 所必需的重大事实（对于任何招股说明书或其补充文件，视其作出情况而定）不具有误导性， ，除非此类不真实的陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关该 买方的信息明确用于其中，或 (ii) 证券公司违反或涉嫌违反 法案、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的 相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何可根据本协议 寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中雇用一名单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 公司以书面形式特别授权雇用该律师，(y) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师或 (z) 律师合理地认为，在 此类诉讼中，在任何重大问题上都存在重大冲突在公司 的立场与该买方的地位之间，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司不对任何买方承担任何责任 (1) 买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (2) ，但仅限于任何买方违反 任何陈述、保证导致的损失、索赔、损害或责任，该买方在本协议或其他交易 文件中达成的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到或产生账单时定期支付的金额来支付。此处包含的赔偿协议应作为任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 随后的股票出售。

(a) 公司代表自己和任何继任实体同意，未经配售代理事先 书面同意，自本协议签订之日起至根据本协议最终结束股票发行后三十 (30) 天结束的期限内（“限制期”） (i) 要约、质押、出售、出售合同，公司不会，出售任何期权或合约进行购买，购买任何期权或合约进行出售，授予 购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，直接或间接地，公司的任何资本 股或任何可转换为公司股本股份、可行使或可兑换为公司股本股份的证券； (ii) 向委员会提交或促使提交任何与发行公司任何股本 股票或任何可转换为公司股本股份、可行使或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明； (iii) 完成公司的任何债务证券发行，但通过以下方式获得信贷额度除外传统银行；或 (iv) 订立任何互换或其他安排，全部或部分将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易都将通过交付公司股本或其他证券以现金或其他方式结算 ； 提供的, 然而， 只要在限制期到期之前此类股票证券均不得在公开市场上出售， 就不得禁止以下事项：(i) 通过股权激励计划并根据任何 股权激励计划发放奖励，并在S-8表格上提交与该计划有关的注册声明，(ii) 发行与该计划有关的股权 证券通过收购或战略关系，其中可能包括出售股权证券，以及 (iii) 发行股权行使或转换本协议签订之日未偿还的期权、认股权证或其他可转换证券的证券 。

(ii) 从本协议发布之日起 至截止日期后一年，公司不得签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及 浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售 任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券的交易，或者包括以转换价、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格和/或随普通股报价和/或变化的价格获得额外普通股 的权利的交易在首次发行此类债务或股权证券后， 或 (B)，并附有兑换、行使或交易价格在首次发行 此类债务或股权证券之后的某个日期，或者发生与 公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或意外事件时，或者 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于 的股权信贷额度，无论公司均可按未来确定的价格发行证券根据该协议 的股票是否已实际发行，无论如何此类协议随后是否被取消；但是， 前提是，在限制期到期后，根据2023年8月21日与 StockBlock Securities LLC作为销售代理的特定市场发行协议在 “市场上” 发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得 针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是对收取 损害赔偿金的任何权利的补充。

4.10 普通股 股票上市。公司特此同意，只要公司遵守《交易法》的报告要求，在收盘之前，公司应申请在该交易市场上上市或报价，在收盘之前，公司应已申请在该交易市场上上市或报价，直至收盘日两周年。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，它将在 该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有股票和权证 股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动 ，继续其普通股在交易市场上上市和交易，并将在各个方面遵守公司的报告、 申报以及交易市场章程或规则规定的其他义务。只要公司在交易市场上维持普通股的上市或报价 ，公司同意维持普通股通过 存托信托公司或其他已成立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存款信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有各方提供相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何人提供或支付任何对价，以修改或同意 放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商 ，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

4.12 行使程序。 认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，买方无需提供额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的前提下，行使认股权证时无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行任何尊爵会 担保（或其他类型的担保或公证）。在行使认股权证时，买方不需要 提供额外的法律意见、其他信息或指示。公司 应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果收盘在第五天或之前尚未完成 ，则任何买方均可通过书面通知终止本 协议，仅涉及买方在本协议下的义务， 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、 执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何 费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税收和关税 。

5.3 完整协议。 交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含 双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有协议和谅解， 口头或书面协议，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何以及 所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提供，并应视为在 发出并生效，最早时间为：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，{} (b) 传送时间之后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 此处所附签名页上所示的地址，该日不是交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约市 时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的 隔夜快递服务发出，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到时发出。此类通知 和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 除非公司和根据本协议下的初始认购 金额购买了至少 50.1% 股份权益的买方（或在收盘之前，公司和每位买方）签署书面文书（如果是豁免，则为修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，或者如果是豁免，则由执法方签署书面文书 是寻求任何此类豁免条款的，前提是如果有任何修改、修改或豁免会对 a 产生不利影响购买者（或购买者群体），还应征得此类受严重影响的买方（或购买者群体）的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为未来持续的 豁免，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议下任何权利的行为也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案 或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，则必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案 对每位购买者、股份持有人和公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款 。

5.7 继任者和受让人。 本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力并对他们有利。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的任何个人， 前提是此类受让人书面同意就转让的股份受适用于 “购买者” 的交易 文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。 配售代理应是公司在第 3.1 节中的陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述 和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的 继承人和许可受让人受益，除本第 5.8 节中另有规定的 外，不适用于任何其他人，也不得执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。 与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州的内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其关联公司、董事、 高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市 开庭的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市 曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易 （包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃 ，并同意不主张任何交易诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃 个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以获取根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。此处包含的 陈述和保证将在股票收盘和交割后继续有效，直至截止日期的两周年 。

5.11 执行。本 协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传递的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名 ）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与这种 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回 对。尽管任何其他交易文件 文件中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不损害 其未来的前提下全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方 必须归还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该 买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方收购 此类股票的权利 Aser's Warrand（包括签发一份替代认股权证证书，证明这种恢复的 权利）。

5.14 补救措施。除了 有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿，每位买方和 公司将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.15 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任 。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体 。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理，或者 在被告知有必要聘请此类律师后，自由选择不由律师代理。仅出于管理 便利的原因，买方及其律师可能选择通过配售 代理人的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理人。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款 仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.16 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期 不是工作日，则可以采取此类行动，或者可以在下一个工作日行使该权利。

5.17 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不应使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.18 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方在适用法律允许的最大范围内 故意地 ，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃陪审团的永久审判 。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所

西北宪法大道 101 号，华盛顿特区 900 号套房 20001
收件人：安迪·塔克
电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

[页面的其余部分故意留空

购买者 的签名页面如下]

[买方签署 证券购买协议的 PAES]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权 签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名： _____________________________________________

授权签署人的头衔： ______________________________________________

授权 签署人的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付股票的地址 （如果与通知地址不同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：____________ 实益所有权 Blocker o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：_______________________

[签名页继续]

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本签名页被公司接受并同意， 勾选此框，(i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从 公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的 ，所有收盘条件均应被取消考虑到，(ii) 收盘应在 日之后的第二（2）个交易日之前进行协议和 (iii) 本协议所设想的任何成交条件（但在上述第 (i) 条忽略之前） 要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如 适用）将不再是条件，而是公司或上述签署方（如适用） 交付此类协议、文书的无条件义务，在截止日期向该另一方提供证书或类似物品或购买价格（如适用）。

附录 A

认股权证形式

[作为附录 4.1 收录]