美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 24 日
AppTech 支付公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
特拉华
（州 或其他注册司法管辖区）
| （委员会 文件编号） | （国税局 雇主识别号） |
欧文斯大道 5876 号,
卡尔斯巴德,
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的
电话号码，包括区号 (760))
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项签订重大最终协议 。
注册直接发行
2023 年 10 月 24 日，特拉华州旗下公司 AppTech Payments Corp.（以下简称 “公司”） 签订了证券购买协议（”购买协议”) 与 某机构投资者（“买方”）。购买协议 规定公司出售和发行合计为：(i) 1,666,667股股票（”股份”) 公司普通股 ，面值每股0.001美元（“普通股”） 和 (ii) 认股权证（”购买权证” 以及与股票一起， “证券”）将购买最多1,666,667股普通股。 每股和相关的购买权证的发行价格为2.10美元。
每份 购买权证的行使价为每股2.74美元，可立即行使，行使期限自最初行使之日起为5年。
此次发行预计将为公司带来约350万美元的总收益。扣除配售代理费用和支出以及公司应支付的预计发行费用 ，预计公司从此次发行中获得的净收益约为320万美元。公司打算根据公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva 于2023年10月13日签订的会员权益购买协议，将此次发行的净收益用于收购Alliance Partners, LLC，LLC ，其余收益用于营运资金和一般公司用途。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、结算的惯常条件、公司的赔偿 义务、各方的其他义务以及终止条款。
股票和 购买权证的出售预计将于2023年10月26日左右结束，前提是双方满足购买协议中包含的成交条件 。
2023年10月24日，公司还与美国资本合伙人旗下的 Titan Partners Group LLC（”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）配售代理”)。根据 《配售代理协议》的条款，配售代理人同意尽其合理的最大努力安排证券 （“配售”）的出售。公司将向配售代理人支付 (i) 相当于 配售总收益的7.0％的现金费用，（ii）不负责任的支出补贴，金额为配售总收益的1％，以及（iii） 将向配售代理偿还总额不超过7.5万美元的某些费用。
配售代理协议 包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和配售代理人的赔偿义务 ，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任、 各方的其他义务以及终止条款。
根据购买协议 ，公司已同意，除某些例外情况外，(i) 在发行结束后的三十 (30) 天内，公司不会发行或签订任何协议 来发行或宣布普通股的发行或拟议发行 ，以及 (ii) 在发行结束后的一 (1) 年内不会进行浮动利率交易提供， 然而，在发行结束后的30天期限到期后， 根据2023年8月21日与StockBlock Securities LLC作为销售代理的特定市场发行协议在 “现场” 发行普通股不应被视为可变利率交易 。
发行是根据S-3表格（文件编号333-265526）上的注册声明进行的，该声明由公司于2022年6月10日向 美国证券交易委员会提交，并于2022年7月15日宣布生效，并辅之以2023年10月24日的招股说明书补充文件 。
在与购买协议有关的 中，公司与根据公司与某位机构投资者之间于2023年1月30日签订的证券购买协议 向买方发行的1,666,667份认股权证的持有人签订了普通股购买权证修正案（“认股权证 修正案”）。根据修正案，认股权证的行使价 重置为2.74美元。
配售代理协议， 购买协议，即普通认股权证和认股权证修正案的形式，分别作为本当前 表格8-K报告的附录1.1、10.1和4.1提交，并以引用方式纳入此处。以上对配售代理协议、购买 协议和购买权证条款的描述完全参照此类附录。
| 2 |
项目 8.01。其他活动。
公司发布了一份新闻稿，宣布于2023年10月24日发行其证券。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此 ，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。展品。
| (d) | 展品 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1 | 美国资本合伙人旗下的AppTech Payments Corp. Titan Partners Group LLC于2023年10月24日签订的配售代理协议 | |
| 4.1 | 购买权证的形式 | |
| 5.1 | 纳尔逊·穆林斯 Riley & Scarborough LLP 的观点 | |
| 10.1+ | AppTech Payments Corp. 与买方签订的证券购买协议，日期为2023年10月24日 | |
| 10.2 | 普通股购买权证修正案 | |
| 23.1 | Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP 的同意（载于附录 5.1） | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年10月24日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| + | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表已省略，将根据要求在补充基础上提供给美国证券交易委员会。 |
| 3 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，公司已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
| APPTECH PAYMENTS CORP | ||
| 日期： 2023 年 10 月 24 日 | 来自： | /s/{ br} Luke D'Angelo |
| 卢克 D'Angelo | ||
| 主管 执行官 | ||
| 4 |