附件 10.2

表格的

已修订并重述注册权协议

此修改和重述的注册权协议(此“协议“)，日期为[_____ __]，2023年，由(I)Citius Oncology，Inc.(特拉华州的一家公司，前身为TenX Keane Acquisition，一家获得开曼群岛豁免的公司(The“Citius Oncology，Inc.)”公司)，(Ii)在本合同签字页上指定为保荐股东的股东(统称为保荐人股权持有人“)；及。(Iii)Citius PharmPharmticals，Inc.遗留 Citius肿瘤学股东并与保荐人股权持有人以及此后根据本协议第6.2条成为本协议当事方的任何个人或实体一起，持有者单独而言， a保持者“)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

独奏会

鉴于，本公司和保荐人股东是该特定注册权协议的当事方，该协议日期为2022年10月13日( “事先协议”);

鉴于，该公司，TenX合并子公司，特拉华州的一家公司(“合并子“)，以及[Citius肿瘤学新名称]，前身为Citius Oncology，Inc.的实体，特拉华州的一家公司(“遗留Citius肿瘤学“)，该协议和合并计划的当事人的日期是否为[_____ __]，2023年(经不时修订或重申，“合并协议)，据此，于本合同日期，合并子公司合并(“合并“)与Legacy Citius Oncology并入Legacy Citius Oncology，Legacy Citius Oncology作为本公司的全资子公司继续存在；

鉴于， Legacy Citius Oncology股权持有人收到的是本公司普通股，每股面值0.0001美元。普通股股票)根据《合并协议》(《合并协议》)，于本协议之日或前后合并股份”);

鉴于，关于合并的完成，先前协议各方希望修订和重述本文所述的先前协议的全部内容，并且本协议各方希望订立本协议，根据该协议，公司应按照本协议中规定的条款和条件授予持有人关于可注册证券(定义如下)的某些登记权，自协议成交之日起生效；以及

鉴于，根据《事先协议》第5.5条，除非由任何一方以书面形式签署，否则对《事先协议》的任何修改、修改或终止均不对任何一方具有约束力。

现在，因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。所使用的术语，但未另作定义，应具有合并协议中赋予它们的含义。本文件中定义的术语{br第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利的披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官善意的判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性， (Ii)如注册声明并未提交、宣布生效或使用(视乎情况而定)，及(Iii)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料，则本公司将不会被要求在此时作出。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“阻止交易“指任何持有人以大宗交易或承销方式(不论是否作出确定承诺)发售及/或出售可注册证券，而在定价前并无实质营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“更改控件中的 指任何转让(不论以要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易方式)、于一项交易或一系列相关交易中向一名或一群关联人转让本公司有表决权证券后，该人士或一群关联人将持有本公司(或尚存实体)50%以上的已发行有表决权证券，或以其他方式有权控制董事会或指导本公司的运作。

“代码“ 应具有第4.2.13节中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股股票“应具有独奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求注册“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“埃德加“ 应具有第3.1.3节中给出的含义。

“交易所法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“表格 S-1“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“表格 S-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正共享指在本公司首次公开发售前向其首次股东发行的1,650,000股本公司普通股，其后转换为1,650,000股普通股。

“持有人信息“应具有第5.1.2款中给出的含义。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“遗留的Citius肿瘤学“应具有独奏会中所给出的含义。

“锁定“ 应具有第4.1节中给出的含义。

“锁定方“应具有第4.1节中给出的含义。

“禁售期 “应具有第4.1节中给出的含义。

“最大证券数量 “应具有第2.1.4节中给出的含义

“合并“ 应具有独奏会中给出的含义。

“合并协议“应具有独奏会中所给出的含义。

“合并股份“应具有独奏会中所给出的含义。

“合并子公司“应具有独奏会中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况而定)不具误导性所必需的陈述。

“允许的个受让人“指可登记证券持有人获准在本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议届满前转让该等可登记证券的个人或实体，以及其后的任何受让人。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节给出的涵义。

“之前的协议“应具有独奏会中所给出的含义。

“私人配售权 “应指本公司发行的一股普通股的十分之二(2/10)的394,000股权利，该等普通股为私人配售单位的一部分，(I)其后根据合并协议转换为收取十分之二(2/10)股普通股的权利，及(Ii)于成交时自动转换为普通股的全部股份。

“私募配售股份应指本公司作为私募配售单位的一部分而发行的394,000股普通股，以及其后因归化而转换为394,000股普通股的股份。

“私人安置单位“指本公司于完成首次公开发售同时私下购买的394,000个单位，每个单位包括一股私募股份及一项私募配售权。

“PRO 比率“应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 ”¹指(A)合并股份，(B)创始人股份，(C)在收盘时私募配售权转换时发行的普通股股份，²(D)私募股份、(E)任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括因行使任何其他股本证券而发行或可发行的普通股) 于本协议日期由持有人持有的、(F)本公司于转换任何营运资金贷款时可发行的任何股本证券(包括行使该等股本证券时已发行或可发行的普通股)，以及(G)就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券以股份股息或股份拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式发行的或可发行的任何其他股本证券；但是，就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况中最早发生时即不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让(转让给获准受让人除外)，不带有限制进一步转让的传奇的新的此类证券的证书(或不受限制进一步转让的账簿登记头寸)应已由本公司交付，此后公开分发此类证券不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已不再未清偿；(D)根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规定，此类证券无需注册即可出售(但没有数量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公共证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

¹NTD：TenX提供合并后将立即发行的所有股票和权利的列表，这些股票和权利应列入“可注册证券”。所有TenX权利将在交易结束/生效时间转换为其标的股票普通股，交易结束后将不会有任何流通股。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关；及

(F) 在包销发售中，一(1)名律师的合理费用和开支(未经本公司事先书面同意，不得超过50,000美元)。

“注册语句“指公司根据本协议的规定向证监会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“条例“ 应具有第4.2.13节中给出的含义。

“请求托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 指S-1号货架、S-3号货架或其后的任何货架登记。

“货架注册 “指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)第415条(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的S-1表格或S-3表格的登记声明，对证券进行搁置登记。

“赞助商股东“应具有序言中给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置或协议处置，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸， (B)订立全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

第条二

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，持有当时尚未发行的数量的可登记证券(“可登记证券”)的至少多数权益的持有人苛刻的持有者) 可以根据《证券法》对其全部或部分可登记证券提出书面登记要求，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型以及拟采用的分配方式(S) (该书面要求a需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他应登记证券的持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的所有其他可登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券)。申请持有人“）应在持有人收到公司通知后五（5）天内以书面形式通知公司。公司收到请求持有人向公司发出的任何此类书面通知后，该等请求持有人应有权根据需求登记将其可登记证券纳入登记，公司应在切实可行的情况下尽快生效，但不得超过公司收到需求登记后六十（60）天，要求持有人和请求持有人根据该要求登记所要求的所有可登记证券的登记。

2.1.2 Effective Registration. Notwithstanding the provisions of subsection 2.1.1 above or any other part of this Agreement, a Registration pursuant to a Demand Registration shall not count as a Registration unless and until (i) the Registration Statement filed with the Commission with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration has been declared effective by the Commission and (ii) the Company has complied with all of its obligations under this Agreement with respect thereto; provided, further, that if, within six months after such Registration Statement has been declared effective, an offering of Registrable Securities in a Registration pursuant to a Demand Registration is subsequently interfered with by any stop order or injunction of the Commission, federal or state court or any other governmental agency the Registration Statement with respect to such Registration shall be deemed not to have been declared effective, unless and until, (i) such stop order or injunction is removed, rescinded or otherwise terminated, and (ii) a majority-in-interest of the Demanding Holders initiating such Demand Registration thereafter affirmatively elect to continue with such Registration and accordingly notify the Company in writing, but in no event later than five (5) days, of such election; and provided, further, that the Company shall not be obligated or required to file another Registration Statement until the Registration Statement that has been previously filed with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration becomes effective or is subsequently terminated.

2.1.3包销发行。在不抵触第2.1.4节及第2.4节条文的情况下，如要求登记的持有人的多数权益告知本公司，根据该要求登记的应登记证券的发售将以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人参与该包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人的登记证券纳入该包销发售为条件。所有拟根据本款规定以包销方式分销其应注册证券的持有人，应按惯例与发起需求登记的承销商(S)签订包销协议。

2.1.4减少承销发行。如果根据需求登记，承销登记中的管理承销商或承销商本着诚信原则，以书面形式通知公司、需求持有人和请求持有人（如有），需求持有人和请求持有人（如有）希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股股份或其他股本证券以及普通股股份，如果有，根据任何其他希望出售的股东持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记，超过承销发行中可出售的最大金额或最大数量的权益证券，而不会对提议的发行价格、时间、分配方法或此类发行的成功概率产生不利影响（此类最大金额或此类证券的最大数量，如适用，最大证券数量 ”），则公司应在该承销发行中包括以下内容：（i）首先，要求持有人及要求持有人的可登记证券（如有）（根据各要求持有人和请求持有人（如有）要求纳入承销登记的可登记证券数量按比例计算，要求持有人和请求持有人要求包括在承销登记中的可登记证券数量（该比例在本文中称为“按比例计算“））可在不超过证券最大数量的情况下出售;（ii）第二，在上述第（i）款未达到证券最大数量的情况下，持有人的可登记证券（Pro Rata，根据各持有人要求的可登记证券的数量）根据本协议第2.2.1款行使其登记可登记证券的权利，但不得超过证券的最大数量;（iii）第三，在根据前述第（i）和（ii）款尚未达到证券最大数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售;及（iv）第四，倘未能达到上述第（i）、（ii）及（iii）项下的最高证券数目，公司有义务的其他个人或实体的普通股或其他股本证券根据与此类人员的单独书面合同安排在登记中登记，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权在向证监会提交有关根据该等要求登记登记的登记声明生效前，以任何或任何理由，在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，退出根据该要求登记的登记。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在第2.1.5节撤销之前，根据第3.3节规定的要求登记而产生的登记费用。如果撤回，就第2.1.1节的目的而言，要求登记应构成撤回要求持有人对承销要约要约的要求。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果本公司拟根据《证券法》就其本身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发售提交登记声明，但(I)与任何员工{br>股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(br}(Iii)发行可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)根据《S-4》表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的第145条规定的交易有关的类似表格)的登记声明，(V)股息再投资计划，或(Vi)大宗交易，然后，本公司应在实际可行的情况下，尽快但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或如属根据搁置登记进行的包销发行，则须提供适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，以推广该发行，该通知应(A)描述拟纳入该发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名，在该发行中，以及(B)向所有可登记证券持有人提供登记的机会在收到该书面通知后五(5)日内，该持有人可书面要求出售该数量的可登记证券(该等登记为“携带式注册“)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应本着善意，将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，并且，如果适用，应尽其商业上的合理努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许持有人根据本款第2.2.1节要求的应注册证券按与该注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入该注册，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应登记证券的持有人，应以惯常的形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股票的美元金额或数量，与(I)普通股或其他股权证券的股票(如果有)根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排被要求注册的情况一起。(br}(Ii)根据本条例第2.2节要求登记的可登记证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如有)的股份超过最大证券数量，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1款按比例行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应首先在任何此类登记中列入提出要求的个人或实体的普通股或其他股权证券的股份(如有)，但不超过证券持有人的最高数目； (B)第二，在未达到前述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的总数可在不超过证券最高数量的情况下出售的可登记证券；(C)第三，在没有达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等个人或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任登记于其他人士或实体账户的普通股或其他股权证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明或(如属根据货架注册)的适用“红鲱鱼”招股章程或招股说明书生效前，以任何或任何理由通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等注册的意向。公司(无论是出于善意的决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回或放弃向委员会提交的注册声明或搁置注册声明。即使本协议有任何相反规定，公司仍应负责在第2.2.3节撤回之前第3.2节中规定的与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4注册权的限制。在任何情况下，本公司均无义务根据第2.1条下的要求注册对任何或所有应注册证券进行超过三(3)次的注册，但第2.2条下的Piggyback注册不应被视为根据第2.1条下的注册要求。

2.3 S-3表格中的注册。可登记证券持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以S-3表格或当时可得的任何类似简短登记声明的形式，登记其任何或全部须登记证券的转售(“表格S-3“)；但本公司并无责任透过包销发售落实该等要求。本公司在收到一名或多名登记证券持有人以表格S-3提出的书面登记要求后五(5)日内，应立即以表格S-3向所有其他登记证券持有人发出拟进行登记的书面通知，而每位登记证券持有人其后如欲以表格S-3将该持有人的全部或部分须予登记的证券纳入该等登记，应在持有人收到本公司通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快，但不超过公司收到S-3表格的书面请求后六十(60)天，公司应登记该书面请求中规定的该持有人的登记证券的全部或部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的登记证券的全部或该部分；然而，如(I)并无S-3表格可供有关发售；或(Ii)可登记证券持有人与有权纳入该等登记的本公司任何其他权益证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可登记证券及该等其他权益证券(如有)，则本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何有关登记。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司提出申请之日前120(60)日起至生效日后120天止的期间内，公司已根据第2.1.1款在收到登记要求之前向持有人递交了书面通知，并继续真诚地采取一切商业上合理的努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此而得出结论认为在此时延迟提交该注册说明书是必要的，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此必须延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过90天。

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果本协议要求本公司完成可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出或不再是可注册证券为止；

3.1.2根据可注册证券的持有人或任何承销商的合理要求或规则的要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司使用的注册表的法规或指示，或证券法或其规则及其下的法规，以使注册声明保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或已不再是可注册证券为止；

3.1.3不迟于提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前五(5)天，免费向承销商(如有)、注册证券持有人(如有)及该持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的登记证券的处置，但本公司并无义务提供根据电子数据收集分析及检索系统向证监会公开提交或提交的任何文件(“埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的证券进行登记或给予资格登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令持有人合理满意的证据，证明可登记证券不受此类登记或资格限制)和(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券在登记声明所涵盖的证券中登记或获得其批准因公司的业务和运营而需要的其他政府机构，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5尽其商业上合理的努力，使包括在任何登记中的所有该等可登记证券在该等交易所上市或以其他方式被指定交易，其方式与本公司发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同，或者，如果当时没有该等类似证券上市或被指定，则以令该登记所包括的可登记证券的多数股权持有人满意的方式进行。

3.1.6在适用的情况下提供转让代理，并在不迟于该注册声明的生效日期为所有该等可注册证券提供注册人。

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.9允许持有人的一名代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.10在参与持有人可能依赖的承销登记的情况下，获得公司独立注册会计师的“安慰”函，该登记以惯常形式进行，涵盖主承销商可能合理要求的此类交易的“安慰”函所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数利益满意。

3.1.11在应注册证券根据该等登记交付出售之日，在此类交易惯常的范围内，取得代表本公司进行该等登记的律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，涵盖与该登记有关的法律事宜，因为持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理地要求并通常包括在该等意见及负面保证函件中；

3.1.12如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.13在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自公司注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(Br)(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定，如果公司及时提交完整和准确的表格10-Q信息，将被视为满足这一要求。《交易法》规定的10-K或8-K，以及《证券法》规定的第158条；

3.1.14如果注册涉及总收益超过60,000,000美元的可注册证券的注册，应在商业上作出合理努力，让公司的高级管理人员参加承销商在这种包销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.15否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取与本协议条款相一致的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“登记费用”的定义中规定的除外。

3.3参与包销发行的要求。即使本协议有任何相反规定，如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，并且公司根据律师的意见确定在提交适用的注册说明书或招股说明书之前有必要或适宜审查该等信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中，而该持有人此后继续隐瞒该等信息。此外，任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人士的证券，及(Ii)完成及签署该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止出售可注册证券，直至收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后，于合理可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断下，此类注册将对本公司造成严重损害，且董事会多数成员得出结论，认为有必要在该时间推迟此类提交、初始有效性或继续使用，在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，本公司可在合理可行的最短时间内延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明，但在任何情况下不得超过本公司真诚地决定为此目的所需的九十(Br)(90)天。如本公司根据前一句话行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。公司应在合理可行的情况下，在其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满时，迅速通知持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，在必要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，出售该持有人根据证券法持有的普通股股份而无需注册，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

锁定

4.1锁定。

4.1.1除第4.2节允许的情况外，旧花旗肿瘤学股权持有人和每位保荐人股权持有人(各自、一名禁闭派对“) 不得转让任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券该持有人实益拥有或登记拥有的普通股(”锁定“)直至(A)本协议日期后六(6)个月，或(B)在本协议日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”).

4.2例外情况。第4.1节的规定不适用于：

4.2.1在此后的公开市场交易中，与普通股或认股权证有关的交易；

4.2.2将普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券作为善意赠与或慈善捐助转让；

4.2.3将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给信托、家庭、有限合伙企业或其他为遗产规划目的而组成的实体，以使持有者的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子或孙女或与持有者有血缘关系、婚姻或领养关系的任何其他人获得主要利益，并转移给任何此类家庭成员；

4.2.4转让普通股或任何可通过遗嘱或无遗嘱的方式转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券继承法或继承法以及持有人去世后的分配法(有一项理解并同意，任命一名或多名遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人不应被视为本协议项下的转让，条件是此等遗嘱执行人、遗产管理人和/或遗产代理人代表此类遗产遵守本条第四条的条款)；

4.2.5根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；

4.2.6如果持有人是公司、合伙企业(无论是普通、有限责任公司或其他)、有限责任公司、信托或其他业务实体，(I)将普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他控制、控制或与持有人共同管理的商业实体(为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙企业或基金转让，以避免产生疑问，或(Ii)将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券转让给股东的合伙人、有限责任公司成员、直接或间接股东或其他持股人，为免生疑问，包括转让给其普通合伙人或后续合伙企业、基金或投资工具，或由该合伙企业控制或管理的任何其他合伙企业、基金或投资工具；

4.2.7如果持有人为信托，则将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给该信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产；

4.2.8将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司或持有人的高级管理人员、董事、成员、顾问或其关联公司；

4.2.9质押普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，作为与任何持有人的任何借款或任何债务相关的担保或抵押品 (前提是此类借款或负债由多个发行人发行的资产或股权组合担保)；

4.2.10普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让诚实守信第三方要约收购、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、业务合并或涉及公司控制权变更的其他交易或一系列相关交易，如果该要约要约、合并、资产收购、股票出售、资本重组、合并、业务合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的证券仍受本协议约束；

4.2.11根据公司组织国家法律和公司组织文件，将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给公司，与公司清算或解散有关。

4.2.12根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券；以及

4.2.13转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以满足禁售方(或其直接或间接所有人)因1986年美国国税法(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务。代码“)，或根据其颁布的美国财政部条例(”条例“)在双方签署合并协议之日之后，且此类变更使合并不符合《守则》第368条所规定的”重组“的资格(根据《守则》的任何后续条款或其他条款，或考虑到此类变更，合并不符合类似的免税待遇)，在每一种情况下，仅限于支付作为交易直接结果的任何税务责任所必需的范围；和

4.2.14为使本公司符合适用的纳斯达克初始或继续上市规则(有关本公司真诚厘定的不受限制地段持有人的最低数目)，本公司须放弃禁售期。

4.3无效。如果在禁售期结束前进行或试图转让普通股股份违反本协议的规定，则该转让无效AB initiO，，公司将拒绝承认任何该等所谓的受让人为其股权持有人之一。

第五条

赔偿和缴费

5.1赔偿。

5.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册声明中有关重大事实的任何失实或被指称的失实陈述而导致的所有损失、索偿、损害赔偿、债务和自付费用(包括实际、合理和有据可查的律师费)，在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的所有人士。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏是由该持有人以书面向本公司明确提供予本公司使用的任何资料所导致或包含。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

5.1.2就可注册证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求的资料及誓章，以供与任何该等注册声明或招股章程(“持有者信息“)，并应在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(在《证券法》所指的范围内)因登记声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述而造成的损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于实际、合理和有记录的律师费)，招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或被指称遗漏的重要事实，该等重要事实须在招股章程或初步招股章程内述明，或为使其中的陈述不具误导性而有必要遗漏，但只限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述；但赔偿义务应为可登记证券持有人之间的数个，而不是连带和数个，每个该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

5.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该受补偿方与受赔方之间的利益冲突，并允许该受赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该索赔方就该索赔支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱(而该等款项是由补偿方根据和解条款支付的) 达成和解或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

5.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查，并且在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

5.1.5如果赔偿方根据本合同第5.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由作出(或不是由遗漏作出)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下不提供)有关，该补偿方或被补偿方，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行为的信息和机会；但是，任何持有人在本款第5.1.5款下的责任应限于该持有人在该要约中收到的使产生该责任的净收益。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律费用或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3节中规定的限制。双方同意，如果按照本第5.1.5款的规定，按照按比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本第5.1.5款所述的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本第5.1.5款从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第六条

其他

6.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，寄往被通知方，邮资已付，并登记或证明有要求的回执，(Ii)亲自送货或通过提供送货证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应被视为在邮寄之日后的第三个工作日被视为已充分发出、送达、发送和接收；如果通知是通过快递服务交付的，则在其交付给收件人时或在收件人出示时拒绝交付的时间被视为充分。本协议项下的任何通知或通信如果发送给公司，则必须发送到：新泽西州07016，第一层克兰福德商业大道11号；如果发送给任何持有人，则必须发送到公司账簿和记录中规定的持有人地址或传真号码。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第6.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

6.2转让；没有第三方受益人。

6.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

6.2.2在禁售期届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让给获准受让人，但前提是该受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

6.2.4除本协议和本协议第6.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

6.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1条所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

6.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

6.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，该法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的冲突条款以及(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州衡平法院，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何上诉法院。

6.5修正和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对一名持有人造成不利影响，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或任何持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.6其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.7条款。本协议将于(I)第五(5)日中较早者终止^这是)本协议签订之日或(Ii)截至以下日期：(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)条及其第174条(或委员会此后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前)；或(B)所有应注册证券的持有人获准根据证券法第144条(或任何类似条款)出售应注册证券，而不限于出售证券的金额或出售方式。第3.5节和第五条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

公司：

发信人：
姓名：
标题：

赞助商股东：

发信人：
姓名：
标题：

发信人：
姓名：
标题：

遗留 Citius肿瘤学方程：

发信人：
姓名：
标题：

[签名注册权协议页面]