附件 2.1

执行 版本

协议和兼并重组计划

随处可见

花旗 制药公司，

Citius肿瘤公司，

TENX 收购Keane

和

TENX合并SUB，Inc.

日期为2023年10月23日{br

目录

协议和兼并重组计划

本协议及合并重组计划日期为2023年10月23日(“本协议”)，由Citius PharmPharmticals，Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))、Citius Oncology，Inc.(特拉华州的一家公司及本公司的全资附属公司(“SpinCo”))、TenX Keane收购(一家开曼群岛的豁免公司)(定义见下文)(“母公司”)、 及TenX Sub，Inc.(“母公司”)签订。一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)。上述各方中的每一方在本文中被称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

答：母公司是一家以开曼群岛豁免公司形式注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

B. 至少在截止日期前一天(定义见下文)，作为完成本协议拟进行的交易的第一步，并在符合本协议所载条件的情况下，母公司应根据经修订的特拉华州公司法第388条(“DGCL”)、 和开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)(“开曼群岛公司法”)的第388节，迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化(“本地化”)。

C. 在进行驯化的同时，母公司应向特拉华州州务卿提交一份公司注册证书，并采用基本如附件A和B所示的形式通过章程，更改内容可由母公司和公司 书面商定。

D.关于归化，(1)母公司(“母公司普通股”)资本中每股面值0.0001美元的当时已发行和发行的普通股，在母公司归化为特拉华州注册公司(“归化母公司普通股”)后，应按一对一原则自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)每项当时已发行及尚未发行的可收取十分之二股母公司普通股 (“母公司权利”)的权利将自动转换为收取十分之二股驯化 母公司普通股(各为“驯化母公司权利”)的权利；及(Iii)每个当时已发行及尚未发行的母公司单位(“母公司单位”)将予注销，并使持有人有权获得一股驯化母公司普通股及 一项驯化母公司权利。

E. 在本地化后，(I)双方将合并Sub和SpinCo，并合并为SpinCo，SpinCo将继续作为尚存的公司，并根据 条款和本文所述条件将其名称更改为SpinCo酌情选择的名称(“合并”)，以及(Ii)母公司将更名为“Citius Oncology，Inc.”。

F. 根据合并，SpinCo普通股的股份将按条款 交换为驯化母公司普通股，并受本文所述条件的限制。

G. 母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为(I)母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布根据DGCL和CICA签订本协议是可取的，(Ii)根据本协议的条款和条件批准本协议和交易，包括本地化和合并，以及(Iii)通过一项决议，建议批准本地化 ，且本协议所载合并计划须由母公司股东采纳(“母公司董事会推荐”)。

H.合并子公司董事会已确定合并和本协议是可取的，已批准本协议和包括合并在内的交易，并已向合并子公司的唯一股东建议批准本协议和合并。

I. 母公司作为合并子公司的唯一股东，在本协议签署和交付后，将立即批准和采纳本协议和交易。

J. 公司董事会(“公司董事会”)一致批准了本协议和交易。

K. SpinCo董事会已确定合并和本协议是可取的，已批准本协议和交易，包括合并，并已向SpinCo的唯一股东建议批准本协议和合并。

L. 本公司作为SpinCo的唯一股东，在本协议签署和交付后立即批准和通过本协议和交易。

M. 根据本协议的条款，母公司应向母公司普通股持有者提供机会，根据本协议和母公司关于获得母公司股东批准的管理文件中规定的条款和条件赎回其已发行普通股。

N. 在生效时，母公司、保荐人和其他被指定为协议当事人的人应修订和重申2022年10月13日由母公司、保荐人和其他当事人之间签订的某些登记权利协议，基本上以附件C的形式(经如此修订和重述，并经母公司和公司书面同意的进一步修改)，除其他事项外，包括向公司和SpinCo的董事和高管发行的股票的六(6)个月禁售期 。

O. 作为公司和SpinCo愿意签订本协议的重要诱因，赞助商和母公司在签署和交付本协议的同时，与公司和SpinCo签订保荐人支持协议(“保荐人 支持协议”)。

P. 双方的意图是，为了美国联邦所得税(定义如下)的目的，本地化符合《守则》第368(A)(1)(F)条下的“重组” ，合并符合第368(A)(1)(A)(A)条的“重组”的含义，公司、合并子公司和母公司是此类重组(符合守则第368(B)节的含义)的当事人 第368(A)(1)(A)条下的 ，本协议构成根据《守则》颁布的条例 所指的“重组计划”。

协议书

在对本合同所载前提和相互契诺以及其他善意和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的首字母大写字母的术语应具有本协议附件A中赋予该等术语的含义，附件A并入本协议并成为附件A的一部分。

1.2解释。

(A) 除非本协议的上下文另有要求：

(I) (A)任何性别的词语包括彼此的性别和中性形式，此处的使用不应限制本协议的任何条款； (B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)所定义的 术语的派生形式将具有相关含义；(D)术语“本协议”、“本协议”及派生或类似术语指的是整个协议；(E)术语“条款”、“条款”、“附件”、“附表”和“披露明细表”是指本协定的具体条款、条款、附件、附件、明细表或披露明细表，凡提及“条款”或“条款”时，应将提及的条款或小节中的段落或条款分开；和(F) “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”。

(Ii) 本协议或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充全部或部分的法律，包括(在法规的情况下)通过继承可比的 继承法和相关法规，或其下的执行程序和公布的解释，以及对任何合同或文书的提及(不包括在披露明细表中披露的任何合同、文件或文书) 指该合同或文书不时修订、修改、补充、或在条款允许的范围内并按照条款的规定放弃条款；但就本协议中所包含的截至某一特定日期或多个特定日期的陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指修订后的法律、相关法规、或其下的执行程序及其已公布的解释，在每一种情况下，均指该日期或这些日期。

(3) 凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或法律，应包括根据这些法规或法律颁布的所有条例；以及

(4) 凡提及任何人，包括提及此人的继任者和经许可的受让人，就任何政府当局而言，则包括任何继承其职能和能力的人。

(B) 本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言。双方 承认，每一方及其律师都已审查并参与了本协议的起草工作，任何对起草方不利的解释规则，或对协议起草人不利的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。

(C) 披露附表中提及或披露可能违反或违反任何合同或法律的行为，不得解释为任何一方或其任何关联公司在任何行动中承认该一方或任何此类关联公司或任何第三方违反或未违反任何合同或法律的任何条款或规定，或不履行或遵守任何合同或法律的任何条款或规定。

(D) 只要本协议指的是天数，除非明确规定工作日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前执行或执行任何操作，并且该日历日不是工作日，则此类操作可能会推迟到下一个工作日。

(E) 在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(F) “在一定范围内”一词应指某一主题或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指“如果”，“或”一词应是断言但不是排他性的。

(G) 术语“书写”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段 (包括电子媒体)。

(H) 除文意另有所指外，本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(I) 除非另有说明，否则所有货币数字均应以美元表示。

(J) 本协议中提及的美元金额阈值不得被视为SpinCo重大不利影响、公司重大不利影响或母公司不利影响(视情况而定)的证据。

(K) 在用于信息或文件时，“提供”、“提供”、“交付”或“向一缔约方提供”等短语或类似的提法是指此类信息或文件(I)已直接以实物或电子方式交付给该缔约方或其法律顾问或财务顾问，或在提供方托管的与交易有关的电子数据室中提供给该缔约方(无需任何材料编辑)，或(Ii)是母公司美国证券交易委员会备案文件或公司美国证券交易委员会文件，并已由母公司或公司(视情况适用)在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中公开提供，且不迟于本协议签署前四十八(48)小时在第(I)和(Ii)款中公开提供(并且自本协议签署之日起持续提供给该方及其法律顾问和财务顾问)。

第 条二

合并

2.1合并。在截止日期，根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司应根据DGCL的适用条款将合并子公司与SpinCo合并并并入SpinCo。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在母公司和SpinCo商定并在合并证书中指明的较晚时间(合并生效时间为“生效时间”)生效。在生效时间，合并子公司的独立公司将停止存在，而SpinCo将继续作为合并后的 幸存公司(有时在本文中称为“幸存公司”)继续存在。合并将 具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前一句话的一般性和受制于前一句话的情况下，自生效时间起及生效后，SpinCo和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权将归属于尚存的公司，而SpinCo和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务将成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制和责任 。作为合并的结果，SpinCo将成为母公司的直接全资子公司。在此，就生效时间起及之后的期间而言，凡提及“SpinCo”时，应视为提及尚存的 公司。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和

2.2收盘。除非交易已被放弃并根据第9.1条终止本协议，否则根据 条款并受本协议规定的条件约束，合并的结束(“结束”)应在第三日(3)以电子交换文件和签名的方式进行^研发)第(Br)条第八条所载条件(除在交易结束时或紧接交易结束前须满足但须在交易结束时满足的条件除外，或在适用法律允许的范围内豁免该等条件)满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件后的营业日，除非本公司及母公司以书面同意另一日期、时间或地点。实际结账的日期在下文中称为“结账日期”。

2.3结清交付成果；生效时间。

(A) 在结束时，公司或SpinCo(视情况而定)将交付或安排交付给母公司或合并子公司：

(I) 由公司的一名授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该获授权人员所知和所信，已满足第8.3(A)、(B)、(C)和(E)节规定的条件；

(Ii)《公司披露日程表》第2.3(A)(Ii)节所列各方正式签署的A&R登记权协议；

(Iii)将由本公司或SpinCo(视情况而定)签订的每一份其他交易文件的正式签署副本；

(Iv)由公司正式签立的美国国税表W-9；

(V)公司和SpinCo董事会就批准本协议和交易而采取的决议和行动的副本。

(Vi) 由公司和SpinCo正式签署的修订和重新签署的共享服务协议；

(Vii) 根据第(Br)8.3节的规定，公司必须在关闭时或之前交付的所有其他文件、文书或证书；以及

(Viii) 母公司及其法律顾问合理确定为完成交易而需要的其他文件或证明。

(B) 在结案时，父母将交付或安排交付：

(I) 根据第3.1(A)节的规定，向交易所代理支付与SpinCo普通股股份相关的驯化母公司普通股股份；

(Ii)对本公司而言，一份由母公司的获授权人员签署并注明截止日期的证明书，证明就该获授权人员所知及所信，已符合第8.1(F)条及第8.2(A)、(B)、(C)、 (E)及(F)条所指明的条件；

(Iii)由母公司和保荐人正式授权的代表正式签署的公司、A&R登记权协议和将由母公司和保荐人签订的其他交易文件(如适用)。

(Iv) 对本公司而言，母公司所有董事和高级管理人员(根据第2.5节的规定，在生效时间后分别被确定为母公司首任董事和高级管理人员的人员除外)自生效时间起生效的书面辞呈。

(V) 母公司和合并子公司董事会和股东就批准本协议和交易而采取的决议和行动的副本。

(Vi) 根据第8.2条规定，母公司必须在关闭时或之前交付给公司的所有其他文件、文书或证书；以及

(Vii) 本公司及其法律顾问合理决定为完成交易而需要的其他文件或证书。

(C) 至少在交易结束前两(2)个工作日，母公司将向公司提交一份书面声明，说明母公司对(I)截至交易结束时的所有母公司交易费用(“母公司估计交易费用”)的善意估计 (在每种情况下，均附有合理的详细报告，包括各自的金额和支付电汇指示， 连同相应的发票)，以及(Ii)由此产生的金额(如果有)。赞助商将有义务向母公司支付，假设此类母公司估计的交易费用为第2.7节的最终母公司交易费用。

(D) 在截止日期，在生效时间内，母公司将通过电汇立即可用资金支付或安排支付所有母公司估计交易费用，并且母公司应促使保荐人通过电汇立即向母公司全额支付超过500,000美元的任何母公司估计交易费用。

(E) 在截止日期，SpinCo和合并子公司应根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书(“合并证书”) ，并应提交DGCL要求的所有其他 备案或记录。

(F) 于截止日期，就生效时间而言，本公司将以电汇方式向母公司立即支付或安排支付1,000,000,000美元作为对母公司的出资，以资助尚存公司的营运资金。

(G) 关闭和生效时间不得早于驯化完成后的第二天。

2.4尚存公司的注册证书及章程；尚存公司的董事及高级人员。

(A) 在紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至根据适用法律进行修订为止，但尚存公司的名称应为第2.4(B)节规定的名称，并删除对公司成立人的提及。

(B) 在紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》应为尚存公司的章程，直至根据适用法律进行修订为止，但尚存公司的名称应由SpinCo根据其绝对的 酌情决定权选择。

(C)自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任者并符合资格为止，(I) 在紧接生效时间前SpinCo的董事应为尚存公司的董事，及(Ii)在紧接生效时间前SpinCo的 高级人员应为尚存公司的高级人员。

2.5治理问题。

(A) 双方应尽商业上合理的努力，确保公司披露日程表第2.5(A)节所列个人被提名并当选为母公司董事，在交易结束后立即生效。

(B) 在符合母公司治理文件条款的情况下，母公司应在其权力范围内采取一切必要或 适当的行动，以便在生效时间之后立即(I)就纳斯达克而言，母公司董事会应拥有过半数的“独立”董事 及(Ii)母公司的最初高级职员应为公司披露日程表第2.5(B)节所述的高级职员，在每种情况下，他们均应根据有效时间之后的母公司治理文件的条款 任职。

2.6归化和合并的税务处理。双方的意向是，就美国联邦所得税而言， 根据《守则》第368(A)(1)(F)节，该归化符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”，该合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，而SpinCo、合并子公司和母公司是《守则》第368(B)节所指的此类重组的当事人。双方特此通过本协议，作为《财政条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)节含义 内的“重组计划”。各方同意合作并尽其最大努力根据《守则》第368(A)(1)(A)条将合并认定为重组，不采取任何可合理预期导致合并不符合资格的行动，并为联邦、州和任何地方所得税目的 以符合此类表述的方式报告合并。

2.7母公司交易费用调整。

(A) 在截止日期后九十(90)天内，尚存公司将编制并向保荐人提交一份结算书(“结算书”)，其中包含所有母公司交易费用(包括在结算日后开具的发票)的实际金额。 尚存公司应向保荐人提供其账簿和记录的合理访问权限，保荐人可根据保荐人的合理要求 核实结算书中包含的信息。

(B) 争端解决。

(I) 保荐人收到结案陈述书后三十(30)天内，保荐人应就结案陈述书引起的任何争议向尚存的 公司发出书面通知，并合理详细地列出该争议事项(“结案陈述书争议”)。如果保荐人在三十(30)天内未将任何结算单争议通知尚存的公司，则结算书以及其中所列的母公司交易费用的确定和计算将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。如果保荐人向尚存公司提交结案陈述书争议，则保荐人和尚存公司将真诚协商，以解决结案陈述书中所列的所有争议事项 争议。如果保荐人和尚存公司在保荐人向尚存公司发出结算书争议通知后三十(30)天内(或双方书面同意的更长时间)内未能解决结算书争议，则保荐人和尚存公司将共同商定并联合聘请在此类事项上经验丰富的独立审计师(“独立审计师”)，以迅速解决结算书争议的任何和所有悬而未决的问题。

(Ii) 独立核数师只应考虑由保荐人或尚存公司确定为保荐人及尚存公司无法解决的项目及金额，该等项目及金额载于结算书争议中。此后，保荐人和尚存公司将在实际可行的情况下，各自准备并向独立核数师提交一份书面陈述(每份陈述将与另一方分享，但在双方提交陈述之前) 并将尽商业上合理的努力，促使独立审计师根据本协议的适用语言、定义和证据以及保荐人和尚存公司的陈述，就双方的 各自立场作出最终决定。

(Iii) 在解决任何有争议的项目时，独立审计师将受本协议条款约束，作为专家而不是仲裁员，并且不会为任何项目分配大于任何一方所声称的该项目的最大价值或低于任何一方所声称的该项目的最小价值的价值。除非保荐人和尚存公司另有约定，任何一方或其各自代表与独立审计师之间的所有 沟通将以书面形式进行，同时将副本交付给未沟通的一方(除非双方都提交了演示文稿)。独立核数师的费用、成本及开支将由发起人及尚存公司按独立核数师厘定的相反比例 承担，因独立核数师所解决的事项可能以他们为准。如无舞弊， 独立审计师作出的所有决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。双方同意，根据独立审计师的裁定，可在任何对被强制执行该裁定的一方拥有管辖权的法院作出判决 。

(IV) 如果母公司交易费用(根据第2.7(B)节最终确定)大于母公司估计交易费用 且大于500,000美元，则保荐人将通过电汇向母公司支付立即可用的资金，金额 等于(A)母公司交易费用超过500,000美元的金额减去(B)保荐人在成交时就母公司估计交易费用支付的金额(如果有)。

(V) 根据第2.7(B)条要求支付的任何款项应在根据第2.7(B)条最终确定母公司交易费用之日起五(5)个工作日内支付。

(Vi) 各方应与另一方及其各自的会计师和其他代表进行合理合作，并将所有信息、记录、数据和工作底稿提供给另一方及其各自的会计师和其他代表，并应根据第2.7(B)节的合理要求，允许查阅其记录、设施和人员。包括本协议项下任何事项或争议的解决。

第三条

换股

3.1对股本和SpinCo期权的影响。在合并生效时，本协议的任何一方或本公司、SpinCo、合并子公司或母公司的任何股本持有人在没有采取任何行动的情况下：

(a) SpinCo普通股和合并子普通股.

(I) 于紧接生效时间前由本公司发行及发行并持有的每股SpinCo普通股股份(“未偿还 SpinCo股份”)将自动转换为可收取相当于基本交换比率的若干已缴足及不可评税的归化母公司普通股股份的权利 ，但须根据第3.1(A)(Iii)条作出调整，而归化母公司普通股的任何零碎股份将向下舍入至最接近的整体股份，无需额外代价 (“合并代价”)。根据第3.1(A)(I)条转换的未偿还SpinCo股份， 将不再未偿还，并自动注销和不复存在，其持有人将不再拥有与其相关的任何权利，但根据第3.2(B)条的规定收取合并对价和任何股息或分派的权利以及其他应付金额 除外。

(Ii) 在紧接生效日期前，SpinCo持有的每股SpinCo普通股作为库存股将自动注销并不复存在，不得发行或交付任何股票或其他代价以换取或与其有关的 。

(Iii) 母公司普通股总对价和由此产生的基础交换比率应进行适当的调整，以反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或母公司普通股或可转换为任何此类证券的证券的分配、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化对母公司普通股的影响 记录日期发生在本协议日期或之后且生效时间之前的母公司普通股；但条件是，第3.1(A)(Iii)节的任何规定不得解释为允许母公司采取或允许其任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(Iv) 于生效时间，合并附属公司(“合并附属公司普通股”)在紧接生效日期前发行及发行的所有普通股股份(每股面值$0.001)将自动转换为尚存公司的一股缴足股款及免税普通股 每股面值$0.001。

(b) SpinCo选项。截至生效时间，母公司应采用截至生效时间未偿还的每一项SpinCo期权(无论已归属或未归属) (此类假定期权称为“驯化母公司期权”)。驯化的母公司期权将继续拥有并遵守紧接生效时间之前适用的期权文件(包括SpinCo股权激励计划和股票期权协议或其他证明该SpinCo期权的文件)中所载的相同条款和条件(包括关于归属和终止的 条款)，但(I)每一份SpinCo期权将在该生效时间起及之后可行使 驯化母公司普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整数 股份)等于受该SpinCo期权约束的SpinCo普通股的股份数量。乘以基本兑换比率，及 (Ii)每股该等本地化母公司普通股的行使价应等于紧接生效时间前生效的该等SpinCo购股权的每股行权价除以基本兑换比率(如此厘定的每股行权价 ，向上舍入至最接近的满分)。母公司对SpinCo期权的假设旨在满足财务法规1.424-1节(此类SpinCo期权旨在符合代码第422节所指的激励性股票期权)和财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)节(针对SpinCo期权不具备此资格)的要求。

(c) 母公司证券。在紧接生效时间之前及于生效时间发行及发行的每一股驯化母公司普通股、每一股驯化母公司权利及每个驯化母公司 单位应在紧接生效时间后仍未偿还，除非母公司管治文件或权利协议另有规定(包括有关自动转换驯化母公司权利或赎回驯化母公司普通股的情况)。

3.2外汇基金。

(A) 在生效时间或与生效时间大致同时，母公司应为SpinCo未偿还股份持有人的利益，向交易所代理发行及存放，或安排存放，以根据本第3.2节进行交换。 按账簿记账形式足以代表合并对价的驯化母公司普通股数量(“交易所 基金”)。母公司应根据母公司不可撤销的指示，在生效时间后立即安排交易所代理从外汇基金中分配合并对价。外汇基金不得作任何其他用途。

(b) 有效时间后的分布。除以下句子所述外，在有效时间之后宣布的关于驯化母公司普通股的任何股息或其他分配不得就任何驯化母公司普通股在有效时间之后未能由交易所代理及时交付的任何股票支付，无论是由于 此类交付的法律障碍或其他原因。受遗弃财产、税收或其他适用法律的影响，在任何该等以前未交付的驯化母公司普通股交付后，应在交付时向该等驯化母公司普通股的登记持有人支付股息或其他分派的金额 ，但不得计入以前未支付的股息 或其他分派金额，其记录日期为之前就该等驯化母公司普通股支付的生效时间之后。

(c) 不承担任何责任。本公司、尚存公司、母公司、合并子公司、交易所代理或任何其他人士均不对根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的归化母公司普通股(或与其或与SpinCo普通股有关的股息或分派)或现金承担责任。

(d) 转让账簿的结账。自生效时间起及之后，SpinCo的股票转让账簿将关闭，不得转让在紧接生效时间之前已发行的任何SpinCo股本。

(e) 预提税金。母公司、本公司、SpinCo、合并子公司和交易所代理均有权从根据本协议应支付的代价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、当地或外国税法的任何规定，因支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。如果金额是 如此扣除或扣缴并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

3.3评价权。考虑到本公司根据本协议将获得的利益，本公司放弃根据DGCL可能获得的与合并相关的任何评估权利。

第四条

公司的陈述和保修

作为对母公司和合并子公司签订本协议的诱因，除《公司披露日程表》中另有披露或标识外，公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

4.1公司的组织机构。本公司已正式注册成立，并以内华达州公司的身份有效存在及信誉良好。 本公司拥有所有必需的权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产的方式拥有、租赁及营运该等资产及资产，并以目前的经营方式经营其业务。本公司已向母公司及合并附属公司提供于本公告日期生效的本公司管治文件的真实及完整副本。公司 在其拥有或租赁的财产或资产或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好的(或 适用的同等地位)的每个司法管辖区内均获得正式许可或资格，并处于良好(或同等地位，视适用而定)。

4.2适当授权。本公司拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议和它是或将成为一方的交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。 本公司签署和交付本协议及其作为或将成为一方的交易文件，并在 有效时间内完成交易，已由公司方采取一切必要和适当的行动予以适当授权。以及 自生效之日起，公司无需采取任何其他行动来授权本协议或其作为或将成为其中一方的交易文件或完成交易。本协议和公司在生效时间作为或将成为当事方的每一份本协议和交易文件已经或将由其正式有效地签署和交付(假设 本协议或母公司和合并子公司中的每一方都是或将成为当事方的此类其他适用的交易文件在生效时间构成母公司和合并子公司(视适用情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务)，构成或将在签署和交付时构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束(无论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑)(统称为“补救例外”)。

4.3政府意见。对于公司签署或交付本协议或公司是或将成为其中一方的交易文件，或公司完成交易，不需要获得公司、与任何政府当局或向任何政府当局 的同意，除非或符合(A)根据和遵守HSR法案要求的任何合并前通知和报告表格或与此相关的其他文件；(B)根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书和母公司宪章；(C)纳斯达克的规则和条例；(D)州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的适用要求；以及(E)第5.5节描述的一致意见和第4.3节规定的一致意见。

4.4没有冲突。在收到第4.3节规定的协议后，公司在生效时签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的交易文件，并在截止日期完成交易，不会也不会：(A)违反适用于公司的任何法律的任何规定，或导致冲突或违反任何适用于公司或其任何资产或财产的法律；(B)无论是否经过时间， 或发出通知，或两者兼而有之，要求获得他人的同意或批准，与之冲突，导致违反或违反他人的任何权利，构成违约，导致加速，在任何一方创造加速、终止、修改、暂停、撤销或取消任何合同的权利，或对公司的任何资产或财产产生任何留置权；或(C)违反或违反本公司管理文件的任何 条款，除非(A)和(B)条款中的每一项的冲突、违反、违约或其他事项不会(I)对公司履行本协议和交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对公司开展SpinCo业务的能力产生重大不利影响。

4.5诉讼和法律程序。除本公司美国证券交易委员会文件中披露的事项外，本公司或其任何附属公司(SpinCo或SpinCo资产除外)并无任何待决或据SpinCo集团所知 威胁采取的行动，而该等行动个别或合计将合理地预期会导致本公司产生重大不利影响。 本公司或其任何附属公司(SpinCo或SpinCo资产除外)均不受制于任何命令，据SpinCo集团所知，亦无任何该等命令威胁由任何政府当局实施，而在每种情况下， 均可合理预期会对公司造成个别或整体的重大不利影响。

4.6经纪费。除Maxim Group LLC外，任何经纪、投资银行家或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪佣金、寻找人佣金或其他类似佣金，包括根据代表本公司或其任何联属公司作出的安排， 母公司或其任何附属公司(包括合并子公司或尚存公司)将承担责任的佣金。本公司独自负责Maxim Group LLC因本公司与Maxim Group LLC的合约而产生的费用和开支。

4.7内部控制。(A)本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如规则13a-L5(F)或规则15d-15(F)(视适用而定，统称为“内部控制”))，该制度旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，以及 以维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才能接触资产，以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。内部控制由公司董事会的审计委员会(“公司审计委员会”)监督。自2019年9月30日以来，本公司首席执行官及其主要财务官已向本公司独立审计师和公司审计委员会披露：(A)本公司内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，以及(B)涉及管理层或在本公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为。自2019年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司或其各自内部会计控制的任何会计或审计惯例、程序、方法或方法不当的书面投诉、指控、断言或索赔。

(B) 通过引用方式包含或并入《公司美国证券交易委员会》文件中的财务报表和附注(以下简称《公司财务报表》)(I)在各重大方面公平列报本公司及其子公司在各日期的财务状况和经营成果、公司及其子公司股东权益和现金流量的变化，且在该等财务报表中提及的期间均符合公认会计准则，以及(Ii)在所有重大方面均符合适用的会计要求以及S-X法规或S-K法规的规章制度。如适用，在中期财务报表的情况下，应遵守正常的经常性年终调整(该等调整的影响将不会个别或合计为重大)及 在S-X法规或S-K法规(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。本公司并无未在本公司美国证券交易委员会文件中披露的表外安排(由S-K规例界定)。

(C) 本公司(包括其任何雇员)及本公司独立核数师均未发现或知悉 (I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制本公司财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何实际 欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何 的任何索偿或指控。

4.8公司美国证券交易委员会备案文件。自2020年9月30日以来，本公司已及时提交或提交其根据交易法或证券法必须向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记 声明、表格、报告和文件。 自2020年9月30日以来，截至相关提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的申请修订或取代，则在提交申请之日)，公司提交的每一份美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的适用于该等公司美国证券交易委员会备案文件的任何规则和法规。截至其各自的备案日期(或者如果在本协议日期或截止日期前 之前的备案文件修订或取代，则在该备案日期)，自2020年9月30日以来，没有任何公司美国证券交易委员会备案文件包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或做出 陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于本公司美国证券交易委员会备案文件的评论信件中，没有 未解决或未解决的评论。据本公司所知，在此日期或之前提交的本公司美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第五条

公司和SpinCo的陈述和担保

作为对母公司和合并子公司签订本协议的 诱因，除非在(A)第5.8和5.9节中另有披露或确定，否则本公司至少在本协议发布之日前两(2)个工作日在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中提交并公开提供的本公司美国证券交易委员会文件(不包括在 标题“风险因素”或“前瞻性陈述”项下所包含的任何因素或风险的任何披露或引用，其程度为前瞻性陈述和 任何其他类似的概括，预测性或警告性声明)或(B)SpinCo披露时间表的相应章节，公司和SpinCo特此声明并保证如下：

5.1 SpinCo.的组织。SpinCo已正式注册成立，并作为一家特拉华州公司 有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的权力和授权，以目前拥有、租赁或运营该等资产的方式拥有、租赁和运营该等资产，并按照其过去和现在的经营方式开展其业务。SpinCo已向母公司和合并子公司 提供SpinCo管理文件的真实完整副本。SpinCo在其拥有或租赁的物业和资产或其活动的性质要求其获得如此许可或资格或良好(或同等地位，如适用)的每个司法管辖区内，均已获得正式许可或资格，并处于良好(或同等地位，视适用而定)。

5.2适当授权。SpinCo拥有签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的交易文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易的所有必要权力和授权(如果合并，则须经SpinCo股东批准)。SpinCo签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的交易文件，以及SpinCo已完成或将完成交易，将通过所有必要和适当的行动得到正式和有效的授权和批准，除SpinCo股东批准外， SpinCo方面无需采取任何其他行动来授权本协议或其在生效时间是或将成为当事方的交易文件。本协议及其在生效时间已成为或将成为一方的每一份交易文件或在签署和交付时将由SpinCo及时有效地签署和交付，并且(假设本协议或母公司或合并子公司在生效时间是或将成为其中一方的其他适用交易文件构成或将构成母公司或合并子公司(视情况而定)的合法、有效和具有约束力的义务)构成或将构成SpinCo的法定、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对SpinCo强制执行，但补救例外情况除外。

5.3 SpinCo.

(A) (I)SpinCo的法定股本包括100,000,000股SpinCo普通股，(Ii)SpinCo的已发行及已发行股本 包括67,500,000股SpinCo普通股，及(Iii)SpinCo并无持有任何SpinCo普通股。SpinCo普通股的所有已发行和已发行股票均由本公司拥有、登记在案和受益 ，并已得到正式授权和有效发行，已全额支付且无需评估，没有任何留置权(适用证券法规定的留置权除外)，且发行时未违反任何优先购买权或类似权利。

(B) 除SpinCo披露时间表第5.3(B)节所述外，没有(I)未偿还的期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使SpinCo股本的证券，或规定发行、出售、回购或赎回SpinCo股本的任何其他承诺或协议，(Ii)可能要求SpinCo发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本或提供资金的任何类型的义务，或 对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)，或(Iii)有表决权的信托、代理人或关于SpinCo有表决权的股本的 其他协议或谅解。

(C) SpinCo的账簿和记录包含真实、正确和完整的清单：(I)持有SpinCo普通股的每个人的姓名和地址，以及(Ii)SpinCo发行的证明股本的每张证书的证书编号、每张此类证书所证明的股票数量、发行日期，以及在注销的情况下，注销日期。

5.4子公司。SpinCo没有子公司。在不限制上述一般性的情况下，SpinCo不直接或间接控制、拥有或拥有任何其他人，或(直接或间接)拥有或参与任何其他人。

5.5政府同意。对于SpinCo在生效时间签署或交付本协议或SpinCo是或将成为其中一方的交易文件，或SpinCo完成交易，SpinCo不需要或将不需要获得或向任何政府当局征得或作出同意，除非或符合：(A)根据和遵守HSR法案或与此相关的其他文件要求和遵守的任何合并前通知和报告表格，(B)根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；(C)纳斯达克的规则和条例；(D)州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的适用要求；以及 (E)SpinCo披露时间表第4.3节描述的一致意见和第5.5节规定的一致意见。

5.6无冲突。在收到第5.5节所述的协议、SpinCo在生效时间签署和交付本协议和SpinCo是或将成为当事方的交易文件以及SpinCo完成交易后，交易不会也不会：(A)违反适用于SpinCo的任何法律的任何规定，或导致或违反适用于SpinCo的任何法律，或其任何资产或财产受其约束；(B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求获得 同意或批准，与SpinCo作为一方或其资产或财产受约束的任何合同相抵触，导致违反或违反任何权利，或给予他人任何修改、暂停、撤销或给予他人任何权利，构成违约，导致加速，产生加速、终止、修改、暂停、撤销或取消任何合同的权利；(C)导致对SpinCo的任何财产或资产产生任何留置权；或(D)违反SpinCo管理文件的任何规定， 但(A)、(B)和(C)条款除外，且该等冲突、违约、违约或其他事项不会(I) 对SpinCo履行本协议和交易文件项下义务和完成交易的能力产生重大不利影响，或(Ii)对SpinCo开展SpinCo业务的能力产生重大不利影响。

5.7 SpinCo资产是否充足。

(A) 除SpinCo披露时间表第5.7节所述外，在截止日期，假设收到与第4.3节和第5.5节所述事项有关的所有同意、批准和授权，SpinCo资产，考虑到共享服务协议、经修订和重新签署的共享服务协议以及根据第7.18(C)节授予的许可证， 构成构成SpinCo业务的一部分、使用、持有或打算使用的所有财产、资产和权利，并构成母公司和尚存公司在紧接交易结束后开展SpinCo业务所合理需要的所有资产、财产和权利 在所有实质性方面，并以与本合同日期基本相同的方式进行。

(B) 本公司已安排根据良好的商业及行业惯例维护SpinCo资产，该等资产为重大有形资产或个人财产(“有形个人财产”) ，该等SpinCo资产处于良好的营运状况及维修状况 ，并适用于其用途及预期用途，普通损耗除外。

(C) 除允许留置权外，SpinCo对所有SpinCo资产拥有良好、有效且可出售的所有权，或许可证的有效租赁或其他合法权利(视情况而定)，不受允许留置权以外的任何留置权的影响。

(D) SpinCo业务目前的运营不依赖于使用本公司或其子公司以外的其他人的有形个人财产的权利，但由本公司或其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式正式有效签约以用于SpinCo业务的有形个人财产除外。任何与有形个人财产有关的租约均对本公司或其一家附属公司(视何者适用而定)及SpinCo Group(SpinCo Group)所知的 有效，并可根据其条款予以强制执行，但须受补救措施例外情况的限制。并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者同时发生，或任何其他事件的发生或发生 )会构成本公司或其各自附属公司根据与有形个人财产有关的任何租约而发生的重大违约，而据SpinCo集团所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、 时间流逝或同时发生或发生任何其他事件)会构成任何其他方在 任何该等租约下的重大违约，且本公司或其附属公司并无收到任何该等条件的书面通知。本公司及其任何附属公司均未放弃与有形个人财产相关的任何许可证或租赁项下的任何重大权利。据SpinCo Group所知，并无发生任何事件使另一方 有权或在通知或时间流逝时或两者兼而有之地向本公司或其任何附属公司取得与有形个人财产有关的任何许可或租赁，以宣布违约或 加速或确实加速本公司或其附属公司在任何该等许可或租赁下的任何债务到期。

5.8财务报表。

(A)SpinCo披露时间表第5.8(A)节所述的 是SpinCo财务报表的副本。每一份SpinCo财务报表都公平地列报了SpinCo财务报表，随后的每一期SpinCo财务报表都将在所有重大方面公平地列报SpinCo业务的财务状况、经营成果和现金流，截至财务报表所示日期和所指期间；如果SpinCo财务报表、后续期间SpinCo财务 报表以及本第5.8节中的陈述和保证受到以下事实的限制：(I)SpinCo业务并非单独运营，并且历来在公司财务报表中进行报告，以及(Ii)SpinCo财务报表假设和后续期间SpinCo财务报表将假设某些已分配的费用和 信用，这些不一定反映公平交易产生的金额或SpinCo业务 将在独立基础上产生的金额，包括在交易结束后。SpinCo财务报表是根据公认会计原则 编制的，源自财务报告系统和公司财务报表。

(B) SpinCo未向任何高管(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或SpinCo的董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SpinCo没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

5.9没有未披露的负债。公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每个情况下主要与SpinCo业务有关)和SpinCo(不包括SpinCo披露日程表第5.9节所述的任何与税收相关或可归因于的负债)不存在负债，无论是否需要在公司的合并资产负债表或与SpinCo业务相关的类型或根据公认会计原则编制的附注中反映或预留的类型，除(A) 在公司财务报表或SpinCo财务报表中反映或保留的负债，或在其任何附注中披露的负债 ；(B)自SpinCo业务正常运营过程中的资产负债表日起产生的符合以往惯例的负债；(C)因本协议、交易文件和交易而产生或与之相关的负债；(D)SpinCo披露明细表第5.9节规定的负债；(E)在正常业务过程中根据任何SpinCo材料合同产生的可执行债务 (且不是因违反合同而产生的) 或(F)个别或总体上合理地预期对SpinCo不具有重大意义的债务。

5.10诉讼和法律程序。就SpinCo业务或影响SpinCo的任何资产而言，没有悬而未决的或据SpinCo集团所知威胁到SpinCo或本公司的任何诉讼。SpinCo和本公司(仅就SpinCo资产的 而言)均不受任何命令的约束(据SpinCo集团所知，也没有任何此类命令威胁要由任何政府当局实施)对SpinCo或SpinCo业务造成重大不利影响，或合理地 预计将对本协议、任何交易文件或拟据此完成的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大或不利影响。

5.11不动产。SpinCo不拥有任何房地产，以前从未拥有过任何房地产。关于公司不动产， (I)公司或其适用的子公司在该公司不动产中拥有良好和有效的所有权(或适用的当地等价物)或有效和可执行的租赁权益(视情况而定)，不受任何留置权的限制，受补救例外和除允许留置权以外的 的限制；以及(Ii)公司或其任何子公司均未收到(A)任何悬而未决的谴责、 征收的书面通知，影响该公司全部或任何部分不动产的征用权或类似行动(在与 有关或影响SpinCo业务的范围内)或(B)任何公司租赁财产违约或违约的书面通知。据SpinCo Group所知，未发生任何事件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司或其子公司对公司租赁财产的重大违约或违约。 SpinCo披露时间表的第 5.11节提供了一份完整而正确的公司不动产清单。

5.12税务事宜。

(A) 除非个别或整体不会对SpinCo产生重大不利影响：

(I) (A)本公司和SpinCo或SpinCo业务需要提交的所有纳税申报单已经提交(考虑到适用的延期)，(B)所有该等纳税申报单真实、正确和完整，以及(C)关于SpinCo和SpinCo业务的所有税款，无论是否在该等纳税申报单上显示为应缴税款，在(A)至(C)条款中的每一项中， ， 已在SpinCo财务报表上按照GAAP为其提供足够的准备金；

(Ii) 公司和SpinCo各自向母公司和合并子公司提供了 提交的或与SpinCo业务有关的截至2021年12月31日或之后的纳税年度的所有真实、正确和完整的纳税申报单副本。

(Iii) (A)没有任何政府当局对公司、SpinCo或SpinCo业务提出任何关于税收的书面索赔、评估或欠款，但已通过支付、解决或撤回的缺陷或拟议的缺陷除外，以及(B)任何政府当局没有就公司、SpinCo或SpinCo业务的任何税收、 审计或其他诉讼待决或以书面形式威胁；

(Iv) 公司和SpinCo没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何数额的税款。 公司或SpinCo没有提出任何延长提交任何重要纳税申报单的时间或 在任何纳税申报单上证明应缴纳的任何税款的未解决请求；

(V) SpinCo不承担任何其他人(公司或其任何子公司除外)作为受让人或继承人的税务责任，无论是根据财务条例 第1.1502-6条，还是通过合同(主要目的不是税务的商业合同除外)、 或法律实施或其他方式；

(Vi) 在过去两(2)年内，SpinCo并未在拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司” (按守则第355(A)(1)(A)条的定义)；

(Vii) SpinCo没有、目前也没有参与《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；

(Viii) 对SpinCo或SpinCo业务的资产没有税收留置权(许可留置权除外)；

(Ix) SpinCo不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、与税收有关的安排或惯例(包括与任何税务机关的预定价协议、结束协议或其他与税收有关的协议)的一方或受其约束，但其主要目的不是税收的任何商业合同除外；以及

(X) SpinCo没有就SpinCo的任何实质性税项提出要求，也不受任何私人信函裁决、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或与任何税务机关达成的协议的约束，也没有任何此类请求 未解决。

(B) 本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍或阻碍免税地位的事实、协议、计划或其他 情况。

(C) 本第5.12节所述的陈述和担保，以及与税务事项有关的第5.17节所述的陈述和担保，构成本公司和SpinCo关于税务事项的唯一和独家陈述和担保。

5.13未作更改。

(A) 自资产负债表之日起至本协议之日止，SpinCo未产生任何重大不利影响；

(B) 除与交易过程有关或本协议及其他交易文件预期的情况外，自资产负债表日期起至本协议日期止，本公司及其附属公司，包括SpinCo，在所有重大方面均在正常业务过程中经营SpinCo业务，并符合过往惯例。

(C) 除SpinCo披露明细表第5.13(C)节所披露的事项外，自资产负债表日起，本公司并无、亦未 其任何附属公司(包括SpinCo)采取任何行动，如在自本协议日期起至 结束为止的期间采取任何行动，则须获得母公司或合并附属公司根据第7.2节的同意。

5.14材料合同。

(A) SpinCo披露日程表第5.14(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了SpinCo作为一方或公司或其任何子公司作为一方的有效合同，或公司或其任何子公司主要与SpinCo业务或SpinCo资产有关，或SpinCo业务或SpinCo资产受其约束的每一份合同的真实、正确和完整的副本，并且公司或SpinCo已向母公司和合并子公司提供了真实、正确和完整的副本。

(I) 任何与购买或销售商品或服务有关的合同，根据该合同，SpinCo业务在过去十二(12)个月内收到或支付了超过500,000美元；

(Ii) (A)SpinCo为当事一方的任何合同，其条款要求公司或其任何子公司根据该合同在合同期限内每年支付总计500,000美元或总计1,200,000美元，以及(B)公司或其子公司(SpinCo除外)为当事一方的任何合同，其条款要求公司或其任何子公司根据该合同每年支付总计500,000美元或在合同期限内总计1,200,000美元， 哪些付款仅与SpinCo业务有关；

(Iii) 任何包含实质性限制SpinCo(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的任何合同，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力，包括任何竞业禁止契诺、排他性限制、优先购买权或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Iv) 在任何实质性方面限制或声称限制SpinCo业务在世界任何行业或任何地理区域与任何人或 竞争的任何合同；

(V) 将独家权利授予客户或供应商或(在对SpinCo业务具有重大意义的范围内)任何其他商业交易对手的任何合同，该合同将在交易结束后与SpinCo业务相关或影响SpinCo业务；

(Vi) 任何合同，要求SpinCo业务未来的资本支出超过500,000美元，但在交易结束前不会支付；

(Vii) 任何合同，要求SpinCo业务支付任何持续的赔偿义务或里程碑、赚取或类似的付款，总额超过1,000,000美元，但在交易结束前不会支付；

(Viii) 任何与产生、产生、承担或担保任何因借入款项或任何债券、债权证、票据或类似票据而产生、产生、承担或担保超过$500,000的债务有关的合约；

(Ix) 任何合同，根据该合同，(A)任何人向SpinCo授予SpinCo，或就SpinCo业务向公司或其任何子公司授予对SpinCo业务至关重要的任何知识产权的任何许可、权利、许可、同意、非主张或释放，但不包括(1)非排他性点击包装、收缩包装或现成软件许可，即 以标准和合理的条款向一般公众提供的商业许可、维护、任何十二(12)个月内少于200,000美元的支持和其他费用 ，(2)在正常业务过程中签订的保密协议 与过去的惯例一致，以及(3)任何供应商或服务提供商在符合过去惯例的正常业务过程中授予SpinCo的非排他性许可证，仅用于接受来自该供应商或服务提供商的服务，且仅在此类许可证附属于该合同的主要目的的情况下，或(B)公司或其任何子公司(不包括SpinCo) (在每种情况下仅与SpinCo业务有关)或SpinCo就对SpinCo业务至关重要的任何知识产权授予任何许可、权利、许可、同意、非主张或 释放，但(1)按照以往做法在正常业务过程中向SpinCo客户授予 非独家许可除外，(2)SpinCo在正常业务过程中向任何供应商或服务提供商授予的符合过去惯例的非排他性许可证，以及(3)在正常业务过程中与过去惯例一致的 签订的保密协议；

(X) 公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每个情况下仅与SpinCo业务有关)或SpinCo是任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的一方的任何合同，该合同规定由SpinCo或本公司或其任何其他子公司为任何研究或开发活动提供资金，在每个情况下，研究或开发活动涉及对SpinCo业务具有重要意义的任何知识产权的发明、创造、构思或开发；

(Xi) 任何租赁、转租、占用协议或不动产许可证；

(Xii) 任何包含“最惠国”定价条款以使相关交易对手受益的合同，而该合同将在交易结束后与SpinCo业务有关或对其产生影响；

(Xiii) 任何合资企业、战略联盟、联合开发、伙伴关系或类似安排；

(Xiv) 任何关于获取、处置或剥离或投资于任何合资企业、合伙企业或类似安排或任何重大资产或业务的合同。

(Xv) 任何合同，规定(或提供选项)与任何其他人进行任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售公司、SpinCo、其重大资产或SpinCo业务；

(Xvi) SpinCo与其任何董事、高管、股东或关联公司(包括本公司)之间的任何合同，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议；

(Xvii) 任何向他人提供授权书的合同；

(Xviii) 任何主要合同、分包合同、采购订单、任务订单、交货订单、合作协议、合资企业协议、战略联盟协议、基本订单协议、定价协议、信函合同或任何种类的类似安排，其中交易对手或最终客户或根据此类合同开展的工作由政府当局提供资金；以及

(Xix) 未在本条款第5.14(A)节的任何其他小节中另行描述的任何合同，如果自本合同之日起，如果SpinCo遵守交易法的报告要求，则该合同将被SpinCo 作为“重要合同”(该术语在美国证券交易委员会S-K法规第601(B)(10)项中定义)。

(B) 除SpinCo披露明细表第5.14(B)节中披露的外，(I)SpinCo的每一份材料合同均有效，对公司或其适用子公司，包括SpinCo和据SpinCo集团所知的其交易对手具有约束力，并且 完全有效，并可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制；(Ii)据SpinCo集团所知，本公司及其适用的附属公司(包括SpinCo)均未在任何实质性方面违反或违反任何SpinCo材料合同；(Iii)据SpinCo集团所知，未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成SpinCo材料合同交易对手的此类违约或违约，或允许本公司或SpinCo终止或加速此类SpinCo材料合同的事件；(Iv) SpinCo材料合同的其他订约方并无书面通知本公司或SpinCo终止或考虑终止其与本公司(仅就SpinCo业务)或SpinCo的业务，或计划大幅削减其与本公司(仅就SpinCo业务)或SpinCo的未来业务 ；及(V)本公司及SpinCo均未放弃SpinCo材料合同下的任何材料权利 。

5.15雇佣关系重大。

(A) 自各自成立之日起，本公司或其任何子公司(包括SpinCo)均未或曾经 与任何工会、工会、职工代表机构或劳工组织(受《国家劳工关系法》涵盖)签订任何协议，以代表(或以其他方式管辖或与雇用)本公司或其子公司(包括SpinCo)的任何员工 。据SpinCo Group所知，(I)没有任何关于承认劳工组织或其他机构代表公司及其子公司员工的请愿书待决或受到威胁，(Ii)在过去的 三(3)年中，没有任何(或任何威胁)，也没有悬而未决的，也没有人威胁要开始任何、罢工、减速、 停工、停工、罢工、劳资纠纷、工会组织活动或任何类似的活动或纠纷，在每一种情况下，都会影响到SpinCo业务或SpinCo。

(B) SpinCo集团不存在预期或威胁、不公平劳工或其他与雇佣相关的行为 根据任何适用的劳工或雇佣适用法律由任何政府当局或向其提出的指控、投诉或其他申诉或行动，在每个情况下，SpinCo或SpinCo业务将在生效时对其承担任何重大责任 。

(C) 不存在涉及公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每个情况下仅涉及SpinCo业务)或SpinCo，或其各自的任何员工或前 员工(根据其员工或前员工的身份，视情况而定)的未决或威胁诉讼，包括任何骚扰、歧视、报复性 行为或类似索赔。

(D) 自成立以来，SpinCo一直没有员工，所有运营SpinCo业务所需的员工或咨询服务均由本公司或其一家子公司根据共享服务协议提供。在过去三(3)年中，本公司在所有实质性方面都遵守与雇佣条款和条件、雇佣惯例、雇佣歧视和骚扰、公民权利、《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方工厂关闭和大规模裁员法律、工资(包括最低工资和加班)、工作时数、扣缴和扣除、员工分类和支付、独立承包商和顾问、就业公平、职业健康和安全、 工人补偿、移民、向SpinCo业务提供服务的任何员工或独立承包商，或SpinCo在生效时间对其负有任何重大责任的任何员工或独立承包商的裁员。

(E) 除非合理地预计不会对SpinCo业务(作为一个整体)造成重大责任，否则公司 或其任何子公司，包括SpinCo，都没有招致或对此承担责任，也不存在公司或其任何子公司合理预期会对作为员工或独立承包商向SpinCo提供服务的任何人招致或承担责任的情况，因为(I)未能支付工资(包括加班费)，(Ii)将员工错误归类为独立承包商，或(Iii)将员工错误归类为豁免《公平劳动标准法》或类似州法律的要求。

(F) SpinCo披露时间表第5.15(F)节列出了本公司或其任何子公司为SpinCo或SpinCo业务提供服务的所有现任员工的完整、准确的列表，显示每个员工的姓名、职称或描述、雇主、地点和工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬，并详细说明他们分配给SpinCo或SpinCo业务的程度)。除《公司披露日程表》第5.15(F)节所述外，(A)该等雇员并不是与本公司或其任何附属公司订立的书面雇佣协议或合约的一方，且每名雇员都是“随意”受雇的，且(B)本公司或其附属公司已向所有该等雇员全数支付应付给该等雇员的所有 工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿，包括加班补偿，且本公司或其附属公司并无 须支付或可能须支付的遣散费。根据任何书面或口头协议或承诺或任何法律、习俗、行业或惯例的条款向任何此类员工提供服务。每位该等雇员均已与本公司或该等附属公司订立本公司的 或其附属公司的一份标准格式的员工保密、发明及限制性契诺协议，并已由本公司向母公司提供该协议的副本。公司已向母公司和合并子公司提供了与该员工签订的每份雇佣协议的真实、完整的副本。

(G) SpinCo披露时间表第5.15(G)节包含公司目前聘用的向SpinCo或SpinCo业务提供服务的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该人员的实体、聘用日期和酬金比率，以及为每个此类 人员分配给SpinCo或SpinCo业务的详细程度。所有该等独立承包商均为与本公司或其附属公司签订的书面协议或合同的一方。 每个该等独立承包商在其与本公司或其附属公司签订的协议中就发明和版权的保密和转让订立了惯例契诺，该协议的副本已由 公司提供给母公司。就适用法律而言，包括修订后的1986年《国内收入法》，本公司或其子公司目前或最近三(3)年内聘用的所有独立承包人均为真正的独立承包人，而非本公司或该附属公司的雇员。除SpinCo披露时间表第5.15(G)节所述外， 每个独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同，公司或SpinCo 没有支付遣散费或解约费的任何义务。公司已向母公司和合并子公司提供每项服务或与该独立承包商的其他协议的真实、完整的副本。

5.16遵守法律；许可。

(A) 除《公司披露明细表》第5.16(A)节所述以及环境法律(第5.19(A)节所述仅针对环境法律)外，公司及其子公司(不包括SpinCo)(每种情况下仅针对SpinCo业务)和SpinCo在过去两(2)年中(I)一直遵守所有适用法律，除非 没有也不会合理地预期不遵守规定会对SpinCo或SpinCo业务产生重大和不利影响，并且 (Ii)没有收到任何政府当局的通知，声称公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每种情况下仅针对SpinCo业务)或SpinCo 受到任何检查、调查、调查、审计或其他审查。

(B) 除公司披露明细表第5.16(B)节规定的情况外，以及适用的环境法律(仅在第5.19(A)节中阐述)所要求的许可除外，(I)本公司及其附属公司(不包括SpinCo) (在每种情况下仅与SpinCo业务有关)和SpinCo持有开展SpinCo业务所需的所有许可证， 符合过去的做法并符合适用法律(“SpinCo许可证”)，及(Ii)SpinCo许可证有效 且完全有效，且本公司或其适用附属公司遵守其条款。

(C) SpinCo披露时间表第5.16(C)节列出了每个SpinCo许可证的清单。

5.17福利计划。

(A) 除SpinCo披露时间表第5.17(A)节所述外，没有SpinCo福利计划。无公司福利 计划或SpinCo福利计划是(I)受ERISA第302节或标题IV或守则第412、430或4971节约束的员工福利计划；(Ii)如果雇员福利计划已经或即将终止，SpinCo可能根据ERISA第4069条承担责任的员工福利计划；或(Iii)SpinCo或公司可能根据ERISA第4212(C)节承担责任的计划。没有其他雇员福利计划，包括任何多雇主计划(在ERISA第3(37)或4001(A)(3) 节的含义内)或单雇主退休金计划(在ERISA第4001(A)(15)节的意义下)，而SpinCo可能因此而根据ERISA第4063或4064节承担责任 。SpinCo和公司均无任何明示或默示承诺，(1)创建、招致与任何其他SpinCo福利计划有关的责任，或(2)修改、更改或终止任何SpinCo福利计划，但适用法律要求的修改、变更或终止除外。SpinCo没有任何明示或默示的承诺 订立任何合同或协议向任何个人提供补偿或福利。

(B)对于每个SpinCo福利计划，公司已在适用的范围内向母公司提供以下内容的真实完整的副本：(I)当前计划文件(包括对其的所有修订)，(Ii)最新的概要计划说明，包括提供给参与者的任何重大修改摘要，(Iii)最后提交的Form 5500系列及其所有时间表，(Iv)美国国税局发布的最新确定、意见或咨询信函，以及(V)任何材料，在过去三(3)年内与任何政府机构的非常规通信 。

(C) 每项SpinCo福利计划的运作、资金和管理都符合其条款和实质内容，并符合适用法律，包括ERISA和《守则》。除SpinCo披露时间表第5.17(C)节所述外， 不存在任何涉及SpinCo福利计划的待决或威胁的行动或审核(常规福利索赔除外)。

(D) 对于每个SpinCo福利计划，(I)所有必需的缴费已缴纳或适当累算，(Ii)未发生“被禁止的 交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，以及(Iii)所有需要向任何政府当局提交或分发给任何SpinCo福利计划参与者的报告、申报单和类似文件均已 及时归档或分发。SpinCo已遵守由任何政府机构发起、维护或管理的任何计划、计划或安排所规定的义务。

(E) 除SpinCo披露时间表第5.17(E)节所述外，交易的完成不应单独或与其他事件一起完成：(I)使SpinCo的任何现任或前任雇员或顾问，包括根据共享服务协议经营SpinCo业务的人员，有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他福利或付款； 或(Ii)加快支付、资金或归属时间，或增加应支付给SpinCo的任何员工或顾问的任何付款或福利金额，包括根据共享服务协议运营SpinCo业务的员工。

(F) 除SpinCo披露时间表第5.17(F)节所述外，SpinCo福利计划没有规定，并且SpinCo不承担退休后或其他离职后健康或福利方面的任何流动或或有负债。

(G) 本协议的签署和交付，或本协议或交易文件预期的交易的完成，不得单独或与任何其他事件(S)一起导致向SpinCo的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商支付任何金额， 可能单独或与任何其他此类付款一起构成守则第280g(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”。

(H) 属于“非限定递延补偿计划”的每项SpinCo福利计划(该术语在本守则第409a(D)(1)节及其下的指导中定义)在形式和运作上都符合本守则第409a条的规定，并且不会根据第409a(A)(1)条就任何此类计划或安排而欠下(或将会欠下)任何税款。SpinCo没有任何义务 向任何雇主或其他服务提供商偿还或总计任何税款，包括根据本守则第409a条或 本守则第280G或4999条。

5.18知识产权。

(A) SpinCo披露日程表第5.18(A)节列出了截至本协议日期，SpinCo拥有的所有知识产权的清单，该知识产权是任何政府机构或互联网域名注册商注册、发布或申请注册或发布的标的(为每个此类项目指定(I)记录所有者(如果不同于记录所有者，则为受益所有人)、(Ii)该项目已发行、登记或备案的司法管辖区，(Iii)发行，注册或申请日期和(br}(Iv)颁发、注册或申请编号)(在SpinCo披露时间表第(Br)5.18(A)节中陈述或要求陈述的任何知识产权，统称为“SpinCo注册知识产权”)。

(B) 对SpinCo业务至关重要的所有SpinCo注册知识产权仍然存在，并且据SpinCo集团所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。除SpinCo披露时间表第5.18(B)节中所列的情况外，据SpinCo集团所知，SpinCo的任何注册知识产权均未受到或受到任何干扰、派生、复审，包括单方面复审、当事各方复审、当事各方复审或授予后复审、注销或异议程序的影响。

(C) SpinCo完全和独家拥有SpinCo拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，都是免费的 ，没有任何留置权(允许的留置权和根据第7.18(C)节授予的许可证除外)，并且据SpinCo集团所知，SpinCo拥有根据SpinCo书面合同使用和使用对SpinCo业务至关重要的所有其他知识产权的有效和可强制执行的权利(公共领域中不需要许可证的此类其他知识产权除外)。SpinCo知识产权构成在当前开展的SpinCo业务的开展和运营中使用的、且是其必要和充分的所有知识产权(公共领域的此类知识产权不需要许可的 除外)；但上述陈述不得以任何 方式解释为不侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(D)据SpinCo集团所知，在过去三(3)年中，公司或其任何子公司(不包括SpinCo)、SpinCo、SpinCo业务的行为或SpinCo拥有的任何知识产权 均未侵犯、挪用(或构成或导致)、或以其他方式侵犯、或正在侵权、 挪用(或构成或导致)或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。 在过去三(3)年内，公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(每次仅针对SpinCo业务)或SpinCo均未从任何人收到任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他断言：(I)任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Ii)对SpinCo拥有的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，这对SpinCo业务当前进行的 至关重要。

(E)据SpinCo集团所知，没有任何其他人侵犯、挪用、稀释或违反，或正在侵犯、挪用、稀释或违反SpinCo拥有的任何知识产权或仅许可给 公司或其任何子公司的任何SpinCo许可知识产权，在每种情况下，这些知识产权对SpinCo业务都是重要的。在过去三(3)年中，公司或其任何子公司(不包括SpinCo) (每种情况下仅就SpinCo业务)或SpinCo对任何人提出过此类书面或(据SpinCo集团所知的)索赔。

(F) 据SpinCo集团所知，公司及其子公司(不包括SpinCo)(每个情况下仅与SpinCo业务有关)和SpinCo已采取并目前采取合理充分和商业上合理的步骤，对SpinCo拥有的知识产权中包含的所有商业秘密和 任何人的所有商业秘密保密， 公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每个情况下仅与SpinCo业务有关)或SpinCo对该等商业秘密负有保密义务的人。SpinCo、本公司或其任何子公司未授权向任何 人披露(或据SpinCo集团所知，已披露)SpinCo业务的任何商业秘密材料，但以下情况除外：(I)根据合理限制披露和使用该商业秘密的书面协议；或(Ii)向负有保护该商业秘密责任的 人披露。

(G) SpinCo、公司或其任何子公司的过去和现在的员工以及以顾问或独立承包商身份行事的个人，他们已经或正在发明、创造、构思或开发任何知识产权， 目前为公司或其任何子公司(不包括SpinCo)或SpinCo(在每种情况下，仅就SpinCo业务)或SpinCo进行的知识产权是对SpinCo业务至关重要的，已签署并向公司或该等子公司或SpinCo(视情况适用)交付了一份书面协议，据此，该人(X)同意在受雇或留任期间和之后对SpinCo业务的所有机密信息保密 ，以及(Y)将该人在受雇或聘用过程中发明、创建、构思或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给SpinCo、本公司或该附属公司。据SpinCo集团所知，对于目前根据任何此类人员知识产权合同进行的SpinCo业务而言，任何此类人员都不存在未纠正的侵权行为。

(H) 任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用来全部或部分发明、创造、构思或开发(I)SpinCo拥有的任何知识产权，或(Ii)据SpinCo集团所知，对SpinCo、 公司或其任何子公司独家许可的任何SpinCo许可知识产权，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，对SpinCo目前进行的业务具有重要意义。 除此类资金或对设施或人员的使用外，(A)不会导致该政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构获得或保留，或有权获得或保留所有权，或 使用权利(在与该政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构签订的适用合同期限内的使用权除外)，任何SpinCo拥有知识产权，或(B)不需要或以其他方式对SpinCo负有义务，本公司或其任何附属公司向任何政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构授予或提供任何许可或其他权利，或承诺不主张任何SpinCo拥有的知识产权(在与该等政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构签订适用的SpinCo合同期间的使用权除外)。

(I) 本协议或任何其他交易文件的签署或交易的完成均不会导致任何额外对价的支付或任何留置权的损失或减值，或任何与SpinCo知识产权相关的应付金额(S)的减少。

5.19环境事务。

(A) 除非以其他方式合理地预期不会个别地或合计地产生SpinCo重大不利影响：

(I) 关于SpinCo和SpinCo业务的运营，公司及其子公司在过去三(3) 年中一直遵守适用的环境法律，其中包括获得、维护和遵守环境法律规定的运营SpinCo业务所需的所有许可证，所有这些许可证都是完全有效的。

(Ii) 关于SpinCo和SpinCo业务的运营，公司及其子公司没有收到任何政府当局或个人的书面通知，指控公司或其任何子公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任 ；

(Iii) 没有根据任何环境法对公司或其任何子公司采取任何影响SpinCo、SpinCo业务或任何SpinCo资产的诉讼或 书面威胁；以及

(B) 本公司或其任何子公司均未在任何公司不动产中、之上、之上或从任何不动产中排放危险物质 ，其浓度或条件会导致公司或任何子公司承担任何根据环境法对SpinCo产生重大责任的责任。

(C) 除第5.19节明确规定的陈述和保证外，公司、SpinCo或任何其他 个人不得就环境法或其下的许可作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且本协议或根据本协议 交付的任何证书、文件或文书中包含的任何其他陈述和保证均不被视为就环境法许可下的环境法许可作出的其他陈述和保证。

5.20关联事务。除SpinCo披露时间表第5.20节规定的合同，以及在正常业务过程中或根据SpinCo福利计划或公司福利计划与董事、高级管理人员和员工签订的雇佣合同、薪酬或福利协议或安排外，SpinCo不是任何SpinCo附属公司合同的一方。

5.21经纪费。除Maxim Group LLC外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金，母公司、合并子公司或SpinCo将对与本协议或任何其他交易文件预期的交易有关的 负责。

5.22委托书；注册书。关于本公司或其任何子公司(包括SpinCo)、SpinCo业务或本公司或SpinCo将专门提供的交易的任何信息，如果是委托书或母公司注册书的任何修改或补充，将不会在首次邮寄委托书及其任何修正案或补充时，或如果是母公司注册书，则在注册说明书生效时，母公司股东大会的日期，或在生效时间包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假或误导性的。

5.23董事会及股东批准。公司董事会和SpinCo董事会(下称“SpinCo董事会”)在正式召开或经书面同意召开的会议上，经出席的所有董事一致表决或一致同意，批准了本协议和其他交易文件，并授权和批准了本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，包括合并。公司和SpinCo董事会在正式召开的会议上或经书面同意，均经出席的所有董事一致表决或一致同意，宣布本协议为可取的。SpinCo股东的批准是批准交易所需的唯一股东批准。

5.24医疗监管事项。

(A) 本公司和SpinCo自成立以来一直遵守所有适用的医疗保健法律，但此类 未能遵守的情况不会合理地对SpinCo业务造成重大不利影响。本公司和SpinCo均未收到任何监管机构的书面通知，指控其实质性违反了任何适用的医疗保健法。 据SpinCo集团所知，公司或其任何子公司(不包括SpinCo)、SpinCo或SpinCo的任何产品均未收到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，也没有指控公司、SpinCo、SpinCo业务或SpinCo产品违反任何此类适用的医疗保健法。

(B) 除SpinCo披露时间表第5.24(B)节所述外，(I)SpinCo不持有任何监管授权， 和(Ii)SpinCo没有任何监管授权申请待FDA或任何其他适用的监管机构处理。

(C) 除SpinCo披露时间表第5.24(C)节所述外，(I)公司不持有与SpinCo业务有关的任何监管授权 ，以及(Ii)对于SpinCo业务，公司未向FDA或任何其他适用的监管机构提出任何监管授权申请。

(D) 本公司及其附属公司或代表本公司及其任何附属公司行事的任何人士均未就SpinCo产品 ：(I)受到任何监管当局实施的关闭或进出口禁令；或(Ii)收到任何FDA Form 483或其他书面检查意见通知、“警告信”、“无标题信件”或任何监管当局就该等实体或其业务运作而发出的任何类似书面函件，指称或 声称重大违反任何适用的医疗保健法或监管授权。没有监管机构威胁要采取这样的行动。

(E)据SpinCo Group所知，SpinCo和本公司均未(I)就SpinCo业务或SpinCo产品向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性索赔或陈述，(Ii)未能披露有关SpinCo业务或SpinCo产品而须向任何监管当局披露的重大事实，或(Iii) 作出任何行为、作出披露，或未能作出行为或披露，包括就任何科学数据或 资料而言，在采取此类行动时，如果未采取行动、未披露或未披露(视情况而定)，理应 为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或食品和药物管理局或任何其他监管机构在每种情况下针对SpinCo业务或SpinCo产品援引任何类似政策。根据《美国法典》第21编第335a(A)或(B)条，公司、SpinCo或据SpinCo集团所知，其任何高级管理人员、员工或代理人均未因任何犯罪行为而被定罪，或从事任何导致或可能导致被禁止参与任何与药品有关的计划的行为，或被排除在任何联邦医疗保健计划之外。

5.25数据隐私。

(A) 本公司及其子公司(不包括SpinCo)(每种情况下仅涉及SpinCo业务)和SpinCo在过去三(3)年中一直严格遵守所有隐私要求。在过去三(3)年中， 公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(每个案例仅针对SpinCo业务)或SpinCo均未收到任何与或声称违反任何隐私要求的索赔、指控、调查或监管调查的书面通知 。

(B) 公司及其子公司(不包括SpinCo)(每个情况下仅与SpinCo业务有关)和SpinCo已(I)实施，并在过去三(3)年中保持商业上合理的技术和组织保障措施，以保护其拥有或控制的个人信息。及(Ii)采取商业上合理的步骤，以确保任何可访问由或代表本公司或其任何附属公司(不包括SpinCo)(在每个情况下，仅与SpinCo业务有关)或SpinCo收集的任何个人信息的第三方已就该第三方的个人信息处理 实施并维持商业上合理的保障措施。

(C) 在过去三(3)年中，据SpinCo集团所知：(I)本公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo维护的任何个人信息(“安全事件”)均未发生重大违规行为、安全事件、 任何个人信息的滥用或未经授权访问或披露(在每个情况下仅与SpinCo业务有关)；也没有 任何代表公司或其任何子公司(不包括SpinCo)处理个人信息的人员(在每个情况下仅针对SpinCo业务)或SpinCo经历过与此类个人信息有关的任何安全事件。公司及其子公司(不包括SpinCo)(每种情况下仅针对SpinCo业务)和SpinCo实施了合理的 灾难恢复和业务连续性计划。

(D) 据SpinCo集团所知，与交易相关的个人信息的转移在任何重大方面都不会违反任何隐私要求。

5.26反贿赂、反腐败、反洗钱。公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo，或据SpinCo集团所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或为SpinCo业务或代表SpinCo业务行事的任何其他人，均未直接或间接(A)直接或间接(A)向任何政府官员、公职候选人 或承诺支付或提供任何有价值的付款、贷款或转移，包括任何形式的奖励、利益或利益， 政党或政治竞选活动，目的是：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(Ii)诱使该政府官员、 候选人、政党或竞选活动作出或不作出任何违反合法职责的行为，(Iii)为任何人获取或保留业务或与任何人 开展业务，(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为，或(V)以其他方式获取任何不正当的 利益；(B)支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、回扣、影响力支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；(C)支付、提供或承诺支付或提供任何捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(D)设立或维持任何公司资金或其他财产基金；(E)创建或导致创建公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo的任何 虚假或不准确的账簿和记录(在每个情况下，仅与SpinCo业务有关)或SpinCo；或(F)以其他方式违反1977年《反海外腐败法》、《美国法典》第15编78dd-1及以后各节、《洗钱控制法》、《货币和外汇交易报告法》、《团结和加强美国》的任何规定，提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》所需的适当工具，或违反(A)-(E)条中每一项与腐败、贿赂或洗钱有关的任何其他法律，其违反方式将导致违反(F)款所述任何法律。本公司或其子公司(不包括SpinCo)(每个案例仅针对SpinCo业务)或 SpinCo未向任何政府当局披露任何与腐败、贿赂或洗钱法律有关的信息， 未就此类法律的合规性接受任何调查或调查；也未根据此类法律评估任何罚款或处罚。

5.27制裁、进口和出口管制。公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo，或据SpinCo集团所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表SpinCo业务或SpinCo(A)的任何其他人，均不是任何经济制裁法律禁止或限制与之进行交易的人，包括但不限于美国政府管理的法律(包括但不限于，财政部外国资产控制办公室、国务院、或(B)在过去五(5)年内违反任何与经济制裁有关的法律。在过去五(5)年内，本公司或其子公司(不包括SpinCo)(在每个案例中仅与SpinCo业务有关)或SpinCo均未违反与任何政府当局有关的任何法律，或向任何政府当局披露任何与制裁、海关、进口或出口管制法律有关的信息；据SpinCo集团所知，未就此类法律的合规性接受任何调查 或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。

5.28没有其他陈述和保证。

(A) 除第四条和第五条明确规定外，公司或其任何关联公司(包括SpinCo)均未作出任何陈述或担保，且公司及其每一关联公司(包括SpinCo)明确拒绝就公司、其关联公司(包括SpinCo)或SpinCo业务或就与交易有关向母公司或其任何关联公司或代表提供或提供的任何其他信息，包括向母公司提供的信息、文件、预测、预测或其他材料，作出任何明示或默示的陈述或保证。其附属公司或代表在任何“数据 房间”、管理演示文稿或与交易相关的其他方面。

(B) 本公司和SpinCo各自承认，除第六条明确规定外，其不依赖于任何陈述或保证，且该母公司及其附属公司也未作出任何陈述或保证。

第六条

母公司和合并子公司的陈述和担保

作为公司和SpinCo签订本协议的诱因，除非母公司披露明细表中相应的 章节或小节另有披露或标识，否则母公司和合并子公司特此向公司和SpinCo作出如下声明和保证：

6.1母子公司组织机构

(A) 母公司已正式注册成立，并以开曼群岛豁免公司的身份有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的 权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产的方式拥有、租赁及营运该等资产，以及 经营其现时所经营的业务。母公司已向公司提供母公司管理文件的真实、完整的副本。母公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或良好(或同等地位，视情况适用)的每个司法管辖区内均具有正式许可或资格并处于良好(或同等地位) 。

(B)根据特拉华州的法律，合并子公司是一家正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是母公司的全资子公司。以前向本公司提供或提供的合并子公司的管理文件副本是在本协议日期生效的该等文件的真实和完整副本。

6.2适当授权。

(A) 母公司及合并附属公司各自均拥有签署及交付本协议及其于生效时间是或将会成为订约方的交易文件 及(视乎收到第6.4节所述的协议、母公司股东批准及合并附属股东批准)以完成交易所需的一切必要权力及授权。 母公司和合并子公司各自签署和交付本协议及其在生效时间是或将成为当事方的交易文件，以及母公司和合并子公司各自完成交易已得到所有必要的 和自身适当的公司行动的正式和有效授权和批准，除母股东批准和合并子股东批准外，母公司或合并子公司不需要 采取其他公司行动来授权本协议或 其在生效时间是或将成为当事方的交易文件。本协议及其在生效时间已成为或将成为一方的每一份交易文件 已由母公司正式有效地签署和交付，并且(假设本协议或公司或SpinCo在生效时间成为或将成为其中一方的其他适用的交易文件构成公司和SpinCo(视情况而定)各自的法律、有效和具有约束力的义务)构成或将构成母公司和合并子公司(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务。可根据其条款对母公司和合并子公司 (如适用)强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

(B) 假设法定人数(根据父母的管理文件确定)：

(I) 第7.4(E)(Ii)条第(A)、(B)和(C)款中确定的每一项交易建议均需 根据《亚信协议》通过一项特别决议批准(即至少三分之二普通股的持有者在母公司股东大会上出席并有权在母公司股东大会上投票的赞成票)；

(Ii) 第7.4(E)(Ii)节第(D)、(E)、(F)和(I)条所述的每项交易建议均须经普通决议案批准(即出席母公司股东大会并有权在母公司股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票)；以及

(Iii) 第7.4(E)(Ii)节第(G)和(H)款中确定的每一项交易建议，均应 根据适用法律和母公司的管理文件，获得母公司普通股持有人批准该等交易建议所需的数量的批准。

(C) 上述投票权是母公司与合并子公司订立本协议及完成交易(包括完成交易)所需的任何母公司股本中的唯一投票权。

(D) 在正式召开和举行的会议上，或通过母公司所有董事签署的书面决议代替会议，母公司董事会一致批准作为企业合并的交易。

6.3股本及其他事项。

(A) 截至本协议日期，母公司的法定股本为151,000,000股，分为(I)150,000,000股母公司普通股，其中8,941,000股已发行和发行，其中保荐人和母公司董事、高级管理人员和母公司五(5%)股权持有人的所有权载于母公司披露日程表第6.3(A)节，以及(Ii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。于本协议日期((I)及(Ii)统称为“母证券”)，并无发行及发行任何股份。以上为截至本协议日期已发行和未偿还的所有母公司证券。所有已发行和未偿还的母公司证券(I)已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)母公司管理文件中规定的所有要求，以及(2)任何其他适用于此类证券发行的合同进行发售、出售和发行；和(Iii)不受任何适用法律、母公司的管辖文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同的任何条款、母公司的管辖文件或任何合同规定的任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反 任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

(B) 截至本协议日期，已发行和未偿还的父母权利为6,994,000份，其中保荐人、 董事、高管和母公司五(5%)股权持有人的所有权载于《父母披露时间表》第6.3(B)节。 在紧接归化后，所有父母权利将转换为6,994,000份已驯化的父母权利。所有未完成的 母公司权利已经或正在(I)得到正式授权和有效发行，并构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守补救豁免；(Ii)根据适用的法律(包括联邦和州证券法)提供、出售和发行，以及(1)母公司的管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求；以及(Iii)不受、也不会因违反任何适用法律、母公司的管辖文件或母公司作为一方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行 。除母公司的管理文件及本协议外，母公司并无任何尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的合约。在权利协议条款的规限下，在成交时，每一股驯化母公司权利将自动转换为一股驯化母公司普通股的万分之二(2/10)。

(C) 除母公司美国证券交易委员会备案文件中披露的、母公司披露明细表第6.3(C)节规定的、或本协议或此处预期的其他文件所预期的以外，母公司未授予任何未偿还的期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为母公司证券或可为母公司证券交换或行使的证券，或任何其他关于发行额外股份、出售库藏股、回购或赎回任何母公司证券或其价值通过参考母公司证券确定的协议的承诺 。并且没有任何类型的合同要求母公司发行、购买、赎回或以其他方式收购其母公司的任何证券。母公司不是任何与母公司普通股或母公司任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议的一方。

(D) 在获得母公司股东批准后，构成合并对价的国产化母公司普通股 按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、足额支付和免税发行，且不受任何留置权、购买、 期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、母公司管理文件的任何规定下的任何类似权利的限制和发行。或父母是一方或以其他方式受约束的任何合同。

(E) 母公司除合并附属公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何权益或其他权益或投资(不论是否注册成立) (各自为“投资”)。母公司不是任何合同的一方，该合同规定母公司有义务向任何其他人投资、贷款或出资。

6.4政府同意。母公司或合并子公司签署或交付本协议或完成交易，不需要母公司或合并子公司的任何政府机构或其他人员同意、放弃、批准或授权，或向其指定、声明或提交或通知 ，除非或符合(A)《高铁法案》要求和遵守的任何 合并前通知和报告表格；(B)根据DGCL的规定向特拉华州国务卿提交合并证书；(C)纳斯达克的规则和条例；(D) 州证券或“蓝天”法律、证券法和交易法的适用要求；(E)关于归化、根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交归化证书和母公司章程以及适用的要求和需要开曼群岛注册官批准的情况；及 (F)母公司披露附表第6.4节另有披露的情况。

6.5无冲突。在收到第6.4节所述的协议并经母股东批准后，本协议的母公司和合并子公司各自在生效时间签署和交付其是或将成为当事方的其他交易文件，以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会在截止日期：(A) 违反适用于母公司和母公司子公司的任何法律的任何规定，或导致实质性违反，或其任何 资产或财产受其约束；(B)在时间或通知失效或两者兼而有之的情况下，要求获得同意或批准， 与母公司或合并子公司的财产或资产产生冲突，导致违反或违反，或构成违约，导致加速或在其中产生加速、终止或取消任何母公司材料合同的权利；(C)导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权；或(D)违反母公司或合并子公司的管理文件的任何规定 ，但(A)和(B)条款除外，只要该等冲突、违约、违约或其他事项不会对母公司和合并子公司履行各自在本协议和交易文件下的义务和完成交易的能力造成不利影响。母公司、合并子公司或赞助商均不是“外国政府”拥有“重大利益”的“外国人士” ，这一术语在31 C.F.R第800部分中有定义。

6.6内部控制；上市；财务报表。

(A) 由于母公司是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，母公司已建立并维持披露控制及程序(定义见交易所 法案下的规则13a-15)，但因依赖豁免而无须遵守各种申报要求的情况除外。此类披露控制和程序旨在确保母公司，包括其合并的 子公司(如果有)的重大信息由该等实体内的其他适当人员告知母公司的主要高管及其主要财务官，以便及时决定所需的披露，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条作出所需的证明，特别是在编制交易所 法案要求的定期报告期间。据母公司所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的 首席执行官和主要财务官注意《交易所法案》要求的母公司定期报告中必须包括的重要信息。母公司已建立并维护财务报告的内部控制制度 (如《交易法》第13a-15条所定义)，该制度旨在且据母公司所知，足以根据公认会计原则就母公司财务报告的可靠性和为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序： (I)母公司的记录在所有重要方面合理详细地反映其对母公司资产的交易和处置；(Ii)在必要时记录交易，以便能够按照公认会计原则编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和母公司董事会的授权进行收入和支出； 和(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。母公司未收到任何政府当局或个人的书面通知，且据母公司所知，母公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大缺陷。自2023年6月30日以来，母公司对财务报告的控制没有发生任何变化，这对或很可能对母公司对财务报告的内部控制产生了重大影响 。

（b） 截至本协议日期，母公司的每名董事和执行官已及时向SEC提交了《交易法》第16（a）节以及据此颁布的规则和法规要求的所有声明。母公司未采取 《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。

（c） 包含或通过引用并入母SEC文件的财务报表和附注（“母公司财务报表”） （i）在所有重大方面准确、公允地反映母公司在财务报表所述日期和所述期间的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量， 均符合GAAP，以及（ii）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及法规S-X或法规S-K的规则和条例 （如适用），但在中期财务报表的情况下，须进行正常的经常性年终 调整（其影响，无论是单独的还是整体的，都不会是实质性的），以及在适用的法规S-X或法规S-K允许的范围内省略注释。母公司不存在 未在母公司SEC文件中披露的资产负债表外安排（定义见S-K法规）。除母公司的财务报表外，GAAP不要求将其他财务报表纳入母公司财务报表。

（d） 母公司没有向任何执行官（定义见《 交易法》第3b-7条）或母公司董事提供未偿还贷款或其他信贷延期。父母没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

（e） 父母双方均未（包括其任何雇员）和母公司的独立审计师均未发现或获悉（i）母公司使用的内部会计控制系统中的任何 重大缺陷或重大弱点，（ii）任何实际欺诈， 无论是否重大，涉及母公司的管理层或在母公司准备过程中发挥作用的其他员工 财务报表或母公司使用的内部会计控制或（iii）任何关于上述任何内容的索赔或指控。

6.7没有未披露的负债。除母公司交易费用外，不存在针对母公司或合并子公司的责任、债务或义务或索赔 或判决（无论是直接或间接、绝对或有、应计或未应计、已知或未知、 已清偿或未清偿、到期或即将到期），除了责任和义务（i）在财务报表中反映或保留，或在母公司SEC文件中包含的附注中披露，（ii）在母公司和合并子公司的正常业务过程中，自包含在母公司SEC备案文件中的最近 资产负债表之日起产生的，或（iii）单独 或合计对母公司而言不重要或不被合理预期为重要的。

6.8诉讼和程序。截至本协议签订之日，不存在针对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产或其各自的 董事、经理、高级职员或雇员（以其身份）的未决或（据母公司所知）威胁 诉讼。截至本协议签订之日，没有任何政府机构对母公司或合并子公司、其各自的财产或资产或据母公司所知其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其身份）进行调查或其他调查，或据母公司所知，任何政府机构威胁进行调查或其他调查。截至本协议签订之日，母公司或被并购子公司未收到任何尚未执行的命令，母公司或被并购子公司各自业务的任何 资产也不受任何命令的约束或约束，而违反这些命令将单独或共同产生合理预期的母公司重大不利影响。自各自成立之日起至本协议 签订之日，母公司和合并子公司未收到任何有关违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律， 除非此类违反行为未单独或共同产生或合理预期不会产生母公司重大 不利影响。

6.9税务事项。

（a） 除非个别或整体不会产生母公司重大不利影响：

（i） （A）母公司或合并子公司必须提交的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到适用的延期）， （B）所有此类纳税申报表真实、正确和完整，并且（C）所有税款（无论是否在此类纳税申报表上显示为到期）均已支付;对于条款（A）至（C）中的每一项，除非已在母公司财务报表中提供了符合GAAP的充足储备。

（ii） （A）没有政府机构针对母公司或任何母子公司提出任何书面索赔、评估或税收不足 （并且，据母公司所知，没有以书面形式威胁或提出此类索赔、评估或不足），但已通过付款、解决或撤回的不足或拟议不足除外，并且（B）没有索赔，任何 政府机构对母公司或被并购子公司的任何税收的审计或其他法律程序正在进行中或以书面形式威胁进行;

(Iii) 母公司和合并子公司没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额 。母公司或合并子公司没有提出任何延长提交任何报税表的期限或 在任何报税表上显示的应缴税款的期限的未解决请求；

(Iv) 母公司或任何母公司子公司均不承担任何其他人(母公司或任何母公司子公司除外)根据《财务法规》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)作为受让人或继承人 或根据合同或法律实施或其他规定缴纳的税款的责任。

(V) 在过去两(2)年内，母公司或母公司子公司均未在拟 有资格根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司” 或“受控公司”(《守则》第355(A)(1)(A)条所指)；

(Vi) 母公司或母公司子公司均未参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；

(Vii) 对母公司或合并子公司的资产没有税收留置权(允许留置权除外)；

(Viii) 母公司和合并子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的 应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481(C)条(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)，截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)《守则》第7121条(或《州、地方或外国所得税法》的任何相应或类似规定)所述的在截止日期或之前签订的《结算协议》；或(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售；

(Ix) 母公司和合并子公司都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员。

(X) 母公司和合并子公司均未要求就母公司或合并子公司与任何税务机关之间悬而未决的税务、技术咨询备忘录、结束协议或类似的裁决、备忘录或协议作出裁决； 也没有任何此类请求尚未解决；以及

(Xi) 母公司和合并子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、 税收分配协议或类似合同或安排(包括规定分享或转让抵免或损失的任何协议、合同或安排、任何预定价协议、成交协议或与任何税务机关达成的与税收有关的其他协议)的一方、受其约束或根据任何此类协议、合同、安排或承诺而对任何人负有潜在责任或义务。其主要目的与税收无关的安排或承诺，以及不与任何附属公司或母公司的直接或间接所有人订立的安排或承诺。

(B) 母公司和合并子公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实、协议、计划或其他可合理预期的情况：(I)阻止或阻碍(A)归化为第368(A)(1)(F)条所指的“重组”，或(B)免税地位；或(Ii)因归化而对任何一方征收任何税款。

(C) 截至本协议生效之日，母公司的当前意向是继续通过母公司或通过《财务条例》第1.368-1(D)(4)(Ii)条所指的母公司“合格集团”中的一名成员(“合格集团”)继续经营SpinCo的至少一项重大历史业务，或在业务中使用SpinCo的至少一大部分历史业务资产。在每种情况下，均符合《国库条例》第1.368-1(D)节的含义。截至本协议日期和生效日期，母公司或母公司的任何“相关人士”(定义见财务条例1.368-1(E)(4))均没有或将有任何 计划或意图直接或间接赎回或收购因合并而向SpinCo普通股的任何持有人 发行的任何国产化母公司普通股。截至本协议日期和生效日期，母公司 没有也不会打算出售或以其他方式处置SpinCo在合并中获得的任何资产， 但在正常业务过程中进行的处置或守则第368(A)(2)(C)节所述或 所述并经财务条例1.368-2(K)节允许的转让除外。

(D) 合并子公司仅为从事合并而成立，没有任何资产，也没有从事任何业务 除与合并有关的业务外，也没有进行任何业务；以及

(E) 第6.9节或第6.19节中规定的陈述和保证构成母公司在税务问题上的唯一和独家陈述和保证。

6.10未作更改。

(A) 自2023年6月30日以来，直至本协议日期为止，(A)并无任何事件或事件已个别或不会合理地 预期会对母公司造成重大不利影响，及(B)除母公司披露附表第6.10节所述或本协议及其他交易文件预期的情况外，母公司及合并子公司 在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。

(B) 除非在2023年6月30日或之后提交的母公司美国证券交易委员会备案文件中披露，否则母公司没有采取任何行动， 如果在本协议日期至交易结束期间采取任何行动，将需要本公司或SpinCo根据第7.1节的规定 同意。

6.11经纪费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费用、发现人费用 或其他类似佣金，母公司、合并子公司或SpinCo将根据母公司或任何母公司的安排，就本协议拟进行的交易承担责任。

6.12委托书；注册书。任何关于母公司、合并子公司或母公司提供的交易的信息 都不会在首次邮寄委托书或母公司注册书时 ，或者如果是母公司注册书，则在注册声明生效时、母公司股东大会日期和生效时间，对于委托书或母公司注册书 包括在委托书或母公司注册书中的信息 。包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，而不是虚假或误导性的。委托书和母公司注册声明在形式上在所有重要方面都将符合证券法和交易法的规定(视情况而定)，但母公司没有就本公司或SpinCo提供的信息作出任何陈述，这些信息专门用于纳入、 或通过引用并入代理声明或母公司注册声明中。

6.13份美国证券交易委员会备案文件。母公司已及时提交或提交根据交易法或证券法规定须向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件(统称为自提交文件之日起至美国证券交易委员会备案之日起经修订的“母美国证券交易委员会备案文件”)。每个母公司的美国证券交易委员会备案文件，截至其各自的申报日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中被修订或取代，则 在该申报日期)，在所有重要方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的适用于母公司美国证券交易委员会备案文件的任何规则和法规的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案文件的日期 )，母美国证券交易委员会备案文件不包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所述 所要求的或作出所述陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并不具有误导性。截至本文发布之日，从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会备案文件的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，截至本申请之日起，所有在此日期或之前提交的母公司美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的 影响。

6.14信托帐户。截至本协议日期，母公司的信托账户中至少有70,929,382美元，该等资金 投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件。该规则是根据《投资公司法》颁布，日期为2022年10月13日，由母公司与作为受托人(受托人)的美国股票转让与信托有限责任公司(“受托人”)(“信托协议”)签订。信托协议并无修订或修订，但允许任何母公司股份赎回，且该信托协议是有效及全面有效的，并可根据其条款强制执行，且概不会终止、否认、撤销、修订、补充或修订 。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是未成文的， 明示或暗示的)会导致母公司美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述不准确，或者 任何人(持有母公司首次公开募股中出售的母公司普通股的母公司股东 根据母公司的治理文件选择赎回其母公司普通股的承销商和母公司首次公开募股的承销商 关于递延承销佣金的规定除外)有权获得信托账户中任何部分的收益。于结算前，除(I)缴税、(Ii)支付所有母股赎回或(Iii)根据信托协议及按信托协议的规定开始清盘外，信托账户内持有的任何资金均不得释放(考虑信托协议的任何修订，规定信托账户须于清盘前一段较长时间，包括(如适用)第二次延期、第三次延期及第四次延期)。没有悬而未决的操作，或者，据家长所知， 没有关于信托帐户的威胁。母公司迄今已履行信托协议项下要求其履行的所有重大义务，且未发生重大违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成信托协议项下违约或违约的事件。自生效时间起，母公司依据母公司治理文件解散或清算的义务终止，且自生效时间起，母公司 根据母公司治理文件没有任何义务因交易完成而解散和清算母公司的资产。据母公司所知，自本协议生效之日起，母公司的任何股东均无权从信托账户获得任何金额，除非母公司的该股东 正在行使母公司股份赎回。截至本协议日期，假设本公司的陈述和担保的准确性 以及本公司和SpinCo遵守本协议和其他交易文件规定的义务，则母公司和合并子公司均无理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足 或信托账户中的可用资金在截止日期将不可用于母公司和合并子公司。

6.15《投资公司法》；《就业法案》。母公司不是“投资公司”或直接或间接受“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，均符合“投资公司法”的定义。母公司 构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

6.16负债。母公司披露明细表第6.16节规定了截至本协议日期，母公司和合并子公司所有未偿债务的本金金额。

6.17股票行情。自本协议发布之日起，母公司普通股已根据《证券交易所法案》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“TEK”。自本协议发布之日起，Parent Rights已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“TENKR”。截至本协议日期 ，母公司已根据交易法第12(B)节的规定注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“Tenku”。纳斯达克或美国证券交易委员会没有针对母公司 取消母公司普通股或母公司权利的注册或终止母公司普通股或母公司权利在纳斯达克的上市的意图，没有悬而未决或据母公司所知对母公司进行威胁的行动、命令或程序。除本协议预期的 外，母公司、合并子公司或其各自的关联公司均未采取任何 行动试图终止母公司普通股或母公司权利根据《交易法》的登记。母公司尚未收到任何政府机构或个人的书面通知，指控其未遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。截至本文日期，据母公司所知，母公司 在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。

6.18商业活动。

(A) 自成立以来，母公司及合并子公司除从事与母公司首次公开招股有关或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除母公司治理文件中所述或本协议或交易文件和交易中另有预期的情况外，不存在任何协议、承诺或命令对母公司或合并子公司具有约束力，或母公司或合并子公司作为一方的任何协议、承诺或命令已经或合理地预期 将禁止或损害母公司或合并子公司的任何业务实践或母公司或合并子公司对财产的任何收购，或母公司或合并子公司目前进行的或预期在 结束时进行的业务行为，但尚未及不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响的影响除外。

(B) 除合并子公司及交易外，母公司并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何投资。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，母公司对构成企业合并的任何合约或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其资产或财产的约束，不论是直接或间接。除交易外，Merge Sub不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、企业、 信托或其他实体的任何投资。

(C) 合并附属公司纯粹为进行交易而成立，并无从事任何业务活动或进行交易附带事项以外的任何操作，且除本协议明确规定的 交易文件及其他文件及交易外，交易文件及其他文件及交易将不会、且在生效日期前的任何时间不会有任何资产、负债 或任何种类或性质的义务，但其形成时所涉及的事项除外。

(D) 截至本协议日期，除本协议、交易文件和交易(费用和与此相关的费用及业务合并除外)外，母公司或合并子公司均未与 任何其他人签订任何合同，要求母公司或其任何子公司在本合同日期后就任何单个合同支付总额超过100,000美元的款项。

(E) 母公司披露明细表第6.18节列出了截至本协议日期，母公司或合并子公司为当事方，或母公司或合并子公司的资产受其约束的所有重大合同，包括口头或书面合同，但包括在母公司美国证券交易委员会备案文件中并可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中全文获取而无需编辑的合同除外。

6.19第280G条。本协议的签署和交付，或交易文件的完成，无论是单独还是与任何其他事件(S)相关，都不会导致向任何 现任或前任员工、高级管理人员、董事或母公司或其他个人的独立承包商支付任何金额，这些金额可能单独或总计，或与任何其他此类付款一起构成守则第 280g(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”。

6.20制裁、进口和出口管制。母公司或其子公司或其各自的任何董事、管理人员、员工、代理人或为母公司或其子公司行事或代表其行事的任何其他人(A)都不是根据任何经济制裁法律禁止或限制与之进行交易的人，这些法律包括由美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部)、联合国安理会、欧盟或国王陛下财政部实施的法律，或(B)在过去五(5)年内违反了任何与经济制裁有关的法律。在过去五(5)年内，母公司或其子公司均未违反任何与制裁、海关、进口或出口管制法律相关的法律，或向任何政府当局披露任何与制裁、海关、进口或出口管制法律有关的信息；据 母公司所知，母公司未就此类法律的合规性接受任何调查或调查；或根据此类法律接受任何罚款或处罚评估。

6.21没有其他陈述和保证。

(A) 除本条款第六条规定的陈述和担保外，母公司或其任何关联公司均未就向本公司或其任何关联公司或其各自业务提供或提供给公司或其任何关联公司或代表的与交易有关的任何其他信息，作出任何明示或默示的陈述或担保，且母公司、其任何关联公司或其各自的业务均不作任何明示或默示的陈述或担保 ，包括在任何“数据室”中提供给公司、其关联公司或代表的信息、文件、预测、预测或其他材料。“管理演示或与交易有关的其他内容。

(B) 母公司和合并子公司各自承认，除第四条和第五条具体规定外，它不依赖、公司及其关联公司也没有作出任何陈述或担保。

第七条

圣约

7.1母公司和合并子公司在合并前的业务行为。

(A) 自本协议生效之日起，在生效时间(或本协议的较早终止时间)之前(“过渡期”)， 除(I)本协议要求或以其他方式明确预期的(包括母公司披露时间表第7.1节所述)、交易文件或与归化相关的文件外，(Ii)公司书面同意的(br}不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意)或(Iii)适用法律所要求的。根据政府当局的命令或其他 指令(包括任何新冠肺炎措施)，母公司应并应促使其子公司(包括合并子公司)在正常业务过程中进行所有实质性方面的运营。在过渡期内，母公司应 并应促使其子公司(包括合并子公司)遵守并继续履行母公司的管理文件、信托协议以及母公司或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。除了但不限于第7.1节规定的限制外，自本协议生效之日起至生效日期，母公司应保持证券法所定义的“空白支票公司”的身份，不得开展与本协议相关的任何业务 在交易完成前不得开展与本协议相关的任何业务和正常业务，以保持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。

(B) 在不限制第7.1(A)款的一般性的情况下，在过渡期内，除本协议要求或以其他方式明确预期的(X)外，(Y)经公司书面同意的(Y)公司书面同意的交易文件(Y)(除第(B)(Ii)款外，同意不得被无理地扣留、附加条件、延迟或拒绝，可由公司自行决定拒绝同意)或适用法律要求的(Z)。根据政府当局的命令或其他 指令(包括任何新冠肺炎措施)，母公司不得且应使其子公司，包括合并子公司(视情况而定)：

(I) 寻求母公司股东的批准，以修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改母公司或合并子公司的信托协议或管理文件(交易建议、第7.16(A)节规定的延期以及允许任何母公司股份赎回除外)；

(Ii) (A)向母公司股东作出或宣布任何股息或分配，或就母公司的任何 股权或合并子股本、股本或股权作出任何其他分配，(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或母公司股权或合并子股本或股权的条款，或(C)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员制 权益，母公司或合并子公司的认股权证或其他股权，但作为母公司股份赎回的一部分赎回母公司普通股的股份除外。

(Iii) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，或(B)清偿或妥协任何重大税务责任；

(Iv) 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议(与第7.16(A)节规定的扩展除外，并允许赎回任何母股)，或与保荐人或保荐人的关联公司签订、续订或修订任何 交易或合同，仅限于该等交易或合同直接与交易或任何交易文件有关的范围；

(Vi) (A)发行任何母公司证券或可行使或可转换为母公司证券的证券(交易预期的发行除外)，(B)授予与母公司证券有关的任何未到期的期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何母公司权利或权利协议中规定的任何重大条款或权利；

(Vii)向母公司的任何雇员或顾问发放或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任、基于成功的付款或其他付款或福利；或

(Viii) 签订任何协议，以采取本第7.1节禁止的任何行动。

7.2公司和SpinCo业务在合并期间的行为。

(A) 在过渡期内(仅与SpinCo业务有关)，除非(I)本协议(包括SpinCo披露时间表第7.2节)或交易文件要求或以其他方式明确预期，(Ii)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但以下第7.2(B)(Vi)条除外，对此可由母公司自行决定拒绝同意)，(Iii)根据适用法律、法令或政府当局的其他指令所要求的 (包括任何新冠肺炎措施)，或(Iv)按照基本上符合《商业化计划》的规定，公司和SpinCo应(X)在正常业务过程中使用商业上合理的努力开展SpinCo业务，并在所有实质性方面与过去的做法保持一致。(Y)使用商业上合理的 努力管理SpinCo业务的营运资金，并保持与SpinCo业务相关的账簿和记录符合过去的做法，并(Z)使用商业上合理的努力与所有材料供应商、材料客户和其他材料商业交易对手和政府当局(在每个情况下，均与SpinCo业务相关)保持各自的关系和商誉。

(B) 在不限制第7.2(A)节一般性的情况下，在过渡期内(仅针对SpinCo业务)，除 (A)本协议要求或预期的(包括SpinCo披露时间表第7.2节所述)或 交易文件，(B)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或 延迟)或(C)适用法律、命令或政府当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的， 公司(仅限于SpinCo业务)和SpinCo不得：

(I) 修改、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改SpinCo的管理文件；

(Iii) 发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或设置产权负担，或发行、出售、转让或扣押SpinCo的任何股份，或可转换为SpinCo的任何股份，或可交换或可行使的任何股份，或 任何认股权、认股权证、股票单位或其他权利，以取得任何股本或其他权益或该等可转换或可交换的证券，或任何其他所有权 权益(包括由合约权代表的任何该等权益)，或任何“影子在每一种情况下，SpinCo，但在行使、归属或结算公司截至本协议日期的任何未偿还的股权奖励时，发行股本或其他权益除外，并且，在每种情况下，根据各自在本协议日期有效的条款；

(Iv) 出售、转让、租赁、许可、放弃、抵押、质押或允许任何留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置任何SpinCo资产(不包括知识产权，这是下文第7.2(B)(V)节的主题)；

(V) 购买、出售、许可、再许可、租赁、质押、承诺不主张、转让、转让、放弃、取消、失效或失效，或 以其他方式处置、转让或授予任何SpinCo拥有的知识产权或SpinCo许可的知识产权的任何其他权利(除(A)非实质性或过时的SpinCo拥有的知识产权或(B)在正常业务过程中按照以往惯例授予SpinCo拥有的知识产权的非排他性许可证外)；

(Vi) 将SpinCo与任何人合并、合并或合并(根据合并或其他计划)，或通过完全或部分清算计划或决议，规定对SpinCo进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组 ；

(Vii) 回购、偿还、提前还款、再融资或因借款而产生任何债务，发行任何债务证券，进行任何证券化交易或类似安排，或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融(无论是直接、或有或有或以其他方式)，对任何人在正常业务过程中以外的借款义务负责 符合过去的惯例；

(Viii) 向任何人提供任何实质性贷款、实物出资、实物投资或预付款，在每一种情况下，向任何人提供超过250,000美元的单独或总计500,000美元的预付款，但(A)向SpinCo的员工或高级管理人员预支 按照过去的做法支付SpinCo业务正常过程中发生的费用，或(B)按照过去的惯例延长客户的付款期限 除外；

(Ix) (A)在任何SpinCo材料合同或公司合同下，仅在该公司合同(X)与SpinCo业务或交易有关的范围内，或(Y)由于此类修订或修改的结果，将与SpinCo业务有关并要求在SpinCo披露时间表第5.14(A)节中列出的情况下，在任何实质性方面修改或修改、终止(不包括根据其条款到期的任何合同)或放弃任何实质性的权利、利益或补救。或(B)签订任何合同(非正常业务过程中的合同)，如果在本合同日期之前签订，将被要求列在SpinCo披露时间表第5.14(A) 节中；

(X) 除非在本合同生效之日生效的交易文件或合同另有规定，否则向SpinCo的任何员工或顾问授予或提供任何控制权变更、遣散费、解雇、留任或类似的付款或福利；

(Xi) 雇用或聘用、或提出聘用或聘用SpinCo或公司的任何高管、雇员、服务提供者或个人独立承包商(仅为公司的目的，如果雇用或聘用此人的意图是在交易结束前或交易结束后根据共享服务协议向SpinCo提供服务) 年基本工资超过250,000美元的人员、员工、服务提供者或个人；

(Xii) 除非GAAP另有要求，否则不得对SpinCo的任何财务会计原则、方法或惯例或与SpinCo业务有关的任何财务会计原则、方法或做法作出任何变更；

(Xiii) 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额少于250,000美元的金钱损害赔偿的除外；

(Xv) 作出或承诺按年计算的资本支出总额超过500,000美元；

(Xvi) 与工会、工会、职工代表团体或劳工组织订立任何集体谈判协议或其他类似合同；

(Xvii) 终止而不更换或未尽合理最大努力保持对开展SpinCo业务至关重要的任何许可证或许可 ；

(Xviii) (A)限制SpinCo从事任何行业或在任何地理区域开发、营销或销售产品或服务的权利， 或与任何人竞争的权利，或(B)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，但此类限制或授予不会、也不会合理地单独或总体地对SpinCo业务的正常运作产生重大和不利影响或造成实质性中断的情况除外；或

(Xix) 授权或签订任何合同以执行上述任何一项，或以其他方式同意或作出任何承诺以执行上述任何一项。

7.3税务事宜。

(A) 自本协议之日起及之后，直至生效时间，各方(I)应尽其商业上合理的努力 确保(A)合并将符合守则第368(A)款所指的“重组”(“免税地位”)，以及(B)归化将符合第368(A)(1)(F)条所指的“重组”，且(Ii)不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、不采取任何行动，或导致未能采取任何行动，这些行动或不采取行动可能会阻止(A)归化为第368(A)(1)(F)条或(B)免税状态下的 意义上的“重组”。在生效时间之后，本公司、母公司或其各自的任何关联公司不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、不采取任何行动或导致任何行动失败 ，这些行动或不采取行动可能会阻止免税状态。

(I) 将保存所有账簿和记录，并将母公司、尚存的公司和合并子公司的所有联邦、州和地方所得税申报单和明细表以符合准则第368(A)(1)(A)条(以及任何适用的州或地方税法的类似规定)作为重组和免税交换资格的方式提交；

(Ii) 将直接或通过母公司合格集团的成员继续经营SpinCo的至少一条重要的历史业务，或在一项业务中使用SpinCo的至少相当一部分历史业务资产，在每种情况下，均符合《财务条例》1.368-1(D)节的含义；

(Iii) 与合并相关的，不会重新收购，也不会允许任何作为母公司的“相关人士”(如《财务条例》1.368-1(E)(4)条所界定的)收购与合并相关而发行的任何经驯化的母公司普通股；以及

(C) 如果在编制和提交母公司登记声明时，美国证券交易委员会要求编制并提交与合并的税务影响有关的税务意见，则公司和SpinCo另一方面应 相互合作，并应尽各自合理的最大努力获取公司税务律师的书面意见(“公司合并税务意见”)，在公司和SpinCo的情况下，以及母公司税务顾问的书面意见(“母公司合并税务意见”)，就母公司而言，该意见书于截止日期在形式及实质上分别令本公司及母公司合理满意，大意是根据该意见所载或提及的事实、惯常陈述及假设，该合并将被视为守则第368(A)节 所指的“重组”。在提交公司合并税务意见和母公司合并税务意见时，税务律师可依赖 SpinCo高管和母公司分别于截止日期的合理陈述，其形式和实质 令税务律师合理满意，并提交给税务律师。

根据《守则》第(Br)368(A)(1)(F)节，这一归化将被视为“重组”。在提交母公司归化税务意见时，税务律师可以依赖父母的官员在截止日期日期的合理陈述，其形式和实质应令税务律师合理满意。

7.4登记说明书和委托书的编制；母公司股东大会。

(A)在本协议签署后，在可行的情况下， 在法律要求的范围内尽快提交与本协议拟进行的交易相关的文件：(I)母公司、公司和SpinCo应共同编写并向美国证券交易委员会提交母公司注册声明；(Ii)母公司、公司和SpinCo应共同编写且母公司应向美国证券交易委员会提交 委托书(该委托书可构成母公司注册声明的一部分)；以及(Iii)双方应共同准备并安排提交适用证券法要求的与交易相关的其他备案文件。

(B) 母公司、本公司和SpinCo应尽其合理的最大努力，在提交母公司注册声明后(包括回应美国证券交易委员会的意见)和根据第7.16(B)节要求包括在母公司注册声明中的任何财务报表交付之后，在实际可行的情况下尽快宣布母公司注册声明生效，并在完成交易所需的时间内保持此类注册声明有效，并且在母公司注册声明生效日期之前，本公司及SpinCo应根据任何适用的证券法采取与母股发行有关的一切合理需要的行动(但不包括使 有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意)。在母公司注册声明生效后，母公司应尽快安排将委托书邮寄或提供给 母公司的股东，并根据适用法律向本公司提供注册声明中所载的最终招股说明书。 母公司不得提交、修订或补充母公司注册声明或委托书，除非 向本公司和SpinCo提供审查和评论的合理机会(该等评论应被母公司善意地合理地视为 )。母公司将尽其商业上合理的努力，使《母公司注册声明》在所有重要方面都符合美国联邦证券法的适用要求。

(C) 母公司、本公司和SpinCo各自应确保：(A)母公司注册说明书中引用的、由母公司或代表其提供以供纳入或合并的任何信息，在向美国证券交易委员会提交时、每次修改时和在根据证券法生效时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的任何重大 事实，而不会误导，或(B)委托书将：于 日期，本文件首先邮寄或提供予母公司股东，而于母公司股东大会举行时， 载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，以使 根据作出陈述的情况，不具误导性。

(D) 如果在生效时间之前的任何时间，母公司、本公司或SpinCo或其各自的任何附属公司、董事或高级管理人员的任何信息应由母公司、本公司或SpinCo发现，应在母公司注册声明或委托书的修正案或补充 中列出，以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出这些信息的情况而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修正案或补充材料应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给母公司的 股东。母公司应迅速通知本公司母公司登记声明生效的时间 以及根据合并可在任何司法管辖区发售或出售的可发行的本地化母公司普通股的任何停止单或暂停资格的发出时间。母公司同意迅速向公司及其律师提供任何书面意见或修改或补充请求，并应在收到此类意见后立即将母公司或其律师可能不时从美国证券交易委员会收到的有关母公司注册声明或委托书的任何口头意见或修改或补充请求 通知公司，并应向公司提供其或其关联方与美国证券交易委员会之间有关的任何书面或 口头答复或通信的副本。应给予公司及其律师合理的机会提前审查任何此类书面答复，并参与与美国证券交易委员会的任何讨论或口头材料交流，母公司应合理考虑公司及其律师对此提出的添加、删除、评论或更改建议。

(e) 母公司股东大会.

(I) 母公司应在注册声明宣布生效之日起，在合理可行的情况下，根据母公司的管理文件和适用法律，尽快召开、通知、召开和召开股东大会(“母公司股东大会”)，以获得母公司股东的批准；但在符合任何适用法律要求的情况下，母公司可(在第(C)款的情况下，母公司可在公司的合理要求下，最多两(2)次(且每次不超过五(5)个工作日 天)推迟或推迟母公司股东大会(A)，如果尚未确定法定人数；(B)在与本公司磋商 后，给予合理的额外时间，以便提交及邮寄根据适用法律可能需要的委托书的任何补充或修订，并让母公司股东在母公司股东大会召开前充分分发及审阅该等补充或修订；(C)如 且在其他情况下无法取得所需的母股东批准，则给予合理额外的时间征集额外的委托书；(D)在与本公司磋商后，如适用法律另有要求，则 ；或(E)经本公司事先书面同意；惟母股东大会 不得延期至母股东大会原定日期 后三十(30)日(适用法律规定的任何延期除外)。母公司应在母公司股东大会日期前最后五(5)个工作日的每个工作日内，应要求每天向公司通报母公司就母公司股东批准而收到的 份委托书的总数，并应公司的合理要求在额外的时间通知公司。母公司同意向母公司普通股持有者提供机会，根据母公司管理文件的要求，在母公司股东大会期间选择赎回该等母公司普通股。

(Ii) 在符合第7.4(E)(Iii)条的规定下，母公司应通过母公司董事会一致建议其股东：(A)通过和批准母公司从开曼群岛到特拉华州的归化和成立管辖权的变更， (B)修改和重述母公司与归化相关的现有管理文件，包括实施前述规定所需的任何单独的 或非捆绑提案，以及将母公司的名称更改为Citius Oncology，Inc.，如《母公司宪章》所述。(C)通过和批准本协议、交易文件和拟在此进行的交易 在每种情况下，根据适用的法律和交易所规则和条例，(D)批准与合并相关的本地化母公司普通股的发行，(E)母公司批准采用股份储备相当于紧接生效时间后母公司已发行和流通股的15%的激励股权计划(实质上为 作为附件D的表格，“母公司股权激励计划”)，(F)选举母公司董事会董事，自本协议设想的交易结束之日起生效，(G)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书或母公司注册声明或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(H)通过和批准母公司和公司合理商定的与交易有关的任何其他建议 ，以及(I)如有必要，休会由于没有足够的票数构成法定人数或批准和采纳上述任何一项( (A)至(I)中的此类建议，以及“交易建议”)，允许进一步征集委托书 ，并在委托书 声明中包含此类母公司董事会的建议。母公司应尽其商业上合理的努力，(1)向其股东征集代理人，以支持母公司股东批准所要求的建议，以及(2)采取一切必要或适宜的其他行动，以确保母公司 股东批准。在第7.4(E)(Iii)节的规限下，母公司董事会或其任何委员会均不得撤回、修订、 有资格或修改其向母公司股东提出的有关他们投票赞成交易建议的建议。

(Iii) 尽管第7.4节有任何相反规定，但如果母董事会在获得母公司股东批准之前的任何时间，在与适用司法管辖区的外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了干预事件，并因此未能撤回或修改母公司董事会的建议将 与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则母董事会可以撤回或修改此类母公司董事会建议。但母公司不得撤回或修改母公司董事会的建议，除非(I)母公司首先 向本公司递交书面通知，告知本公司母公司董事会建议采取该行动，并载有母公司董事会认定干预事件已经发生的重大事实 ，且母公司董事会未能撤回或修改 母公司董事会的建议将构成母公司董事会违反适用法律规定的受信义务(“介入 事件通知”)，以及(Ii)在下午5点或之后。东部时间，在父母递交介入事件通知之日(从发出介入事件通知之日起至下午5：00)之后的第四个(4)工作日。东部时间在紧接父母递交介入事件通知之日之后的第四(4)个工作日 (不言而喻，关于介入事件的任何实质性发展将需要新的通知，但如果从该通知之日起增加三(3)个工作日(而不是四(4)个工作日)，则“介入事件通知 期限”)，母公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)重申，未能撤回或修改母公司董事会的建议将违反适用法律规定的母公司董事会的受托责任。 如果公司提出要求，母公司应并应尽其合理努力促使其代表在其间的 事件通知期内与公司及其代表进行真诚的谈判，以根据本协议的条款和条件进行该等调整，以消除撤回或修改该等母公司董事会建议的需要。

7.5合理的最大努力。

(A) 母公司、本公司及其各自子公司应尽其合理的最大努力，迅速采取或导致采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方完成根据适用法律合理、适当或可取的一切事情，以完成和生效本协议和其他交易文件所设想的合并和其他交易，包括：(I)在实际可行的情况下，在外部日期之前尽快采取一切必要的行动或不采取行动、放弃、同意、政府当局的批准、批准、等待期的到期或终止，以及与此相关的所有必要登记和备案的进行，以及 (Ii)尽其合理最大努力从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情况下，本公司、母公司或其各自子公司在任何情况下均不需要向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成任何 合同项下本协议预期的交易所需的任何同意或批准。

(B) 本公司及母公司应(I)在合理可行及适当的情况下提交(或安排提交)根据《高铁法案》有关合并的任何及所有规定的合并前通知及报告表格，及(Ii)在实际可行及适宜的情况下，根据任何其他反垄断法，在实际可行及适宜的情况下，向其他政府当局提交任何适当的文件。公司和母公司应(并在需要的情况下，应促使其关联公司)请求提前终止根据反垄断法(如果可用)规定的任何适用等待期，并应分别尽其合理的最大努力导致该等等待期的到期或终止，并应在合理可行的情况下尽快向美国司法部反垄断部门或美国联邦贸易委员会提供根据任何法律或其中任何法律可能要求的任何其他信息或文件。未经另一方同意，本协议任何一方不得采取任何可合理预期会对其产生不利影响或实质性拖延(包括签订时间协议)的行动，本协议各方应努力争取任何政府当局批准根据反垄断法提出的任何要求的申请或申请。

(C) 为推进本条款7.5中所载各方的契约。(I)如果提起(或威胁提起)任何行政或司法行动或程序，包括私人当事人的任何诉讼，质疑合并违反任何反垄断法，则本协议各方应尽合理最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并 已撤销、撤销、推翻或推翻因该等行动或程序而产生的任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久性的。阻止或限制合并在外部日期或之前完成，以及(Ii)母公司和公司各自应尽合理最大努力采取必要的进一步行动，以避免 或迅速消除任何反垄断法规定的各种障碍，以使合并能够尽可能迅速地完成(在任何情况下，不得晚于外部日期)；但母公司及公司均无须根据本第7.5条采取任何会对母公司或公司因交易而产生的预期利益产生重大影响的行动。即使本协议有任何相反规定，本公司及其附属公司亦无义务 采取或同意或承诺采取任何行动(A)不以结束为条件，或(B)涉及本公司的任何保留业务或 资产。

母公司和公司同意不参加与交易有关的任何政府机构的任何预先安排的会议或讨论，无论是亲自参加、通过视频会议还是通过电话进行，除非该政府机构事先与另一方协商，并在该政府机构不禁止的范围内给予另一方出席和参与的合理机会。

7.6获取信息。

(A) 自本协议生效之日起至本协议生效之日或提前终止为止，公司和母公司应(和 应促使各自的子公司)：(I)在正常营业时间向另一方(和另一方的代表)提供合理的 访问，并事先合理通知该方及其子公司的管理人员、员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录，但此类访问不应包括对任何财产的任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析，未经公司事先书面同意的公司设施或设备 ；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有前一句话，公司或母公司都不应被要求 提供对信息的访问或披露，前提是法律顾问已告知 访问或披露将(X)违反有关此类信息的保密义务或类似的法律限制，(Y)危及对律师-委托人特权的保护，或(Z)违反适用法律(双方同意双方应尽其商业上的合理努力，以不会导致该等不一致、冲突、危险的 或违反的方式提供信息)。

(B) 双方特此同意，保密协议的规定应适用于 任何缔约方或其代表根据该协议和本协议提供的所有信息和材料。本保密协议在本协议终止后继续有效。

7.7允许的活动和排他性。

(A) 在指定期间内的任何时间，公司可：

(I) 征求、发起、知情地鼓励或知情地促成(包括通过提供以前从未公开传播的信息)第三方或其代表提出的任何直接或间接涉及任何收购(无论是通过合并、购买权益、购买资产或其他方式)、独家许可证、合资企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或涉及公司及其任何子公司任何部分业务或资产的交易的提案 (包括SpinCo和LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox))(上述任何一项，即“收购建议”)、 或任何可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约；

(Ii)进行与本公司或其任何附属公司有关的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何与本公司或其任何附属公司有关的非公开资料，或与任何收购建议或与或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议、努力或尝试有关的非公开资料；

(3) 通过、核准或推荐、或公开提议采纳、核准或推荐任何收购提案；或

(Iv) 批准或授权，或促使或准许本公司或其任何附属公司订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、购股权协议、合资协议、合伙协议或与任何收购建议有关或作出规定的类似协议或文件。

(B) 尽管第7.7节有任何相反规定，但在指定的 期限终止前的任何时间，本公司可根据第9.1(H)节和第 9.3节的条款选择终止本协议，以接受收购建议并就收购建议达成最终协议。在根据第9.1(H)节和第9.3节的条款接受收购建议并终止本协议之前，本公司必须在公司采取该等行动前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，表明其有意订立该等最终协议，而该通知必须包括该等收购建议的条款及条件。在五(5)个工作日期间及订立该等最终协议前，母公司可提出修改本协议的条款及条件以配合收购建议，本公司将真诚地与母公司就该等配套要约进行谈判。

(C) 自指定期限终止时，公司应停止并促使SpinCo及其各自的代表停止与任何人(母公司及其附属公司除外)就(I)与SpinCo或LYMPHIR有关的收购提案进行的任何讨论或谈判 ^TM(Diileukin Diftitox)仅限或(Ii)收购建议以外的收购建议(第(I)及(Ii)项均为“SpinCo建议”)，或可合理地 预期会导致SpinCo建议的任何询价、建议或要约。

(D) 自指定期间终止之日起至(I)根据第九条终止本协议和(Ii)生效时间(以较早者为准)为止，公司不会并将尽商业上合理的努力促使其代表 不：

(I) 征求、发起、鼓励或促成(包括提供以前未公开传播的信息) 第三方或代表第三方直接或间接与SpinCo提案有关的任何提案，或合理预期会导致SpinCo提案的任何询价、提案或 要约；

(Ii) 参与任何关于SpinCo提案的讨论或谈判，或与任何人交换与SpinCo提案有关的任何非公开信息，或与任何人交换与SpinCo提案有关的或合理预期会导致该提案的任何查询、提案、努力或尝试；

(Iii)通过、批准或推荐、或公开提议采用、批准或推荐SpinCo的任何提案；或

(Iv) 批准或授权或促使或允许本公司或SpinCo订立任何合并协议、收购协议、重组 协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与SpinCo提案有关或规定的类似协议或文件。

第7.7(D)节中规定的限制不应限制公司进行或从事与 允许的收购提案有关的任何交易的能力。

(E) 母公司应停止并应促使其代表停止与任何人(本公司或其关联公司除外)就母公司合并提案进行的任何讨论或谈判，或 合理预期会导致母公司合并提案的任何询价、提案或要约。从本协议之日起至(I)第(I)条和(Ii)生效时间(以较早者为准)为止，母公司不得且应利用商业上的合理努力，使其代表不得：(W)征求、发起、鼓励或促进(包括通过提供以前未公开传播的信息)第三方或其代表提出的与任何业务合并或任何直接或间接相关的提案，或合理预期会导致母公司业务合并提案的任何询价、提案或要约，(X)就任何母公司合并建议进行任何讨论或谈判，或与任何人交换任何与母公司合并建议有关的非公开信息，或与任何人交换任何与母公司合并建议有关的或合理地预期会导致的任何查询、建议、努力或尝试，(Y)通过、批准或推荐或公开提议采用、批准或推荐任何母公司合并建议或(Z)批准或授权、或导致或允许母公司订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议，选项 关于或规定任何母公司合并提案的协议、合资企业协议、合伙协议或类似协议或文件。

7.8公告。除非(A)本协议另有明确规定，(B)母公司将发布或提交的任何新闻稿、 公开声明或文件，以及(C)双方将以双方同意的形式发布的单独或联合新闻稿(或根据本条款7.8条披露的新闻稿或其他公开披露中仅包含或反映此类信息的任何公开声明或披露)，母公司和公司都不会，母公司和公司的每一方将导致其子公司不，未经另一方事先书面同意，发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表任何公开声明或披露。尽管如上所述，在适用法律或任何证券交易所规则要求披露的范围内，寻求披露该等信息的一方应立即通知有关另一方，而作出该声明的一方将在作出该等披露前，作出合理的努力，在作出披露前真诚地与另一方磋商，以便发出双方同意的新闻稿或公告。尽管有上述规定，任何一方均可根据本第7.8节的规定作出与其先前公开发布的声明一致的声明 。

7.9第16条事项。在生效时间之前，母公司、本公司和SpinCo应采取所需的所有步骤(在适用法律允许的范围内)，使因交易而直接或间接处置SpinCo普通股(包括与SpinCo普通股有关的衍生品证券)或收购母公司普通股或国产化母公司普通股的任何个人(如果有)直接或间接地根据交易法颁布的第16b-3条豁免遵守《交易法》第16(A)条关于母公司高管或其董事的规定。应根据(并在其允许的范围内)适用的美国证券交易委员会规章制度和美国证券交易委员会工作人员的解释采取此类步骤。

7.10控制对方的业务。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司或SpinCo在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利，包括SpinCo业务。在生效时间之前，公司、SpinCo和母公司应按照本协议的条款和条件对各自的运营进行全面控制和监督。

7.11驯化。在收到母公司股东批准后，母公司应在不迟于生效时间前一天的日期使驯化生效，包括：(A)以母公司和公司合理接受的形式和实质，向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书， 连同基本上以附件A所附形式的母公司宪章(母公司和公司可能以书面形式商定的更改，即“母公司宪章”)，在每种情况下，根据《条例》和适用法律的规定，(B)完成、作出和促成所有须向开曼注册处提交的与归化有关的文件，及(C)从开曼注册处取得注销注册证书。根据适用法律，归化应规定，在归化生效时，由于归化，母公司的任何股东不采取任何行动，(I)母公司当时已发行和已发行的每股普通股应一对一地自动转换为已归化的母公司普通股；(Ii)根据权利协议，当时已发行和未偿还的母公司权利应自动转换为已归化的母公司权利；(Iii)当时发出及尚未发行的每一母公司单位应自动转换为一个驯化母公司单位；及(Iv)自 驯化生效时间起及之后的母公司附例应基本上采用本协议附件B所载的形式(经 母公司及本公司书面同意的更改，即“母公司附例”)。

7.12纳斯达克上市。(A)自本协议生效之日起至生效期间，母公司应尽其商业上合理的努力 维持母公司普通股、母公司单位和母公司权利在纳斯达克的上市，并维持纳斯达克所有适用的初始和 持续上市要求。母公司应根据纳斯达克规则的要求准备并向纳斯达克提交上市申请，涵盖合并中可发行的母公司普通股，并应尽其商业合理努力使根据交易可发行的母公司普通股获得批准在纳斯达克上市， 受正式发行通知的限制，在本协议日期后，在切实可行的范围内，无论如何应在生效时间 之前。

(B) 本公司与母公司应相互合作及协商，以确保于成交时，驯化母公司普通股的总持有量 足以满足适用的纳斯达克初始上市要求。此类行动可能包括，例如，公司授权 将公司将因合并而获得的大量驯化母公司普通股分配给公司股东 。

7.13收购法规。如果任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“业务 合并”或其他形式的反收购法适用于交易，母公司、合并子公司及其各自的 董事会应尽一切合理努力批准该等交易，并采取合理必要的行动，以使 该等交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该法规或法规对该等交易的影响。

7.14单一股东批准。签署本协议后，(A)公司将作为SpinCo的唯一股东批准和通过本协议、交易文件和交易，包括合并(“SpinCo股东批准”)，并将SpinCo股东批准交付母公司，以及(B)母公司作为合并子公司的唯一股东，经书面同意，将采用本协议并批准交易的完成。根据本文所述条款及条件，并根据DGCL(“合并子股东批准书”)的适用条文，向本公司递交合并子股东批准书副本。

7.15财务信息。

(A) 公司应：(I)在合理可行的情况下，不迟于任何会计季度结束后七十五(75)个日历日，编制并向母公司提交自本会计年度之日起至截止日期为止的SpinCo未经审计的资产负债表、该会计季度结束时的SpinCo未经审计的资产负债表和该会计季度的相关未经审计的收入和现金流量表，以及 上一会计年度同期的可比财务报表。(Ii)如有必要，应在合理可行的情况下，在任何会计年度结束后不迟于一百(Br)(100)个日历日内，在合理可行的情况下，将SpinCo截至该会计年度结束时的经审计资产负债表，以及SpinCo在该会计年度的相关经审计收入和现金流量表，连同上一会计年度的可比财务报表，一并列入或纳入母公司注册报表(包括委托书)(统称为“随后的 未经审计财务报表”)。在母公司注册 报表(包括委托书)(统称为“后续经审计的SpinCo年度财务报表”和“后续未经审计的SpinCo财务报表”，与后续未经审计的SpinCo财务报表一起，称为“后续期间SpinCo财务报表”)中需要纳入或参考的范围内。 后续期间的SpinCo财务报表应从公司和SpinCo的账簿和记录中编制，并根据在所涉期间一致应用的公认会计原则(除非公认会计准则另有要求)和适用的美国证券交易委员会规则和条例而编制。包括S-X条例的要求。在交付时，后续期间SpinCo财务报表 应在所有重要方面公平地列报SpinCo截至日期和其中所示期间的财务状况和运营结果。

(B) 在过渡期内以及自结算后，公司应尽其合理最大努力，就任何适用的美国证券交易委员会备案文件 与母公司合作，编制符合美国证券交易委员会规则和规定的形式财务报表，达到美国证券交易委员会备案文件所需的程度，包括S-X法规的要求。

7.16延期；支付延期费用。

(A)信托协议的延期：

(I) 母公司和发起人可以根据母公司治理文件和信托协议的条款，将母公司必须完成企业合并的日期 在2023年10月18日之后再延长三(3)个月(“第二次延期”)。

(Ii) 如果母公司和公司确定有理由不会在2024年1月18日之前完成合并，则母公司和保荐人可以根据母公司治理文件和信托协议的条款，将母公司必须完成业务合并的日期再延长三(3)个月(“第三次延期”)。

(Iii) 如果母公司和公司在2024年2月14日或之前(或母公司和公司书面商定的其他日期)合理地确定合并很可能不会在2024年4月17日之前完成，则 在母公司或公司向另一方提出书面请求后，母公司和公司应(I)合理配合 委托书和征求母公司股东投票所需的任何其他材料的准备、归档和邮寄工作。在为进行表决而召开并举行的母公司特别大会上，赞成(A)修订母公司的管理文件(该修正案，“延期修正案”)，将母公司必须完成业务合并的最终日期延长至2024年10月17日或公司与母公司共同书面商定的其他日期(该延期，“第四次延期”，以及该日期，“延期日期”) 和(B)公司和母公司共同认为是必要或适当的其他事项，以实现延期 修正案；以及(Ii)签立和交付其他文件，并采取为实施《延期修正案》而合理需要的其他行动。即使有任何相反的规定，如果一方在2024年4月17日之前完成合并的潜在失败是由于该方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，则一方无权根据前一句 提出书面请求。

(B) 母公司、保荐人和本公司将支付保荐人必须存入信托账户的延期费用，与延长母公司必须完成企业合并的日期有关，具体如下：

(I) 公司将支付每笔延期费用的一部分，具体如下：

A. 本公司将在此后两(2)个工作日内将与第二次延期相关的12.5万美元延期费用直接电汇给赞助商或其指定人 即刻可用资金；

B.公司将向信托账户支付与第三次延期有关的200,000美元延期费用；以及

C. 公司将向信托账户支付与第四次延期相关的200,000美元延期费用。

(Ii) 保荐人将第三次和第四次延期费用的剩余部分存入信托账户，超出公司相应延期费用的 部分。如果本协议在第三次延期或第四次延期(视情况而定)时仍未终止，本公司将仅有义务支付第三次和第四次延期费用的一部分。如果适用的延期费用少于第7.16(B)(I)节规定的相应金额，公司将有义务只支付实际延期费用中较小的 金额。本公司支付部分延期费用的义务将在本协议根据第九条终止时终止 ，但如果本公司的部分适用延期费用在本协议终止时已到期但尚未支付，则本公司支付该金额的义务不会在本协议终止 时终止。

(Iii) 关闭时，母公司将向本公司偿还相当于公司支付给保荐人(或其指定人)或信托账户的延期费用部分的金额，但前提是在关闭时信托账户余额等于 或超过2,000,000美元。

(C) 在第7.16(A)(Iii)节预期的委托书被美国证券交易委员会批准后，母公司应在合理可行的范围内尽快确定适用的股东特别大会的记录日期，并正式召开、发出通知、正式召开和举行。

(D) 在不限制前述规定的情况下，为避免产生疑问，母公司应被允许采取母公司管理文件所允许的任何其他方法，以延长母公司必须完成企业合并的时间。

7.17股权激励计划。在生效时间之前，母公司应通过并批准母公司股权激励计划。

7.18将某些知识产权转让给SpinCo。

(A) 在交易结束前，公司和SpinCo应以母公司和公司合理满意的形式签订转让和转让协议，根据协议，公司将转让LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox)商标或商标申请，SpinCo应接受关于LYMPHIR的此类转让和转让^TM(deileukin diftitox)商标，转让和转让将自公司FDA函和SpinCo FDA函生效之日起自动生效；但是，一旦根据第9条的条款终止本协议，该转让和转让协议将自动终止。

(B)在公司收到批准通知后立即，但在任何情况下，不得迟于公司收到批准通知后五(5)个工作日，(I)公司应向FDA提交一份经签署的公司FDA函，以及(Ii) SpinCo(或如果批准通知发生在生效时间之后，则为尚存的公司)应向FDA提交经签署的 SpinCo FDA函。

(C) 在任何SpinCo材料合同和适用法律允许的范围内，SpinCo特此向公司授予SpinCo知识产权项下和使用SpinCo知识产权的全额、非排他性、全球免版税许可，以履行公司在BLA(或其任何修订形式)下的义务，并寻求并获得FDA的批准，该许可应包括引用SpinCo持有、拥有或控制的任何监管备案、申请、批准或许可的权利。在公司作为当事方的任何合同和适用法律允许的范围内，公司特此根据公司拥有、控制或许可的知识产权向SpinCo授予全额支付的、非排他性的、全球范围内的、可再许可的许可，以使用、研究、开发、 制造、制造、商业化和进口任何受BLA约束的产品，包括LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox)， 哪些权利应包括参考BLA和IND的权利。上述许可证将根据第IX条的条款或根据第7.18(B)节将BLA 转让给SpinCo的效力，在本协议终止后的较早时间自动终止。

7.19保险。公司应尽商业上合理的努力，母公司和合并子公司应按公司的合理要求提供协助，以便为SpinCo获得合理且惯常的保单，使其自生效时间起生效。

7.20BLA重新提交。公司将尽其最大努力在2024年2月1日之前向FDA重新提交LYMPHIR的BLA^TM根据公司针对FDA于2023年7月28日收到的完整回复信的计划，以及FDA向公司提供的任何其他指导。尽管有前一句话，任何重新提交给FDA的形式、实质和时间将由公司绝对酌情决定。

第八条

合并的条件

8.1 SpinCo、公司、母公司和合并子公司实施合并的义务的条件。 各方完成合并的各自义务应在以下条件结束时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司和母公司放弃)：

(A) (I)根据《高铁法案》与交易有关的任何等待期(包括任何延长的等待期)必须已经到期或被终止，任何其他适用的等待期(或其任何延长)、任何适用法律下的备案或批准必须 已经到期、已终止、已完成或已获得，以及(Ii)母公司或公司与任何政府当局之间不得有任何有效的自愿协议，根据该协议，母公司或公司已同意在任何时间内不完成交易 ；

(B) 母公司登记声明应已根据证券法生效，不得成为美国证券交易委员会的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局实际或威胁采取的程序的标的；

(C) 应已获得母股东批准；

(D) 应已获得SpinCo股东的批准；

(E) 任何有管辖权的政府当局均不得颁布、颁布或授予任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)，在每一种情况下，这些法律都是有效的，并且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；以及

(F) 母公司应至少拥有5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。

8.2公司和SpinCo义务的附加条件。公司和SpinCo完成合并的义务应以在以下附加条件完成时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)为条件：

(A)母公司和合并子公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议。

(B) 第六条所述母公司和合并子公司所作的所有陈述和保证(本节第8.2(B)节第二句和第三句中引用的陈述和保证除外)，在不考虑重要性、母公司材料不利影响或类似限制的情况下，在本合同日期和截止日期以及截止日期应在各方面真实和正确，尽管该等陈述和保证是在截止日期作出的(但根据其地址只在另一个指定日期起作用的任何陈述或保证除外)。仅在指定日期为真实和正确)， 除非该等陈述和保证未能真实和正确(不影响重要性、母公司材料不利影响或类似资格)，否则不会单独或总体上对母公司材料产生不利影响 。母公司在第6.1节、第6.2节、第6.3节、第6.10(A)节和第6.11节中提出的陈述和保证在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，就像该陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样(但根据其地址只在另一个指定日期起作用的陈述或保证除外，其仅在指定日期时才真实和正确)；

(C) 自本协议签订之日起至截止日期止，未发生母公司材料不良影响；

(D) 母公司应已向公司交付第2.3(B)(Ii)节所述的证书，日期为截止日期 ，由母公司的授权人员签署，证明已满足第8.1(F)节和第8.2(A)、(Br)(B)、(C)和(E)节规定的各项条件；

(E) 母公司和合并子公司应已签署和交付适用的交易文件，并在适用的范围内履行了 并在适用的范围内遵守了根据交易文件规定它们在所有实质性方面必须履行的义务、契诺和协议，并且每个此类协议均应具有充分的效力和作用；

(F) 应已按照第7.11节的规定完成本地化，并已将特拉华州州务卿就此签发的带有时间戳的证书副本交付本公司，根据交易可发行的本地化母公司普通股的股票应已获准在纳斯达克上市，但须遵守发行的官方通知。

(G) 截至截止日期，母公司不应收到纳斯达克的任何书面通知，表明其未能或有理由预期 在截止日期未能满足纳斯达克初始或继续上市要求的任何原因，而该通知随后未被纳斯达克撤回，或相关故障得到适当补救或满足；

(H) 除《公司披露明细表》第8.2(H)节指定的留任董事外，母公司董事会所有成员和母公司所有高管应已签署并递交了自 生效时间起生效的书面辞呈，公司指定的董事应已被任命为母公司董事会成员，自关闭之日起生效；以及

(I) 赞助商应已通过电汇立即支付或促使全额支付超过500,000美元(如果有)的所有母公司估计交易费用。

8.3母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务 应以在完成合并时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，母公司放弃)为条件，附加条件如下：

(A) SpinCo和公司应各自在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议 ；

(b) all representations and warranties made by the Company set forth in Article IV and Article V (other than the representations and warranties referenced in the second and third sentences of this Section 8.3(b)), without giving effect to materiality, “Company Material Adverse Effect”, “SpinCo Material Adverse Effect” or similar qualifications, shall be true and correct in all respects at and as of the date hereof and as of the Closing Date as though such representations and warranties were made at and as of the Closing Date (except in the case of any representation or warranty that by its terms addresses matters only as of another specified date, which shall be so true and correct only as of such specified date), except to the extent the failure of such representations and warranties to be true and correct (without giving effect to materiality, “Company Material Adverse Effect”, “SpinCo Material Adverse Effect” or similar qualifications) would not have, individually or in the aggregate, a SpinCo Material Adverse Effect, solely with respect to the representations and warranties set forth in Article V, or Company Material Adverse Effect, solely with respect to the representations and warranties set forth in Article IV. The representations and warranties set forth in the first sentence of Section 4.1, Section 4.2, Section 4.6, the first sentence of Section 5.1, Section 5.2, Section 5.3, Section 5.13(a), and Section 5.21 shall be true and correct in all material respects at and as of the date hereof and as of the Closing Date as though such representations and warranties were made at and as of the Closing Date (except in the case of any representation or warranty that by its terms addresses matters only as of another specified date, which shall be so true and correct only as of such specified date);

（c） 在本协议日期与交割日期之间，未发生任何SpinCo重大不利影响;

（d） 公司应向母公司提交第2.3（a）（i）节中所述的证明，日期为截止日期，由公司授权人员签署，证明第8.3（a）、（b）、（c）和（e）节中规定的每项条件均已满足;以及

（e） SpinCo和本公司（或本公司的其他适用子公司）应在生效时间之前在所有重大方面签署并交付每一份适用的 交易文件，并在适用的范围内履行和遵守其在交易文件下应履行的义务、契约和协议，且每一份此类协议应具有充分效力。

第九条

终止

9.1终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，交易可以放弃，无论是在母公司股东批准之前还是之后：

(A) 经公司与母公司双方书面同意；

(B) 公司或母公司的书面通知，如果FDA在关闭之前向公司发出完整的回复信，以回应公司重新提交其BLA的情况 ；

(C) 公司或母公司以书面通知的方式，如果关闭不应发生在2024年9月30日或之前(“外部 日期”)；但如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务 是未能在该日期或之前完成关闭的主要原因或主要原因，则根据本9.1(C)款终止本协议的权利不得 。并进一步规定，如果FDA设定的PDUFA日期晚于外部日期，各方可举行会议讨论并考虑将外部日期延长至PDUFA日期之后的日期；

(D) 通过公司或母公司的书面通知，如果任何具有司法管辖权的政府机构颁布、订立、执行、颁布或发布了任何法律或命令，且该法律或命令实际上适用于合并或其他交易，则永久禁止、限制或使完成合并或其他交易成为非法，且该法律或命令为最终法律或命令，且不可上诉；但如果任何一方的行动或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务是制定或发布任何此类法律或命令的主要原因或主要原因，则任何一方不得 享有根据第9.1条终止本协议的权利。

(E) 母公司在书面通知公司后，如果公司或SpinCo方面的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实或不准确， 导致在成交时无法满足第8.3(A)节或第8.3(B)节规定的条件，并且， (I)关于任何能够纠正的此类违反行为，公司或SpinCo在收到书面通知后十五(Br)(15)天内未治愈；或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部 日期之前治愈；但如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反或违反行为会导致第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件失效，则该母公司无权根据本协议第9.1(E)条终止本协议；

(F) 公司在向母公司发出书面通知后，如果母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实或不准确，以致第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件在结束时无法得到满足，并且(I)对于任何能够纠正的此类违反行为，父母在收到书面通知后十五(15)天内未治愈的，以较早者为准：或(Y)外部日期，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；如果公司或SpinCo当时违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，且违反了第8.3(A)条或第8.3(B)条规定的条件，则公司无权根据第9.1(F)款终止本协议；

(G) 本公司或母公司在书面通知下，如(I)在正式召开的母公司股东大会或其任何休会或延期会议上就此进行表决时未能获得母公司股东批准，或(Ii)根据第7.16(A)(Iii)节就延期修正案进行表决 ，且母公司股东未批准延期修正案；但如果母公司的行为或未能履行本协议项下的任何义务是未能获得此类批准的主要原因或主要原因，则母公司不能享有根据本9.1(G)款终止本协议的权利；以及

(H) 公司在指定期限终止前接受收购建议，并在终止后立即就该收购建议订立具有约束力的最终书面合同；但条件是： (I)本公司已在各重大方面遵守第7.7(A)、(C)及(D)条下的契诺及协议，并已全面遵守第7.7(B)条下的契诺及协议，及(Ii)本公司已根据第9.3(A)条向母公司支付终止费用。

9.2终止的效力。如果根据第9.1款终止本协议，则本协议应立即失效和无效，任何一方均不承担任何责任；但任何此类终止均不解除任何一方因实际欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害；此外，只要第7.6(B)款、第7.16(B)(Ii)款、本第9.2款、第9.3款、第9.4款和第X条终止本协议，则本协议终止后仍继续有效。保密协议不因本协议的任何终止而受到影响。

9.3终止费。

(A) 如果本协议根据第9.1(H)条被有效终止，在终止之时或之前，公司 应向母公司或其指定人(S)支付5,000,000美元终止费(该金额为“终止费”)，并通过电汇 将立即可用的资金转移到母公司书面指定的账户。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但实际欺诈或故意违约的情况除外，如果终止费用是根据第9.3(A)款支付的，则此类支付(S)应构成母公司、合并子公司、 其各自子公司或其各自以前、现在或将来的任何普通合伙人或有限合伙人、股东、 代表或受让人针对公司、SpinCo、其各自子公司及其各自的前任、现任或未来普通合伙人或有限合伙人、股东、股东、代表或受让人(连同本公司，统称为“本公司关联方”)对因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害承担任何责任或义务，本公司关联方不再承担任何与本协议或交易相关或由此产生的责任或义务。

(C) 如果公司未能及时支付根据本第9.3节(视情况而定)到期的任何款项，并且为了获得该款项，母公司开始采取行动，导致根据本第9.3条(适用)针对公司的任何欠款作出判决，公司应向母公司偿还与该行动相关的合理且有记录的成本和支出(包括合理且有记录的 律师费)。

(D) 双方均承认：(I)第9.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分， (Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，(Iii)终止费不构成罚金，而是合理金额的违约金，将补偿母公司在谈判本协议时所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会 依赖于本协议以及交易完成的预期， 否则无法准确计算的金额。

9.4费用和开支。除(A)根据第(Br)至7.5(B)条向任何政府机构提交文件而产生的备案费用将由本公司承担，或(B)本协议另有规定外，各方 产生的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方单独承担，无论合并是否完成。

文章 X

其他

10.1信托帐户。自生效时间起，母公司在规定时间内解散或清算的义务将终止，母公司注册证书中所载的 义务将终止，母公司将不再因合并完成或其他原因而有任何义务解散和清算母公司的资产，母公司的任何股东均无权从信托账户获得任何金额。母公司应在生效时间至少48小时前根据信托协议向受托人 发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间前将信托账户中持有的所有资金转移至母公司(作为母公司资产负债表上的可用现金持有，并用于 关闭后企业的营运资金和其他一般公司用途)，此后将导致信托账户和信托协议终止。

10.2陈述、保证和协议不再有效。根据任何交易文件，根据其条款应在成交后履行的义务、契诺和协议，或本协议应根据其条款和本协议的所有其他义务、契诺和协议在成交后的有效期内继续有效的义务、契诺和协议应终止，不应在成交后继续存在， 但本条款X将无限期地在成交后继续有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不在有效期内有效。自成交之日起生效， 各方对违反双方陈述、保证、契诺或协议的任何行为没有任何补救措施，但欺诈情况除外，并且对于本协议所含的那些契诺和协议而言，其条款适用或将在成交后全部或部分履行，以及根据第10.9款可获得的补救措施除外。 保密协议应在本协议签署和交付以及本协议的任何终止后继续有效。《保密协议》的规定应适用于任何缔约方或其代表根据该协议或本协议提供的所有信息和材料。但在生效时间后，母公司不应根据《保密协议》对仅与SpinCo、SpinCo业务或SpinCo资产有关的信息承担任何义务。

10.3适用法律；管辖权。

(A) 本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括本协议的任何时间表或证物)或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面)或(包括基于在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因而提出的任何索赔、争议、争议或诉讼因由)，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。但本地化应同时根据《中华人民共和国海商法》和《亚信协定》(视情况而定)进行， 如果冲突法原则或规则要求或允许适用另一法域的法律，则不适用该等原则或规则。

(B) 双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何一个的上诉法院(“选定法院”)。通过签署和交付本协议，双方均不可撤销地：(I)普遍和无条件地接受与本协议有关的任何诉讼受选定法院的专属管辖权管辖；(Ii)放弃该方现在或以后可能对本第10.3条所规定的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或不主张任何此类诉讼已在不方便的法庭上提起；(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或推翻选定法院的个人管辖权；(Iv)同意不会在选定法院以外的任何法院提起第10.3条所述的任何诉讼；(V)同意在任何诉讼中，可通过挂号或挂号信、要求的回执收据或法律允许的任何其他方式，将诉讼中的所有程序，包括传票和申诉，以挂号信或挂号信、要求的回执邮寄给该方；和(Vi)同意 前款第(V)款规定的送达足以赋予诉讼中的该当事人以个人管辖权，并且 在其他方面均构成有效和具有约束力的送达。本协议双方同意，在选定法院的任何 诉讼中的最终判决可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。

10.4通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出 (A)当面递送，(B)在国家邮件中邮寄挂号信或挂号信后递送，要求退回收据，邮资预付，(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送，或(D)通过传真(仅在确认收到)或电子邮件(只要该电子邮件的发送者没有从收件人的电子邮件服务器收到表明收件人没有收到该电子邮件的自动回复)，地址如下：

如果 为公司或SpinCo，则为：

如果 为父级，则为：

将 副本(不构成通知)发送至：

或双方不时以类似通知书面指定的其他一个或多个地址。

10.5个标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得在解释或解释本协议中包含的任何条款时考虑。

10.6整个协议。本协议(包括本协议的附件和附表)、保密协议和交易 文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解；但本协议不得取代保密协议的条款和规定，保密协议的条款和规定将继续有效，直到根据其各自的条款到期或终止为止(受第10.2节的约束)。

10.7修正案和豁免。

(A) 任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件、证书或书面材料中的任何不准确之处，或(在不限制第10.7(B)条的情况下)同意以与本协议相同的方式(但不一定由相同的 人员)签署的书面协议对本协议进行的修订或修改。任何一方对本协议项下任何违约行为的放弃不得被视为延伸至之前或之后的任何违约行为，或以任何方式影响因之前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由被要求放弃该条款的一方执行。

(B) 本协议的全部或部分修正或修改只能由各方以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的正式授权的书面协议来进行，并提及本协议。

10.8转让；利害关系方；非当事人。

(A) 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或委托其义务。违反本第10.8条的任何 转让或委派尝试均为无效。本协议对各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中任何明示或暗示的内容 都不打算、也不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或基于本协议的理由而享有的任何权利或补救措施，但第10.8(B)节(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，可由此等人员强制执行)中的规定除外。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但特此同意并承认，本协议只能针对 执行，任何基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼请求只能针对本协议各方以及任何一方的任何前、现任或未来的关联公司、高级管理人员、董事、经理、员工、股权持有人、贷款人、融资来源、经理、成员、合作伙伴、代理人或代表提出。 如果您不是本协议的一方，则应对本协议双方的任何义务或基于、关于或因交易而提出的任何索赔承担任何责任。

10.9具体表现。

(A) 双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际、直接和不可弥补的伤害 和伤害，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成交易)或以其他方式违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意：(I)每一方均有权根据第9.1条在本协议有效终止之前寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，每项均无损害证明，以防止任何其他一方违反或威胁违反本协议，并且 具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充；以及(Ii)在根据第9.1条终止或终止本协议之前，损害赔偿金 仅在有管辖权的法院裁定尽管当事人有意在终止或结束前将具体履行作为适用的补救措施，但此类具体履行行为不可用 或将不被授予作为补救措施的情况下才可判给损害赔偿金。

(B) 双方进一步同意：(I)通过寻求本第10.9款规定的补救措施，一方不得在任何方面 放弃根据本协议一方可获得的任何其他形式救济的权利，包括金钱损害赔偿，但受本协议条款的限制，(Ii)第10.9款中包含的任何内容不得要求任何一方在行使第9.1款下的任何终止权利(并在终止后寻求损害赔偿)之前，就本第10.9款下的特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)，根据本第10.9款或本第10.9款所包含的任何内容开始的任何诉讼，也不得限制或限制任何一方根据第9.1款的条款终止本协议的权利或根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施的权利。(Iii)具体强制执行权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，任何一方 都不会签订本协议；以及(Iv)不得要求任何人获得、提供或张贴任何保证金或类似文书，以此作为获得第10.9条所述任何补救措施的条件，且各方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

(C) 如果本协议任何一方根据本协议第10.9条提起任何强制执行本协议条款和规定的诉讼，则外部日期应自动延长(I)该诉讼待决的时间加上二十(20)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

10.10放弃陪审团审判。双方在此无条件且不可撤销地放弃(并应促使其子公司和附属公司放弃)他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些纠纷、争议或索赔 因本协议、交易或任何交易文件(包括本协议及其附件的任何时间表或证据)或违反、终止或有效性或此类协议的谈判、执行或履行而引起的任何争议、争议或索赔。 本协议的任何一方不得在任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判，或因本协议、交易、任何交易单据或任何相关文书而产生。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的签订是由于本协议第10.10节中所述的相互放弃和认证。任何一方或任何一方的代表均未以任何方式与任何其他方达成协议，或向任何其他方表示，第10.10条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

10.11可分割性。如果本协议或任何交易文件的任何条款，或任何此类条款对任何人或情况的适用，在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以将本协议中被视为无效或不可执行的任何条款 替换为有效且可执行的条款，以符合双方的意图。

10.12个对应项。本协议可签署两份或两份以上副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子或.pdf传送的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。

10.13披露时间表。本协议中提及的公司披露计划、SpinCo披露计划和母公司披露计划(每个均为“披露计划”和统称为“披露计划”)(在每种情况下均包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中对公司、SpinCo披露时间表和母公司披露时间表的所有引用(在每种情况下，包括其中的任何部分)应被视为对本协议的这些部分的引用。披露 附表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何披露明细表中的任何信息，不应被视为承认此类信息是与本协议相关的 必须披露的，也不应被视为确立了重要性标准。

[签名页 如下。]

兹证明，双方已使本协议和合并重组计划自上文第一次写明的日期起由各自的授权人员正式签署。

附件 A

定义了 个术语

在本附件A所附的协定中使用的首字母大写的术语 将具有以下各自的含义， 以下定义中提及的所有章节、附表或附件均指该协定或其附件的章节、附表或附件：

“行动” 指在每个案件中，由任何人或政府当局提出的任何索赔、诉讼、要求、诉讼、仲裁、调解、查询、调查、听证、研讯或其他程序，在每个案件中，在任何政府当局面前、由任何政府当局审理或以其他方式涉及任何政府当局。

“实际欺诈”对一方来说，是指根据第四条、第五条或第六条(视情况适用)作出陈述和保证的实际和故意欺诈行为。

“附属公司” 就任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但就本定义而言，与任何人一起使用的“控制” (包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或促使管理层和该人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。在生效时间之后，母公司的附属公司应包括SpinCo。

“总对价”指6.75亿美元(675,000,000美元)。

“总的母公司普通股对价”是指(一)总对价除以(二)10美元的商数。

“协议”指本协议和合并重组计划，包括本协议的所有附件、附件和附表(包括SpinCo披露时间表、公司披露时间表和母公司披露时间表)，并可根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“经修订及重订的共享服务协议”指本公司与尚存公司将于完成时签订经修订及重订的共享服务协议，该协议实质上以附件E的形式订立，修订及重述整个共享服务协议。

“反托拉斯法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》以及由政府当局颁布的旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“基本换股比率”是指(A)母公司普通股对价总额除以(B)截至生效时间前SpinCo普通股已发行股票总数的商数。

“资产负债表日期”指2023年6月30日。

“福利计划”是指每一项就业、补偿、福利、遣散费或终止、咨询、奖金、递延补偿、股权、影子股权或股权奖励、留任、搬迁、休假、控制权变更、交易奖金、续薪、住院、 医疗、牙科、视力、人寿保险、伤残或病假福利、利润分享、养老金或退休或其他附带福利或补偿计划、计划、协议或安排，无论是否书面形式，也不论是否有资金，包括任何“雇员福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)，但不包括由政府当局赞助的任何计划或计划。

“BLA” 指LYMPHIR的生物制品许可证申请^TM(Deileukin Diftitox)，根据《美国法典》第42编第262节和第21编第601条向FDA提交，以及其所有补充、修改、变更、延期和续订(包括与上述任何一项有关的函件和向FDA提交或从FDA收到的报告(包括与FDA的任何沟通有关的会议记录和官方联系报告))。

“业务组合”具有自本合同生效之日起生效的母公司管理文件中规定的含义。

“营业日”是指纽约、纽约或开曼群岛政府当局(只要其母公司仍在开曼群岛注册)依法授权或有义务关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“开曼群岛公司注册处”系指开曼群岛公司注册处。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“公司福利计划”是指由公司 或其任何子公司发起、维护、贡献(或要求贡献)的任何福利计划，并且(A)公司或其任何子公司为了任何作为员工或独立承包商向SpinCo提供服务的人员的利益而维护、赞助、出资或签订的福利计划，或者SpinCo 可能对其负有任何责任的福利计划，并且(B)这不是SpinCo福利计划。

“商业化计划”是指公司于2023年10月18日向母公司提交的名为“Lymphir商业甘特图发布/Lymphir发布时间表”的PowerPoint文档。

“公司披露日程表”是指公司在本合同日期向母公司提交的披露日程表，并标识为此类披露日程表。

“FDA函”是指公司向FDA提交的由公司正式签署的函件，该函件通知FDA，BLA和IND的所有所有权将从公司转移到SpinCo(或尚存的公司，如果适用)，自该函件发出之日起生效。

“公司 重大不利影响”是指：(A)对公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或资产(作为一个整体)产生或合理预期将产生重大不利影响的任何影响，但以下任何一项都不应单独或组合被视为构成 ，并且在确定是否已经或将合理地预期 将构成任何影响时，不得考虑以下任何一项：就第(A)款而言，公司的重大不利影响：(I)因一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件而产生的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化或利率或汇率的变化；(Iii)适用法律或公认会计原则的任何变化(或在每种情况下，对这些变化的权威解释)；(Iv)任何自然灾害引起的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件；(V)因 任何军事冲突的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级而引起的任何变化；(Vi)一般影响本公司开展业务的行业的任何变化；(Vii)因执行本协议或交易、宣布或合并或交易悬而未决而直接导致的任何变化 但不包括完成本协议项下预期的交易的任何变化 合作伙伴或政府当局(前提是，此 条款(Vii)不适用于任何陈述或保证，如果该陈述或保证的目的是解决因执行本协议或公告或合并悬而未决而产生的后果)，(Viii) 本协议条款要求采取的任何行动或应公司的明确要求或指示而导致的任何变化，(Ix)未能满足任何内部或分析师的预期、预测或运营结果(但不是，在每种情况下，任何此类变化的根本原因，除非该定义的另一条款另有例外)，或(X)任何流行病、流行病或疾病引起的任何变化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何变化)，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi) 和(X)条的情况下，如果与公司所在行业类似行业的其他参与者相比，这种影响对公司造成不成比例的影响，则在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，应考虑其递增的不成比例影响；或(B)个别或整体损害或延迟，或合理地预期将个别或整体削弱或延迟本公司及时履行本协议或其他交易文件下的义务或及时完成交易(包括合并)的能力，或阻止本公司履行该等义务或完成该等交易的能力。

“公司不动产”是指根据共享服务协议由SpinCo拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用的任何不动产。

“美国证券交易委员会文件”是指自2021年8月23日起，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、明细表、报表和其他文件。

“保密协议”是指由母公司和公司之间签订的、日期为2023年4月25日的某些保密协议。

“同意” 指等待期、批准、豁免、豁免、授权、备案、登记或通知的任何同意、许可、期满或终止。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、谅解、安排、票据、债券、契约、租赁、采购订单、再许可或许可证或其他文书。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何行业团体或任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下为与 或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“住所到位”、“居家”、社会距离、关闭、关闭、隔离、工作场所安全或类似的法律、指令、指南或建议。

“效果” 指任何变化、情况、事实、事件、发展、条件、发生或影响。

“实体” 是指任何法人；但在提及母公司时，“实体”是指母公司及其子公司作为一个整体。

“环境法”是指与污染或保护环境(包括空气质量、地表水、地下水、土壤、地下地层、沉积物、饮用水)、自然资源或人类健康和安全(在与暴露于危险材料或危险条件有关的范围内)或与危险材料的使用、登记、管理、生成、储存、处理、回收、运输、释放、威胁释放、调查或补救有关的任何法律。

“ERISA”指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的法规和裁决。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交易所代理人”系指美国证券转让信托公司。

“FDA” 指美国食品和药物管理局。

“美国食品、药品和化妆品法”指修订后的“美国联邦法典”第21编第301条及其后。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“文件管理”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是其经营协议和成立证书，而获得豁免的公司的“管理文件”是其组织章程大纲和组织章程细则(在 每一种情况下，经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)。

“政府机关”是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府，任何行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府或法律有关的人员，包括任何监管、自律或准监管机构、机构、委员会、机构、部门或其他机构，以及任何有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员， 包括其任何政治分支，或任何政府当局或任何主权财富基金或公共国际组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他个人，或以官方身份或代表任何此类政府或部门、机构或机构、或代表任何此类公共国际组织、 或其任何政党、政党官员或候选人以官方身份行事的任何人。

“危险材料”是指任何有毒、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学物质或化合物，或危险或有毒的物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体还是气体，或受任何环境法管制、控制或补救的或根据任何环境法规定责任或护理标准的任何其他物质、材料或废物，包括石油(包括原油或其任何部分)、氡、石棉、放射性物质、全氟和多氟烷基 物质和多氯联苯。

“医疗保健法”是指(A)FDCA及其颁布的条例，(B)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.201 et seq.)， 及其颁布的条例，(C)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法令》、《民事虚假申报法》、《反诱导法》、《排除法》和根据这些法规颁布的条例，(D)《1996年健康保险可携带性和责任法》及其颁布的条例和类似的州法律，(br}(E)《社会保障法》第十八条和第十九条及根据其颁布的条例，以及(F)所有其他适用的医疗保健法律、规则和条例、条例、判决、法令、命令、令状和由监管当局执行的禁令，第(A)至(F)款中的每一项均可不时修订)。

“HSR 法案”是指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请， 工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请 和法定发明注册，以及就上述任何一项和任何修订、重新发布、重新审查、替代、补充保护证书或任何前述任何延伸而颁发的任何专利；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、社交媒体帐户、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、延期和续订 ；(C)作者和计算机软件的版权和作品、数据库和设计权以及数据收集中的权利， 掩盖作品权利和精神权利，不论是否已登记或出版，以及上述任何权利的所有登记、申请、续展、延期和恢复；(D)商业秘密、技术诀窍以及机密和专有信息，无论是否可申请专利，包括发明披露、发明、配方、设计、发现、流程、研究和开发信息、技术信息、方法、技术、程序、规范、操作和维护手册、方法和工程图纸 (统称为“商业秘密”)；以及(E)根据上述任何条款或与上述任何条款相关的任何其他可受保护的知识产权或专有权利，包括受世界各地任何法律(包括国际条约或公约)保护的知识产权或专有权利。

“权益” 指股份、合伙权益、有限责任公司权益或作为实体的任何个人的任何其他股权。

“干预 事件”是指在本协议日期之后首先产生的对SpinCo业务或SpinCo的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营结果造成重大不利的影响；但以下各项不得单独或组合视为构成，并且在确定是否存在或将合理地预期存在干预事件时，不得考虑以下任何项：(A)任何形式的合同、建议书、要约或利益表示，以任何形式以书面或口头形式与母公司的任何业务合并有关，(B)任何政府当局批准(或未批准)交易，包括： 与根据第7.5条采取的行动或根据第7.5条规定采取的行动有关的影响；(C)母公司普通股的价格或交易量的任何变化；(D)公司、SpinCo或其各自子公司的会议； 未能达到或超过预期(本身，但不是其根本原因)；(E)一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件造成的任何变化；(F)信用、债务、金融或资本市场或利率或汇率的变化，(G)适用法律或公认会计原则的任何变化(或在每种情况下，对其的权威解释)，(H)因任何自然灾害造成的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件，或其任何恶化，(I)因当地、国家或国际政治状况造成的任何变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动的爆发或升级，外国或国内恐怖主义行为或国内动乱，(J)任何普遍影响SpinCo开展业务的行业的变化，(K)因执行本协议或宣布合并(但不是完成本协议项下的交易)而直接导致的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为(前提是，如果适用，本条款(K)不适用于任何陈述或保证 此类陈述或保证的目的是解决：本协议的签署或合并的公告或悬而未决所产生的后果)，(L)本协议条款要求采取的任何行动或在母公司或合并子公司的明确要求或指示下产生的任何变化，(M)未能满足任何内部或分析师的预期， 运营的预测或结果(但在每种情况下，不包括任何此类变化的根本原因，除非该潜在原因将被本定义的另一条款排除在外)，或(N)任何流行病引起的任何变化，流行病或疾病(包括 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施自本条例生效之日起的任何变化)；但在第(E)、(F)、(G)、(I)、(J)和(N)条款的情况下，如果与SpinCo或SpinCo业务所在行业的其他参与者相比，该影响对SpinCo或SpinCo业务造成不成比例的影响，则在确定介入事件是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑其增量不成比例影响；此外，如果LYMPHIR的BLA^TM(Deileukin Diftitox)未经FDA批准，此类事件的影响应自动被视为干预事件。

“投资公司法”系指修订后的1940年美国投资公司法。

“美国国税局” 指美国国税局。

“知识” 或任何其他类似的知识资格，是指(A)对于SpinCo集团，经过合理的适当查询后，对SpinCo披露时间表第1.1(A)节规定的人员的实际了解；(B)对于母公司，经过合理的适当查询后，对母公司披露时间表第1.1(A)节规定的人员的实际了解。

“法律”是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、指令、判决、裁决、规则、条例或类似的要求或法治(包括普通法)，或由政府当局发布、颁布、执行或在其授权下颁布。

“负债”是指任何负债或义务(无论是已知的还是未知的、固定的还是可变的、确定的或可确定的、无论是主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的还是非应计的、清算的还是未清算的、直接的还是间接的、以及是否到期的)。

“留置权” 指任何财产或资产、任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、押记、抵押、产权负担、已记录或未记录的地役权、侵占、许可、选择权、优先购买权或优先购买权、担保权益或其他留置权或任何种类或性质的限制，以及产生上述任何内容的任何协议。

“纳斯达克” 指美国纳斯达克资本市场。

“批准通知”是指FDA向公司发出的批准BLA并授权LYMPHIR商业化和销售的通知^TM(Diileukin Diftitox)。

“命令” 指任何政府当局或任何仲裁员的任何判决、命令、强制令、法令、令状、许可或许可证。

“母公司业务合并建议”是指考虑或以其他方式涉及任何潜在业务合并(合并或其他交易除外)的任何询价、要约、建议或利益表示(无论是书面或口头的、具有约束力的或非约束性的，以及母公司向本公司或由公司向母公司提出或提交的询价、要约、建议或利益指示除外)。

“母公司披露日程表”是指母公司在本合同日期向公司和SpinCo提交的披露日程表，并以此确定 。

“母公司 重大不利影响”是指下列任何影响：(A)对母公司或合并子公司的业务、财产、资产、负债或财务状况产生重大不利影响，或可合理预期对母公司或合并子公司的业务、财产、资产、负债或财务状况产生重大不利影响；但不应将以下各项单独或组合视为构成，在确定是否已经或将合理地预期对本条款(A)的母公司造成重大不利影响时，不得考虑以下任何项：(I)一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件导致的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；(Iii)适用法律或公认会计原则的任何变化(或在每种情况下，对此的权威解释)；(Iv)因任何自然灾害造成的任何变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或其他类似事件的恶化；(V)因当地、国家或国际政治状况造成的任何变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级；(Vi)一般影响母公司开展业务的行业的任何变化，(Vii)因执行本协议或交易、宣布或合并或交易的悬而未决(但不是完成本协议项下预期的交易)而直接导致的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为(前提是，第(Vii)款不适用于任何陈述或保证，如果该陈述或保证的目的在适用的范围内， 本协议的签署或公告或合并悬而未决所产生的后果)，(Viii) 本协议条款或公司明确要求或指示要求采取的任何行动所产生的任何变化，(Ix)未能满足任何内部或分析师的预期、预测或运营结果(但在每种情况下，不是任何此类变化的根本原因，除非该根本原因被本定义的另一条款排除在外)，(X)任何流行病引起的任何变化，疫情或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何变化)，或(Xi)根据母公司治理文件的要求，选举赎回与母公司股东大会相关的母公司普通股 ；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)、(V)、(Vi)和(X)条款的情况下，如果与母公司所在行业类似行业中的其他参与者相比，该影响对母公司或合并子公司的整体影响不成比例，则在确定母公司材料的不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑其增量不成比例影响。或(B)个别或整体损害或延迟，或可合理预期个别或整体削弱或延迟母公司根据本协议或其他交易文件及时履行其义务的能力，或及时完成交易(包括合并)的能力，或阻止母公司履行该等义务或完成交易的能力。

“母公司登记声明”是指母公司根据证券法向美国证券交易委员会(经不时修订和补充)提交的S-4表格的登记声明，以实现以下事项的登记：(A)根据合并将向本公司发行的归化母公司普通股，以及(B)将向母公司普通股持有人发行的归化母公司普通股、归化母公司权利和归化母公司单位，驯化中的父母权利和父母单位 以及作为该等驯化父母权利和驯化父母单位的基础的驯化母公司普通股的股份 。

“母公司股份发行”是指根据归化和合并，发行经国产化的母公司普通股。

“母公司 股份赎回”是指选择符合资格的母公司普通股持有人(根据母公司治理文件确定)按每股价格赎回该持有人持有的全部或部分母公司普通股股份，以现金形式支付 ，相当于该等赎回股份(根据母公司治理文件和信托协议确定)在信托账户中的存款总额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)的按比例份额，可经修订以赎回母股)。

“母公司股东批准”系指(A)第7.4(E)(Ii)节第(A)、(B)和(C)款中确定的交易建议，在每一种情况下，通过亚信协议下的一项特别决议(即至少三分之二(br}(2/3)的普通股持有者在母公司股东大会上出席并有权在母公司股东大会上投票的普通股持有人的赞成票)，(B)(D)、(E)、(F)和(I)第7.4(E)(Ii)节，在每一种情况下，由 根据《亚信协议》提出的普通决议(即出席母公司股东大会并有权在母公司股东大会上投票的普通股过半数持有人的赞成票)和(C)第7.4(E)(Ii)节(G)和(H)款中确定的交易建议。通过母公司普通股持有人人数的赞成票 根据适用法律和母公司的管理文件，批准此类交易建议所需的普通股。

“母公司股东”是指母公司股本的持有者。

“母公司 子公司”是指母公司的所有直接子公司和间接子公司。为免生疑问，在生效时间之后，母子公司应包括SpinCo。

“母公司 交易费用”是指母公司与本协议和交易文件拟进行的交易有关而产生的任何及所有费用和开支，包括(A)与准备和提交母公司美国证券交易委员会备案文件、任何延期修正案和第7.16节所考虑的任何其他行动有关的任何费用或开支，以及与母公司股东大会有关的任何费用和开支，(B)所有经纪人或寻找人费用以及律师、投资银行、会计师和其他顾问以及董事和高级管理人员尾部保险的费用和开支。(C)因本协议和交易文件所述交易而产生或发生的任何控制权变更、交易、奖金、留任、遣散费或向父母的任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商、管理人员或董事支付的其他类似款项，以及(D)因(C) 款所述付款而产生或发生的任何税项，或因本协议和交易文件所述交易或与之相关而应支付的任何税款的雇主部分。 在(A)至(D)条的每种情况下，包括在截止日期之后发生或开具发票的任何该等费用或支出。“母公司 交易费用”不包括与本协议预期的交易相关的可向新桥证券发行的普通股的价值。

“许可证”是指政府当局颁发的许可证、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。

“允许的收购建议”是指与涉及本公司的任何交易有关的收购建议，只要该等交易 不会阻止、重大损害或重大延迟本公司履行本协议项下义务的能力或完成本协议与母公司之间的交易。

“允许的留置权”是指(A)分区、许可、许可、建筑和其他类似的土地使用法律的要求和限制，该要求和限制不因受其影响的不动产的当前使用或占用而违反；(B)税收或机械师留置权、物质人留置权和在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，与以往的做法一致，并与任何数额有关，在每一种情况下，(I)尚未到期和应付，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其设立了充足的准备金；(C)公共记录的所有侵占、重叠、悬垂、面积或尺寸的变化、占有、地役权或地役权(包括养护地役权和公共信托地役权、通行权、道路使用合同、契诺、条件、限制、保留、许可证、合同和其他类似的非金钱事项)的当事人的权利，或通过对适用的不动产进行准确调查或实物检查而披露的任何其他未记录在案的类似事项；但该等留置权的个别或合计，不会或不会合理地预期在SpinCo或母公司及其附属公司(视情况适用而定)各自业务的正常运作过程中，不会或不会对该等不动产的经营或使用造成重大损害或干扰，一如目前在该等业务上进行的一样；(D)就任何不动产而言，(I)各出租人对该不动产的权益和权利，包括任何法定的业主留置权和出租人对该不动产权益的任何留置权，以及(Ii)对该不动产标的费所有权的任何留置权；但条件是，此类留置权单独或合计不会或合理地预期不会或不会对SpinCo或母公司及其子公司(视情况而定)在各自业务的正常运作过程中经营或使用此类不动产造成实质性损害或干扰；(E)不会对母公司或母公司产生重大不利影响或对SpinCo产生重大不利影响的任何不动产留置权；(F)就SpinCo、母公司或其任何附属公司(视何者适用而定)所拥有的任何建筑物或其他改善而根据任何不动产租约给予业主的复原权；但该等留置权个别或合计不会或不会合理地 预期在SpinCo或母公司及其附属公司(视情况而定)各自业务的正常运作过程中，对该等不动产的经营或使用造成重大损害或干扰；(G)购买资金留置权和留置权，以确保根据资本租赁协议支付租金；(H)在正常业务过程中，按照以往与工伤赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的惯例作出的承诺或存款(不是根据《雇员补偿和保险法》第303(K)条或第4068条或《守则》第430(K)条)，或为保证投标的履行、法定义务、担保和上诉保证金、投标、货币债券的履约和返还以及类似义务；(I)根据在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁而产生的留置权，在不受任何违约约束的范围内符合过去的惯例；(J)担保与任何违约或违反任何法律无关的公共或法定义务的质押或保证金；(K)根据本协议或任何交易文件产生或产生的留置权(因此类合同违约或违约而产生的留置权除外)；(L)SpinCo披露明细表第1.1(B)节或母公司披露明细表第1.1(B)节(以适用者为准)所述的留置权；及(M)不单独或合计对SpinCo或母公司及其子公司各自业务的正常运作造成重大影响或中断的留置权，视情况而定。

“个人”是指代表信托、商号、公司、合伙、有限责任公司、注册成立的或非注册的协会、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的组织或实体的任何个人、国家、信托或受托人。

“个人信息”是指以任何形式或媒体识别或可用于识别个人身份的所有信息(包括 任何当前、潜在或前任客户、最终用户或员工)，包括任何定义为“个人信息”的信息 或适用法律或公司或SpinCo在其任何面向公众的隐私政策或通知中规定的任何类似术语， 或截至本协议之日SpinCo所绑定的任何合同中的任何信息(例如，“个人数据”、“个人可识别的 信息”或“PII”)。

“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全(技术、物理或行政)、 处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的适用法律和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括适用的地方和范围，包括联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、 欧盟一般数据保护条例(GDPR)、与违规通知、使用生物特征识别符和出于营销目的使用个人信息有关的任何和所有适用法律。

“隐私 要求”是指(I)所有适用的隐私法和(Ii)本公司和SpinCo的所有面向公众的政策和通知，以及SpinCo在本协议日期所受约束的合同义务，涉及个人信息的接收、收集、编辑、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露、 或转移(包括跨境)。

“委托书”是指邮寄给母公司股东的与母公司股东大会有关的委托书，包括对委托书的任何修改或补充。

“监管机构”是指FDA或任何其他类似的政府机构。

“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可证、豁免和许可，包括FDA对BLAS的批准。

“释放”是指向环境中或通过环境处置或倾倒的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、沉积、泄漏、淋滤或迁移。

“代表”对于任何人来说，是指此人的董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、合伙人、律师、财务顾问、资金来源、顾问、顾问或代表此人行事的其他人。

“权利协议”是指母公司与美国股票转让信托有限责任公司之间于2022年10月13日签署的权利协议。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“共享服务协议”是指Citius Acquisition Corp.和本公司之间的共享服务协议，日期为2022年6月22日，自2022年4月1日起生效。

“指定的 期限”是指自本协议之日起至(I)母公司注册声明首次在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中公开归档之日，或(Ii)2024年2月29日之间的一段时间。

“SpinCo 附属公司合同”是指(A)SpinCo与SpinCo或其“直系亲属”(定义见交易法第16a-1条)的任何现任或前任高管或董事之间的任何合同，或(B)以SpinCo与本公司和/或其任何子公司(SpinCo除外)之间的任何合同。

“SpinCo 资产”是指所有财产、债权、合同、企业或资产(包括商誉)的所有权利、所有权和所有权权益，构成SpinCo所拥有、租赁或许可的不动产和有形个人财产的所有权益，并且是SpinCo业务持续经营所必需的，无论其位于何处、性质和描述，无论是不动产、个人财产、或混合财产、有形财产或无形财产，无论是应计的、或有的或其他的，在每一种情况下，无论是否记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中。其中包括SpinCo拥有的知识产权 。

“SpinCo 福利计划”是指由SpinCo独家赞助、维护或出资的任何福利计划。

“SpinCo业务是指开发和商业化SpinCo产品的业务，其中应包括SpinCo在关闭前通过使用SpinCo资产进行的业务和运营。

“SpinCo 普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。

“SpinCo 股权激励计划”是指Citius Oncology，Inc.2023年综合股权激励计划。

“SpinCo 披露计划”是指公司和SpinCo在本合同日期向母公司提交的披露计划，并以此确定 。

“SpinCo(br}FDA Letter”指SpinCo(或，如适用，则为尚存的公司)致FDA的信函，由SpinCo(或，如适用，则为尚存的公司)正式签署并提交给FDA，该信函通知FDA，BLA和IND的所有所有权将从公司转移至SpinCo(或尚存的公司，如适用)，自该 信函的日期起生效。

“SpinCo财务报表”统称为SpinCo截至2022年9月30日的经审计资产负债表、SpinCo在该财政年度的相关经审计收益和现金流量表、截至2023年6月30日的季度的未经审计的SpinCo资产负债表以及SpinCo该季度的相关未经审计的收益和现金流量表，均附于SpinCo披露时间表第 5.8(A)节。

“SpinCo 集团”是指SpinCo和本公司。

“SpinCo 知识产权”是指SpinCo拥有知识产权和SpinCo许可的知识产权。

“SpinCo 许可知识产权”是指(X)根据书面合同从第三方获得许可的所有知识产权，(I)SpinCo或(Ii)截至本合同日期，公司或其任何子公司(在每个情况下仅与SpinCo业务有关)，和(Y)在本协议日期由公司或其任何子公司或其代表使用、实践或持有的所有知识产权(在每个情况下仅与SpinCo业务有关)，包括可能包含在《BLA》中的任何知识产权。

“SpinCo 重大不利影响”是指下列任何影响：(A)对SpinCo或SpinCo业务的业务、财务状况、财产、资产、负债或运营结果产生重大不利影响，或可合理预期对业务、财务状况、财产、资产、负债或经营结果产生重大不利影响；但就本条款而言，不应将以下任何一项单独或组合视为构成，也不得考虑以下任何一项：(I)因一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件而产生的任何变化；(Ii)信贷、债务、金融或资本市场的任何一般变化，或利率或汇率的变化；(3)适用法律或公认会计准则的任何变化(或在每一种情况下，对此的权威解释)，(4)任何自然灾害引起的变化，包括任何飓风、风暴、洪水、龙卷风、火山喷发、地震、其他与天气有关的事件或任何类似事件的恶化， (5)因当地、国家或国际政治状况引起的任何变化，包括任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、外国或国内恐怖主义行为或内乱的爆发或升级，(Vi)影响SpinCo开展业务的行业的任何一般变化，(Vii)因执行本协议或宣布或合并悬而未决(但不是完成本协议项下预期的交易)而直接产生的任何变化，包括供应商、房东、分销商、合作伙伴或政府当局的行为(前提是，在适用的情况下，本条第(Vii)款不适用于任何 陈述或保证，(Br)本协议的条款或母公司或合并子公司的明确要求或指示要求采取的任何行动所产生的任何变化，(Ix)未能满足任何内部或分析师的预期、预测或运营结果(但在每种情况下，不是任何此类变化的根本原因，除非本定义的另一条款排除此类根本原因)，或(X)任何流行病引起的任何 变化，流行病或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何变化 )；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)条的情况下，如果与SpinCo或SpinCo业务所在行业的其他参与者相比，此类影响对SpinCo或SpinCo业务造成不成比例的影响，则在确定SpinCo重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑其递增的不成比例影响。或(B)个别或整体损害或合理地预期 将损害或推迟SpinCo根据本协议或其他交易文件及时履行其义务的能力，或及时完成交易(包括合并)的能力，或阻止其履行该等义务或完成交易的能力。

“SpinCo 期权”是指在生效时间之前购买任何未到期、未行使和未偿还的SpinCo普通股的期权。

“SpinCo 拥有的知识产权”是指SpinCo拥有或声称由SpinCo拥有的所有知识产权。

“SpinCo Products”指I/Ontak或LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox)，这是一种晚期肿瘤免疫疗法，用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤，一种罕见的非霍奇金淋巴瘤。

“赞助商” 指10XYZ Holdings LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

“附属公司” 对于任何个人而言，是指股权证券的投票权超过50%的公司或其他实体，或根据其条款拥有普通投票权以选举董事会或其他类似机构多数成员的权益由该人直接或间接拥有或控制的公司或其他实体，或该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计关税、销售税或使用税。或其他税收或政府当局在税收性质中征收的任何种类的评估或收费，以及政府当局就此征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额，无论是否有争议，并包括对上述任何事项的任何次级责任。

“纳税申报单”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、概算或其他文件，包括任何明细表或附件，以及 对其进行的任何修改。

“交易文件”指赞助商支持协议、A&R注册权协议、修订和重新签署的共享服务协议，以及任何一方根据本协议或前述协议的任何 交付给任何其他方的任何证书或其他文书。

“交易流程”是指与审查有关SpinCo的战略备选方案有关的所有事项，包括与(A)就处置或出售SpinCo或 起草、谈判或解释本协议或其他交易文件的任何条款向第三方征求建议书或与第三方进行谈判有关的事项。

“交易” 应指本地化、合并以及本协议和交易文件所设想的其他交易。

“财政部规章”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终或临时规章。

“信托账户”是指由信托协议设立和管理的独立信托账户，因为该协议可根据本协议的条款不时修改。

“美国” 或“美国”是指美利坚合众国。

对于本协议中一方的任何义务、契诺或协议，“故意违约”是指在实际知道此类行为、遗漏或不履行将导致或合理预期会导致 或导致实质性违反本协议的情况下，该方故意采取(或故意不采取或履行)该义务、契诺或协议的任何实质性违约行为或 实质性违约。

交叉引用

下列术语 在与这些术语相对的章节中定义：