美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节

报告日期 (最早报告事件日期)：2023年10月23日

TenX 收购Keane

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(347) 627-0058

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

2023年10月23日，TenX Keane收购开曼群岛豁免公司(“TenX、TenX的全资子公司TenX Merger Sub，Inc.、内华达州的Citius PharmPharmticals，Inc.(“Citius Pharma”)和Citius Pharma的全资子公司、特拉华州的Citius Merger Sub，Inc.以及Citius Pharma的全资子公司Citius Oncology，Inc.签订了一项协议和合并重组计划(“合并协议”)。

合并

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易，企业合并“)， 并根据修订后的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)：

(I) Merge Sub将与Citius Oncology合并并并入Citius Oncology，合并Sub的独立法人地位将终止，Citius Oncology 将成为尚存的公司和TenX的全资子公司(“合并“)；

(Ii) 除其他事项外，作为合并的结果，将向已发行花旗肿瘤普通股的持有人发行或可发行新花旗肿瘤普通股(定义见 下文)，数量相当于(X)6.75亿美元(675,000,000美元)除以(Y)10美元 (10美元)所得的商数；

(Iii) 合并生效时(“有效时间“)，则当时未偿还的Citius Oncology的每个期权(”Citius Oncology 期权“)应转换为获得与新Citius Oncology Common股票有关的期权的权利，其条款和条件与紧接生效时间之前对该期权有效的条款和条件基本相同；但每项该等Citius Oncology期权的每股行权价应等于紧接生效时间前生效的该Citius Oncology期权的每股行使价格，除以67,500,000的商数除以在紧接生效时间前已发行的Citius Oncology普通股的总股份数目；及

(Iv) 生效时间后，Citius Oncology将立即更名为Citius Pharma在生效时间之前 自行决定选择的名称。

TenX董事会(“董事会“)已一致(I)批准并宣布适宜合并协议、业务合并及拟进行的其他交易及(Ii)决议建议TenX股东批准合并协议及相关事宜。

驯化

在交易完成前，须经TenX股东批准，并根据DGCL，开曼群岛公司法(经修订) 。根据《开曼群岛注册条例》)及TenX经修订及重订的组织章程大纲及细则(如开曼群岛章程文件可不时修订)，TenX将根据《CICA》撤销注册及根据DGCL第388条注册(透过向特拉华州州务卿提交注册证书)，据此，TenX的注册管辖权将由开曼群岛更改至特拉华州 (“注册”)。

在驯化过程中，

(I)TenX将更名为Citius Oncology，Inc.(“New Citius Oncology“)；

(Ii) 当时发行的每股面值千分之一美元(0.0001美元)的TenX普通股(“TenX(br}普通股“)将在一对一的基础上自动转换为普通股，每股面值为万分之一美元(0.0001美元)的新Citius Oncology(”New Citius Oncology普通股“)；

(3) 当时颁发的每一项尚未解决的十分之二收入权(2/10^这是)一(1)股十X普通股( “TenX权利“)应自动转换为获得十分之二(2/10)的权利^这是一(1)股新花旗肿瘤普通股(“新花旗肿瘤权利”)；以及

(Iv) 当时已发行和尚未发行的TenX单位(“TenX Units“)，将被取消并自动转换为一(1)股新Citius肿瘤学普通股和一(1)股新Citius肿瘤学权利。

在业务合并完成后，并在驯化后，TenX将拥有一(1)类普通股-新花旗肿瘤 普通股，TenX将申请在纳斯达克全球市场上市(“纳斯达克“)在收盘前。

关闭前的条件

合并协议须满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括(I)TenX和Citius Oncology各自的股东批准业务合并及相关协议和交易，(Ii)TenX就业务合并提交的S-4表格的委托书/登记声明的有效性，(Iii) 《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(合并协议预期的)下的等待期届满或终止，(Iv)赎回后，交易完成时，TenX的有形资产净值应不低于500万零1美元(5,000,001美元) ，(V)自合并协议之日起，TenX或Citius Oncology未受到任何“重大不利影响”，以及(Vi)没有某些禁令。

花旗肿瘤学完成合并的义务的其他 条件包括：(I)驯化 将已完成，(Ii)TenX未收到来自纳斯达克的未完成或未治愈的书面通知，表明其已失败， 或有理由预计截至完成日，将无法满足纳斯达克的初始或继续上市要求， 以及(Iii)保荐人应已通过电汇立即可用资金的方式全额付款，任何估计的母公司 交易费用(如合并协议中定义的该术语)超过50万美元(500,000美元)。

圣约

合并协议包含其他契约，其中包括：(I)各方在正常过程中通过结案来开展各自的业务，(Ii)Citius Pharma、Citius Oncology和TenX相互提供彼此及其各自的代表 通过结案访问各自的财产、适当的高级管理人员和员工、账簿和记录，(Iii)Citius Pharma 在(A) 母公司注册声明首次向美国证券交易委员会(“SEC”)公开提交之日之前的期间内，能够就替代交易启动谈判或达成任何协议美国证券交易委员会“) EDGAR数据库，或(B)2024年2月29日(”指定期间“)，但须至少五(5)个工作日的 事先书面通知TenX和TenX的选择权，以便在此期间提出匹配的建议，由Citius Pharma真诚协商，(Iv)Citius Pharma编制并向TenX提交Citius肿瘤学的某些已审计和未经审计的合并财务报表 (V)TenX准备和提交S-4表格的委托书/注册声明，并采取某些其他行动，以获得TenX股东对业务合并(包括本地化)所需的 批准，(Vi)各方 尽合理努力从政府机构获得必要的批准，(Vii)TenX及其发起人，特拉华州有限合伙企业10XYZ控股有限公司(“发起人”)，(X)根据开曼宪法文件，TenX必须完成业务合并的日期自动延长至4月17日，(Y)如果双方 确定交易很可能不会在2024年4月17日之前完成，则TenX可寻求股东批准将该日期延长至2024年10月17日，以及(Viii)Citius Pharma将支付保荐人必须向TenX的信托账户(“信托账户”)存入与业务合并相关的部分延期费用(“信托账户”)，如上文第(Vii)节所述 (每个“延期费用”)。交易结束后，Citius Pharma将获得由新Citius Oncology向信托账户存入的金额的偿还，但前提是在交易完成时以及在TenX股东实施任何赎回之后，清算信托账户的余额等于或超过2,000,000美元。在Citius Pharma得到偿付后，清算的信托账户的任何剩余金额都将用于偿还赞助商部分的延期费用。

陈述 和保证

合并协议包含TenX、Merge Sub、Citius Pharma和Citius Oncology的惯例陈述和担保。合并协议各方的陈述和担保将在交易结束后失效。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括(I)经Citius Pharma和TenX的共同书面同意，(Ii)TenX或Citius Pharma在交易结束前，FDA针对Citius Pharma重新提交其BLA向Citius Pharma发出完整的回复信，(Iii)Citius Pharma或TenX，如果交易不应发生在2024年9月30日或之前，如果通过的任何法律将使企业合并非法，(V)Citius Pharma或TenX(如果TenX尚未获得其股东的必要批准)， (Vi)Citius Pharma或TenX(如果另一方违反合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺)，且该违规无法在十五(15)天内治愈或未治愈，或(Vii)Citius Pharma在指定期限终止 之前接受替代收购并就此类收购达成最终协议 前提是Citius Pharma已向TenX支付500万美元(500万美元)的终止费。

合并协议的副本以表格8-K的形式与当前报告一起提交(此“当前报告“)，作为附件2.1， ，并通过引用结合于此，合并协议的前述描述通过引用 对合并协议的全文进行限定。

某些 相关协议

赞助商 支持协议

修订了 并重新签署了注册权协议

合并协议预期，在交易完成时或之前，TenX(作为新Citius Oncology)、发起人及其各自的Citius Oncology的某些关联公司和某些股东将签订经修订和重订的注册权协议(A&R 注册权协议“)，根据该协议，新花旗肿瘤公司将同意登记由协议各方不时持有的新花旗肿瘤普通股的某些股份以供转售。

已修订 并重新签署共享服务协议

合并协议规定，在交易完成时或之前，Citius Oncology和Citius Pharma将签订经修订和重新签署的共享服务协议(A&R共享服务协议“)，根据该协议，Citius Pharma及其关联公司将在合并后向New Citius Oncology提供A&R共享服务协议中规定的服务，这些服务 属于Citius Pharma在合并前向Citius Oncology提供的服务类型。

保荐人支持协议、A&R注册权协议和A&R共享服务协议的上述说明 (统称为交易协议“)不完整，并且受每个交易协议的制约，并通过参考每个交易协议进行整体限定，这些交易协议的副本分别作为附件10.1、附件10.2和附件10.3与本当前报告的表格 8-K一起存档，以及其术语以引用的方式并入本文。

合并协议和交易协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它们 不打算提供有关TenX或其附属公司的任何其他事实信息。合并协议、交易协议及相关文件所载的陈述、保证、契诺及其他文件仅为合并协议截至指定日期的目的而订立，仅为该等协议各方的利益而订立，可能受缔约各方同意的限制，包括受为在该等协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。投资者并非合并协议及交易协议项下的第三方受益人，不应依赖合并协议及交易协议所载的陈述、保证、契诺及协议或其中的任何描述作为双方或其任何附属公司或联营公司的实际事实或状况的表征。此外，有关陈述标的和担保的信息可能会在合并协议和交易协议(视情况而定)之后发生变化，这些后续信息 可能会也可能不会完全反映在TenX的公开披露中。

第 7.01条规定FD披露。

2023年10月24日，Citius Pharma和TenX发布了一份联合新闻稿(The新闻稿“)宣布 签署合并协议。本新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

将 附加为

本项目7.01中的信息，包括提供的附件99.1和附件99.2不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第18节的规定而被列入《证券交易法》(以下简称《交易法》)，也不应被视为根据该条款承担责任，且不应被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》被纳入TenX的备案文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的业务合并，天弘科技打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格中的注册声明 ，其中将包括委托书/招股说明书。股东还可以免费获得初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书以及其他与这笔交易有关的材料，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，或将请求发送至：TenX Keane Acquisition，c/o Taylor Zhang，420Lexington Ave.，Suite2446，New York，NY 10170，电话：(347)6270058。

征集活动的参与者

TenX 及其各自的董事和高管可被视为与拟议的业务合并相关的向TenX股东征集委托书的参与者 。TenX的股东和其他利益相关者可以免费获取 关于TenX董事和高级管理人员的更详细信息，这些信息反映在2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的向TenX股东征集委托书的参与者的信息 将在拟议业务合并的委托书/招股说明书中列出(如果有)。有关 与拟议业务合并相关的委托书征集参与方利益的其他信息将包含在TenX打算提交给美国证券交易委员会的委托书声明/招股说明书中。如上段所述，您可以免费获取这些文档的副本。

Citius Pharma、Citius Oncology及其各自的董事和高管也可能被视为参与了与拟议业务合并相关的TenX股东的委托书征集活动。该等董事及高级管理人员的名单及有关他们在建议业务合并中的权益的资料，将包括在建议业务合并的委托书/招股说明书 内。

无邀请函或邀请函

本通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区内征求与企业合并有关的任何代理、投票、同意或批准，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法规定的任何注册或资格之前在任何司法管辖区进行任何证券出售 。本通讯受法律限制；如果分发或使用违反当地法律或法规，则本通讯不打算分发给任何司法管辖区的任何人，或供任何司法管辖区的任何人使用。

前瞻性 陈述图例

此 通信包含前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。除本新闻稿中包含的有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括有关以下方面的陈述：业务合并的预期时间和结构、双方完成业务合并的能力、业务合并的预期 收益、业务合并的税务后果、新Citius Oncology在完成交易和实施TenX股东的任何赎回后预计可获得的毛收入 、Citius Oncology的未来运营和财务状况、业务战略及其对其产品应用和商业化的预期。 这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，这些前瞻性表述可能与前瞻性表述中讨论的情况或结果有关，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在TenX、Citius Pharma和Citius肿瘤学的控制范围之内，这些因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。重要的 可能影响实际结果或结果的因素包括但不限于：交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Citius Pharma或TenX的证券价格产生不利影响； 未获得TenX股东对业务合并的批准的风险；无法确认业务合并的预期收益 ，这可能受TenX股东赎回后TenX信托账户中的可用资金数量等影响；未能获得某些政府和监管部门的批准；发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；一般经济状况的变化，包括由于新冠病毒19大流行或俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与巴勒斯坦之间的冲突； 与业务合并有关或因合并而引起的诉讼的结果，或合并中的任何不利发展或由此导致的延误或费用 ；交易的宣布或悬而未决对TenX、Citius Pharma或Citius肿瘤学各自的业务关系、经营结果和总体业务的影响；新Citius肿瘤学在业务合并完成后继续符合纳斯达克上市标准的能力；与业务合并相关的成本 ；TenX或Citius Pharma的证券价格可能会因多种因素而波动，这些因素包括：TenX、Citius Pharma或Citius Oncology无法实施各自的业务计划或达到或超过其财务预测以及合并资本结构中的变化；在业务合并完成后实施业务计划、预测和其他 预期的能力，以及发现和实现其他机会的能力；以及Citius Oncology实施其战略举措的能力。

上述因素列表并非详尽无遗。您应慎重考虑上述因素以及TenX在S-1表(文件编号333-256271)的注册声明、S-4表的注册声明、委托书/资料声明/招股说明书以及TenX或花旗制药在本申请日期后不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的某些其他文件中所描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的大不相同的其他重要风险和不确定性 。前瞻性 声明仅说明发布日期。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，TenX和Citius Pharma不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

TenX和Citius Pharma都不能保证TenX、Citius Pharma或Citius Oncology能够实现他们的期望。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。以下证物与本8-K表一同存档：

* 根据法规S-K第601(B)(2)项或第601(A)(5)项(视适用情况而定)，本展品的某些展品和附表已被省略。TenX同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。