附录 4.1

VALARIS 限定

2021 年管理层激励计划

第一条 I. 目的

Valaris Limited 2021 年管理层 激励计划（以下简称 “计划”）旨在为某些关键人士 提供激励措施，他们是根据百慕大法律注册的豁免公司（以下简称 “公司”）成功开展业务 ，他们负责公司业务的管理、增长和保护，这取决于他们的主动性和努力：(a) 加入和 继续为公司集团服务，(b) 收购公司集团成功的所有权，(c) 最大限度地提高其所有权 业绩和 (d) 提高公司集团的长期业绩。

第 第二条。定义

在本计划中，以下术语应 具有下述各自的含义：

(a) “奖励” 是指授予任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息 等值或现金奖励。

(b) “奖励协议” 是指传达适用于奖励的条款、条件和 限制的文件（书面或电子形式）。委员会可以自行决定要求受赠方执行此类奖励协议，或者 规定提供但不执行奖励协议的程序。

(c) “董事会” 是指公司的董事会。

(d) “公司细则” 是指经修订和/或重述并不时生效的公司细则。

(e) 除非奖励协议中另有规定 ，否则与终止雇用关系或向公司集团提供的其他服务有关的 “原因” 的含义与受赠方与公司集团任何成员在授予奖励时 之间的任何雇佣、录取通知书、遣散费或类似安排 中赋予该术语的含义相同（如果适用），或者在没有任何定义原因的 协议的情况下，“原因” 是指：

(i) 受赠方在很大程度上未能履行受赠人的雇佣或其他职责（信托或其他职责）；

(ii) 受赠人未经授权的过度缺勤；

(iii) 受赠人拒绝服从董事会或受赠人向其举报的任何其他人或委员会的合法命令；

(iv) 受赠方在金钱或其他方面对公司集团任何成员造成或可能造成损害的任何作为或不作为；

(v) 受赠方的任何不符合公司集团任何成员最大利益的作为或不作为；

(六) 受赠方严重违反公司集团任何成员的任何政策，包括但不限于 与歧视、性骚扰或反贿赂、反腐败和洗钱有关的政策；

(七) 受让人未经授权 (a) 从公司集团任何成员的办公场所移走与公司、关联公司或公司集团任何成员的客户或客户有关的任何文件（以任何 媒介或形式），或 (b) 向任何个人或实体披露公司或公司集团任何其他成员的机密或专有信息 ；

(八) 受赠人犯下任何重罪或任何其他涉及道德败坏的罪行；

(ix) 受赠人犯下或不作为任何涉及不诚实或欺诈的行为；以及

(x) 关于董事的解雇，除上述规定外，“原因” 一词在 《公司细则》中定义。

(f) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》某一章节 均应包括根据该守则部分颁布的规则、规章和指导方针。

(g) “委员会” 的含义见第 3.1 节。

(h) “公司集团” 指本公司及其子公司。本计划和任何奖励协议 中对 “公司集团” 的任何提法均应指并指集体包含在公司集团定义中的所有实体，以及公司集团定义中包含的每个实体，除非在 本计划或此类奖励协议中另有规定或上下文另有规定。

(i) 除非奖励协议中另有定义，否则 “残疾” 是指永久和完全残疾（定义见《守则》第 22 (e) (3) 条 ），即受赠人由于任何医学上可确定的 身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬活动，这些障碍预计会导致死亡或预计持续不少于 十二 (12) 个月。残疾的确定可以由委员会选择或批准的医生作出，在这方面， 受赠人将应要求接受该医生要求的任何合理检查。尽管有上述规定，但如果 奖项受《守则》第 409A 条的约束，则在符合守则第 409A 条要求的必要范围内，如果与上述定义不一致，则该奖项的 “残疾” 定义将是《守则》第 409A 条中规定的 “残疾” 的定义。

(j) “就限制性股票单位而言，股息等价物” 是指等于所有股息 和其他分配（或其经济等价物）的金额，除非委员会另有酌情决定，否则不包括 委员会认为是特别、特别或非经常性的任何股息，这些股息应支付给限制期或业绩期内发生的相关记录日期 的登记股东（如适用），受该奖励约束的股份数量 。

(k) “就业” 和 “受雇” 一词应被视为指雇员受雇于 或顾问向公司集团提供服务，以及每位董事担任董事。

(l) “行使价” 是指受赠人根据奖励条款行使获得现金或股份的权利的价格（如适用）。

(m) “交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

(n) 股票的 “公允市场价值” 是指，截至特定日期，(i) 如果股票随后在国家证券交易所上市或获准在 交易，则该日 股票被允许上市或交易的主要国家证券交易所的每股收盘价（或者如果该日没有报告的出售 ，则在报告出售的最后一天），(ii) 如果股票未如此上市或允许交易，则为报告的收盘高价 买入价和低卖出价的平均值在有关日期该股票的交易商间报价系统上，或者，如果该日期 没有可用的报价，则在提供此类报价的最后一个日期，(iii) 如果上述 均不适用，则为委员会根据《守则》第 409A 或 422 条的任何适用要求真诚确定的公允市场价值。

(o) “受赠人” 是指本计划下奖励的获得者，包括委员会选出参与本计划的任何员工、高级职员、董事、顾问 或其他服务提供者，包括任何已获得一项或多项奖励 且仍未获得奖励的人。

(p) “激励性股票期权” 是指在适用的奖励协议中被指定为激励股票期权，并旨在 符合《守则》第422条规定的要求的期权。

(q) “不合格股票期权” 是指不符合守则 第 422 条规定的要求的期权以及任何未被指定为激励性股票期权的期权。

(r) “计划” 的含义见第一条。

(s) “期权” 是指以指定的行使价购买指定数量的股票的权利，即 激励性股票期权或不合格股票期权。

(t) “限制性股票” 是指根据第 6.4 节配发、发行或转让的受限制 和/或受没收条款约束的股票。

(u) “限制性股票单位” 是指在满足适用于该限制性股票 单位的条款、条件和限制后，规定配发、发行、转让或交付 一股或等值现金的单位。

(v) “股份” 是指公司的一股普通股，面值每股0.01美元，或此后分配和 已发行或可以分配和发行以替代或交换股份的任何股份。

(w) “股票升值权” 或 “SAR” 是指以现金或通过配股 以及发行、转让或交付股票获得付款的权利，等于该权利在特定行使价上行使之日 特定数量的股票的公允市场价值的超出部分。

(x) “税收均衡” 或 “假设税” 是指公司通过一般人事政策或具体协议制定的方法，用于全部或部分抵消分配到员工本国以外地点的员工 的税收后果。

(y) “终止雇用”、“终止雇用” 和相关条款或用法 是指 (i) 受赠人停止受雇于公司集团的任何成员或任何在适用《守则》第 424 (a) 条的交易中接受受赠人奖励的公司 （或其任何子公司）或向其提供咨询服务；(ii) 受让人不再担任董事；或 (iii) 如果受赠人在参考时既是雇员或顾问 又是董事，则以中列出的事件中较晚者为准上文第 (i) 和 (ii) 分段。就上述第 (i) 和 (ii) 条而言，在 公司出售公司子公司后，受让人 继续在公司子公司工作、咨询关系或担任董事职务，则应在出售之日终止雇用。委员会可自行决定 就本计划而言，任何请假是否构成终止雇用，以及任何此类请假 对迄今根据本计划发放的奖励的影响（如果有）。身份不间断地从顾问、雇员或董事变为任何其他此类职位 的人不应被视为因此类变更而被解雇。 不得因公司与其任何 其任何子公司之间在不中断服务的情况下调动工作而被视为已停止就业。

第 第三条。管理

3.1 委员会管理；委员会组成。本计划应由董事会薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会或小组委员会，或由薪酬委员会或董事会任命的其他委员会（“委员会”）的不合格成员（定义见下文）弃权或回避组成的委员会 管理。委员会成员应由 董事会任命，并按董事会的意愿任职。尽管委员会打算在任何时候都与计划有关行事，但委员会应仅由两名或两名以上的合格成员组成，但委员会没有这样组成这一事实不会使本协议下的任何补助金无效 本来符合计划条款的 。“合格会员” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条 所指的 “非雇员董事” 的个人。如果委员会不存在，或者出于董事会确定的任何其他原因，董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。此处使用的 “委员会” 一词是指董事会代替委员会行事的董事会。

3.2 委员会的权力。在不违反第七条的前提下，委员会 应拥有充分的权力和自由裁量权，可以采取其认为必要或可取的任何行动来管理和运营本计划，并履行本文所述的职能，包括但不限于完全的权力 (i) 选择可以不时向其发放奖励的个人 以及此类奖励的条款和条件（不与本计划的条款不一致）， (ii) 确定是否以及在多大程度上授予本协议规定的奖励或其任何组合根据本协议第四条有资格获得奖励的一名或多名个人 ，(iii) 解释、解释和管理本计划、根据 计划授予的任何奖励以及本协议下的任何奖励协议，(iv) 行使本计划授予的所有权力，(v) 规定、修改和 撤销与本计划和任何奖励协议有关的规章制度，包括管理其规则自己的运营，(vi) 作出 管理计划或任何奖励协议所需或可取的一切决定，(vii) 纠正任何缺陷，提供任何遗漏 并调和本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处，(viii) 将本计划、奖励和任何奖励协议方面的权力和权力下放给其认为适当的人，(ix) 放弃任何奖励中的任何条件、限制或限制 （包括任何奖励协议中包含的任何此类条件、限制或限制），以及 (x) 修改 计划反映适用法律的变化。

3.3 委员会行动；授权。委员会的行动应通过其过半数成员的表决作出（如果委员会由两名成员组成，则由一致决定）。在适用法律允许的范围内 ，任何行动均可通过委员会大多数成员签署的书面文件采取，由此采取的行动 应与在会议上通过表决采取一样完全有效。尽管有上述规定或本计划的任何其他条款 ，但在适用法律允许的最大范围内，委员会仍可授权公司的一名或多名高级管理人员在根据 计划的条款有资格获得奖励的人中指定个人（该高级管理人员除外），他们将根据本计划获得奖励以及每笔此类补助金的规模，前提是委员会应自行发放奖励给 那些可以合理地认为受内幕交易影响的个人《交易法》第16条的规定。

3.4 最终决定。委员会对与本计划或任何奖励协议有关的所有事项 的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

3.5 赔偿。董事会或委员会成员或委员会根据本第三条的规定授权的 公司的高级管理人员均不对他、董事会或委员会任何成员或公司任何高级管理人员在履行本计划下任何职责方面所做或遗漏的任何 承担责任，并应在适用法律允许的最大范围内和公司细则，对于任何索赔、损失、损害或费用（包括律师费）与任何此类诉讼或裁决有关， ，但他或她自己的故意不当行为、欺诈或不诚实行为除外，或者适用法律或公司细则明确规定。

第 第四条。资格

根据本计划，有资格获得 奖励的人是委员会 自行决定选择的公司集团的现任和潜在高管、董事（无论他们是否受雇于公司）、员工 、顾问或其他服务提供商（统称为 “关键人物”）。

第 五、可供奖励的股票

5.1 股票总数。在不违反第 5.3 节的前提下，本计划下的 奖励最多可授予 8,960,573 股。根据本计划发行的股票可以是已授权但未发行的股票或公司收购或回购 并取消的股份，或者公司为本计划收购或回购并存入国库的股份，所有 均可根据激励性股票期权发行。

5.2 某些股票将再次上市。如果任何奖励被没收、 重新获得、到期未行使、未赚取或以其他方式终止或在没有交付股份的情况下被取消，或者 受赠人拥有的股份被招标以履行根据本计划授予的任何奖励的预扣税义务，则该 所涵盖的股份将被没收、重新收购、到期、未行使、终止或取消或招标用于此类预扣税根据本计划授予或将要授予的新奖励， 将再次可供发放。如果奖励以现金（全部部分）或其他方式结算 未导致受该奖励约束的全部或部分股份的交付或发行，则此类股份应在 此类现金结算的范围内，根据本计划授予或将授予的新奖励立即可供发行。尽管如此 ，但根据本计划，以下股票不得再次作为奖励发行：(i) 受让人投标或公司为支付期权行使价而扣留的股票；(ii) 公司在公开市场 上或以其他方式使用行使期权的现金收益重新收购的股票。

5.3 根据股本变动进行调整。在公司股本 发生某些变化后，应根据第八条调整根据第5.1节在本计划下可供发行的股票数量 。

第 第六条。计划下的奖励

6.1 将军。委员会应不时指定将获得奖项的个人 ，并应确定向每位此类个人发放的奖励类型或类型。每项奖励 均应体现在奖励协议中，该协议应包含由委员会 自行决定的条款、条件和限制，如果委员会要求，则应由获得奖励的受赠方和代表公司的授权官员签署（电子或其他方式）。奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以同时发放。奖励 也可以与本计划或公司或其任何子公司的任何其他 计划（包括任何被收购实体的计划）下的赠款或权利组合或同时发放，取代或作为其替代方案。

受赠方终止在公司集团的雇佣或服务 后，任何未行使、未归属或未付的奖励均应按照本协议或适用的 奖励协议或公司与受让人签订的任何其他书面协议中的规定处理，但有一项谅解，委员会 可以自行决定规定适用于该奖励的额外条款、条件、限制和限制， 包括但不限于有关因以下原因终止雇佣或服务的规则死亡或残疾。在公司 与其任何子公司之间 之间调动、服务不中断的情况下，不应被视为雇佣关系已停止。

尽管本计划中还有其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励不得早于奖励授予之日起一周年； 前提是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 根据公司集团激励计划交付的 代替全额既得现金奖励的股份，（ii）授予的非雇员董事的奖励在授予之日起一周年和下一次年度股东大会之前的 在前一年的年度股东大会之后至少 50 周 ，以及 (iii) 委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过 根据本计划根据第 5.1 节授权发行的可用股票储备的百分之五（5%）（但须根据第八条进行调整）；而且，前提是上述限制不适用于委员会 的自由裁量权用于加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或 变更的情况下根据奖励条款或其他条款对公司进行控制。

6.2 股票期权。委员会可向此类个人授予期权，其金额和条件应符合委员会自行决定的 条款和条件，包括归属和没收（可能基于继续就业 或服务、实现预先设定的绩效目标、这些条件或委员会 认为适当的其他条件的组合）。

(a) 类型。委员会应在授予时确定期权是激励性股票期权还是不合格 股票期权；但是，激励性股票期权只能授予授予授予当日公司或 其 “母公司” 或 “守则” 第424 (e) 和 (f) 条所指的任何 “子公司” 雇员的个人。

(b) 行使 价格。与期权有关的每份奖励协议均应规定该期权的行使价。行使价 应由委员会自行决定；但是，行使价应至少为授予期权之日股票公允市场价值的 的100％，此外，每股行使价应不低于股票面值 。

(c) 锻炼期。委员会应确定期权的行使期，无论是 全部还是部分行使（这可能取决于或与公司集团的持续雇用期、业绩 目标或其他条件的实现或这些条件的组合）以及期权的到期日期。此类期限应由委员会自行决定；但是，任何期权均不得在授予之日起超过10年后行使。 委员会可以规定，期权将在特定日期或特定事件发生时自动行使。

(d) 激励性股票期权限制。如果任何员工在任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（截至授予期权时确定）应超过100,000美元，或根据守则第422条可能不时规定的其他金额，则该期权应 被视为不合格股票期权。尽管本节有相反的规定，但根据本计划，不得向在授予期权时拥有的股票或股份占其雇主公司或公司或其母公司或子公司 公司或公司或其母公司或子公司 公司或公司的所有类别股票或股份总合并投票权的 10% 以上的个人授予激励性股票期权（因为此类所有权可以根据第 422 (b) 条的目的确定)《守则》(6)) 除非 (i) 在授予此类 激励性股票期权时行使期权价格至少为受其约束的股票公允市场价值的110％， (ii) 激励性股票期权自授予之日起5年到期后不可行使。

(e) 锻炼方法。在公司收到 行使价的全额付款并且受让人缴纳了任何必需的税款之前，不得根据行使期权交付任何股份。根据期权的条款，已可行使的期权可以通过向公司发送书面或电子行使通知来行使 。任何行使期权的书面通知 均应附有购买股票的付款。此类付款应通过以下一种或多种方式支付：(i) 经认证的或官方的银行支票（或公司或其交易代理人可以接受的等值支票）； (ii) 经委员会同意，交付公允市场价值（截至行使日确定）等于全部 或部分行使价的股票；（iii）“净行使” 程序持有支付行使价所需的最低数量的股份，否则就该期权而言 可以交割，并且需要所有适用的股份预扣税；或 (iv) 通过 委员会自行决定允许的其他方法。

(f) 终止 雇佣或服务。除非奖励协议中另有规定或 委员会另有规定，否则以下条款将适用于终止雇佣或服务：公司集团 的雇用或服务终止的受让人可以行使任何未偿还的期权 (i) 该奖励只能在终止雇佣或服务的生效之日行使（或与 有关），以及 (ii) 仅在终止雇佣或服务的生效之日行使，以及 (ii) 在此期间雇佣或服务终止后三个月的 期，但绝不是在 期权的原始到期日之后。如果期权在终止雇用或服务生效之日不可行使，或者 在 (A) 终止雇用或 服务后的三个月期限结束和 (B) 期权最初的到期日之前未行使，则该期权应终止。尽管有上述规定，但如果受赠人 的工作或服务因故被终止，则所有此前未行使的期权均应自受赠人终止雇用或服务的生效之日起 业务开始时终止。因残疾或死亡而终止工作或服务 的受赠人可以（或者，如果死亡，则由其指定受益人，如果没有，则为 他的遗产）行使任何未偿还的期权 (i)，前提是该奖励在终止雇用或服务的生效之日可以行使（或与 有关）；以及（ii）仅在终止雇用或服务的生效之日行使该奖励的范围内；以及（ii）仅在终止雇用或服务的生效之日行使期限结束于 (A) 受赠人终止雇用或服务一周年和 (B) 原来的到期日期 中较早的 选项。如果期权在终止雇用或 服务生效之日不可行使，或者在 (A) 受让人终止 雇佣或服务之日起一周年和 (B) 期权最初到期日之前未行使，则该期权应终止。如果受赠人在 终止雇用或服务之后但在期权到期之前死亡（如上文 (a) 或 (c) 段所规定），则期权 应一直可行使，直到 (A) 受让人逝世一周年或 (B) 期权原始 到期日期中较早者。如果在 (A) 受让人逝世一周年和 (B) 期权原始到期日之前未行使的期权，则该期权应终止。期权不得被视为 激励性股票期权，前提是该期权在受让人因死亡或残疾以外的任何原因解雇 雇佣关系后超过三个月（包括终止雇佣关系后三个月内或因残疾而终止雇用后一年内死亡），或者受赠人因残疾终止 雇佣后一年以上。

6.3 股票升值权。委员会可向此类个人授予股票增值 权利（“SAR”），其金额和条件由委员会自行决定，包括归属、重新收购 和没收（可能基于持续就业或服务、实现预先设定的绩效目标、此类条件或委员会认为适当的其他条件的组合）。

(a) 行使价。SAR的每股行使价应由委员会确定，但在任何情况下 ，该金额均不得低于特别行政区授予之日股票公允市场价值的100％（为取代先前授予的奖励而授予的SAR 除外）。除非委员会另有决定，或者适用的 奖励协议中另有规定，否则在行使未偿还的可行使特别行政区时，每个特别行政区在行使时应赋予受赠人等于 (i) 行使日股票公允市场价值超过 (b) 该SAR的行使价乘以 乘以 (ii) 行使特别代表数量的超额部分，然后付款根据委员会的决定，受赠方应以股票（按该公允市场价值估值）或 现金（或两者的组合）进行。

(b) 锻炼期。委员会应确定可以行使股票增值权的期限， ，无论是全部还是部分（这可能取决于或与公司持续雇用期、业绩目标或其他条件的实现或相关联）以及特别行政区的到期日期。此类期限 应由委员会自行决定；但是，在授予之日起超过10年后，任何股票增值权均不可行使 。委员会可以规定，股票增值权将在特定日期或特定事件发生时自动行使 。

(c) 锻炼方法。根据股票增值权的条款，可以通过向公司交付书面 或电子行使通知来行使已可行使的股票升值权。

(d) 终止 雇佣或服务。除非奖励协议中另有规定或 委员会另有规定，否则以下条款将适用于终止雇用或服务：公司集团 的雇用或服务终止的受让人可以行使任何未偿还的股票升值权 (i)，前提是该奖励在终止雇佣或服务的生效之日可行使（或与终止雇用或服务生效之日有关），以及 (ii) 仅在雇用或服务终止后的三个月内，但无论如何都不能在 SAR 的原始到期日 之后。股票增值权，如果在 雇佣或服务终止生效之日不可行使，或者在 (A) 雇佣或服务终止后的三个月期限结束和 (B) SAR 的原始到期日之前未行使，则应终止。尽管有上述规定，但如果受赠人的雇用或服务因故被终止，则所有在此之前未行使的 股票增值权应自受让人终止雇用 或服务的生效之日开始营业之日起终止。因残疾或因死亡而终止工作或服务的受让人可以（或者，如果是 死亡，则为其指定受益人，如果没有，则为其遗产）行使任何未偿还的股票增值权 (i) 仅限于该奖励在 雇佣或服务终止生效之日可行使（或与之相关可行使）；以及 (ii) 仅限于 雇佣或服务终止生效之日可行使的奖励；以及 (ii) 仅限于 在截止于 (A) 受赠人 终止雇用或服务一周年和 (B) 原件中以较早者为止的期间奖励的到期日期。股票增值权，如果在终止雇用或服务生效之日不可行使，或者在 (A) 受让人终止雇用或服务一周年和 (B) SAR最初到期日 之前未行使，则股票增值权应终止。如果受赠方在终止雇用或服务后但在股票增值权 到期之前（如上文 (a) 或 (c) 段所规定）死亡，则特别行政区应继续行使，直到 (A) 受赠人逝世一周年或 (B) 奖励最初到期日期中较早发生的 。如果在 (A) 受赠方终止 雇佣或服务一周年和 (B) SAR 最初到期日之前未行使的股票增值权 应终止。

6.4 限制性股票。委员会可以向此类个人发放限制性股票奖励 ，其金额和条件由委员会自行决定，包括归属、重新收购和没收（ 可能基于持续就业或服务、实现预先设定的绩效目标、条件 或委员会认为适当的其他条件的组合）。

(a) 发行股票。受赠人接受限制性股票奖励后，公司或其过户代理人 或分支机构登记处应立即安排以受让人的名义在公司的成员登记册或分支机构 登记册中注册股票，并且可以但没有义务向受让人签发一份或多张 奖励所涵盖股票的股票证书。进入成员名册或分支机构登记册后，受赠方应拥有股东对限制性股票的权利，但须遵守适用的奖励协议中包含的任何其他限制和条件，包括任何要求 在限制性股票归属之前由公司保管任何股息或其他分配。

(b) 股票证书的保管。除非委员会另有决定，否则发行的任何证明 限制性股票的股票证书均应由公司或公司指定的其他托管人持有，直到此类股份 不受适用的奖励协议中规定的任何限制。委员会可以指示此类股票凭证上注明 ，说明适用的可转让性限制，并且与此类股份相关的任何登记条目都必须遵守反映适用限制的 电子编码或停止令。

(c) 83 (b) 下的选举。未经委员会书面批准，任何受赠方均不得根据《守则》第83 (b) 条就任何 限制性股票奖励做出选择，委员会可自行决定批准或不予批准。 每位进行选择的受赠方都将在向美国国税局提交此类选择后的三十 (30) 天内向公司提供其副本 。

6.5 限制性库存单位。委员会可向此类个人发放限制性股票单位奖励，其金额和条件应由委员会自行决定，包括归属、重新收购和没收、 （可能基于持续就业或服务、实现预先设定的绩效目标、这些 条件的组合或委员会认为适当的其他条件）。

(a) 限制性股票单位补助。授予限制性股票单位使受让人有权在奖励协议中规定的日期获得股份，或者 由委员会自行决定获得股票的价值。如果未指定日期， 受让人应在限制性股票单位归属之日获得该股份或价值。限制性股票单位的授予可能包括 股息等价物，但须遵守适用的奖励协议中规定的条款和条件。

(b) 归属；没收。委员会应在授予时具体说明限制性股票单位归属的一个或多个日期（可能取决于 在公司的持续雇用期、绩效目标或其他条件的实现或 这些条件的组合）。

6.6 非限制性股票

委员会可以不受本计划限制地向关键人物授予（或 以至少等于面值的收购价格出售）股票，其金额为 ，并受委员会自行决定的没收和/或重新收购条款的约束。因此，根据公司集团的激励计划或过去的服务或其他有效 对价，可以授予或出售股票，作为现金奖励的结算。

6.7 现金奖励。 委员会应有权向关键人物发放现金奖励，其金额和金额均受 委员会自行决定的没收、重新收购和回扣条款的约束。现金奖励可以在满足归属条件的前提下发放，也可以纯粹作为奖励发放 ，不受限制或条件的约束。

6.8 绩效奖。在授予计划中描述的任何奖励时，委员会有权将该奖项指定为 “绩效奖励”。 委员会还应有权根据本第 6.8 节发放独立的基于现金的绩效薪酬奖励。委员会应确定 绩效期的长短、发放的绩效奖励的类型和适用的绩效目标以及委员会确定的其他条款和条件。

(a) 用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位，或上述任何组合）的具体 绩效水平的实现情况，由委员会确定。

(b) 委员会可以在未获得股东 批准的情况下更改绩效标准或修改绩效目标的计算方法，以反映任何可以合理预期会影响或改变此类绩效标准或绩效目标的事件，包括 但不限于：(i) 资产减记；(ii) 诉讼或索赔判决或和解；(iii) 影响报告业绩的税法、会计原则或其他法律或监管规则变更的影响 ; (iv) 任何重组和重组 计划; (v) 非经常性项目；(vi) 收购或剥离；(vii) 任何其他特定的异常或不经常发生的事件，或客观上可以确定的类别；(viii) 外汇损益；(ix) 公司 财年的变化；或 (x) 委员会确定的任何其他事件。

(c) 使用消极的自由裁量权。在确定个人受赠方在绩效期内绩效奖励的实际金额 时，如果委员会单方面认为削减或取消是适当的，则可以通过使用负面酌处权来减少或取消绩效期内根据绩效 公式获得的绩效薪酬奖励金额。

6.9 未偿还股票期权计划下的假设。尽管 本计划中有任何其他规定，但董事会或委员会可自行决定授权根据该计划假设和延续根据股票期权 计划（或任何其他类型的股票激励计划或协议）发放的未偿还和未行使的股票期权或其他类型的股票激励奖励，这些奖励是在股票期权 计划（或任何其他类型的股票激励计划或协议）下授予的，该计划是由或曾经由已合并 的公司或其他实体维持的或与公司合并，或其股票或资产被公司收购，作为幸存的公司。任何此类 行动都将遵循董事会或委员会自行决定认为适当的条款和条件，包括保留持有人在先前授予和未行使的股票期权或其他基于股票的激励奖励下的权利的条款 。 任何此类股票期权的行使价和股票数量均应根据《守则》第409A 和424 (a) 条的原则确定。

第 第七条。计划修正案。

董事会可以不时在任何方面暂停、中止、修改或修改本计划（委员会可以修改任何奖励协议），但是 未经受赠方（或受赠人去世后有权行使奖励的人的同意，任何此类修正均不得对迄今根据 本计划做出的任何奖励造成实质性损害或实质性增加任何义务)。出于本第七条的 目的，董事会或委员会采取的任何行动以任何方式改变或影响任何奖励的税收待遇 ，或者董事会自行决定为防止受赠方根据守则 第409A条就奖励纳税所必需的任何行动，均不得被视为对任何受赠人的任何权利造成重大损害。尽管有上述规定，但在公司股东批准之前，任何修正案 或变更均不得生效，前提是适用的法律要求或公司股票上市的证券交易所的要求要求要求股东批准， ， ，包括任何扩大本计划下奖励类型的修正案，大幅增加本计划下可供奖励的股票数量 ，实质性地扩大了根据本计划有资格获得奖励的人员类别，实质性地延长了 本计划的期限，或者限制本计划中禁止对期权或SAR进行重新定价的任何条款，或者降低任何奖励的最低归属要求 。除第 3.2 节 中规定的条款外，委员会无权暂停、中止、修改或修改本计划的条款。

第 第八条。调整

8.1 企业活动。如果 由于任何股票分红或分割、反向股份分割、资本重组、合并、 股份合并或交换或类似的公司变动（统称为 “公司活动”）而导致发行和流通的股票数量发生任何变化，则委员会 应进行以下调整：

(a) 可供赠款的股份。如第5.1节所述，委员会可授予奖励的最大股份数量和/或股份类别应由委员会适当调整。如果 由于公司活动以外的任何事件或交易导致已发行和流通的股票数量发生任何变化，则委员会 可以但不必在委员会认为适当的每种情况下调整委员会可以授予奖励的最大股份数量和类别，如 第 5.1 节所述。

(b) 限制性股票。除非委员会另有决定，否则受赠方因公司 活动而获得的与限制性股票有关的任何证券或 其他财产（包括以现金支付的股息）在该限制性股票归属之前不会归属，并应立即存入公司或公司指定的其他托管人 。

(c) 限制性库存单位。委员会应调整未偿还的限制性股票单位赠款，以反映 委员会认为适当的任何公司活动，以防止受赠方权利的扩大或稀释。

(d) 期权和股票升值权。在公司股东采取任何必要行动的前提下， 如果由于公司 事件导致已发行股票数量增加或减少或股票类别发生变化，或者公司在没有收到对价的情况下增加或减少股票数量的任何其他增加或减少，则委员会 应按比例调整受每项未偿还期权和股票增值权以及行使权约束的股票数量或类别} 每种期权和股票升值权的价格。

(e) 未偿还期权、股票升值权和限制性股票单位——某些合并。如果公司是任何合并、 合并或合并（合并、合并或合并除外，股票持有人因此获得另一家公司或公司的证券 和/或其他财产，包括现金）中的幸存公司 ，则每种期权、股票增值权和限制性股票单位 在上市当日未偿还 ，则受公司股东采取任何必要行动的约束此类合并、合并或合并应涉及并适用于 {持有人的证券br} 在此类合并、合并 或合并中本应获得的受该期权、股票增值权或限制性股票单位约束的股票数量。

(f) 未偿还期权、股票升值权和限制性股票单位——某些其他交易。在 中 (i) 公司解散、清盘或清算，(ii) 出售公司 的全部或几乎所有资产，(iii) 涉及公司不是存续公司的合并、合并或合并，或 (iv) 涉及公司为尚存公司但持有人的公司的合并、合并或合并的股份 获得另一家公司或公司的证券和/或其他财产（包括现金），委员会应自行决定 拥有权力到：

(i) 取消在该事件发生前夕未偿还的每份期权、股票增值权和受限 股票单位（无论当时是否归属或可行使），并在充分考虑此类 取消的情况下，向被授予该期权或股票增值权的受让人支付 (A) 一笔款项（无论是现金还是在 范围内）的股票持有人获得适用的证券对于每股受该期权或股票约束 的股票，由委员会选出（证券）对于每股受该奖励约束的股票 的行使价 ，分别等于委员会 自行决定，股票持有人因此类事件获得的财产（包括现金）的价值（y）超过该期权或股票增值权的行使价 ，以及（B）授予该限制性股票单位的受让方的部分由委员会自行决定，股票持有人 因此类事件而获得的财产（包括现金）的价值，但是，前提是，如果该期权、股票增值权或限制性股票单位 根据特定业绩目标的实现情况进行归属或可行使，则委员会可以规定，此类款项只能在实现适用的业绩目标的范围内支付 ，假设业绩期在适用活动发生之日结束，或者按目标付款；或

(ii) (1) 规定在该事件发生前不少于 30 天内行使的每项期权和股票增值权（无论是否以其他方式 既得和可行使）(a) 可以在该事件发生前不少于 30 天内行使，(b) 将在该事件发生时到期，以及 (2) 取消在该事件发生前夕生效的每只限制性 股票单位此类事件（无论当时是否归属），并且，在充分考虑此类取消的情况下， 向受赠人付款向谁授予此类限制性股票单位，对于每股受该奖励约束的股票，由 委员会自行决定决定股票持有人因此类事件而获得的财产（包括现金）的价值，但前提是 ，如果该期权、股票升值权或限制性股票单位需要根据特定绩效目标的实现情况进行归属或行使，则委员会可以提供该期权和股票升值权只能行使 并且只能付款假设业绩期在适用活动发生之日结束，或者按目标付款，前提是适用的业绩目标已实现 ，就该限制性股票单位作出；或

(iii) 以符合《守则》第409A条的方式，规定在该事件发生前夕未偿还的每种期权、股票增值权 和限制性股票单位（无论当时是否可行使）（“原始奖励”） ，以换取期权、股票升值权和限制性股票单位的期权、股票升值权和限制性股票单位 持有人的部分或全部财产期权、股票升值权或限制性股票单位本来会获得的，偶然地 ，则进行平衡调整由委员会自行决定期权或股票 增值权的行使价格，或受期权、股票增值权或限制性股票单位约束的股份数量或财产数量 ，此类奖励的其他条款与适用的原始奖励的条款相同，或者，如果委员会自行决定 ，则规定向受赠人支付现金期权、股票升值权或限制性股票单位 作为部分对价授予期权、股票升值权或限制性股票单位的交换。

(g) 未偿还期权、股票升值权和限制性股票单位——其他变动。 如果公司资本发生任何变化或发生本协议第8.1 (a)-(f) 节中特别提及的公司活动 ，则委员会应自行决定，以符合《守则》第409A条的方式，对当日受期权、股票增值权和限制性股票单位约束的股票或其他财产的数量 和类别进行此类调整 br} 此类变动发生在哪里，以及委员会在其中可能发生的每种期权和股票升值权的行使价唯有 酌情决定，以防止权利被淡化或扩大。此外，如果委员会 自行决定认为合适，则委员会可以选择取消该事件发生前夕未偿还的每种或任何期权、股票升值权和 限制性股票单位（无论当时是否可行使），并在充分考虑此类 取消的情况下，向获得该奖励的受让人支付一笔现金，（A）每股受限股份分别获得该期权或股票 升值权，等于 (i) 股票公允市场价值的超出部分取消日期超过 (ii) 受该限制性股票单位约束的每股股票的期权或股票增值权 (B) 的行使价等于取消之日股票的公允市值 。

8.2 没有其他权利。除非本计划中另有明确规定，否则 任何受让人不得因任何类别的股份分拆或合并、支付任何股息、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清盘或清算、合并、合并或合并 而拥有任何权利。除非本计划中另有明确规定，否则公司不得发行任何类别的股票、 或可转换为的证券 任何类别的股票均应影响受奖励的股票数量或任何期权或股票增值权的行使价，并且不得因此而进行调整。

8.3 分享分数。除非公司或委员会另有决定，否则不会根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，公司或委员会将决定 是否支付或转让现金、其他证券或其他财产来代替任何部分股份。

第 第九条。杂项

9.1 重新定价。尽管有上述规定，除非本协议第八条允许 ，否则未经股东批准，委员会不得直接或间接降低 未偿还期权或股票增值权的行使价，包括 (i) 修改期权或股票增值权的条款以降低该期权或股票增值权的 行使价；(ii) 取消期权或股票增值权以换取新的 行使价 } 行使价较低的期权或股票升值权，(iii) 取消期权或股票增值权，以换取本计划下另一种类型的奖励，该奖励的价值大于适用股票在支付之日的公允市场价值超过行使价 ，（iv）授权支付大于期权或股票升值权超出部分的现金，以代替行使期权或股票升值权或以取消 在支付当日 份适用股票的公允市场价值超过行使价，或 (v) 采取任何其他行动根据公认的会计原则，这被视为 “重新定价” ，除非取消和交换与第八条允许的调整 有关。

9.2 转移。除非本计划或奖励协议 中另有规定或委员会以书面形式批准，否则，(a) 根据本计划或任何奖励协议授予任何人的奖励或权利 不得转让或转让 ，除非根据遗嘱或血统法和分配法，根据此类奖励的条款 ，并且在死亡时或根据家庭关系令没收的范围内具有管辖权的法院 没有违反本计划或适用奖励的条款和条件以及委员会可接受的形式；以及 (b) 根据本计划或任何奖励协议授予的所有权利 只能由受赠方或受赠方的 法定代表人在受赠人存续期间行使。

9.3 发行股票。尽管本协议中有任何相反的规定，除非其律师告知公司 其律师告知公司 此类证书的发行和交付符合所有适用法律和任何 证券交易所的要求，否则 公司没有义务促使将受赠方对股份的所有所有权记录在公司的成员登记册或 分支机构登记册中，也没有义务发行或交付任何证明根据本计划持有的股份的证书用哪个股票进行交易。作为进入成员登记册或分支机构 登记册或根据本协议条款发行和交付股票证明证书的条件，委员会可以要求此类股份的收件人 订立契约、协议和陈述，并且此类证书必须带有委员会 认为必要或可取的图例。委员会可自行决定推迟任何行使或结算奖励的生效 ，以便允许根据注册交易或根据注册豁免 或适用法律规定的其他合规方法发行股票。委员会将以书面形式将其推迟 裁决行使或结算生效的决定通知受赠方。在 奖励的行使或结算生效被推迟期间，受赠方可以通过向委员会发出书面通知，撤回任何适用的行使选择，并获得 就此支付的任何金额的退款。

9.4 预扣税。公司有权要求缴纳 适用的联邦、州、地方或非美国税款，包括社会保障义务以及根据公司的税收均衡或假设税收政策或与之相关的具体协议欠公司的任何款项，以此作为行使、 归属或结算任何奖励的条件。委员会确定在行使、归属或结算任何奖励时应支付的金额， 或任何其他适用时间，应在行使、归属或结算时以现金全额支付，或者，如果 委员会允许，受赠方可以通过交出或以其他方式丧失要求公司 分配和发行、转让的权利来安排此类付款，或在行使之日 交付与奖励有关的股份，或投标股份（按公允市场价值计算），或上述各项的任何组合方法，或者以其他方式达成安排，以公司可接受的 形式支付预扣税额。委员会可以采取或要求委员会认为必要的其他行动，以履行所有预扣此类税款的义务；但是，前提是，如果受赠人交出股份，或者以其他方式 放弃或放弃要求公司分配和发行、转让或交付股票的权利，则此类股票的数量 在公允市场价值中不得超过 相等根据公司酌情采用的预扣税率， 根据公司适用的预扣税率计算的到期预扣税金额的总和要求此类预扣税时有效的适用预扣税法律和法规， （如果有的话）；但是，前提是，经委员会批准，受赠人可以选择按不超过适用于受赠人的最高税率 的税率进行预扣税。如果按上述规定使用受奖励约束的股票来支付税收或其他费用，则此类股票应 根据确定税款或费用金额之日的公允市场价值进行估值。 为缴纳税款或费用而招标的其他股票将根据公司收到之日的公允市场价值进行估值。

9.5 雇主 NIC。对于居住在英国 英国的受赠人，在合法的范围内，委员会可以要求受赠人的奖励协议包括受赠人的 不可撤销的协议，即：(i) 公司可以向受赠方收回全部或任何二级 1（雇主）国民保险缴款 ；以及 (ii) 应公司的要求，受赠人将（使用英国税务局 和海关批准的表格）选择，任何二级第一类（雇主）的全部或任何部分责任国民保险缴款将 转给受赠人。

9.6 参加税务选择的要求。如果受赠人居住在英国 ，委员会可以要求受赠人根据2003年《英国所得税（收入和养老金）法》第 431条与其雇主做出或进行有效的选择，以不适用该法第7部分第2章关于作为限制性股票授予的任何股份的规定。

9.7 保留出院权。本计划或任何奖励协议中的任何内容 均不得赋予任何受赠人与公司集团继续雇用或服务有关的任何权利，也不得以任何 方式干涉公司集团出于任何原因随时终止受让人的雇用或服务的任何权利，而无需对公司集团或其任何关联公司承担责任。就本计划而言，出售雇用 受赠人或受赠人为其提供服务的公司任何子公司均应被视为终止该受让人的雇用或服务，除非 该受让人在出售后继续在公司集团的工作或服务。

9.8 付款的性质。根据本计划授予的任何和所有奖励和 股票发行均应以受赠方为公司集团提供的服务为代价，根据本计划发行的任何 股票均应全额支付。所有此类补助金和发放均应构成对受赠人的特别激励金 ，在计算受赠人的工资或薪酬金额时，不得将其考虑在内，以确定公司集团任何成员的任何养老金、退休、利润分享、奖金、人寿保险或其他福利计划下的任何 福利，除非该计划或具体协议 另有规定。

9.9 对股份转让的限制。委员会可以对任何期权授予或通过行使期权而获得的任何股份施加其认为可取的 限制，包括 但不限于 (i) 任何股东协议、买入/卖出协议、优先选择权、禁止竞争、 以及公司与其任何证券持有人或雇员之间的任何其他协议或 (ii) 任何适用法律下的限制。为证明行使奖励时发行的股票而签发的任何证书 都可能带有委员会认为可取的图例和陈述 ，以确保遵守适用法律。

9.10 第 409A 条。根据本计划发放的奖励旨在豁免 遵守《守则》第409A条的要求，或者在不免税的范围内遵守该法典第409A条的要求，以免根据第 409A条缴税，计划和奖励协议应相应地解释。尽管有上述规定，但公司 集团、委员会或董事会均不保证任何特定的税收结果，受赠方全权负责与奖励有关的任何税款，包括《守则》第409A条规定的任何税款。尽管此处还有其他相反的规定，但如果受赠人 是 “特定员工”，则计划在受赠人终止雇佣关系后向受赠人支付的任何款项 要等到终止雇用之日起六个月后的第一个工作日才能支付，但以遵守第 409A (a) 条为限 (B) (i) 和适用的财政条例。在 任何此类延迟六个月之后，所有此类延迟付款将在终止 雇佣六个月后的当天一次性支付。对于任何受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬的奖励，在受赠人的就业或服务方面， “终止”（即 “终止”）一词的任何迭代均意味着《守则》第409A条所指的离职 。

9.11 非均匀测定。委员会根据 本计划以及根据该计划发放的奖励的决定不必统一，可以由委员会在根据该计划获得或有资格获得奖励的人（无论这些人的处境是否相似）之间有选择地作出。在不限制上述规定的一般性 的前提下，除其他外，委员会应有权做出不统一和选择性的决定，并签订不统一和选择性的奖励协议，涉及 (a) 根据本计划获得奖励的人，(b) 本计划下奖励的条款和条款 ，以及 (c) 请假的待遇。

9.12 注意。受赠方根据本计划和任何奖励协议或与本计划和任何奖励协议相关而向 委员会提交的所有通知和其他来文均应被视为已向委员会提交，而委员会指定接收任何 此类通知和来文的人实际收到 则应视为已向委员会提交。

9.13 其他付款或奖励。本计划中包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人提供任何奖励或付款， ，无论是现在存在的还是以后生效的。

9.14 无资金状态。该计划旨在构成 “无资金” 的 激励和递延薪酬计划。尽管可以为根据本计划有权获得现金、股份或权利的受赠人开设簿记账户，但任何此类账户都只能用作簿记的便利。不必要求公司 隔离任何时候可能以现金、股份或其权利为代表的资产，也不得将本计划解释为规定了这种隔离，也不得将公司、董事会或委员会视为根据本计划授予的任何现金、 股份或其权利的受托人。公司对任何受赠方就本计划下现金奖励、股份或其权利承担的任何责任或义务均应仅基于本计划 和任何奖励协议可能产生的任何合同义务，公司的任何此类责任或义务均不得视为由公司任何财产上的任何质押或其他抵押物 担保。公司、董事会或委员会均无须为 履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或保证金。就本计划和根据本计划授予的任何奖励而言，受赠人是公司的 普通债权人和无担保债权人，除非本计划或任何适用的 奖励协议另有规定，否则没有任何权利或索赔。

9.15 因故解雇。除了公司根据与受让人达成的任何其他协议 或在法律或衡平法上可能拥有的权利之外，公司在引起Cause的事件上可能拥有的任何权利。委员会应自行决定受赠方在公司集团的雇用或服务是否因故终止（或被视为 已经）。如果在受赠人自愿终止雇用或服务或无故非自愿终止雇用或服务之后，发现受赠人的 工作或服务可能因故终止，则委员会可以认为该受赠人的就业或服务已因故终止 。无论何时确定原因，受赠人因公益终止雇用或服务均应自引起 Cause 的事件发生 之日起生效。

9.16 Clawback。尽管本 计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但无论是在奖励授予之日之前还是之后，公司均应根据公司集团任何 成员采用的任何回扣政策追回或回扣任何奖励。

9.17 向美国和英国以外的外国公民和受赠人颁发的奖励。尽管 本计划中有任何相反的规定，但为了遵守或促进遵守公司或其任何关联公司运营或拥有员工的其他国家的适用法律或习俗，或者为了有资格获得这些司法管辖区的优惠税收待遇， 委员会将有权和权力 (a) 确定本计划将涵盖哪些关联公司； (b) 确定哪些在美国和英国以外就业的人员有资格参与该计划; (c)修改或 修改本计划的条款和规定以及向居住在美国 和英国以外的人发放的任何奖励的条款和条件；(d) 制定子计划并修改行使程序、条款和程序，前提是此类行动被认为是必要或可取的；根据本第 9.17 节制定的任何此类子计划和对计划条款和程序的修改都将 作为附录或附件附在计划文件中；以及 (e) 在裁决之前或之后采取任何行动 是它认为获得或遵守任何适用的法律或监管豁免或批准是可取的。

9.18 同意持有和处理个人数据。参与者和 符合条件的员工承认，与他们有关的个人数据可能由公司、任何子公司、其雇主和/或 任何受托人持有，并传递给公司或任何子公司 的第三方经纪人、注册商、顾问、管理人和/或未来购买者，用于本计划的运营或管理。出于适用的数据保护法的目的，公司是处理个人数据的数据控制者。有关公司如何处理关键人物个人数据的更多信息 已在公司的隐私声明中列出，可通过联系公司的人力资源部门获得，电子邮件地址为 HRSC@valaris.com。

9.19 标题。此处包含的任何文章、章节、小节、段落或其他细分 标题仅为方便起见，无意扩大、限制或以其他方式定义此类细分的内容 。

9.20 继任者和受让人。本计划和任何适用的奖励协议 应对受赠人的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该受让人的遗产以及该遗产的 执行人、管理人或受托人的遗产

9.21 条款的生存；冲突。本计划的规定应在本计划终止后继续有效，前提是与计划目的相一致或为实现其目的所必需的。如果本计划与任何奖励协议之间存在任何冲突 ，则以本计划为准；但是，任何奖励协议都可能施加比本计划更大的限制或授予更少的权利。

9.22 计划的生效日期和期限。董事会 于 2021 年 ___ 日通过了该计划。除非董事会提前终止，否则本计划将于 2031 年 ___，也就是本计划通过十周年 终止。在任一日期（如适用）之后，不得根据本计划发放任何奖励。在 计划终止之前根据本计划作出的所有奖励应一直有效，直到根据本计划的条款和规定 以及适用的奖励协议兑现或终止此类奖励。

9.23 适用法律。除非被任何适用的联邦 法律所取代，否则本计划将根据德克萨斯州的法律进行解释和管理。

9.24 施工。不得以公司促使起草本计划或任何奖励协议为由对公司不利 或任何奖励协议进行解释或解释。 只要从上下文来看，任何以单数或复数形式陈述的术语都应包括单数和复数， ，任何以阳性、阴性或中性性别表示的术语都应包括阳性、阴性和中性。除非另有说明，否则 提及的章节和条款（视情况而定）分别指本计划的章节和条款。